Dette afsnit omhandler offentliggørelse af opfordring til kreditorer i forbindelse med kapitalnedsættelse i anpartsselskaber, hvor det centrale ledelsesorgan har bemyndigelse til at gennemføre nedsættelsen.

 Stk. 2. Meddelelse til kreditorerne, jf. § 192, skal offentliggøres, senest 2 uger efter det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen.


Dette afsnit indgår i kapitel 11 om kapitalafgang og omhandler beslutningskrav ved nedsættelse af selskabskapitalen, herunder formålet med nedsættelsen.

 § 188. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed selskabskapitalen nedsættes, samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:
1) Dækning af underskud,
2) udbetaling til kapitalejere eller
3) henlæggelse til en særlig reserve.


Dette afsnit omhandler beslutningen om kapitalnedsættelse i aktieselskaber og indeholder bestemmelser om, hvordan nedsættelsesbeløbet skal anvendes, herunder krav om oplysning om eventuel overkurs, hvis udbetalingen til kapitalejerne overstiger nedsættelsesbeløbet.

 Stk. 2. Det skal oplyses i beslutningen med angivelse af en eventuel overkurs, hvis udbetaling af kapitalselskabets midler skal ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet.


Dette afsnit omhandler betingelser for kapitalnedsættelse i kapitalselskaber, herunder formålet med nedsættelsen og muligheden for udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til reserve.

 Stk. 3. Kun kapitalnedsættelser til udbetaling eller henlæggelse til særlig reserve, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, kan ske til underkurs.


Dette afsnit indgår i kapitel 11 om kapitalafgang og omhandler betingelser for beslutning om kapitalnedsættelse til udbetaling eller henlæggelse til reserve, hvor det fastsættes, at generalforsamlingen kun kan træffe sådan beslutning, hvis det centrale ledelsesorgan stiller eller godkender forslaget.

 § 189. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, hvis kapitalselskabets centrale ledelse stiller eller godkender forslag herom.


Dette afsnit omhandler kapitalnedsættelse i kapitalselskaber og indgår i kapitel 11, som omhandler kapitalafgang. Afsnittet præciserer, at hvis en kapitalnedsættelse sker til underkurs, overføres det resterende beløb til selskabets frie reserver.

 Stk. 2. Sker en kapitalnedsættelse efter stk. 1 til en lavere kurs end kapitalandelenes pålydende, overføres det resterende beløb op til kapitalandelenes pålydende til selskabets frie reserver.


Kapitel 2, afsnit "Opbevaring af selskabsdokumenter", som omhandler krav til opbevaring og tilgængelighed af selskabsdokumenter.

 § 18. Selskabsdokumenter skal opbevares på en sådan måde, at de uden vanskeligheder kan gøres tilgængelige her i landet for offentlige myndigheder, som har ret til at kræve indsigt i selskabsdokumenterne.


Dette afsnit omhandler opbevaring af selskabsdokumenter og præciserer, at dokumenter, der ikke opbevares elektronisk, skal opbevares i papirform i Danmark.

 Stk. 2. Opbevares selskabsdokumenterne ikke i elektronisk form, skal de opbevares i papirform her i landet.


Dette afsnit omhandler kravet om en vurderingsberetning ved kapitalnedsættelse, hvor udbetalingen til kapitalejerne sker i værdier ud over kontanter, og indgår i reglerne om kapitalafgang og udlodning af selskabets midler.

 § 190. Der skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.


Dette afsnit omhandler krav til vurderingsberetning og erklæring ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve med udlodning af andre værdier end kontanter, herunder anvendelse af alternativ erklæring efter § 38, stk. 2.

 Stk. 2. Erklæringen i vurderingsberetningen, jf. § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs på beslutningstidspunktet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver efter § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.


Dette afsnit omhandler registreringsfristen for en beslutning om kapitalnedsættelse i et kapitalselskab, herunder konsekvensen af ikke at overholde fristen.

 § 191. En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis den ikke er registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervsstyrelsen inden for denne frist.


Dette afsnit omhandler procedurer for at beskytte kreditorer ved kapitalnedsættelse, hvor midler udbetales til kapitalejerne eller henlægges til en særlig reserve, og fastsætter krav om offentlig opfordring til kreditorer om at melde deres fordringer til selskabet.

 § 192. Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger. Dette sker ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af det centrale ledelsesorgans beslutning om at nedsætte selskabskapitalen.


Dette afsnit omhandler undtagelsen fra kravet om at opfordre kreditorer til at anmelde deres krav ved kapitalnedsættelse, når kapitalen samtidig forhøjes med mindst samme beløb som nedsættelsen, inklusive overkurs.

 Stk. 2. Der skal ikke ske opfordring til kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.


Dette afsnit omhandler gennemførelsen af en kapitalnedsættelse efter udløb af kreditorernes anmeldelsesfrist, herunder betingelserne for, at det centrale ledelsesorgan kan træffe beslutning om gennemførelse, herunder krav om forsvarlighed i forhold til selskabets økonomiske stilling.

 § 193. Når kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, jf. § 192, kan det centrale ledelsesorgan træffe beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.


Dette afsnit omhandler gennemførelsen af en kapitalnedsættelse i et kapitalselskab, herunder betingelserne for, hvornår Erhvervsstyrelsen kan registrere, at kapitalnedsættelsen er gennemført, efter at kreditorernes frist for at anmelde krav er udløbet.

 Stk. 2. 4 uger efter at kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, kan Erhvervsstyrelsen uden forudgående varsel registrere, at kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve er gennemført, medmindre selskabet forinden har registreret eller anmeldt til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf. stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at visse ændringer vedrørende kapitalselskabet efter registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelsen, jf. § 191, medfører, at beslutningen om kapitalnedsættelsen annulleres, eller at kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen.


Dette afsnit omhandler annullering af beslutning om kapitalnedsættelse, hvis gennemførelsen ikke er i overensstemmelse med offentliggørelsen eller ikke er forsvarlig, og indgår i kapitel 11, som handler om kapitalafgang.

 Stk. 3. Hvis en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. § 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., skal det centrale ledelsesorgan inden udløbet af fristen i stk. 2, 1. pkt., registrere eller anmelde til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelse annulleres.


Dette afsnit omhandler betingelserne for gennemførelse af en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, herunder krav til sikkerhed for kreditorers fordringer.

 Stk. 4. En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve må ikke gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Erhvervsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.


Dette afsnit omhandler fristen for registrering eller anmeldelse af en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, herunder konsekvenserne af at overskride fristen.

 Stk. 5. En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om kapitalnedsættelsen. Overskrides fristen, mister beslutningen om gennemførelse af kapitalnedsættelsen sin gyldighed.


Dette afsnit omhandler tilbagebetaling af ulovlige udbetalinger til kapitalejere og indgår i kapitel 11, som vedrører kapitalafgang, herunder udbytte og ekstraordinære udbetalinger.

 § 194. Er der sket udbetaling til kapitalejere i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis kapitalejeren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.


Dette afsnit omhandler erstatningsansvar for medlemmer af ledelsen eller andre, der har medvirket til en ulovlig udbetaling af udbytte, når kapitalejeren ikke kan tilbagebetale beløbet.

 Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har kapitalejeren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler.


Dette afsnit omhandler kapitalafgang og finder sig i kapitel 11, som omfatter regler om uddeling af selskabets midler til kapitalejerne, herunder udbytte, ekstraordinært udbytte, udlodning ved kapitalnedsættelse og selskabets opløsning. § 195 beskriver muligheden for, at generalforsamlingen beslutter at yde gaver til almennyttige formål, og fastsætter betingelserne herfor.

 § 195. Generalforsamlingen kan beslutte, at der af kapitalselskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyntagen til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling og omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Til de i 1. pkt. nævnte formål kan det centrale ledelsesorgan anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.


Kapitel 12 omhandler erhvervelse, ejerskab og afhændelse af egne kapitalandele i kapitalselskaber, herunder betingelser for, hvornår og hvordan et selskab må erhverve sine egne kapitalandele, og regler for, at sådanne andele skal være fuldt indbetalte.

 § 196. Et kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt. Dette kan ske såvel til eje som til pant.


Dette afsnit omhandler reglerne for, hvordan et kapitalselskab kan erhverve sine egne kapitalandele mod vederlag, herunder finansielle begrænsninger og konsekvenser for selskabets kapitalgrundlag.

 § 197. Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2. Selskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapital, jf. § 4, er overholdt.


Dette afsnit omhandler regler for et kapitalselskabs erhvervelse af egne kapitalandele, herunder begrænsninger for beholdningen af sådanne andele og hvordan andele, der er erhvervet af tredjemand for selskabets regning, skal medregnes i den samlede beholdning.

 Stk. 2. I den tilladte beholdning af egne kapitalandele medregnes kapitalandele, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning.


Kapitel 12 omhandler erhvervelse, ejerskab og afhændelse af egne kapitalandele i kapitalselskaber, herunder betingelser for lovlig erhvervelse mod vederlag.

 § 198. Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. dog § 199.


Bemyndigelse til erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag

 Stk. 2. Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år.


Dette afsnit omhandler betingelserne for en generalforsamlingsbemyndigelse til det centrale ledelsesorgan om at erhverve egne kapitalandele mod vederlag, herunder krav til, hvordan bemyndigelsen skal formuleres.

 Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive
1) den største værdi, som de egne kapitalandele må have, og
2) det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for kapitalandelene.


Dette afsnit omhandler undtagelsesregler for erhvervelse af egne kapitalandele af ledelsen uden generalforsamlingens bemyndigelse, når det er nødvendigt for at forhindre betydelig og truende skade på selskabet, og hører under kapitlet om "Egne kapitalandele".

 § 199. Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et kapitalselskab, kan det centrale ledelsesorgan på kapitalselskabets vegne erhverve selskabets egne kapitalandele mod vederlag efter §§ 196-198 uden generalforsamlingens bemyndigelse.


Dette afsnit omhandler erhvervelse af egne kapitalandele af kapitalselskabet og beskriver, at det centrale ledelsesorgan skal underrette den første efterfølgende generalforsamling om detaljer vedrørende erhvervelsen, herunder baggrund, formål, antal, værdi, andel af selskabskapitalen og vederlag.

 Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal, hvis kapitalselskabet i medfør af stk. 1 har erhvervet egne kapitalandele, underrette den førstkommende generalforsamling om
1) baggrunden for og formålet med de foretagne erhvervelser,
2) antallet og værdien af de erhvervede kapitalandele,
3) hvor stor en del af selskabskapitalen de erhvervede kapitalandele repræsenterer, og
4) vederlaget for de erhvervede kapitalandele.


Dette afsnit omhandler opbevaring af selskabsdokumenter efter selskabets ophør og indgår i kapitel 2, som handler om registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol.

 § 19. Ophører selskabet, skal den senest registrerede direktion sørge for, at selskabsdokumenterne fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov. Opløses et selskab ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten beslutte, at andre end den senest registrerede direktion skal opbevare selskabsdokumenterne.


Dette afsnit omhandler opbevaring af selskabsdokumenter ved fratrædelse af direktionen og overgivelse af dokumenter til ny direktion, som en del af kapitel 2 om registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol.

 Stk. 2. I andre tilfælde, hvor direktionen fratræder, skal medlemmerne af den fratrædende direktion sørge for, at selskabsdokumenterne for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov. Når en ny direktion afløser en fratrædende direktion, skal medlemmerne af den fratrædende direktion videregive selskabsdokumenterne til den nye direktion.


Dette afsnit indleder lovens anvendelsesområde og fastslår, at loven gælder for alle aktieselskaber og anpartsselskaber, herunder deres retlige forhold, stiftelse, ledelse, og ophør.

 § 1. Denne lov finder anvendelse på alle aktieselskaber og anpartsselskaber (kapitalselskaber).


Dette afsnit præciserer kapitalejernes begrænsede ansvar og rettigheder i aktie- og anpartsselskaber, herunder at de ikke hæfter personligt for selskabets forpligtelser, men kun med deres indskud, og at de har ret til andel i overskuddet, medmindre andet fremgår af selskabets vedtægter.

 Stk. 2. I et aktie- eller anpartsselskab hæfter aktionærerne og anpartshaverne (kapitalejerne) ikke personligt for kapitalselskabets forpligtelser, men alene med deres indskud. Kapitalejerne har ret til andel i kapitalselskabets overskud i forhold til deres ejerandel, medmindre andet er fastsat i selskabets vedtægter.


Dette afsnit indgår i kapitel 1, som omhandler lovens anvendelsesområde, og præciserer, at anpartsselskaber ikke må udbyde deres kapitalandele til offentligheden, i modsætning til aktieselskaber.

 Stk. 3. Et anpartsselskab kan ikke udbyde selskabets kapitalandele til offentligheden.


Dette afsnit omhandler undtagelser til reglerne om, at et kapitalselskab generelt ikke må erhverve sine egne kapitalandele, og præciserer de situationer, hvor sådanne erhvervelser tillades, herunder i forbindelse med kapitalnedsættelse, fusion, spaltning, opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt eller tvangsauktion.

 § 200. Uanset §§ 196-198 kan et kapitalselskab direkte eller indirekte erhverve egne kapitalandele
1) som led i en nedsættelse af selskabskapitalen efter kapitel 11,
2) som led i overgang af formuegoder ved fusion, spaltning og anden universalsuccession,
3) til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller
4) ved køb af fuldt indbetalte kapitalandele på tvangsauktion til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet.


Dette afsnit omhandler regler for, hvordan et datterselskab må erhverve kapitalandele i sit moderselskab, og henviser til de tidligere paragraffer om erhvervelse af egne kapitalandele.

 § 201. §§ 196-200 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af kapitalandele i dets moderselskab.


Dette afsnit omhandler forpligtelsen til at afhænde kapitalandele, som er erhvervet uden vederlag eller i henhold til særlige undtagelser, og indgår i kapitlet om ejerskab af egne kapitalandele.

 § 202. Kapitalandele, som er erhvervet uden vederlag i overensstemmelse med § 196, og kapitalandele, som er erhvervet i overensstemmelse med § 200, nr. 2-4, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade for kapitalselskabet, jf. dog stk. 2.


Dette afsnit omhandler fristen for afhændelse af kapitalandele, som et kapitalselskab har erhvervet til eje eller pant, og indeholder en undtagelse baseret på selskabets frie reserver.

 Stk. 2. Afhændelsen skal senest ske 3 år efter erhvervelsen, medmindre værdien af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af kapitalandele i kapitalselskabet ikke overstiger selskabets frie reserver.


Kapitlet omhandler regler for erhvervelse, ejerskab og afhændelse af egne kapitalandele i kapitalselskaber, herunder betingelser for lovlig erhvervelse og konsekvenser af ulovlig erhvervelse.

 § 203. Kapitalandele, der er erhvervet til eje i strid med §§ 196-201, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.


Dette afsnit omhandler regler for, hvordan et kapitalselskab skal håndtere kapitalandele, der er erhvervet i strid med lovens bestemmelser om erhvervelse af egne kapitalandele til pant, og indgår i kapitel 12, som omhandler egne kapitalandele.

 Stk. 2. Er kapitalandele erhvervet til pant i strid med §§ 196-201, skal pantsætningen bringes til ophør snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.


Dette afsnit omhandler konsekvenserne af, at kapitalandele, som er erhvervet i strid med reglerne, ikke afhændes inden for den fastsatte frist, og kræver, at selskabskapitalen nedsættes med værdien af disse kapitalandele.

 § 204. Hvis kapitalandele ikke er afhændet rettidigt efter §§ 202 og 203, skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan foranledige, at selskabskapitalen nedsættes med disse kapitalandeles værdi, jf. kapitel 11.


Kapitel 12 omhandler erhvervelse og håndtering af egne kapitalandele, herunder regler for, hvornår et kapitalselskab må eller ikke må erhverve sine egne kapitalandele, og hvilke konsekvenser det har. § 205 er en central bestemmelse i dette kapitel, der forbyder kapitalselskaber at tegne egne kapitalandele.

 § 205. Et kapitalselskab må ikke tegne egne kapitalandele.


Dette afsnit omhandler tegning af kapitalandele og reglerne for, hvem der anses for at være den reelle tegner, herunder tilfælde, hvor tredjemand tegner kapitalandele på vegne af selskabet.

 Stk. 2. Kapitalandele, der er tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for tredjemandens egen regning.


Dette afsnit omhandler regler for ulovlig tegning af kapitalandele i et kapitalselskab og de retlige konsekvenser heraf, herunder solidarisk hæftelse for købesummen.

 Stk. 3. Kapitalandele, der er tegnet i selskabets navn i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af selskabskapitalen, af medlemmerne af selskabets ledelse for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer af selskabets ledelse, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at tegningen af kapitalandelene var ulovlig.


Dette afsnit omhandler regler for tegning af kapitalandele og er en del af kapitlet om stiftelse af kapitalselskaber, hvor der særligt fastsættes regler om, hvem der kan tegne kapitalandele, og hvilke konsekvenser det har, herunder i forhold til moderselskaber.

 Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et selskabs tegning af kapitalandele i dets moderselskab. De pågældende kapitalandele i moderselskabet anses som tegnet af datterselskabets ledelse, jf. stk. 3.


Dette afsnit indgår i kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler og vedrører forbud mod, at et kapitalselskab stiller midler til rådighed, yder lån eller stiller sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller dets moderselskab, medmindre der er opfyldt særlige betingelser.

 § 206. Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog stk. 2 og §§ 213 og 214.


Dette afsnit omhandler undtagelser fra forbuddet mod, at et kapitalselskab stiller midler til rådighed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller dets moderselskab, såfremt bestemte betingelser om generalforsamlingens godkendelse, forsvarlighed, redegørelse og markedsvilkår er opfyldt.

 Stk. 2. Hvis betingelserne i stk. 3 og §§ 207-209 om generalforsamlingens godkendelse, krav til beslutningens forsvarlighed, det centrale ledelsesorgans redegørelse og sædvanlige markedsvilkår er opfyldt, kan et kapitalselskab dog direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed i forbindelse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab.


Dette afsnit indgår i kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler og præciserer, at det centrale ledelsesorgan skal sikre, at der foretages en kreditvurdering af den modtager, der får økonomisk bistand fra selskabet, som led i en selvfinansiering.

 Stk. 3. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan skal sikre sig, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, der modtager selskabets økonomiske bistand, jf. stk. 2.


Dette afsnit indgår i kapitel 13 om "Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler" og præciserer kravene til generalforsamlingens godkendelse og den skriftlige redegørelse, der skal fremlægges, når et kapitalselskab yder økonomisk bistand til tredjemand i henhold til reglerne om selvfinansiering.

 § 207. Generalforsamlingens godkendelse skal foreligge, før der kan ydes økonomisk bistand i medfør af § 206, stk. 2. Til brug for generalforsamlingens beslutning fremlægger selskabets centrale ledelsesorgan en skriftlig redegørelse, der skal indeholde oplysninger om
1) baggrunden for forslaget om økonomisk bistand,
2) selskabets interesse i at gennemføre en sådan disposition,
3) de betingelser, der er knyttet til gennemførelse,
4) en vurdering af de konsekvenser, som dispositionen måtte medføre for selskabets likviditet og solvens, samt
5) den pris, som tredjemand skal betale for kapitalandelene.


Dette afsnit omhandler godkendelse af økonomisk bistand fra et kapitalselskab til tredjemand, herunder krav til majoritet for beslutning i generalforsamlingen.

 Stk. 2. Generalforsamlingens afgørelse om godkendelse, jf. stk. 1, træffes med samme majoritet, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af redegørelse fra det centrale ledelsesorgan i forbindelse med godkendelse af økonomisk bistand til tredjemand, som skal ske senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse.

 Stk. 3. Redegørelsen, jf. stk. 1, skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system eller være modtaget i Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse, jf. § 9, senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse.


Dette afsnit indgår i kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler og præciserer grænserne for, hvor stor en økonomisk bistand et kapitalselskab må yde til tredjemand, herunder at bistanden ikke må overstige, hvad der er forsvarligt ud fra selskabets eller koncernens økonomiske stilling, og at der kun må anvendes beløb, der kan udloddes som udbytte.

 § 208. Kapitalselskabets samlede økonomiske bistand til tredjemand efter § 206, stk. 2, må på intet tidspunkt overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling. Hvis der er tale om et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, må den samlede økonomiske bistand ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til koncernens økonomiske stilling. Kapitalselskabet må hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2.


Dette afsnit indgår i kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler og præciserer, at når et kapitalselskab yder økonomisk bistand til en tredjemand til erhvervelse af kapitalandele i selskabet – enten ved direkte erhvervelse eller ved tegning i forbindelse med kapitalforhøjelse – skal bistanden ydes på sædvanlige markedsvilkår, som en del af reglerne for lovlig selvfinansiering.

 § 209. Hvis tredjemand med økonomisk bistand fra et kapitalselskab, jf. § 206, stk. 2, erhverver kapitalandele i selskabet, skal ydelsen af den økonomiske bistand ske på sædvanlige markedsvilkår. Tilsvarende gælder, hvis tredjemand tegner kapitalandele, jf. § 162, som led i en forhøjelse af den tegnede kapital.


Dette afsnit omhandler annullering af registreringer og hører under kapitel 2, som omfatter regler om registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol. Afsnittet fastslår, at tvivl om gyldigheden af en registrering vedrørende en beslutning truffet af stiftere, generalforsamling eller ledelse kan føre til en sag om sletning af registreringen ved domstolene.

 § 20. Mener nogen bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, at en registrering vedrørende en beslutning, som er truffet af stifterne, generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene.


Dette afsnit omhandler anbringelse af sag vedrørende ugyldige registreringer vedrørende beslutninger truffet af stifterne, generalforsamlingen eller selskabets ledelse, herunder frister for anbringelse af sag og procedurer for offentliggørelse af dommens udfald.

 Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.


Regler om økonomisk bistand fra kapitalselskaber til kapitalejere, ledelsen og nærtstående parter, herunder betingelser for lovlig ydelse af lån, midler eller sikkerhed.

 § 210. Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet, hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Tilsvarende gælder i forhold til kapitalejere eller ledelsen i selskabets moderselskab og i andre virksomheder end moderselskaber, der har bestemmende indflydelse over selskabet. 1. pkt. gælder også personer, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. eller 2. pkt. ved ægteskab, ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, at et kapitalselskab må yde økonomisk bistand til kapitalejere, ledelsen eller tredjemand, herunder krav til finansiel dækning, beslutningskompetence og tidspunkt for ydelse, som en del af reglerne om økonomisk bistand med selskabets egne midler.

 Stk. 2. For at et kapitalselskab kan yde økonomisk bistand, jf. stk. 1, skal følgende betingelser være opfyldt:
1) Den økonomiske bistand skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver, jf. § 180, stk. 2, og skal ydes på sædvanlige markedsvilkår.
2) Beslutningen om at yde økonomisk bistand skal enten træffes af generalforsamlingen eller af selskabets centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens bemyndigelse kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger. Den økonomiske bistand må ikke udgøre et større beløb, end det der er foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.
3) Beslutningen om at yde økonomisk bistand kan først træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrapport.


Dette afsnit indgår i kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler og præciserer, at hvis et kapitalselskab yder økonomisk bistand i form af selvfinansiering, skal de betingelser, der er fastsat i §§ 206-209, være opfyldt.

 Stk. 3. Yder et kapitalselskab økonomisk bistand i form af selvfinansiering, skal betingelserne i §§ 206-209 være opfyldt.


Dette afsnit indgår i kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler og specificerer en undtagelse til reglerne om ydelse af økonomisk bistand til kapitalejere og ledelsen, idet det tillader, at et kapitalselskab kan yde økonomisk bistand til moderselskaber uden at opfylde de almindelige betingelser i § 210, stk. 2.

 § 211. Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse udenlandske moderselskabers forpligtelser.


Dette afsnit omhandler undtagelser fra reglerne om økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere og ledelsesmedlemmer, og præciserer, at Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, hvilke udenlandske moderselskaber der kan modtage sådan bistand uden at opfylde de almindelige betingelser.

 Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, hvilke udenlandske moderselskaber der er omfattet af stk. 1.


Dette afsnit indgår i kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler og specificerer en undtagelse til reglerne om ydelse af økonomisk bistand til kapitalejere og ledelsen, idet det tillader sådanne dispositioner, når de sker som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition.

 § 212. Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for personkredsen, der er nævnt i § 210.


Undtagelse fra regler om økonomisk bistand til tredjemand for pengeinstitutter og realkreditinstitutter.

 § 213. §§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut.


Undtagelse fra regler om økonomisk bistand til kapitalejere og ledelsen, når det gælder erhvervelse af kapitalandele til eller af medarbejdere i selskabet eller datterselskaber.

 § 214. §§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.


Kapitel 13, § 214, stk. 2, om undtagelse vedrørende medarbejdere og dispositioner foretaget med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.

 Stk. 2. Ledelsesprotokollen for det centrale ledelsesorgan skal indeholde bemærkning om enhver disposition omfattet af stk. 1.


Kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler, afsnit om undtagelse vedrørende medarbejdere.

 Stk. 3. Dispositioner omfattet af stk. 1 kan kun ske med midler, der i henhold til § 180 kan udbetales som udbytte.


Dette afsnit omhandler konsekvenserne af ulovlig økonomisk bistand ydet af et kapitalselskab til tredjemand, herunder krav om tilbagebetaling med rente, og indgår i kapitlet om økonomisk bistand med selskabets egne midler.

 § 215. Hvis et kapitalselskab har ydet økonomisk bistand i strid med §§ 206 og 210, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.


Dette afsnit omhandler erstatningsansvar for personer, der har indgået eller opretholdt ulovlige dispositioner om økonomisk bistand til kapitalejere, ledelse eller nærtstående parter i strid med reglerne i §§ 206 og 210, herunder selvfinansiering og lån til erhvervelse af egne kapitalandele.

 Stk. 2. Kan tilbagebetaling ikke finde sted, eller kan aftaler om anden økonomisk bistand ikke bringes til ophør, indestår de personer, der har truffet aftale om eller opretholdt dispositioner i strid med §§ 206 og 210 for det tab, som kapitalselskabet måtte blive påført.


Dette afsnit omhandler konsekvenserne af økonomisk bistand fra et kapitalselskab til tredjemand eller nærtstående parter i strid med loven, og præciserer, at sikkerhedsstillelse alligevel er bindende for selskabet, hvis modparten ikke vidste, at den var givet i strid med reglerne.

 Stk. 3. Sikkerhedsstillelse foretaget i strid med §§ 206 og 210 er bindende for selskabet, hvis aftaleparten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.


Dette afsnit omhandler opløsning af kapitalselskaber ved erklæring og indgår i kapitel 14, som behandler kapitalselskabers opløsning.

 § 216. I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske, ved at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet. Kapitalejernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.


Dette afsnit omhandler betingelserne for registrering af opløsning ved erklæring i henhold til § 216 i selskabsloven, herunder krav til modtagelse af erklæring og skattefrihed.

 Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen efter stk. 1 er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.


Kapitel 14, § 216 omhandler opløsning ved erklæring, hvor kapitalejerne afgiver en erklæring til Erhvervsstyrelsen om, at al gæld er betalt, og at selskabet skal opløses.

 Stk. 3. Selskabet er opløst, når det slettes i Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber.


Dette afsnit omhandler opløsning af kapitalselskaber ved erklæring, hvor kapitalejerne afgiver en erklæring til Erhvervsstyrelsen om, at al gæld er betalt, og at selskabet skal opløses.

 Stk. 4. Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne.


Dette afsnit omhandler beslutningsprocessen om frivillig opløsning af et kapitalselskab gennem likvidation og indgår i kapitel 14, der behandler kapitalselskabers opløsning.

 § 217. Generalforsamlingen træffer beslutning om frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, såfremt andet ikke er fastsat i lovgivningen.


Dette afsnit omhandler beslutningsregler for frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, herunder krav til stemmeflerhed ved beslutning om opløsning, afhængigt af om opløsningen er frivillig eller påbudt.

 Stk. 2. Beslutningen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 106. I tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter denne lov, træffes beslutningen med simpelt flertal, jf. § 105.


Dette afsnit omhandler valg af likvidator ved frivillig opløsning af et kapitalselskab og overgangsregler for ledelsens beføjelser indtil likvidatoren er valgt, som en del af reglerne for selskabers opløsning og likvidation.

 § 218. Generalforsamlingen vælger en eller flere likvidatorer til at foretage likvidationen af et selskab. I perioden fra beslutning om frivillig opløsning, jf. § 217, stk. 1, finder § 229, stk. 1, tilsvarende anvendelse på ledelsens dispositioner frem til valg af likvidator.


Dette afsnit omhandler valg af likvidator ved frivillig opløsning af et kapitalselskab, hvor kapitalejere med betydelig ejerandel har særlig ret til at deltage i valget af likvidator.

 Stk. 2. Kapitalejere, der ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til at foretage likvidationen sammen med de øvrige likvidatorer, der er valgt af generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler valg og rolle af likvidator ved frivillig opløsning af et kapitalselskab, herunder at likvidator træder i ledelsens sted og at reglerne om ledelse med nødvendige tilpasninger finder anvendelse på likvidator.

 § 219. En eller flere likvidatorer træder i ledelsens sted. Denne lovs bestemmelser om et selskabs ledelse finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på en eller flere likvidatorer.


Dette afsnit omhandler reglerne for valg og afsættelse af likvidator i forbindelse med et kapitalselskabs opløsning ved likvidation.

 Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.


Dette afsnit omhandler regler for likvidation af kapitalselskaber og præciserer, at bestemmelserne om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og indsendelse af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen også finder anvendelse på selskaber under likvidation, dog med de afvigelser, der følger af kapitlet.

 Stk. 3. Bestemmelserne i denne lov og årsregnskabsloven om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervsstyrelsen finder tilsvarende anvendelse på selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af dette kapitel.


Kapitel 2, afsnit om frister, der regulerer beregningen af tidsfrister for handlinger i forbindelse med registrering, offentliggørelse og anden selskabsretlig dokumentation.

 § 21. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.


Kapitel 2, Frister, § 21, stk. 2 – Regler for beregning af frister for handlinger i selskaber

 Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.


Kapitel 14 omhandler kapitalselskabers opløsning, herunder likvidation. Dette afsnit beskriver procedurerne for anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation.

 § 220. Likvidator skal sikre, at anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation er modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.


Dette afsnit omhandler reglerne for likvidation af kapitalselskaber, herunder navneændring og registreringspligt under likvidation.

 Stk. 2. Et selskab, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«. § 228, stk. 1, vedrørende registreringer finder anvendelse.


Dette afsnit omhandler begrænsninger for ændringer af registrerede forhold vedrørende et kapitalselskab, når der er truffet beslutning om at træde i likvidation, og opregner de undtagelser, hvor ændringer stadig er tilladte.

 Stk. 3. Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:
1) Ændring af likvidator.
2) Ændring af selskabets eventuelle revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab m.v.
3) Kapitalforhøjelser.
4) Ændring af vedtægterne som følge af generalforsamlingsbeslutning om at ændre en tidligere beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 88, stk. 1, nr. 3.
5) Ændring af selskabets hjemstedsadresse til likvidators adresse, hvis det ikke er muligt at komme i kontakt med selskabet på den hidtidige hjemstedsadresse, eller hvis de konkrete omstændigheder undtagelsesvis taler herfor.
6) Genoptagelse, jf. § 231.
7) Fusion, jf. dog § 246, stk. 1, og § 247, stk. 1.
8) Spaltning, jf. dog § 264 og § 265, stk. 1.
9) Grænseoverskridende fusion, jf. dog § 281 og § 282, stk. 1.
10) Grænseoverskridende spaltning, jf. dog § 301 og § 302, stk. 1.


Dette afsnit omhandler opfordringen til kreditorer i forbindelse med likvidation af et kapitalselskab, herunder fristen for anmeldelse af krav og likvidatorens pligt til at underrette kendte kreditorer.

 § 221. Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordres kapitalselskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 220, stk. 1, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.


Dette afsnit omhandler opfordring til kreditorer i forbindelse med likvidation af et kapitalselskab, hvor kreditorer skal anmelde deres krav inden for en frist på 3 måneder fra offentliggørelsen.

 Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning, når 3-måneders-fristen i stk. 1 er udløbet.


Dette afsnit indgår i reglerne om likvidation af kapitalselskaber og specifikt i forbindelse med opfordring til kreditorer om at anmelde deres krav, når et selskab træder i likvidation.

 Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev eller ved anden meddelelsesform, hvorved modtagelsen kan dokumenteres med samme grad af sikkerhed. Kreditor skal underrettes om, at spørgsmålet skal indbringes for skifteretten senest 4 uger efter brevet m.v.s afsendelse, hvis afgørelsen ønskes anfægtet.


Dette afsnit indgår i reglerne om likvidation af kapitalselskaber og beskriver, hvordan anmeldte fordringer behandles, når boet er optaget til slutning.

 Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til kapitalejerne.


Dette afsnit omhandler udbytteudlodning i et selskab under likvidation og indgår i kapitel 14, som vedrører kapitalselskabers opløsning.

 § 222. Kapitalejerne kan vedtage at udlodde udbytte i et selskab i likvidation på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.


Dette afsnit omhandler udlodning af udbytte i et selskab under likvidation og henviser til de gældende regler for udbytte og ekstraordinært udbytte samt tilbagebetaling ved ulovlig udbetaling.

 Stk. 2. Udlodning af udbytte efter stk. 1 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i §§ 180-183 og 194.


Dette afsnit omhandler betingelserne for udlodning af likvidationsprovenu til kapitalejerne i et kapitalselskab under likvidation, herunder krav om, at kreditorers fordringer er afgjort, inden udlodning kan ske.

 § 223. Udlodning af likvidationsprovenu til kapitalejerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den offentliggørelse, der er omhandlet i § 221, stk. 1, er udløbet og gælden til kendte kreditorer er betalt, jf. dog stk. 2.


Dette afsnit omhandler udlodning af likvidationsprovenu til kapitalejerne i et selskab under likvidation og beskriver betingelserne for, at en a conto-udlodning kan foretages, inden likvidationen er afsluttet, herunder krav om betryggende sikkerhed og mulighed for tilbagebetaling.

 Stk. 2. Hvis der stilles betryggende sikkerhed, kan a conto-udlodning foretages, inden likvidationen er afsluttet i tilfælde, hvor proklamafristen, jf. § 221, stk. 1, er udløbet og kreditorernes eventuelle krav er indfriet. A conto-udlodning kan kræves tilbagebetalt efter § 194.


Dette afsnit omhandler opløsning af kapitalselskaber ved likvidation og beskriver procedurerne for afslutning af bobehandlingen og udlodning af likvidationsprovenuet.

 § 224. Når bobehandlingen er afsluttet, kan generalforsamlingen træffe beslutningen om endelig likvidation af selskabet. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk. 3, 2. pkt., er endeligt afgjort. Likvidationsprovenuet kan udloddes før eller efter afslutningen af bobehandlingen, jf. dog § 223.


Dette afsnit omhandler proceduren for afslutning af likvidationen af et kapitalselskab, herunder krav til anmeldelse og revision af det endelige likvidationsregnskab samt sletning af selskabet i Erhvervsstyrelsens register.

 Stk. 2. Senest 2 uger efter at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af kapitalejerne, skal likvidatorernes anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervsstyrelsen. Likvidationsregnskabet skal følge som bilag til denne anmeldelse. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Erhvervsstyrelsen sletter herefter selskabet.


Dette afsnit omhandler Erhvervsstyrelsens beføjelser til at anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab under tvang, når der foreligger alvorlige mangler i selskabets opfyldelse af lovmæssige forpligtelser, herunder manglende årsrapport, ledelse, registrering af reelle ejere, dokumentation, revision eller reaktion på uopfyldt kapitalindkaldelse.

 § 225. Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, om fornødent efter § 226, hvis
1) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget kapitalselskabets godkendte årsrapport i henhold til årsregnskabsloven,
2) kapitalselskabet ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller i selskabets vedtægter,
3) kapitalselskabet intet har registreret i henhold til § 58,
4) kapitalselskabet ikke har registreret oplysninger om reelle ejere eller selskabet har foretaget mangelfuld registrering i henhold til § 58 a,
5) kapitalselskabet ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om selskabets reelle ejere eller selskabet har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 58 a,
6) kapitalselskabet ikke har opbevaret selskabsdokumenter i henhold til § 17 eller opbevaringen er mangelfuld eller dokumenterne er mangelfulde,
7) kapitalselskabet ikke indsender oplysninger eller selskabet indsender mangelfulde oplysninger i henhold til § 23 h, stk. 1,
8) kapitalselskabet ikke har indhentet en erklæring i henhold til § 23 b, stk. 2,
9) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om det er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning,
10) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsregnskab m.v. skal revideres, eller
11) selskabets ledelse ikke har reageret på fordringer på indkaldt selskabskapital, der har vist sig ikke at kunne opfyldes.


Kontrol og tvangsopløsning af kapitalselskaber på grundlag af mangler i overholdelse af selskabsloven

 Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.


Dette afsnit omhandler tvangsopløsning af kapitalselskaber, når selskabet ikke selv vedtager opløsning eller ikke vælger likvidator, hvor Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse selskabet.

 § 226. Bliver opløsning ikke vedtaget af selskabet i tilfælde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter regler i denne lov, jf. § 217, stk. 2, 2. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, kan Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten på kapitalselskabets hjemsted om at opløse selskabet.


Dette afsnit omhandler tvangsopløsning af kapitalselskaber og præciserer, at bestemmelserne i stk. 1 også finder tilsvarende anvendelse, hvis selskabets tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 230, hvilket indebærer, at Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse selskabet.

 Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskabs tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 230.


Kontekst: Dette afsnit omhandler tvangsopløsning af kapitalselskaber og indgår i kapitel 14, som behandler kapitalselskabers opløsning. Afsnittet beskriver procedurer og konsekvenser, når Erhvervsstyrelsen beslutter at anmode skifteretten om at opløse et selskab.

 § 227. Erhvervsstyrelsens beslutning om at oversende et kapitalselskab til tvangsopløsning i skifteretten offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.


Kapitel 14, Tvangsopløsning, § 227, stk. 2

 Stk. 2. Kapitalselskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.


Dette afsnit omhandler tvangsopløsning af et kapitalselskab ved skifteretten, herunder udpegnelse af likvidator og revisor, gældende regler for likvidation og omkostningsforhold.

 Stk. 3. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. Skifteretten kan tillige udnævne en revisor. For tvangsopløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel dog således, at skifteretten eller den, som retten har bemyndiget hertil, træffer afgørelser i selskabets forhold. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.


Dette afsnit omhandler tvangsopløsning af kapitalselskaber, hvor skifteretten har ansvaret for behandlingen af selskabets bo, og hvor Erhvervsstyrelsen registrerer selskabets opløsning, når bobehandlingen er afsluttet.

 Stk. 4. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervsstyrelsen, som registrerer selskabets opløsning i Erhvervsstyrelsens it-system.


Dette afsnit omhandler begrænsninger for ændringer af registrerede forhold vedrørende et kapitalselskab, når Erhvervsstyrelsen har besluttet, at selskabet skal tvangsopløses, og nævner de undtagelser, der gælder for bestemte handlinger som genoptagelse, fusion, spaltning og grænseoverskridende fusion og spaltning.

 § 228. Når der af Erhvervsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:
1) Indsættelse af en likvidator udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 1. pkt.
2) Ændring af en likvidator udnævnt af skifteretten.
3) Indsættelse af en revisor udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 2. pkt.
4) Ændring af en revisor udnævnt af skifteretten.
5) Genoptagelse, jf. § 232.
6) Fusion, jf. §§ 236-253, jf. dog stk. 2.
7) Spaltning, jf. §§ 254-270, jf. dog stk. 2.
8) Grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290 og 311-317, jf. dog stk. 2.
9) Grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-311 og § 318, jf. dog stk. 2.


Dette afsnit omhandler betingelserne for fusion, spaltning og grænseoverskridende fusion eller spaltning i forbindelse med tvangsopløsning, herunder krav om, at skifteretten eller en udpeget likvidator skal godkende sådanne transaktioner.

 Stk. 2. Beslutning om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridende spaltning kræver, at skifteretten eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator tiltræder dette.


Dette afsnit indgår i kapitel 14 om kapitalselskabers opløsning og specifikt i afsnittet om tvangsopløsning, hvor det fastsættes, at fusioner, grænseoverskridende fusioner, spaltninger og grænseoverskridende spaltninger kun kan gennemføres, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af et selskab under tvangsopløsning.

 Stk. 3. Hvis det fortsættende selskab i en fusion eller grænseoverskridende fusion eller det modtagende selskab i en spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, kan transaktionen kun besluttes, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf. § 232.


Dette afsnit omhandler ledelsens beføjelser og forpligtelser under tvangsopløsning, efter at selskabet er blevet oversendt til skifteretten og inden en likvidator er udpeget eller selskabet er opløst.

 § 229. I perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten og til der enten er udpeget en likvidator, eller selskabet er opløst, må den hidtidige ledelse i kapitalselskabet alene foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og dets kreditorer.


Dette afsnit omhandler tvangsopløsning af kapitalselskaber og beskriver de forpligtelser, som den hidtidige ledelse og revisor har over for skifteretten og en eventuel udpeget likvidator under en tvangsopløsning.

 Stk. 2. Den hidtidige ledelse af kapitalselskabet er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige virke. Tilsvarende gælder selskabets eventuelle hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse. Ledelsen og revisor skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.


Dette afsnit omhandler forpligtelserne for ledelsen i dattervirksomheder, når moderselskabet er blevet sendt til tvangsopløsning, og skifteretten skal bistås sammen med eventuel likvidator.

 Stk. 3. I koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversendes til tvangsopløsning.


Dette afsnit omhandler tvangsopløsning af kapitalselskaber og de procedurer, der følger, herunder skifterettens beføjelser til at indkalde tidligere ledelsesmedlemmer og revisorer for at indhente oplysninger.

 Stk. 4. Skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor til møde i skifteretten med henblik på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og 3.


Dette afsnit omhandler skifterettens beføjelser til at indkalde tidligere medlemmer af ledelsen og tidligere revisor til møde under tvangsopløsning, herunder muligheden for deltagelse via telekommunikation med billede.

 Stk. 5. Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede, hvis det findes hensigtsmæssigt. Den pågældende indkaldes til at møde et nærmere angivet sted, jf. retsplejelovens § 192.


Dette afsnit omhandler skifterettens beføjelser til at indkalde tidligere medlemmer af ledelsen og revisor til møde under tvangsopløsning, herunder muligheden for deltagelse via telekommunikation uden billede under særlige omstændigheder.

 Stk. 6. Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation uden billede, hvis det vil være forbundet med uforholdsmæssige vanskeligheder at deltage i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede og deltagelse ved anvendelse af telekommunikation uden billede findes forsvarlig.


Kapitel 2, afsnit om frister, regulerer beregningen af frister for handlinger og beslutninger i forbindelse med registrering, offentliggørelse og anden selskabsretlig dokumentation.

 § 22. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.


Dette afsnit omhandler tvangsopløsning af et kapitalselskab ved domstolene, når kapitalejere forsætligt har misbrugt deres indflydelse eller medvirket til ulovlige beslutninger, og der er særlig anledning hertil.

 § 230. Har kapitalejere forsætligt medvirket til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 108 eller på anden måde misbrugt deres indflydelse i et kapitalselskab eller medvirket til overtrædelse af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets varighed eller af andre grunde er særlig anledning hertil, efter påstand af kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, bestemme, at kapitalselskabet skal tvangsopløses.


Dette afsnit omhandler genoptagelse af et kapitalselskab efter opløsning ved likvidation, og indeholder betingelserne for, at kapitalejerne kan beslutte genoptagelse, herunder valg af ledelse, revisor og vurdering af selskabets kapitalgrundlag.

 § 231. Et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genoptaget under iagttagelse af § 106, hvis udlodning efter § 223 ikke er påbegyndt. Det er en betingelse for genoptagelsen, at der vælges ledelse og eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end kapitalkravet, jf. § 4, stk. 2, skal den bringes op til mindst dette beløb.


Dette afsnit omhandler betingelserne for genoptagelse af et kapitalselskab efter opløsning, herunder krav til anmeldelse og dokumentation for, at der ikke er ydet ulovlig økonomisk bistand til selskabsdeltagerne i strid med kapitel 13 i selskabsloven.

 Stk. 2. Beslutning om genoptagelse skal anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen. Anmeldelsen skal vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med lovens kapitel 13.


Kontekst: Bestemmelse om genoptagelse af et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, herunder betingelser og procedurer for genoptagelse.

 § 232. § 231 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse til Erhvervsstyrelsen om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet skal genoptages.


Dette afsnit omhandler betingelserne for genoptagelse af et selskab, der er under tvangsopløsning, herunder frister og undtagelser vedrørende tidligere tvangsopløsning og rekonstruktionsbehandling.

 Stk. 2. Er anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan genoptagelse ikke finde sted. Fristen på 3 måneder suspenderes, hvis selskabet tages under rekonstruktionsbehandling.


Dette afsnit omhandler betingelserne for genoptagelse af et kapitalselskab, der er blevet oversendt til tvangsopløsning, herunder krav om berigtigelse af de forhold, der førte til tvangsopløsningen, og indsendelse af manglende årsrapporter.

 Stk. 3. Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget. Berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldelsen, jf. stk. 1. Hvis kapitalselskabet på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke har afleveret årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingelse for genoptagelsen.


Dette afsnit omhandler betingelserne for genoptagelse af et selskab, der er under tvangsopløsning, herunder krav om, at en af skifteretten udnævnt likvidator skal samtykke i genoptagelsen.

 Stk. 4. Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.


Kontekst: Dette afsnit omhandler genoptagelse af et kapitalselskab, der er under tvangsopløsning, og nævner særlige betingelser, herunder at genoptagelse ikke er mulig, hvis selskabet er blevet tvangsopløst af retten efter § 230.

 Stk. 5. Er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. § 230, kan genoptagelse ikke finde sted.


Dette afsnit omhandler procedurer for indgivelse af begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs for kapitalselskaber, herunder hvilke organer der har beføjelse til at indgive sådan begæring, og gælder både for selskaber under normal drift og selskaber under likvidation.

 § 233. Begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs kan kun indgives på selskabets vegne af det centrale ledelsesorgan eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.


Dette afsnit omhandler procedurer og pligter i forbindelse med et kapitalselskabs opløsning ved likvidation, herunder likvidatorers ansvar for at indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs, hvis likvidationen ikke kan dække kreditorernes krav.

 Stk. 2. Hvis likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidatorerne indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.


Dette afsnit omhandler procedurer for overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs, når et kapitalselskab er under tvangsopløsning efter § 226, herunder hvem der kan indgive begæring herom og selskabets status under likvidation.

 Stk. 3. Hvis et selskab er under tvangsopløsning i medfør af § 226, indgives begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.


Dette afsnit omhandler begrænsninger i registreringsmuligheder for kapitalselskaber, når der er indgivet konkursbegæring, og indgår i kapitel 14 om kapitalselskabers opløsning, specifikt i forbindelse med overgang til konkurs.

 Stk. 4. Når der er indgivet konkursbegæring, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuelt valg af revisor.


Dette afsnit omhandler muligheden for, at et kapitalselskab under konkurs kan deltage i fusioner, spaltninger og grænseoverskridende fusioner og spaltninger, forudsat at kuratoren tiltræder transaktionen, og indgår i reglerne om overgang til konkurs og dennes konsekvenser for selskabets ret til at deltage i selskabsretlige strukturændringer.

 Stk. 5. Et kapitalselskab under konkurs kan deltage i fusioner og grænseoverskridende fusioner som det ophørende selskab og i spaltninger og grænseoverskridende spaltninger som det indskydende selskab, hvis kurator tiltræder dette.


Kapitel 14 om kapitalselskabers opløsning, afsnit om overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs

 Stk. 6. I et selskab, hvori rekonstruktøren har overtaget ledelsen, kan der ikke foretages registreringer vedrørende selskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor udpeget af rekonstruktøren eller ændringer, som er besluttet af generalforsamlingen med rekonstruktørens samtykke.


Kapitel 14 om kapitalselskabers opløsning, afsnit om overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs

 § 234. Et selskab, der er under rekonstruktionsbehandling, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under rekonstruktionsbehandling«.


Kapitel 14 om kapitalselskabers opløsning, afsnit om overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs

 Stk. 2. Et selskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.


Kapitel 14 om kapitalselskabers opløsning, afsnit om reassumption

 § 235. Skifteretten kan bestemme, at boet efter et kapitalselskab, der efter opløsning ved betalingserklæring, jf. § 216, eller efter afsluttet likvidation er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system over aktive kapitalselskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling. Skifteretten kan endvidere bestemme, at reassumption skal finde sted, hvis der i øvrigt måtte være forhold, der giver anledning til at reassumere selskabet.


Dette afsnit omhandler genoptagelse af slettede selskaber (reassumption) efter opløsning, hvor skifteretten kan beslutte, at boet skal reassumeres, og hvem der forestår bobehandlingen i så fald.

 Stk. 2. De tidligere likvidatorer forestår bobehandlingen. Kan dette ikke ske, forestår skifteretten eller en likvidator, der er udpeget af skifteretten, bobehandlingen.


Reassumption af et slettede kapitalselskab sker ved midlertidig genoptagelse af boet efter selskabet, og anmeldelse heraf skal ske til Erhvervsstyrelsen.

 Stk. 3. Anmeldelse om reassumption og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.


Dette afsnit omhandler fusioner mellem kapitalselskaber og beskriver, hvordan et kapitalselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af aktiver og forpligtelser til et andet selskab mod vederlag til kapitalejerne, enten som en uegentlig eller egentlig fusion, og at overdragelserne kan ske uden kreditorernes samtykke.

 § 236. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til de ophørende kapitalselskabers kapitalejere, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og beskriver kravene til udarbejdelse af en fusionsplan ved fusion af kapitalselskaber.

 § 237. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, jf. dog stk. 2.


Dette afsnit omhandler muligheden for, at anpartsselskaber kan undlade at udarbejde en fusionsplan ved fusion, såfremt alle anpartshavere er enige herom, dog med forbehold for bestemmelserne i § 248, stk. 2-4.

 Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, jf. dog § 248, stk. 2-4.


Dette afsnit omhandler indholdet af fusionsplanen ved fusioner, hvor aktieselskaber deltager, og specificerer de oplysninger og bestemmelser, der skal indgå i planen.

 Stk. 3. Ved fusioner, hvor der indgår aktieselskaber, skal fusionsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om
1) kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab,
4) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
5) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende kapitalselskab,
6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede kapitalandele og gældsbreve,
7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
8) tidspunktet, fra hvilket et ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,
9) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse, og
10) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt kapitalselskab.


Dette afsnit indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber og beskriver fristen for underskrivelse af fusionsplanen, som er en forudsætning for, at fusionen kan vedtages.

 Stk. 4. Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og beskriver kravene til en skriftlig redegørelse, som det centrale ledelsesorgan i hvert deltagende kapitalselskab skal udarbejde i forbindelse med en fusion. Redegørelsen skal forklare og begrundet den påtænkte fusion, herunder vederlaget for kapitalandelene og om der skal udarbejdes en vurderingsberetning.

 § 238. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende kapitalselskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 240 skal udarbejdes.


Dette afsnit omhandler muligheden for, at kapitalejerne i kapitalselskaber, der deltager i en fusion, kan beslutte at fravælge udarbejdelsen af en fusionsredegørelse, som ellers er påkrævet til generalforsamlingen.

 Stk. 2. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og omhandler kravet om udarbejdelse af en mellembalance i forbindelse med en fusion, når fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

 § 239. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.


Dette afsnit omhandler reglerne for udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med fusioner mellem kapitalselskaber, når der er valgt fravalg af fusionsplan, og beslutningen herom er truffet mere end 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

 Stk. 2. I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af fusionsplan er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.


Dette afsnit omhandler krav til udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med fusion af kapitalselskaber, herunder regler for opgørelsesdato og revisionspligt.

 Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af eller beslutningen om fravalg af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler muligheden for, at kapitalejerne kan fravælge udarbejdelse af en mellembalance i forbindelse med en fusion, når fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

 Stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.


Dette afsnit indgår i reglerne om mellembalance ved fusioner og spaltninger og specificerer en undtagelse fra kravet om udarbejdelse af mellembalance for kapitalselskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked og har offentliggjort en halvårsrapport med revideret regnskab.

 Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.


Dette afsnit indgår i kapitel 2, som omhandler registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol, og præciserer beregningen af frister for handlinger, der skal foretages efter en bestemt begivenhed.

 § 23. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.


Kapitel 2, § 22, stk. 2 – Regler for beregning af frister i uger ved selskabsretlige handlinger

 Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.


Dette afsnit omhandler beregning af frister for at foretage handlinger i henhold til loven, herunder hvordan fristen udløber, når den er angivet i måneder, og hvordan det håndteres, hvis udløbsdatoen ikke findes i den pågældende måned.

 Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.


Kapitel 2, § 23, stk. 5, om frister for at foretage handlinger i selskabsretlige anliggender.

 Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.


Kapitel 2, Frister, § 23, stk. 5 – Regler for beregning af frister for handlinger i kapitalselskaber

 Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest foretages den førstkommende hverdag derefter.


Kontrol med overholdelse af selskabsloven og tilknyttede regler, herunder registreringspligtige oplysninger og selskabsdokumenter.

 § 23 a. Erhvervsstyrelsen fører kontrol med overholdelsen af denne lov og regler fastsat i medfør heraf, herunder registreringspligtige oplysninger og selskabsdokumenter, der kræves i henhold til denne lov.


Kontrol efter anmeldelse til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system

 Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol af modtagne anmeldelser, der enten fører til digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.


Kontrol efter registrering af kapitalselskaber

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af kapitalselskabers gennemførte registreringer.


Kontrol efter selskabsloven, herunder registrerings- og efterfølgende kontrol, skal udføres af Erhvervsstyrelsen med fokus på digital og databaseret metode.

 Stk. 4. Kontrollen skal i videst muligt omfang være databaseret og digital.


Kontrol efter selskabsloven kan i særlige tilfælde udføres som stikprøvebaseret kontrol af Erhvervsstyrelsen.

 Stk. 5. Kontrollen kan i særlige tilfælde udføres som stikprøvebaseret kontrol.


Dette afsnit omhandler kontrol efter selskabsloven og beskriver, hvordan Erhvervsstyrelsen kan samarbejde med andre myndigheder ved gennemførelse af kontrol.

 Stk. 6. Erhvervsstyrelsens kontrol efter denne lov kan gennemføres i forbindelse med kontrol i medfør af anden lovgivning på styrelsens område. Erhvervsstyrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold til lovgivning på deres område.


Kontrol og tilsyn med kapitalselskaber, herunder krav om oplysninger fra selskaber for at sikre overholdelse af lovgivning og vedtægter samt verifikation af kapitalgrundlag og faktisk ledelse.

 § 23 b. Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om loven, regler fastsat i medfør af loven og kapitalselskabets vedtægter er overholdt, herunder at kapitalgrundlaget er til stede, og at de registrerede medlemmer af ledelsen udøver den faktiske ledelse.


Dette afsnit indgår i kapitel 2, afsnittet "Kontrol", og præciserer Erhvervsstyrelsens beføjelser til at kræve yderligere dokumentation fra kapitalselskaber under kontrol, herunder indhentning af erklæringer fra uafhængige sagkyndige for at verificere rigtigheden af oplysninger og lovligheden af økonomiske dispositioner.

 Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan, i forbindelse med at styrelsen stiller krav om oplysninger efter stk. 1, i særlige tilfælde kræve, at et kapitalselskab indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af bestemte oplysninger, herunder at selskabets kapitalgrundlag er til stede, og at de økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Den, der afgiver en erklæring efter 1. pkt., skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af kapitalselskabet.


Kontrol og tilsyn med overholdelse af selskabsloven og registrerede oplysninger.

 § 23 c. Bliver Erhvervsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af et forhold, der er anmeldt eller registreret, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 9, stk. 1, ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om forholdet.


Dette afsnit omhandler procedurerne, når Erhvervsstyrelsen ikke kan godkende en registrering af en kapitalselskabsoplysning, herunder kravet om skriftlig underretning af anmelderen og muligheden for offentliggørelse af beslutningsgrundlaget.

 Stk. 2. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.


Erhvervsstyrelsen kan registrere ledelsens fratræden, hvis der er tvivl om lovligheden af et anmeldt eller registreret forhold.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 1, tillige registrere ledelsens fratræden.


Kontrol og registreringsmyndighedens beføjelser i forhold til mangelfulde oplysninger om registrerede personer

 § 23 d. Finder Erhvervsstyrelsen, at oplysninger om en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, er mangelfulde, kan styrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.


Kontrol og registrering af personoplysninger i forbindelse med kapitalselskaber

 Stk. 2. Har en person ikke en gyldig bopælsadresse, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.


Dette afsnit indgår i kapitel 2, afsnittet "Kontrol", og omhandler Erhvervsstyrelsens beføjelser til at verificere identiteten af personer, der er anmeldt eller registreret i henhold til selskabsloven, herunder muligheden for at kræve fysisk fremmøde til identifikation.

 Stk. 3. Ved tvivl om identiteten af en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, kan Erhvervsstyrelsen kræve verificering af den pågældendes identitet og af de angivne identifikationsoplysninger. Om nødvendigt kan Erhvervsstyrelsen kræve, at en person identificerer sig ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen eller andre, som Erhvervsstyrelsen har bemyndiget til at foretage sådan identifikation.


Kontrol med identitet af personer, der anmeldes eller registreres i henhold til selskabsloven, herunder mulighed for afvisning eller afregistrering ved tvivl om identiteten.

 Stk. 4. Er der fortsat tvivl om personens identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende, jf. stk. 1.


Dette afsnit omhandler Erhvervsstyrelsens beføjelser til at afvise registrering eller anmeldelse, hvis der er tvivl om identiteten af den anmelder, der indsender oplysninger til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, og er en del af reglerne om kontrol og registreringssikkerhed i kapitel 2.

 Stk. 5. Stk. 3 finder tilsvarende anvendelse ved tvivl om identiteten af anmelder. Er der fortsat tvivl om anmelders identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere anmeldelser fra den pågældende anmelder.


Kontrol af kapitalselskabers registrerede oplysninger og kontaktmulighed på hjemstedet.

 § 23 e. Erhvervsstyrelsen kan foretage udgående kontrol af, om et kapitalselskab kan kontaktes på sit registrerede hjemsted, jf. § 5, nr. 14.


Kontrol og registrering af ledelsesmedlemmer i kapitalselskaber

 § 23 f. Er der tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen faktisk udøver ledelsen, jf. § 112, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.


Kontrol og registrering af anmeldelser i Erhvervsstyrelsens it-system

 § 23 g. Anmeldelser kan af Erhvervsstyrelsen afgøres ved digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.


Kontrol og registreringskontrol af kapitalselskaber af Erhvervsstyrelsen, herunder mulighed for at fastsætte frist til berigtigelse af mangler.

 Stk. 2. Finder Erhvervsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, kan styrelsen fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.


Dette afsnit omhandler registreringskontrol, hvor Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist for berigtigelse af fejl eller mangler ved et anmeldt forhold. Hvis berigtigelsen ikke sker inden fristens udløb, kan registreringen ikke foretages.

 Stk. 3. Berigtiges forholdet ikke inden udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.


Dette afsnit omhandler registreringskontrol, hvor Erhvervsstyrelsen kan afvise registrering af en anmeldelse, og anmelderen skal modtage skriftlig meddelelse om afvisningen og begrundelsen herfor.

 Stk. 4. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering efter stk. 1 ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor.


Kontrol efter registrering: Erhvervsstyrelsen kan anmode om dokumentation for lovlighed af registreringen inden for 5 år.

 § 23 h. Erhvervsstyrelsen kan i indtil 5 år fra registreringstidspunktet kræve, at der indsendes bevis for, at registreringen er lovligt foretaget.


Kontrol og korrektion af registrerede oplysninger af Erhvervsstyrelsen

 Stk. 2. Finder Erhvervsstyrelsen, at der er registreret åbenbart urigtige oplysninger, kan styrelsen foretage en administrativ korrektion heraf.


Kontrol efter registrerings- og efterfølgende kontrolregler i kapitel 2.

 § 23 i. Erhvervsstyrelsen kan, når styrelsen finder det hensigtsmæssigt, offentliggøre, at en kontrol efter §§ 23 g og 23 h iværksættes eller er blevet iværksat. Erhvervsstyrelsen kan endvidere offentliggøre resultatet af kontrollen.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af kontrolsager vedrørende kapitalselskaber, herunder hvornår og hvordan Erhvervsstyrelsen kan offentliggøre information om igangværende eller gennemførte kontroller.

 Stk. 2. Offentliggørelsen efter stk. 1 sker på Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Erhvervsstyrelsen bestemmer, hvordan offentliggørelsen sker.


Kontrol og offentliggørelse af kontrolsager i forbindelse med overtrædelser af selskabsloven og reglerne om registrering og selskabsdokumenter.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsens beslutning om at overgive en sag til politimæssig efterforskning kan offentliggøres på styrelsens hjemmeside. Navnet på kapitalselskabet eller personer, der er registreringspligtige i henhold til denne lov, kan fremgå af offentliggørelsen.


Kontrol og offentliggørelse af kontrolsager i forbindelse med overholdelse af selskabsloven og reglerne om registrering og selskabsdokumenter.

 Stk. 4. Offentliggørelse efter stk. 1-3 kan ikke ske, hvis offentliggørelsen vil udgøre en trussel mod en igangværende strafferetlig efterforskning, eller hvis offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig stor skade.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og omhandler kravet om en vurderingsberetning, når der sker en kapitalforhøjelse eller oprettelse af et nyt aktieselskab i forbindelse med en fusion mellem kapitalselskaber.

 § 240. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.


Dette afsnit omhandler muligheden for at undlade udarbejdelse af en vurderingsberetning ved fusion, såfremt der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionen eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, og indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber i kapitel 15.

 Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, jf. § 241, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242.


Dette afsnit omhandler indholdet af en vurderingsberetning, der skal udarbejdes i forbindelse med en fusion mellem kapitalselskaber, og specificerer de oplysninger, som beretningen skal indeholde for at sikre gennemsigtighed og rimelighed i vurderingen af indskud og vederlag.

 Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.


Dette afsnit omhandler krav til vurderingsberetningens alder i forbindelse med en fusion mellem kapitalselskaber, og fastsætter, at beretningen ikke må være ældre end 3 måneder ved tidspunktet for fusionens vedtagelse.

 Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 245. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og omhandler kravene til en vurderingsmands udtalelse om fusionsplanen og vederlaget i forbindelse med en fusion mellem kapitalselskaber, herunder muligheden for, at kapitalejerne kan beslutte fravalg af udtalelsen.

 § 241. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en fusion, hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte fusion, jf. 1. og 2. pkt.


Dette afsnit omhandler udpegelsen af vurderingsmænd i forbindelse med fusioner mellem kapitalselskaber, herunder muligheden for at benytte fælles vurderingsmænd, som udpeges af skifteretten.

 Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.


Dette afsnit omhandler anvendelsen af reglerne i § 37, stk. 2 og 3, på vurderingsmændenes forhold til alle kapitalselskaber, der deltager i en fusion, og indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber i kapitel 15.

 Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.


Dette afsnit indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber og beskriver indholdet af den skriftlige udtalelse, som vurderingsmænd skal afgive om rimeligheden og begrundelsen for vederlaget til kapitalejerne i et ophørende selskab.

 Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, og vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og præciserer kravene til vurderingsmænds erklæring om kreditorers stilling i forbindelse med en fusion mellem kapitalselskaber.

 § 242. Vurderingsmændene skal ud over den i § 241 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.


Dette afsnit indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber og beskriver kreditorers ret til at anmelde deres fordringer, når der ikke er tilstrækkelig sikkerhed for deres stilling efter fusionen.

 § 243. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 244, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.


Dette afsnit omhandler procedurer for kreditorers anmeldelse af krav i forbindelse med kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, herunder krav om indfrielse eller sikkerhed.

 Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.


Dette afsnit omhandler krav til sikkerhedsstillelse for anmeldte kreditorers fordringer i forbindelse med fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber, og præciserer, at sikkerhed ikke kræves, hvis fordringens indfrielse allerede er dækket ved lovbestemt ordning.

 Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.


Dette afsnit er en del af reglerne om muligheden for, at kreditorer kan anmelde deres krav ved en fusion, og omhandler proceduren for afgørelse af uenighed mellem selskabet og anmeldte kreditorer vedrørende sikkerhed for krav.

 Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.


Dette afsnit er en del af reglerne om kreditorers ret til at anmelde deres krav ved fusion, og præciserer, at en kreditor ikke kan bindende frasige sig retten til at forlange betryggende sikkerhed for uforfaldne fordringer, selvom det er aftalt i den underliggende aftale.

 Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og beskriver tidsfristen for indsendelse af fusionsplanen til Erhvervsstyrelsen, som er en nødvendig forudsætning for, at fusionen kan vedtages.

 § 244. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages.


Dette afsnit omhandler procedurer for fusioner mellem kapitalselskaber og specifikt de krav, der gælder, når parterne vælger ikke at udarbejde en fusionsplan.

 Stk. 2. Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en fusionsplan, jf. § 237, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.


Dette afsnit indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber og omhandler indsendelse af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling til Erhvervsstyrelsen som led i forberedelsen af en fusion.

 Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.


Dette afsnit indgår i reglerne om fusioner mellem kapitalselskaber og beskriver procedurer for indsendelse af oplysninger til Erhvervsstyrelsen, herunder krav om meddelelse, når der fravælges udarbejdelse af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i forbindelse med en fusion.

 Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af modtagelse af oplysninger og dokumenter vedrørende en planlagt fusion, herunder information om kreditorers ret til at anmelde deres krav.

 Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 243, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.


Dette afsnit omhandler reglerne for fusioner mellem kapitalselskaber, herunder krav til udarbejdelse og offentliggørelse af fusionsplan og tilknyttede dokumenter, samt Erhvervsstyrelsens beføjelser til at fastsætte nærmere regler herfor.

 Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af eventuel fusionsplan og eventuelle medfølgende dokumenter.


Dette afsnit omhandler beslutningstidspunktet for gennemførelse af en fusion mellem kapitalselskaber og indgår i kapitel 15, som behandler fusion og spaltning. Afsnittet specificerer frister for, hvornår en fusion kan besluttes, efter at Erhvervsstyrelsen har offentliggjort oplysninger om den påtænkte fusion, herunder mulige undtagelser.

 § 245. Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 244, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 244, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.


Dette afsnit omhandler fravigelse af fristen for træffelse af beslutning om fusion, når der kun deltager anpartsselskaber og kreditorerne er vurderet tilstrækkeligt sikret.

 Stk. 2. I en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion beslutte at fravige fristen efter stk. 1.


Dette afsnit omhandler forenklede procedurer for fusioner mellem anpartsselskaber, hvor der er mulighed for at undlade udarbejdelse af en fusionsplan, såfremt der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, og kreditorerne anses for tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

 Stk. 3. I en fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af fusionen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, og vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.


Dette afsnit indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber og præciserer betingelserne for godkendelse af årsrapport, når et ophørende selskab har afsluttet et regnskabsår før den regnskabsmæssige virkningstidspunkt for fusionen.

 Stk. 4. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden det tidspunkt, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om at gennemføre fusionen.


Dette afsnit indgår i reglerne om beslutningstager vedrørende fusion af kapitalselskaber og præciserer kreditorers ret til at modtage information om tidspunktet for beslutningstagningen.

 Stk. 5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.