Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende omdannelse af et dansk kapitalselskab til en anden retsform i et andet EU- eller EØS-land og omhandler kravet om en vurderingsmandserklæring vedrørende kreditorernes stilling før omdannelsen.

 § 318 e. I kapitalselskabet, der skal omdannes, skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i kapitalselskabet må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring om kreditorernes stilling, jf. dog § 318 f.


Dette afsnit omhandler kreditorers ret til at anmelde deres fordringer i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, når der ikke er tilstrækkelig sikkerhed for deres stilling efter omdannelsen.

 § 318 f. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, finder, at kreditorerne i kapitalselskabet ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 318 g, stk. 1, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.


Dette afsnit omhandler kreditorers rettigheder ved fusion, herunder muligheden for at anmelde fordringer og kræve indfrielse eller sikkerhed.

 Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.


Dette afsnit omhandler krav til sikkerhedsstillelse for anmeldte kreditorers fordringer i forbindelse med kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve.

 Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.


Dette afsnit omhandler procedurer for kreditorers anmeldelse af krav i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder regler for sikkerhedsstillelse og afgørelse af uenigheder ved skifteretten.

 Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af omdannelsesplanen, jf. § 318 g, stk. 1, nr. 1, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.


Dette afsnit indgår i reglerne om kreditorers ret til at anmelde deres krav ved fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber og fastslår, at kreditorer ikke kan forudgående frasige sig retten til at forlange betryggende sikkerhed, selv om det er aftalt i den underliggende aftale.

 Stk. 5. Kreditorer kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.


Dette afsnit omhandler kreditorers rettigheder ved en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder muligheden for at indgive søgsmål mod selskabet efter omdannelsen, når kravet er opstået før offentliggørelsen af omdannelsesplanen.

 Stk. 6. Kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen af omdannelsesplanen, kan uanset stk. 4 indgive søgsmål mod kapitalselskabet på kapitalselskabets hjemsted før omdannelsen inden for 2 år fra det tidspunkt, hvor omdannelsen har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8, uden at dette berører de værnetingsregler, der er fastsat i national ret, EU-ret eller en aftale.


Dette afsnit omhandler kreditorers rettigheder i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder betingelser for, at disse rettigheder kan gøres gældende, og forudsætningen om, at omdannelsen får virkning.

 Stk. 7. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende omdannelse får virkning, jf. § 318 o, stk. 8.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende fusion og indgår i bestemmelserne om kreditorers rettigheder, herunder mulighed for at anmelde krav og sikkerhedsstillelse, og præciserer, at kreditorers rettigheder ikke påvirker gældende danske regler om fyldestgørelse eller sikring over for offentlige organer.

 Stk. 8. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.


Dette afsnit omhandler procedurer for offentliggørelse og indsendelse af dokumenter i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, hvor selskabet omdanner sin retlige form til en anden EU- eller EØS-landes retlige form, herunder krav til offentliggørelse af omdannelsesplan og meddelelse om mulighed for indgivelse af bemærkninger fra kapitalejere, kreditorer og medarbejderrepræsentanter.

 § 318 g. Senest 4 uger før generalforsamlingen, der træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse i henhold til § 318 i, skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelige i Erhvervsstyrelsens it-system:
1) Omdannelsesplanen, jf. § 318 b.
2) En meddelelse til kapitalejere, kreditorer og det omdannede selskabs medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en omdannelse, jf. § 318 i, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende omdannelsesplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.


Dette afsnit omhandler indsendelse og offentliggørelse af dokumenter i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder krav til indsendelse af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling og meddelelse om kreditorers ret til at anmelde krav.

 Stk. 2. Senest 4 uger før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en omdannelse i henhold til § 318 i, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navn og cvr-nummer på det kapitalselskab, der skal omdannes. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 318 f, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af omdannelsesplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse og specifikt i underafsnittet om grænseoverskridende omdannelse ud af Danmark. Det omhandler kravene til medarbejderinformation og -høring ved en grænseoverskridende omdannelse af et dansk kapitalselskab til en anden retsform i et andet EU- eller EØS-land, herunder dokumentationspligt til Erhvervsstyrelsen.

 § 318 h. I forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre omdannelsen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af omdannelsen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 318 n, stk. 1, nr. 7.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren for gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse af et dansk kapitalselskab til en anden retsform i et andet EU- eller EØS-land, herunder krav til offentliggørelse af dokumenter og frister for beslutningstidspunkt.

 § 318 i. Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 318 g, stk. 1 og 2.


Dette afsnit omhandler beslutningsprocessen om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder krav til godkendelse af årsrapport.

 Stk. 2. Har selskabet, der påtænkes omdannet, afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, og har generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af omdannelsen.


Dette afsnit omhandler gennemførelsen af en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder krav til, at beslutningen skal være i overensstemmelse med den offentliggjorte omdannelsesplan.

 Stk. 3. Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende omdannelse af kapitalselskaber og beskriver de krav til information og dokumentation, der skal tilgodeses kapitalejerne og medarbejderrepræsentanterne inden generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en sådan omdannelse.

 Stk. 4. Inden generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 318 g, stk. 1, nr. 2, og
1) senest 6 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal omdannelsesredegørelsen, jf. § 318 c, sammen med planen for den grænseoverskridende omdannelse, jf. § 318 b, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for kapitalselskabets medarbejderrepræsentanter eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og
2) senest 4 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en omdannelse, skal vurderingsmandens udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 318 d, og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis disse er udarbejdet.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren for en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder hvilket flertal der kræves i generalforsamlingen, og særlige betingelser, hvis selskabet er under likvidation.

 § 318 j. Beslutning om grænseoverskridende omdannelse træffes i kapitalselskabet af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller grænseoverskridende omdannelse, jf. dog stk. 2. Er kapitalselskabet under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.


Dette afsnit omhandler godkendelseskrav til kapitalejere ved grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, hvor en bestemmelse i omdannelsesplanen kan medføre øgede økonomiske forpligtelser.

 Stk. 2. Hvor en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende omdannelse indebærer en forøgelse af en kapitalejers økonomiske forpligtelser over for kapitalselskabet eller tredjemand, skal bestemmelsen godkendes af den pågældende kapitalejer, forudsat at kapitalejeren ikke kan kræve indløsning efter § 318 m.


Dette afsnit omhandler begrænsninger i rettighederne til at anlægge sag mod en beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, og præciserer, at en sag ikke kan anlægges alene på baggrund af, at tilbuddet om indløsning til kapitalejerne er sat for lavt eller mangler retlige oplysninger.

 Stk. 3. Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse kan ikke anlægges alene med følgende begrundelser:
1) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, er sat for lavt.
2) Oplysningerne om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. nr. 1, opfylder ikke de retlige krav.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende omdannelse og præciserer ledelsens oplysingspligt ved en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab.

 § 318 k. Det centrale ledelsesorgan skal på generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem omdannelsesplanens underskrivelse og generalforsamlingen.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende omdannelse og omhandler betingelser for vedtagelse af en grænseoverskridende omdannelse, herunder medarbejdermedbestemmelse.

 § 318 l. Generalforsamlingen kan gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende omdannelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse, jf. § 318 q.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejere til at kræve indløsning af deres kapitalandele ved en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, når de har modsat sig omdannelsen på generalforsamlingen.

 § 318 m. Kapitalejerne i det kapitalselskab, der skal omdannes, som på generalforsamlingen har modsat sig omdannelsen, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 318 i, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.


Dette afsnit omhandler betaling af indløsningsbeløb til kapitalejere, der har modsat sig en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab og krævet indløsning af deres kapitalandele i henhold til den tilbudte indløsning i omdannelsesplanen.

 Stk. 2. Indløsningsbeløbet som tilbudt i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, skal betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejere til at kræve indløsning af deres kapitalandele til et beløb svarende til værdien af andelene ved en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder proceduren for fastsættelse af indløsningsbeløbet ved skønsmænd, hvis der er uenighed om værdien.

 Stk. 3. Indløsningsbeløbet som tilbudt i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, skal svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i omdannelsesplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.


Dette afsnit omhandler betingelserne for indløsning af kapitalandele ved en grænseoverskridende omdannelse, herunder kravet om stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi og skønsmænds rolle i vurderingen heraf.

 Stk. 4. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, jf. § 318 o, medmindre retten bestemmer andet.


Dette afsnit omhandler retsvalget og domstolskompetencen vedrørende kapitalejernes rettigheder i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder hvor sager kan anlægges og hvilken ret der anvendes.

 Stk. 5. Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved danske domstole, selv om den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende omdannelse fik virkning.


Dette afsnit omhandler registrerings- og anmeldelsespligtige dokumenter i forbindelse med gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse af et dansk kapitalselskab til en anden retsform i et andet EU- eller EØS-land, herunder de specifikke dokumenter, der skal vedlægges anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen.

 § 318 n. Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er besluttet, jf. dog stk. 2. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 318 f, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af omdannelsesplanen, jf. § 318 g, stk. 1, jf. § 318 f, stk. 4. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:
1) Omdannelsesplanen, jf. § 318 b.
2) Omdannelsesredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 318 c, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 318 d, hvis de foreligger.
3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 318 g, stk. 1, nr. 2.
4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
5) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 318 g, stk. 2.
6) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. § 318 q, er påbegyndt, hvor det er relevant.
7) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og høring, jf. § 318 h, hvor det er relevant.
8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 318 m, stk. 4.
9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 318 f er afgjort, hvor det er relevant.


Dette afsnit omhandler fristen for anmeldelse af en vedtaget grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab til en udenlandsk retsform, herunder betingelser for, hvornår beslutningen om omdannelsen mister gyldighed.

 Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne omdannelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 5, indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelse af omdannelsesplanen i henhold til § 318 g. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede omdannelsesplan i henhold til § 318 b anses for bortfaldet.


Dette afsnit omhandler udstedelse af attest af Erhvervsstyrelsen ved grænseoverskridende omdannelse af et dansk kapitalselskab til et selskab under anden EU/EØS-rettighed, herunder kontrol med, at alle forudgående krav er opfyldt, og at medarbejdermedbestemmelsesprocedurer er korrekt dokumenteret.

 § 318 o. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for omdannelsen, jf. § 318 n, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at omdannelsesplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og alle formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.


Dette afsnit omhandler betingelserne for udstedelse af attest ved grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder Erhvervsstyrelsens rolle ved kontrol af, om alle krævede handlinger og formaliteter er afsluttet, og procedurerne ved afvisning af attest.

 Stk. 2. Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for omdannelsen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Erhvervsstyrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, at Erhvervsstyrelsen udsteder en attest for en grænseoverskridende omdannelse, herunder at attesten ikke udstedes, hvis omdannelsen sker med misbrugs- eller svigagtige formål.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende omdannelse er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.


Kontekst: Bestemmelse i forbindelse med attestudstedelse ved grænseoverskridende fusion, hvor Erhvervsstyrelsen kan forlænge fristen for at udstede attest, hvis der er behov for yderligere oplysninger eller kontrol.

 Stk. 4. Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.


Dette afsnit omhandler forlængelse af frister for attestudstedelse ved grænseoverskridende fusion, når kompleksiteten af vurderingen gør det umuligt at overholde de fastsatte frister, og pålægger Erhvervsstyrelsen at underrette anmelderen om årsagen til forsinkelsen.

 Stk. 5. Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og stk. 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.


Dette afsnit indgår i reglerne om attestudstedelse ved grænseoverskridende omdannelse, hvor Erhvervsstyrelsen vurderer, om alle krav er opfyldt, inden en dansk kapitalselskab omdannes til et selskab under retligt hjemsted i et andet EU- eller EØS-land.

 Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse, herunder myndigheder i det EU-/EØS-land, hvori kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse.


Dette afsnit omhandler attestudstedelse ved grænseoverskridende omdannelse, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer selskabet som slettet, når det modtager bekræftelse fra det udenlandske register om, at omdannelsen er gennemført.

 Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registeret i det land, hvor kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted, om, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, registreres kapitalselskabet omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende omdannelse.


Dette afsnit omhandler retsvirkningstidspunktet for en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, hvor det afgørende juridiske tidspunkt bestemmes af lovgivningen i det land, som selskabet flytter til.

 Stk. 8. Retsreglerne i det land, hvor kapitalselskabet efter omdannelsen skal have hjemsted, bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende omdannelse har virkning.


Dette afsnit omhandler reglerne for, hvordan et kapitalselskab med hjemsted i et andet EU- eller EØS-land kan omdanne sin retlige form til et dansk kapitalselskab, herunder krav til attest og omdannelsesplan ved registrering.

 § 318 p. Et kapitalselskab med hjemsted i et andet EU- eller EØS-land kan omdanne den retlige form, hvorunder selskabet er registreret, til et dansk kapitalselskab. Med henblik på registreringen af omdannelsen skal der indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, samt den af generalforsamlingen godkendte omdannelsesplan. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for omdannelsen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere omdannelsen efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.


Dette afsnit omhandler registrering og virkning af en grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab, hvor Erhvervsstyrelsen vurderer, at alle krav er opfyldt, og derefter registrerer omdannelsen og underretter det udenlandske register.

 Stk. 2. Efter modtagelsen af attest og omdannelsesplan, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende omdannelse og underretter hurtigst muligt derefter registeret i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, om, at den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab, herunder hvornår omdannelsen træder i kraft og konsekvenserne af registreringen hos Erhvervsstyrelsen.

 Stk. 3. En grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer omdannelsen. Har omdannelsen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende omdannelser, må omdannelsen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af omdannelsen.


Dette afsnit omhandler særlige regler for grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab til et dansk kapitalselskab, herunder at stiftelsesreglerne ikke gælder ved flytning af hjemsted fra et andet EU- eller EØS-land til Danmark.

 Stk. 4. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, når et kapitalselskab ved en grænseoverskridende omdannelse flytter sit hjemsted fra et andet EU- eller EØS-land til Danmark.


Dette afsnit omhandler grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab til et dansk selskab og indeholder bestemmelser om retsbehandling og anerkendelse af rettigheder i forbindelse med omdannelsen.

 Stk. 5. Kapitalejere i det omdannede udenlandske kapitalselskab kan ikke anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.


Dette afsnit omhandler medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende omdannelse af kapitalselskaber og henviser til gældende regler for fusioner med nødvendige tilpasninger.

 § 318 q. §§ 311-317 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende omdannelse, jf. dog stk. 2-5.


Dette afsnit omhandler medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner, hvor det fortsættende selskab skal høre under dansk ret, og præciserer, hvilke regler der gælder, når almindelige regler for medarbejderrepræsentation ikke finder anvendelse.

 Stk. 2. Finder § 140 ikke anvendelse, jf. § 311, finder bestemmelserne i §§ 18 og 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 312, stk. 1, jf. dog stk. 3.


Dette afsnit er en del af reglerne om medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende spaltning og omhandler undtagelser fra bestemmelser i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber.

 Stk. 3. § 7 og § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse.


Dette afsnit indgår i reglerne om medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner og vedrører anvendelsen af bestemmelser fra lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, når særlige aftaler eller beslutninger om medbestemmelse træffes i forbindelse med en fusion, hvor § 140 ikke finder anvendelse.

 Stk. 4. Finder §§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk. 5.


Dette afsnit er en del af reglerne om medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende omdannelse, og præciserer, at bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber om valg af medarbejderrepræsentanter ikke finder anvendelse i visse tilfælde.

 Stk. 5. § 15, stk. 4 og 5, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber og §§ 313, stk. 1, nr. 3, og stk. 2, finder ikke anvendelse.


Kapitel 17 omhandler omdannelse af kapitalselskaber, herunder regler for omdannelse mellem forskellige selskabsformer. Dette afsnit vedrører specifikt omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab.

 § 319. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36 og 37. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et anpartsselskab til aktieselskab.


Dette afsnit omhandler procedurerne for omdannelse af et anpartsselskab til aktieselskab, herunder krav til meddelelse til anpartshavere, der ikke har deltaget i beslutningen om omdannelsen.

 Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.


Regler om tegning af selskabskapital i forbindelse med stiftelse af kapitalselskaber

 § 31. Kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.


Dette afsnit omhandler omdannelsen af et anpartsselskab til aktieselskab og beskriver, hvornår en sådan omdannelse anses for gennemført.

 § 320. Et anpartsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.


Dette afsnit omhandler omdannelse af et aktieselskab til et anpartsselskab og indgår i kapitel 17, som behandler forskellige former for omdannelse af kapitalselskaber.

 § 321. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af et selskabs vedtægter, vedtage at omdanne et aktieselskab til et anpartsselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.


Dette afsnit omhandler procedurer for omdannelse af et aktieselskab til et anpartsselskab, herunder krav til meddelelse til aktionærer.

 Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle aktionærer, som ikke har deltaget i beslutningen.


Dette afsnit omhandler omdannelsen af et aktieselskab til et anpartsselskab og beskriver, hvornår en sådan omdannelse anses for gennemført.

 § 322. Et aktieselskabs omdannelse til anpartsselskab anses som sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for anpartsselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.


Dette afsnit omhandler omdannelse af et aktieselskab til et partnerselskab og indgår i kapitel 17, som behandler forskellige former for omdannelse af kapitalselskaber.

 § 323. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.


Dette afsnit omhandler procedurer ved omdannelse af et aktieselskab til et anpartsselskab, herunder krav til meddelelse om beslutningen.

 Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere.


Dette afsnit omhandler omdannelse af et aktieselskab til et partnerselskab, herunder betingelserne for, hvornår omdannelsen anses for gennemført.

 Stk. 3. Et aktieselskabs omdannelse til partnerselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for partnerselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.


Kapitel 17 omhandler omdannelse af selskaber, herunder specifikt omdannelse mellem forskellige selskabsformer som aktieselskaber, anpartsselskaber og partnerselskaber. Dette afsnit vedrører omdannelse fra partnerselskab til aktieselskab.

 § 324. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab til et aktieselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Generalforsamlingen skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36 og 37. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et partnerselskab til aktieselskab.


Dette afsnit omhandler krav til meddelelse ved omdannelse af et partnerselskab til aktieselskab, herunder hvem der skal modtage meddelelsen og inden for hvilken frist.

 Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle selskabsdeltagere, som ikke har deltaget i beslutningen.


Dette afsnit omhandler omdannelsen af et partnerselskab til aktieselskab og beskriver, hvornår en sådan omdannelse anses for gennemført.

 Stk. 3. Et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.


Omdannelse af partnerselskab til aktieselskab

 Stk. 4. Ved et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab hæfter den fuldt ansvarlige deltager efter omdannelsen fortsat for forpligtelser indgået før omdannelsen.


Dette afsnit indgår i kapitel 17, som omhandler omdannelse af virksomheder, og specifikt i afsnittet om omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber. Afsnittet beskriver, at en virksomhed med begrænset ansvar kan omdannes til et aktieselskab uden kreditorernes samtykke, og henviser til de efterfølgende paragraffer, der detaljerer proceduren for omdannelsen.

 § 325. I en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, vedtage at omdanne virksomheden til et aktieselskab, jf. §§ 326-337. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.


Kapitel 17 omhandler omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber, og § 326 indgår i afsnittet om omdannelsesplanen, som skal oprettes og underskrives af det centrale ledelsesorgan i virksomheden.

 § 326. Det centrale ledelsesorgan i virksomheden opretter og underskriver i forening en omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.


Dette afsnit omhandler muligheden for, at deltagerne i en virksomhed med begrænset ansvar, der omdannes til aktieselskab, kan beslutte at undlade at udarbejde en omdannelsesplan, dog under forbehold for bestemte krav i forbindelse med beslutningstagning og oplysning om væsentlige ændringer.

 Stk. 2. Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf. dog § 335, stk. 2 og 3.


Dette afsnit omhandler indholdet af omdannelsesplanen ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder krav til oplysninger og bestemmelser, der skal indgå i planen.

 Stk. 3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) virksomhedens navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen,
2) virksomhedens hjemsted,
3) vederlaget til deltagerne,
4) tidspunktet, fra hvilket aktierne i aktieselskabet giver ret til udbytte,
5) de rettigheder i aktieselskabet, der tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbreve med særlige rettigheder i virksomheden inden omdannelsen,
6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede ejerandele og gældsbreve,
7) notering af aktierne, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,
8) enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives medlemmerne af virksomhedens ledelse, og
9) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, for aktieselskabet efter omdannelsen.


Dette afsnit indgår i kapitel 17, som omhandler omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber, og præciserer kravene til en skriftlig redegørelse fra det centrale ledelsesorgan om den planlagte omdannelse og fastsættelsen af vederlag til deltagerne.

 § 327. Det centrale ledelsesorgan i virksomheden skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget til deltagerne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.


Dette afsnit omhandler muligheden for, at deltagerne i en virksomhed med begrænset ansvar, der omdannes til aktieselskab, kan beslutte at fravælge udarbejdelsen af en omdannelsesredegørelse, som ellers er påkrævet i forbindelse med omdannelsesprocessen.

 Stk. 2. Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse.


Dette afsnit omhandler kravet om udarbejdelse af en mellembalance i forbindelse med omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, når omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

 § 328. Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4.


Dette afsnit omhandler kravet om udarbejdelse af en mellembalance ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, når der ikke er udarbejdet en omdannelsesplan, og beslutningen om fravalg sker mere end 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

 Stk. 2. Hvis der er tale om en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal der for den pågældende virksomhed med begrænset ansvar udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 4.


Dette afsnit omhandler krav til udarbejdelse af mellembalance ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder krav til opgørelsesdato og revision.

 Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som virksomheden udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdannelsesplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis virksomheden er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler muligheden for at undlade udarbejdelse af en mellembalance ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, når deltagerne er enige herom, selvom omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

 Stk. 4. Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel omdannelsesplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører.


Dette afsnit indgår i kapitel 17, som omhandler omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber, og præciserer kravet om en vurderingsberetning i forbindelse med sådan en omdannelse.

 § 329. Som led i omdannelsen skal der indhentes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.


Dette afsnit omhandler indholdet af en vurderingsberetning, der skal udarbejdes ved kapitalforhøjelser med indskud i andre værdier end kontanter, fusioner eller omdannelser, og som er en forudsætning for registrering.

 Stk. 2. Vurderingsberetningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.


Dette afsnit omhandler krav til tidspunktet for udarbejdelse af vurderingsberetning i forbindelse med omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, og fastsætter, at beretningen ikke må være ældre end 3 måneder ved det tidspunkt, hvor omdannelsen eventuelt vedtages.

 Stk. 3. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. § 334. Overskrides fristen, kan omdannelsen ikke gyldigt vedtages.


Dette afsnit indgår i kapitel 3 (Stiftelse) og regulerer stifteres rolle ved accept af tegning af kapitalandele i forbindelse med et kapitalselskabs stiftelse, herunder at stifterne har frihed til at afgøre, om en tegning kan accepteres, dog underlagt reglerne om tegning under forbehold eller til underkurs i § 31.

 § 32. Stifterne bestemmer, om tegningen af kapitalandele kan accepteres, jf. dog § 31.


Dette afsnit omhandler stiftelse af kapitalselskaber og specifikt reglerne for tegning af kapitalandele, herunder hvordan stifterne skal fordele kapitalandele ved overtegning og begrænsninger for tildeling til stiftere.

 Stk. 2. I tilfælde af overtegning skal stifterne inden registrering eller anmeldelse til registrering, jf. §§ 9 og 40, træffe beslutning om, hvor mange kapitalandele der tilkommer hver enkelt tegner. Der kan ikke tildeles en stifter kapitalandele for et mindre beløb, end stifteren ifølge stiftelsesdokumentet vil tegne.


Dette afsnit omhandler stifteres pligt til at informere tegnere om status for deres tegning af kapitalandele i et nystiftet kapitalselskab, herunder hvis tegningen ikke accepteres, er ugyldig eller er nedsat på grund af overtegning.

 Stk. 3. Stifterne skal hurtigst muligt underrette de personer, der har tegnet kapitalandele i et kapitalselskab, hvis
1) tegningen ikke er accepteret,
2) stifterne finder tegningen ugyldig eller
3) der er foretaget nedsættelse af det tegnede beløb som følge af overtegning.


Dette afsnit omhandler stiftelse af kapitalselskaber, herunder regler for tegning af selskabskapital og beslutninger om ændringer i den foreslåede selskabskapital i forbindelse med stiftelsen.

 Stk. 4. Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere eller lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne kan alene vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og kapitaltegnere.


Dette afsnit omhandler stiftelse af kapitalselskaber og specifikt betingelserne for, at stiftelsen bliver gyldig. Det handler om tegning af selskabskapital og konsekvenserne, hvis ikke den fulde kapital er tegnet og accepteret af stifterne.

 Stk. 5. Er selskabskapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er kapitalselskabets stiftelse og dermed kapitaltegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales. Omkostningerne ved stiftelsen kan dog fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen.


Dette afsnit omhandler kravet om en udtalelse fra uvildige, sagkyndige vurderingsmænd ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder indholdet af udtalelsen og muligheden for, at deltagerne kan beslutte at fravælge udarbejdelsen af udtalelsen.

 § 330. En eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte omdannelse.


Dette afsnit omhandler udpegelsen af vurderingsmænd i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, hvor vurderingsmænd skal udarbejde en udtalelse om omdannelsesplanen.

 Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1.


Dette afsnit omhandler anvendelsen af reglerne i § 37, stk. 2 og 3, på vurderingsmændenes forhold til en virksomhed med begrænset ansvar, der ønskes omdannet til aktieselskab, i forbindelse med en omdannelse efter kapitel 17.

 Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.


Dette afsnit omhandler indholdet af en vurderingsmands udtalelse ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder krav til vurdering af rimelighed og begrundelse for fastsættelse af vederlag til deltagerne.

 Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget til deltagerne i virksomheden er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.


Dette afsnit indgår i reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber og omhandler krav til vurderingsmænds erklæring om kreditorers stilling efter omdannelsen.

 § 331. Vurderingsmændene skal ud over den i § 330 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt virksomhedens kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold til virksomhedens nuværende situation. Deltagerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.


Dette afsnit indgår i reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber og omhandler kreditorers ret til at anmelde deres fordringer, når der ikke er tilstrækkelig sikkerhed efter omdannelsen.

 § 332. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kreditorerne i virksomheden ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 333, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til virksomheden. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.


Dette afsnit omhandler kreditorers rettigheder ved fusion, herunder muligheden for at anmelde fordringer og kræve indfrielse eller sikkerhed.

 Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.


Dette afsnit indgår i reglerne om kreditorers ret til at anmelde deres fordringer ved fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber og præciserer, hvornår der ikke kræves sikkerhed for anmeldte fordringer, hvis disse allerede er dækket ved lovbestemte ordninger.

 Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.


Dette afsnit omhandler procedurer for kreditorers anmeldelse af krav i forbindelse med en omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder regler for sikkerhedsstillelse og afgørelse af uenigheder ved skifteretten.

 Stk. 4. Er der mellem virksomheden og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på virksomhedens hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.


Dette afsnit indgår i reglerne om kreditorers ret til at anmelde deres krav ved fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber og fastslår, at en kreditor ikke kan bindende frasige sig retten til at forlange betryggende sikkerhed for sine fordringer, selvom der er aftalt andet i den aftale, der ligger til grund for fordringen.

 Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.


Dette afsnit omhandler fristen for indsendelse af omdannelsesplanen ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder konsekvenserne af ikke at overholde fristen.

 § 333. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel omdannelsesplans underskrivelse have modtaget en kopi af omdannelsesplanen, jf. stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres, og omdannelsen dermed ikke vedtages.


Dette afsnit omhandler procedurer for omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber, herunder krav til meddelelse til Erhvervsstyrelsen, når virksomheden vælger at fravælge udarbejdelse af en omdannelsesplan.

 Stk. 2. Hvis virksomheden har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 326, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.


Dette afsnit indgår i reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber og omhandler indsendelse af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en planlagt omdannelse.

 Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.


Dette afsnit indgår i reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber og vedrører krav til meddelelse om fravigelse af udarbejdelse af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i forbindelse med planlagt omdannelse.

 Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af modtagelse af oplysninger og dokumenter vedrørende en planlagt omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder information om kreditorers ret til at anmelde krav.

 Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 332, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.


Dette afsnit omhandler reglerne for omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber, herunder krav til omdannelsesplan, redegørelse og offentliggørelse af dokumenter.

 Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om virksomheders offentliggørelse af omdannelsesplan og eventuelt medfølgende dokumenter.


Dette afsnit omhandler fristen for træffelse af beslutning om gennemførelse af omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder betingelser for fravigelse af fristen.

 § 334. Beslutning om gennemførelse af en omdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 333, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 333, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.


Dette afsnit omhandler procedurer for omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber, herunder fravigelse af den 4-ugers frist for beslutning om gennemførelse af omdannelsen, når kreditorerne er vurderet tilstrækkeligt sikret.

 Stk. 2. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. § 331, at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan deltagerne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse beslutte at fravige fristen efter stk. 1.


Dette afsnit omhandler beslutningsprocessen om gennemførelse af en omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, når der ikke er udarbejdet en omdannelsesplan, og indeholder særlige regler for, hvornår deltagerne kan træffe beslutning uden forudgående offentliggørelse fra Erhvervsstyrelsen.

 Stk. 3. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, inden deltagerne kan træffe beslutning om gennemførelsen af omdannelsen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.


Dette afsnit indgår i reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber og præciserer kreditorers ret til at modtage oplysning om tidspunktet for beslutning om gennemførelse af omdannelsen.

 Stk. 4. Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens eventuelle gennemførelse.


Dette afsnit omhandler gennemførelsen af en omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab og fastslår, at omdannelsen skal ske i overensstemmelse med den udarbejdede omdannelsesplan.

 Stk. 5. Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen, hvis der er udarbejdet en omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med en eventuelt offentliggjort omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.


Dette afsnit omhandler kravene til dokumentation, der skal stilles til rådighed for deltagerne i forbindelse med en omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, inden der træffes beslutning om gennemførelsen af omdannelsen.

 Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for deltagerne på virksomhedens hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
1) Omdannelsesplanen.
2) Virksomhedens godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte have bestået.
3) Omdannelsesredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.


Dette afsnit omhandler adgang til dokumenter i forbindelse med omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, hvor deltagere, der anmoder herom, har ret til gratis adgang til bestemte dokumenter.

 Stk. 7. Deltagere der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren for omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder krav til flertal og forhold ved likvidation.

 § 335. Beslutning om omdannelse træffes af det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslutningen træffes med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløsning af virksomheden, dog mindst med tilslutning af 4/5 af deltagerne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af omsætning el.lign. Er virksomheden under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til deltagerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis deltagerne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab.


Dette afsnit omhandler procedurer ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder krav til information og dokumentation, når der ikke udarbejdes en omdannelsesplan.

 Stk. 2. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal det centrale ledelsesorgan oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler de forhold, der skal tages stilling til ved gennemførelse af en omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, når der ikke er udarbejdet en omdannelsesplan.

 Stk. 3. I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse skal der tages stilling til følgende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326:
1) Virksomhedens navn og eventuelle binavne.
2) Vederlaget for andelene i den omdannede virksomhed.
3) Tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
4) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29.


Dette afsnit omhandler omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber og indgår i kapitel 17, som beskriver forskellige former for omdannelse af selskaber. Afsnittet særligt vedrører pligten for det centrale ledelsesorgan til at informere deltagerne om væsentlige ændringer i virksomhedens aktiver og forpligtelser efter underskrivelsen af omdannelsesplanen, inden der træffes beslutning om omdannelsen.

 Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan i virksomheden skal på det møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.


Dette afsnit omhandler krav til meddelelse om vedtagelse af omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder frist og modtager.

 Stk. 5. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle deltagere.


Dette afsnit omhandler procedurerne for omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder krav til valg af ledelse og revisor efter gennemførelsen af omdannelsen.

 Stk. 6. Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en generalforsamling i aktieselskabet til valg heraf. Deltagerne skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på denne efterfølgende generalforsamling træffe beslutning om, hvorvidt virksomhedens kommende årsregnskaber skal revideres, hvis virksomheden ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler muligheden for deltagerne i en virksomhed med begrænset ansvar at kræve godtgørelse, når virksomheden omdannes til aktieselskab, hvis vederlaget til deltagerne ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og forbehold herfor er taget ved beslutningen om omdannelsen.

 § 336. Deltagerne kan kræve godtgørelse af virksomheden, hvis vederlaget til deltagerne ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på det møde, hvor der blev truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse.


Dette afsnit omhandler fristen for anlæggelse af sag vedrørende krav om godtgørelse ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, når deltagerne har taget forbehold mod vederlaget.

 Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at omdannelsens gennemførelse er blevet besluttet.


Dette afsnit omhandler betingelser for registrering af en vedtaget omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder muligheden for at kræve godtgørelse, hvis vederlaget til deltagerne ikke er rimeligt og sagligt begrundet.

 Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 330, finder, at vederlaget til deltagerne er rimeligt og sagligt begrundet.


Dette afsnit omhandler registrering af gennemførelsen af en omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder frister og dokumentationskrav.

 § 337. Den vedtagne omdannelse skal for virksomheden registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er besluttet. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 334, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.


Dette afsnit omhandler fristen for registrering eller anmeldelse af en vedtaget omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder konsekvenserne af at overskride fristen.

 Stk. 2. Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse. Overskrides fristen, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet omdannelsesplan i henhold til § 326 anses for bortfaldet.


Dette afsnit omhandler betingelserne for registrering af en virksomheds omdannelse til aktieselskab og indgår i kapitel 17, som handler om omdannelser af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber.

 Stk. 3. En virksomheds omdannelse til aktieselskab kan registreres når:
1) Omdannelsen er besluttet af deltagerne, jf. § 335, stk. 1.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 332 er afgjort.
3) Betingelserne i § 335, stk. 4, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
4) Deltagernes krav om godtgørelse efter § 336 er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
5) Der er ansat en direktion.


Dette afsnit omhandler registrering og gyldighed af omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder betingelserne for, hvornår omdannelsen anses for fuldendt.

 Stk. 4. En virksomheds omdannelse til aktieselskab anses for sket, når virksomhedens vedtægter er ændret, således at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.


Dette afsnit omhandler registrering og gyldighed af omdannelsen af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder krav til, at omdannelsen skal være registreret, før der kan ske optagelse i ejerbogen eller udlevering af aktiebreve.

 Stk. 5. Optagelsen i ejerbogen og eventuel udlevering af aktiebreve må ikke ske, før omdannelsen er registreret.


Dette afsnit vedrører procedurer efter omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab, herunder frist for optagelse i ejerbogen og muligheden for, at selskabet kan afhænde aktier, hvis ejere ikke henvender sig inden for fastsat frist.

 Stk. 6. Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i virksomhedens ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved en offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende sig til selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendelsen er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.


Dette afsnit omhandler registrering af gennemførelse af omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab og nævner, at bestemmelserne om efterfølgende erhvervelser af formueværdier fra aktionærer finder anvendelse i 24 måneder efter registrering af omdannelsen.

 Stk. 7. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede aktieselskab erhverver formueværdier fra en aktionær, der er aktieselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at omdannelsen er registreret.


Dette kapitel omhandler særlige regler for aktieselskaber, der er genstand for overtagelsestilbud, herunder bestemmelser om inddragelse af generalforsamlingen, suspension af særlige rettigheder og kompensation til aktionærer.

 § 338. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for aktieselskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, jf. dog § 340, stk. 4.


Dette afsnit indgår i kapitel 18, som omhandler overtagelsestilbud i aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked, og specifikt vedrører det muligheden for at inddrage generalforsamlingen i beslutninger om forsvarsmidler ved overtagelsestilbud.

 § 339. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter det centrale ledelsesorgan i et aktieselskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge muligheder for andre tilbud.


Dette afsnit omhandler beslutningsprocedurer for generalforsamlingen i aktieselskaber vedrørende indførelse af en ordning, hvor ledelsen skal have generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan hindre et overtagelsestilbud.

 Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter. Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1. Tilsvarende gælder, hvis beslutningen efterfølgende ændres.


Dette afsnit omhandler kravet om generalforsamlingens godkendelse på baggrund af et overtagelsestilbud i aktieselskaber, herunder hvornår godkendelsen er påkrævet og dens gyldighedsperiode.

 Stk. 3. Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet fra det tidspunkt, hvor tilbudsgiver offentliggør beslutning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder eller tilbuddet er bortfaldet. Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før det centrale ledelsesorgan har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet.


Dette afsnit omhandler indkaldelse til generalforsamling i forbindelse med overtagelsestilbud, hvor det centrale ledelsesorgan kan indkalde generalforsamlingen med en forkortet frist på mindst 2 uger for at indhente godkendelse til foranstaltninger, der kan hindre et tilbud, uanset længere frister i vedtægterne.

 Stk. 4. Uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver en længere frist, kan aktieselskabets centrale ledelsesorgan indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse til foranstaltninger som efter stk. 1.


Dette afsnit er en del af kapitel 18 i selskabsloven, som omhandler overtagelsestilbud i aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked. Det vedrører bestemmelser om, hvornår en generalforsamling kan beslutte, at en ordning om inddragelse af generalforsamlingen ved foranstaltninger, der kan hindre et overtagelsestilbud, kun gælder, hvis tilbudsgiveren stammer fra et land med tilsvarende regler eller kontrolleres af et moderselskab med sådanne regler.

 Stk. 5. Har et aktieselskabs generalforsamling indført en ordning om at inddrage generalforsamlingen, jf. stk. 1, kan generalforsamlingen beslutte, at denne ordning alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, der har indført en tilsvarende ordning.


Dette afsnit omhandler kravet om, at et aktieselskab skal meddele og offentliggøre en beslutning om indførelse af en særlig ordning for generalforsamlingens godkendelse af foranstaltninger, der kan hindre et overtagelsestilbud, til Erhvervsstyrelsen og relevante tilsynsmyndigheder.

 Stk. 6. Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om at indføre en ordning efter stk. 1 til Erhvervsstyrelsen og til tilsynsmyndighederne i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel. Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.


Dette afsnit omhandler krav til indbetaling af selskabskapitalen og overkurs ved stiftelse eller forhøjelse af kapital i aktie- og anpartsselskaber, herunder særlige regler for indbetaling i andre værdier end kontanter.

 § 33. Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 40.000 kr. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Fastsættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. I anpartsselskaber skal en eventuel overkurs ikke indbetales fuldt ud, men kan være delvis indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.


Dette afsnit omhandler krav til indbetaling af selskabskapital og indgår i kapitlet om stiftelse af kapitalselskaber, hvor det fastsættes, at ikke indbetalt kapital kan kræves ind af det centrale ledelsesorgan med en frist på mindst 2 uger, dog maksimalt 4 uger, hvis vedtægterne tillader det.

 Stk. 2. Ikke indbetalt selskabskapital kan af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan kræves indbetalt på anfordring. Fristen for betaling er mindst 2 uger. Der kan i vedtægterne fastsættes et længere varsel, der dog ikke kan overstige 4 uger.


Kapitlet om stiftelse og indbetaling af selskabskapital, herunder regler for kapitalejeres forpligtelser til indbetaling og håndtering af fordringer på ubetalte kapitalandele.

 Stk. 3. Kapitalselskabets fordringer på indbetalinger på kapitalandele kan ikke afhændes eller pantsættes.


Dette afsnit omhandler krav til oplysninger om selskabskapitalen, der skal fremgå af kapitalselskabets forretningspapirer og hjemmeside, herunder at både den tegnede og den indbetalte kapital skal anføres.

 Stk. 4. Anføres selskabskapitalens størrelse på breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres.


Dette afsnit indgår i kapitel 18 om overtagelsestilbud i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og omhandler muligheden for, at generalforsamlingen kan beslutte at suspendere særlige aktiebetingelser under et overtagelsestilbud.

 § 340. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til besiddelsen af aktier i aktieselskabet eller til den enkelte aktie, suspenderes, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder.


Dette afsnit omhandler beslutningsprocedurer for generalforsamlingen i aktieselskaber vedrørende indførelse af en ordning, hvor ledelsen skal have generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan hindre et overtagelsestilbud.

 Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter. Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1. Findes der flere aktieklasser i aktieselskabet, skal beslutningen endvidere opfylde de krav til stemmeflerhed, som § 107, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.


Dette afsnit omhandler krav til meddelelse og offentliggørelse af generalforsamlingens beslutning om indførelse af en ordning med suspension af særlige rettigheder i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

 Stk. 3. Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om en sådan ordning til Erhvervsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel. Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.


Dette afsnit er en undtagelsesbestemmelse i kapitel 18 om overtagelsestilbud, der fraviger reglerne om suspension af særlige rettigheder for aktieselskaber, hvor den danske stat ejer aktier med særlige, EF-traktatforenelige rettigheder.

 Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på aktieselskaber, hvori den danske stat besidder aktier med stemmeret, hvortil der er tilknyttet særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger i aktieselskaber, der bliver genstand for et overtagelsestilbud, herunder hvilke begrænsninger der midlertidigt ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiveren under tilbudsperioden.

 § 341. Generalforsamlingens beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, medfører, at begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiver i tilbudsperioden, jf. dog § 342, stk. 1. Har tilbudsgiver opstillet særlige betingelser i tilbudsdokumentet, gælder suspensionen af de nævnte begrænsninger, indtil tilbudsgiver i overensstemmelse med tilbudsdokumentet har taget stilling til, om tilbuddet kan gennemføres.


Dette afsnit omhandler suspension af særlige rettigheder ved overtagelsestilbud i aktieselskaber, hvor generalforsamlingen har besluttet at indføre en sådan ordning i henhold til § 340, og hvor der er fremsat et overtagelsestilbud i henhold til kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder.

 Stk. 2. På den generalforsamling, der er omfattet af § 339, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 342, stk. 2, og
2) at aktier, som i aktieselskabets vedtægter, jf. § 46, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens del af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 342, stk. 2.


Dette afsnit omhandler de retsvirkninger, der følger af en suspension af særlige rettigheder ved et overtagelsestilbud i aktieselskaber, hvor generalforsamlingen har truffet beslutning om suspension i henhold til § 340, og som er omfattet af bestemmelserne i § 343 om ændring af vedtægter efter gennemført tilbud.

 Stk. 3. På den generalforsamling, der er omfattet af § 343, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 342, stk. 2,
2) at aktier, som i aktieselskabets vedtægter, jf. § 46, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens del af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 342, stk. 2, og
3) at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af ledelsen i henhold til aktieselskabets vedtægter ikke kan gøres gældende.


Dette afsnit omhandler betingelser for, hvornår en suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger i aktieselskaber gælder, når der fremsættes et overtagelsestilbud, og præciserer, at suspensionen kun kan gælde, hvis tilbudsgiveren eller dets moderselskab har truffet tilsvarende beslutninger om suspension.

 Stk. 4. Generalforsamlingen kan beslutte, at stk. 1-3 alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et aktieselskab i et EU- eller EØS-land, som har truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet tilsvarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie.


Dette afsnit indgår i kapitel 18 om overtagelsestilbud i aktieselskaber, hvor det fastsætter en undtagelse fra reglerne om suspension af særlige rettigheder og begrænsninger ved overtagelsestilbud, idet aftaler indgået før 31. marts 2004 kan gøres gældende over for tilbudsgiver, selv om der er truffet beslutning om suspension.

 § 342. Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver.


Dette afsnit omhandler undtagelser fra suspensionen af særlige rettigheder ved overtagelsestilbud, idet aftaler om udøvelse af stemmeret, der er indgået før 31. marts 2004, kan fortsat gøres gældende på generalforsamlinger i forbindelse med overtagelsestilbud, selvom der ellers gælder regler om suspension.

 Stk. 2. Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende på de generalforsamlinger, der er omfattet af §§ 339 og 343.


Dette afsnit indgår i kapitel 18 om overtagelsestilbud i aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked og beskriver de rettigheder, en tilbudsgiver opnår, når der er truffet beslutning om suspension af særlige rettigheder i selskabet efter et gennemført overtagelsestilbud.

 § 343. En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et aktieselskab, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, kan pålægge det centrale ledelsesorgan at indkalde til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne og udnævne eller udskifte medlemmer af selskabets ledelse. Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver et længere varsel.


Dette afsnit omhandler kompensation til aktionærer i aktieselskaber, der har suspenderet særlige rettigheder eller begrænsninger i forbindelse med et overtagelsestilbud, jf. reglerne i kapitel 18 om overtagelsestilbud.

 § 344. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, skal tilbudsgiver, hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til aktieselskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. § 341, stk. 1-3.


Dette afsnit omhandler krav til kompensation ved overtagelsestilbud i aktieselskaber, hvor generalforsamlingen har truffet beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger i henhold til kapitel 18 i selskabsloven.

 Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.


Dette afsnit omhandler proceduren for fastsættelse af kompensation til aktionærer i aktieselskaber, der har truffet beslutning om suspension af særlige rettigheder, når der ikke kan opnås enighed om kompensationsbeløbet i forbindelse med et overtagelsestilbud.

 Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på aktieselskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.


Dette afsnit omhandler kompensation til aktionærer i aktieselskaber, der har truffet beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger i forbindelse med et overtagelsestilbud, og som har lidt økonomisk tab, fordi disse rettigheder ikke kan gøres gældende under tilbudsperioden.

 Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 til den 26. juni 2005 har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. § 341, stk. 1-3.


Kapitel 19 omhandler filialer af udenlandske kapitalselskaber og reglerne for, hvordan disse kan drive virksomhed i Danmark.

 § 345. Udenlandske aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende selskabsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.


Kapitel 19 omhandler filialer af udenlandske kapitalselskaber og deres ledelse, registrering og retlige status i Danmark.

 § 346. Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere.


Dette afsnit omhandler kravene til filialbestyrere i udenlandske kapitalselskabers filialer i Danmark, herunder deres alder og retlige kapacitet, samt henviser til, at reglerne for ledelsesmedlemmer i kapitalselskaber gælder tilsvarende for filialbestyrere med nødvendige tilpasninger.

 Stk. 2. Filialbestyrere skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. I øvrigt finder lovens bestemmelser om medlemmer af ledelsen med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på filialbestyrere.


Kapitel 19 omhandler filialer af udenlandske kapitalselskaber, herunder deres ledelse og tegningsret.

 Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne hver for sig eller flere i forening. Filialbestyrerne kan meddele prokura.


Regler for navngivning af filialer af udenlandske kapitalselskaber i Danmark.

 § 347. En filial skal have et navn og kan have binavne. En filial skal i sit navn og eventuelle binavne optage det udenlandske hovedselskabs navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig angivelse af det udenlandske selskabs nationalitet. I øvrigt finder § 2, stk. 1-3, og § 3 tilsvarende anvendelse på filialers navne og eventuelle binavne.


Dette afsnit omhandler kravene til oplysninger, som en filial af et udenlandsk kapitalselskab skal angive på sine forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser og hjemmeside, samt regler for angivelse af selskabskapitalen.

 Stk. 2. Filialer skal på breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, samt på filialens eventuelle hjemmeside angive navn, hjemsted, cvr-nummer samt et eventuelt register og registreringsnummer for kapitalselskabet i hjemlandet. Anføres selskabskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres.


Regler om filialer af udenlandske kapitalselskaber og deres retlige status i Danmark

 § 348. Kapitalselskabet er i alle retsforhold, der udspringer af dets virksomhed her i landet, underkastet dansk ret og danske domstoles afgørelser.


Dette afsnit omhandler registreringspligt for oprettelse af filialer af udenlandske kapitalselskaber i Danmark og henviser til reglerne i kapitel 2 om registrering, offentliggørelse og opbevaring af dokumenter.

 § 349. Oprettelse af en filial skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsen. Kapitel 2 finder tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit omhandler registreringspligt og driftsforbudd for filialer af udenlandske kapitalselskaber i Danmark.

 Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før registrering eller anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial slettes, jf. § 350, må filialens virksomhed her i landet ikke fortsættes.


Dette afsnit omhandler registreringspligt for udenlandske kapitalselskabers filialer i Danmark, når det udenlandske selskab er blevet underkastet konkurs, rekonstruktionsbehandling eller tilsvarende ordning, og kravet om at oplyse om dette ved at tilføje status til filialens navn.

 Stk. 3. Senest 2 uger efter at det udenlandske selskab er taget under konkurs, rekonstruktionsbehandling eller tilsvarende ordning, skal registrering i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldelse herom være sket til Erhvervsstyrelsen. Oplysning om det udenlandske selskabs status skal ske som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 347, stk. 1.


Kapitel 3 om stiftelse, afsnit om indbetaling af selskabskapital

 § 34. En kapitalejers rettigheder efter denne lov består, uanset om kapitalandelen er fuldt indbetalt, jf. dog stk. 3.


Dette afsnit omhandler kapitalejers pligt og ret til indbetaling af udestående beløb på kapitalandele, herunder betingelserne for frivillig indbetaling og eventuelle afvigelser i vedtægterne.

 Stk. 2. En kapitalejer har pligt til at foretage indbetaling på en kapitalandel, når det centrale ledelsesorgan anmoder herom, jf. § 33, stk. 2. En kapitalejer har dog til enhver tid ret til at betale det udestående beløb på en kapitalandel, uanset at det centrale ledelsesorgan ikke har fremsat anmodning herom. Kapitalejeren skal da indbetale det fulde udestående beløb på den pågældende kapitalandel, medmindre vedtægterne bestemmer andet.


Dette afsnit omhandler kapitalejers pligt til at indbetale udestående beløb på kapitalandele og konsekvenserne af ikke at efterkomme et sådant krav, herunder fratagelse af stemmeret på generalforsamlingen og regler om modregning i udlodninger.

 Stk. 3. Har en kapitalejer undladt rettidigt at efterkomme det centrale ledelsesorgans krav om indbetaling af udestående beløb på en kapitalandel, kan kapitalejeren ikke udøve sin stemmeret på generalforsamlingen for nogen del af sin kapitalpost i selskabet, og den pågældendes kapitalpost anses ikke for repræsenteret på generalforsamlingen, før beløbet er indbetalt og registreret i kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse. Det centrale ledelsesorgan kan modregne kapitalselskabets krav på indbetaling af kapitalen i udlodninger fra selskabet, som den pågældende kapitalejer er berettiget til som kapitalejer.


Dette afsnit omhandler regler for indbetaling af selskabskapital og kapitalejers forpligtelser hertil, herunder betingelser for modregning af fordringer mod udestående indbetalinger.

 Stk. 4. En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan bringe fordringer på kapitalselskabet i modregning mod sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer.


Dette afsnit omhandler reglerne for indbetaling af udestående kapitalbeløb fra kapitalejere, herunder betingelserne for, at der kan indskydes andre værdier end kontanter, kravet om samtykke fra det centrale ledelsesorgan og om, at et sådant samtykke ikke må gives, hvis det kan skade selskabet eller dets kreditorer, samt kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning, medmindre der gælder undtagelser efter § 38.

 Stk. 5. En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan indskyde andre værdier end kontanter til opfyldelse af sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis indskuddet kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer. Der skal desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.


Regler om indbetaling af selskabskapital og kapitalejers pligt til at foretage indbetaling på kapitalandele, herunder hæftelse ved overdragelse af ikke fuldt indbetalte kapitalandele.

 Stk. 6. Overdrager en kapitalejer en ikke fuldt indbetalt kapitalandel, hæfter vedkommende solidarisk med erhververen og senere erhververe for den resterende indbetaling af kapitalandelen.


Kapitel 19 omhandler filialer af udenlandske kapitalselskaber, herunder registrering, ledelse og sletning af filialer. § 350 specificerer de betingelser, der fører til sletning af en filial i Erhvervsstyrelsens it-system.

 § 350. En filial slettes i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis
1) selskabet sletter filialen eller anmelder, at det ønsker filialen slettet,
2) filialen ikke har nogen filialbestyrer og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervsstyrelsen,
3) filialbestyreren ikke til Erhvervsstyrelsen har indsendt eventuelt revideret årsregnskab m.v. for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens §§ 143 og 144 og dette forhold ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller
4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i et EU- eller EØS-land, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.


Kapitel 19 omhandler filialer af udenlandske kapitalselskaber, herunder betingelser for sletning og genregistrering af en filial i Erhvervsstyrelsens it-system.

 Stk. 2. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen, ikke længere foreligger, kan Erhvervsstyrelsen genregistrere filialen, efter at det pågældende udenlandske selskab har anmodet herom. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af filialer.


Dette afsnit omhandler genregistrering af en filial af et udenlandsk kapitalselskab, der er blevet slettet i Erhvervsstyrelsens it-system, og fastsætter betingelser for, hvornår en sådan filial kan genregistreres, herunder at en fordringshaver skal være fyldestgjort eller have samtykket.

 Stk. 3. I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 4, må det pågældende udenlandske selskab ikke oprette en ny filial, og filialen må ikke genregistreres, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.


Dette afsnit indleder kapitel 20, som omhandler statslige aktieselskaber, og fastslår, at de almindelige regler for aktieselskaber samt særlige regler for statslige aktieselskaber gælder for disse selskaber, medmindre der er særregler i de efterfølgende paragraffer.

 § 351. Reglerne for aktieselskaber og de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov, jf. dog §§ 352 og 353, finder anvendelse på statslige aktieselskaber.


Dette afsnit omhandler undtagelser fra de særlige regler for statslige aktieselskaber, idet disse regler ikke gælder for aktieselskaber, der er datterselskaber af statslige aktieselskaber.

 § 352. De særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov finder ikke anvendelse på aktieselskaber, der er datterselskaber af statslige aktieselskaber.


Dette afsnit omhandler undtagelser for statslige aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og som derfor ikke er underlagt de særlige regler gældende for statslige aktieselskaber.

 Stk. 2. Statslige aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er fritaget for at følge de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov.


Dette afsnit indgår i kapitel 20, der omhandler statslige aktieselskaber, og præciserer, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte undtagelser fra de særlige regler for statslige aktieselskaber for at sikre ligebehandling med kapitalselskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i EU/EØS.

 § 353. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.


Dette afsnit indgår i kapitel 20, som omhandler særlige regler for statslige aktieselskaber, og præciserer deres pligt til at meddele Erhvervsstyrelsen om væsentlige forhold, der kan påvirke selskabet eller koncernen.

 § 354. Statslige aktieselskaber skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer. I moderselskaber, jf. §§ 6 og 7, skal der gives meddelelse om væsentlige forhold, der vedrører koncernen, og som kan antages at få betydning for koncernens fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer.


Dette afsnit indgår i kapitel 20, som omhandler statslige aktieselskaber, og præciserer Erhvervsstyrelsens beføjelser til at fastsætte regler for offentliggørelse af dokumenter og meddelelser fra statslige aktieselskaber i Erhvervsstyrelsens it-system.

 § 355. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af meddelelser efter § 354 og øvrige dokumenter m.v., som statslige aktieselskaber skal offentliggøre i Erhvervsstyrelsens it-system efter denne lov.


Dette afsnit indgår i kapitel 20, som omhandler særlige regler for statslige aktieselskaber, og præciserer deres offentliggørelsespligt på hjemmesiden.

 § 356. Et statsligt aktieselskab skal på selskabets hjemmeside offentliggøre selskabets vedtægter og årsrapport.


Dette afsnit indgår i kapitel 20, som omhandler statslige aktieselskaber, og præciserer bestyrelsens eller tilsynsrådets ansvar for at fastsætte retningslinjer, der sikrer overholdelse af de særlige regler for statslige aktieselskaber samt årsregnskabsloven.

 § 357. Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et statsligt aktieselskab skal sikre, at der fastsættes retningslinjer, der sikrer, at selskabet overholder de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov og årsregnskabsloven.


Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et statsligt aktieselskab skal sikre, at der fastsættes retningslinjer for overholdelse af de særlige regler for statslige aktieselskaber, herunder årsregnskabsloven.

 Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan forlange de retningslinjer, som er omhandlet i stk. 1, indsendt til styrelsen.


Kapitel 21 omhandler partnerselskaber og fastsætter, at reglerne for aktieselskaber med nødvendige tilpasninger gælder for disse selskabsformer.

 § 358. Lovens regler om aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på partnerselskaber.


Regler for navngivning af partnerselskaber i kapitel 21.

 § 359. Partnerselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »kommanditaktieselskab«, »partnerselskab« eller forkortelsen »P/S«.


Regler for indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter ved stiftelse af kapitalselskab.

 § 35. Indskud i andre værdier end kontanter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse.


Dette afsnit er en del af kapitel 3, "Stiftelse", og indgår i reglerne om særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter. Det specificerer, at fordringer på stiftere eller kapitalejere ikke kan indskydes som kapital, uanset om de er pantebeskyttede.

 Stk. 2. Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.


Kapitel 21 omhandler partnerselskaber, og § 360 specificerer de yderligere oplysninger, som skal indgå i stiftelsesdokumentet for et partnerselskab ud over de oplysninger, der kræves for aktieselskaber.

 § 360. Et partnerselskabs stiftelsesdokument skal foruden de for aktieselskaber påbudte oplysninger indeholde oplysning om:
1) Den eller de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer.
2) Hvorvidt den eller de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud og i bekræftende fald størrelsen af hvert enkelt indskud. Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end kontanter, skal der redegøres for vurderingsgrundlaget.
3) Vedtægternes regler om den eller de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender, andel i overskud og tab.


Kapitel 21 omhandler partnerselskaber og indeholder bestemmelser om, hvordan disse selskaber skal stiftes og organiseres, herunder krav til stiftelsesdokument og vedtægter.

 Stk. 2. Et partnerselskabs vedtægter skal udover reglerne i §§ 28 og 29 indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere.