Kapitel 4 omhandler kapitalandele og ejerfortegnelser, hvor § 50-53 vedrører oprettelse og indhold af ejerbogen, herunder notering af ejerskifte og pantsætning.

 Ejerbog


Kapitel 1, der omhandler lovens anvendelsesområde, herunder definitioner og regler om koncerner og datterselskaber.

 Koncerner


Dette afsnit omhandler krav til kapitalejere om at give meddelelse til selskabet om betydelige kapitalposter og ændringer heri, herunder hvilke oplysninger der skal indgå i meddelelsen og fristerne for indsendelse.

 Meddelelse om betydelige kapitalposter


Dette afsnit omhandler reglerne for registrering af ejeroplysninger for mindre besiddelser af ihændehaveraktier i kapitalselskaber, herunder krav til registrering, ændring og sletning af oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-system, samt begrænsninger vedrørende offentliggørelse og videregivelse af personoplysninger.

 Registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier


Ejerregisteret er en del af kapitel 4 i selskabsloven og omhandler registrering og offentliggørelse af oplysninger om kapitalejere med betydelige kapitalandele samt reelle ejere i kapitalselskaber, herunder krav til indrapportering, opbevaring og videregivelse af oplysninger.

 Ejerregister


Kapitel 4 om kapitalandele, ejerfortegnelser m.v. i selskabsloven, som omhandler regler for kapitalandele, ejerregistrering og dokumentation heraf.

 Ejerbeviser


Dette afsnit omhandler reglerne for udstedelse af aktier gennem en værdipapircentral, herunder krav til oplysninger, omkostninger og behandling af aktier, der ikke er registreret inden for en bestemt frist.

 Aktier udstedt gennem værdipapircentral


Kapitel 4, afsnit om kapitalandele og ejerfortegnelser, omhandler regler for udstedelse, registrering og annullering af ejerbeviser for kapitalandele i kapitalselskaber.

 Annullering af ejerbeviser


Dette afsnit omhandler, hvilken ret har beføjelser i forbindelse med selskabsretlige anliggender, herunder hvor skifteretten og Sø- og Handelsretten udøver deres kompetence afhængigt af selskabets hjemsted.

 Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser


Kapitel 4 omhandler kapitalandele, ejerfortegnelser og relaterede regler, herunder overdragelse af kapitalandele, som er underafsnit i dette kapitel.

 Overdragelse af kapitalandele


Kapitel 5 omhandler omsættelighedsbegrænsninger og indløsning af kapitalandele i kapitalselskaber, herunder regler om forkøbsret, samtykke til salg og indløsning af kapitalandele, samt amortisation af selskabskapitalen.

 Kapitel 5


Kapitel 5 i selskabsloven omhandler reglerne for omsættelighedsbegrænsninger og indløsning af kapitalandele, herunder bestemmelser om forkøbsret, samtykke til salg og indløsning af kapitalandele.

 Omsættelighedsbegrænsninger og indløsning


Kapitel 5 omhandler omsættelighedsbegrænsninger og indløsning af kapitalandele i kapitalselskaber, herunder bestemmelser om forkøbsret, samtykke til salg og indløsning. Afsnittet "Forkøbsret" indeholder regler for, hvordan vedtægterne kan fastsætte nærmere vilkår for forkøbsret, herunder frister og procedurer ved udnyttelse af retten, samt mulighed for domstolsafgørelse, hvis prisen anses for åbenbart urimelig.

 Forkøbsret


Kapitel 5 omhandler omsættelighedsbegrænsninger og indløsning af kapitalandele i kapitalselskaber, herunder regler for forkøbsret, samtykke til salg og indløsning. Afsnittet "Samtykke til salg" indgår som § 68 i dette kapitel og beskriver, under hvilke vilkår og med hvilke frister et kapitalselskab kan kræve samtykke fra selskabet eller generalforsamlingen, før kapitalandele kan overdrages til tredjemand.

 Samtykke til salg


Kapitel 5 omhandler omsættelighedsbegrænsninger og indløsning af kapitalandele i kapitalselskaber, herunder regler for forkøbsret, samtykke til salg og indløsning. Afsnittet "Indløsning" indeholder bestemmelser om betingelser for indløsning af kapitalandele, herunder hvem der har ret til at forlange indløsning, og hvordan indløsningen skal gennemføres.

 Indløsning


Dette afsnit indleder dokumentet og præsenterer lovens anvendelsesområde samt grundlæggende principper for aktie- og anpartsselskaber, herunder deres retsstilling, navngivning og kapitalgrundlag.

 Lovens anvendelsesområde m.v.


Kapitel 1 a omhandler kommunikation i forbindelse med selskaber, herunder digital kommunikation mellem selskaber og Erhvervsstyrelsen samt brug af elektroniske dokumenter og underskrifter.

 Kapitel 1 a


Kapitel 1 a i selskabsloven, som omhandler digital kommunikation mellem kapitalselskaber og Erhvervsstyrelsen, herunder krav til digital udveksling af dokumenter og afgørelser.

 Kommunikation


Kapitel 5 omhandler omsættelighedsbegrænsninger og indløsning af kapitalandele, herunder bestemmelser om amortisation som en form for kapitalnedsættelse ved indløsning af kapitalandele.

 Amortisation


Kapitel 6 omhandler kapitalejernes beslutningsret og generalforsamlingens funktion i kapitalselskaber, herunder regler for indkaldelse, dagsorden, stemmeret, afholdelse og protokol.

 Kapitel 6


Kapitel 6 i selskabsloven, som omhandler kapitalejernes beslutningsret i kapitalselskaber, herunder regler for indkaldelse, afholdelse, dagsorden, stemmeret og vedtægtsændringer ved generalforsamlingen.

 Generalforsamling


Dette afsnit omhandler kapitalejernes ret til at træffe beslutninger på generalforsamlingen i et kapitalselskab, herunder regler for deltagelse, stemmeret, indkaldelse og behandling af sager.

 Kapitalejernes beslutningsret


Kapitel 6 omhandler generalforsamlingen i kapitalselskaber, herunder kapitalejernes beslutningsret, møde- og stemmeret, samt formelle krav til indkaldelse og afholdelse. Afsnittet "Elektronisk generalforsamling" beskriver reglerne for, hvordan generalforsamlinger kan afholdes delvis eller fuldstændigt elektronisk, herunder krav til tekniske systemer, deltagelse og stemmeafgivning.

 Elektronisk generalforsamling


Dette afsnit indgår i kapitel 6, som omhandler generalforsamlingen, og beskriver regler for kapitalejeres ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen samt regler for fuldmægtige og rådgivere.

 Møde- og stemmeret m.v.


Dette afsnit indgår i kapitel 6, som omhandler generalforsamlingen, og præciserer reglerne for tidspunkt og sted for afholdelse af generalforsamlingen i kapitalselskaber.

 Tidspunkt og sted


Kapitel 6 omhandler generalforsamlingens kapitalejernes beslutningsret, herunder indkaldelse, dagsorden, møde- og stemmeret, samt elektronisk kommunikation. Afsnittet "Ekstraordinær generalforsamling" beskriver reglerne for, hvornår og hvordan en ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, herunder hvilke parter der kan kræve den og indkaldelsesfrister.

 Ekstraordinær generalforsamling


Kapitel 6 omhandler generalforsamlingen i kapitalselskaber, herunder kapitalejernes beslutningsret, indkaldelse til generalforsamling og dagsorden. Dagsordenen er et centralt element i forberedelsen af generalforsamlingen og regulerer, hvilke sager der kan behandles.

 Dagsorden


Kapitel 6 omhandler generalforsamlingens funktion og procedurer, herunder kapitalejernes rettigheder og kommunikation. Afsnittet "Elektronisk kommunikation" indgår som en del af disse procedurer og beskriver reglerne for digital udveksling af dokumenter og meddelelser mellem kapitalselskabet og kapitalejerne.

 Elektronisk kommunikation


Kapitel 6 omhandler generalforsamlingens kapitalejernes beslutningsret, herunder regler for indkaldelse, dagsorden, møde- og stemmeret, samt afholdelse af generalforsamlingen. Afsnittet "Indkaldelse til generalforsamling" indeholder bestemmelser om, hvem der har ansvaret for indkaldelse, frister for indkaldelse, og indholdet af indkaldelsen, herunder tid, sted, dagsorden og særlige krav ved aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked.

 Indkaldelse til generalforsamling


Kapitel 6 i selskabsloven omhandler generalforsamlingen, herunder kapitalejernes beslutningsret, indkaldelse, dagsorden og afholdelse. Afsnittet "Generalforsamlingens afholdelse" indgår som en del af dette kapitel og beskriver reglerne for, hvordan generalforsamlingen skal afholdes, herunder sprogbrug, ledelse af mødet, protokol og offentliggørelse af afstemningsresultater.

 Generalforsamlingens afholdelse


Kapitel 2 omhandler registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol i forbindelse med kapitalselskaber, herunder regler for anmeldelse til Erhvervsstyrelsen, opbevaring af selskabsdokumenter, ugyldige beslutninger og myndighedskontrol.

 Kapitel 2


Dette afsnit beskriver, hvilke typer selskaber loven gælder for, og fastlægger grundlæggende principper for kapital- og anpartsselskaber, herunder deres ansvarsbegrænsning og navnebestemmelser.

 Anvendelsesområde


Dette afsnit omhandler reglerne for registrering og offentliggørelse af oplysninger om kapitalselskaber, herunder krav til opbevaring af selskabsdokumenter, frister for administrative handlinger samt Erhvervsstyrelsens kontrol med overholdelsen af loven.

 Registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol


Dette afsnit omhandler reglerne for registrering og offentliggørelse af oplysninger og dokumenter vedrørende kapitalselskaber i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder frister, ansvar og betingelser for registrering og offentliggørelse.

 Registrering og offentliggørelse


Afstemninger finder sted på generalforsamlingen, hvor kapitalejernes beslutninger udøves, og reglerne herfor omfatter bl.a. stemmeretsbegrænsninger, fuldmagt, elektronisk deltagelse og krav til flertal.

 Afstemninger


Kapitel 6 omhandler generalforsamlingens beslutningsret og procedurer, herunder kapitalejernes rettigheder, indkaldelse, afholdelse og afstemning. Dette afsnit omhandler ugyldige generalforsamlingsbeslutninger som en del af reglerne for gyldighed og anfægtelse af beslutninger truffet på generalforsamlingen.

 Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger


Kapitel 6 om generalforsamlingens beslutningsret og kapitalejernes rettigheder, herunder bestemmelser om indløsningsret ved vedtægtsændringer, der skærper kapitalejernes forpligtelser.

 Indløsningsret


Kapitel 7 omhandler kapitalselskabets ledelse, herunder valg af ledelsesstruktur, generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv, bestyrelsens og tilsynsrådets opgaver, direktionens opgaver, kapitaltab, valg til bestyrelse og tilsynsråd, medlemmers udtræden, valg af formand, møder i bestyrelse og tilsynsråd, sprog på møder, utilbørlige dispositioner, protokol over forhandlingerne, revisionsprotokol, forretningsorden, inhabilitet, tavshedspligt, afgivelse af oplysninger til revisor, underretning om koncernforhold, repræsentations- og tegningsret, samt aflønning af ledelsesmedlemmer.

 Kapitel 7


Kapitel 7 i selskabsloven, der omhandler kapitalselskabets ledelse, herunder valg af ledelsesstruktur, generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv, bestyrelsens og tilsynsrådets opgaver, direktionens opgaver, kapitaltab, valg til bestyrelse og tilsynsråd, medlemmers udtræden, valg af formand, møder i bestyrelse og tilsynsråd, sprog på møder, utilbørlige dispositioner, protokol, revisionsprotokol, forretningsorden, inhabilitet, tavshedspligt, oplysninger til revisor, repræsentations- og tegningsret, aflønning og medarbejderrepræsentation.

 Kapitalselskabets ledelse m.v.


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v. behandler valg af ledelsesstruktur som det første afsnit, hvor der beskrives de to mulige ledelsesmodeller for kapitalselskaber: enten en bestyrelse i kombination med en direktion eller en direktion i kombination med et tilsynsråd.

 Valg af ledelsesstruktur


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og indeholder generelle regler for udnævnelse, kvalifikationer og ansvarsområder for medlemmer af ledelsen og tilsynsorganer i aktie- og anpartsselskaber.

 Generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om bestyrelsens opgaver

 Bestyrelsens opgaver


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v. behandler blandt andet tilsynsrådets opgaver i selskaber, hvor der er valgt en ledelsesstruktur med tilsynsråd.

 Tilsynsrådets opgaver


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v. behandler valg af ledelsesstruktur, generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv, bestyrelsens og tilsynsrådets opgaver samt direktionens opgaver.

 Direktionens opgaver


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv

 Kapitaltab


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v. behandler valg, opgaver og ansvarsområder for bestyrelse og tilsynsråd i aktie- og anpartsselskaber.

 Valg til bestyrelse og tilsynsråd


Dette afsnit omhandler reglerne for, hvordan medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd kan udtræde eller afsættes fra deres stilling, samt procedurerne for valg af nye medlemmer, når der opstår ledige pladser.

 Medlemmer af bestyrelsens og tilsynsrådets udtræden


Valg af formand er en del af kapitel 7, som omhandler kapitalselskabets ledelse, og specifikt indgår i afsnittet om bestyrelsen og tilsynsrådet.

 Valg af formand


Dette afsnit omhandler regler for afholdelse af møder i bestyrelsen og tilsynsrådet i kapitalselskaber, herunder indkaldelse, deltagelse og beslutningsdygtighed, og indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse.

 Afholdelse af møder i bestyrelse og tilsynsråd


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om bestyrelse og tilsynsråd

 Beslutningsdygtighed i bestyrelsen og tilsynsrådet


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om bestyrelse og tilsynsråd

 Skriftlige og elektroniske møder i bestyrelse og tilsynsråd


Dette afsnit omhandler reglerne for sproget ved møder i bestyrelsen og tilsynsrådet i kapitalselskaber, herunder betingelser for brug af andre sprog end dansk og krav til oversættelse af dokumenter.

 Sproget på møder i bestyrelse og tilsynsråd


Dette afsnit omhandler regler for, at medlemmer af ledelsen ikke må foretage dispositioner, der giver visse kapitalejere eller tredjeparter en utilbørlig fordel på bekostning af andre kapitalejere eller kapitalselskabet, samt regler for gyldigheden af aftaler mellem kapitalselskabet og en enekapitalejer.

 Utilbørlige dispositioner samt aftaler indgået med enekapitalejer


Dette afsnit omhandler kravene til protokolover forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan (bestyrelse eller tilsynsråd) i kapitalselskaber, herunder hvem der skal underskrive protokollen og retten til at få uenighed noteret.

 Protokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan


Revisionsprotokol findes i kapitel 7, som omhandler kapitalselskabets ledelse m.v., og er et dokument, som medlemmerne af det øverste ledelsesorgan underskriver, hvis revisor fører en sådan.

 Revisionsprotokol


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v. indeholder regler om valg af ledelsesstruktur, generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv, bestyrelsens og tilsynsrådets opgaver samt bestemmelser om bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden.

 Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v.

 Inhabilitet


Tavshedspligt gælder for medlemmer af bestyrelse, tilsynsråd, direktører, vurderingsmænd og granskningsmænd samt deres medhjælpere og suppleanter, som ikke må uberettiget videregive oplysninger, de har fået kendskab til under udøvelsen af deres hverv.

 Tavshedspligt


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v. omhandler blandt andet ledelsens generelle opgaver og pligter, herunder afgivelse af oplysninger til revisor.

 Afgivelse af oplysninger m.v. til revisor


Kapitel 7, afsnit om generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv, der omhandler kapitalselskabers interne struktur og pligter vedrørende koncernforhold.

 Underretning om koncernforhold


Dette afsnit omhandler reglerne for, hvordan medlemmer af et kapitalselskabs ledelse repræsenterer selskabet udadtil og har tegningsret, herunder begrænsninger og betingelser for tegningsretten samt repræsentationsretten i forskellige situationer.

 Repræsentations- og tegningsret


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv

 Aflønning af ledelsesmedlemmer


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om aflønning af ledelsesmedlemmer, hvor der i § 139 c fastsættes krav til statslige aktieselskaber og store kapitalselskaber om at opstille måltal og politikker for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i ledelsen.

 Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn


Dette afsnit omhandler regler for godkendelse, offentliggørelse og indhold af væsentlige transaktioner mellem et aktieselskab og dets nærtstående parter, herunder krav til transparens og beskyttelse af selskabets og aktionærernes interesser.

 Væsentlige transaktioner mellem nærtstående parter


Kapitel 8 omhandler medarbejderrepræsentation i kapitalselskaber og indeholder regler om selskabs- og koncernrepræsentation, valg af medarbejderrepræsentanter samt Erhvervsstyrelsens beføjelser til at fastsætte nærmere regler herom.

 Kapitel 8


Kapitel 8 i selskabsloven omhandler medarbejderrepræsentation og indeholder regler om medarbejderes ret til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i både selskabet og koncernen, herunder valg, valgbarhed og beskyttelse af medarbejderrepræsentanter.

 Medarbejderrepræsentation


Kapitel 8 omhandler medarbejderrepræsentation i kapitalselskaber, og afsnittet "Selskabsrepræsentation" beskriver reglerne for, hvornår medarbejdere i et kapitalselskab har ret til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan.

 Selskabsrepræsentation


Kapitel 8 i selskabsloven omhandler medarbejderrepræsentation og omfatter bestemmelser om både selskabsrepræsentation og koncernrepræsentation, hvor koncernrepræsentation giver medarbejderne i et dansk moderselskab og dets datterselskaber ret til at vælge medlemmer til det øverste ledelsesorgan.

 Koncernrepræsentation


Dette afsnit omhandler valg af medarbejderrepræsentanter til det øverste ledelsesorgan i kapitalselskaber og datterselskaber, herunder krav til stemmeberettigelse, valgprocedurer og beskyttelse af medarbejderrepræsentanternes stilling, som led i medarbejderindflydelsesordninger efter kapitel 8 i selskabsloven.

 Valg af medarbejderrepræsentanter


Kapitel 9 omhandler revision og granskning af kapitalselskaber, herunder regler for valg, afsættelse og pligter for revisor, samt muligheden for at iværksætte granskning af selskabets stiftelse eller forvaltning.

 Kapitel 9


Kapitel 9 i selskabsloven omhandler reglerne for revision og granskning af kapitalselskaber, herunder valg og afskedigelse af revisor, revisors opgaver og rettigheder, samt procedurer for granskning af selskabets stiftelse eller forvaltning på initiativ af kapitalejere eller skifteretten.

 Revision og granskning


Kapitel 9 i selskabsloven omhandler revision og granskning af kapitalselskaber, herunder regler for valg, afskedigelse og opgaver for revisor, samt generalforsamlingens beføjelser til at kræve granskning af selskabets stiftelse eller forvaltning.

 Revision


Kapitel 9 i selskabsloven omhandler revision og granskning, hvor granskning er en særlig form for undersøgelse af selskabets stiftelse, forvaltning eller regnskaber, som kan iværksættes på anmodning fra kapitalejere eller skifteretten.

 Granskning


Kapitel 10 omhandler kapitalforhøjelser i kapitalselskaber, herunder procedurer, beslutningskompetence, tegning af nye kapitalandele, fondsforhøjelser, udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants samt registrering og anmeldelse af kapitalforhøjelser.

 Kapitel 10


Kapitel 10 i selskabsloven, som omhandler kapitalforhøjelser, beskriver reglerne for, hvordan et kapitalselskab kan forhøje sin selskabskapital gennem tegning af nye kapitalandele, fondsforhøjelse eller udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants, herunder beslutningskompetence, procedurer, indbetaling og registrering.

 Kapitalforhøjelser


Dette afsnit omhandler generalforsamlingens rolle og beslutningskompetence ved forhøjelse af et kapitalselskabs selskabskapital, herunder de formelle krav og procedurer, der gælder for sådanne beslutninger.

 Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse


Dette afsnit omhandler de procedurer og dokumentationskrav, der gælder for kapitalforhøjelser i aktieselskaber, herunder hvilke oplysninger der skal fremlægges for aktionærerne og hvornår disse krav kan fraviges.

 Procedurekrav ved kapitalforhøjelser


Dette afsnit indgår i kapitel 6 om generalforsamling og beskriver de krav, der stilles til indkaldelse af generalforsamlingen i aktie- og anpartsselskaber, herunder indhold og form for indkaldelsen.

 Krav til indkaldelsen


Kapitel 10 om kapitalforhøjelser, afsnit om procedurekrav ved kapitalforhøjelser

 Beslutningens indhold


Dette afsnit omhandler regler for indbetaling af selskabskapitalen i andre værdier end kontanter eller ved konvertering af gæld, herunder krav til vurderingsberetning og dokumentation, og indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser i aktie- og anpartsselskaber.

 Indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld


Kapitel 10 om kapitalforhøjelser, afsnit om tegning af selskabskapital

 Ret til forholdsmæssig tegning


Dette afsnit omhandler procedurer og krav ved tegning af nye kapitalandele i forbindelse med kapitalforhøjelse i et kapitalselskab, herunder skriftlig tegning, dokumentation og underretning af kapitalejerne.

 Tegning af nye kapitalandele


Kapitel 10 omhandler kapitalforhøjelser i kapitalselskaber, herunder forskellige metoder til forhøjelse af selskabskapitalen. Afsnittet "Udstedelse af fondsandele" beskriver reglerne for, hvordan et kapitalselskab kan udstede fondsandele ved at overføre beløb fra reserver eller overskud til selskabskapitalen, herunder krav til beslutning, dokumentation og tidsfrister.

 Udstedelse af fondsandele


Dette afsnit omhandler reglerne for udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants i kapitalselskaber, herunder beslutningskompetence, vilkår og procedurer.

 Udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants


Dette afsnit omhandler de betingelser, der gælder for registrering af konvertible gældsbreve i en værdipapircentral, herunder krav til oplysninger, omkostninger og anvendelse af regler svarende til dem for aktier.

 Betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral


Dette afsnit omhandler procedurer og frister for anmeldelse til registrering af beslutninger om kapitalforhøjelse i kapitalselskaber, herunder krav til dokumentation og tidsfrister for indsendelse til Erhvervsstyrelsen.

 Anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse


Dette afsnit omhandler kravene til opbevaring af selskabsdokumenter i kapitalselskaber, herunder ansvar, adgang og varighed af opbevaringen.

 Opbevaring af selskabsdokumenter


Dette afsnit omhandler de omstændigheder, hvor en beslutning om kapitalforhøjelse bortfalder, herunder hvis registrering nægtes, fristen på 12 måneder overskrides, eller der ikke foreligger tilstrækkelig indbetaling.

 Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse


Kapitel 10 om kapitalforhøjelser og kapitel 11 om kapitalafgang behandler forskellige former for uddeling af midler til kapitalejerne, herunder udbytte og ekstraordinært udbytte. I dette forløb indgår også muligheden for, at et kapitalselskab kan optage lån mod udstedelse af gældsbreve, hvor renten er afhængig af selskabets udbytte eller overskud, som beskrevet i afsnittet "Udbyttegivende gældsbreve" i kapitel 10.

 Udbyttegivende gældsbreve


Kapitel 11 omhandler kapitalafgang i kapitalselskaber, herunder regler for uddeling af midler til kapitalejerne via udbytte, ekstraordinært udbytte, udlodning ved kapitalnedsættelse eller ved selskabets opløsning, samt særskilte oplysningsforpligtelser og begrænsninger herpå.

 Kapitel 11


Kapitel 11 i lov om aktie- og anpartsselskaber, der omhandler uddeling af selskabets midler til kapitalejerne, herunder udbytte, ekstraordinært udbytte, udlodning ved kapitalnedsættelse og selskabets opløsning.

 Kapitalafgang


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ordinært udbytte i kapitalselskaber, herunder generalforsamlingens beslutningskompetence, begrænsninger for udlodningens størrelse og krav til selskabets økonomiske stilling.

 Udlodning af ordinært udbytte


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ekstraordinært udbytte fra kapitalselskaber, herunder betingelser for beslutning, godkendelse og dokumentation.

 Udlodning af ekstraordinært udbytte


Dette afsnit omhandler særlige oplysningsforpligtelser for aktieselskaber, der er underlagt regler om kapitalmarkeder, især i forbindelse med uddeling af selskabets midler til kapitalejerne inden for 12 måneder efter en overtagelse.

 Særlige oplysningsforpligtelser ved udbytte


Kapitel 11 om kapitalafgang, som omhandler uddeling af selskabets midler til kapitalejerne, herunder nedsættelse af selskabskapitalen.

 Beslutning om kapitalnedsættelse


Anmeldelse af kapitalnedsættelse er en del af kapitel 11, som omhandler kapitalafgang, og beskriver procedurerne for registrering og offentliggørelse af en beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen.

 Anmeldelse af kapitalnedsættelse


Dette afsnit omhandler procedurerne for at opfordre kreditorer til at anmelde deres krav i forbindelse med kapitalnedsættelse, fusion eller likvidation af et kapitalselskab, herunder frister og formelle krav til offentliggørelse.

 Opfordring til kreditorerne


Kapitel 11 om kapitalafgang, afsnit om beslutning om kapitalnedsættelse

 Gennemførelse af kapitalnedsættelsen


Kapitel 11 om kapitalafgang, afsnit om udlodning af udbytte og ekstraordinært udbytte

 Tilbagebetaling


Kapitel 11 om kapitalafgang, som omhandler uddeling af selskabets midler til kapitalejerne, herunder udbytte, ekstraordinært udbytte, udlodning ved kapitalnedsættelse og opløsning, samt særlige regler for almennyttige gaver.

 Almennyttige gaver


Kapitel 12 omhandler erhvervelse, ejerskab og afhændelse af egne kapitalandele i kapitalselskaber, herunder regler for, hvornår og hvordan et selskab må erhverve sine egne aktier eller anparter, betingelser for økonomisk bistand til kapitalejerne og konsekvenser af ulovlig tegning eller erhvervelse af egne kapitalandele.

 Kapitel 12


Kapitel 12 omhandler regler vedrørende egne kapitalandele, herunder erhvervelse, afhændelse og tegning af selskabets egne kapitalandele, samt de forbud og begrænsninger, der gælder for sådanne transaktioner.

 Egne kapitalandele


Dette afsnit omhandler reglerne for, hvordan et kapitalselskab må erhverve sine egne kapitalandele, enten til eje eller som pant, herunder betingelser for lovlig erhvervelse, finansiering og frigivelse af sådanne andele.

 Erhvervelse af egne kapitalandele til eje eller pant


Kapitel 2 omhandler registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol i kapitalselskaber, og afsnittet "Ugyldige beslutninger" vedrører spørgsmål om annullering af registreringer vedrørende beslutninger, der er skadelige for enkeltpersoner, samt frister og procedurer for at anlægge sag herom.

 Ugyldige beslutninger


Dette afsnit omhandler reglerne for, hvornår og under hvilke betingelser et kapitalselskab må erhverve sine egne kapitalandele mod vederlag, herunder krav til godkendelse, finansiering og begrænsninger.

 Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag


Dette afsnit omhandler reglerne for, hvornår et datterselskab må erhverve kapitalandele i sit moderselskab, og hvordan sådanne transaktioner skal behandles i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser om kapitalandele og økonomisk bistand.

 Datterselskabers erhvervelse af kapitalandele i moderselskaber


Afhændelse af kapitalandele, som et kapitalselskab har erhvervet, herunder regler for afhændelse af egne kapitalandele og datterselskabers kapitalandele i moderselskabet.

 Afhændelse af erhvervede kapitalandele


Kapitel 12 omhandler erhvervelse og håndtering af egne kapitalandele i kapitalselskaber, herunder regler for tegning, afhændelse og indløsning af sådanne andele.

 Tegning af egne kapitalandele


Kapitel 13 omhandler økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler, herunder selvfinansiering, økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere og ledelsesmedlemmer, undtagelser for pengeinstitutter og medarbejdere samt tilbagebetaling ved overtrædelse af reglerne.

 Kapitel 13


Kapitel 13 i selskabsloven omhandler økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler, herunder selvfinansiering, økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere og ledelsesmedlemmer, undtagelser for pengeinstitutter og medarbejdere samt tilbagebetaling af ulovlig bistand.

 Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler


Kapitel 13 omhandler økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler, og afsnittet "Selvfinansiering" indleder reglerne om, hvornår et kapitalselskab må stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller dets moderselskab.

 Selvfinansiering


Kapitel 2, afsnit om registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol.

 Frister


Dette afsnit omhandler regler for, hvornår et kapitalselskab må yde økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere, ledelsesmedlemmer og nærtstående parter, herunder betingelser for, at sådanne transaktioner er tilladte, og undtagelser herfra.

 Økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.v.


Dette afsnit omhandler undtagelser fra reglerne om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler, specifikt for pengeinstitutter og lignende finansielle virksomheder.

 Undtagelse vedrørende pengeinstitutter m.v.


Kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler, afsnit om undtagelser

 Undtagelse vedrørende medarbejdere


Kapitel 11: Kapitalafgang – afsnit om udlodning af selskabets midler til kapitalejerne og betingelser for tilbagebetaling ved ulovlig udbetaling

 Tilbagebetaling


Kapitel 14 omhandler kapitalselskabers opløsning, herunder opløsning ved erklæring, frivillig opløsning ved likvidation, tvangsopløsning, genoptagelse og overgang til konkurs eller rekonstruktionsbehandling.

 Kapitel 14


Kapitel 14 i selskabsloven omhandler opløsning af kapitalselskaber, herunder opløsning ved erklæring, frivillig opløsning ved likvidation, tvangsopløsning, genoptagelse samt overgang til konkurs eller rekonstruktionsbehandling.

 Kapitalselskabers opløsning


Dette afsnit omhandler opløsning af kapitalselskaber ved erklæring, herunder betingelser for, at kapitalejerne kan afgive erklæring om opløsning, krav til betaling af gæld og skatter, samt konsekvenser for kapitalejernes hæftelse efter opløsningen.

 Opløsning ved erklæring


Dette afsnit omhandler beslutningen om frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, herunder stemmeflerdskrav og procedurer.

 Beslutning om at træde i likvidation


Kapitel 14 omhandler kapitalselskabers opløsning, herunder likvidation. Afsnittet "Valg af likvidator" beskriver reglerne for, hvordan en eller flere likvidatorer vælges til at foretage likvidationen af et selskab, herunder rettigheder og pligter for kapitalejere og ledelse i forbindelse med valget.

 Valg af likvidator


Kapitel 14 omhandler kapitalselskabers opløsning, herunder likvidation. Afsnittet "Anmeldelse af likvidation" beskriver procedurer og krav for anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation, herunder frister, navneændringer og begrænsninger på ændringer af registrerede forhold under likvidation.

 Anmeldelse af likvidation


Kapitel 1, Lovens anvendelsesområde m.v., afsnit om kapitalselskabets navn

 Kapitalselskabets navn


Dette afsnit omhandler procedurerne for at opfordre kreditorer til at anmelde deres krav i forbindelse med kapitalnedsættelse, fusion eller likvidation af et kapitalselskab, herunder frister og formelle krav til offentliggørelse.

 Opfordring til kreditorerne


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af udbytte og likvidationsprovenu i et kapitalselskab under likvidation, herunder betingelser for udlodning til kapitalejerne og mulighed for a conto-udlodning.

 Udlodning af udbytte og likvidationsprovenu


Kapitel 14 omhandler kapitalselskabers opløsning, herunder tvangsopløsning som en form for opløsning, der kan iværksættes af Erhvervsstyrelsen eller skifteretten under bestemte omstændigheder, fx ved manglende overholdelse af lovpålæg.

 Tvangsopløsning


Kapitel 14 omhandler kapitalselskabers opløsning, herunder frivillig opløsning, tvangsopløsning og genoptagelse. Under afsnittet "Tvangsopløsning" beskrives procedurer for tvangsopløsning administrativt og ved domstolene.

 Tvangsopløsning ved domstolene


Kapitel 14 omhandler kapitalselskabers opløsning, herunder genoptagelse af et selskab, der tidligere er blevet opløst. Afsnittet "Genoptagelse" beskriver de betingelser og procedurer, der gælder for genoptagelse af et kapitalselskab, enten frivilligt af kapitalejerne eller i forbindelse med tvangsopløsning.

 Genoptagelse


Kapitel 14 omhandler kapitalselskabers opløsning, herunder tvangsopløsning, genoptagelse og overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

 Overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs


Kapitel 2, afsnit om registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol, der omhandler Erhvervsstyrelsens kontrol med overholdelse af selskabsloven og reglerne herunder.

 Kontrol


Reassumption finder sted, når et kapitalselskab, der er slettet efter opløsning eller likvidation, genoptages, fordi der opstår yderligere midler eller forhold, der kræver genoptagelse af selskabet.

 Reassumption


Kapitel 15 omhandler fusion og spaltning af kapitalselskaber, herunder regler for uegentlig og egentlig fusion, spaltning, procedurer, dokumentationskrav, beskyttelse af kreditorer og kapitalejere samt retsvirkninger.

 Kapitel 15


Kapitel 15 i lov om aktie- og anpartsselskaber, der omhandler fusion og spaltning af kapitalselskaber, herunder regler for uegentlig og egentlig fusion, spaltning, procedurer, dokumentationskrav, beskyttelse af kreditorer og kapitalejere samt godtgørelses- og indløsningsret.

 Fusion og spaltning


Kapitel 15 omhandler fusion og spaltning af kapitalselskaber, og afsnittet "Fusion af kapitalselskaber" indleder denne del ved at beskrive de generelle regler for fusion, herunder uegentlig og egentlig fusion, samt at overdragelse af aktiver og forpligtelser kan ske uden kreditorernes samtykke.

 Fusion af kapitalselskaber


Kapitel 15 omhandler fusion og spaltning af kapitalselskaber, og afsnittet "Fusionsplan" beskriver kravene til udarbejdelse og indhold af en fusionsplan, når to eller flere kapitalselskaber fusionerer.

 Fusionsplan


Fusionsredegørelse er en skriftlig redegørelse, som det centrale ledelsesorgan i hvert af de deltagende kapitalselskaber skal udarbejde i forbindelse med en fusion. Redegørelsen skal forklare og begrundet den påtænkte fusion, herunder vederlaget for kapitalandelene og eventuelle særlige vanskeligheder ved værdiansættelsen, samt oplyse om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne er påkrævet. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan redegørelse.

 Fusionsredegørelse


Mellembalance er en balance, der skal udarbejdes i forbindelse med selskabsretlige transaktioner som fusion, spaltning, kapitalforhøjelse eller -nedsættelse, når der er mere end 6 måneder mellem den seneste årsrapports afslutning og beslutningstidspunktet, og som skal vise, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen eller at virksomhedens aktiver og forpligtelser er korrekt vurderet.

 Mellembalance


Dette afsnit omhandler kravene til udarbejdelse af en vurderingsberetning, når et kapitalselskab skal overtage andre værdier end kontanter ved stiftelse, fusion, spaltning eller kapitalforhøjelse, herunder hvem der skal udarbejde beretningen og hvilke oplysninger den skal indeholde.

 Vurderingsberetning om apportindskud


Dette afsnit omhandler kravene til udarbejdelse af en udtalelse fra en uvildig vurderingsmand i forbindelse med en fusion mellem kapitalselskaber, herunder vurdering af rimeligheden af vederlaget og andre betingelser i fusionsplanen.

 Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan


Dette afsnit omhandler krav til udarbejdelse af en erklæring fra vurderingsmænd om, hvorvidt kreditorerne i et kapitalselskab efter en fusion, spaltning eller omdannelse må anses for tilstrækkeligt sikrede, herunder muligheden for, at kapitalejerne kan beslutte, at sådan en erklæring ikke skal udarbejdes.

 Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling


Dette afsnit omhandler procedurer og betingelser, der giver kreditorer mulighed for at anmelde deres fordringer i forbindelse med fusioner, spaltninger eller omdannelser af kapitalselskaber, herunder frister og sikkerhedsstillelse.

 Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav


Dette afsnit omhandler procedurerne for indsendelse og offentliggørelse af dokumenter i forbindelse med en planlagt fusion mellem kapitalselskaber, herunder krav til indsendelse af fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling til Erhvervsstyrelsen.

 Indsendelse af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder eventuelt fusionsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling


Dette afsnit omhandler procedurer og krav for træffelse af beslutning om gennemførelse af en fusion mellem kapitalselskaber, herunder frister, dokumentationspligt og beslutningskompetence.

 Beslutning om at gennemføre fusion


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejere til at kræve godtgørelse, når de modsætter sig bestemte beslutninger vedrørende fusion, spaltning eller omdannelse af et kapitalselskab, og hvor vederlaget ikke anses for rimeligt og sagligt begrundet.

 Mulighed for at kræve godtgørelse


Dette afsnit beskriver de juridiske virkninger, der opstår, når en fusion mellem kapitalselskaber er gennemført, herunder hvornår fusionen anses for gennemført, hvornår rettigheder og forpligtelser overgår til det fortsættende selskab, og hvilke betingelser der skal være opfyldt, før retsvirkningerne træder i kraft.

 Retsvirkninger af en fusion


Dette afsnit omhandler procedurer og krav for anmeldelse af gennemførelsen af en fusion mellem kapitalselskaber, herunder dokumentationspligt, frister og betingelser for registrering hos Erhvervsstyrelsen.

 Anmeldelse om gennemførelse af fusion


Dette afsnit omhandler særlige regler for fusioner mellem et moderselskab og et datterselskab, hvor moderselskabet ejer alle kapitalandele i datterselskabet, herunder muligheden for at træffe beslutning om fusionen i det centrale ledelsesorgan i stedet for generalforsamlingen, samt de krav, der stilles til dokumentation og godkendelse.

 Lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber


Dette afsnit omhandler særlige regler for fusion, hvor et kapitalselskab opløses uden likvidation ved overdragelse af sine aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune, og hvilke bestemmelser der tilsvarende finder anvendelse.

 Overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune


Dette afsnit omhandler reglerne for spaltning af kapitalselskaber, herunder beslutningsprocedurer, dokumentationskrav, kreditorers rettigheder og retsvirkningerne af en spaltning.

 Spaltning af kapitalselskaber


Spaltningsplan er en del af kapitel 15, som omhandler fusion og spaltning af kapitalselskaber, og beskriver de krav til udarbejdelse og indhold af en plan ved spaltning af et kapitalselskab.

 Spaltningsplan


Spaltningsredegørelse er en skriftlig redegørelse, som det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i en spaltning, skal udarbejde. Redegørelsen skal forklare og begrundet den påtænkte spaltning, herunder vederlaget for kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, og skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget samt eventuelle særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan redegørelse.

 Spaltningsredegørelse


Mellembalance er en balance, der skal udarbejdes i forbindelse med selskabsretlige transaktioner som fusion, spaltning, kapitalforhøjelse eller -nedsættelse, når der er mere end 6 måneder mellem den seneste årsrapport og beslutningstidspunktet, og som skal vise, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen eller at virksomhedens aktiver og forpligtelser er korrekt vurderet.

 Mellembalance


Dette afsnit omhandler kravene til udarbejdelse af en vurderingsberetning, når et kapitalselskab skal overtage andre værdier end kontanter, herunder aktiver, forpligtelser eller en bestående virksomhed, som led i stiftelse, fusion, spaltning eller kapitalforhøjelse.

 Vurderingsberetning om apportindskud


Dette afsnit omhandler kravene til udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, herunder indholdet og formålet med udtalelsen, som skal vurdere rimeligheden af vederlaget og andre betingelser i spaltningsplanen.

 Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan


Dette afsnit omhandler procedurer for kreditorers ret til at anmelde deres fordringer i forbindelse med fusioner mellem kapitalselskaber, herunder betingelser for, hvornår og hvordan kreditorer kan gøre gældende krav, samt mulighed for at kræve sikkerhed eller indfrielse.

 Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og beskriver procedurerne for indsendelse og offentliggørelse af dokumenter i forbindelse med en planlagt spaltning af kapitalselskaber, herunder spaltningsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.

 Indsendelse af oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder eventuelt spaltningsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling


Kapitel 15 omhandler fusion og spaltning af kapitalselskaber, og afsnittet "Beslutning om at gennemføre spaltning" indgår som en del af denne proces, hvor der fastsættes regler for, hvordan en spaltning skal besluttes og gennemføres, herunder frister, dokumentationskrav og beslutningskompetence.

 Beslutning om at gennemføre spaltning


Kapitel 6, Generalforsamling, afsnit om Generalforsamlingens afholdelse

 § 100. Generalforsamlingen afholdes på dansk, jf. dog stk. 2-4.


Dette afsnit omhandler reglerne for afholdelse af generalforsamlingen på et andet sprog end dansk, herunder krav om simultantolkning og muligheden for at indføre denne ordning i selskabets vedtægter.

 Stk. 2. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, samtidig med at der skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler sprogbrug ved generalforsamlingen i et kapitalselskab og beskriver, under hvilke betingelser generalforsamlingen kan afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning til og fra dansk.

 Stk. 3. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler regler for afholdelse af generalforsamlingen på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, herunder krav om optagelse i vedtægterne og anvendelse af bestemmelser om vedtægtsændringer og indløsningsret.

 Stk. 4. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 6, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.


Dette afsnit er en del af kapitel 6, som omhandler generalforsamlingen i kapitalselskaber, og specifikt underafsnittet om sprogbrug ved generalforsamlingen. Det følger efter regler om, at generalforsamlingen kan afholdes på sprog som svensk, norsk eller engelsk, og beskriver procedurer for at ændre tilbage til dansk sprog.

 Stk. 5. Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, kan det med simpelt flertal besluttes, at generalforsamlingen fremover skal afholdes på dansk. Beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Hvis beslutningen om det andet sprog er optaget i vedtægterne, skal det fremgå af beslutningen efter 1. pkt., om denne skal optages i vedtægterne, eller om vedtægterne ikke længere skal indeholde oplysninger om sprog på generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler sprogbrug ved generalforsamlinger i kapitalselskaber og specificerer, at interne dokumenter til brug for generalforsamlingen skal udarbejdes på dansk, medmindre der gælder undtagelser i de efterfølgende stk. 7 og 8.

 Stk. 6. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7 og 8.


Dette afsnit omhandler sprogbrug ved generalforsamlingens interne dokumenter og er en del af reglerne om generalforsamlingens afholdelse, hvor det fastsættes, at dokumenter kan udarbejdes på svensk, norsk eller engelsk med simpelt flertal.

 Stk. 7. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler sproget ved generalforsamlingens interne dokumenter og beslutninger, og præciserer, at generalforsamlingen kan beslutte at udarbejde disse dokumenter på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, under visse betingelser.

 Stk. 8. Generalforsamlingen kan beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 7, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.


Dette afsnit omhandler sprogbrug ved generalforsamlingen, herunder muligheden for at afholde generalforsamlingen og udarbejde årsrapporten på sprog forskellige fra dansk, og hvilke beslutningsprocedurer der gælder for sådanne ændringer i selskabets vedtægter.

 § 100 a. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at årsrapporten udarbejdes og aflægges på engelsk. Generalforsamlingens beslutning herom skal optages i vedtægterne. Optagelsen af generalforsamlingens beslutning i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse.


Kapitel 6, Generalforsamling – Kapitalejernes beslutningsret

 § 101. Der vælges en dirigent af generalforsamlingen blandt kapitalejerne eller uden for disses kreds, medmindre vedtægterne bestemmer andet.


Dette afsnit omhandler reglerne for afholdelse af generalforsamlingen i et kapitalselskab, herunder dirigentens rolle og beføjelser under mødet.

 Stk. 2. Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler kravene til protokoludarbejdelse og dokumentation af beslutninger ved generalforsamlingen i kapitalselskaber, herunder at protokollen skal underskrives af dirigenten og indeholde alle trufne beslutninger.

 Stk. 3. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i kapitalselskabets forhandlingsprotokol.


Dette afsnit omhandler kravene til generalforsamlingens protokol i aktieselskaber, herunder tilgængelighed for kapitalejerne.

 Stk. 4. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne.


Dette afsnit indgår i kapitel 6 om generalforsamling og beskriver de specifikke oplysninger, som aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked skal fastslå og offentliggøre vedrørende afstemningsresultaterne ved generalforsamlingen.

 Stk. 5. Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal for hver beslutning som minimum fastslå,
1) hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for,
2) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer,
3) det samlede antal gyldige stemmer,
4) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og,
5) når det er relevant, antallet af stemmeundladelser.


Dette afsnit omhandler krav til dokumentation af afstemningsresultater ved generalforsamlingen i aktieselskaber, hvor aktier er optaget til handel på et reguleret marked, og præciserer, at en fuldstændig redegørelse kun er påkrævet, hvis aktionærer ønsker det.

 Stk. 6. Ønsker ingen af aktionærerne i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. stk. 5, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning.


Dette afsnit omhandler krav til offentliggørelse af afstemningsresultater vedrørende generalforsamlinger i aktieselskaber, hvor aktier er optaget til handel på et reguleret marked, og indgår i kapitel 6 om generalforsamlingens afholdelse og protokol.

 Stk. 7. Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside.


Dette afsnit omhandler protokoludarbejdelse og -offentliggørelse vedrørende generalforsamlingen i aktieselskaber, herunder særlige krav til indsendelse af protokoludskrift til Erhvervsstyrelsen for statslige aktieselskaber.

 Stk. 8. For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift, senest samtidig med at protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne, jf. stk. 4, indsendes til Erhvervsstyrelsen.


Dette afsnit indgår i kapitel 6, som omhandler generalforsamlingen, og præciserer ledelsens pligt til at yde oplysninger til kapitalejerne under generalforsamlingen, når det ikke skader selskabet.

 § 102. Ledelsen skal, når det forlanges af en kapitalejer og det efter et skøn fra det øverste ledelsesorgan kan ske uden væsentlig skade for kapitalselskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også kapitalselskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.


Dette afsnit omhandler kapitalejeres ret til at stille spørgsmål til ledelsen på generalforsamlingen og ledelsens pligt til at svare, herunder fristen for at fremsende svar, når oplysningerne ikke umiddelbart er tilgængelige.

 Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter gøres tilgængelige for kapitalejerne, ligesom de skal sendes til de kapitalejere, der har fremsat begæring herom.


Dette afsnit indgår i kapitel 6, som omhandler generalforsamlingen, og præciserer regler for, hvordan kapitalejere kan stille spørgsmål inden for en i vedtægterne fastsat frist i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen.

 Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan beslutte, at kapitalejere kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.


Dette afsnit omhandler yderligere oplysningspligt for aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked og statslige aktieselskaber, herunder behandling af skriftlige spørgsmål fra aktionærer inden for tre måneder før generalforsamlingen, herunder form og betingelser for besvarelse.

 Stk. 4. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Spørgsmål anses for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på aktieselskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svar-funktion.


Dette afsnit omhandler revisorens rettigheder og pligt til at deltage i generalforsamlingen, herunder betingelserne for, hvornår revisoren skal være til stede.

 § 103. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, skal være til stede på generalforsamlingen, hvis et medlem af det øverste eller det centrale ledelsesorgan eller en kapitalejer anmoder herom.


Dette afsnit omhandler generalforsamlingens sammensætning og procedurer, herunder revisorens rolle og pligt til at deltage og besvare spørgsmål på generalforsamlingen.

 Stk. 2. På generalforsamlingen skal kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.


Dette afsnit omhandler revisorens rettigheder og pligter i forbindelse med deltagelse i møder i det øverste ledelsesorgan, især under behandlingen af årsrapporter, og indgår i kapitlet om revision og granskning i selskabsloven.

 Stk. 3. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom.


Dette afsnit omhandler krav til revisors tilstedeværelse på generalforsamlingen, herunder særlige regler for aktieselskaber med værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked og for statslige aktieselskaber.

 Stk. 4. I aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber skal selskabets generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.


Dette afsnit indgår i kapitel 6, som omhandler generalforsamlingen, og præciserer reglerne for stemmeafgivning ved generalforsamlingen i et kapitalselskab.

 § 104. En kapitalejer skal stemme samlet på sine kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet, jf. dog stk. 3.


Dette afsnit omhandler reglerne for brevstemning ved generalforsamlingen i kapitalselskaber, herunder betingelser for, at kapitalejere kan stemme skriftligt før generalforsamlingen, og hvilke krav og begrænsninger der må stilles til sådan stemmeafgivelse.

 Stk. 2. Kapitalejere har mulighed for at brevstemme, dvs. for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan denne mulighed fraviges i kapitalselskabets vedtægter. Skriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af kapitalejerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.


Dette afsnit omhandler reglerne for stemmeret og fuldmagt ved generalforsamlinger i aktieselskaber, herunder særlige bestemmelser for nominer (nominee), der handler på vegne af andre ejere af aktier.

 Stk. 3. I aktieselskaber har en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter) (nominee), ret til at udøve stemmerettigheder på vegne af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nominee’en, men som er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn, og ret til at udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier. Nominee’en, jf. 1. pkt., indestår for og er på begæring fra selskabet forpligtet til hurtigst muligt at dokumentere, at nominee’en udøver stemmerettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien.


Dette afsnit omhandler krav til elektronisk kommunikation ved generalforsamlinger i aktieselskaber, herunder bekræftelse af modtagelse af stemmer, når stemmeafgivelsen sker elektronisk.

 Stk. 4. Når stemmeafgivelsen foregår elektronisk, sender aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er modtaget, til den person, der stemmer.


Dette afsnit omhandler regler for elektronisk afstemning ved generalforsamlingen i aktieselskaber, herunder krav om bekræftelse på gyldig registrering af stemmer, når der er anmodet herom af aktionær eller udpeget tredjepart.

 Stk. 5. Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal, når stemmerne er afgivet elektronisk, sende en bekræftelse på, at aktionærens stemmer er blevet gyldigt registreret og medtalt af aktieselskabet, hvis aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, anmoder herom senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Dette gælder dog ikke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige.


Dette afsnit indgår i kapitel 6, som omhandler generalforsamlingen, og præciserer reglerne for afstemning på generalforsamlingen i et kapitalselskab.

 § 105. Medmindre andet følger af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter bestemmer andet, afgøres alle anliggender på generalforsamling ved simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget. Personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.


Dette afsnit omhandler kravene til gyldighed for beslutninger om ændring af et kapitalselskabs vedtægter ved generalforsamling, herunder stemmeflertal og yderligere betingelser.

 § 106. Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. dog stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, og de særlige regler i § 107.


Dette afsnit omhandler undtagelser fra kravet om generalforsamlingens godkendelse ved bestemte vedtægtsændringer, herunder i forbindelse med amortisation, ledelsesstruktur, kapitalforhøjelse, fusion og spaltning.

 Stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægterne efter § 74, stk. 3, § 102, stk. 3, § 175, stk. 2, § 176, stk. 2, § 247, stk. 1, § 265, stk. 1, § 282, stk. 1, eller § 302, stk. 1, skal ikke træffes af generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler betingelserne for gyldighed af vedtægtsændringer i kapitalselskaber, herunder krav til medlemsflertal og særlige regler for ændringer, der påvirker kapitalejernes rettigheder og forpligtelser.

 § 107. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved kapitalejernes forpligtelser over for kapitalselskabet forøges, er kun gyldig, hvis samtlige kapitalejere er enige herom.


Dette afsnit omhandler særlige vedtægtsændringer, der kræver et særligt højt flertal (mindst 9/10 af stemmer og repræsenteret kapital) for at være gyldige, og indgår i kapitel 6 om generalforsamlingens beslutningskompetence i selskabsloven.

 Stk. 2. Følgende beslutninger om vedtægtsændringer er kun gyldige, hvis de tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital:
1) Beslutning, hvorved kapitalejernes ret til udbytte eller til udlodning af kapitalselskabets midler, herunder tegning af kapitalandele til favørkurs, formindskes til fordel for andre end kapitalejerne i kapitalselskabet og medarbejderne i kapitalselskabet eller dettes datterselskab.
2) Beslutning, hvorved kapitalandelenes omsættelighed begrænses eller eksisterende begrænsninger skærpes, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at kapitalselskabets samtykke kræves til overdragelse af kapitalandele, eller at ingen kapitalejer kan besidde kapitalandele ud over en nærmere fastsat del af selskabskapitalen.
3) Beslutning, hvorved kapitalejerne forpligtes til at lade deres kapitalandele indløse i lige forhold uden for tilfælde af kapitalselskabets opløsning eller tilfælde omhandlet i kapitel 5.
4) Beslutning, hvorved kapitalejernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres kapitalandele begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede selskabskapital.
5) Beslutning, hvorved kapitalejerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller kapitalandele i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab.
6) Beslutning, hvorved generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.
7) Beslutning, hvorved der indføres et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk for interne dokumenter, dvs. dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, der er til selskabets interne brug.


Dette afsnit omhandler særlige krav til vedtægtsændringer, der påvirker retsforholdet mellem forskellige kapitalklasser i et kapitalselskab, og fastsætter en særlig flertalsregel for godkendelse af sådanne ændringer.

 Stk. 3. Findes der flere kapitalklasser i kapitalselskabet, er en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse enten ved en ændring af allerede etablerede eller indførelse af nye forskelle, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, som deltager i generalforsamlingen.


Dette afsnit indgår i kapitel 6, som omhandler generalforsamlingen, og specificerer, at beslutninger, der klart giver visse kapitalejere eller tredjeparter en urimelig fordel på bekostning af andre kapitalejere eller selskabet, ikke må træffes på generalforsamlingen.

 § 108. Der må på generalforsamlingen ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.


Dette afsnit omhandler anklageret til at anlægge sag mod en generalforsamlingsbeslutning, der er truffet i strid med loven eller selskabets vedtægter, og indgår i kapitlet om generalforsamlingens beslutningsret og gyldighed af beslutninger.

 § 109. En kapitalejer eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller kapitalselskabets vedtægter.


Dette afsnit omhandler fristen for anlæggelse af sag vedrørende en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet truffet lovligt eller er i strid med loven eller selskabets vedtægter.

 Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen, ellers anses beslutningen for gyldig.


Dette afsnit omhandler undtagelser til fristen for anlæggelse af sag vedrørende ugyldige generalforsamlingsbeslutninger, og præciserer, hvornår en sag kan anlægges senere end 3 måneder efter beslutningen.

 Stk. 3. Stk. 2 finder ikke anvendelse, når
1) beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige kapitalejeres samtykke,
2) der ifølge denne lov eller kapitalselskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse kapitalejere og sådant samtykke ikke er givet,
3) de regler for indkaldelse, som gælder for kapitalselskabet, er væsentligt tilsidesat eller
4) den kapitalejer, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en dom ved anke over en generalforsamlingsbeslutning, der er truffet i strid med loven eller selskabets vedtægter, herunder muligheden for, at retten kan erklære beslutningen ugyldig eller ændre den, og at afgørelsen binder alle kapitalejere.

 Stk. 4. Finder retten, at beslutningen er omfattet af stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand herom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de kapitalejere, der ikke har anlagt sagen.


Dette afsnit omhandler registrering og offentliggørelse af oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder krav om registrering af medlemmer af selskabets ledelse og revisor.

 § 10. Medlemmerne af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en eventuel revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.


Dette afsnit omhandler krav til dokumentation ved fratrædelse af revisor i et kapitalselskab og indgår i reglerne om registrering og offentliggørelse i kapitel 2.

 Stk. 2. Fratræder revisor, jf. § 144, stk. 1, inden hvervets udløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.


Dette afsnit omhandler indløsningsret for kapitalejere, der har modsat sig bestemte vedtægtsændringer ved generalforsamlingen, og fastsætter betingelserne for, hvordan og inden for hvilken frist de kan kræve indløsning af deres kapitalandele.

 § 110. Kapitalejere, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 107, stk. 2, nr. 1-4, 6 og 7, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, at kapitalejere kan kræve indløsning af deres kapitalandele, når der træffes bestemte vedtægtsændringer, som kan være til skade for dem.

 Stk. 2. Er kapitalejeren før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvorvidt denne ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at den pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette ønske.


Dette afsnit omhandler prisen og omkostningerne ved indløsning af kapitalandele i forbindelse med en indløsningsret, som kapitalejere har, når der træffes bestemte vedtægtsændringer, der kan skade deres interesser.

 Stk. 3. Ved indløsningen køber kapitalselskabet de pågældendes kapitalandele til en pris, der svarer til kapitalandelens værdi, og som i mangel af enighed herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Omkostningerne til skønsmændene bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til grund. Begge parter kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., som omhandler valg af ledelsesstruktur, generelle bestemmelser om ledelse og tilsyn, samt bestemmelser for bestyrelse, tilsynsråd og direktion.

 § 111. Et kapitalselskab kan vælge mellem følgende ledelsesstrukturer:
1) En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse. Til at forestå den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, der enten kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen. I begge tilfælde betegnes personer, som forestår den daglige ledelse, direktører, og de udgør samlet kapitalselskabets direktion. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal i aktieselskaber være personer, som ikke er direktører i selskabet. En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet.
2) En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en direktion. I aktieselskaber skal direktionen ansættes af et tilsynsråd, der fører tilsyn med direktionen. Et medlem af direktionen kan ikke være medlem af tilsynsrådet.


Dette afsnit omhandler valg af ledelsesstruktur i kapitalselskaber, herunder krav til sammensætning af bestyrelse eller tilsynsråd i aktieselskaber.

 Stk. 2. I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer.


Dette afsnit indgår i kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse og præciserer, at anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne om medarbejdervalgte i det øverste ledelsesorgan (ifølge § 140), skal have enten bestyrelse eller tilsynsråd. Afsnittet fastslår yderligere en særlig regel for vedtægtsændringer i sådanne selskaber, hvor et forslag om at indføre et af disse organer anses for vedtaget, hvis blot én anpartshaver stemmer for det.

 Stk. 3. I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd. Hvis et anpartsselskab ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, men efter 1. pkt. skal have et af disse organer, skal forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabet skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.


Kapitel 7, § 111, stk. 4, om valg af ledelsesstruktur i kapitalselskaber

 Stk. 4. Lovens bestemmelser om medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.


Kapitel 7, "Kapitalselskabets ledelse m.v.", omhandler regler for ledelsens sammensætning, valg og pligter. Dette afsnit indeholder generelle krav til ledelsesmedlemmers personlige forudsætninger.

 § 112. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabers ledelse, og præciserer, at medlemmer af ledelsen, som registreres, skal være personer, der faktisk udfører ledelsesfunktioner.

 Stk. 2. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, skal være personer, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer, jf. kapitel 7.


Dette afsnit omhandler generelle bestemmelser om medlemmer af ledelsen i kapitalselskaber, herunder krav til myndighed og værgemål, og indeholder særlige regler for rederiaktieselskaber, hvor et enkeltmandsfirma eller interessentskab kan fungere som direktør.

 Stk. 3. I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og specificerer en adfærdskodeks for medlemmer af bestyrelse, tilsynsråd og direktion vedrørende spekulationsforretninger med kapitalandele i selskabet eller dets koncern.

 § 113. Medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd samt direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i kapitalselskabet eller i kapitalselskaber inden for samme koncern.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabernes ledelse, og særligt i afsnittet om generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv. Det fastlægger begrænsninger for formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i aktieselskaber med aktier på regulerede markeder og statslige aktieselskaber, idet formanden ikke må udføre andre hverv i selskabet ud over formandskabet, medmindre der er særligt behov og bestyrelsen anmoder herom.

 § 114. I kapitalselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber må formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke udføre hverv for kapitalselskabet, der ikke er en del af hvervet som formand. En bestyrelsesformand kan dog, hvor der er særligt behov herfor, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og specificerer bestyrelsens ansvarsområder og pligter i forhold til selskabets økonomiske styring, herunder finansiel rapportering, risikostyring og kapitalberedskab.

 § 115. I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse, at
1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,
2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
3) bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og
5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og bestyrelsen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.


Dette afsnit omhandler tilsynsrådets opgaver i kapitalselskaber, herunder dets ansvar for at sikre en forsvarlig økonomisk og finansiel ledelse og kontrol med virksomhedens kapitalberedskab og interne procedurer.

 § 116. I kapitalselskaber, som har et tilsynsråd, skal tilsynsrådet påse, at
1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,
2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
3) tilsynsrådet løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og
5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og tilsynsrådet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om direktionens opgaver

 § 117. I kapitalselskaber, der ledes efter § 111, stk. 1, nr. 1, varetager direktionen den daglige ledelse af kapitalselskabet. Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for kapitalselskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.


Dette afsnit omhandler ledelsens opgaver i kapitalselskaber, hvor der ikke er en bestyrelse, men hvor direktionen har både den overordnede, strategiske og den daglige ledelse.

 Stk. 2. I kapitalselskaber omfattet af § 111, stk. 1, nr. 2, skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse. Direktionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.


Direktionens opgaver

 § 118. Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og præciserer direktionens ansvar for at sikre et forsvarligt kapitalberedskab og tilstrækkelig likviditet til opfyldelse af selskabets forpligtelser.

 Stk. 2. Direktionen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Direktionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om kapitaltab

 § 119. Ledelsen i et kapitalselskab skal sikre, at generalforsamling afholdes, senest 6 måneder efter at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital. På generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for kapitalselskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder om kapitalselskabets opløsning.


Dette afsnit indgår i kapitel 2, som omhandler registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol, og præciserer, at ændringer i et kapitalselskabs vedtægter eller andre registrerede forhold skal registreres eller anmeldes til Erhvervsstyrelsen i overensstemmelse med reglerne i § 9.

 § 11. Sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9.


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om valg til bestyrelse og tilsynsråd

 § 120. I aktieselskaber skal flertallet af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet vælges af generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler valg til bestyrelse og tilsynsråd i aktieselskaber og indeholder regler for, hvordan medlemmerne af disse organer vælges, herunder muligheden for, at tredjeparter kan udpege medlemmer.

 Stk. 2. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet.


Dette afsnit omhandler valg til bestyrelse og tilsynsråd i aktieselskaber og indeholder særlige krav til oplysninger om de opstillede kandidaters ledelseshverv i andre virksomheder.

 Stk. 3. Forud for valg af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet på generalforsamlingen skal der i aktieselskaber gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem. Aktionærerne kan i enighed beslutte at fravige bestemmelsen.


Dette afsnit omhandler valgperioden for generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab og fastsætter, at valgperioden højst kan vare fire år og skal afsluttes ved en ordinær generalforsamling.

 Stk. 4. De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest 4 år efter valget.


Dette afsnit omhandler udtræden og afsættelse af medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab og indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse.

 § 121. Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid udtræde heraf. Meddelelse herom skal gives til kapitalselskabets bestyrelse eller tilsynsråd og, hvis medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige til den, som har udpeget den pågældende. Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.


Dette afsnit omhandler procedurer for udtræden og afløsning af medlemmer i bestyrelsen eller tilsynsrådet, herunder hvilke organer der har ansvar for at sikre valg af ny repræsentant, når et medlem udtræder eller mister sin stilling, og under hvilke betingelser valget kan udskydes til næste ordinære generalforsamling.

 Stk. 2. Er der ingen suppleant til at indtræde i medlemmets sted, påhviler det de øvrige medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, hvis et medlem, der er valgt af medarbejderne efter § 140 eller § 141, ikke længere er ansat i kapitalselskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af et nyt medlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen eller tilsynsrådet skal finde sted, såfremt bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.


Kapitel 7, afsnit om valg af formand i aktieselskaber

 § 122. Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning.


Dette afsnit omhandler indkaldelse og afholdelse af møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab, herunder krav til mødeindkaldelse, retten til at kræve møde og direktørens ret til at deltage i møderne.

 § 123. Formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab skal sikre, at det øverste ledelsesorgan holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af ledelsen eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, kan forlange, at det øverste ledelsesorgan indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens eller tilsynsrådets møder, medmindre bestyrelsen eller tilsynsrådet i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.


Kapitel 7, afsnit om "Beslutningsdygtighed i bestyrelsen og tilsynsrådet", der omhandler kravene for, at bestyrelsen eller tilsynsrådet kan træffe gyldige beslutninger.

 § 124. Bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.


Dette afsnit omhandler beslutningsdygtighed i bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab, herunder regler for, hvordan et medlem kan erstattes af en suppleant eller give fuldmagt til et andet medlem under forfald.

 Stk. 2. Har et medlem forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Medmindre andet er besluttet af bestyrelsen eller tilsynsrådet eller fastsat i vedtægterne, kan et medlem i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.


Dette afsnit omhandler beslutningsdygtighed og afstemningsregler i bestyrelsen eller tilsynsrådet, herunder hvilket flertal der kræves for at træffe beslutninger og hvordan stemmelighed håndteres.

 Stk. 3. De anliggender, der behandles i bestyrelsen eller tilsynsrådet, afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme, eller ved formandens forfald næstformandens, er afgørende i tilfælde af stemmelighed.


Dette afsnit omhandler reglerne for afholdelse af skriftlige møder i bestyrelsen og tilsynsrådet, herunder betingelserne for, at et medlem kan kræve mundtlig drøftelse, og hvordan lovens øvrige mødereglers bestemmelser tilsvarende finder anvendelse.

 § 125. Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Lovens bestemmelser om afholdelse af møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige møder.


Dette afsnit omhandler regler for afholdelse af elektroniske møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet i kapitalselskaber, herunder betingelser for brug af elektroniske medier og muligheden for at kræve mundtlig drøftelse.

 Stk. 2. Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Aktie- og anpartsselskabslovens bestemmelser om afholdelse af møde i bestyrelsen eller tilsynsrådet og om elektronisk kommunikation finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske møder og på kommunikationen i forbindelse hermed.


Dette afsnit omhandler sproget ved møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet og indgår i kapitel 7, der handler om kapitalselskabets ledelse.

 § 126. Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet afholdes på dansk, jf. dog stk. 2 og 3.


Dette afsnit omhandler sproget ved møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet og indeholder regler for, hvilket sprog der kan anvendes, herunder krav om simultantolkning eller enighed blandt medlemmerne.

 Stk. 2. Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet kan, hvis flertallet beslutter det, afholdes på et andet sprog end dansk, hvis der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Afholdelse af møder på et andet sprog end dansk uden simultantolkning kræver enighed blandt bestyrelsens eller tilsynsrådets medlemmer.


Dette afsnit omhandler sproget ved møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet og specificerer, at møder kan afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning, såfremt dette sprog er fastsat som koncernsprog i selskabets vedtægter.

 Stk. 3. Uanset stk. 2 kan møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet dog afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning, hvis dette sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.


Dette afsnit omhandler sproget på møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet og muligheden for at kræve oversættelse af dokumenter, der ikke er udformet på dansk, med undtagelse af visse sprog, hvis de er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

 Stk. 4. Hvis dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke er udformet på dansk, kan ethvert medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kræve en oversættelse til dansk af de pågældende dokumenter. Dette gælder dog ikke, hvis dokumenterne er udformet på svensk, norsk eller engelsk, såfremt det pågældende sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv

 § 127. Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning. Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger truffet af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter.


Dette afsnit omhandler regler for aftaler mellem kapitalselskabet og en enekapitalejer og indgår i kapitlet om ledelsens og tilsynets beføjelser og ansvarsområder, specifikt i paragraffen om utilbørlige dispositioner og aftaler med enekapitalejer.

 Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og kapitalselskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.


Kapitel 7, afsnit om protokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan

 § 128. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.


Bestemmelse om protokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan, herunder ret for uenige medlemmer til at få deres mening noteret.

 Stk. 2. Et tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.


Revisionsprotokollen skal underskrives af medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, hvis en revisor fører en sådan protokol.

 § 129. Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan underskriver revisionsprotokollen, hvis revisor fører en sådan.


Dette afsnit indgår i kapitel 2, som omhandler registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol, og præciserer Erhvervsstyrelsens beføjelser til at fastsætte regler for, hvordan registreringspligtige forhold skal anmeldes og registreres.

 § 12. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.


Dette afsnit omhandler reglerne for registrering, offentliggørelse og opbevaring af dokumenter i kapitalselskaber, herunder Erhvervsstyrelsens beføjelser til at fastsætte nærmere regler for offentliggørelse i sit it-system.

 Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne lov.


Dette afsnit omhandler regler for gebyrer i forbindelse med registrering, offentliggørelse og brug af Erhvervsstyrelsens it-system, herunder gebyrer ved for sen betaling.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering og udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.


Dette afsnit omhandler regler for gebyrer i forbindelse med registrering, offentliggørelse og administration af selskabsdokumenter hos Erhvervsstyrelsen.

 Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte.


Kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse m.v., afsnit om bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden

 § 130. Hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab består af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og præciserer anbefalinger til indholdet af bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden, herunder konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionen og revision.

 Stk. 2. Ved udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.


Dette afsnit omhandler offentliggørelsespligt for forretningsordenen i bestyrelsen eller tilsynsrådet i statslige aktieselskaber, herunder frister for offentliggørelse ved etablering eller ændringer.

 Stk. 3. Bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter kapitel 20 eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og præciserer regler om inhabilitet for medlemmer af ledelsen ved behandling af sager, hvor de har en væsentlig interesse, der kan være i konflikt med selskabets interesser.

 § 131. Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem kapitalselskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem kapitalselskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.


Dette afsnit omhandler tavshedspligten for medlemmer af selskabets ledelse, tilsyn og eksterne eksperter, og indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse m.v.

 § 132. Medlemmer af bestyrelsen og tilsynsrådet, direktører, vurderingsmænd og granskningsmænd samt disses medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.


Kapitel 7, afsnit om generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv, omhandler ledelsens pligt til at oplyse revisor eller granskningsmand.

 § 133. Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af kapitalselskabet og, hvis kapitalselskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, som omhandler kapitalselskabets ledelse, og præciserer ledelsens pligt til at give revisor eller granskningsmand adgang til nødvendige oplysninger og bistand i forbindelse med revision eller granskning af selskabets forhold.

 Stk. 2. Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sikre, at revisor eller granskningsmand får de oplysninger og den bistand, som den pågældende anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.


Dette afsnit omhandler revisors adgang til oplysninger og gælder for ledelsens forpligtelser over for revisor i et dansk datterselskab i en koncern.

 Stk. 3. Ledelsen i et dansk kapitalselskab, der er datterselskab i en koncern, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.


Dette afsnit omhandler pligter vedrørende udveksling af oplysninger mellem moderselskab og datterselskab i en koncern, og indgår i kapitlet om kapitalselskabets ledelse m.v.

 § 134. Det centrale ledelsesorgan i et dansk moderselskab er forpligtet til at underrette det centrale ledelsesorgan for en dattervirksomhed, så snart et koncernforhold er etableret. Det centrale ledelsesorgan i et dansk datterselskab skal give modervirksomheden de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.


Dette afsnit omhandler repræsentations- og tegningsret for kapitalselskaber og indgår i kapitel 7, der handler om kapitalselskabets ledelse.

 § 135. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer kapitalselskabet udadtil.


Dette afsnit omhandler tegningsret og repræsentation af kapitalselskabet, og præciserer, hvilke medlemmer af ledelsen der kan forpligte selskabet ved aftaler.

 Stk. 2. Kapitalselskabet forpligtes ved aftaler, som indgås på kapitalselskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Medlemmerne af tilsynsrådet kan ikke tegne kapitalselskabet.


Kapitel 7, afsnit om repræsentations- og tegningsret, hvor det fastsættes, hvordan kapitalselskabet kan repræsenteres udadtil og hvilke begrænsninger der kan gælde for medlemmers tegningsret.

 Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i vedtægterne begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.


Dette afsnit omhandler repræsentations- og tegningsret for kapitalselskaber og præciserer, i hvilke situationer tilsynsrådet kan repræsentere selskabet, især når der er konflikter mellem selskabet og dets direktion.

 Stk. 4. I kapitalselskaber, der har et tilsynsråd, kan tilsynsrådet uanset stk. 1 repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod et eller flere medlemmer af selskabets direktion. Tilsvarende kan tilsynsrådet repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod selskabet af et medlem af selskabets direktion. Det samme gælder, hvor direktionens medlemmer enten er inhabile eller af andre grunde ikke kan repræsentere selskabet.


Prokura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan, jf. § 135, stk. 5.

 Stk. 5. Prokura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan.


Dette afsnit omhandler tegningsret og bindende virkning af aftaler indgået på kapitalselskabets vegne, og specificerer betingelserne for, hvornår selskabet ikke forpligtes af sådanne aftaler.

 § 136. Hvis nogen, der har tegningsret efter § 135, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på kapitalselskabets vegne, forpligter dette kapitalselskabet, medmindre
1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov,
2) aftalen eller tilsagnet falder uden for kapitalselskabets formål og kapitalselskabet godtgør, at tredjemand vidste eller burde vide dette, eller
3) den tegningsberettigede har overskredet sin bemyndigelse eller væsentligt har tilsidesat selskabets interesser og tredjemand vidste eller burde vide dette.


Dette afsnit indgår i reglerne om, hvornår et kapitalselskab ikke kan påberåbes aftaler, det har indgået, over for tredjemand, og præciserer, at offentliggørelse af selskabets formål i Erhvervsstyrelsens it-system alene ikke er tilstrækkeligt bevis for, at tredjemand vidste eller burde vide, at en aftale falder uden for selskabets formål.

 Stk. 2. Offentliggørelsen af kapitalselskabets vedtægtsmæssige formålsbestemmelse i Erhvervsstyrelsens it-system er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter denne bestemmelses stk. 1, nr. 2.