Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, specifikt i forbindelse med rettsmidler mod beslutninger om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, og fastsætter begrænsninger for, hvornår en sag kan anlægges mod en sådan beslutning.

 Stk. 2. Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion kan ikke anlægges alene med følgende begrundelser:
1) Vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab, jf. § 272, stk. 1, nr. 3, er sat for lavt.
2) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, er sat for lavt.
3) Oplysningerne om vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab, jf. nr. 1, eller om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. nr. 2, opfylder ikke de retlige krav.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejere i ophørende kapitalselskaber til at kræve godtgørelse ved en grænseoverskridende fusion, når vederlaget for deres kapitalandele ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og de har taget forbehold herfor på generalforsamlingen.

 § 285. Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.


Dette afsnit omhandler fristen for anlæggelse af sag vedrørende en fusion, når kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber har taget forbehold mod vederlaget for kapitalandelene.

 Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de i fusionen deltagende kapitalselskaber.


Dette afsnit omhandler betingelser for registrering af en vedtaget grænseoverskridende fusion, når kapitalejerne har taget forbehold mod vederlaget.

 Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, jf. § 276, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejere til at kræve indløsning af deres kapitalandele ved en grænseoverskridende fusion, når de har modsat sig fusionen på generalforsamlingen, og indeholder regler for, hvordan og inden for hvilke frister sådanne krav skal fremsættes.

 § 286. Ved en grænseoverskridende fusion kan kapitalejere i de ophørende kapitalselskaber, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 280, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.


Dette afsnit omhandler betingelserne for udbetaling af indløsningsbeløb til kapitalejere, der har modsat sig en grænseoverskridende fusion og krævet indløsning af deres kapitalandele, herunder fristen for udbetalingen efter at fusionen er trådt i kraft.

 Stk. 2. Indløsningsbeløbet som tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, skal betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænseoverskridende fusion har fået virkning, jf. § 289, stk. 8.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejere i ophørende kapitalselskaber til at kræve indløsning af deres kapitalandele til et beløb svarende til værdien af andelene ved en grænseoverskridende fusion, herunder procedurer for vurdering af indløsningsbeløbet af skønsmænd og omkostningsfordeling.

 Stk. 3. Indløsningsbeløbet som tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, skal svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i fusionsplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.


Dette afsnit omhandler betingelserne for indløsning af kapitalandele ved en grænseoverskridende fusion, herunder kravet om stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi og skønsmænds rolle i vurderingen heraf.

 Stk. 4. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, jf. § 289, medmindre retten bestemmer andet.


Dette afsnit omhandler retsvalget og domstolskompetencen vedrørende kapitalejernes rettigheder i forbindelse med en grænseoverskridende fusion, herunder hvor sager kan anlægges og hvilken ret der anvendes.

 Stk. 5. Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved danske domstole, selv om den grænseoverskridende fusion har fået virkning, jf. § 289, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende fusion fik virkning.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse, og præciserer regler for vederlag ved grænseoverskridende fusioner, herunder at der ikke kan ydes vederlag for kapitalandele, der ejes af de fusionerende selskaber, og henviser til regler om tegning under forbehold og kapitalforhøjelser.

 § 287. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende fusion.


Dette afsnit er en del af kapitel 16, som omhandler grænseoverskridende fusion, og præciserer, at almindelige regler for stiftelse, kapitalforhøjelse og opløsning ikke gælder ved en grænseoverskridende fusion, medmindre andet fremgår af de særlige bestemmelser herom.

 Stk. 2. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290.


Dette afsnit omhandler procedurer ved fusioner mellem kapitalselskaber, herunder valg af ledelse og revisor i et nyt selskab, der opstår som led i en fusion.

 Stk. 3. Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler registrerings- og anmeldelsespligt for en vedtaget grænseoverskridende fusion, herunder frister, hvilke dokumenter der skal vedlægges, og hvilke selskaber der kan foretage anmeldelsen. Det indgår i kapitel 16, som behandler grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse, og følger efter regler om beslutningstagen og beskyttelse af kreditorer og medarbejdere.

 § 288. Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 278, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1, jf. § 278, stk. 4. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:
1) Fusionsplanen, jf. § 272.
2) Fusionsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 273, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 276, hvis de foreligger.
3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 279, stk. 1, nr. 2.
4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275, hvis den foreligger.
6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 279, stk. 2.
7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.
8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. § 279 a, hvor det er relevant.
9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 286, stk. 4, hvor det er relevant.
10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort, hvor det er relevant.


Dette afsnit omhandler fristen for anmeldelse af en vedtaget grænseoverskridende fusion til Erhvervsstyrelsen, herunder konsekvenserne af ikke at overholde fristen.

 Stk. 2. Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 272, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 279. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 272 anses for bortfaldet.


Dette afsnit omhandler attestudstedelse i forbindelse med grænseoverskridende fusioner, hvor Erhvervsstyrelsen kontrollerer, at alle forudgående krav er opfyldt, inden der udstedes en attest til den udenlandske registreringsmyndighed.

 § 289. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, jf. § 288, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at fusionsplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for det eller de deltagende selskaber, som hører under dansk ret, til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, at Erhvervsstyrelsen udsteder en attest for en grænseoverskridende fusion, og præciserer, at attesten ikke udstedes, hvis de påkrævede handlinger og formaliteter ikke er afsluttet, samt at selskabet underrettes om begrundelsen.

 Stk. 2. Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, at Erhvervsstyrelsen udsteder en attest for en grænseoverskridende fusion, herunder at fusionen ikke må være etableret med misbrugs- eller svigagtige formål.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.


Kontekst: Bestemmelse i forbindelse med attestudstedelse ved grænseoverskridende fusion, hvor Erhvervsstyrelsen kan forlænge fristen for at udstede attest, hvis der er behov for yderligere oplysninger eller kontrol.

 Stk. 4. Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.


Dette afsnit omhandler forlængelse af frister for attestudstedelse ved grænseoverskridende fusioner, når kompleksiteten af vurderingen gør det umuligt at overholde de fastsatte frister, og kravet om at anmelderen skal underrettes om årsagen til forsinkelsen.

 Stk. 5. Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.


Dette afsnit indgår i reglerne om attestudstedelse ved grænseoverskridende fusion, hvor Erhvervsstyrelsen vurderer, om alle krav er opfyldt, inden en fusion godkendes, og kan henvende sig til andre myndigheder og ekspertbistand for at kontrollere lovligheden.

 Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende fusion, herunder myndigheder i EU-/EØS-landet for det selskab, der er resultatet af fusionen, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende fusion. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende fusion.


Dette afsnit omhandler registreringen af en grænseoverskridende fusion i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder betingelserne for, at fusionen får virkning, og hvornår det ophørende danske kapitalselskab slettes fra registret.

 Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registeret i det fortsættende selskabs land om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning, registreres det eller de ophørende kapitalselskaber, der hører under dansk ret, omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende fusion.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende fusioner og beskriver, hvilket retssystem der bestemmer tidspunktet for fusionens virkning.

 Stk. 8. Retsreglerne i det fortsættende selskabs land bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende fusion har virkning.


Dette afsnit omhandler procedurerne for registrering af en grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende selskab skal høre under dansk ret, herunder krav til indsendelse af attest fra udenlandske myndigheder og godkendt fusionsplan til Erhvervsstyrelsen.

 § 289 a. Skal det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af fusionen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers kompetente myndigheder for hvert af de deltagende kapitalselskaber samt den godkendte fusionsplan. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.


Dette afsnit omhandler registrering og virkning af en grænseoverskridende fusion, hvor Erhvervsstyrelsen vurderer, om alle krævede handlinger og formaliteter er opfyldt, inden fusionen registreres, og hvor det fortsættende selskab underrettes om, at fusionen er gennemført.

 Stk. 2. Efter modtagelsen af attester for samtlige de kapitalselskaber, der deltager i fusionen, samt fusionsplan, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende kapitalselskab og underretter hurtigst muligt derefter de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret, om, at den
grænseoverskridende fusion har fået virkning.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende selskab skal høre under dansk ret, herunder hvornår fusionen får virkning og konsekvenserne af registreringen.

 Stk. 3. En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer fusionen. Har fusionen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende fusioner, må fusionen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af fusionen.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende fusioner, hvor det fastslås, at kapitalejere i udenlandske selskaber, der deltager i en fusion, ikke har adgang til at anlægge retssager ved danske domstole for at gøre gældende rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.

 Stk. 4. Kapitalejere i de deltagende udenlandske kapitalselskaber kan ikke anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.


Dette afsnit omhandler de krav, der stilles til et kapitalselskabs vedtægter, og indgår i kapitel 2, som handler om registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol.

 § 28. Vedtægterne for et kapitalselskab skal indeholde oplysning om:
1) Kapitalselskabets navn og eventuelle binavne,
2) kapitalselskabets formål,
3) selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi,
4) kapitalandelenes rettigheder,
5) kapitalselskabets ledelsesorganer, herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur, jf. § 111, og i aktieselskaber oplysning om antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan,
6) indkaldelse til generalforsamling og
7) kapitalselskabets regnskabsår.


Dette afsnit omhandler forenklede procedurer for lodrette grænseoverskridende fusioner, hvor et selskab opløses ved overdragelse af aktiver og forpligtelser til et andet selskab, der ejer alle dets kapitalandele, og hvor beslutning kan træffes af det centrale ledelsesorgan uden generalforsamling.

 § 290. Opløses et selskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænseoverskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 272, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 8-12 og 14-16, og stk. 2, §§ 273 og 277-280, § 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., og §§ 282-284 og 287-289 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende fusioner, jf. dog stk. 3.


Dette afsnit omhandler forenklede procedurer for visse grænseoverskridende fusioner, herunder vandrette fusioner mellem selskaber, der ejes af samme kapitalejer, og hvor der ikke ydes kapitalandele som vederlag.

 Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der direkte eller indirekte er ejet af samme kapitalejer som det ophørende selskab, dvs. vandret grænseoverskridende fusion, og der ikke tildeles kapitalandele som vederlag.


Forenklede procedurer for visse grænseoverskridende fusioner

 Stk. 3. For grænseoverskridende fusioner som omhandlet i stk. 1 og 2 finder § 273 ikke anvendelse for det eller de ophørende selskaber.


Dette afsnit omhandler reglerne for grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber, herunder betingelser for deltagelse, overdragelse af aktiver og forpligtelser samt beslutningskompetence.

 § 291. Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige deltagende selskaber er kapitalselskaber, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som hører under et eller flere andre EU-/EØS-landes lovgivninger. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan også træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.


Dette afsnit er en del af kapitel 16, som omhandler grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse, og præciserer betingelserne for, at en grænseoverskridende spaltning kan gennemføres, herunder krav til medarbejdermedbestemmelse i modtagerlandene.

 Stk. 2. En grænseoverskridende spaltning, hvor de modtagende kapitalselskaber er eksisterende kapitalselskaber eller en kombination af eksisterende og nye kapitalselskaber, er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende kapitalselskaber hører under, tillader sådanne grænseoverskridende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen.


Dette afsnit er en undtagelsesbestemmelse i reglerne om grænseoverskridende spaltning, som specificerer, at disse regler ikke gælder for finansielle virksomheder under afvikling eller under kriseforebyggelsesforanstaltninger.

 Stk. 3. Reglerne om grænseoverskridende spaltning finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.


Dette afsnit er en del af kapitel 15, som omhandler spaltning af kapitalselskaber, og præciserer de ansvarsforhold, der opstår for de øvrige deltagende kapitalselskaber, hvis en kreditor ikke bliver fyldestgjort efter en spaltning.

 Stk. 4. Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.


Dette afsnit er en del af kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse og indgår i reglerne for grænseoverskridende spaltning, hvor det fastsættes, at planen skal indeholde oplysning om, hvis modtagende selskaber opstår som led i en anden ikke-gennemført spaltning eller fusion, og at sådanne spaltninger skal gennemføres umiddelbart efter den foregående transaktion.

 Stk. 5. Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 292. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 308.


Dette afsnit omhandler kravene til indholdet af en spaltningsplan ved en grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber, herunder detaljerede oplysninger om selskabernes struktur, fordeling af aktiver og forpligtelser, vederlag til kapitalejerne, beskæftigelsesvirkninger, kreditorbeskyttelse og medarbejderindflydelse.

 § 292. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning om
1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, herunder om behandling af aktiver og forpligtelser, der ikke udtrykkeligt er fordelt i planen, såsom aktiver og forpligtelser, der ikke er kendskab til på datoen for udarbejdelsen af planen,
4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,
6) den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
8) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
9) tidspunktet eller tidspunkterne, fra hvilke det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
10) tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 306, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet,
11) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 297 og 298,
12) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
13) de særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af selskabernes ledelse,
14) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter spaltningens gennemførelse,
15) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,
16) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber,
17) datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning, og
18) den foreslåede vejledende tidsplan for spaltningen.


Dette afsnit omhandler kravene til underskrivelse og tidsfrister for spaltningsplanen i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, herunder at planen skal være underskrevet senest ved udgangen af det regnskabsår, hvor den regnskabsmæssige virkning træder i kraft.

 Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 9, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber og præciserer, hvordan aktiver og forpligtelser fordeles, når de ikke er udtrykkeligt fordelt i spaltningsplanen.

 Stk. 3. Såfremt et aktiv eller en forpligtelse henhørende under det indskydende selskab ikke er udtrykkeligt fordelt i spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af spaltningsplanen ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles aktivet, betalingen herfor eller forpligtelsen mellem alle de modtagende selskaber eller i tilfælde af en grenspaltning alle de modtagende selskaber og det indskydende selskab proportionalt til den andel af nettoaktiverne, som de hver især er fordelt i spaltningsplanen. 1. pkt. berører ikke § 291, stk. 4.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse og omhandler kravene til redegørelse ved en grænseoverskridende spaltning, herunder indholdet af den redegørelse, som det centrale ledelsesorgan skal udarbejde for kapitalejere og medarbejdere.

 § 293. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende spaltnings juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for medarbejderne.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber og beskriver indholdet af den redegørelse, som det centrale ledelsesorgan skal udarbejde til kapitalejere og medarbejdere i forbindelse med en sådan spaltning.

 Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:
1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare
a) tilbuddet om indløsning, jf. § 306, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,
b) vederlaget og den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det er relevant,
c) den grænseoverskridende spaltnings følger for kapitalejere og
d) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med §§ 305 og 306.
2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare
a) den grænseoverskridende spaltnings følger for ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,
b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og
c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.
3) Oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende fusioner og indgår i fusionsredegørelsen, som det centrale ledelsesorgan skal udarbejde til kapitalejere og medarbejdere.

 Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.


Dette afsnit omhandler medarbejderinformation og -høring i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning, hvor det centrale ledelsesorgan skal sikre, at medarbejderrepræsentanter får mulighed for at afgive en skriftlig udtalelse til redegørelsen.

 Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 300, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.


Dette afsnit indgår i reglerne om fusioner mellem kapitalselskaber og beskriver undtagelser for udarbejdelse af redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere, herunder hvornår redegørelsen som helhed kan undlades.

 Stk. 5. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Redegørelsens afsnit for medarbejderne er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.


Dette afsnit er en afsluttende bestemmelse i en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere ved en grænseoverskridende fusion, og præciserer, at de heri omhandlede regler ikke påvirker eksisterende rettigheder og procedurer for information og høring efter relevant dansk og EU-lovgivning.

 Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.


Dette afsnit er en formel ophævelse af en tidligere paragraf i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse, og indikerer, at paragraf 294 ikke længere har gyldighed i loven.

 § 294. (Ophævet)


Dette afsnit omhandler kravet om indhentelse af en vurderingsberetning ved spaltning af kapitalselskaber, når der sker kapitalforhøjelse i modtagende aktieselskaber eller oprettelse af nye aktieselskaber, og henviser til reglerne om udpegelse og ansvarsforhold for vurderingsmænd.

 § 295. Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.


Dette afsnit omhandler muligheden for at undlade udarbejdelse af en vurderingsberetning ved en grænseoverskridende spaltning, såfremt der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, som alternativ til den ellers krævede vurderingsberetning.

 Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 296, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.


Dette afsnit omhandler kravene til indholdet af en vurderingsberetning, der udarbejdes i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, og indgår i reglerne om spaltning i kapitel 15.

 Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.


Dette afsnit omhandler kravene til vurderingsberetningen i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning, herunder fristen for, hvornår beretningen må være udarbejdet i forhold til tidspunktet for spaltningens vedtagelse.

 Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 300. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende spaltning og omhandler krav til udtalelse fra vurderingsmænd om spaltningsplanen, herunder indløsnings- og vederlagsforhold, som en del af procedurerne for gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber.

 § 296. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder tilbuddet om indløsning og vederlaget, jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om spaltningsplanen.


Dette afsnit omhandler udpegelsen af vurderingsmænd i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, herunder hvordan fælles vurderingsmænd udpeges, når det fortsættende selskab har hjemsted i Danmark.

 Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.


Dette afsnit omhandler anvendelsen af reglerne i § 37, stk. 2 og 3, på vurderingsmændenes forhold til alle kapitalselskaber, der deltager i en spaltning, som led i procedurerne for spaltning af kapitalselskaber.

 Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige de deltagende kapitalselskaber i spaltningen.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende spaltning og beskriver indholdet af den skriftlige udtalelse, som vurderingsmænd skal udarbejde om rimeligheden af tilbuddet om indløsning og vederlaget til kapitalejerne i forbindelse med en sådan spaltning.

 Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for det spaltede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om spaltning eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede spaltning i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum
1) angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10,
2) angive den eller de metoder, der er anvendt for at fastsætte vederlaget for kapitalandelene i det indskydende selskab, jf. § 292, stk. 1, nr. 4,
3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning og vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og
4) beskrive eventuelle værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber og omhandler kravet om, at vurderingsmænd skal afgive en erklæring om kreditorernes stilling efter spaltningen, medmindre kapitalejerne enstemmigt beslutter andet.

 § 297. Vurderingsmændene skal ud over den i § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.


Dette afsnit omhandler kreditorers ret til at anmelde deres fordringer i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber, når der ikke er tilstrækkelig sikkerhed for deres stilling efter spaltningen.

 § 298. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.


Dette afsnit omhandler kreditorers rettigheder ved fusion, herunder muligheden for at anmelde fordringer og kræve indfrielse eller sikkerhed.

 Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.


Dette afsnit omhandler krav til sikkerhedsstillelse for anmeldte fordringer i forbindelse med fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber, og præciserer, at sikkerhed ikke kræves, hvis fordringens indfrielse allerede er dækket af en lovbestemt ordning.

 Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.


Dette afsnit omhandler procedurer og rettigheder for kreditorer i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning af et kapitalselskab, herunder muligheden for at anmelde fordringer og løse uenigheder om sikkerhedsstillelse via skifteretten.

 Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.


Dette afsnit er en del af reglerne om kreditorers ret til at anmelde deres krav ved fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber, og præciserer, at kreditorer ikke kan forfalde deres ret til at kræve betryggende sikkerhed gennem aftale.

 Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.


Dette afsnit omhandler kreditorers rettigheder i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber, herunder betingelser for, at disse rettigheder kan gøres gældende, og forudsætningen for, at spaltningen får virkning efter dansk ret.

 Stk. 6. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende spaltning får virkning, jf. § 309, stk. 8.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende fusion og indgår i bestemmelserne om kreditorers rettigheder, herunder muligheden for at anmelde krav og sikkerhedsstillelse, og præciserer, at kreditorers rettigheder ikke påvirker gældende danske regler om fyldestgørelse eller sikring over for offentlige organer.

 Stk. 7. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.


Dette afsnit omhandler procedurer for offentliggørelse og indsendelse af dokumenter i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber, herunder krav til spaltningsplan og høring af interessenter før beslutningstagning.

 § 299. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning i henhold til § 300, skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-system:
1) Spaltningsplanen, jf. § 292.
2) En meddelelse til det spaltede selskabs kapitalejere, kreditorer og medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, jf. § 300, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende spaltningsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.


Dette afsnit omhandler procedurer for indsendelse og offentliggørelse af dokumenter i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning, herunder krav til indsendelse af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling og meddelelse om kreditorers ret til at anmelde krav.

 Stk. 2. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning i henhold til § 300, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 297, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om spaltning af kapitalselskaber og følger efter bestemmelser om indsendelse og offentliggørelse af dokumenter vedrørende en planlagt spaltning, herunder spaltningsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende spaltning og beskriver kravene til medarbejderinformation og -høring i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning, herunder pligten til at opfylde bestemmelser i lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg, samt dokumentationspligt til Erhvervsstyrelsen.

 § 299 a. I forbindelse med en grænseoverskridende spaltning skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre spaltningen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af spaltningen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, samt hvis den grænseoverskridende spaltning anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 308, stk. 1, nr. 8.


Dette afsnit er en del af kapitel 2, som omhandler registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol, og præciserer, at selskabets vedtægter skal indeholde oplysninger om de beslutninger, der lovbestemt skal optages i vedtægterne, samt om ophørstidspunktet, hvis selskabets levetid er begrænset.

 § 29. Vedtægterne for et kapitalselskab skal endvidere indeholde oplysning om de beslutninger, der efter denne lov skal optages i vedtægterne, og om det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset.


Kapitel 1, Lovens anvendelsesområde m.v., omhandler grundlæggende regler for aktie- og anpartsselskaber, herunder deres navne og retsform.

 § 2. Kun aktieselskaber og anpartsselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelserne »aktieselskab« henholdsvis »anpartsselskab« eller forkortelserne »A/S« henholdsvis »ApS«.


Dette afsnit omhandler kravene til kapitalselskabers navne, herunder at navnet skal være unikt i forhold til andre registrerede virksomheder og ikke må indeholde elementer, der ikke tilhører selskabet eller kan forveksles med sådanne.

 Stk. 2. Et kapitalselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lign., der ikke tilkommer kapitalselskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.


Dette afsnit indgår i kapitel 1, som omhandler lovens anvendelsesområde, og præciserer regler for kapitalselskabers navne, herunder krav om, at navnet ikke må være vildledende, og at det skal ændres, hvis selskabets hovedaktivitet væsentligt ændres.

 Stk. 3. Et kapitalselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Hvis navnet betegner en bestemt virksomhed, må det ikke videreføres uforandret, når kapitalselskabets hovedaktivitet væsentligt forandres.


Kapitel 1, § 2, stk. 4, omkring krav til oplysninger, der skal fremgå af kapitalselskabers navn og dokumenter.

 Stk. 4. Kapitalselskaber skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside angive navn, hjemsted og cvr-nummer.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren for gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, herunder frister for træffelse af beslutning efter offentliggørelse af påkrævede dokumenter.

 § 300. Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 299, stk. 1 og 2.


Dette afsnit er en del af kapitel 15, som omhandler spaltning af kapitalselskaber, og præciserer betingelserne for godkendelse af årsrapport, når det indskydende selskab ophører som led i en spaltning.

 Stk. 2. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.


Dette afsnit omhandler gennemførelsen af en spaltning af kapitalselskaber og fastsætter, at spaltningen skal ske i overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, ellers anses forslaget for bortfaldet.

 Stk. 3. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber og beskriver de krav til dokumentation og information, der skal tilvejebringes kapitalejerne og medarbejderrepræsentanterne inden træffelse af beslutning om gennemførelse af en sådan spaltning.

 Stk. 4. Inden der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 299, stk. 1, nr. 2, og
1) Senest 6 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal spaltningsredegørelsen, jf. § 293, sammen med planen for den grænseoverskridende spaltning, jf. § 292, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for medarbejderrepræsentanterne i det spaltede kapitalselskab eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og
2) senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er udarbejdet:
a) Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 296.
b) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.
c) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295.


Dette afsnit omhandler beslutningskompetencen ved spaltning af et kapitalselskab, herunder hvilke organer der kan træffe beslutning, hvilket flertal der kræves, og betingelserne for spaltning, når selskabet er under likvidation. Det indgår i kapitel 15, som omhandler fusion og spaltning, og specifikt i afsnittet om spaltning af kapitalselskaber.

 § 301. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 310. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.


Dette afsnit omhandler beslutningskompetencen ved spaltning af kapitalselskaber, specifikt for modtagende selskaber, og indgår i kapitel 15, som behandler fusion og spaltning.

 § 302. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.


Dette afsnit omhandler beslutningskompetencen ved spaltning af kapitalselskaber, specifikt hvilke kapitalejere kan kræve, at beslutningen træffes af generalforsamlingen i modtagende selskaber.

 Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.


Kontekst: Bestemmelse i forbindelse med beslutning om fusion i det fortsættende kapitalselskab, hvor kapitalejere har krævet, at beslutningen skal træffes af generalforsamlingen.

 Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, hvor det drejer sig om beslutningstagning i et eksisterende modtagende kapitalselskab.

 Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om spaltning af kapitalselskaber og præciserer, at det centrale ledelsesorgan skal informere generalforsamlingen om væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er sket mellem underskrivelsen af spaltningsplanen og generalforsamlingen.

 § 303. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende spaltning og omhandler en særregel for godkendelse af bestemmelser i spaltningsplanen, der kan medføre øgede økonomiske forpligtelser for en kapitalejer.

 § 303 a. Indebærer en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende spaltning en forøgelse af en kapitalejers økonomiske forpligtelser over for kapitalselskabet eller tredjemand, skal bestemmelsen godkendes af den pågældende kapitalejer, forudsat at kapitalejeren ikke kan kræve indløsning efter § 306.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse og vedrører beslutningsprocedurer for gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, herunder betingelser for medarbejdernes medbestemmelse.

 § 304. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende spaltning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.


Dette afsnit omhandler begrænsninger i retsgrundlaget for anlæggelse af sag mod en generalforsamlingss beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, og specificerer, at en sag ikke alene kan anlægges med påstand om, at vederlaget eller indløsningsordningen er for lavt eller mangelfuld i forhold til retlige krav.

 Stk. 2. Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning kan ikke anlægges alene med følgende begrundelser:
1) Vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, jf. § 292, stk. 1, nr. 4, er sat for lavt.
2) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, er sat for lavt.
3) Oplysningerne om vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, jf. nr. 1, eller om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. nr. 2, opfylder ikke de retlige krav.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejerne i et indskydende kapitalselskab til at kræve godtgørelse ved en grænseoverskridende spaltning, hvis vederlaget for deres kapitalandele ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og de har taget forbehold herfor på generalforsamlingen.

 § 305. Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.


Dette afsnit omhandler fristen for anlæggelse af sag vedrørende en ugyldig beslutning om spaltning af kapitalselskaber, og indgår i kapitel 15, som omhandler fusion og spaltning.

 Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.


Dette afsnit omhandler betingelser for registrering af en vedtaget spaltning, når der er rejst indsigelse mod vederlaget, og indeholder undtagelse fra registreringsforbudet, hvis vurderingsmænd har erklæret vederlaget for rimeligt.

 Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 296, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejere til at kræve indløsning af deres kapitalandele ved en grænseoverskridende spaltning, når de har modsat sig beslutningen på generalforsamlingen, og indeholder regler for, hvordan og inden for hvilke frister sådanne krav skal fremsættes.

 § 306. Ved en grænseoverskridende spaltning kan kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der på generalforsamlingen har modsat sig spaltningen, kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 300, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.


Dette afsnit omhandler betalingstidspunktet for indløsningsbeløb i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning af kapitalselskaber, hvor kapitalejere har krævet indløsning af deres kapitalandele i overensstemmelse med de fastsatte regler.

 Stk. 2. Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænseoverskridende spaltning har fået virkning, jf. § 309, stk. 8.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejere i det indskydende kapitalselskab til at kræve indløsning af deres kapitalandele til et beløb svarende til værdien af andelene ved en grænseoverskridende spaltning, herunder procedurer for vurdering af indløsningsbeløbet af skønsmænd og omkostningsfordeling.

 Stk. 3. Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i spaltningsplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.


Dette afsnit omhandler betingelserne for indløsning af kapitalandele ved en grænseoverskridende spaltning, herunder kravet om stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi og skønsmænds rolle i vurderingen heraf.

 Stk. 4. Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, jf. § 309, medmindre retten
bestemmer andet.


Dette afsnit omhandler retsvalget og domstolskompetencen i forbindelse med kapitalejernes rettigheder ved en grænseoverskridende spaltning, herunder at sager afgøres efter dansk ret og kan anlægges ved danske domstole, med hjemtingbestemmelse baseret på selskabets hovedkontor eller ledelsesmedlemmers bopæl før spaltningen.

 Stk. 5. Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved de danske domstole, selv om den grænseoverskridende spaltning har fået virkning, jf. § 309, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende spaltning fik virkning.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende spaltning og omhandler regler for vederlag ved spaltning af kapitalselskaber, herunder forbud mod at yde vederlag for kapitalandele, der ejes af de deltagende selskaber.

 § 307. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende spaltning.


Dette afsnit er en del af kapitel 16, som omhandler grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse, og præciserer, at bestemmelserne i kapitel 3, 10, 11 og 14 ikke gælder for grænseoverskridende spaltning, medmindre andet fremgår af reglerne i §§ 291-310.

 Stk. 2. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-310.


Dette afsnit omhandler procedurer ved spaltning af kapitalselskaber, herunder valg af ledelse og revisor i et nyt kapitalselskab, der opstår som led i spaltningen.

 Stk. 3. Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmerne til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler registrerings- og anmeldelsespligt ved gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, herunder frister, hvilke dokumenter der skal vedlægges, og hvilke selskaber der kan foretage anmeldelsen. Det indgår i kapitel 16, som behandler grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse.

 § 308. Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 298, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1, jf. § 298, stk. 4. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:
1) Spaltningsplanen, jf. § 292.
2) Spaltningsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 293, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 296, hvis de er udarbejdet.
3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 299, stk. 1, nr. 2.
4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295, hvis den foreligger.
6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 299, stk. 2.
7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. § 318, er påbegyndt, hvor det er relevant.
8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. § 299 a, hvor det er relevant.
9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 306, stk. 4, hvor det er relevant.
10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort, hvor det er relevant.


Dette afsnit omhandler fristen for anmeldelse af en vedtaget spaltning af kapitalselskaber, herunder krav til tidsfrister og konsekvenser af ikke-overholdelse, som led i reglerne for spaltning efter kapitel 15 i selskabsloven.

 Stk. 2. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 292, stk. 1, nr. 9, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 299. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 292 anses for bortfaldet.


Dette afsnit omhandler attestudstedelse i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning, hvor Erhvervsstyrelsen kontrollerer, at alle forudgående krav er opfyldt, inden der udstedes en attest til den udenlandske registreringsmyndighed.

 § 309. Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, jf. § 308, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at spaltningsplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og alle formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.


Dette afsnit omhandler betingelserne for udstedelse af attest ved grænseoverskridende spaltning, herunder at Erhvervsstyrelsen ikke udsteder attest, hvis de påkrævede forudgående handlinger og formaliteter ikke er afsluttet, og at selskabet underrettes om begrundelsen.

 Stk. 2. Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende spaltning, specifikt i forbindelse med attestudstedelse af Erhvervsstyrelsen, og beskriver betingelserne for, hvornår en attest ikke udstedes, herunder ved mistanke om misbrug, svig eller kriminelle formål.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende spaltning er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.


Kontekst: Bestemmelse i forbindelse med attestudstedelse ved grænseoverskridende fusion, hvor Erhvervsstyrelsen kan forlænge fristen for at udstede attest, hvis der er behov for yderligere oplysninger eller kontrol.

 Stk. 4. Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.


Dette afsnit omhandler forlængelse af frister for attestudstedelse ved grænseoverskridende fusion, hvor Erhvervsstyrelsen skal underrette anmelderen om årsagen til forsinkelse, hvis fristerne ikke kan overholdes på grund af kompleksiteten af vurderingen.

 Stk. 5. Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende spaltning og beskriver Erhvervsstyrelsens beføjelser til at høre andre myndigheder og indhente dokumentation for at vurdere lovligheden af en planlagt grænseoverskridende spaltning af et kapitalselskab.

 Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning, herunder myndigheder i de EU-/EØS-lande, hvori de modtagende selskaber har hjemsted, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende spaltning.


Dette afsnit omhandler attestudstedelse i forbindelse med grænseoverskridende spaltning, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer gennemførelsen, når de modtagende selskaber er registreret i deres respektive lande, og sletter det oprindelige selskab, hvis det ophører som følge af spaltningen.

 Stk. 7. Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registrene i de modtagende selskabers lande om, at de modtagende selskaber er registreret i disse lande, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af spaltningen og underretter registrene i de modtagende selskabers lande om, at den grænseoverskridende spaltning har fået virkning. I tilfælde af en ophørsspaltning registreres kapitalselskabet omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende spaltning.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en grænseoverskridende spaltning, hvor det indskydende selskab er underlagt dansk ret, herunder hvornår spaltningen træder i kraft og konsekvenserne af registreringen hos Erhvervsstyrelsen.

 Stk. 8. En grænseoverskridende spaltning, hvor det indskydende selskab hører under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer spaltningen, jf. stk. 7. Har spaltningen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende spaltninger, må spaltningen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af spaltningen.


Dette afsnit omhandler procedurerne for registrering af en grænseoverskridende spaltning, hvor ét eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret, og specificerer kravene til indsendelse af attest og spaltningsplan til Erhvervsstyrelsen.

 § 309 a. Skal et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra det udenlandske indskydende kapitalselskabs kompetente myndighed samt den af generalforsamlingen godkendte spaltningsplan. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til det indskydende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.


Dette afsnit omhandler registrering og gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, hvor modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret, herunder Erhvervsstyrelsens rolle ved modtagelse af attest og spaltningsplan samt dens ansvar for registrering og underretning af registre.

 Stk. 2. Efter modtagelsen af attest og spaltningsplan for det indskydende kapitalselskab, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret, og underretter hurtigst muligt derefter det register, hvor det indskydende kapitalselskab er registreret, om, at de modtagende selskaber er blevet registreret.


Dette afsnit omhandler retsvirkningstidspunktet for en grænseoverskridende spaltning, hvor det indskydende selskab har hjemsted i et andet EU- eller EØS-land, og det fastslås, at det er retsreglerne i det pågældende lands lovgivning, der afgør, hvornår spaltningen træder i kraft.

 Stk. 3. Retsreglerne i det indskydende selskabs land bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende spaltning har virkning.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende spaltning, hvor det fastsættes, at kapitalejere i det indskydende udenlandske kapitalselskab ikke kan anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere, når spaltningen indebærer et selskab med hjemsted i et andet EU- eller EØS-land.

 Stk. 4. Kapitalejere i de indskydende udenlandske kapitalselskaber kan ikke anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.


Dette afsnit indgår i kapitel 3 (Stiftelse) og regulerer tegningen af kapitalandele under stiftelsen af et kapitalselskab, herunder krav til dokumentation og form.

 § 30. Tegning af kapitalandele skal ske på stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag.


Dette afsnit omhandler forenklede procedurer for lodrette grænseoverskridende spaltninger, hvor alle kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber, og tillader, at beslutningen om spaltning træffes af det centrale ledelsesorgan i stedet for generalforsamlingen, under anvendelse af specifikke regler fra kapitel 16.

 § 310. Ejes samtlige kapitalandele i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret grænseoverskridende spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 292, stk. 1, nr. 1-3, 6, 9 og 12-17, og stk. 2 og 3, §§ 293 og 297-300, § 301, 2. og 3. pkt., og §§ 302-304 og 307-309 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende spaltninger.


Dette afsnit omhandler medarbejdermedbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner, hvor det fortsættende selskab skal høre under dansk ret, og specificerer betingelserne for, hvornår reglerne om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen (§ 140) finder anvendelse.

 § 311. Ved en grænseoverskridende fusion, jf. § 271, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, finder § 140 anvendelse, medmindre
1) anvendelsen ikke medfører mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende kapitalselskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i kapitalselskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse,
2) anvendelsen ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det kapitalselskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i Danmark, eller
3) mindst et af de fusionerende kapitalselskaber i de 6 måneder, der går forud for offentliggørelsen af den fælles plan om den grænseoverskridende fusion, jf. § 279, stk. 1, har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af den gældende nationale tærskel.


Dette afsnit omhandler medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner og præciserer, at hvis reglerne i § 140 om medarbejderrepræsentation finder anvendelse, skal de særlige procedurer for medbestemmelse i grænseoverskridende fusioner i §§ 312-316 ikke anvendes.

 Stk. 2. Hvis § 140 finder anvendelse, finder §§ 312-316 ikke anvendelse.


Dette afsnit omhandler medarbejderrepræsentation ved grænseoverskridende fusioner, hvor der ikke gælder ret til medarbejderrepræsentation i henhold til § 140, og hvor reglerne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber derfor træder i stedet.

 § 312. Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, anvendes § 2, stk. 4-6 og 11, §§ 3-14, § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, § 17, nr. 1, 7 og 8, og §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs §§ 313-316.


Dette afsnit omhandler medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion, hvor bestemmelser i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber kan finde anvendelse, hvis § 140 ikke gælder.

 Stk. 2. I medfør af denne lovs § 313, stk. 1, kan § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber desuden finde anvendelse.


Dette afsnit omhandler medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner og præciserer, at hvis reglerne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder anvendelse, er bestemmelserne om medarbejderrepræsentation i selskabslovens § 120, stk. 1, og §§ 140-143 ikke gældende.

 Stk. 3. Hvis bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder anvendelse, finder § 120, stk. 1, og §§ 140-143, ikke anvendelse.


Dette afsnit omhandler medarbejderindflydelse ved grænseoverskridende fusioner, hvor det fortsættende selskab skal høre under lovgivningen i et andet EU/EØS-land, og hvor der anvendes regler om medbestemmelse fra Rådets direktiv om SE-selskaber.

 Stk. 4. Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under lovgivningen i et andet EU/EØS-land og der i forbindelse med den grænseoverskridende fusion anvendes regler om medbestemmelse, der hidrører fra Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, finder § 2, stk. 4-6 og 11, og §§ 3, 9, 36-39 og 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs § 368 anvendelse for de deltagende kapitalselskaber og berørte datterselskaber, der hører under dansk lovgivning, samt bedrifter af det fortsættende kapitalselskab, deltagende kapitalselskaber eller berørte datterselskaber, når disse bedrifter er beliggende i Danmark.


Dette afsnit omhandler betingelserne for anvendelse af bestemte regler om medarbejderindflydelse ved grænseoverskridende fusioner, når der forud for fusionen eksisterede en ordning om medbestemmelse i et eller flere af de deltagende kapitalselskaber.

 § 313. § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder kun anvendelse, når der forud for fusionen var en ordning om medbestemmelse i et eller flere af de deltagende kapitalselskaber, og når
1) de deltagende kapitalselskabers kompetente organer og det særlige forhandlingsorgan aftaler at anvende de nævnte bestemmelser,
2) der ikke inden for den i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber fastsatte frist er indgået en aftale og de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser og således fortsætte registreringen, jf. dog stk. 2, eller
3) de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser uden forudgående forhandling med det særlige forhandlingsorgan.


Dette afsnit indgår i reglerne om medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner og præciserer en yderligere betingelse for anvendelse af bestemte regler i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, når der ikke er omfattende medbestemmelse i de deltagende selskaber før fusionen.

 Stk. 2. I det tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, er det endvidere en forudsætning for anvendelse af § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, at det særlige forhandlingsorgan træffer beslutning herom, hvis mindre end 1/3 af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende kapitalselskaber inden fusionen var omfattet af en eller flere former for medbestemmelse.


Dette afsnit indgår i reglerne om medarbejderrepræsentation i selskabers ledelse og præciserer begrænsninger på antallet af medarbejdervalgte medlemmer i bestyrelsen eller tilsynsrådet, når der i forbindelse med en grænseoverskridende fusion anvendes særlige bestemmelser om medbestemmelse.

 Stk. 3. I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 1 og 2, kan andelen af medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer ikke overstige antallet i henhold til lovens § 140.


Dette afsnit omhandler medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner, hvor det særlige forhandlingsorgan beslutter om fordelingen af pladser i bestyrelsen eller tilsynsrådet blandt medarbejderrepræsentanter fra forskellige stater eller om anbefalinger til udpegning af medlemmer i ledelsesorganerne i det fortsatte selskab.

 § 314. Når lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40, jf. § 313, stk. 1, finder anvendelse, beslutter det særlige forhandlingsorgan,
1) hvordan pladser i bestyrelsen eller tilsynsrådet fordeles mellem de medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i de stater, hvor Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, er gældende, eller
2) hvordan medarbejderne i det fortsættende kapitalselskab kan anbefale eller modsætte sig udpegelsen af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsynsrådet i forhold til den del af medarbejderne, der er beskæftiget i hver stat.


Dette afsnit indgår i reglerne om medarbejderindflydelse ved grænseoverskridende fusioner og vedrører muligheden for, at det særlige forhandlingsorgan kan vælge at droppe forhandlingerne og i stedet anvende de danske regler om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen.

 § 315. Det særlige forhandlingsorgan kan med mindst 2/3 af stemmerne fra medlemmer, der repræsenterer mindst 2/3 af medarbejderne, som er beskæftiget i mindst to lande, beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afbryde forhandlingerne og i stedet anvende de i § 140 fastsatte regler om medarbejderes valg af ledelsesmedlemmer.


Dette afsnit indgår i reglerne om medarbejderindflydelse ved grænseoverskridende fusioner og præciserer, at selskabet skal informere medarbejderne eller deres repræsentanter hurtigst muligt om resultatet af eventuelle forhandlinger om medbestemmelse, når der gennemføres en grænseoverskridende fusion.

 § 315 a. Kapitalselskabet skal hurtigst muligt informere medarbejderne eller deres repræsentanter om resultatet af eventuelle forhandlinger om medarbejdernes medbestemmelse.


Dette afsnit omhandler betingelserne for registrering af en grænseoverskridende fusion, når medarbejderrepræsentation ikke kan gennemføres efter reglerne i § 140, og der derfor skal sikres medbestemmelse efter reglerne for SE-selskaber.

 § 316. Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, stk. 1, kan en grænseoverskridende fusion ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om en ordning for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7 og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 312, stk. 1, eller § 313, stk. 1, nr. 1, eller der er truffet beslutning i henhold til denne lovs § 313, stk. 1, nr. 3, eller § 315, eller fristen i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs § 313, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at der er indgået nogen aftale.


Dette afsnit omhandler anvendelsen af reglerne om medarbejdermedbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner i efterfølgende fusioner, spaltninger eller omdannelser, som det fortsættende selskab deltog i inden for de første 4 år efter en grænseoverskridende fusion.

 § 317. §§ 311-316 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder tilsvarende anvendelse, hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion, inden for de første 4 år efter at fusionen har fået virkning, deltager i en national eller grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse.


Dette afsnit omhandler anvendelsen af reglerne om medarbejdermedbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner på grænseoverskridende spaltninger, med visse justeringer.

 § 318. §§ 311-317 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende spaltning, jf. dog stk. 2-5.


Dette afsnit omhandler medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner, hvor det fortsættende selskab skal høre under dansk ret, og præciserer, hvilke regler der gælder, når almindelige regler for medarbejderrepræsentation ikke finder anvendelse.

 Stk. 2. Finder § 140 ikke anvendelse, jf. § 311, finder bestemmelserne i §§ 18 og 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 312, stk. 1, jf. dog stk. 3.


Dette afsnit indgår i reglerne om medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende spaltning og specificerer, at visse bestemmelser i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber ikke finder anvendelse.

 Stk. 3. § 7 og § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse.


Dette afsnit omhandler medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner og præciserer, at hvis bestemmelserne i §§ 313-316 finder anvendelse, skal yderligere regler fra lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber også anvendes, medmindre andet fremgår.

 Stk. 4. Finder §§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk. 5.


Dette afsnit er en del af reglerne om medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende spaltning og omhandler undtagelser fra bestemmelserne i § 313 i forbindelse med anvendelse af reglerne om medarbejderindflydelse i SE-selskaber.

 Stk. 5. § 313, stk. 1, nr. 3, og stk. 2, finder ikke anvendelse.


Dette afsnit omhandler reglerne for grænseoverskridende omdannelse af et dansk kapitalselskab til en anden retlig form i et andet EU- eller EØS-land, herunder muligheden for at gennemføre omdannelsen uden kreditorernes samtykke, og indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse.

 § 318 a. Et kapitalselskab omfattet af denne lov kan omdanne kapitalselskabets retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige former i et andet EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, dvs. en grænseoverskridende omdannelse. Den grænseoverskridende omdannelse kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.


Dette afsnit er en undtagelsesbestemmelse i kapitel 16, afsnittet om grænseoverskridende omdannelse, og præciserer, at reglerne om grænseoverskridende omdannelse ikke gælder for selskaber under afvikling eller kriseforebyggelse i henhold til specifikke finanslovgivninger.

 Stk. 2. Reglerne om grænseoverskridende omdannelse finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.


Dette afsnit omhandler kravene til indholdet af en omdannelsesplan, når et dansk kapitalselskab skal omdannes til en anden retsform i et andet EU- eller EØS-land, herunder oplysninger om det foreslåede nye selskab, tidsplan, beskæftigelsesvirkninger, rettigheder for kapitalejere og kreditorer samt medarbejderindflydelse.

 § 318 b. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der skal omdannes, opretter og underskriver en omdannelsesplan, der skal indeholde oplysning om
1) kapitalselskabets selskabsform, navn og hjemsted,
2) det omdannede kapitalselskabs foreslåede retlige form og navn og dets påtænkte placering af dets vedtægtsmæssige hjemsted efter omdannelsen,
3) udkast til nye vedtægter for kapitalselskabet efter omdannelsen,
4) den foreslåede vejledende tidsplan for omdannelsen,
5) det regnskabsmæssige virkningstidspunkt for omdannelsen,
6) omdannelsens sandsynlige følger for beskæftigelsen,
7) de rettigheder i kapitalselskabet efter omdannelsen, der tillægges indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
8) de eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af kapitalselskabets ledelse,
9) hvorvidt nogen incitamenter eller subsidier blev modtaget af selskabet i de seneste 5 år,
10) hvor det er relevant, de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 q er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i kapitalselskabet efter omdannelsen,
11) tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 318 m, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet, og
12) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 318 e og 318 f.


Dette afsnit omhandler fristen for underskrivelse af omdannelsesplanen i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder konsekvenserne af at overskride fristen.

 Stk. 2. Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 5, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende omdannelse og beskriver kravene til en redegørelse, som det centrale ledelsesorgan skal udarbejde i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder formålet med og følgerne af omdannelsen for kapitalejere og medarbejdere.

 § 318 c. Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der omdannes, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende omdannelses følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende omdannelses juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskridende omdannelses følger for medarbejderne.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende omdannelse af et dansk kapitalselskab til en anden retsform i et andet EU- eller EØS-land og beskriver indholdet af den redegørelse, som det centrale ledelsesorgan skal udarbejde til kapitalejere og medarbejdere i forbindelse med en sådan omdannelse.

 Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:
1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare
a) tilbuddet om indløsning, jf. § 318 m, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,
b) den grænseoverskridende omdannelses følger for kapitalejerne og
c) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med § 318 m.
2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare
a) den grænseoverskridende omdannelses følger for ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,
b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og
c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende fusioner og indgår i fusionsredegørelsen, som det centrale ledelsesorgan skal udarbejde til kapitalejere og medarbejdere i forbindelse med en fusion.

 Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.


Dette afsnit omhandler medarbejderinformation og -høring i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse, hvor det centrale ledelsesorgan skal sikre, at medarbejderrepræsentanter får mulighed for at afgive en skriftlig udtalelse til redegørelsen.

 Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 318 i, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.


Dette afsnit omhandler undtagelser for udarbejdelse af redegørelse til kapitalejere og medarbejdere i forbindelse med en grænseoverskridende fusion, herunder muligheden for, at kapitalejerne ved enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne, og hvornår medarbejderafsnittet ikke er påkrævet.

 Stk. 5. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Redegørelsens afsnit for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.


Dette afsnit er en afsluttende bemærkning i forbindelse med medarbejderinformation og -høring ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger og præciserer, at bestemmelserne ikke påvirker eksisterende rettigheder og procedurer for information og høring efter relevant dansk og EU-lovgivning.

 Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende omdannelse og omhandler kravet om en uafhængig vurderingsmands udtalelse ved en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, herunder tilbuddet om indløsning af kapitalandele.

 § 318 d. I kapitalselskabet, der skal omdannes, udarbejder en uvildig, sagkyndig vurderingsmand en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om indløsning, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse om omdannelsesplanen.


Dette afsnit omhandler udpegelsen af en vurderingsmand i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et kapitalselskab, hvor vurderingsmanden skal udarbejde en udtalelse om omdannelsesplanen.

 Stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1.


Dette afsnit omhandler anvendelsen af reglerne i § 37, stk. 2 og 3, på vurderingsmænds forhold til et kapitalselskab, der omdannes, i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse af et selskab.

 Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmandens forhold til det kapitalselskab, der skal omdannes.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende omdannelse af et dansk kapitalselskab til en retlig form i et andet EU- eller EØS-land og omhandler indholdet af vurderingsmandsudtalelsen vedrørende rimeligheden af det tilbudte indløsningsbeløb til kapitalejerne.

 Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, er rimelig og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for det omdannede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om omdannelse eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede omdannelse i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum
1) angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11,
2) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og
3) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.