Kapitel 22 omhandler erstatning, tvungen overdragelse og lignende forhold i forbindelse med kapitalselskaber, herunder ansvar for skader forårsaget af stiftere og ledelsesmedlemmer.

 § 361. Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet kapitalselskabet skade, er pligtige til at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet kapitalejere eller tredjemand.


Dette afsnit omhandler erstatningsansvar for medlemmer af ledelsen og andre funktionærer i et kapitalselskab, herunder revisorer, vurderingsmænd, ejerbogsførere og granskningsmænd, når de under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt forvolder skade på selskabet, kapitalejere eller tredjemand.

 Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse med hensyn til erstatningspligt for revisorer, vurderingsmænd, ejerbogsførere og granskningsmænd.


Kapitel 22 om erstatning, tvungen overdragelse m.v., hvor § 361 fastsætter erstatningsansvar for stiftere, ledelsesmedlemmer og revisorer, og stk. 3 præciserer ansvarsfordelingen, når et revisionsselskab er valgt som revisor.

 Stk. 3. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, som revisionen er overdraget til, erstatningsansvarlige.


Kapitel 22 omhandler erstatning, tvungen overdragelse og lignende forhold i selskabsloven, hvor § 362 specifikt fastlægger en kapitalejers erstatningsansvar over for selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand ved forsætlig eller grov uagtsom skadevoldelse.

 § 362. En kapitalejer skal erstatte tab, som den pågældende forsætligt eller groft uagtsomt har tilføjet selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand.


Dette afsnit indgår i kapitel 22 om erstatning og tvungen overdragelse og beskriver rettens mulighed for at pålægge en kapitalejer, der forsætligt eller groft uagtsomt har forvoldt skade, at indløse den skadelidende kapitalejers kapitalandele, når der er fare for fortsat misbrug.

 Stk. 2. Hvis en kapitalejer forsætligt eller groft uagtsomt har påført selskabet, andre kapitalejere, kapitalselskabets kreditorer eller andre tredjemænd et tab og der i øvrigt er fare for fortsat misbrug, kan retten tilpligte den skadevoldende kapitalejer at indløse den skadelidende kapitalejers kapitalandele til en pris, som fastsættes under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.


Dette afsnit indgår i kapitel 22, der omhandler erstatning og tvungen overdragelse af kapitalandele, og præciserer rettens mulighed for at pålægge en kapitalejer, der forsætligt eller groft uagtsomt har forvoldt skade, at sælge sine kapitalandele til de øvrige kapitalejere eller selskabet.

 Stk. 3. Hvis en kapitalejer forsætligt eller groft uagtsomt har påført selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand et tab og der i øvrigt er fare for fortsat misbrug, kan retten tilpligte en skadevoldende kapitalejer at sælge sine kapitalandele til de øvrige kapitalejere eller selskabet til en pris, som fastsættes under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.


Kapitel 22 om erstatning, tvungen overdragelse m.v. i selskabsloven, hvor der fastsættes regler for nedsættelse af erstatning efter §§ 361 og 362 under hensyntagen til skyldgrad, skadens størrelse og øvrige omstændigheder.

 § 363. Erstatning efter §§ 361 og 362 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.


Dette afsnit omhandler erstatningsansvar for stiftere, ledelsesmedlemmer og andre ansvarlige i kapitalselskaber og regulerer, hvordan erstatning skal fordeles, når flere parter er ansvarlige.

 Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af de erstatningspligtige betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyntagen til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.


Dette afsnit omhandler beslutningskompetencen vedrørende anlæggelse af erstatningssager mod ansvarlige parter i et kapitalselskab og indgår i kapitlet om erstatning, tvungen overdragelse m.v.

 § 364. Beslutning om, at kapitalselskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, medlemmer af ledelsen, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd, ejerbogsførere eller kapitalejere efter §§ 361 og 362, træffes af generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler betingelser for anlæggelse af erstatningssager mod ansvarlige personer i et kapitalselskab, herunder undtagelser fra generalforsamlingens tidligere beslutning om ansvarsfrihed eller afstandtagen fra søgsmål, når der ikke er givet fuldstændige og rigtige oplysninger.

 Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller har afstået fra at anlægge søgsmål, hvis der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet.


Dette afsnit omhandler kapitalejeres ret til at anlægge erstatningssag mod ansvarlige, når generalforsamlingen har truffet beslutning om ansvarsfrihed eller afkald på retssag, og mindst 1/10 af selskabskapitalen har modsat sig beslutningen.

 Stk. 3. Har kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan enhver kapitalejer anlægge søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale kapitalselskabet erstatning for det tab, det har lidt. Kapitalejere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af kapitalselskabet, i det omfang omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.


Dette afsnit omhandler betingelser for, at konkursboet kan anlægge erstatningssag mod ansvarlige personer, selv om generalforsamlingen tidligere har bevilget ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål.

 Stk. 4. Erklæres kapitalselskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter afholdelse af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne beslutning.


Dette afsnit omhandler fristen for anlæggelse af erstatningssager mod ledelsesmedlemmer eller kapitalejere, når generalforsamlingen har truffet beslutning om ansvarsfrihed eller afkald på retssag, og der er iværksat granskning efter § 150.

 § 365. Søgsmål i henhold til § 364, stk. 3, skal anlægges, senest 6 måneder efter at beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag blev truffet af generalforsamlingen. Hvis granskning er iværksat efter reglerne i § 150, skal sagen anlægges, 6 måneder efter at granskningen er afsluttet.


Dette afsnit omhandler fristen for anlæggelse af erstatningssager mod ansvarlige personer, når et kapitalselskab er blevet erklæret konkurs, og indgår i kapitlet om erstatning, tvungen overdragelse m.v.

 Stk. 2. Søgsmål i henhold til § 364, stk. 4, skal anlægges, senest 3 måneder efter at kapitalselskabet er erklæret konkurs.


Dette afsnit omhandler straffebestemmelser for overtrædelse af regler vedrørende registrering, anmeldelser og indsendelse af dokumenter til Erhvervsstyrelsen, og indgår i kapitel 23, som omhandler straffebestemmelser m.v. i selskabsloven.

 § 366. Er strengere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes overtrædelse af lovens regler om registrering i Erhvervsstyrelsens it-system og om indsendelse af anmeldelser, vurderingsberetninger i henhold til § 43 og meddelelser til Erhvervsstyrelsen med bøde.


Dette afsnit omhandler straffebestemmelser for overtrædelse af selskabslovens regler, herunder muligheden for, at Erhvervsstyrelsen kan pålægge daglige eller ugentlige bøder som tvangsmiddel, hvis ledelsesmedlemmer, likvidatorer eller filialbestyrere ikke efterkommer deres pligter over for styrelsen.

 Stk. 2. Undlader medlemmerne af et kapitalselskabs ledelse eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk kapitalselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.


Dette afsnit indgår i kapitel 23 om straffebestemmelser og specificerer, hvilke overtrædelser af selskabslovens regler, herunder bestemmelser om registrering, ledelsespligter, generalforsamling, ejeroplysninger, revision og økonomisk bistand, der straffes med bøde.

 § 367. Overtrædelse af § 1, stk. 3, § 2, § 3, stk. 1, §§ 10, 15 og 17, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a, § 44, stk. 1, § 49, stk. 3, § 49 a, stk. 1-4, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-3, § 58, § 58 a, stk. 3, 5 og 6, §§ 59-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138, 139-139 b, § 139 c, stk. 1, nr. 1 og 2, og § 139 d, stk. 1-4 og 6, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357 og 359 straffes med bøde. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes med bøde.


Dette afsnit omhandler straffebestemmelser for uberettiget brug af adgangskoder til deltagelse i elektroniske bestyrelsesmøder eller generalforsamlinger, som er reguleret i § 125, stk. 2, og § 77, stk. 1 og 2.

 Stk. 2. Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 125, stk. 2, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 77, stk. 1 eller 2.


Dette afsnit indgår i kapitel 23 om straffebestemmelser og præciserer, at uberettiget brug eller videregivelse af adgangskoder til elektronisk kommunikation i selskaber, som er omfattet af reglerne i § 92, kan medføre bødestraf.

 Stk. 3. Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 92.


Dette afsnit omhandler strafbestemmelser for overtrædelse af forskrifter, der er udstedt i medfør af bestemte paragraffer i selskabsloven, og indgår i kapitel 23, som behandler straf- og bøderammer.

 Stk. 4. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 4, stk. 3, § 12, stk. 1 og 2, § 55, stk. 3, § 56, stk. 2, § 57, § 57 a, stk. 6, § 58 a, stk. 9, § 71, stk. 4, § 143, § 172, § 244, stk. 6, § 262, stk. 6, § 279, stk. 3, § 299, stk. 3, § 318 g, stk. 3, § 333, stk. 6, og § 372, stk. 1, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.


Dette afsnit omhandler straffebestemmelser for overtrædelse af regler vedrørende medarbejderindflydelse i forbindelse med grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser, især i relation til bestemmelser i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber.

 § 368. Overtrædelse af § 312, § 313, § 318 og § 318 q, jf. § 3, § 36, stk. 4, § 37, § 38, 2. pkt., og § 39 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde. Overtrædelse af § 318, stk. 2, og § 318 q, stk. 2, jf. § 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde.


Dette afsnit indgår i kapitel 23 om straffebestemmelser og vedrører sanktioner for uberettiget videregivelse af fortrolige oplysninger i forbindelse med medarbejderindflydelse ved grænseoverskridende fusioner, spaltninger eller omdannelser, som er omfattet af reglerne i kapitel 16.

 Stk. 2. Den, der videregiver oplysninger, der i medfør af § 312, § 318 og § 318 q, jf. § 41, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, er givet som fortrolige, straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.


Dette afsnit indgår i kapitel 23 om straffebestemmelser og præciserer, at der kan pålægges bøde, hvis der med forsæt eller grov uagtsomhed gives urigtige oplysninger til medarbejdere eller deres repræsentanter i forbindelse med grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse, når oplysningerne har væsentlig betydning for medbestemmelsen i det fortsatte selskab.

 Stk. 3. Den, der forud for eller efter en grænseoverskridende fusion, spaltning eller omdannelse, jf. kapitel 16, med forsæt eller groft uagtsomt giver medarbejderne eller disses repræsentanter urigtige oplysninger, der er af væsentlig betydning for medbestemmelsen i det fortsættende selskab, straffes med bøde.


Kapitel 23 om straffebestemmelser m.v.

 § 369. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.


Forældelsesfrist for overtrædelse af selskabsloven og regler udstedt i medfør heraf.

 Stk. 2. Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5 år.


Dette afsnit indgår i kapitel 3 om stiftelse af kapitalselskaber og regulerer kravene til vurderingsberetning, når et kapitalselskab ved stiftelsen overtager andre værdier end kontanter som indskud mod kapitalandele.

 § 36. Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og
4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.


Dette afsnit omhandler krav til vurderingsberetning ved indskud af andre værdier end kontanter ved stiftelse af et kapitalselskab, herunder tidsfrister for vurderingens gyldighed.

 Stk. 2. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.


Dette afsnit indgår i reglerne om stiftelse af kapitalselskaber og præciserer indholdet af vurderingsberetningen, når selskabet ved stiftelsen overtager en allerede eksisterende virksomhed.

 Stk. 3. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en erklæring om revision uden forbehold.


Dette afsnit omhandler klageadgang over afgørelser truffet i medfør af selskabsloven og indgår i kapitel 24, som behandler klageprocedurer og myndighedernes rolle i forbindelse med selskabsretlige afgørelser.

 § 370. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om klager over afgørelser truffet i medfør af denne lov, herunder om, at klager ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.


Kapitel 24 om klageadgang, hvor der fastsættes regler for, at afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen kan ankes til Erhvervsankenævnet inden for en frist på 4 uger.

 § 371. Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.


Dette afsnit omhandler klageadgang på afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til selskabsloven, herunder hvilke afgørelser der ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.

 Stk. 2. Erhvervsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i denne lovs § 40, stk. 1, § 165, stk. 5, § 177, stk. 2, § 191, § 225, stk. 2, og § 231, stk. 2, om fastsættelse af frist efter § 23 g, stk. 2, og § 23 h, stk. 1, samt afgørelser efter § 93, stk. 2-4, § 225, stk. 1, § 226, § 232, stk. 2, § 350, stk. 1, nr. 2-4, og afgørelser truffet i henhold til forskrifter udstedt i medfør af § 8 a kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed.


Dette afsnit omhandler ikrafttrædelsen af loven og indeholder bestemmelser om, at Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttræden, herunder muligheden for trinvis ikrafttræden af forskellige dele af loven, samt bemyndigelse til at ophæve tidligere love om aktie- og anpartsselskaber og fastsætte overgangsregler i forbindelse med it-systemtilpasninger.

 § 372. 2) Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Ministeren kan herunder fastsætte, at forskellige dele af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter. Ministeren bemyndiges samtidig til at ophæve lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer, samt lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 650 af 15. juni 2006 med senere ændringer. Ministeren kan herunder fastsætte regler, der fraviger de af lovens bestemmelser, som forudsætter tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, for så vidt angår registrering og offentliggørelse, indtil de nødvendige tilpasninger af it-systemet er afsluttet.


Dette afsnit omhandler ikrafttræden og overgangsordninger for den nye selskabslov, herunder muligheden for at fastsætte særlige overgangsregler for selskaber, medarbejdere og selskabsorganer.

 Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om særlige overgangsordninger for de selskaber, herunder berørte medarbejdere, der er omfattet af loven, og selskabsorganer samt disses opgaver.


Dette afsnit omhandler overgangsregler ved ikrafttræden af den nye selskabslov, herunder hvordan sager, der allerede er indsendt til Erhvervsstyrelsen under den tidligere lovgivning, skal behandles.

 § 373. Anmeldelser i henhold til aktieselskabsloven eller anpartsselskabsloven, der er modtaget i Erhvervsstyrelsen inden denne lovs ikrafttræden, behandles efter de hidtil gældende regler.


Dette afsnit omhandler gyldigheden af tidligere bekendtgørelser, forskrifter og registrerede oplysninger efter ikrafttrædelsen af loven.

 Stk. 2. De bekendtgørelser og forskrifter, der er udstedt i henhold til denne lov, samt registrerede oplysninger, herunder vedtægter og bemyndigelser til selskabets ledelse, meddelte tilladelser, godkendelser m.v., har fortsat gyldighed, indtil de ændres, tilbagekaldes, udløber eller ophæves i medfør af bestemmelserne i denne lov.


Dette afsnit omhandler evaluering af selskabsloven af Økonomi- og erhvervsministeren to år efter ikrafttrædelsen af bestemmelserne i § 4, og indgår i kapitel 25, som omhandler ikrafttræden og overgangsordninger for loven.

 § 374. Økonomi- og erhvervsministeren evaluerer hele eller dele af selskabsloven 2 år efter ikrafttrædelsen af bestemmelserne i § 4.


Dette afsnit omhandler geografisk anvendelsesområde af loven og muligheden for, at loven kan sættes i kraft for Grønland via kongelig anordning med tilpasninger til de særlige forhold.

 § 375. Loven gælder ikke for Grønland og Færøerne, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.


Dette afsnit omhandler udpegnelse af uvildige, sagkyndige vurderingsmænd til udarbejdelse af vurderingsberetning i forbindelse med stiftelse af et kapitalselskab, herunder hvilke personer der kan udpeges og af hvem.

 § 37. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne alene udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.


Dette afsnit omhandler anvendelsen af bestemmelserne i selskabsloven og revisorloven på vurderingsmænd, der udpeges i forbindelse med stiftelse af kapitalselskaber og apportindskud.

 Stk. 2. §§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.


Dette afsnit omhandler krav til vurderingsmænd, der skal udarbejde vurderingsberetning ved stiftelse af et kapitalselskab, herunder deres adgang til oplysninger og bistand fra stifterne eller selskabet.

 Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.


Undtagelser fra kravet om vurderingsberetning ved indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter.

 § 38. Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, gælder ikke ved indskud af:
1) Aktiver og forpligtelser (nettoaktiver), som er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår. Års- eller koncernregnskabet skal være udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven eller de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, i overensstemmelse med regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansielle virksomheder, eller i et regnskab for en udenlandsk virksomhed, der er udarbejdet efter reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU med senere ændringer og forsynet med en revisionspåtegning.
2) Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der optages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, skal dog udarbejdes, hvis kapitalselskabets centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi.


Dette afsnit omhandler krav til en erklæring, som det centrale ledelsesorgan skal udarbejde, når et kapitalselskab erhverver aktiver fra en stifter i forbindelse med stiftelse eller efterfølgende erhvervelser, og hvor der ikke udarbejdes en vurderingsberetning.

 Stk. 2. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at et indskud i henhold til stk. 1 ikke er til skade for kapitalselskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer, og skal udarbejde en erklæring, der indeholder
1) en beskrivelse af aktiver og forpligtelser (nettoaktiver) og disses værdier,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til værdien af og i givet fald overkursen for de kapitalandele, der skal udstedes som vederlag, og
4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.


Dette afsnit omhandler registrering og offentliggørelse af stiftelsesdokumenter og andre oplysninger ved et kapitalselskabs oprettelse, herunder krav til offentliggørelse af en erklæring fra det centrale ledelsesorgan om ejerforhold og kapitalgrundlag.

 Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen efter stk. 2 i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at stiftelsen registreres eller anmeldes til registrering.


Dette afsnit indgår i kapitel 3, der omhandler stiftelse af kapitalselskaber, og præciserer kravene til valg af ledelse og revisor, når dette ikke er sket ved stiftelsen.

 § 39. Hvis der ikke i forbindelse med stiftelsen af kapitalselskabet er foretaget valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor, skal stifterne senest 2 uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumenterne afholde generalforsamling i kapitalselskabet til valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor. Stiftelsen og den valgte ledelse samt en eventuel revisor skal registreres eller anmeldes, jf. § 9.


Dette afsnit omhandler navngivningsregler for kapitalselskaber, herunder brug af binavne, og specificerer, at reglerne i § 2, stk. 1-3, om selskabers navne også gælder for binavne.

 § 3. § 2, stk. 1-3, finder tilsvarende anvendelse på kapitalselskabers binavne.


Regler om gebyrer for registrering af binavne i kapitalselskaber

 Stk. 2. For registrering af mere end fem binavne pr. kapitalselskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.


Dette afsnit omhandler registreringspligt og frister for et nystiftet kapitalselskab, herunder betingelserne for, at registrering kan finde sted efter stiftelsen.

 § 40. Kapitalselskabet skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Er registrering ikke sket eller anmeldelse ikke modtaget i Erhvervsstyrelsen inden udløbet af denne frist, kan registrering ikke finde sted.


Dette afsnit omhandler betingelserne for registrering af et nystiftet kapitalselskab, herunder kravet om, at mindst 25 pct. af selskabskapitalen – dog minimum 40.000 kr. – skal være indbetalt, inden selskabet kan registreres, samt kravet om indsendelse af bevis herpå.

 Stk. 2. Kapitalselskabet kan ikke registreres, medmindre mindst 25 pct. af den samlede kapital, dog mindst 40.000 kr., jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er der fastsat overkurs, skal denne være indbetalt i henhold til § 33, stk. 1. Ved registrering eller anmeldelse efter stk. 1 skal der indsendes bevis for, at kapitalen er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.


Dette afsnit omhandler retsvirkningen af et kapitalselskabs stiftelse og præciserer, hvornår stiftelsen får retsvirkning, herunder undtagelser vedrørende betaling i kontanter eller anden form for indskud.

 Stk. 3. Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift eller fra den senere dato, som er anført i stiftelsesdokumentet, jf. dog stk. 4 og 5.


Dette afsnit omhandler tidsfrister for, hvornår stiftelsen af et kapitalselskab kan tillægges retsvirkning, afhængigt af, hvordan selskabskapitalen betales.

 Stk. 4. Hvis selskabskapitalen betales ved indskud af kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end 12 måneder efter stiftelsesdokumentets underskrift.


Dette afsnit omhandler betingelser for, hvornår stiftelsen af et kapitalselskab får retsvirkning, især i tilfælde, hvor selskabet ved stiftelsen overtager andre værdier end kontanter.

 Stk. 5. Hvis selskabet i forbindelse med stiftelsen skal overtage andre værdier end kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end tidspunktet for kapitalselskabets registrering eller anmeldelse til registrering, jf. stk. 1.


Dette afsnit omhandler regler for, hvornår stiftelsen af et kapitalselskab får virkning i regnskabsmæssig henseende, især når selskabet ved stiftelsen overtager en allerede eksisterende virksomhed eller en bestemmende ejerpost i en anden virksomhed.

 Stk. 6. Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed eller overtager en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes, eller som kapitalposten vedrører.


Dette afsnit indgår i kapitel 3 om stiftelse af kapitalselskaber og beskriver retsstatus for et selskab, der endnu ikke er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder begrænsninger i dets retlige handlemuligheder og kravet om at føre betegnelsen »under stiftelse« i navnet.

 § 41. Et kapitalselskab, der ikke er registreret, kan ikke erhverve rettigheder, indgå forpligtelser eller være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet selskabskapital og andre søgsmål vedrørende tegningen. Selskabet skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.


Dette afsnit omhandler retsvirkningen af et kapitalselskabs stiftelse og beskriver, at der ikke kan opnås rettigheder eller påtages forpligtelser på selskabets vegne i perioden mellem underskrivelsen af stiftelsesdokumentet og det aftalte tidspunkt for retsvirkning.

 Stk. 2. Stiftes et kapitalselskab med en dato for retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5, der ligger efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, kan der ikke i tidsperioden frem til retsvirkningen for kapitalselskabets stiftelse erhverves rettigheder eller indgås forpligtelser på kapitalselskabets vegne.


Dette afsnit omhandler rettigheder og forpligtelser i forbindelse med stiftelse af et kapitalselskab, herunder ansvar for forpligtelser indgået før registrering.

 Stk. 3. For en forpligtelse indgået på kapitalselskabets vegne efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, men før registreringen, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager kapitalselskabet de rettigheder og forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget kapitalselskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af aftaler indgået på vegne af et kapitalselskab under stiftelse, før selskabet er registreret, og muligheden for, at den anden aftalepart kan hæve aftalen, hvis registreringen ikke sker inden for fastsat frist eller nægtes.

 Stk. 4. Er der før kapitalselskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis registrering ikke er sket i Erhvervsstyrelsens it-system senest ved udløbet af fristen efter § 40, stk. 1, eller hvis registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret.


Dette afsnit indgår i kapitel 3 (Stiftelse) og omhandler ansvarsforhold ved erhvervelse af aktiver fra selskabets stiftere, kapitalejere og ledelse i forbindelse med selskabets etablering.

 § 42. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere og medlemmer af kapitalselskabets ledelse ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller kreditorer.


Dette afsnit omhandler godkendelseskrav for et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter inden for 24 måneder efter registrering, når vederlaget udgør mindst 1/10 af selskabskapitalen, og indgår i reglerne om efterfølgende erhvervelser efter selskabets stiftelse.

 § 42 a. Et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter skal godkendes af generalforsamlingen, hvis
1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24 måneder efter at aktieselskabet er registreret, og
2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.


Dette afsnit omhandler en forpligtelse for det centrale ledelsesorgan i et aktieselskab til at udarbejde en redegørelse for generalforsamlingen, når selskabet har erhvervet aktiver fra en stifter, og godkendelse af erhvervelsen kræves.

 Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet skal til brug for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen.


Dette afsnit omhandler kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning, når et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter, og der er tale om en betydelig erhvervelse, der påvirker selskabets økonomi.

 § 43. Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter og erhvervelsen er omfattet af § 42 a, stk. 1, skal der desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.


Dette afsnit omhandler udarbejdelsen af en vurderingsberetning ved erhvervelse af aktiver fra en stifter i et aktieselskab, herunder krav til balancen, når der er tale om en bestående virksomhed.

 Stk. 2. Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af dokumenter i forbindelse med erhvervelse af aktiver fra en stifter i et aktieselskab, som kræver godkendelse og dokumentation i henhold til reglerne i kapitel 4 om kapitalandele og ejerfortegnelser.

 § 44. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre redegørelsen, jf. § 42 a, stk. 2, og vurderingsberetningen eller ledelseserklæringen, jf. § 43, i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse af erhvervelsen.


Dette afsnit omhandler undtagelser fra reglerne om godkendelse og vurderingsberetning ved erhvervelse af aktiver fra en stifter i et aktieselskab, idet disse regler ikke gælder for selskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.

 Stk. 2. §§ 42 a og 43 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.


Dette afsnit indgår i kapitel 4, der omhandler kapitalandele, ejerfortegnelser og relaterede regler, og præciserer princippet om lige rettigheder for kapitalandele samt muligheden for at oprette forskellige kapitalklasser gennem selskabets vedtægter.

 § 45. I kapitalselskaber har alle kapitalandele lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige kapitalklasser. I så fald skal vedtægterne angive de forskelle, der knytter sig til den enkelte klasse af kapitalandele, og størrelsen af den enkelte klasse.


Dette afsnit omhandler stemmerettigheder for kapitalandele i kapitalselskaber og muligheden for at fravige lige stemmeret gennem selskabets vedtægter.

 § 46. Alle kapitalandele har stemmeret. Det kan dog i kapitalselskabets vedtægter bestemmes, at visse kapitalandele er uden stemmeret, og at visse kapitalandeles stemmeværdi afviger i forhold til øvrige kapitalandele.


Dette afsnit omhandler reglerne for stemmeret og repræsentationsret ved kapitalandele i kapitalselskaber, herunder betingelserne for, at stemmeløse kapitalandele kan have repræsentationsret.

 Stk. 2. Stemmeløse kapitalandele har kun repræsentationsret, hvis det fremgår af vedtægterne.


Kapitel 4, afsnittet om kapitalandele, vedtægter og ejerfortegnelser, hvor der fastsættes regler for udformningen af kapitalandele i kapitalselskaber.

 § 47. Et kapitalselskab kan udstede kapitalandele med nominel værdi eller som stykkapitalandele eller en kombination heraf.


Kapitel 4, § 47, stk. 2, om kapitalandele i kapitalselskaber, herunder bestemmelse af stykkapitalandele.

 Stk. 2. Stykkapitalandele har ingen pålydende værdi. Hver stykkapitalandel udgør en lige stor andel i selskabskapitalen.


Dette afsnit omhandler beregningen af ejerandele i selskabskapitalen for kapitalandele med nominel værdi og stykkapitalandele i henhold til reglerne for kapitalandele i kapitalselskaber.

 Stk. 3. Andelen i selskabskapitalen bestemmes for kapitalandele med nominel værdi efter forholdet mellem den pålydende værdi og selskabskapitalen og for stykkapitalandele efter antallet af udstedte andele.


Dette afsnit omhandler omsættelighed og indløsning af kapitalandele i kapitalselskaber og indgår i kapitel 4, som omfatter regler om kapitalandele, ejerfortegnelser og relaterede forhold.

 § 48. Kapitalandele er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lovgivningen.


Dette afsnit omhandler reglerne for udstedelse af kapitalandele i kapitalselskaber, herunder muligheden for at udstede dem på navn og eventuelle begrænsninger heri efter selskabets vedtægter.

 Stk. 2. Kapitalandele kan udstedes på navn. Vedtægterne kan i så fald fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, hvornår en erhverver af en navnekapitalandel kan udøve kapitalejers rettigheder, og indgår i kapitlet om kapitalandele og ejerfortegnelser.

 § 49. Erhververen af en navnekapitalandel kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i ejerbogen eller erhververen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye andele ved kapitalforhøjelse.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, at erhververen af ihændehaveraktier kan udøve kapitalejers rettigheder, og henviser til registrerings- og meddelelsespligter i forbindelse med ejerskifte.

 Stk. 2. Erhververen af en eller flere ihændehaveraktier kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. §§ 57 a eller 58, eller har givet meddelelse om sin besiddelse til selskabet i henhold til § 55.


Det centrale ledelsesorgan har ansvaret for at kontrollere, om en erhverver opfylder betingelserne for at blive noteret i ejerbogen eller at modtage ejerbeviser, herunder dokumentation af ejerskab og eventuelle formelle krav i selskabets vedtægter.

 Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan har ansvaret for at kontrollere, om en erhverver opfylder betingelserne i stk. 1 og 2.


Dette afsnit omhandler aktionæridentifikation i aktieselskaber, hvor aktier med stemmeret er optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, og fastsætter retten for sådanne selskaber til at anmode formidlere om oplysninger om aktionærers identitet.

 § 49 a. Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, har ret til at anmode formidlere om oplysninger, der gør det muligt at fastslå identiteten af aktieselskabets aktionærer, herunder
1) aktionærens fulde navn, e-mailadresse, hvis en sådan findes, og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted og cvr-nummer eller lignende registreringsnummer eller anden dokumentation, der sikrer entydig identifikation af den pågældende virksomhed,
2) antallet af aktier, aktionæren besidder,
3) aktiernes klasse og
4) datoen for aktiernes erhvervelse.


Dette afsnit omhandler identifikation af aktionærer i aktieselskaber, hvor aktier er optaget til handel på et reguleret marked, og beskriver, hvor længe selskabet må opbevare oplysninger om aktionærens identitet efter, at vedkommende ikke længere er aktionær.

 Stk. 2. Aktieselskabet må opbevare oplysningerne om aktionærens identitet, op til 12 måneder efter at aktieselskabet er blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær, medmindre andet følger af anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler identifikation af aktionærer i aktieselskaber, hvor aktier er optaget til handel på et reguleret marked, herunder rettigheder for juridiske personer til at berigtige unøjagtige oplysninger.

 Stk. 3. Aktionærer, der er juridiske personer, har ret til berigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger, som aktieselskabet opbevarer, jf. stk. 2.


Dette afsnit omhandler aktieselskabers forpligtelser til at formidle oplysninger til aktionærer via formidlere, herunder krav om rettidig og standardiseret kommunikation, og muligheden for at henvise til oplysninger på selskabets hjemmeside.

 Stk. 4. Aktieselskabet skal rettidigt og på en standardiseret måde meddele formidlere de oplysninger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne. Findes de omhandlede oplysninger på aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i stedet meddele, hvor på hjemmesiden oplysningerne findes.


Dette afsnit omhandler elektronisk kommunikation mellem aktieselskaber og aktionærer, herunder undtagelser fra kravet om offentliggørelse via selskabets hjemmeside, når oplysninger sendes direkte til aktionærer eller en udpeget tredjepart.

 Stk. 5. Stk. 4 finder ikke anvendelse, når et aktieselskab sender oplysningerne eller en meddelelse efter stk. 4, 1. pkt., direkte til alle sine aktionærer eller til en tredjepart, der er udpeget af aktionærerne.


Kapitel 1, Lovens anvendelsesområde m.v., afsnittet Selskabskapital

 § 4. Kapitalselskaber omfattet af denne lov skal have en selskabskapital, der skal opgøres i danske kroner eller euro, jf. dog stk. 3.


Dette afsnit fastsætter minimumskravet til selskabskapitalen for aktieselskaber og anpartsselskaber som led i reglerne om selskabskapital i kapitel 1.

 Stk. 2. Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 400.000 kr., og anpartsselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 40.000 kr.


Reglerne om selskabskapitalens størrelse og valuta, herunder muligheden for at angive kapitalen i en anden valuta end danske kroner eller euro.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive selskabskapitalen i en anden valuta end danske kroner eller euro.


Kapitel 4, afsnittet om kapitalandele og ejerfortegnelser, som omhandler registrering og adgang til oplysninger om kapitalejere i kapitalselskaber.

 § 50. Det centrale ledelsesorgan skal hurtigst muligt efter selskabets etablering oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere.


Dette afsnit omhandler kravene til ejerbogen i kapitalselskaber, herunder hvordan og hvor den skal føres, og hvem der har adgang til den.

 Stk. 2. Ejerbogen kan føres, ved at selskabet registrerer oplysningerne efter § 52 og § 56, stk. 2, i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 58.


Dette afsnit omhandler regler for, hvordan ejerbogen i et kapitalselskab skal føres, herunder muligheden for, at en udpeget tredjepart kan føre ejerbogen på selskabets vegne, og hvilke oplysninger der skal fremgå af vedtægterne i så fald.

 Stk. 3. Vedtægterne kan bestemme, at ejerbogen føres af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på den person, der fører ejerbogen. Hvis det er en juridisk person, er det tilstrækkeligt, at cvr-nummeret fremgår. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at personer kan føre ejerbøger, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde.


Kapitel 4, afsnittet om ejerbog, der omhandler opbevaring og tilgængelighed af ejerfortegnelser i kapitalselskaber.

 § 51. Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder. Vedtægterne skal oplyse, hvor ejerbogen føres, hvis dette ikke sker på selskabets registrerede hjemsted. Ejerbogen skal føres inden for EU/EØS-området.


Dette afsnit omhandler adgang til ejerbogen i kapitalselskaber, hvor medarbejderne har ret til at vælge medlemmer til det øverste ledelsesorgan, men ikke har udnyttet denne ret, samt i koncerner, hvor medarbejderne ikke har valgt medlemmer til ledelsen i moderselskabet.

 Stk. 2. I selskaber, hvor medarbejderne er berettigede til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 140, men hvor denne ret ikke er udnyttet, skal ejerbogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 141, skal moderselskabets ejerbog være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige danske koncernselskaber.


Dette afsnit omhandler medarbejderrepræsentation i selskaber og specifikt hvordan reglerne om adgang til ejerbogen gælder i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter i ledelsesorganerne.

 Stk. 3. Stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, finder tilsvarende anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse.


Dette afsnit omhandler krav til ejerbogens tilgængelighed og beslutningskompetence for, at kapitalejerne kan få adgang til ejerbogen, herunder elektronisk, som en del af kapitel 4 om kapitalandele og ejerfortegnelser.

 Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk, jf. dog stk. 5 og 6. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.


Dette afsnit omhandler kravene til ejerbogens tilgængelighed og opfyldelse af selskabets forpligtelser vedrørende adgang til ejeroplysninger, herunder elektronisk adgang og indberetning til Erhvervsstyrelsens ejerregister.

 Stk. 5. Er ejerbogen efter § 50, stk. 2, tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-4 ved at give de berettigede efter stk. 1-4 adgang til den elektroniske ejerbog. Selskabets forpligtelser er opfyldt, hvis selskabet indberetter oplysningerne, jf. § 52, til Erhvervsstyrelsens it-system (ejerregisteret), jf. § 58, stk. 1 og 2.


Dette afsnit omhandler krav til ejerbogens tilgængelighed i anpartsselskaber, herunder retten for anpartshavere til at få adgang til ejeroplysninger.

 Stk. 6. I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver.


Dette afsnit omhandler indholdet af ejerbogen i et kapitalselskab, der har udstedt navnekapitalandele, og specificerer de oplysninger, der skal registreres, herunder kapitalejers beholdning, identitet, transaktionsdatoer og stemmerettigheder.

 § 52. Ejerbogen for et kapitalselskab, som har udstedt navnekapitalandele, skal indeholde følgende oplysninger, jf. dog stk. 3:
1) Kapitalejers samlede beholdning af kapitalandele.
2) Kapitalejers og panthavers navn og bopæl og for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted, jf. stk. 2.
3) Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder kapitalandelenes størrelse.
4) De stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.


Dette afsnit omhandler krav til dokumentation ved ændringer i ejer- eller pantsætningsforhold for kapitalandele i kapitalselskaber, herunder særlige identifikationskrav, når kapitalejeren eller panthaveren er en udenlandsk statsborger eller juridisk person.

 Stk. 2. Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen, jf. § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren eller panthaveren.


Dette afsnit omhandler krav til oplysninger i ejerbogen for kapitalselskaber, herunder navn, bopæl og stemmerettigheder for kapitalejerne, men indeholder undtagelser for aktieselskaber, der har udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdipapircentral.

 Stk. 3. For aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdipapircentral, finder stk. 1 og 2 ikke anvendelse.


Dette afsnit indgår i kapitlet om "Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v." og regulerer procedurerne for underretning om ejerskifte eller pantsætning af kapitalandele, herunder frister og krav til indholdet af meddelelsen.

 § 53. Kapitalejeren eller panthaveren skal underrette kapitalselskabet om ejerskifte eller pantsætning. Meddelelse fra kapitalejeren eller panthaveren skal være modtaget i selskabet, senest 2 uger efter at ejerskifte eller pantsætning er sket. Meddelelsen skal indeholde de oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, som er nævnt i § 52. Ved overdragelse af kapitalandele gælder der ingen noteringspligt, jf. dog stk. 4.


Dette afsnit omhandler procedurer for opdatering af ejerbogen ved ejerskifte eller pantsætning af kapitalandele i et kapitalselskab, herunder betingelser for dokumentation og datéringspligt.

 Stk. 2. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i ejerbogen med angivne oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet, henholdsvis føreren af ejerbogen, kan betinge indførelsen af, at erhververen eller panthaveren dokumenterer sin ret. Indførelsen i ejerbogen skal dateres.


Dette afsnit omhandler krav til ejerbogen i kapitalselskaber, herunder oprettelse, tilgængelighed og oplysninger, der skal indeholdes, samt procedurer for opdatering og dokumentation ved overdragelse af kapitalandele.

 Stk. 3. Selskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal på forlangende af en kapitalejer eller en panthaver udstede bevis for indførelse i ejerbogen.


Dette afsnit omhandler procedurer for notering af ejerskifte eller pantsætning af kapitalandele i ejerbogen, herunder krav til dokumentation og bevis for notering, når der er udstedt ejerbeviser.

 Stk. 4. Kapitalselskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal give ejerbeviset påtegning om, at notering er sket, eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af ejerbeviset udstede bevis for, at notering er sket.


Dette afsnit omhandler krav til ejerbogen i aktieselskaber, der har udstedt ihændehaveraktier, og indgår i kapitel 4, som omhandler kapitalandele, ejerfortegnelser og relaterede registreringspligter.

 § 54. Ejerbogen for et aktieselskab, der har udstedt ihændehaveraktier, skal indeholde oplysning om løbenummer.


Dette afsnit indgår i kapitel 4, der omhandler kapitalandele og ejerfortegnelser, og specifikt i afsnittet "Meddelelse om betydelige kapitalposter", hvor der fastsættes regler for, hvornår en ejer af kapitalandele skal give meddelelse til selskabet om sin ejerpost.

 § 55. Enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når
1) kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen eller
2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået.


Dette afsnit indgår i reglerne om meddelelse af betydelige kapitalposter og præciserer, hvilke ejerforhold der skal medregnes ved vurdering af en persons samlede besiddelse af kapitalandele i et kapitalselskab.

 Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes
1) kapitalandele, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have den forbindelse, som er nævnt i § 7, og
2) kapitalandele, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.


Dette afsnit omhandler regler for meddelelse om betydelige kapitalposter i kapitalselskaber og giver Erhvervsstyrelsen beføjelse til at fastsætte nærmere regler herom, herunder mulighed for fravigelse af meddelelsespligten for aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af kapitalandele efter stk. 1 og 2. Erhvervsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler, som fraviger stk. 1, for så vidt angår aktier i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, herunder regler om kortere meddelelsesfrist.


Dette afsnit omhandler kravet om, at en kapitalejer skal give meddelelse til selskabet om betydelige ændringer i ejerandele, herunder når grænserne for ejerandel eller stemmeret på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. nås eller ikke længere er nået, og at selskabet herefter skal indføre oplysningerne i ejerbogen.

 § 56. Meddelelse efter § 55 skal gives til selskabet, senest 2 uger efter at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen.


Dette afsnit omhandler kravene til indholdet af en meddelelse om betydelige kapitalposter, som skal gives til selskabet, når en kapitalejer opnår eller mister en bestemt andel af stemmerettighederne eller selskabskapitalen.

 Stk. 2. Meddelelsen skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har kapitalejeren ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom.


Dette afsnit omhandler krav til indholdet af meddelelser om betydelige kapitalposter, som kapitalejere skal afgive til selskabet, herunder oplysninger om antal kapitalandele, ejerens identitet og stemmerettigheder.

 Stk. 3. Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter § 53, stk. 1.


Dette afsnit omhandler særlige regler for meddelelse om betydelige kapitalposter i statslige aktieselskaber, herunder Erhvervsstyrelsens beføjelser til at fastsætte nærmere regler om, hvad der anses for besiddelse, og kravet om hurtigst mulig meddelelse til selskabet.

 § 57. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om meddelelse efter § 55 om besiddelse af aktier i statslige aktieselskaber, herunder om,
1) hvad der skal medregnes som besiddelse, og
2) at meddelelse til selskabet skal ske hurtigst muligt.


Regler for registrering af ejeroplysninger om ihændehaveraktier i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder registreringspligt for erhververe af mindre ejerandele.

 § 57 a. En erhverver af en eller flere ihændehaveraktier, som besidder mindre end 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindre end 5 pct. af selskabskapitalen, skal senest 2 uger efter erhvervelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. dog stk. 4.


Dette afsnit omhandler registrering af ejeroplysninger for ihændehaveraktier i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder krav til identifikation af erhververen.

 Stk. 2. Registreringen i henhold til stk. 1 skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse, antallet af ihændehaveraktier og erhververens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har erhververen ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal der registreres andre oplysninger, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende.


Dette afsnit omhandler registreringspligt ved overdragelse af ihændehaveraktier i aktieselskaber, hvor der er tale om mindre besiddelser, der ikke overstiger 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller kapital.

 Stk. 3. Ved overdragelse af en eller flere ihændehaveraktier, som er registreret i medfør af stk. 1, skal det senest 2 uger efter overdragelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, at overdrageren ikke længere besidder aktierne, og datoen for overdragelsen skal registreres, jf. dog stk. 4.


Dette afsnit omhandler registreringspligt for ejeroplysninger ved erhvervelse eller overdragelse af ihændehaveraktier i kapitalselskaber og specificerer undtagelser fra denne pligt, når aktierne handles på et reguleret marked.

 Stk. 4. Pligten til at foretage registrering efter stk. 1 og 3 gælder ikke, hvis de ihændehaveraktier, der er henholdsvis erhvervet og overdraget, er optaget til handel på et reguleret marked.


Dette afsnit omhandler begrænsninger for videregivelse af oplysninger om ejeroplysninger for ihændehaveraktier registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, og fastslår, at sådanne oplysninger kun må videregives til andre offentlige myndigheder under bestemte betingelser relateret til tilsyn og kontrol, og i overensstemmelse med gældende databeskyttelsesregler.

 Stk. 5. Oplysninger, som er registreret i medfør af stk. 1 og 3, kan alene videregives til andre offentlige myndigheder. Videregivelsen af oplysningerne kan alene ske, hvis oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver og videregivelsen sker i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og databeskyttelsesloven.


Dette afsnit omhandler registrering af ejeroplysninger for ihændehaveraktier i Erhvervsstyrelsens it-system som led i selskabernes pligt til at registrere betydelige kapitalposter og reelle ejere, herunder specifikke regler for elektronisk registrering og dokumentation.

 Stk. 6. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering af ejeroplysninger om ihændehaveraktier i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger erhververen eller overdrageren selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system.


Dette afsnit omhandler registrering af betydelige kapitalandele ved etablering af et kapitalselskab og indgår i kapitlet om ejerfortegnelser, ejerregister og ejerbeviser.

 § 58. Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, foretages registrering af de af selskabets kapitalejere, som besidder betydelige kapitalandele, jf. § 55, stk. 1, eller foretages registrering af, at selskabet ikke har nogen kapitalejere, som besidder sådanne betydelige kapitalandele.


Dette afsnit omhandler registrering af ændringer i oplysninger om betydelige kapitalposter i kapitalselskaber, herunder når grænser for meddelelsespligt nås eller ikke længere er nået, som en del af reglerne om ejerregistrering og -offentliggørelse.

 Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt registrere enhver ændring af oplysningerne som omfattet af stk.1, herunder at grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af oplysninger om betydelige kapitalandele i kapitalselskaber, som skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder regler for ændringer og offentliggørelse i overensstemmelse med kapitel 2.

 Stk. 3. Oplysninger modtaget i henhold til stk. 1 og 2 offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Reglerne i kapitel 2 om registrering finder tilsvarende anvendelse.


Kapitel 2, afsnit om ejerregister, der omhandler registrering og offentliggørelse af oplysninger om kapitalejere og reelle ejere i kapitalselskaber.

 § 58 a. Kapitalselskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.


Dette afsnit indgår i kapitel 4, der omhandler kapitalandele og ejerfortegnelser, og specifikt i paragraf 58 a, som vedrører registrering af reelle ejere i kapitalselskaber.

 Stk. 2. Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer kapitalselskabet, skal efter selskabets anmodning forsyne selskabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.


Dette afsnit omhandler registrering af reelle ejere i aktie- og anpartsselskaber, herunder krav om hurtig registrering af ændringer og betragtning af direktionens medlemmer som reelle ejere, når ingen andre kan identificeres.

 Stk. 3. Kapitalselskabet skal registrere oplysningerne om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af kapitalselskabets direktion, jf. § 10, stk. 1, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.


Kapitlet om ejerregistrering og reelle ejere, herunder krav til registrering, opdatering og dokumentation af reelle ejere i kapitalselskaber.

 Stk. 4. Kapitalselskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten.


Dette afsnit omhandler opbevaring af dokumentation vedrørende identifikation af reelle ejere i kapitalselskaber, herunder krav til dokumentationsbevarelse efter ophør af ejerskab eller gennemførelse af identifikationsforsøg.

 Stk. 5. Kapitalselskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om selskabets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Kapitalselskabet skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.


Dette afsnit indgår i kapitel 4, der omhandler kapitalandele og ejerfortegnelser, og mere specifikt i paragraf 58 a, som vedrører registrering og dokumentation af reelle ejere i kapitalselskaber. Afsnittet fastlægger kapitalselskabets pligt til at udlevere oplysninger om reelle ejere og identifikationsforsøg til Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myndigheder på anmodning.

 Stk. 6. Kapitalselskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder om selskabets forsøg på at identificere selskabets reelle ejere, til Hvidvasksekretariatet. Kapitalselskabet skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.


Dette afsnit omhandler videregivelse af oplysninger om reelle ejere fra Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myndigheder til myndigheder i andre EU-lande, som led i bekæmpelse af hvidvask og finansiering af terrorisme.

 Stk. 7. Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myndigheder kan vederlagsfrit videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk. 3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester.


Dette afsnit er en undtagelsesbestemmelse i forbindelse med registrering og offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere i kapitalselskaber, og det fraviger de almindelige krav til registrering af reelle ejere, når selskabets ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked med tilhørende oplysningspligt i henhold til EU-retten eller internationale standarder.

 Stk. 8. Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.


Dette afsnit omhandler registrering, tilgængelighed og offentliggørelse af oplysninger om selskabets reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder Erhvervsstyrelsens beføjelse til at fastsætte nærmere regler herfor.

 Stk. 9. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5 i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger kapitalselskabet skal registrere i styrelsens it-system.


Dette afsnit indgår i kapitel 4, der omhandler kapitalandele, ejerfortegnelser og reelle ejere, og specifikt i afsnittet om ejerregister, hvor der fastsættes regler for indsamling og registrering af oplysninger om reelle ejere ved etablering af et kapitalselskab.

 § 58 b. Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, stk. 1, indhentes og registreres oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.


Dette afsnit indgår i kapitel 4 om kapitalandele og ejerfortegnelser og præciserer kapitalselskabers pligt til at oplyse om reelle ejere, når det er påkrævet i forbindelse med kundekendskabsprocedurer efter hvidvaskloven.

 § 58 c. Kapitalselskaber, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 58 a, skal efter anmodning forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om selskabets ejerforhold.


Dette afsnit omhandler Erhvervsstyrelsens kontrol og håndtering af indberetninger om uoverensstemmelser mellem registrerede oplysninger om reelle ejere og oplysninger indberettet i medfør af hvidvaskloven, herunder muligheden for at fastsætte en frist for berigtigelse af forholdet.

 Stk. 2. Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om et kapitalselskabs reelle ejere, foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 23 b, stk. 1, og § 58 a, stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan over for kapitalselskabet fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.


Dette afsnit omhandler Erhvervsstyrelsens kontrol og offentliggørelse af indberetninger om uoverensstemmelser i forhold til registrerede oplysninger om et kapitalselskabs reelle ejere, herunder muligheden for indsigelse fra selskabet før offentliggørelsen.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalselskabet skal have mulighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, inden den offentliggøres, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes.


Dette afsnit omhandler kravene til indholdet af ejerbeviser for kapitalandele i kapitalselskaber, herunder specifikke oplysninger, der skal fremgå, når ejerbeviset dækker flere kapitalandele eller ihændehaveraktier.

 § 59. Et ejerbevis kan omfatte en eller flere kapitalandele. Et ejerbevis, der omfatter flere kapitalandele, skal angive de enkelte kapitalandeles størrelse eller eventuelle pålydende værdi. Et ejerbevis, der omfatter en eller flere ihændehaveraktier, skal angive de enkelte ihændehaveraktiers løbenummer.


Dette afsnit indeholder definitioner af centrale begreber i lov om aktie- og anpartsselskaber, som anvendes i hele loven, og findes i Kapitel 1 efter reglerne om lovens anvendelsesområde og selskabers navne.

 § 5. I denne lov forstås ved:
1) Aktieselskab: Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
2) Anpartsselskab: Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. Anpartsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden, jf. § 1, stk. 3. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
3) Dattervirksomhed: En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7.
4) Det centrale ledelsesorgan:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
5) Det øverste ledelsesorgan:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
6) Ejeraftale: Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere.
7) Ejerbeviser: Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59 og 60.
8) Ejerbog: Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere, jf. § 50.
9) Ejerregister: Det register, som Erhvervsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter, jf. §§ 58 og 58 a.
10) Fondsandele: Aktier eller anparter, der udstedes i forbindelse med fondsudstedelse, jf. § 165.
11) Grænseoverskridende omdannelse: En transaktion, hvorved et kapitalselskab uden at blive opløst omdanner den retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige former i et andet EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til det pågældende EU- eller EØS-land, samtidig med at kapitalselskabet forbliver den samme juridiske person.
12) Grænseoverskridende fusion: En fusion, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.
13) Grænseoverskridende spaltning: En spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.
14) Hjemsted: Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.
15) Kapitalandel: En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49.
16) Kapitalejer: Enhver ejer af en eller flere kapitalandele.
17) Kapitalklasse: En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter.
18) Kapitalselskab: Et anpartsselskab eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab.
19) Koncern: Et moderselskab og dets dattervirksomheder, jf. § 7.
20) Ledelsen: Alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5. Et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion.
21) Moderselskab: Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder, jf. §§ 6 og 7.
22) Multilateral handelsfacilitet: Definitionen af en multilateral handelsfacilitet i § 3, nr. 3, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.
23) Partnerselskab: Et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.
24) Reassumption: Midlertidig genoptagelse af boet efter et kapitalselskab, efter at selskabet er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 235.
25) Rederiaktieselskab: Et aktieselskab, der driver rederivirksomhed, jf. § 112, stk. 3.
26) Reel ejer: En fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.
27) Registreringsdato: Den dato, hvor en kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sine kapitalandele fastsættes.
28) Reguleret marked: Definitionen af et reguleret marked i § 3, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.
29) Repræsenteret kapital: Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen og enten har stemmeret eller er stemmeløse og tillagt repræsentationsret i vedtægterne.
30) Repræsentationsret: Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til at møde på generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen. Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentationsret, jf. § 46.
31) Selskabsdokumenter: De dokumenter og bilag, som et kapitalselskab er forpligtet til at lade udarbejde i henhold til denne lov eller regler fastsat i medfør heraf.
32) Selskabskapital: Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af denne lov, jf. § 4.
33) Statslige aktieselskaber: Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til en dattervirksomhed, jf. §§ 6 og 7.
34) Værdipapircentral: Definition af værdipapircentral i § 3, nr. 10, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.


Dette afsnit omhandler udstedelse og annullering af ejerbeviser for kapitalandele i kapitalselskaber og indeholder regler for, hvornår ejerbeviser kan udstedes, herunder krav om, at det skal være fastsat i selskabets vedtægter, medmindre der er tale om omsætningspapirer eller udstedelse til ihændehaver.

 § 60. Det centrale ledelsesorgan kan beslutte at udstede og annullere ejerbeviser. Der kan alene udstedes ejerbeviser, såfremt det er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 64, stk. 1, eller hvor ejerbeviser er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, hvorefter der skal udstedes ejerbeviser for samtlige kapitalandele, medmindre ejerbeviser udstedes gennem en værdipapircentral.


Dette afsnit omhandler betingelser for udstedelse og overdragelse af ejerbeviser (aktiebreve) i aktieselskaber, herunder restriktioner knyttet til omsættelighed og indløsning af aktier.

 Stk. 2. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebreve dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til aktieselskabet kan overdrages til ihændehaver.


Dette afsnit omhandler udlevering af ejerbeviser og knytter sig til reglerne for registrering af kapitaltegning og notering i ejerbogen i forbindelse med kapitalandele i kapitalselskaber.

 Stk. 3. Ejerbeviser må ikke udleveres, før kapitaltegningen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalandele noteret på navn må kun udleveres til kapitalejere, der er noteret i ejerbogen.


Dette afsnit omhandler kravene til indhold og udstedelse af ejerbeviser for kapitalandele i kapitalselskaber, herunder navngivning, registreringsoplysninger, størrelse eller pålydende værdi, løbenummer for ihændehaveraktier, udstedelsesdato og underskrift.

 Stk. 4. Ejerbeviser skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, kapitalandelenes størrelse eller pålydende værdi, og for ihændehaveraktier angives desuden løbenummer. Ejerbeviset skal endvidere angive, om ejerbeviset skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt ejerbevisets udstedelsesdag eller -måned. Ejerbeviser skal underskrives af det centrale ledelsesorgan. Underskriften kan dog gengives ad mekanisk vej.


Dette afsnit omhandler krav til indholdet af ejerbeviser for kapitalandele i kapitalselskaber, herunder specifikke oplysninger, der skal fremgå af ejerbeviset, såsom ejerbevisets klasse, hvis der findes flere kapitalklasser.

 Stk. 5. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes kapitalandele af forskellige klasser, skal ejerbeviset angive, til hvilken klasse det hører.


Dette afsnit omhandler indholdet af ejerbeviser for kapitalandele i kapitalselskaber og specificerer, hvilke særlige bestemmelser fra selskabets vedtægter der skal fremgå af ejerbeviset.

 Stk. 6. Ejerbeviset skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om
1) at kapitalandelene skal noteres som betingelse for stemmeret,
2) at der til nogle kapitalandele er knyttet særlige rettigheder,
3) at kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres kapitalandele indløse,
4) at kapitalandelene ikke skal være omsætningspapirer,
5) at der skal gælde indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed, og
6) at kapitalandele skal kunne mortificeres uden dom.


Dette afsnit omhandler krav til indholdet af ejerbeviser for kapitalandele i kapitalselskaber, herunder specifikke oplysninger og forbehold, der skal fremgå af dokumentet, samt pligten til at opdatere eller ombytte ejerbeviser, hvis der sker ændringer, der påvirker kapitalejernes retsstilling.

 Stk. 7. Ejerbeviser skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de forhold, der er nævnt i stk. 6, nr. 3-5, som ændrer kapitalejerens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal det centrale ledelsesorgan så vidt muligt drage omsorg for, at ejerbeviserne får påtegning herom eller ombyttes med nye ejerbeviser.


Dette afsnit omhandler kravene til kapitalselskabers oplysninger, der skal overdrages til en værdipapircentral, når aktier udstedes gennem en sådan central, herunder oplysninger om selskabets identitet, kapitalstruktur, aktieklasser og særlige rettigheder eller betingelser knyttet til aktierne.

 § 61. For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan sikre, at centralen hurtigst muligt får oplysninger om følgende forhold og senere ændringer heri:
1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i registeret for kapitalselskaber.
2) Selskabets selskabskapital med angivelse af antal aktier og størrelsen af disse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens navn og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives oplysningerne for hver klasse.
3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtelser.
4) Om aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret.


Dette afsnit omhandler betingelser for, at aktier kan udstedes gennem en værdipapircentral, og kræver, at selskabet først skal være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

 Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.


Dette afsnit omhandler registreringspligt ved kapitalforhøjelser i aktieselskaber, herunder registrering af fortegningsrettigheder og fondsaktier i en værdipapircentral, samt betingelser for, hvornår nye aktier får rettigheder i selskabet.

 Stk. 3. Ved kapitalforhøjelser skal det centrale ledelsesorgan sikre, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for kapitalselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal det centrale ledelsesorgan foranledige dette registreret i en værdipapircentral.


Dette afsnit omhandler registrering af gennemførelsen af en kapitalnedsættelse i en værdipapircentral og indgår i kapitel 4, som omhandler kapitalandele, ejerfortegnelser og relaterede procedurer.

 Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at gennemførelsen af en kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter gennemførelsen.


Regler om afgivelse af oplysninger til værdipapircentral ved aktier udstedt gennem værdipapircentral

 Stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1-4.


Dette afsnit omhandler procedurerne for udstedelse af aktier gennem en værdipapircentral og selskabets pligt til at videregive nødvendige oplysninger til værdipapircentralen i henhold til § 61.

 § 62. Hvis et aktieselskabs aktier skal udstedes gennem en værdipapircentral, skal selskabet hurtigst muligt give en værdipapircentral de oplysninger, som er nævnt i § 61.


Dette afsnit omhandler procedurerne for, hvordan aktier i et aktieselskab, der udstedes gennem en værdipapircentral, skal håndteres, herunder indlevering af aktier til et kontoførende institut og udveksling af oplysninger mellem selskab og aktionærer i forbindelse hermed.

 Stk. 2. Aktieselskabets eventuelle aktier skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra en værdipapircentral. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.


Regler om udstedelse af aktier gennem en værdipapircentral, herunder om omkostninger og aftaler med kontoførende institutter til aktionærers fordel.

 Stk. 3. Aktieselskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral. Aktieselskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på aktieselskabets regning kan
1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og
2) få meddelelse om udbytte m.v. og årlig kontoudskrift.


Dette afsnit omhandler reglerne for, hvordan aktieselskaber skal håndtere aktier udstedt gennem en værdipapircentral, herunder selskabets ansvar for omkostninger og aktionærers ret til at vælge kontoførende institut.

 Stk. 4. Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de opgaver, som er nævnt i nr. 1 og 2, såfremt instituttet over for aktieselskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som aktieselskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med.


Dette afsnit omhandler procedurer for afhændelse af aktier, der ikke er registreret i en værdipapircentral inden for en fastsat frist, og indgår i reglerne om aktier udstedt gennem værdipapircentraler i kapitel 4.

 § 63. Er der forløbet 3 år, efter at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan det centrale ledelsesorgan ved en bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre aktionærer til inden for 6 måneder at sikre, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan det centrale ledelsesorgan for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet. I salgsprovenuet kan aktieselskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet aktieselskabet.


Regler om annullering af ejerbeviser for kapitalandele i aktieselskaber.

 § 64. Er et selskabs kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.


Dette afsnit omhandler annullering af ejerbeviser for kapitalandele i et kapitalselskab, herunder procedurer for inddragelse og de rettigheder, der midlertidigt suspenderes, når ejerbeviset ikke er afleveret.

 Stk. 2. Har kapitalselskabet udstedt ejerbeviser, kan selskabet inddrage disse til annullering med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle kapitalejere, som er noteret i ejerbogen. De rettigheder, der tilkommer en kapitalejer, kan herefter først udøves, når ejerbeviset er afleveret til kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse.


Dette afsnit omhandler regler for udstedelse af ejerbeviser for kapitalandele i kapitalselskaber, herunder undtagelser for kapitalandele, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.

 Stk. 3. Stk. 1 finder ikke anvendelse på kapitalandele, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.


Dette afsnit omhandler gyldigheden af overdragelse af kapitalandele, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral eller med ejerbevis, og fastsætter, at sådan overdragelse ikke er gyldig over for overdragernes kreditorer, medmindre selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget underretning herom.

 § 65. Overdragelse af en kapitalandel, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er udstedt ejerbevis til eje eller pant, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre kapitalselskabet eller den, der fører ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.


Dette afsnit omhandler overdragelse af kapitalandele i kapitalselskaber og specifikt reglerne for, hvilken erhverver der har forrang, når samme kapitalandel er overdraget til flere parter.

 Stk. 2. Har en kapitalejer overdraget samme kapitalandel til flere erhververe, og er kapitalandelen omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, først har modtaget underretning om overdragelsen til den senere erhverver og den senere ejer var i god tro, da underretningen kom frem til kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen.


Dette afsnit omhandler overdragelse af ejerbeviser og fastsætter, at reglerne om gældsbreve finder tilsvarende anvendelse, medmindre vedtægterne indeholder et klart forbehold, og præciserer, at et aktiebrev udstedt til ihændehaver forbliver et ihændehaverpapir, medmindre navnet er påført papiret.

 § 66. Overdrages et ejerbevis til eje eller pant, finder bestemmelserne i § 14, stk. 1 og 2, i lov om gældsbreve tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i kapitalselskabets vedtægter er taget utvetydigt og klart forbehold i ejerbeviset, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et aktiebrev, som er udstedt til ihændehaveren, vedbliver, selv om det forsynes med aktieselskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet.


Dette afsnit omhandler overdragelse af kapitalandele og gælder for kapitalselskaber, herunder regler for ejerbeviser og udbyttekuponer.

 Stk. 2. På udbyttekuponer finder bestemmelserne i §§ 24 og 25 i lov om gældsbreve anvendelse.


Dette afsnit omhandler betingelserne for mortifikation (pantlægning) af ejerbeviser for kapitalandele i et kapitalselskab uden dom, herunder krav til vedtægter og ejerbevis samt varslingsfrister ved indrykning i Erhvervsstyrelsens it-system.

 Stk. 3. Mortifikation af ejerbeviser uden dom kan kun ske, såfremt kapitalselskabets vedtægter og ejerbeviset indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Erhvervsstyrelsens it-system med følgende varsel:
1) Mindst 4 uger ved mortifikation af ejerbeviser, der ikke er omsætningspapirer, og
2) mindst 6 måneder ved mortifikation af andre ejerbeviser.


Dette afsnit omhandler mortifikation af ejerbeviser uden dom og finder anvendelse i forbindelse med kapitalandele i kapitalselskaber, herunder specifikke regler for kuponer og taloner.

 Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende ejerbeviser, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.


Dette afsnit omhandler reglerne for forkøbsret ved overgang af kapitalandele i et kapitalselskab, herunder krav til vedtægterne om at indeholde nærmere bestemmelser, og muligheden for at tilsidesætte disse ved dom, hvis de fører til urimelige vilkår.

 § 67. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af overgang af kapitalandele skal tilkomme kapitalejere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, herunder om fristen for udøvelse af forkøbsretten. Hvis disse vedtægtsbestemmelser fører til en åbenbart urimelig pris eller åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.


Dette afsnit omhandler regler for fastsættelse af pris ved udnyttelse af en forkøbsret, herunder anvendelse af skønsmand til vurdering af, om prisen er åbenbart urimelig, og til prisfastsættelse, når der ikke opnås enighed.

 Stk. 2. Til brug for hovedforhandlingen, jf. stk. 1, 2. pkt., kan parterne anvende reglerne om udmeldelse af skønsmand i stk. 3 både til vurderingen af, om prisen forekommer åbenbart urimelig, og for at fastlægge prisen.


Dette afsnit omhandler fastsættelse af købspris ved udnyttelse af forkøbsret, når vedtægterne ikke indeholder regler herom, og prisen skal fastsættes af en skønsmand.

 Stk. 3. Hvis vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen ved udnyttelse af en forkøbsret, skal prisen, hvis der ikke opnås enighed om denne, fastsættes til kapitalandelenes værdi af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmandens erklæring. Omkostningerne til skønsmanden bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmandsvurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, hvis skønsmandens vurdering afviger væsentligt fra prisen og lægges til grund enten helt eller delvis.


Dette afsnit omhandler reglerne for udøvelse af forkøbsret ved overgang af kapitalandele i et kapitalselskab, herunder at forkøbsretten generelt ikke kan udøves delvist, medmindre selskabets vedtægter tillader det.

 Stk. 4. Omfatter overdragelsen af kapitalandele flere kapitalandele, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.


Dette afsnit omhandler regler for samtykke til overgang af kapitalandele i kapitalselskaber, herunder frister for afgørelse og underretning.

 § 68. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til overgang af kapitalandele, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal hurtigst muligt underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet, senest 4 uger fra anmodningen modtages, anses samtykke for givet.


Dette afsnit omhandler reglerne for overgang af kapitalandele i et kapitalselskab, herunder krav om samtykke fra selskabet, og indgår i kapitel 5, der omhandler omsættelighedsbegrænsninger og indløsning.

 Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af kapitalandele kun kan ske med samtykke fra kapitalselskabet, træffer selskabets centrale ledelsesorgan afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen. Såfremt der ikke gives samtykke, skal begrundelsen herfor fremgå af underretningen, jf. stk. 1.


Dette afsnit omhandler reglerne for indløsning af kapitalandele i kapitalselskaber, når vedtægterne indeholder bestemmelser herom, og indgår i kapitlet om omsættelighedsbegrænsninger og indløsning.

 § 69. Hvis der i vedtægterne er bestemmelser om indløsning, skal disse bestemmelser oplyse betingelserne for indløsningen, og hvem der har ret til at forlange indløsning. § 67 finder tilsvarende anvendelse. Der skal ske en samlet indløsning af den enkelte kapitalejers kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet.


Dette afsnit indgår i kapitel 1, der omhandler lovens anvendelsesområde, og præciserer definitionen af en koncern og moderselskab i forhold til dattervirksomheder, herunder kriterier for bestemmende indflydelse.

 § 6. Et moderselskab udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have ét direkte moderselskab. Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af kriterierne i § 7, er det alene det selskab, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderselskab.


Dette afsnit omhandler indløsningsretten for en majoritetsejer i et kapitalselskab, der ejer mere end 9/10 af kapital- og stemmeandelene, og giver mulighed for at pålægge minoritetsaktionærer at indløse deres andele, herunder krav til opfordring og varsel.

 § 70. Ejer en kapitalejer mere end 9/l0 af kapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige minoritetskapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. I så fald skal de pågældende minoritetskapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til senest 4 uger efter opfordringen at overdrage deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer. Minoritetskapitalejerne skal endvidere ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med samme varsel opfordres til at overdrage kapitalandelene til den indløsende kapitalejer.


Dette afsnit omhandler kravene til opfordringen ved indløsning af minoritetsaktionærers kapitalandele i henhold til § 70, herunder oplysninger om vilkår, prisfastsættelse, skønsmandsrolle, udtalelse fra ledelsen og konsekvenser af ikke-reaktion inden fristens udløb.

 Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i opfordringen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetskapitalejer over for den indløsende kapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. dog stk. 4. Endvidere skal opfordringen indeholde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Derudover skal opfordringen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen. Endelig skal det meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1, 2. pkt., vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets ejerbog i overensstemmelse med § 72, stk. 1 og 2. De tidligere nu indløste minoritetskapitalejere opretholder dog retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 72, stk. 3. De samme oplysninger skal fremgå af bekendtgørelsen i henhold til stk. 1, 3. pkt.


Dette afsnit omhandler reglerne for indløsning af minoritetsaktionærers kapitalandele i forbindelse med en fusion eller anden særskilt beslutning, hvor hovedaktionæren har ret til at indløse andelene, herunder fastsættelse af indløsningskursen og omkostningsfordelingen ved skønsmænds vurdering.

 Stk. 3. Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, har denne også gyldighed for de minoritetskapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapitalejer helt eller delvis at afholde omkostningerne.


Dette afsnit omhandler betingelser for indløsning af minoritetsaktionærers kapitalandele i forbindelse med overtagelsestilbud, herunder hvornår indløsningskursen anses for rimelig.

 Stk. 4. Er der tale om indløsning i forlængelse af et frivilligt tilbud, anses prisen under alle omstændigheder for rimelig, hvis tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90 pct. af den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet. Er der tale om indløsning efter et pligtmæssigt tilbud, betragtes modydelsen i tilbuddet under alle omstændigheder som rimelig.


Dette afsnit omhandler prisfastsættelse ved indløsning af minoritetsaktionærers aktier i forbindelse med overtagelsestilbud eller anden erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, hvor aktierne er optaget til handel på et reguleret marked inden for EU/EØS.

 § 71. Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, indløsning efter § 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter § 45 i lov om kapitalmarkeder, anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om kapitalmarkeder, medmindre en minoritetskapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 67, stk. 3.


Dette afsnit omhandler betingelserne for indløsning af minoritetskapitalandele i et kapitalselskab, herunder formen for modydelse ved indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud.

 Stk. 2. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsning være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan erlægges kontant. Minoritetskapitalejere kan altid forlange kontantbetaling som modydelse ved indløsning.


Dette afsnit omhandler fristen for anmodning om indløsning af kapitalandele i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, som er en del af reglerne om beskyttelse af minoritetsaktionærer i aktieselskaber.

 Stk. 3. Anmodning om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.


Dette afsnit omhandler regler for indløsning af minoritetsaktionærer i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, herunder Erhvervsstyrelsens beføjelse til at fastsætte nærmere regler for, hvordan tilbudsgiver skal indløse de resterende kapitalandele og opgøre aktieerhvervelserne.

 Stk. 4. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere, herunder hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt.


Dette afsnit omhandler procedurerne for indløsning af minoritetsaktionærers kapitalandele i forbindelse med en særskilt indløsningsret, som en majoritetsejer har efter loven, herunder betingelserne for deponering af indløsningsbeløbet, når ikke alle minoritetskapitalejere har overdraget deres andele inden fristens udløb.

 § 72. Har alle minoritetskapitalejere ikke inden for den frist, som er fastsat i § 70, stk. 1, 2. pkt., overdraget deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer, skal den indløsende kapitalejer hurtigst muligt til fordel for de pågældende minoritetskapitalejere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne kapitalandele, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering. Er kapitalandelene udstedt gennem en værdipapircentral, skal den indløsende kapitalejer udbetale indløsningssummen til de pågældende minoritetskapitalejere via den udstedende værdipapircentral.


Dette afsnit omhandler annullering af ejerbeviser ved indløsning af minoritetsaktionærers kapitalandele i forbindelse med en fusion, hvor den indløsende aktionær deponerer indløsningssummen.

 Stk. 2. Samtidig med deponeringen eller udbetalingen via værdipapircentralen, jf. stk. 1, 2. pkt., anses eventuelle ejerbeviser, der er udstedt for indløste kapitalandele, for annullerede. Selskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.


Dette afsnit omhandler procedurerne for indløsning af minoritetsaktionærers kapitalandele i forbindelse med en fusion, hvor en majoritetsaktionær har besluttet at indløse andelene, herunder retten til at kræve skønsmandsvurdering af indløsningskursen.

 Stk. 3. De tidligere nu indløste kapitalejere skal ved ny bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med et varsel på mindst 3 måneder gøres bekendt med, at retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 67, stk. 3, fortabes ved fristens udløb. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 67, stk. 3, oplyses.