Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og præciserer, at gennemførelsen af en fusion skal ske i overensstemmelse med den udarbejdede og eventuelt offentliggjorte fusionsplan, ellers bortfalder forslaget.

 Stk. 6. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.


Dette afsnit omhandler de dokumenter, der skal stilles til rådighed for kapitalejerne i forbindelse med en fusion mellem kapitalselskaber, inden der træffes beslutning om gennemførelsen af fusionen, og indgår i reglerne om fusioner i kapitel 15 af selskabsloven.

 Stk. 7. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:
1) Fusionsplanen.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet må have bestået.
3) Fusionsredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.


Dette afsnit omhandler adgang til dokumenter ved beslutning om gennemførelse af en fusion, hvor kapitalejere, der anmoder herom, har ret til gratis adgang til bestemte dokumenter, herunder fusionsplan, årsrapporter, redegørelser og vurderingsberetninger.

 Stk. 8. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren for fusion i et ophørende kapitalselskab, herunder krav til generalforsamlingens vedtagelse og forholdet til likvidation.

 § 246. Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen, jf. dog stk. 2 og § 252. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.


Dette afsnit omhandler beslutningstagning ved fusion, hvor et kapitalselskab opløses uden likvidation ved overdragelse af aktiver og forpligtelser til et andet kapitalselskab, der ejer mindst 90 pct. af selskabskapitalen, og hvor beslutningen kan træffes af det centrale ledelsesorgan under visse betingelser.

 Stk. 2. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer mindst 90 pct. af selskabskapitalen i det ophørende kapitalselskab, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan, jf. dog stk. 3-5.


Dette afsnit omhandler beslutningskompetencen ved fusioner, hvor det centrale ledelsesorgan i et ophørende kapitalselskab normalt kan træffe beslutning om fusion, men hvor generalforsamlingen skal træffe beslutningen, hvis mindst 5 % af kapitalejerne forlanger det, eller hvis visse kapitalejere ifølge vedtægterne har ret til at kræve indkaldelse af generalforsamling.

 Stk. 3. Beslutningen efter stk. 2 skal dog træffes af generalforsamlingen, hvis kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, skriftligt forlanger det, senest 2 uger efter at modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, er offentliggjort. Beslutningen i det ophørende kapitalselskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom.


Kontekst: Bestemmelse i forbindelse med beslutning om fusion i det fortsættende kapitalselskab, hvor kapitalejere har krævet, at beslutningen skal træffes af generalforsamlingen.

 Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren ved fusion af kapitalselskaber, hvor det ophørende selskab skal træffe beslutning på generalforsamling, og præciserer det krævede flertal og overensstemmelse med vedtægterne.

 Stk. 5. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det ophørende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion.


Dette afsnit omhandler beslutningskompetencen ved fusioner, specifikt hvilket organ i det fortsættende kapitalselskab der har beføjelse til at træffe beslutning om fusion, og hvornår generalforsamlingen skal inddrages, især i forbindelse med vedtægtsændringer.

 § 247. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.


Dette afsnit omhandler krav til beslutningstrækning ved fusioner, specifikt hvornår en generalforsamling i det fortsættende kapitalselskab skal træffe beslutning om fusionen, og hvilke kapitalejere der har ret til at kræve, at beslutningen træffes af generalforsamlingen.

 Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler procedurer for indkaldelse til generalforsamling i forbindelse med beslutninger om fusion, hvor det centrale ledelsesorgan skal indkalde til generalforsamling, hvis kapitalejere anmoder herom.

 Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren i det fortsættende kapitalselskab ved en fusion, herunder hvilket flertal der kræves, hvis generalforsamlingen skal træffe beslutning.

 Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og præciserer, at det centrale ledelsesorgan skal informere generalforsamlingen om væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er sket mellem underskrivelsen af fusionsplanen og generalforsamlingen, når der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion.

 § 248. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler oplysninger, som de centrale ledelsesorganer skal give ved fusioner mellem kapitalselskaber, når der ikke er udarbejdet en fusionsplan, og det drejer sig om væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser efter seneste årsrapport.

 Stk. 2. I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets senest aflagte årsrapport og generalforsamlingen.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og præciserer de forhold, der skal tages stilling til ved gennemførelse af en fusion mellem anpartsselskaber, når der ikke er udarbejdet en fusionsplan.

 Stk. 3. I en fusion, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel fusionsplan, jf. § 237:
1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab.
2) Vederlaget for anparterne i et ophørende anpartsselskab.
3) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
4) Tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.
5) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og præciserer betingelserne for gennemførelse af en fusion mellem anpartsselskaber, når der ikke udarbejdes fusionsplan.

 Stk. 4. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 237, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 3. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningen om gennemførelse af en fusion for bortfaldet.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejere i ophørende kapitalselskaber til at kræve godtgørelse ved fusion, når vederlaget for deres kapitalandele ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og de har taget forbehold herfor på generalforsamlingen. Det indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber i kapitel 15.

 § 249. Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.


Dette afsnit omhandler fristen for anlæggelse af sag vedrørende godtgørelse for kapitalejere i forbindelse med en fusion mellem kapitalselskaber, hvor vederlaget ikke anses for rimeligt og sagligt begrundet.

 Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de fusionerende kapitalselskaber.


Dette afsnit omhandler betingelser for registrering af en vedtaget fusion, når der er rejst indsigelse mod vederlaget, og indeholder en undtagelse, hvis vurderingsmænd har erklæret vederlaget for rimeligt.

 Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. § 241, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.


Kapitel 3 omhandler stiftelse af kapitalselskaber, og § 24 er den første paragraf i dette kapitel, som beskriver, hvem der kan stiftes et kapitalselskab.

 § 24. Et kapitalselskab kan stiftes af en eller flere stiftere.


Dette afsnit omhandler krav til stiftere ved stiftelse af et kapitalselskab, herunder personlige forudsætninger for at kunne være stifter.

 Stk. 2. En stifter må ikke være under rekonstruktionsbehandling eller konkurs.


Dette afsnit omhandler kravene til stiftere af et kapitalselskab, herunder alderskrav og fravær af retlige handlingshindringer som værgemål.

 Stk. 3. Hvis stifter er en fysisk person, skal personen være myndig og må ikke være under værgemål efter § 5 i værgemålsloven eller under samværgemål efter § 7 i værgemålsloven.


Dette afsnit omhandler krav til stiftere ved et kapitalselskabs stiftelse, herunder betingelser for, at en juridisk person kan fungere som stifter.

 Stk. 4. Hvis stifter er en juridisk person, skal denne være beføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser og være part i retssager.


Dette afsnit omhandler de betingelser, der skal være opfyldt, før en fusion mellem kapitalselskaber anses for gennemført, herunder opløsning af det ophørende selskab og overgang af dets rettigheder og forpligtelser til det fortsættende selskab, og indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning.

 § 250. Fusionen anses for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2, når:
1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 er afgjort.
3) Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
5) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en fusion mellem kapitalselskaber, herunder betingelserne for, hvornår fusionen retligt træder i kraft, især når det regnskabsmæssige virkningstidspunkt ligger efter beslutningstidspunktet.

 Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen, indtræder fusionens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en fusion mellem kapitalselskaber, herunder overgangen af kapitalejerskab fra det ophørende selskab til det fortsættende selskab.

 Stk. 3. Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det fortsættende selskab.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og præciserer, at der ikke kan ydes vederlag for kapitalandele, der ejes af de fusionerende selskaber i en fusion, og henviser til regler om tegning af kapitalandele og kapitalforhøjelser.

 Stk. 4. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved fusion.


Dette afsnit er en del af kapitel 15, som omhandler fusion og spaltning af kapitalselskaber, og præciserer, at bestemmelserne i kapitel 3 (stiftelse), kapitel 10 (kapitalforhøjelser) og kapitel 14 (opløsning) ikke gælder for fusioner, medmindre det udtrykkeligt fremgår af reglerne om fusion i §§ 236-252.

 Stk. 5. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252.


Dette afsnit indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber og præciserer de foranstaltninger, der skal træffes, når en fusion resulterer i et nyt kapitalselskab, herunder krav om afholdelse af generalforsamling til valg af ledelse og revisor.

 Stk. 6. Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler registreringskravene for en vedtaget fusion mellem kapitalselskaber, herunder frister, hvilke dokumenter der skal vedlægges, og betingelserne for, at fusionen kan registreres, og indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning.

 § 251. Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende kapitalselskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges de dokumenter, som er nævnt i § 245, stk. 7, nr. 3-7, hvis dokumenterne er udarbejdet. Den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 250, stk. 1 og 2.


Dette afsnit omhandler fristen for registrering eller anmeldelse af en vedtaget fusion mellem kapitalselskaber og konsekvenserne af ikke at overholde fristen, herunder at beslutningen om fusionens gennemførelse mister gyldighed.

 Stk. 2. Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet fusionsplan i henhold til § 237 anses for bortfaldet.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en fusion, herunder betingelserne for, at en fusion anses for gennemført, og hvilke konsekvenser det har, hvis et nyt selskab, der opstår som led i fusionen, indgår aftaler før registrering.

 Stk. 3. Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt registreringen eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit omhandler regler for fusioner mellem kapitalselskaber, herunder krav til dokumentation, godkendelse og beskyttelse af kreditorers og kapitalejeres rettigheder, og indeholder særlige bestemmelser om efterfølgende erhvervelser af formueværdier af nyoprettede aktieselskaber.

 Stk. 4. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.


Dette afsnit omhandler særlige regler for lodrette fusioner mellem kapitalselskaber, hvor det ophørende selskab ejes fuldt ud af det fortsættende selskab, og det centrale ledelsesorgan kan træffe beslutning om fusionen uden generalforsamling.

 § 252. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. en lodret fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 237, stk. 1 og 2, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, § 239, §§ 242-245, § 246, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 247 og 248 og §§ 250 og 251 tilsvarende anvendelse ved lodrette fusioner.


Dette afsnit omhandler opløsning af et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune og henviser til de gældende regler fra kapitel 15 om fusion, som finder tilsvarende anvendelse.

 § 253. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder § 237, stk. 1 og 3, § 238, § 241, § 244, stk. 1, 2 og 5, § 245, stk. 1 og 3-6, §§ 246, 248 og 249, § 250, stk. 1, nr. 1, og § 251, stk. 1, tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit omhandler reglerne for spaltning af kapitalselskaber, herunder beslutningskompetence, overdragelse af aktiver og forpligtelser samt vederlag til kapitalejerne, og indgår i kapitel 15, som behandler fusion og spaltning.

 § 254. Generalforsamlingen i et kapitalselskab kan træffe beslutning om spaltning af kapitalselskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye aktie- eller anpartsselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.


Dette afsnit er en del af kapitel 15, som omhandler spaltning af kapitalselskaber, og præciserer den solidariske hæftelse mellem de deltagende selskaber, hvis en kreditor ikke bliver fyldestgjort efter en spaltning.

 Stk. 2. Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.


Dette afsnit er en del af kapitel 15, som omhandler spaltning af kapitalselskaber, og præciserer kravene til planlægning og gennemførelse af en spaltning, når de modtagende selskaber opstår som led i en anden, endnu ikke gennemført spaltning eller fusion.

 Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning dannes som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 255, eller såfremt spaltningsplanen er fravalgt, af beslutningen om vedtagelsen af spaltningen, jf. § 266. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der dannes som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber dannes som led i, jf. § 269.


Dette afsnit omhandler reglerne for spaltning af kapitalselskaber, herunder krav til udarbejdelse og indhold af en spaltningsplan, som skal oprettes og underskrevet af de centrale ledelsesorganer i de selskaber, der deltager i spaltningen.

 § 255. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, jf. dog stk. 2.


Dette afsnit omhandler spaltning af kapitalselskaber og beskriver undtagelser fra kravet om udarbejdelse af en spaltningsplan, når blot anpartsselskaber er involveret i spaltningen.

 Stk. 2. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, jf. dog § 266, stk. 2, 3 og 4.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og beskriver de krav, der stilles til indholdet af en spaltningsplan, når aktieselskaber er involveret i en spaltning.

 Stk. 3. Ved spaltninger, hvor der indgår aktieselskaber, skal spaltningsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om
1) kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab og kriteriet for denne fordeling,
6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
7) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende kapitalselskab,
8) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede kapitalandele og gældsbreve,
9) notering af de eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
10) tidspunktet, fra hvilket det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,
11) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse og
12) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningen dannes et eller flere nye kapitalselskaber.


Dette afsnit omhandler kravene til spaltningsplanen i forbindelse med spaltning af kapitalselskaber, herunder underskrivelsesfrist og konsekvenser af manglende tidsmæssig overholdelse.

 Stk. 4. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.


Dette afsnit omhandler fordelingen af aktiver og forpligtelser ved spaltning af kapitalselskaber, herunder regler for ufordelte aktiver, når spaltningsplanen ikke eksplicit angiver fordelingen.

 Stk. 5. Hvis en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.


Dette afsnit indgår i reglerne om spaltning af kapitalselskaber og præciserer, hvordan ufordelte forpligtelser skal håndteres, når de ikke er eksplicit fordelt i spaltningsplanen.

 Stk. 6. Hvis en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.


Dette afsnit omhandler kravene til en skriftlig redegørelse ved spaltning af kapitalselskaber, herunder indholdet af redegørelsen og undtagelser fra pligten til at udarbejde den.

 § 256. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 258 skal udarbejdes.


Dette afsnit omhandler muligheden for, at kapitalejerne i et kapitalselskab kan beslutte at undlade at udarbejde en spaltningsredegørelse i forbindelse med en spaltning af selskabet, som ellers normalt er påkrævet.

 Stk. 2. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse.


Dette afsnit omhandler kravet om udarbejdelse af en mellembalance i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, når spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

 § 257. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.


Dette afsnit omhandler udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, når der ikke er udarbejdet en spaltningsplan, og beslutningen om fravalg sker mere end 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

 Stk. 2. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af spaltningsplan er sket mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.


Dette afsnit omhandler krav til udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med spaltning af kapitalselskaber, herunder opgørelsesdato og revisionspligt.

 Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen eller beslutningen om fravalg af spaltningsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med spaltning af kapitalselskaber, herunder muligheden for, at kapitalejerne kan beslutte fravigelse af kravet om mellembalance, selvom spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

 Stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.


Dette afsnit indgår i reglerne om mellembalance ved fusioner og spaltninger og specificerer en undtagelse fra kravet om udarbejdelse af mellembalance for kapitalselskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked og har offentliggjort en halvårsrapport med revideret regnskab.

 Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.


Dette afsnit omhandler kravet om indhentelse af en vurderingsberetning ved spaltning af kapitalselskaber, når der sker kapitalforhøjelser i modtagende aktieselskaber eller opstår nye aktieselskaber, og henviser til reglerne om udpegelse og ansvar for vurderingsmænd.

 § 258. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.


Dette afsnit omhandler muligheden for at undlade udarbejdelse af en vurderingsberetning ved spaltning af kapitalselskaber, såfremt der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, som alternativ til den ellers krævede vurderingsberetning.

 Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, jf. § 259, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260.


Dette afsnit omhandler indholdet af en vurderingsberetning, der skal udarbejdes i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, og specificerer de oplysninger, som beretningen skal indeholde.

 Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.


Dette afsnit omhandler krav til vurderingsberetningens alder i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, herunder at beretningen ikke må være ældre end 3 måneder ved tidspunktet for spaltningens vedtagelse.

 Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 263. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.


Dette afsnit omhandler kravet om en udtalelse fra uvildige, sagkyndige vurderingsmænd i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, herunder indholdet af udtalelsen og muligheden for, at kapitalejerne kan beslutte at undlade dens udarbejdelse.

 § 259. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte spaltning.


Dette afsnit omhandler udpegelsen af vurderingsmænd i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, herunder muligheden for, at de deltagende selskaber kan anmode skifteretten om at udpege fælles vurderingsmænd, hvis de ønsker det.

 Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor et af de modtagende kapitalselskaber har sit hjemsted.


Dette afsnit omhandler anvendelsen af reglerne i § 37, stk. 2 og 3, på vurderingsmændenes forhold til alle kapitalselskaber, der deltager i en spaltning, som led i procedurerne for spaltning af kapitalselskaber.

 Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.


Dette afsnit indgår i reglerne om spaltning af kapitalselskaber og beskriver indholdet af den skriftlige udtalelse, som vurderingsmænd skal afgive om vederlaget til kapitalejerne i det indskydende selskab.

 Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.


Dette afsnit omhandler stiftelse af kapitalselskaber og præciserer, at stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, som skal indeholde selskabets vedtægter, som en del af stiftelsesprocessen.

 § 25. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde kapitalselskabets vedtægter.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning af kapitalselskaber og omhandler krav til vurderingsmænds erklæring om kreditorernes stilling efter en spaltning.

 § 260. Vurderingsmændene skal ud over den i § 259 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.


Dette afsnit indgår i reglerne om spaltning af kapitalselskaber og omhandler kreditorers ret til at anmelde deres fordringer, når der ikke er tilstrækkelig sikkerhed for deres stilling efter spaltningen.

 § 261. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 262, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.


Dette afsnit omhandler kreditorers rettigheder ved fusion, herunder muligheden for at anmelde fordringer og krav om indfrielse eller sikkerhed.

 Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.


Dette afsnit omhandler krav til sikkerhedsstillelse for anmeldte fordringer i forbindelse med fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber, hvor kreditorer har mulighed for at anmelde deres fordringer, og præciserer undtagelser fra kravet om sikkerhed.

 Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.


Dette afsnit omhandler procedurer for kreditorers anmeldelse af krav i forbindelse med kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, herunder regler for sikkerhedsstillelse og afgørelse af uenigheder ved skifteretten.

 Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.


Dette afsnit er en del af reglerne om kreditorers ret til at anmelde deres krav ved fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber, og præciserer, at en kreditor ikke kan bindende frasige sig retten til at forlange betryggende sikkerhed for uforfaldne fordringer, selv om det er aftalt i den underliggende aftale.

 Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.


Dette afsnit omhandler kravene til indsendelse af spaltningsplanen i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, herunder frister og konsekvenser af ikke-overholdelse, og indgår i kapitel 15, som behandler fusion og spaltning.

 § 262. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages.


Dette afsnit omhandler procedurer for meddelelse til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, når der ikke udarbejdes en spaltningsplan.

 Stk. 2. Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan, jf. § 255, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.


Dette afsnit indgår i reglerne om spaltning af kapitalselskaber og omhandler indsendelse af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en planlagt spaltning.

 Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.


Dette afsnit indgår i reglerne om spaltning af kapitalselskaber og beskriver procedurer for indsendelse af oplysninger til Erhvervsstyrelsen, herunder meddelelse om fravælgelse af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i forbindelse med en spaltning.

 Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af modtagelse af oplysninger og dokumenter vedrørende en planlagt spaltning af kapitalselskaber, herunder information om kreditorers ret til at anmelde krav.

 Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 261, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning af kapitalselskaber og præciserer Erhvervsstyrelsens beføjelser til at fastsætte regler for, hvordan et kapitalselskab skal offentliggøre en eventuel spaltningsplan og tilhørende dokumenter i forbindelse med en spaltning.

 Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af en eventuel spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.


Dette afsnit omhandler beslutningsfrister ved gennemførelse af en spaltning af kapitalselskaber og indgår i kapitel 15, som behandler fusion og spaltning.

 § 263. Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 262, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.


Dette afsnit omhandler beslutningsfrister ved gennemførelse af en spaltning, hvor der kun deltager anpartsselskaber, og hvor kreditorernes stilling efter spaltningen vurderes som tilstrækkelig sikret.

 Stk. 2. I en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning beslutte at fravige fristen efter stk. 1.


Dette afsnit omhandler beslutningsprocessen om gennemførelse af en spaltning i anpartsselskaber, hvor der er fravalgt udarbejdelse af en spaltningsplan, og hvor der foreligger en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.

 Stk. 3. I en spaltning, hvor spaltningsplanen er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af spaltningen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.


Dette afsnit er en del af kapitel 15, som omhandler spaltning af kapitalselskaber, og præciserer betingelserne for godkendelse af årsrapporten i forbindelse med en spaltning, hvor det indskydende selskab ophører.

 Stk. 4. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.


Dette afsnit indgår i reglerne om beslutning om gennemførelse af en spaltning af kapitalselskaber og omhandler kreditorers ret til at modtage oplysning om tidspunktet for beslutningstagningen.

 Stk. 5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.


Dette afsnit omhandler gennemførelsen af en spaltning af kapitalselskaber og fastsætter, at spaltningen skal ske i overensstemmelse med den udarbejdede og eventuelt offentliggjorte spaltningsplan, ellers anses forslaget for bortfaldet.

 Stk. 6. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis der er udarbejdet en spaltningsplan. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.


Dette afsnit omhandler kravene til dokumentation, der skal stilles til rådighed for kapitalejerne i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, herunder hvilke dokumenter der skal fremlægges og inden for hvilken frist.

 Stk. 7. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre kapitalejerne i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:
1) Spaltningsplanen.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3) Spaltningsredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.


Dette afsnit omhandler adgang til dokumenter ved beslutning om gennemførelse af en fusion og sikrer kapitalejere ret til gratis adgang til oplysninger, der er stillet til rådighed forud for generalforsamlingen.

 Stk. 8. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren for spaltning af et kapitalselskab, herunder hvilket organ der træffer beslutningen, krav til flertal og særregler, når selskabet er under likvidation. Det indgår i kapitel 15, som omhandler fusion og spaltning.

 § 264. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 270. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.


Dette afsnit omhandler beslutningskompetencen ved spaltning af kapitalselskaber, specifikt hvilket organ i modtagende selskaber der har beføjelse til at træffe beslutning om spaltning, og hvilke undtagelser der gælder, herunder situationer med vedtægtsændringer eller likvidation.

 § 265. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.


Dette afsnit omhandler procedurer for beslutningstagning ved spaltning af kapitalselskaber, herunder krav til, hvilke kapitalejere der kan kræve, at beslutningen træffes af generalforsamlingen i modtagende selskaber.

 Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.


Kontekst: Bestemmelse i forbindelse med beslutning om fusion i det fortsættende kapitalselskab, hvor kapitalejere har krævet, at beslutningen skal træffes af generalforsamlingen.

 Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren i forbindelse med en spaltning af kapitalselskaber, hvor det drejer sig om beslutningstagning i et modtagende kapitalselskab, der allerede eksisterer.

 Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om spaltning af kapitalselskaber og præciserer, at det centrale ledelsesorgan skal informere generalforsamlingen om væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er sket mellem underskrivelsen af spaltningsplanen og generalforsamlingen.

 § 266. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om spaltning af kapitalselskaber og præciserer, hvad der skal oplyses ved generalforsamlingen, når der ikke er udarbejdet en spaltningsplan.

 Stk. 2. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets seneste aflagte årsrapport og generalforsamlingen.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om spaltning af kapitalselskaber og præciserer de forhold, der skal tages stilling til ved gennemførelse af en spaltning, hvor der kun deltager anpartsselskaber, og hvor der ikke er udarbejdet en spaltningsplan.

 Stk. 3. I en spaltning, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af spaltningens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel spaltningsplan, jf. § 255:
1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab.
2) Fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert af anpartsselskaberne, der deltager i spaltningen.
3) Vederlaget for anparterne i det indskydende selskab, herunder fordelingen heraf.
4) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
5) Tidspunktet, fra hvilket det indskydende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.
6) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om spaltning af kapitalselskaber og præciserer betingelserne for, at en spaltning mellem anpartsselskaber kan gennemføres, når der ikke udarbejdes en spaltningsplan.

 Stk. 4. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 255, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 3. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningen om gennemførelse af en spaltning for bortfaldet.


Dette afsnit omhandler retten for kapitalejerne i et kapitalselskab, der indskydes ved en spaltning, til at kræve godtgørelse, hvis vederlaget for deres kapitalandele vurderes som uretmæssigt eller usagligt begrundet, og de har taget forbehold herfor ved generalforsamlingen. Det indgår i kapitlet om spaltning af kapitalselskaber og er en del af de beskyttelsesmekanismer for mindretalsaktionærer i forbindelse med selskabsrestruktureringer.

 § 267. Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.


Dette afsnit omhandler fristen for anlæggelse af sag ved ugyldighed af beslutning om spaltning af kapitalselskaber, og indgår i kapitel 15, som regulerer fusion og spaltning af kapitalselskaber.

 Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.


Dette afsnit omhandler betingelser for registrering af en vedtaget spaltning af kapitalselskaber, herunder krav til godtgørelse og vurdering af vederlaget til kapitalejerne.

 Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. § 259, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en spaltning af kapitalselskaber og beskriver de betingelser, der skal være opfyldt, før spaltningen anses for gennemført, herunder beslutning i alle deltagende selskaber, afgørelse af kreditor- og kapitalejerkrafter samt opfyldelse af ledelsesrelaterede krav.

 § 268. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, jf. dog stk. 2, når:
1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.
3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
5) Der er ansat en direktion, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et eller flere nye kapitalselskaber, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en spaltning af kapitalselskaber, herunder betingelserne for, hvornår spaltningen retsmæssigt træder i kraft, især når det regnskabsmæssige virkningstidspunkt ligger efter beslutningstidspunktet.

 Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre spaltningen, indtræder spaltningens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.


Dette afsnit omhandler retsvirkningerne af en spaltning af kapitalselskaber, herunder overgangen af ejerskab til de modtagende selskaber.

 Stk. 3. Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapitalselskaber.


Dette afsnit er en del af kapitel 15, som omhandler spaltning af kapitalselskaber, og præciserer, at der ikke kan ydes vederlag for kapitalandele, der ejes af de selskaber, som deltager i spaltningen, og henviser til regler om tegning under forbehold og kapitalforhøjelser.

 Stk. 4. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.


Dette afsnit indgår i kapitel 15, der omhandler fusion og spaltning af kapitalselskaber, og præciserer, at bestemmelserne i kapitel 3, 10, 11 og 14 ikke gælder for spaltninger, medmindre andet fremgår af reglerne om spaltning i §§ 254-270.

 Stk. 5. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om spaltning, jf. §§ 254-270.


Dette afsnit er en del af kapitel 15, som omhandler spaltning af kapitalselskaber, og præciserer procedurer for valg af ledelse og revisor i et nyt kapitalselskab, der opstår som følge af en spaltning.

 Stk. 6. Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler registreringspligt og -frister for en vedtaget spaltning af kapitalselskaber, herunder hvilke dokumenter der skal vedlægges og hvornår registrering kan ske, og indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning.

 § 269. Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 263, stk. 7, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet. Den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 268, stk. 1 og 2.


Dette afsnit omhandler fristen for registrering eller anmeldelse af en vedtaget spaltning af kapitalselskaber og konsekvenserne af ikke at overholde fristen, herunder at beslutningen om spaltningen mister gyldighed.

 Stk. 2. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet spaltningsplan i henhold til § 255 anses for bortfaldet.


Dette afsnit omhandler registrering af gennemførelse af en spaltning og de retsvirkninger, der følger af, at et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, indgår en aftale før registrering.

 Stk. 3. Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit omhandler regler for spaltning af kapitalselskaber, herunder krav til dokumentation og godkendelse, når et nyt aktieselskab, der opstår som led i en spaltning, inden for 24 måneder efter registrering erhverver formueværdier fra en kapitalejer.

 Stk. 4. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.


Dette afsnit indgår i kapitel 3 om stiftelse af kapitalselskaber og specificerer de oplysninger, der skal være indeholdt i stiftelsesdokumentet, som stifterne skal underskrive. Det følger efter § 25, der kræver et stiftelsesdokument med vedtægter, og indleder en række paragraffer, der detaljerer krav til stiftelsesprocessen, herunder tegning og indbetaling af selskabskapital.

 § 26. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om
1) navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere,
2) tegningskursen for kapitalandelene,
3) fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene,
4) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5,
5) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. § 40, stk. 6, og
6) hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.


Dette afsnit omhandler forenklede procedurer for lodrette spaltninger, hvor alle aktier i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber, og tillader, at beslutningen om spaltning træffes af det centrale ledelsesorgan i stedet for generalforsamlingen.

 § 270. Ejes samtlige aktier i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder bestemmelserne i § 255, stk. 1 og 2 og stk. 3, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§ 256, 257 og 260-263, § 264, 2. og 3. pkt., og §§ 265, 266, 268 og 269 tilsvarende anvendelse ved lodrette spaltninger.


Dette afsnit omhandler forenklede procedurer for lodrette spaltninger og undtagelser fra visse krav, når kapitalandelene i de nye selskaber tildeles proportionalt med kapitalejernes andele i det indskydende selskab.

 Stk. 2. Hvis der ved en spaltning opstår et eller flere nye kapitalselskaber og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab, finder bestemmelserne i §§ 256, 257 og 259 og § 266, stk. 1, ikke anvendelse.


Dette afsnit indleder kapitel 16, som omhandler grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser, og fastsætter de generelle rammer for, at danske kapitalselskaber kan fusionere med selskaber fra andre EU- eller EØS-lande uden kreditorers samtykke.

 § 271. Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende fusioner, hvor de øvrige deltagende selskaber er tilsvarende kapitalselskaber, der hører under EU/EØS-landes lovgivning. Den grænseoverskridende fusion kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.


Dette afsnit indgår i kapitel 15, som omhandler fusion og spaltning af kapitalselskaber, og præciserer, at et kapitalselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af aktiver og forpligtelser til et andet selskab mod vederlag til kapitalejerne, enten ved uegentlig eller egentlig fusion.

 Stk. 2. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til kapitalejerne i det ophørende kapitalselskab, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion.


Dette afsnit er en undtagelsesbestemmelse i kapitel 16, som omhandler grænseoverskridende fusioner, og præciserer, at reglerne ikke gælder for finansielle virksomheder under afvikling eller kriseforebyggelse.

 Stk. 3. Reglerne om grænseoverskridende fusion finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.


Dette afsnit omhandler kravene til indholdet af en fusionsplan ved en grænseoverskridende fusion mellem kapitalselskaber, herunder detaljerede oplysninger om selskabernes form, vederlag, medarbejderforhold, kreditorbeskyttelse og regnskabsmæssige virkninger, som skal fremgå af planen.

 § 272. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning om
1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,
4) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,
5) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
8) tidspunktet, fra hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
9) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
10) de særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,
11) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter fusionens gennemførelse,
12) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,
13) tilbuddet om indløsning, jf. § 286, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet,
14) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 277 og 278,
15) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende selskab, og
16) datoerne for de fusionerende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.


Dette afsnit omhandler kravene til underskrivelsestidspunktet for fusionsplanen i forbindelse med fusion af kapitalselskaber, herunder at planen skal være underskrevet senest ved udgangen af det regnskabsår, hvor fusionens regnskabsmæssige virkning skal træde i kraft.

 Stk. 2. Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse og beskriver kravene til en fusionsredegørelse, som skal udarbejdes af det centrale ledelsesorgan i hvert selskab, der deltager i en grænseoverskridende fusion.

 § 273. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende fusions følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende fusions juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskridende fusions følger for medarbejderne.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende fusioner og beskriver indholdet af den redegørelse, som det centrale ledelsesorgan skal udarbejde for kapitalejere og medarbejdere i forbindelse med en planlagt fusion mellem kapitalselskaber i forskellige EU/EØS-lande.

 Stk. 2. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:
1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare
a) tilbuddet om indløsning, jf. § 286, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,
b) vederlaget og den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det er relevant,
c) den grænseoverskridende fusions følger for kapitalejere og
d) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med §§ 285 og 286.
2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare
a) den grænseoverskridende fusions følger for ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,
b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og
c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.
3) Oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 275 skal udarbejdes.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende fusioner og præciserer, hvordan fusionens redegørelse til kapitalejere og medarbejdere kan udformes.

 Stk. 3. Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende fusion og beskriver procedurer for medarbejderinformation og -høring, herunder krav til, at en eventuel udtalelse fra medarbejderrepræsentanter skal vedhæftes fusionsredegørelsen.

 Stk. 4. Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 280, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.


Dette afsnit omhandler undtagelser for udarbejdelse af redegørelse til kapitalejere og medarbejdere i forbindelse med grænseoverskridende fusioner, herunder muligheden for, at kapitalejerne ved enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne, og hvornår redegørelsen som helhed ikke er påkrævet.

 Stk. 5. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Redegørelsens afsnit for medarbejdere er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.


Dette afsnit er en afsluttende bemærkning i forbindelse med medarbejderinformation og -høring ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger og præciserer, at de nævnte regler ikke påvirker eksisterende rettigheder og procedurer for information og høring efter relevant dansk og EU-lovgivning.

 Stk. 6. Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.


Dette afsnit er en ophævet paragraf i kapitel 16, som omhandler grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse.

 § 274. (Ophævet)


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, og regulerer kravet om indhentelse af en vurderingsberetning, når der sker en kapitalforhøjelse eller oprettelse af et nyt aktieselskab i forbindelse med en fusion.

 § 275. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.


Dette afsnit omhandler muligheden for at undlade udarbejdelse af en vurderingsberetning ved fusion, såfremt der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, og indgår i reglerne om grænseoverskridende fusioner i kapitel 16.

 Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. § 276, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.


Dette afsnit omhandler kravene til indholdet af en vurderingsberetning, der skal udarbejdes i forbindelse med en fusion mellem kapitalselskaber, herunder beskrivelse af indskud, vurderingsmetode, vederlag og erklæring om værdiforhold.

 Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.


Dette afsnit omhandler krav til vurderingsberetningens alder i forbindelse med en grænseoverskridende fusion, herunder at beretningen ikke må være ældre end 3 måneder ved tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse.

 Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 280. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion og omhandler krav til uafhængig vurdering af fusionsplanen, herunder vederlag og indløsningsordning, som en del af beskyttelsen af kapitalejernes interesser ved grænseoverskridende fusioner mellem kapitalselskaber.

 § 276. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder tilbuddet om indløsning og vederlaget, jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen.


Dette afsnit omhandler udpegelsen af vurderingsmænd i forbindelse med fusioner mellem kapitalselskaber, herunder muligheden for at benytte fælles vurderingsmænd, som udpeges af skifteretten i hjemstedskommunen for det fortsættende selskab.

 Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.


Dette afsnit omhandler anvendelsen af reglerne i § 37, stk. 2 og 3, på vurderingsmændenes forhold til alle kapitalselskaber, der deltager i en fusion, og indgår i reglerne om fusion af kapitalselskaber i kapitel 15.

 Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende fusioner og beskriver de krav, der stilles til vurderingsmænds udtalelse om rimeligheden af tilbudt indløsning og vederlag ved en fusion mellem kapitalselskaber fra forskellige EU- eller EØS-lande.

 Stk. 4. Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13, og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for de fusionerende selskabers kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om fusion eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede fusion i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum
1) angive den eller de metoder, der er anvendt til at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13,
2) angive den eller de metoder, der er anvendt til at fastsætte vederlaget for kapitalandelene, jf. § 272, stk. 1, nr. 3,
3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning og vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og, hvis der er benyttet forskellige metoder i de fusionerende selskaber, også anføre, om anvendelsen af forskellige metoder var berettiget, og
4) beskrive eventuelle særlige værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende fusioner og omhandler kravet om, at vurderingsmænd skal afgive en erklæring om kreditorernes stilling efter fusionen, medmindre kapitalejerne enstemmigt beslutter andet.

 § 277. Vurderingsmændene skal udover den i § 276 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende fusioner og beskriver kreditorers ret til at anmelde deres fordringer, hvis der ikke er tilstrækkelig sikkerhed for deres stilling efter fusionen, og hvordan og hvornår denne anmeldelse skal ske.

 § 278. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 279, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.


Dette afsnit omhandler procedurer for kreditorers anmeldelse af krav i forbindelse med kapitalnedsættelse, fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber, herunder krav til indfrielse eller sikkerhedsstillelse.

 Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.


Dette afsnit omhandler krav til sikkerhedsstillelse for anmeldte fordringer i forbindelse med fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber, og præciserer, at sikkerhed ikke kræves, hvis fordringens indfrielse allerede er dækket ved lovbestemt ordning.

 Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende fusioner og omhandler proceduren for, hvordan kreditorer kan anmelde deres krav, når vurderingsmænd har fundet, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.

 Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.


Dette afsnit er en del af reglerne om kreditorers ret til at anmelde deres krav ved fusion, spaltning eller omdannelse af kapitalselskaber og omhandler, at en kreditor ikke kan bindende frasige sig retten til at forlange betryggende sikkerhed for sine fordringer.

 Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.


Dette afsnit omhandler kreditorers rettigheder i forbindelse med en grænseoverskridende fusion, herunder betingelser for, at disse rettigheder kan gøres gældende, og hænger sammen med reglerne om fusionens virkning efter § 289, stk. 8.

 Stk. 6. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende fusion får virkning, jf. § 289, stk. 8.


Dette afsnit er en del af reglerne om grænseoverskridende fusion og indgår i bestemmelserne om kreditorers rettigheder, herunder muligheden for at anmelde krav og sikkerhedsstillelse, og præciserer, at kreditorers rettigheder ikke påvirker gældende danske regler om fyldestgørelse eller sikring over for offentlige organer.

 Stk. 7. Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.


Dette afsnit omhandler kravene til offentliggørelse og indsendelse af dokumenter i forbindelse med en grænseoverskridende fusion, herunder fusionsplanen og meddelelse til kapitalejere, kreditorer og medarbejderrepræsentanter, inden der træffes beslutning om gennemførelse af fusionen.

 § 279. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion i henhold til § 280, skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-system:
1) Fusionsplanen, jf. § 272.
2) En meddelelse til kapitalejere, kreditorer og det fusionerende selskabs medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, jf. § 280, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende fusionsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende fusioner og beskriver kravene til indsendelse og offentliggørelse af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling før beslutning om gennemførelse af fusionen.

 Stk. 2. Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en fusion i henhold til § 280, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 277, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 278, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde
oplysning herom.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og præciserer Erhvervsstyrelsens beføjelser til at fastsætte regler for, hvordan kapitalselskaber skal offentliggøre fusionsplanen og tilhørende dokumenter, herunder hvordan Erhvervsstyrelsen gør disse dokumenter tilgængelige.

 Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse og specifikt i afsnittet om medarbejderinformation og -høring ved en grænseoverskridende fusion. Det fastlægger kravene til, at kapitalselskabet opfylder sine forpligtelser til information og høring af medarbejdere, herunder i forhold til kollektive overenskomster eller europæiske samarbejdsudvalg, inden generalforsamlingen træffer beslutning om fusionen, samt at der skal udarbejdes en erklæring til Erhvervsstyrelsen som dokumentation.

 § 279 a. I forbindelse med en grænseoverskridende fusion skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre fusionen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af fusionen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, samt hvis den grænseoverskridende fusion anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 288, stk. 1, nr. 8.


Dette afsnit indgår i kapitel 3 om stiftelse af kapitalselskaber og præciserer, hvilke yderligere bestemmelser der skal være indeholdt i stiftelsesdokumentet, hvis der er truffet beslutning herom, herunder særlige rettigheder til stiftere, økonomiske forpligtelser, indskud i andre værdier end kontanter, revisionspligt og indbetaling af kapital ved stiftelse.

 § 27. Stiftelsesdokumentet skal endvidere indeholde bestemmelser om følgende forhold, hvis der er truffet beslutning herom:
1) Særlige rettigheder eller fordele, der skal tilkomme stiftere eller andre,
2) indgåelse af aftale med stiftere eller andre, hvorved der kan påføres kapitalselskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse,
3) at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35,
4) at kapitalselskabets årsregnskab m.v. ikke skal revideres, hvis kapitalselskabet kan fravælge revision efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
5) størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse.


Dette afsnit omhandler kravene til redegørelse i stiftelsesdokumentet for et kapitalselskab, herunder hvilke oplysninger stifterne skal angive om bestemmelser vedrørende særlige rettigheder, forpligtelser eller indskud i andre værdier end kontanter.

 Stk. 2. I stiftelsesdokumentet skal stifterne redegøre for de omstændigheder, som er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.


Dette afsnit omhandler krav til stiftelsesdokumentet for et kapitalselskab, herunder hvilke oplysninger der skal indeholdes og hvordan vedhæftede dokumenter skal håndteres.

 Stk. 3. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.


Dette afsnit omhandler stiftelse af kapitalselskaber og reglerne for stiftelsesdokumentet, herunder hvilke oplysninger det skal indeholde og gyldigheden af aftaler knyttet hertil.

 Stk. 4. Aftaler om forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes deri, har ikke gyldighed over for kapitalselskabet.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren for gennemførelse af en grænseoverskridende fusion mellem kapitalselskaber, herunder krav til offentliggørelse af dokumenter og tidsfrister for træffelse af beslutning.

 § 280. Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 279, stk. 1 og 2.


Dette afsnit omhandler beslutningsprocessen om gennemførelse af en fusion mellem kapitalselskaber, herunder krav til godkendelse af årsrapport, hvis fusionen gennemføres før godkendelsen.

 Stk. 2. Har det ophørende kapitalselskab afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, og har generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.


Dette afsnit omhandler betingelserne for gennemførelse af en fusion mellem kapitalselskaber, herunder krav til overensstemmelse mellem den vedtagne fusion og den offentliggjorte fusionsplan.

 Stk. 3. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.


Dette afsnit indgår i reglerne om grænseoverskridende fusioner og beskriver de krav til dokumentation og information, der skal tilvejebringes kapitalejerne og medarbejderrepræsentanterne inden generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion.

 Stk. 4. Inden generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 279, stk. 1, nr. 2, og
1) senest 6 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal fusionsredegørelsen, jf. § 273, sammen med planen for den grænseoverskridende fusion, jf. § 272, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende kapitalselskaber eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og
2) senest 4 uger før generalforsamlingen træffer beslutning om gennemførelse af en fusion, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er udarbejdet:
a) Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 276.
b) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.
c) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.


Dette afsnit omhandler dokumentationspligten i forbindelse med en grænseoverskridende fusion, når det fortsættende kapitalselskab ikke skal træffe beslutning om fusionen. Det specificerer, hvilke dokumenter der skal stilles til rådighed for kapitalejerne og inden for hvilke frister, herunder fusionsredegørelse, fusionsplan, årsrapporter, mellembalance, vurderingsberetning og udtalelser fra vurderingsmænd.

 Stk. 5. Skal generalforsamlingen i det fortsættende kapitalselskab ikke træffe beslutning om at gennemføre fusionen, jf. § 282, skal fusionsredegørelsen, jf. § 273, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne senest 6 uger før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber, og følgende dokumenter skal stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside senest 4 uger før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber:
1) Fusionsplanen, jf. § 272.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3) Mellembalancen, jf. § 239, stk. 1 og 3-5.
4) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.
5) Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, jf. § 276.
6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.


Dette afsnit omhandler adgangen for kapitalejere til dokumenter i forbindelse med en grænseoverskridende fusion, når det fortsættende kapitalselskab ikke skal træffe beslutning om gennemførelsen af fusionen.

 Stk. 6. Skal generalforsamlingen i det fortsættende kapitalselskab ikke træffe beslutning om at gennemføre fusionen, jf. § 282, skal kapitalejere, der anmoder herom, vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5. Stilles dokumenterne til rådighed på selskabets hjemmeside, skal kapitalejerne have mulighed for at downloade og printe dokumenterne.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren for fusion i et ophørende kapitalselskab, herunder krav til flertal, vedtægtsmæssige bestemmelser og forholdet til likvidation, og indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse.

 § 281. Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 290. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.


Dette afsnit omhandler beslutningskompetencen ved fusioner, specifikt hvilket organ i det fortsættende kapitalselskab der har beføjelse til at træffe beslutning om fusion, og hvornår generalforsamlingen skal inddrages, især i forbindelse med vedtægtsændringer.

 § 282. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren ved en grænseoverskridende fusion, specifikt krav til, hvornår beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen i stedet for det centrale ledelsesorgan.

 Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 procent af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.


Kontekst: Bestemmelse i forbindelse med beslutning om fusion i det fortsættende kapitalselskab, hvor kapitalejere har krævet, at beslutningen skal træffes af generalforsamlingen.

 Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren i det fortsættende kapitalselskab ved en fusion, herunder hvilket flertal der kræves, hvis generalforsamlingen skal træffe beslutningen.

 Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.


Dette afsnit indgår i kapitel 15 om fusion og spaltning og præciserer ledelsens oplysningspligt ved fusion, hvor der skal gives information om væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser mellem underskrivelse af fusionsplanen og generalforsamlingen.

 § 283. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.


Dette afsnit indgår i kapitel 16 om grænseoverskridende fusion, spaltning og omdannelse, og præciserer betingelser for, at generalforsamlingen kan knytte sin vedtagelse af en grænseoverskridende fusion til efterfølgende godkendelse af retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

 § 284. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende fusion betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.