Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og præciserer, at mangler ved valg eller udnævnelse af ledelsesmedlemmer ikke kan påberåbes over for tredjemand, såfremt valget er blevet korrekt bekendtgjort i Erhvervsstyrelsens it-system.

 § 137. Er valg eller udnævnelse af medlemmer af ledelsen i et kapitalselskab bekendtgjort i Erhvervsstyrelsens it-system i overensstemmelse med § 14, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre kapitalselskabet godtgør, at denne kendte manglen.


Regler om aflønning af ledelsesmedlemmer i kapitalselskaber, herunder krav til, at aflønningen er sædvanlig og forsvarlig i forhold til selskabets og koncernens økonomiske stilling.

 § 138. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller variabelt vederlag. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til kapitalselskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.


Dette afsnit omhandler aflønning af ledelsesmedlemmer i kapitalselskaber, herunder krav til rimelighed og forsvarlighed af aflønningen, og indeholder særlige regler for tilbagebetaling af variabelt vederlag, hvis selskabet går konkurs.

 Stk. 2. Går et kapitalselskab konkurs, skal medlemmer af ledelsen, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste 5 år før fristdagen har oppebåret i variabelt vederlag, forudsat at kapitalselskabet var insolvent, da det variable vederlag blev fastsat.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og specifikt i underafsnittet om aflønning af ledelsesmedlemmer. Det pålægger det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber med aktier på et reguleret marked at udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre aktierne er stemmeløse.

 § 139. Det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre der udelukkende er tale om stemmeløse aktier.


Dette afsnit omhandler godkendelse af vederlagspolitikken for ledelsesmedlemmer i aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked, herunder krav om, at aktionærerne skal stemme om politikken ved væsentlige ændringer og mindst hvert fjerde år.

 Stk. 2. Aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på aktieselskabets generalforsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.


Dette afsnit indgår i kapitel 7 om kapitalselskabets ledelse og behandler regler for aflønning af ledelsesmedlemmer, herunder krav til, at konkrete aftaler om ledelsesaflønning skal overholde den godkendte vederlagspolitik.

 Stk. 3. Ved indgåelse af konkrete aftaler om ledelsesaflønning eller ved forlængelse eller ændring af eksisterende aftaler skal den gældende godkendte vederlagspolitik overholdes, jf. dog § 139 a, stk. 5.


Dette afsnit omhandler procedurer og konsekvenser, når generalforsamlingen ikke godkender vederlagspolitikken for ledelsesmedlemmer i et aktieselskab, herunder pligten til at fremsætte et nyt forslag og tilladelsen til at fortsætte med eksisterende aflønningspraksis indtil en ny politik er godkendt.

 Stk. 4. Godkender generalforsamlingen ikke vederlagspolitikken, skal det øverste ledelsesorgan fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalforsamling. Aktieselskabet kan fortsætte med at aflønne ledelsesmedlemmerne i henhold til gældende praksis, indtil en ny vederlagspolitik er godkendt af generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler krav til offentliggørelse af en vedtaget vederlagspolitik i aktieselskaber, herunder krav om, at politikken skal offentliggøres på selskabets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen, og at den skal forblive offentligt tilgængelig og gratis, så længe den er gældende.

 Stk. 5. En godkendt vederlagspolitik skal hurtigst muligt offentliggøres på aktieselskabets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen. Vederlagspolitikken skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjemmesiden, så længe den er gældende.


Dette afsnit omhandler godkendelse og gennemførelse af en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmer i aktieselskaber, herunder konsekvenserne af en godkendt vederlagspolitik for selskabets vedtægter.

 Stk. 6. Har generalforsamlingen godkendt en vederlagspolitik, bortfalder bestemmelsen om retningslinjer for incitamentsaflønning i aktieselskabets vedtægter, og den slettes formløst fra aktieselskabets vedtægter.


Dette afsnit indgår i kapitel 7 om ledelse af aktieselskaber og specificerer indholdskravene til en vederlagspolitik, som skal udarbejdes af det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked. Politikken skal godkendes af aktionærerne og bidrage til selskabets strategi og bæredygtighed.

 § 139 a. Vederlagspolitikken, jf. § 139, skal være klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed og indeholde følgende:
1) En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.
2) En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af komponenternes relative andel.
3) En forklaring på, hvordan aktieselskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.
4) Retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering og opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder og betalinger i tilknytning til opsigelse.
5) En forklaring på den beslutningsproces, der anvendes ved vederlagspolitikkens fastlæggelse, revision og gennemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter.


Dette afsnit indgår i reglerne om vederlagspolitik for ledelsesmedlemmer i aktieselskaber, som skal godkendes af generalforsamlingen og offentliggøres, og som særligt omhandler krav til kriterier for tildeling af variabel aflønning, herunder finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier samt mulighed for tilbagekrævelse.

 Stk. 2. Indgår aktieselskabet aftaler om variabel aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Vederlagspolitikken skal angive
1) oplysninger om de finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier, herunder, hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar, og en forklaring på, hvordan de bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed, samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt, og
2) oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om aktieselskabets mulighed for at tilbagekræve variabel aflønning.


Dette afsnit indgår i reglerne om vederlagspolitik for ledelsesmedlemmer i aktieselskaber, som skal godkendes af generalforsamlingen og offentliggøres, og som særligt omhandler krav til indholdet af vederlagspolitikken, herunder ved aktiebaseret aflønning.

 Stk. 3. Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, skal vederlagspolitikken, jf. stk. 2, tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden og forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.


Dette afsnit indgår i reglerne om vederlagspolitik for ledelsesmedlemmer i aktieselskaber, hvor der er krav om, at enhver ændring af vederlagspolitikken skal dokumenteres og forklare, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes tidligere afstemning og holdning til både vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne.

 Stk. 4. Ændres vederlagspolitikken, skal vederlagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne, jf. § 139 b, siden generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.


Dette afsnit indgår i reglerne om aflønning af ledelsesmedlemmer i aktieselskaber, hvor der er fastsat krav til en vederlagspolitik, som godkendes af aktionærerne, herunder muligheden for midlertidig fravigelse under særlige omstændigheder.

 Stk. 5. Aktieselskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige omstændigheder midlertidigt fravige vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af de proceduremæssige betingelser herfor og specificerer de elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges.


Dette afsnit omhandler kravene til udarbejdelse af en vederlagsrapport for aktieselskaber, der har vedtaget en vederlagspolitik, herunder indhold, formål og begrænsninger i forhold til personoplysninger.

 § 139 b. Aktieselskaber, der har udarbejdet en vederlagspolitik, jf. § 139, skal udarbejde en klar og forståelig vederlagsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste regnskabsår. Aflønningen omfatter tillige alle goder uanset form. Vederlagsrapporten må for de individuelle ledelsesmedlemmer ikke indeholde de særlige kategorier af personoplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i databeskyttelsesforordningen, eller personoplysninger, som vedrører de individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, som omhandler ledelsen af kapitalselskaber, og mere specifikt i forbindelse med vederlagsrapporten for aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

 Stk. 2. Aktieselskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret for at udarbejde og offentliggøre vederlagsrapporten.


Dette afsnit indgår i kapitel 7 om ledelse m.v. og præciserer indholdet af vederlagsrapporten, som skal udarbejdes af aktieselskaber, hvor aktier er optaget til handel på et reguleret marked. Afsnittet specificerer de oplysninger, der skal fremgå om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning, herunder sammenhæng med vederlagspolitikken, koncernforhold, aktiebaseret aflønning og eventuelle afvigelser fra politikken.

 Stk. 3. Vederlagsrapporten skal, i det omfang det er relevant, omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning:
1) Den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.
2) Den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste 5 regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør sammenligning.
3) Enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern, jf. § 5, nr. 20.
4) Antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder udnyttelseskursen, datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf.
5) Oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning.
6) Oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 1, nr. 5, og afvigelser fra selve vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 5, herunder en beskrivelse af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget.


Dette afsnit omhandler godkendelse af vederlagsrapporten på den ordinære generalforsamling i aktieselskaber, herunder krav om vejledende afstemning og redegørelse i efterfølgende rapport.

 Stk. 4. Aktieselskabet afholder på den ordinære generalforsamling en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår, jf. dog stk. 5. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.


Dette afsnit omhandler krav til offentliggørelse og drøftelse af vederlagsrapporter i aktieselskaber, herunder særlige regler for små og mellemstore selskaber, som kan vælge at forelægge vederlagsrapporten til drøftelse i stedet for at afholde en vejledende afstemning på generalforsamlingen.

 Stk. 5. Små og mellemstore aktieselskaber, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2, kan i stedet for en vejledende afstemning, jf. stk. 4, forelægge vederlagsrapporten til drøftelse på den ordinære generalforsamling. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse og tilgængelighed af vederlagsrapporten for aktieselskaber, herunder krav til, hvornår og hvor længe rapporten skal være tilgængelig på selskabets hjemmeside.

 Stk. 6. Hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres vederlagsrapporten på aktieselskabets hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt tilgængelig og gratis i en periode på 10 år. Vederlagsrapporten kan være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger.


Dette afsnit indgår i kapitel 7 om "Kapitalselskabets ledelse m.v." og specifikt i underafsnittet om "Aflønning af ledelsesmedlemmer". Det omhandler krav til statslige aktieselskaber, selskaber med værdipapirer optaget på regulerede markeder og store kapitalselskaber om at opstille måltal og politikker for kønsfordeling i ledelsen.

 § 139 c. I statslige aktieselskaber, i selskaber, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og i store kapitalselskaber, jf. stk. 2, skal
1) det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af generalforsamlingsvalgte medlemmer af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd blandt de generalforsamlingsvalgte medlemmer i det øverste ledelsesorgan,
2) det centrale ledelsesorgan opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 7, og
3) det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 7.


Dette afsnit præciserer, hvilke kapitalselskaber der anses som store selskaber i forhold til krav om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn.

 Stk. 2. Store kapitalselskaber er selskaber, der er omfattet af årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 3, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4.


Dette afsnit indgår i kapitel 139 c om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn og præciserer, hvordan store kapitalselskaber defineres for moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab.

 Stk. 3. For moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab, skal beregningen af store kapitalselskaber efter stk. 2 foretages på baggrund af koncernregnskabet.


Dette afsnit præciserer, hvad der forstås ved "øvrige ledelsesniveauer" i forbindelse med krav om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn i store kapitalselskaber, statslige aktieselskaber og selskaber med værdipapirer optaget på regulerede markeder, herunder hvordan disse niveauer defineres ud fra selskabets ledelsesstruktur.

 Stk. 4. Ved øvrige ledelsesniveauer forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan, jf. § 5, nr. 5. I selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1, og i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, omfatter det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan direktionen og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen. Det andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til det første ledelsesniveau. I selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, omfattes de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen, ikke af de øvrige ledelsesniveauer.


Dette afsnit indgår i kapitel 13, § 139 c, der omhandler måltal og politikker for det underrepræsenterede køn i statslige aktieselskaber, selskaber med værdipapirer optaget på et reguleret marked, og store kapitalselskaber, og præciserer, at ledelsesorganerne skal fastsætte nye og højere måltal, når tidligere mål er nået eller udløbet.

 Stk. 5. Henholdsvis det øverste og det centrale ledelsesorgan skal opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn efter stk. 1, nr. 1 og 2, når selskabet har nået sit tidligere opstillede måltal, eller et nyt måltal, når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet.


Dette afsnit indgår i kapitel 139 c om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn i statslige aktieselskaber, store kapitalselskaber og selskaber med kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked, og præciserer, at statslige aktieselskaber ved opstilling af måltal er underlagt bestemmelserne i lov om ligestilling af kvinder og mænd.

 Stk. 6. Ved opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1 og 2, er statslige aktieselskaber omfattet af § 11, stk. 1, nr. 2, i lov om ligestilling af kvinder og mænd.


Dette afsnit indgår i kapitel 139 c i selskabsloven, som omhandler måltal og politikker for det underrepræsenterede køn i statslige aktieselskaber, selskaber med værdipapirer optaget på et reguleret marked, og store kapitalselskaber. Afsnittet fastsætter undtagelser fra kravet om at opstille måltal og udarbejde en politik vedrørende kønsfordeling på ledelsesniveauer.

 Stk. 7. Kapitalselskaber, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer.


Dette afsnit indgår i kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og specifikt i afsnittet om aflønning og økonomisk bistand til nærtstående parter. Det fastsætter krav om godkendelse af væsentlige transaktioner mellem et aktieselskab og dets nærtstående parter af det øverste ledelsesorgan, hvilket er en del af de regler, der sikrer gennemsigtighed og beskytter selskabet og dets aktionærer.

 § 139 d. I aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter godkendes af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne gennemføres. Ved vurderingen af væsentlighed skal transaktioner, der er gennemført med samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, aggregeres.


Dette afsnit omhandler offentliggørelsespligt for væsentlige transaktioner mellem et aktieselskab og dets nærtstående parter, og indgår i kapitel 7, der omhandler ledelse og kontrol, samt mere specifikt i paragraf § 139 d, som fastsætter regler for godkendelse og offentliggørelse af sådanne transaktioner.

 Stk. 2. Aktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part, når dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af de samlede aktiver eller 25 pct. eller mere af resultatet af primær drift, i henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab. Udarbejder aktieselskabet ikke koncernregnskab, skal beregningen ske i forhold til det senest offentliggjorte årsregnskab. Foretager aktieselskabet flere transaktioner med den samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, skal der ske offentliggørelse, når summen af transaktioner, som ikke er offentliggjort, overskrider mindst en af størrelsesgrænserne i 1. pkt.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af transaktioner mellem aktieselskaber og nærtstående parter, herunder krav til indhold og varighed af offentliggørelsen på selskabets hjemmeside.

 Stk. 3. Meddelelsen efter stk. 2 skal offentliggøres, hurtigst muligt efter at aftalen om transaktionen er indgået. Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for indgåelse af aftalen om transaktionen, dagsværdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er gennemført på vilkår, der må anses for rimelige for aktieselskabet og for de aktionærer, der ikke er nærtstående parter. Offentliggørelse skal ske på aktieselskabets hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentligt tilgængelig i 5 år.


Dette afsnit omhandler undtagelser og interne procedurer vedrørende godkendelse og vurdering af væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter, som er omfattet af kapitel 7, afsnittet om "Væsentlige transaktioner mellem nærtstående parter".

 Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på sædvanlige forretningsmæssige transaktioner. Aktieselskabets øverste ledelsesorgan skal indføre en intern procedure for periodiske vurderinger af, om en transaktion er omfattet af 1. pkt. Nærtstående parter, som er berørt af transaktionerne, må ikke deltage i denne vurdering.


Dette afsnit omhandler undtagelser fra kravet om godkendelse og offentliggørelse af væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter, som ellers er påkrævet i aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked.

 Stk. 5. Stk. 1-3 finder endvidere ikke anvendelse på
1) transaktioner mellem aktieselskabet og dets dattervirksomheder, medmindre aktieselskabets nærtstående parter har interesser i dattervirksomheden,
2) klart definerede transaktionstyper, som skal godkendes af generalforsamlingen,
3) transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers aflønning, jf. §§ 139 og 139 a,
4) transaktioner gennemført af kreditinstitutter på grundlag af foranstaltninger, der sigter mod at beskytte deres stabilitet, og som er besluttet af Finanstilsynet, og
5) transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme vilkår, således at ligebehandling af alle aktionærer og beskyttelse af aktieselskabets interesser er sikret.


Dette afsnit er en del af kapitel 7, der omhandler kapitalselskabets ledelse, og mere specifikt paragraf 139 d, som vedrører væsentlige transaktioner mellem nærtstående parter. Afsnittet præciserer, at reglerne om godkendelse og offentliggørelse af transaktioner mellem et aktieselskab og dets nærtstående parter også gælder for transaktioner mellem disse nærtstående parter og selskabets dattervirksomheder.

 Stk. 6. Stk. 2-5 finder tilsvarende anvendelse på transaktioner mellem aktieselskabets nærtstående parter og aktieselskabets dattervirksomheder.


Dette afsnit er en undtagelse i forbindelse med reglerne om offentliggørelse af væsentlige transaktioner mellem nærtstående parter i aktieselskaber, og det præciserer, at bestemmelserne ikke påvirker eksisterende regler om offentliggørelse af intern viden i henhold til EU-forordning 596/2014.

 Stk. 7. Stk. 1-5 berører ikke regler om offentliggørelse af intern viden i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014.


Dette afsnit præciserer definitionen af nærtstående parter i forbindelse med væsentlige transaktioner mellem aktieselskab og dets nærtstående parter, herunder hvilke kategorier af personer og selskaber der anses for at være nærtstående parter i henhold til reglerne i kapitel 5, afsnit 139 d.

 Stk. 8. Nærtstående parter defineres i overensstemmelse med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24, således som denne er vedtaget af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, og efterfølgende ændringer i definitionen, som vedtages af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med den nævnte forordning.


Kapitel 2, afsnit om registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol.

 § 13. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser i kapitalselskaber.


Dette afsnit omhandler frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger på andre EU-sprog end de tilladte sprog for den pligtmæssige offentliggørelse.

 Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.


Dette afsnit omhandler regler for offentliggørelse af selskabsdokumenter på andre sprog end det pligtmæssige, og fastslår, at i tilfælde af uoverensstemmelse mellem den obligatorisk registrerede tekst og en frivillig oversættelse, er det den oprindelige, registrerede version, der gælder, med undtagelse af, at tredjemand kan gøre brug af den frivillige oversættelse mod selskabet, medmindre det bevises, at tredjemand kendte den registrerede version.

 Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk registrering og offentliggørelse, jf. stk. 1, og frivilligt offentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende mod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den registreringspligtige version, som var offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.


Kapitel 8 omhandler medarbejderrepræsentation i kapitalselskaber, herunder rettigheder til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan. § 140 fastsætter betingelserne for medarbejderrepræsentation i selskaber med mindst 35 ansatte.

 § 140. I kapitalselskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til at vælge et antal medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige ledelsesmedlemmer. Medarbejdere i et selskabs udenlandske filial, der er beliggende i et andet EU/EØS-land, betragtes som ansatte i selskabet. Medarbejderne kan dog altid vælge mindst 2 medlemmer og suppleanter for disse. Såfremt det antal medlemmer, der skal vælges af medarbejderne, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad.


Dette afsnit omhandler medarbejderrepræsentation i kapitalselskaber og specifikt medarbejderes ret til at vælge medlemmer til det øverste ledelsesorgan.

 Stk. 2. Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter stk. 1.


Dette afsnit omhandler medarbejderrepræsentation i koncerner og specificerer, at reglerne om medarbejderrepræsentation i et selskab også finder tilsvarende anvendelse på medarbejderne i et dansk moderselskab og dets datterselskaber, herunder udenlandske filialer i EU/EØS-lande.

 § 141. § 140 finder tilsvarende anvendelse på medarbejderne i et dansk moderselskab, jf. §§ 6 og 7, og dets datterselskaber, som er registrerede i Danmark, samt disses udenlandske filialer, der er beliggende i et EU/EØS-land.


Dette afsnit omhandler medarbejderrepræsentation i et dansk moderselskab og dets datterselskaber, herunder rettigheder til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan.

 Stk. 2. Omfattes moderselskabet af § 140, har medarbejderne i moderselskabet ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte medlemmer i moderselskabets øverste ledelsesorgan skal udgøre halvdelen af de øvrige medlemmer, dog skal der mindst være 3 medarbejdervalgte medlemmer. Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter 1. pkt.


Dette afsnit omhandler medarbejderrepræsentation i koncerner og beskriver, under hvilke betingelser medarbejdere i udenlandske datterselskaber kan inddrages i valg af medarbejderrepræsentanter på koncernplan, herunder særlige regler for danske datterselskaber og deres repræsentationsret.

 Stk. 3. Generalforsamlingen i moderselskabet kan med respekt for reglerne om grænseoverskridende fusion og spaltning i kapitel 16 og i lov om SE-selskaber beslutte, at medarbejdere i et eller flere udenlandske datterselskaber kan indgå i kredsen af valgbare og stemmeberettigede. Hvis koncernen har medarbejdere i danske datterselskaber, skal disse altid kunne vælge mindst 1 repræsentant. Hvis medarbejderne i de danske datterselskaber udgør mere end 10 pct. af det samlede antal, der kan deltage i valget, skal de kunne vælge mindst 2 repræsentanter. Hvis der ikke opnås flertal, jf. § 142, til ordningen på koncernplan, men flertallet af de danske datterselskaber stemmer for koncernrepræsentation, skal medarbejderrepræsentationsordningen betragtes som vedtaget af medarbejderne i de danske datterselskaber, således at koncernvalget alene skal gennemføres i de danske datterselskaber.


Dette afsnit omhandler medarbejderrepræsentation i kapitalselskaber og koncerner, herunder valg af medarbejdere til det øverste ledelsesorgan.

 § 142. Beslutning om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan i henhold til §§ 140 og 141 kræver, at mindst halvdelen af kapitalselskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor, medmindre der er enighed mellem ledelse og medarbejdere om ikke at gennemføre en afstemning herom. Beslutningen meddeles det øverste ledelsesorgan på en måde, der kan dokumenteres efterfølgende.


Dette afsnit omhandler reglerne for medarbejderrepræsentation i kapitalselskaber og koncerner, herunder Erhvervsstyrelsens beføjelser til at fastsætte nærmere regler for udøvelsen af medarbejderrepræsentation efter §§ 140-142.

 § 143. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om,
1) hvem der anses som medarbejder i relation til medarbejderrepræsentation,
2) beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere i forhold til §§ 140 og 141,
3) den nærmere gennemførelse af valg efter §§ 140-142, herunder regler, der sikrer hemmelig afstemning,
4) muligheden for, at konkrete bestemmelser, der er fastsat i medfør af denne paragraf, kan fraviges i enighed mellem ledelse og medarbejdere, herunder regler om etablering af frivillige ordninger om medarbejderrepræsentation og det centrale ledelsesorgans adgang til at ændre kapitalselskabets vedtægter som følge heraf,
5) hvordan medarbejderne i kapitalselskaber og koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter §§ 140 og 141, skal orienteres om selskabets forhold,
6) beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer, herunder medlemmer, der er valgt ved frivillige ordninger, og om behandling af uoverensstemmelser herom,
7) konsekvenser af overtrædelse af reglerne i lovgivningen og af regler udstedt i medfør heraf,
8) at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i selskaber og moderselskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til §§ 140 og 141, og
9) eventuel meddelelse om indkaldelse til generalforsamling til selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen om, at der skal afholdes valg til medarbejderrepræsentation.


Dette afsnit omhandler reglerne for valg af revisor i et kapitalselskab, herunder hvilke organer der har ret til at foretage udpegelsen, og hvilke krav der stilles til revisorens godkendelse. Det indgår i kapitel 9, som omhandler revision og granskning af kapitalselskaber.

 § 144. Hvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsregnskab skal revideres, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer samt eventuelle suppleanter for disse. Beslutning herom kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.


Dette afsnit omhandler reglerne for valg og udnævnelse af revisor i et kapitalselskab, herunder krav til generalforsamlingens frie valg af revisor uden begrænsninger fra selskabets vedtægter eller aftaler.

 Stk. 2. Bestemmelser i selskabets vedtægter eller i anden aftale, der begrænser generalforsamlingens valg af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere selskabets årsregnskab, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.


Dette afsnit omhandler reglerne for valg og udnævnelse af revisor i et kapitalselskab, herunder kapitalejers ret til at kræve yderligere udnævnelse af en godkendt revisor under særlige betingelser.

 Stk. 3. En kapitalejer kan kræve, at Erhvervsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis
1) kapitalejere, der ejer mindst 1/10 af kapitalen, har stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på dagsordenen, og
2) kravet fremsættes, senest 2 uger efter generalforsamlingen er afholdt.


Dette afsnit omhandler Erhvervsstyrelsens beføjelser til at udnævne en revisor for et revisionspligtigt kapitalselskab, der mangler en revisor, indtil generalforsamlingen vælger en ny.

 Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt kapitalselskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom. Udnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler reglerne for udpegning af en revisor, når der ikke er valgt en revisor ved generalforsamlingen eller når revisoren fratræder, herunder registrering, vederlag og omkostninger ved revision.

 Stk. 5. I de tilfælde, der er nævnt i stk. 3 og 4, registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Erhvervsstyrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsregnskab m.v. afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af kapitalselskabet.


Dette afsnit omhandler revisors rettigheder og pligter i forhold til kapitalselskaber, herunder krav til oplysninger og adgang til dokumenter, samt specifikke regler for generalforsamlingsvalgte revisorer i forhold til andre revisorer.

 Stk. 6. Hvis revisor skal erklære sig om et kapitalselskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, jf. stk. 1, og andre revisorer.


Dette afsnit omhandler regler for, hvor længe en revisor kan vælges af generalforsamlingen i kapitalselskaber, der er omfattet af særlige revisionsregler, og indeholder undtagelser fra EU-forordningens regler om revisorskifte, baseret på gennemførelse af udbudsprocedure eller valg af yderligere revisor.

 § 144 a. Uanset artikel 17, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden kan generalforsamlingen i et kapitalselskab omfattet af revisorloven § 1 a, nr. 3, vælge samme revisor i maksimalt
1) 20 år, hvis en udbudsprocedure er gennemført i overensstemmelse med artikel 16, stk. 2-5, i Europa-Parlamentets og Rådet forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden med virkning for revisionen efter udløbet af en varighed på 10 år, eller
2) 24 år, hvis generalforsamlingen efter udløbet af en varighed på 10 år vælger yderligere mindst en revisor til at udføre revisionen.


Dette afsnit indgår i kapitel 9 om revision og granskning og beskriver krav til revisorvalg i datterselskaber, når moderselskabet er et statsligt aktieselskab eller har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked.

 § 145. Et datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, hvor modervirksomheden er et statsligt aktieselskab eller en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal så vidt muligt vælge samme revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal datterselskabet i stedet så vidt muligt vælge en revisor, som er samarbejdspartner med den revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling.


Regler om revision og granskning, herunder valg, afsættelse og pligter vedrørende revisor i kapitalselskaber.

 § 146. Revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor. En revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab i henhold til § 144, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.


Dette afsnit omhandler procedurer og krav ved fratrædelse eller ophør af et revisors hverv i et kapitalselskab, herunder pligt til at underrette Erhvervsstyrelsen og – i selskaber med værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked – også at meddele fratrædelsen til markedet i henhold til lov om kapitalmarkeder.

 Stk. 2. Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 144, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb. I selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet efter reglerne i lov om kapitalmarkeder.


Dette afsnit omhandler procedurerne for valg af ny revisor, når den tidligere revisor fratræder eller ophører i sin funktion, herunder krav til indkaldelse af ekstraordinær generalforsamling.

 Stk. 3. Fratræder selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1 og 4, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg af ny revisor efter § 144, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå, senest 2 uger efter at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog ske, senest 8 dage efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, at en valgt revisor i kapitalselskaber, der er omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan afsættes ved dom, herunder hvilke parter der har ret til at anlægge sag herom, og hvilke krav der stilles til kapitalejernes andel i stemmerettighederne eller selskabskapitalen.

 Stk. 4. I kapitalselskaber, der om fattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan den valgte revisor, jf. § 144, afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Sag herom kan anlægges af en eller flere kapitalejere i kapitalselskaber, som tilsammen repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerettighederne eller af selskabskapitalen, og af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32.


Dette afsnit omhandler procedurer og retsvirkninger ved afsættelse af en revisor i et kapitalselskab, herunder hvordan sag anlægges, hvornår fratrædelse træder i kraft, og hvilke myndigheder der underrettes.

 Stk. 5. Sag om afsættelse af selskabets revisor efter stk. 4 anlægges mod selskabet og føres i den borgerlige retsplejes former. Tages en påstand om, at revisoren skal afsættes, til følge, fratræder revisoren, når dommen er endelig. Retten underretter samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren om afsættelsen. Styrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors fratræden i styrelsen it-system.


Afsættelse af revisor i kapitalselskaber, herunder procedurer og konsekvenser ved afsættelse af generalforsamlingsvalgt revisor.

 Stk. 6. Afsættes selskabets revisor i medfør af stk. 4, finder stk. 2, 3. pkt., og stk. 3 tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit omhandler revisorens pligt til at efterkomme krav fra generalforsamlingen vedrørende revisionen af selskabets årsregnskab, så længe disse ikke strider mod lov, vedtægter eller god revisionsskik, og indgår i kapitlet om revision og granskning.

 § 147. Selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov, mod selskabets vedtægter eller mod god revisionsskik.


Dette afsnit omhandler revisorens pligt til at kontrollere, at selskabets ledelse overholder sine dokumentations- og protokollerede forpligtelser, herunder udarbejdelse af forretningsorden, bøger og protokoller, samt at vederlagsrapporten indeholder de krævede oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3.

 Stk. 2. Revisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, og om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis revisor fører en sådan. Revisor skal derudover påse, at oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets vederlagsrapport.


Dette afsnit omhandler revisors opgaver og pligter i forhold til kapitalselskabets ledelse og generalforsamling, herunder krav til rapportering og kontrol med selskabets bøger, interne procedurer og økonomiske forhold.

 Stk. 3. Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.


Dette afsnit omhandler registreringspligt ved ændringer af revisor i et kapitalselskab, herunder skifte af revisor før hvervets udløb, og henviser til de generelle regler for registrering og anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system.

 § 148. Ændringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til § 144, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i § 10, stk. 2.


Dette afsnit indgår i kapitel 9 om revision og granskning og præciserer revisorens ret til at kræve oplysninger fra ledelsen for at kunne vurdere selskabets og eventuelt koncernens forhold.

 § 149. Revisor kan af medlemmerne af selskabets ledelse kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern, jf. § 7. Det samme gælder i forhold til medlemmer af ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.


Dette afsnit indgår i kapitel 2, som omhandler registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol, og præciserer, at registrering af selskaber sker i Erhvervsstyrelsens it-system, og at oplysninger og dokumenter offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister.

 § 14. I Erhvervsstyrelsen føres et register over selskaber, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system. Oplysninger, der skal registreres i henhold til denne lov, og selskabsdokumenter, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre andet er fastsat i loven eller i regler udstedt i medfør heraf.


Dette afsnit omhandler virkningen af offentliggørelse af oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hvornår sådanne oplysninger anses for at være bekendt over for tredjemand, og indeholder en undtagelse for dispositioner foretaget inden for 16 dage efter offentliggørelsen.

 Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.


Dette afsnit omhandler virkningen af registrering og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder tredjemands kendskab til registrerede forhold og gyldigheden af disse over for tredjemand.

 Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.


Kapitel 9 om revision og granskning, afsnit om granskning

 § 150. En kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.


Dette afsnit omhandler procedurer for anmodning om udnævnelse af granskningsmænd, når et forslag om granskning af selskabets stiftelse eller forvaltning ikke vedtages på generalforsamlingen, men har opnået støtte fra kapitalejere, der repræsenterer mindst 25 pct. af selskabskapitalen.

 Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra kapitalejere, som repræsenterer 25 pct. af selskabskapitalen, kan en kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før retten træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.


Dette afsnit omhandler krav til uafhængighed for granskningsmænd, der er udpeget i forbindelse med en granskning af et kapitalselskabs stiftelse eller forvaltning, og henviser til gældende regler i revisorloven.

 Stk. 3. Bestemmelserne om uafhængighed i revisorlovens § 24 finder tilsvarende anvendelse for granskningsmænd efter stk. 1 og 2.


Dette afsnit indgår i kapitel 9 om revision og granskning og beskriver granskningsmandens rettigheder til at kræve oplysninger fra ledelsen i forbindelse med en granskning af selskabets forvaltning eller regnskaber.

 § 151. Granskningsmanden kan af ledelsen kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven. Det samme gælder i forhold til ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.


Dette afsnit omhandler granskningsmænds pligt til at afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen samt deres ret til vederlag, herunder hvordan vederlaget fastsættes, når granskningsmændene er udnævnt af skifteretten.

 § 152. Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen og er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.


Kontekst: Dette afsnit omhandler krav til tilgængeliggørelse af granskningsmændenes beretning i forbindelse med en granskning af selskabets stiftelse, forvaltning eller regnskaber, som er blevet besluttet på generalforsamlingen.

 Stk. 2. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning gøres tilgængelig for kapitalejerne til eftersyn.


Dette afsnit omhandler mulige metoder til kapitalforhøjelse i et kapitalselskab og indleder kapitel 10, som detaljerer reglerne for kapitalforhøjelser.

 § 153. Forhøjelse af kapitalselskabets kapital kan ske ved
1) tegning af nye kapitalandele,
2) overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller
3) udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.


Kapitel 10, § 153, stk. 2, om kapitalforhøjelser i kapitalselskaber

 Stk. 2. Nye kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.


Dette afsnit omhandler beslutningsprocessen ved kapitalforhøjelse i et kapitalselskab, hvor generalforsamlingen har ansvaret for at træffe beslutning om forhøjelsen i overensstemmelse med reglerne i kapitel 10.

 § 154. Generalforsamlingen træffer beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen efter reglerne i dette kapitel.


Dette afsnit omhandler beslutningstagen vedrørende forhøjelse af selskabskapitalen i kapitalselskaber og specificerer det krævede stemmeflertal for sådanne beslutninger.

 Stk. 2. Beslutning efter stk. 1 træffes med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring.


Dette afsnit indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser og omhandler generalforsamlingens bemyndigelse af det centrale ledelsesorgan til at gennemføre kapitalforhøjelser inden for en defineret tidsramme.

 § 155. Generalforsamlingen kan ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.


Dette afsnit omhandler bemyndigelse af det centrale ledelsesorgan til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants som led i kapitalforhøjelser, under forudsætning af, at generalforsamlingen samtidig har bemyndiget til den tilhørende kapitalforhøjelse, og at bemyndigelsen gælder for perioder på højst 5 år.

 Stk. 2. Generalforsamlingen kan endvidere ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, jf. § 169, hvis den samtidig bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, jf. stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, at generalforsamlingen kan bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabets kapital, herunder hvilke oplysninger der skal fremgå af vedtægterne ved en sådan bemyndigelse.

 Stk. 3. Ved bemyndigelse efter stk. 1 og 2 skal vedtægterne angive,
1) hvilken af de forhøjelsesmetoder, som er angivet i dette kapitel, bemyndigelsen vedrører,
2) datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1 eller stk. 2, 2. pkt.,
3) det højeste beløb, hvormed det centrale ledelsesorgan kan forhøje kapitalen, samt
4) bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 158, nr. 2, 6, 7 og 10-12.


Dette afsnit indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser og præciserer krav til indholdet af generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse, herunder krav om dokumentation af ikke-kontante indbetalinger og afvigelser fra fortegningsretten.

 Stk. 4. Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige kapitalejeres fortegningsret, jf. § 162.


Dette afsnit indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser og beskriver kravene til, hvordan forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges for aktionærerne i aktieselskaber, herunder dokumentationspligt og formidling i forbindelse med generalforsamlingen.

 § 156. Forslag om kapitalforhøjelse skal i aktieselskaber gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, og fremlægges på generalforsamlingen.


Dette afsnit omhandler procedurer ved kapitalforhøjelser i aktieselskaber og specifikt hvilke dokumenter der skal fremlægges ved generalforsamlingen, når årsrapporten for det seneste regnskabsår ikke behandles på samme møde.

 Stk. 2. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal der i et aktieselskab fremlægges følgende dokumenter:
1) Den seneste godkendte årsrapport,
2) en beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og
3) en erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsregnskab m.v. er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.


Dette afsnit omhandler procedurekrav ved kapitalforhøjelser i aktieselskaber og beskriver, under hvilke vilkår aktionærerne eller det centrale ledelsesorgan kan fravige visse formkrav for dokumentation og fremlæggelse, når en kapitalforhøjelse besluttes.

 Stk. 3. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af generalforsamlingen, kan aktionærerne i enighed beslutte at fravige stk. 1 og 2. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af det centrale ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse ved det centrale ledelsesorgans udnyttelse af bemyndigelsen. Det centrale ledelsesorgan kan dog træffe beslutning om fravigelse af stk. 2, medmindre generalforsamlingen i forbindelse med meddelelsen af bemyndigelsen til det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om, at procedurekravene i henhold til stk. 2 ikke kan fraviges.


Dette afsnit indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser og præciserer indholdet af indkaldelsen til generalforsamling i aktieselskaber, når der foreligger et forslag om kapitalforhøjelse.

 § 157. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal i forbindelse med kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som tilkommer aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte sig af deres tegningsret.


Dette afsnit omhandler indkaldelse til generalforsamling i aktieselskaber ved kapitalforhøjelser og præciserer, at hvis der afviges fra aktionærernes fortegningsret, skal indkaldelsen indeholde information om årsagen og begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.

 Stk. 2. Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, jf. § 162, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.


Bestemmelse om, at aktionærerne kan fravælge kravet om indkaldelse til generalforsamling og offentliggørelse af dokumenter ved enighed.

 Stk. 3. Stk. 1 og 2 kan i enighed fravælges af aktionærerne.


Dette afsnit indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser og specificerer de oplysninger, der skal fremgå af en beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen ved tegning af nye kapitalandele, herunder vilkår for tegning, indbetaling, fortegningsret og andre betingelser.

 § 158. Beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen ved tegning af nye kapitalandele skal angive
1) det mindste og højeste beløb, som selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,
2) om der kan ske delvis indbetaling,
3) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,
4) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,
5) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,
6) den klasse, de nye kapitalandele skal høre til, hvis der er eller skal være forskellige klasser,
7) kapitalejernes eller andres fortegningsret, samt den eventuelle indskrænkning i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 162,
8) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
9) fristen for kapitalandelenes indbetaling samt, i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til det centrale ledelsesorgan, reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
10) eventuelle indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed eller pligt for de nye kapitalejere til at lade deres kapitalandele indløse,
11) om de nye kapitalandele er omsætningspapirer, og
12) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller ihændehaver.


Dette afsnit omhandler kravene til beslutningen om kapitalforhøjelse, når det centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse fra generalforsamlingen i henhold til § 155, og indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser i selskabsloven.

 § 159. Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen ved tegning af nye kapitalandele meddelt i henhold til § 155, skal beslutningen angive
1) det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,
2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,
3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,
4) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,
5) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
6) fristen for kapitalandelens indbetaling samt reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
7) om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. § 160, eller
8) om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. § 161.


Dette afsnit omhandler beslutninger truffet af det centrale ledelsesorgan vedrørende kapitalforhøjelse efter bemyndigelse fra generalforsamlingen, herunder procedurer for tegning og indbetaling af nye kapitalandele.

 Stk. 2. For det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder §§ 163 og 164 tilsvarende anvendelse.


Kapitel 10, § 159, stk. 3 – om ændringer af vedtægter som følge af kapitalforhøjelse ved beslutning fra det centrale ledelsesorgan

 Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen.


Dette afsnit indgår i kapitel 2, som omhandler registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol, og præciserer betingelserne for, hvornår registrering i Erhvervsstyrelsens it-system ikke må foretages, herunder hvis det pågældende forhold eller den beslutning, der ligger til grund for registreringen, ikke er i overensstemmelse med loven, forskrifter herunder eller selskabets vedtægter.

 § 15. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller selskabets vedtægter. Registrering må heller ikke finde sted, hvis den beslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke er blevet til i overensstemmelse med de forskrifter, som er fastsat i loven, bestemmelser, der er fastsat i henhold til denne lov, eller som selskabets vedtægter fastlægger.


Dette afsnit indgår i kapitel 2, der omhandler registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol, og præciserer ansvarsforhold for anmeldere ved registrering eller anmeldelse af oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-system.

 Stk. 2. En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig.


Dette afsnit omhandler registrering og offentliggørelse af oplysninger og dokumenter i Erhvervsstyrelsens it-system efter selskabsloven, herunder pligten til at sørge for, at registrering og offentliggørelse sker inden for fastsatte frister.

 Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, eller som indsendes til styrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne lov.


Dette afsnit indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser og beskriver kravene til indbetaling af nye kapitalandele i andre værdier end kontanter, herunder behovet for vurderingsberetning eller erklæring efter § 38, stk. 2, samt offentliggørelsespligt og udarbejdelse af overtagelsesbalance.

 § 160. Hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud af aktiver som nævnt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.


Kapitel 10 om kapitalforhøjelser, afsnit om indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld

 § 161. Hvis nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom.


Dette afsnit omhandler krav til redegørelse ved kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld, herunder forpligtelsen for det centrale ledelsesorgan til at redegøre for årsag og tidspunkt for gældsstiftelsen samt begrundelsen for forslaget om konvertering.

 Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.


Dette afsnit omhandler procedurer ved kapitalforhøjelser i aktieselskaber, herunder krav til dokumentation og information, der skal fremlægges for aktionærerne før generalforsamlingen.

 Stk. 3. I aktieselskaber skal det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, samt fremlægges på generalforsamlingen.


Afstemningsregler ved kapitalforhøjelser i aktieselskaber

 Stk. 4. Stk. 2 kan i enighed fraviges af kapitalejerne.


Kravet i stk. 3 vedrører fravigelse af krav om offentliggørelse af redegørelse og dokumenter ved kapitalforhøjelse i aktieselskaber, og kan fravælges af aktionærerne i enighed.

 Stk. 5. Kravet i stk. 3 kan i enighed fravælges af aktionærerne.


Dette afsnit omhandler kapitalforhøjelser i kapitalselskaber og specifikt kapitalejernes ret til forholdsmæssig tegning af nye kapitalandele ved kontant forhøjelse af selskabskapitalen, herunder muligheden for at begrænse overdragelse af fortegningsretten i vedtægterne.

 § 162. Ved enhver kontant forhøjelse af selskabskapitalen har kapitalejerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele. Vedtægterne kan bestemme, at fortegningsretten ikke kan overdrages til tredjemand.


Dette afsnit omhandler reglerne for kapitalforhøjelser i aktieselskaber, herunder kapitalejernes fortegningsret og betingelserne for, at generalforsamlingen kan beslutte at fravige denne ret til fordel for tredjeparter.

 Stk. 2. Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1, til fordel for andre.


Dette afsnit omhandler regler for fortegningsret ved kapitalforhøjelse i kapitalselskaber, herunder særlige bestemmelser for kapitalejere i forskellige kapitalklasser.

 Stk. 3. Hvis der er flere klasser af kapitalandele, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges kapitalejerne i disse klasser forlods ret til at tegne kapitalandele inden for deres egen klasse. Kapitalejerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.


Dette afsnit omhandler reglerne for kapitalforhøjelser i aktie- og anpartsselskaber, herunder kapitalejernes fortegningsret og muligheden for at fravige denne ret til fordel for medarbejderne.

 Stk. 4. Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1 og 3, til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskab. Med samme flertal kan generalforsamlingen fastsætte en favørkurs for de kapitalandele, der tilbydes medarbejderne.


Dette afsnit omhandler reglerne for kapitalforhøjelser i aktieselskaber, herunder kapitalejernes fortegningsret og betingelserne for, at generalforsamlingen kan beslutte afvigelser herfra.

 Stk. 5. Generalforsamlingen kan dog kun beslutte større afvigelser fra kapitalejernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen, såfremt de kapitalejere, hvis fortegningsret forringes, samtykker heri.


Dette afsnit omhandler gyldighedsbetingelser for vedtægtsændringer, der påvirker rettighederne mellem forskellige kapitalklasser i et kapitalselskab, og indgår i reglerne om beslutninger på generalforsamlingen.

 Stk. 6. Hvis der er flere kapitalklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem klasserne, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, og som deltager på generalforsamlingen.


Kapitel 10 omhandler kapitalforhøjelser i kapitalselskaber, herunder procedurer og krav til tegning af nye kapitalandele.

 § 163. Tegning af nye kapitalandele skal ske skriftligt.


Dette afsnit omhandler kravene til dokumentation ved tegning af nye kapitalandele i forbindelse med en kapitalforhøjelse i et kapitalselskab, herunder hvilke dokumenter der skal fremlægges ved tegningen, og hvornår der kan fraviges udarbejdelsen af disse.

 Stk. 2. Ved tegningen skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. § 156, stk. 3. Omfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i §§ 160 og 161, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes.


Dette afsnit omhandler procedurer for tegning af nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse i kapitalselskaber, herunder krav til underretning af kapitalejerne om tegningsmuligheder og frister.

 Stk. 3. Kapitalejerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om muligheden for tegning samt om fristen for udøvelse af fortegningsretten. I aktieselskaber, hvor samtlige aktionærer er kendt, kan de enkelte aktionærer i stedet underrettes skriftligt.


Dette afsnit omhandler konsekvenserne af, at en beslutning om vedtægtsændringer, som er betinget af en kapitalforhøjelse, bortfalder, hvis den fastsatte minimumskapital ikke er tegnet inden for den fastsatte frist, herunder pligten til hurtigst muligt at tilbagebetale allerede indbetalte beløb.

 § 164. Beslutningen om vedtægtsændringer, som forudsætter en kapitalforhøjelse, bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke er tegnet inden for den frist, som er fastsat i beslutningen. Det, som er indbetalt på kapitalen, skal i så fald hurtigst muligt betales tilbage.


Kapitel 10 om kapitalforhøjelser, afsnit om fondsforhøjelse som metode til kapitalforhøjelse

 § 165. Kapitalselskabet kan udstede fondsandele ved at overføre beløb til selskabskapitalen, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som
1) overført overskud eller
2) reserver med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens §§ 35 a og 35 b, jf. dog stk. 2.


Dette afsnit omhandler betingelserne for, hvilke midler et kapitalselskab kan anvende til udstedelse af fondsandele ved fondsforhøjelse, herunder anvendelse af løbende overskud og frie reserver fra det igangværende regnskabsår.

 Stk. 2. Til udstedelse af fondsandele kan selskabet desuden anvende
1) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller
2) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.


Dette afsnit omhandler kravene til indholdet af en beslutning om kapitalforhøjelse ved fondsforhøjelse i et kapitalselskab, herunder angivelse af forhøjelsesbeløb og kapitalandelenes størrelse eller antal, og henviser til gældende regler i § 158.

 Stk. 3. Beslutning i henhold til stk. 1 og 2 skal angive det beløb, selskabskapitalen skal forhøjes med, samt kapitalandelenes størrelse eller antal. § 158, stk. 1, nr. 3, nr. 6 og nr. 9-11, finder tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit omhandler betingelserne for gennemførelse af en kapitalforhøjelse ved fondsudstedelse, herunder krav til registrering af beslutningen.

 Stk. 4. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.


Kapitel 10, § 165, stk. 5 – Frist for registrering af fondsforhøjelse

 Stk. 5. Hvis fondsforhøjelsen ikke er registreret eller anmeldt til registrering senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.


Dette afsnit omhandler procedurer vedrørende udstedelse af fondsandele som led i en kapitalforhøjelse, herunder frister for overdragelse af kapitalandele til de berettigede.

 § 166. Hvis der er forløbet 3 år efter registreringen af en fondsforhøjelse, uden at samtlige kapitalandele er overdraget til de berettigede, kan kapitalselskabets centrale ledelsesorgan ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente andelene.


Dette afsnit omhandler procedurer for afhændelse af kapitalandele, der ikke er blevet registreret i ejerbogen inden for en frist på 6 måneder efter en opfordring fra det centrale ledelsesorgan, og gælder i tilfælde, hvor selskabet har udstedt ihændehaveraktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked.

 Stk. 2. Når fristen efter stk. 1 er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene gennem en værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest tre år efter afhændelsen, tilfalder beløbet kapitalselskabet.


Dette afsnit omhandler beslutningsprocessen i generalforsamlingen om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants som led i en kapitalforhøjelse, og hører under kapitel 10, der vedrører kapitalforhøjelser i kapitalselskaber.

 § 167. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, hvis den samtidig træffer beslutning om den kapitalforhøjelse, der hører hertil, jf. § 154.


Dette afsnit omhandler beslutningsindholdet ved udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants i aktieselskaber, herunder krav til beslutningens form og indhold.

 Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret, og til hvilken klasse de nye kapitalandele skal høre.


Dette afsnit omhandler generalforsamlingens beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants og indeholder krav til, at beslutningen tager stilling til modtagerens retsstilling ved ændringer i selskabets struktur eller kapital, inden konvertering eller udnyttelse af warrant.

 Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 skal endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis generalforsamlingen træffer beslutning om en eller flere af følgende forhold, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:
1) Kapitalforhøjelse,
2) kapitalnedsættelse,
3) udstedelse af nye warrants,
4) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,
5) opløsning,
6) fusion eller
7) spaltning.


Dette afsnit er en del af kapitel 10, som omhandler kapitalforhøjelser i kapitalselskaber, og specifikt paragraf 167, der vedrører udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants. Afsnittet præciserer, at vilkårene i generalforsamlingens beslutning om udstedelse af sådanne værdipapirer skal oplyses til modtageren.

 Stk. 4. Vilkårene i generalforsamlingens beslutning efter stk. 2 og 3 skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.


Dette afsnit omhandler procedurer for udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants i forbindelse med kapitalforhøjelser, herunder krav til optagelse af beslutninger i selskabets vedtægter og muligheden for at slette bestemmelsen, når tegningsfristen er udløbet.

 § 168. Generalforsamlingens beslutning i henhold til § 167 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Når fristen for tegning af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan selskabets centrale ledelsesorgan slette bestemmelsen.


Dette afsnit omhandler beslutningstagen om udstedelse af konvertiblе gældsbreve eller warrants i et kapitalselskab, som følger efter bemyndigelse fra generalforsamlingen i henhold til § 155, stk. 2, og indgår i reglerne om kapitalforhøjelser.

 § 169. Det centrale ledelsesorgan kan efter bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, træffe beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.


Dette afsnit omhandler de specifikke krav til beslutningen om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants i et kapitalselskab, herunder de nødvendige oplysninger, der skal indgå i beslutningen, som træffes af det centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalforsamlingen.

 Stk. 2. Det centrale ledelsesorgans beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder
1) størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret,
2) den klasse, de nye kapitalandele skal tilhøre,
3) fristen for tegning af kapitalandele samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
4) tidspunktet for rettighedernes indtræden,
5) fristen for indbetaling og
6) kapitalandelenes størrelse eller antal og tegningskurs.


Dette afsnit omhandler beslutningstagerens forpligtelse til at tage stilling til modtagerens retsstilling ved konvertible gældsbreve eller warrants, hvis der sker væsentlige selskabsforandringer, inden konvertering eller udnyttelse finder sted, som f.eks. kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, fusion eller spaltning.

 Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal i dets beslutning efter stk. 1 endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis følgende forhold gennemføres, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:
1) Kapitalforhøjelse,
2) kapitalnedsættelse,
3) udstedelse af nye warrants,
4) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,
5) opløsning,
6) fusion eller
7) spaltning.


Dette afsnit omhandler udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants i et kapitalselskab, hvor det centrale ledelsesorgan har fået bemyndigelse fra generalforsamlingen til at træffe beslutning herom. Afsnittet præciserer, at vilkårene i beslutningen samt bemyndigelsen skal oplyses til modtageren af værdipapirerne.

 Stk. 4. Vilkårene i det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 2 og 3 samt det centrale ledelsesorgans bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.


Dette afsnit omhandler procedurer og krav ved kapitalforhøjelser i kapitalselskaber, herunder beslutninger truffet af det centrale ledelsesorgan i forbindelse med konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants, og henviser til de gældende regler i § 159.

 Stk. 5. Ved det centrale ledelsesorgans beslutning om kapitalforhøjelse som følge af konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants finder § 159 tilsvarende anvendelse.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af personoplysninger i Det Centrale Virksomhedsregister og indgår i kapitel 2, som handler om registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol.

 § 16. Oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte selskaber.


Dette afsnit omhandler offentliggørelse af personoplysninger i Det Centrale Virksomhedsregister, herunder betingelser for, hvornår bopælsadresser på registrerede personer offentliggøres, og hvilke undtagelser der gælder.

 Stk. 2. Oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.


Regler om offentliggørelse af personoplysninger i Det Centrale Virksomhedsregister, herunder navn og adresse for personer registreret i kapitalselskaber, og undtagelser vedrørende navne- og adressebeskyttelse.

 Stk. 3. For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen i Det Centrale Personregister er gældende, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister.


Regler om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister for personer uden cpr-nummer.

 Stk. 4. Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.


Dette afsnit omhandler regler for adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister, herunder særlige vilkår for personer uden cpr-nummer, og indgår i kapitlet om registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol.

 Stk. 5. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af beskyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 4.


Dette afsnit omhandler registrering og offentliggørelse af oplysninger om personer i kapitalselskaber, herunder navn, bopælsadresse og andre personoplysninger, samt regler for, hvornår opdatering af disse oplysninger ophører.

 Stk. 6. Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og ledelsesmedlemmer ophører, 5 år efter at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.


Dette afsnit omhandler kravene til optagelse af beslutninger om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants i selskabets vedtægter, som følge af en bemyndigelse fra generalforsamlingen.

 § 170. Det centrale ledelsesorgans beslutning i henhold til § 169 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af beslutningen.


Dette afsnit indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser og vedrører betingelser for indbetaling ved ombytning af konvertible gældsbreve til kapitalandele, herunder hvordan eventuelt manglende beløb skal dækkes.

 § 171. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det modsvarende beløb af den eller de kapitalandele, som gældsbrevet ifølge lånevilkårene kan ombyttes med, skal det resterende beløb indbetales i overensstemmelse med § 33 om delvis indbetaling af kapitalen eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.


Dette afsnit omhandler reglerne for registrering og håndtering af konvertible gældsbreve gennem en værdipapircentral og indgår i kapitlet om kapitalforhøjelser, hvor det sikrer, at selskaber overholder bestemmelserne ved udstedelse af sådanne værdipapirer.

 § 172. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om
1) betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral,
2) afgivelse af oplysninger til en værdipapircentral,
3) at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse gennem en værdipapircentral og ved konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut, og
4) at § 63 finder tilsvarende anvendelse ved konvertible gældsbreve.


Dette afsnit omhandler registreringsfrister for beslutninger om kapitalforhøjelse i kapitalselskaber, herunder hvornår anmeldelsen skal være modtaget af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med indbetaling af kapital.

 § 173. Registrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om forhøjelse af kapitalen efter reglerne i dette kapitel skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fristen for kapitalandelenes indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.


Dette afsnit omhandler frister for registrering eller anmeldelse af beslutninger vedrørende udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants i henhold til kapitel 10 om kapitalforhøjelser i aktie- og anpartsselskaber.

 Stk. 2. Registrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants og de tilhørende vedtægtsændringer, jf. §§ 168 og 170, skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.


Dette afsnit indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser og beskriver betingelserne for registrering eller anmeldelse af gennemførelsen af en kapitalforhøjelse, herunder kravet om indbetaling af selskabskapital og eventuel overkurs.

 § 174. Registrering eller anmeldelse til registrering af gennemførelse af en kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital og eventuelle overkurs, der skal være indbetalt i henhold til denne lov, jf. § 33, eller vedtægterne, er indbetalt. Ved registrering eller anmeldelse af en kontant kapitalforhøjelse skal der indsendes bevis for, at kapitalen og eventuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.


Dette afsnit omhandler rettigheder vedrørende nye kapitalandele efter en kapitalforhøjelse i et kapitalselskab, herunder hvornår disse andele giver ret til udbytte og andre rettigheder, og indeholder undtagelser fra det almindelige regelværk.

 Stk. 2. De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen.


Dette afsnit omhandler gennemførelsen af en kapitalforhøjelse og registreringens retsvirkninger, herunder hvornår selskabskapitalen anses for forhøjet.

 Stk. 3. Når registrering har fundet sted, anses selskabskapitalen forhøjet med den samlede værdi af kapitalforhøjelsen.


Dette afsnit omhandler registreringspligt for kapitalforhøjelser, der gennemføres over en længere periode via konvertible gældsbreve eller warrants, og indgår i kapitel 10 om kapitalforhøjelser i selskabsloven.

 § 175. Det centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår registrere eller anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis
1) tegning af kapitalandele sker på grundlag af konvertible gældsbreve eller warrants,
2) den frist for tegningen, der er fastsat i beslutningen, er længere end 12 måneder og
3) det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen er tegnet og indbetalt, jf. § 33.


Dette afsnit omhandler ændringer af selskabets vedtægter som en direkte konsekvens af en gennemført kapitalforhøjelse, og det præciserer, at det centrale ledelsesorgan har beføjelse til at foretage sådanne nødvendige ændringer.

 Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.


Dette afsnit omhandler betingelserne for tilbagebetaling af allerede indbetalte beløb, hvis registrering eller anmeldelse af en kapitalforhøjelse ikke sker inden for fristen på 4 uger efter udløbet af tegningsfristen, eller hvis registrering nægtes, og henviser til reglerne i § 177, stk. 3, om bortfald af beslutningen om kapitalforhøjelse.

 Stk. 3. Er registrering eller anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, skal allerede indbetalte beløb tilbagebetales, jf. § 177, stk. 3.


Dette afsnit omhandler registreringspligt for kapitalselskaber ved konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants, og hører under kapitel 10 om kapitalforhøjelser i selskabsloven.

 § 176. Når fristen for konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants er udløbet, skal det centrale ledelsesorgan hurtigst muligt registrere eller anmelde til Erhvervsstyrelsen, hvor stort et beløb af udstedte konvertible gældsbreve eller hvor mange warrants der er blevet ombyttet til kapitalandele. Er udnyttelsestiden længere end 12 måneder, skal det centrale ledelsesorgan foretage registrering eller anmeldelse efter reglerne i § 175.


Dette afsnit omhandler ændringer af selskabets vedtægter som en direkte følge af en gennemført kapitalforhøjelse, og præciserer, at det centrale ledelsesorgan har beføjelse til at foretage sådanne nødvendige ændringer.

 Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.


Beslutning om kapitalforhøjelse bortfalder, hvis registrering nægtes.

 § 177. Beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfalder, hvis registrering nægtes.


Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse

 Stk. 2. Beslutningen bortfalder også, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse ikke er modtaget senest 12 måneder efter beslutningen.


Dette afsnit omhandler konsekvenserne af, at en beslutning om kapitalforhøjelse ikke bliver registreret, herunder pligten til at tilbagebetale indbetalte beløb og returnere andre værdier.

 Stk. 3. Hvis beslutning om kapitalforhøjelse ikke bliver registreret, skal allerede indbetalte beløb uden fradrag af omkostninger hurtigst muligt tilbagebetales, og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligt leveres tilbage.


Dette afsnit omhandler generalforsamlingens beføjelser til at beslutte optagelse af lån mod udstedelse af gældsbreve, hvor renten er knyttet til selskabets udbytte eller overskud, og indgår i kapitlet om kapitalforhøjelser.

 § 178. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal, jf. § 105, træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, kapitalselskabets kapitalandele afkaster, eller af årets overskud.


Dette afsnit omhandler muligheden for et kapitalselskab at optage lån mod udstedelse af gældsbreve med rente, der afhænger af udbytte eller årets overskud, og generalforsamlingens bemyndigelse af det centrale ledelsesorgan til at gennemføre sådanne lån.

 Stk. 2. Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige det centrale ledelsesorgan til at optage lån efter stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.


Dette afsnit omhandler de tilladte former for uddeling af selskabets midler til kapitalejerne og indgår i kapitel 11, som omhandler kapitalafgang.

 § 179. Uddeling af selskabets midler til kapitalejerne kan kun finde sted
1) som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab, jf. § 180,
2) som ekstraordinært udbytte, jf. §§ 182 og 183,
3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af selskabskapitalen, jf. §§ 185-193, eller
4) som udlodning i forbindelse med selskabets opløsning, jf. kapitel 14.


Dette afsnit omhandler kapitalafgang og specifikt selskabets ansvar for at sikre, at uddeling af midler til kapitalejerne ikke sker på bekostning af selskabets økonomiske stabilitet eller dets kreditorer, og at der efter uddelingen stadig er dækning for selskabskapital og lovligt bundne reserver.

 Stk. 2. Selskabets centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets, og i moderselskaber koncernens, økonomiske stilling, og ikke sker til skade for selskabet eller dets kreditorer, jf. § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5. Det centrale ledelsesorgan er desuden ansvarligt for, at der efter uddelingen er dækning for selskabskapitalen og de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægt.


Kapitel 2, afsnit om opbevaring af selskabsdokumenter, der omhandler krav til opbevaring af dokumenter i kapitalselskaber.

 § 17. Kapitalselskabets direktion skal sørge for, at selskabsdokumenter opbevares på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, dokumenterne vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i hele opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og entydig fremfinding af de pågældende selskabsdokumenter.


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ordinært udbytte i kapitalselskaber og indgår i kapitel 11, som omhandler kapitalafgang.

 § 180. Generalforsamlingen træffer beslutning om fordeling af det beløb, der er til rådighed efter årsregnskabet, ved udlodning af udbytte. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ordinært udbytte i kapitalselskaber og specificerer, hvilke midler der må anvendes til udbytte.

 Stk. 2. Som udbytte kan kun anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud.


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af udbytte i andre værdier end kontanter, herunder kravet om udarbejdelse af vurderingsberetning eller erklæring, og indgår i kapitlet om kapitalafgang, som omfatter forskellige former for udlodning af selskabets midler til kapitalejerne.

 § 181. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af de andre værdier end kontanter, der udloddes. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ekstraordinært udbytte fra et kapitalselskab, herunder betingelserne for, hvornår generalforsamlingen kan træffe beslutning herom, og kravet om, at beløbet ikke må overstige det foreslåede eller tiltrådte af det centrale ledelsesorgan.

 § 182. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, når selskabet har aflagt den første årsrapport. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ekstraordinært udbytte i kapitalselskaber, herunder betingelser for, at generalforsamlingen kan bemyndige det centrale ledelsesorgan til at træffe beslutning herom efter det første årsregnskab.

 Stk. 2. Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til efter aflæggelsen af det første årsregnskab at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger.


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ekstraordinært udbytte i kapitalselskaber og specificerer, hvilke midler der må anvendes til sådan udlodning.

 Stk. 3. Som ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, der er omfattet af § 180, stk. 2, samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet.


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ekstraordinært udbytte i aktieselskaber og indeholder krav om, at en beslutning herom skal vedlægges en balance, enten den seneste årsrapport eller en mellembalance, for at sikre, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.

 § 183. I aktieselskaber skal en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte altid vedlægges en balance. Det centrale ledelsesorgan vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, jf. dog stk. 2.


Dette afsnit omhandler udbytteudbetaling i aktieselskaber og præciserer, at der skal udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i den seneste godkendte årsrapport.

 Stk. 2. Uanset stk. 1 skal der i aktieselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.


Dette afsnit omhandler regler for udlodning af ekstraordinært udbytte i anpartsselskaber, herunder krav til udarbejdelse af balance eller mellembalance for at sikre, at der er tilstrækkelige midler til uddelingen.

 Stk. 3. I anpartsselskaber vurderer det centrale ledelsesorgan, om en beslutning efter stk. 1 skal vedlægges en balance. I anpartsselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, skal der dog altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.


Dette afsnit omhandler krav til udarbejdelse og revision af mellembalance ved udlodning af ekstraordinært udbytte i aktieselskaber og anpartsselskaber, herunder hvornår en mellembalance skal udarbejdes og hvilke regler der gælder for dens balancedag.

 Stk. 4. Hvis der udarbejdes mellembalance efter stk. 1-3, skal mellembalancen være gennemgået af revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Mellembalancen skal udarbejdes efter de regler, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have balancedag, der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte.


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ekstraordinært udbytte i aktieselskaber og anpartsselskaber, herunder krav til dokumentation, når udbyttet udbetales i værdier ud over kontanter, og undtagelser herfor ved opfyldelse af bestemte betingelser.

 Stk. 5. Sker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodning, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.


Dette afsnit omhandler reglerne for udlodning af ekstraordinært udbytte i kapitalselskaber, herunder krav til dokumentation og bilag til beslutningen.

 Stk. 6. Det centrale ledelsesorgans beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal optages i protokollen. Mellembalancen eller balancen for det seneste regnskabsår skal indgå i protokollen som bilag til den trufne beslutning.


Dette afsnit indgår i kapitlet om kapitalafgang og regulerer uddeling af selskabets midler efter en overtagelse, hvor aktieselskabet er omfattet af reglerne i kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder.

 § 184. Et aktieselskab, der er omfattet af regler udstedt i medfør af kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, må ikke foretage uddeling af selskabets midler, jf. § 179, til tilbudsgiveren eller dennes nærtstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet.


Dette afsnit omhandler undtagelser fra forbuddet mod uddeling af selskabets midler til tilbudsgiveren eller dennes nærtstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af en overtagelse, såfremt der er givet passende oplysninger i tilbudsdokumentet.

 Stk. 2. Uanset stk. 1 kan der dog ske udlodning, hvis tilbudsgiveren har oplyst om udlodningen og de nærmere vilkår herfor i det tilbudsdokument, der skal udarbejdes i henhold til reglerne herom i lov om kapitalmarkeder. Oplysningen skal dog ikke gives, hvis udlodningen ikke overstiger en samlet forbedring af selskabets finansielle stilling efter overtagelsestidspunktet, og hvis udlodningen ikke var påregnelig for tilbudsgiveren ved udarbejdelsen af tilbudsdokumentet.


Dette afsnit omhandler procedurer for beslutninger om kapitalnedsættelse i aktieselskaber og henviser til gældende regler for kapitalforhøjelser.

 § 185. Bestemmelserne i § 156 om proceduren ved beslutninger om kapitalforhøjelse finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse i aktieselskaber.


Dette afsnit omhandler beslutningsproceduren for kapitalnedsættelse i aktieselskaber og anpartsselskaber, herunder krav til stemmeflerhed og generalforsamlingens rolle.

 § 186. Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.


Dette afsnit omhandler muligheden for, at generalforsamlingen i et anpartsselskab kan bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre en kapitalnedsættelse, hvilket indgår i reglerne om kapitalafgang og ændringer i selskabets kapitalgrundlag.

 § 187. I anpartsselskaber kan generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre en kapitalnedsættelse indtil et vist beløb.