[Code de commerce – Article D144-5] Ne sont pas considérées comme location de fonds de commerce, au sens de l'article L. 144-1, les opérations
ayant pour objet d'adapter les droits du locataire à la charge utile de son parc de véhicules lorsque le total
des capacités de transport ainsi obtenues par le locataire n'excède pas cinq tonnes pour les transports publics
de marchandises ou soixante places de voyageurs pour les services occasionnels de voyageurs et lorsque les
locations, pour un même loueur, ne totalisent au maximum que dix tonnes ou soixante places de voyageurs et
restent inférieures à la moitié du montant global des droits de ce loueur.
Ne sont pas davantage considérées comme location de fonds de commerce, les locations réciproques ayant
pour objet de faciliter le fonctionnement des entreprises et consenties, pour chacune des parties, dans la
limite de dix tonnes pour les transports publics de marchandises ou les locations de véhicules industriels ou
de soixante places de voyageurs pour les services occasionnels de voyageurs.
Echappent de même à l'application des articles L. 144-1 à L. 144-13 les accords conclus à titre provisoire par
des exploitants de services réguliers de voyageurs pour l'aménagement, avec l'accord de l'administration, de
leurs services respectifs.


[Code de commerce – Article R145-1] Le bailleur qui n'a pas fait connaître le montant du loyer qu'il propose dans les conditions de l'article L.
145-11 peut demander une modification du prix du bail ultérieurement, par acte d'huissier de justice, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou dans le mémoire prévu à l'article R. 145-23.


[Code de commerce – Article R145-2] Les éléments mentionnés aux 1° à 5° de l'article L. 145-33 s'apprécient dans les conditions fixées par la
présente sous-section.


[Code de commerce – Article R145-3] Les caractéristiques propres au local s'apprécient en considération : 1° De sa situation dans l'immeuble où il se trouve, de sa surface et de son volume, de la commodité de son
accès pour le public ; 2° De l'importance des surfaces respectivement affectées à la réception du public, à l'exploitation ou à
chacune des activités diverses qui sont exercées dans les lieux ; 3° De ses dimensions, de la conformation de chaque partie et de son adaptation à la forme d'activité qui y est
exercée ; 4° De l'état d'entretien, de vétusté ou de salubrité et de la conformité aux normes exigées par la législation du
travail ; 5° De la nature et de l'état des équipements et des moyens d'exploitation mis à la disposition du locataire.


[Code de commerce – Article R145-5] La destination des lieux est celle autorisée par le bail et ses avenants ou par le tribunal dans les cas prévus
aux articles L. 145-47 à L. 145-55 et L. 642-7.


[Code de commerce – Article R145-6] Les facteurs locaux de commercialité dépendent principalement de l'intérêt que présente, pour le commerce
considéré, l'importance de la ville, du quartier ou de la rue où il est situé, du lieu de son implantation, de la
répartition des diverses activités dans le voisinage, des moyens de transport, de l'attrait particulier ou des
sujétions que peut présenter l'emplacement pour l'activité considérée et des modifications que ces éléments
subissent d'une manière durable ou provisoire.


[Code de commerce – Article R145-7] Les prix couramment pratiqués dans le voisinage, par unité de surfaces, concernent des locaux équivalents eu
égard à l'ensemble des éléments mentionnés aux articles R. 145-3 à R. 145-6.
A défaut d'équivalence, ils peuvent, à titre indicatif, être utilisés pour la détermination des prix de base, sauf
à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les locaux de référence.
Les références proposées de part et d'autre portent sur plusieurs locaux et comportent, pour chaque local, son
adresse et sa description succincte. Elles sont corrigées à raison des différences qui peuvent exister entre les
dates de fixation des prix et les modalités de cette fixation.


[Code de commerce – Article R145-8] Du point de vue des obligations respectives des parties, les restrictions à la jouissance des lieux et les
obligations incombant normalement au bailleur dont celui-ci se serait déchargé sur le locataire sans


[Code de commerce – Article R145-9] Le prix du bail des terrains est fixé en considération de ceux des éléments qui leur sont particuliers, eu égard
à la nature et aux modalités de l'exploitation effectivement autorisée.


[Code de commerce – Article R145-10] Le prix du bail des locaux construits en vue d'une seule utilisation peut, par dérogation aux articles L. 145-33
et R. 145-3 et suivants, être déterminé selon les usages observés dans la branche d'activité considérée.


[Code de commerce – Article R145-11] Le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des
locaux équivalents, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les
locaux de référence.
Les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article R. 145-7 sont en ce cas applicables.


[Code de commerce – Article D145-12] La commission départementale de conciliation prévue par l'article L. 145-35 est composée de bailleurs et
de locataires, d'une part, et de personnes qualifiées, d'autre part. Elle comporte une ou plusieurs sections
composées chacune de deux bailleurs, deux locataires et une personne qualifiée. Le préfet fixe le nombre
des sections et nomme les membres titulaires et suppléants de chaque section, pour une durée de trois ans
renouvelable après consultation des organismes représentatifs des bailleurs et des locataires.


[Code de commerce – Article D145-13] Les membres de la commission nommés au titre des personnes qualifiées ne peuvent être ni bailleurs ni
locataires d'immeubles ou de locaux à usage commercial, industriel ou artisanal.


[Code de commerce – Article D145-14] Les personnes ne remplissant plus les conditions nécessaires pour être membres de la commission cessent
d'appartenir à celle-ci. Le préfet peut, en outre, déclarer démissionnaires d'office les membres de la
commission qui, sans motif légitime, n'ont pas assisté à trois séances consécutives de la commission.


[Code de commerce – Article D145-16] La commission établit son règlement intérieur qui fixe notamment les conditions d'instruction et d'examen
des affaires.
Chaque section se réunit à l'initiative de son président et, le cas échéant, sur convocation du préfet.


[Code de commerce – Article D145-17] La commission est saisie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son
secrétariat, qui convoque les parties à la séance au cours de laquelle l'affaire est examinée par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception adressée au minimum quinze jours avant la date retenue.
La commission émet son avis même si les parties, dûment convoquées, ne sont ni présentes ni représentées.


[Code de commerce – Article D145-18] En cas de conciliation, il est dressé un acte signé des parties. A défaut de conciliation, la commission émet
un avis faisant apparaître les points essentiels du désaccord des parties et la proposition motivée de la
commission.
Cet avis est signé par le président et le secrétaire. Il est aussitôt notifié à chacune des parties par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.


[Code de commerce – Article D145-19] Les membres de la commission sont rémunérés sous forme de vacations dans des conditions fixées par arrêté
pris par le ministre chargé du budget et le ministre chargé du commerce, de l'artisanat et des services.
Les indemnités de déplacement des membres de la commission sont réglées dans les conditions prévues par
le décret n° 90-437 du 28 mai 1990 fixant les conditions et les modalités de règlement des frais occasionnés
par les déplacements des personnels civils sur le territoire métropolitain de la France lorsqu'ils sont à la
charge des budgets de l'Etat, des établissements publics nationaux à caractère administratif et de certains
organismes subventionnés.


[Code de commerce – Article R145-20] La demande de révision des loyers prévue à l'article L. 145-37 est formée par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle précise, à peine de nullité, le montant du loyer
demandé ou offert.
A défaut d'accord, la demande est jugée dans les conditions prévues aux articles L. 145-56 à L. 145-60.
Le nouveau prix est dû à dater du jour de la demande.


[Code de commerce – Article R145-21] Le prix fixé judiciairement ne peut, en aucun cas, excéder les limites de l'offre et de la demande faite, selon
le cas, en application de l'article L. 145-37 et conformément à l'article R. 145-20 ou en application de l'article
L. 145-11, sauf si depuis lors les parties ont varié dans leurs prétentions.
En ce dernier cas, le prix ne peut prendre effet, dans la mesure où il excéderait les limites fixées par les
prétentions originaires des parties, qu'à dater de la notification des nouvelles prétentions.


[Code de commerce – Article R145-22] Le juge adapte le jeu de l'échelle mobile à la valeur locative au jour de la demande.
Si l'un des éléments retenus pour le calcul de la clause d'échelle mobile vient à disparaître, la révision ne peut
être demandée et poursuivie que dans les conditions prévues à l'article L. 145-38.


[Code de commerce – Article R145-23] Les contestations relatives à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé sont portées, quel que soit le
montant du loyer, devant le président du tribunal judiciaire ou le juge qui le remplace. Il est statué sur
mémoire.
Les autres contestations sont portées devant le tribunal judiciaire qui peut, accessoirement, se prononcer sur
les demandes mentionnées à l'alinéa précédent.
La juridiction territorialement compétente est celle du lieu de la situation de l'immeuble.


[Code de commerce – Article R145-24] Les mémoires indiquent l'adresse de l'immeuble donné à bail ainsi que : 1° Pour les personnes physiques, leurs nom, prénoms, profession, domicile, nationalité, date et lieu de
naissance ; 2° Pour les personnes morales, leurs dénomination et siège social, ainsi que le titre et les nom et prénoms de
leur représentant légal.


[Code de commerce – Article R145-25] Les mémoires contiennent : 1° Une copie de la demande en fixation de prix faite, selon le cas, en application de l'article L. 145-11 ou en
application de l'article R. 145-20 ;


[Code de commerce – Article R145-26] Les mémoires sont signés par les avocats des parties. Les copies des pièces que les parties estiment devoir y
chacune des parties à l'autre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification est
valablement faite par le locataire au gérant de l'immeuble.


[Code de commerce – Article R145-27] Le juge ne peut, à peine d'irrecevabilité, être saisi avant l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception
par son destinataire du premier mémoire établi.
La partie la plus diligente remet au greffe son mémoire aux fins de fixation de la date de l'audience. Elle
y annexe les pièces sur lesquelles elle fonde sa demande et un plan des locaux. Elle y joint également le
mémoire et les pièces reçus de l'autre partie.
Les mémoires et les pièces peuvent être remis en original ou en copie.


[Code de commerce – Article R145-28] Il est procédé pour le surplus comme il est dit, en matière de procédure à jour fixe, aux articles 840 à 844 du
code de procédure civile. L'assignation n'a toutefois pas à reproduire ou à contenir les éléments déjà portés à
la connaissance du défendeur.


[Code de commerce – Article R145-29] Les parties sont tenues de constituer avocat. Elles ne peuvent, ainsi que leur conseil, développer oralement, à
l'audience, que les moyens et conclusions de leurs mémoires.


[Code de commerce – Article R145-30] Lorsque le juge s'estime insuffisamment éclairé sur des points qui peuvent être élucidés par une visite des
lieux ou s'il lui apparaît que les prétentions des parties divergent sur de tels points, il se rend sur les lieux aux
jour et heure décidés par lui le cas échéant en présence d'un consultant.
Toutefois, s'il estime que des constatations purement matérielles sont suffisantes, il peut commettre toute
personne de son choix pour y procéder.
Si les divergences portent sur des points de fait qui ne peuvent être tranchés sans recourir à une expertise,
le juge désigne un expert dont la mission porte sur les éléments de fait permettant l'appréciation des critères
définis, selon le cas, aux articles R. 145-3 à R. 145-7, L. 145-34, R. 145-9, R. 145-10 ou R. 145-11, et sur les
questions complémentaires qui lui sont soumises par le juge.
Toutefois, si le juge estime devoir limiter la mission de l'expert à la recherche de l'incidence de certains
éléments seulement, il indique ceux sur lesquels elle porte.


[Code de commerce – Article R145-31] Dès le dépôt du constat ou du rapport, le greffe avise les parties par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception de la date à laquelle l'affaire sera reprise et de celle à laquelle les mémoires faits après
l'exécution de la mesure d'instruction devront être échangés.
Le juge, en présence des parties ou celles-ci dûment convoquées, peut entendre l'expert ou l'auteur du constat
pour lui demander les éclaircissements qu'il estime nécessaires.
En cas de conciliation intervenue au cours d'une mesure d'instruction, le technicien commis constate que sa
mission est devenue sans objet et en fait rapport au juge. Mention en est faite au dossier de l'affaire et celle-
ci est retirée du rôle. Les parties peuvent demander au juge de donner force exécutoire à l'acte exprimant leur
accord.


[Code de commerce – Article R145-32] La rémunération définitive de l'expert est fixée en considération de sa mission. En aucun cas la rémunération
de l'expert ne peut être fixée proportionnellement au montant du loyer demandé ou proposé.


[Code de commerce – Article D145-34] Le contenu de l'annexe environnementale mentionnée à l'article L. 125-9 du code de l'environnement est
défini aux articles R. 137-1 à R. 137-3 du code de la construction et de l'habitation.


[Code de commerce – Article R145-35] Ne peuvent être imputés au locataire : 1° Les dépenses relatives aux grosses réparations mentionnées à l'article 606 du code civil ainsi que, le cas
échéant, les honoraires liés à la réalisation de ces travaux ; 2° Les dépenses relatives aux travaux ayant pour objet de remédier à la vétusté ou de mettre en conformité
avec la réglementation le bien loué ou l'immeuble dans lequel il se trouve, dès lors qu'ils relèvent des grosses
réparations mentionnées à l'alinéa précédent ; 3° Les impôts, notamment la contribution économique territoriale, taxes et redevances dont le redevable
légal est le bailleur ou le propriétaire du local ou de l'immeuble ; toutefois, peuvent être imputés au locataire
la taxe foncière et les taxes additionnelles à la taxe foncière ainsi que les impôts, taxes et redevances liés à
l'usage du local ou de l'immeuble ou à un service dont le locataire bénéficie directement ou indirectement ; 4° Les honoraires du bailleur liés à la gestion des loyers du local ou de l'immeuble faisant l'objet du bail ; 5° Dans un ensemble immobilier, les charges, impôts, taxes, redevances et le coût des travaux relatifs à des
locaux vacants ou imputables à d'autres locataires.
La répartition entre les locataires des charges, des impôts, taxes et redevances et du coût des travaux
relatifs à l'ensemble immobilier peut être conventionnellement pondérée. Ces pondérations sont portées à la
connaissance des locataires.
Ne sont pas comprises dans les dépenses mentionnées aux 1° et 2° celles se rapportant à des travaux
d'embellissement dont le montant excède le coût du remplacement à l'identique.


[Code de commerce – Article R145-36] L'état récapitulatif annuel mentionné au premier alinéa de l'article L. 145-40-2, qui inclut la liquidation et la
régularisation des comptes de charges, est communiqué au locataire au plus tard le 30 septembre de l'année
suivant celle au titre de laquelle il est établi ou, pour les immeubles en copropriété, dans le délai de trois
mois à compter de la reddition des charges de copropriété sur l'exercice annuel. Le bailleur communique au


[Code de commerce – Article R145-37] Les informations mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 145-40-2 sont communiquées au locataire dans
le délai de deux mois à compter de chaque échéance triennale. A la demande du locataire, le bailleur lui
communique tout document justifiant le montant de ces travaux.


[Code de commerce – Article R145-38] Lorsqu'en application des articles L. 145-4, L. 145-10, L. 145-12, L. 145-18, L. 145-19, L. 145-47, L. 145-49
et L. 145-55, une partie a recours à la lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date de
notification à l'égard de celui qui y procède est celle de l'expédition de la lettre et, à l'égard de celui à qui
elle est faite, la date de première présentation de la lettre. Lorsque la lettre n'a pas pu être présentée à son
destinataire, la démarche doit être renouvelée par acte extrajudiciaire.


[Code de commerce – Article D146-1] Les informations prévues à l'article L. 146-2 sont communiquées par écrit dans un document dit " document
précontractuel ", devant comporter : 1° L'identité du mandant s'il s'agit d'une personne physique ou des dirigeants s'il s'agit d'une personne
morale, son adresse ou son siège social et son numéro unique d'identification ; 2° L'adresse du siège de l'entreprise dont le fonds est mis en gérance-mandat, la nature de ses activités,
l'indication de sa forme juridique, le cas échéant le montant du capital social ; 3° Le cas échéant, le chiffre d'affaires annuel réalisé au cours des deux derniers exercices du fonds mis en
gérance-mandat, ainsi que le bilan annuel pour ces mêmes périodes ; 4° La date de création de l'entreprise dont le fonds est mis en gérance-mandat, ainsi qu'un rappel des
principales étapes de son évolution depuis sa création ; 5° Les affiliations éventuelles du mandant à un réseau d'exploitants ainsi que la nature des contrats régissant
les affiliations à ce réseau ; 6° Les conditions générales de gestion du fonds ; 7° Les taux, mode de calcul et tous autres éléments entrant en compte pour la détermination de la
commission versée au gérant-mandataire ; 8° L'indication de la durée, des conditions de renouvellement, de cession et de résiliation du contrat proposé.


[Code de commerce – Article R152-1] I.-Lorsqu'elle est saisie aux fins de prévenir une atteinte imminente ou faire cesser une atteinte illicite à
un secret des affaires, la juridiction peut prescrire, sur requête ou en référé, toute mesure provisoire et
conservatoire proportionnée, y compris sous astreinte. Elle peut notamment :   1° Interdire la réalisation ou la poursuite des actes d'utilisation ou de divulgation d'un secret des affaires ;   2° Interdire les actes de production, d'offre, de mise sur le marché ou d'utilisation des produits soupçonnés de
résulter d'une atteinte significative à un secret des affaires, ou d'importation, d'exportation ou de stockage de
tels produits à ces fins ;   3° Ordonner la saisie ou la remise entre les mains d'un tiers de tels produits, y compris de produits importés,
de façon à empêcher leur entrée ou leur circulation sur le marché.
II.-Aux lieu et place des mesures provisoires et conservatoires mentionnées aux 1° à 3° du I, la juridiction
peut autoriser la poursuite de l'utilisation illicite alléguée d'un secret des affaires en la subordonnant à la
constitution par le défendeur d'une garantie destinée à assurer l'indemnisation du détenteur du secret.
La juridiction ne peut pas autoriser la divulgation d'un secret des affaires en la subordonnant à la constitution
de la garantie mentionnée au premier alinéa.
III.-La juridiction peut subordonner l'exécution des mesures provisoires et conservatoires qu'elle ordonne à la
constitution par le demandeur d'une garantie destinée, dans le cas où l'action aux fins de protection du secret
des affaires est ultérieurement jugée non fondée ou s'il est mis fin à ces mesures, à assurer l'indemnisation du
préjudice éventuellement subi par le défendeur ou par un tiers touché par ces mesures.
IV.-La garantie mentionnée aux II et III est constituée dans les conditions prévues aux articles 514-5, 517 et
518 à 522 du code de procédure civile.
V.-Les mesures prises en application du présent article deviennent caduques si le demandeur ne saisit pas le
juge du fond dans un délai courant à compter de la date de l'ordonnance de vingt jours ouvrables ou de trente
et un jours civils si ce dernier délai est plus long.


[Code de commerce – Article R153-1] Lorsqu'il est saisi sur requête sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile ou au cours d'une
mesure d'instruction ordonnée sur ce fondement, le juge peut ordonner d'office le placement sous séquestre
provisoire des pièces demandées afin d'assurer la protection du secret des affaires.
Si le juge n'est pas saisi d'une demande de modification ou de rétractation de son ordonnance en application
de l'article 497 du code de procédure civile dans un délai d'un mois à compter de la signification de la
décision, la mesure de séquestre provisoire mentionnée à l'alinéa précédent est levée et les pièces sont
transmises au requérant.
Le juge saisi en référé d'une demande de modification ou de rétractation de l'ordonnance est compétent pour
statuer sur la levée totale ou partielle de la mesure de séquestre dans les conditions prévues par les articles R.
153-3 à R. 153-10.


[Code de commerce – Article R153-2] Lorsqu'en application du 1° de l'article L. 153-1, le juge restreint l'accès à la pièce aux seules personnes
habilitées à assister ou représenter les parties, il peut également décider que ces personnes ne peuvent pas en
faire de copie ou de reproduction, sauf accord du détenteur de la pièce.


[Code de commerce – Article R153-3] A peine d'irrecevabilité, la partie ou le tiers à la procédure qui invoque la protection du secret des affaires
pour une pièce dont la communication ou la production est demandée remet au juge, dans le délai fixé par
celui-ci :   1° La version confidentielle intégrale de cette pièce ;   2° Une version non confidentielle ou un résumé ;   3° Un mémoire précisant, pour chaque information ou partie de la pièce en cause, les motifs qui lui confèrent
le caractère d'un secret des affaires.
Le juge peut entendre séparément le détenteur de la pièce, assisté ou représenté par toute personne habilitée,
et la partie qui demande la communication ou la production de cette pièce.


[Code de commerce – Article R153-4] Le juge statue, sans audience, sur la communication ou la production de la pièce et ses modalités.


[Code de commerce – Article R153-6] Le juge ordonne la communication ou la production de la pièce dans sa version intégrale lorsque celle-ci est
nécessaire à la solution du litige, alors même qu'elle est susceptible de porter atteinte à un secret des affaires.
Dans ce dernier cas, le juge désigne la ou les personnes pouvant avoir accès à la pièce dans sa version
intégrale. Lorsqu'une des parties est une personne morale, il désigne, après avoir recueilli son avis, la ou les
personnes physiques pouvant, outre les personnes habilitées à assister ou représenter les parties, avoir accès à
la pièce.


[Code de commerce – Article R153-7] Lorsque seuls certains éléments de la pièce sont de nature à porter atteinte à un secret des affaires sans être
nécessaires à la solution du litige, le juge ordonne la communication ou la production de la pièce dans une
version non confidentielle ou sous forme d'un résumé, selon les modalités qu'il fixe.


[Code de commerce – Article R153-8] Lorsqu'elle intervient avant tout procès au fond, la décision statuant sur la demande de communication ou de
production de la pièce est susceptible de recours dans les conditions prévues par l'article 490 ou l'article 496
du code de procédure civile.
Le délai d'appel et l'appel exercé dans ce délai sont suspensifs lorsque la décision fait droit à la demande de
communication ou de production. L'exécution provisoire ne peut être ordonnée.


[Code de commerce – Article R153-9] I.-Lorsqu'elle est rendue dans le cadre d'une instance au fond, la décision rejetant la demande de
communication ou de production de la pièce n'est susceptible de recours qu'avec la décision sur le fond.
II.-La décision faisant droit à la demande de communication ou de production de la pièce peut être frappée
d'appel indépendamment de la décision au fond dans un délai de quinze jours à compter de la signification
de l'ordonnance du juge de la mise en état ou de la date de l'ordonnance du juge chargé d'instruire l'affaire.
L'appel est formé, instruit et jugé selon les règles applicables à la procédure à bref délai.
Le juge de la mise en état et le juge chargé d'instruire l'affaire ne peuvent ordonner l'exécution provisoire de
leur décision.
III.-Lorsqu'elle est rendue par le conseiller de la mise en état, la décision faisant droit à la demande de
communication ou de production de la pièce peut être déférée par requête à la cour dans les quinze jours de
sa date.
Le délai pour former une requête en déféré et le déféré exercé dans ce délai sont suspensifs. L'exécution
provisoire de la décision ne peut être ordonnée.


[Code de commerce – Article R153-10] A la demande d'une partie, un extrait de la décision ne comportant que son dispositif, revêtu de la formule
exécutoire, peut lui être remis pour les besoins de son exécution forcée.
Une version non confidentielle de la décision, dans laquelle sont occultées les informations couvertes par le
secret des affaires, peut être remise aux tiers et mise à la disposition du public sous forme électronique.


[Code de commerce – Article R210-1] Les sociétés commerciales sont immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans les conditions
définies par le livre Ier.
La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement des formalités de constitution de la
société.


[Code de commerce – Article R210-2] La durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-
neuf ans.


[Code de commerce – Article R210-3] Lorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans un
support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été déposé ;
dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial
à cet effet.


[Code de commerce – Article R210-6] Lors de la constitution d'une société par actions sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public
mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du
même code, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour
chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires
dans les conditions prévues à l'article R. 225-14.
Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque
celle-ci a été immatriculée au registre du commerce.
En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs
d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et
que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et
des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.


[Code de commerce – Article R210-7] Lors de la constitution d'une société par actions avec offre au public, les actes accomplis pour le compte de
la société en formation conformément au deuxième alinéa de l'article L. 210-6 sont soumis à l'assemblée
générale constitutive, après qu'ont été désignés les premiers membres du conseil d'administration ou du
conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes. Ces dispositions ne sont pas applicables
lors de la constitution d'une société par actions avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L.
411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.
Le rapport des fondateurs énumère chacun de ces actes et indique l'engagement qui en résulterait pour la
société.
Si l'assemblée autorise la société à les reprendre à son compte, cette décision ne prend effet, dans les
conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 210-6, qu'après immatriculation de la société au registre
du commerce et des sociétés.
L'assemblée peut également donner mandat à une ou plusieurs des personnes désignées en qualité de
premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de prendre des engagements
pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées


[Code de commerce – Article R210-8] Après immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la constitution de la société fait l'objet d'une
publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément à l'article R. 123-155.


[Code de commerce – Article R210-9] Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article R. 210-3 est frappée de caducité par suite de la modification
des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les
conditions prévues à l'article R. 210-3.
L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres
cas, il est signé par les représentants légaux de la société.
Il contient les indications suivantes : 1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2° La forme de la société ; 3° Le montant du capital social ; 4° L'adresse du siège social ; 5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 et le numéro unique d'identification de la société
à l'Institut national de la statistique et des études économiques ; 6° L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.


[Code de commerce – Article R210-11] En cas de transfert du siège social hors du ressort du tribunal au greffe duquel la société a été immatriculée,
l'avis, publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du nouveau siège,
indique que le siège social a été transféré et reproduit les mentions prévues aux 1°, 2°, 4° et 9° de l'article R.
210-4 et comporte en outre : 1° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237, en ce qui concerne l'ancien siège social ; 2° L'indication du registre du commerce et des sociétés où la société sera immatriculée en raison de son
nouveau siège social.


[Code de commerce – Article R210-12] L'action en régularisation de la constitution de la société ou de la modification des statuts, prévue à l'article
L. 210-7, est portée devant le tribunal de commerce.
Le tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel est situé le siège de la société.


[Code de commerce – Article R210-13] Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts, le
tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que celles requises lors de la
constitution de la société.
Si une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la modification
des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, le tribunal ordonne qu'elle soit accomplie ou refaite. Il
peut en outre ordonner que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou entachée d'un vice, ou certaines
d'entre elles seulement, soient également refaites.


[Code de commerce – Article R210-14] L'associé ou l'actionnaire d'une société entre les mains duquel sont réunies toutes les parts ou actions peut
dissoudre cette société à tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de commerce, en vue de la
mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés.
Le déclarant est liquidateur de la société, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette
fonction.


[Code de commerce – Article R210-15] La dissolution judiciaire de la société, pour quelque cause que ce soit, est de la compétence du tribunal de
commerce.


[Code de commerce – Article R210-16] La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au Bulletin officiel des
annonces civiles et commerciales ou dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le
département du siège social ou au Bulletin des annonces légales obligatoires.


[Code de commerce – Article R210-17] La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre
du commerce et des sociétés, dans les conditions prévues par la section 1 du chapitre III du titre II du livre
Ier.


[Code de commerce – Article R210-18] Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux
des sociétés.
Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification de ses
statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans le délai
d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président
du tribunal de commerce, statuant en référé, de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité.


[Code de commerce – Article R210-19] Dans tous les cas où, en vertu du présent livre, il est statué par ordonnance du président du tribunal, soit sur
requête, soit en référé, une copie de cette ordonnance est déposée par le greffier au dossier de la société, en


[Code de commerce – Article R210-21] I.-L'organisme tiers indépendant mentionné au 4° de l'article L. 210-10 est désigné parmi les organismes
accrédités à cet effet par le Comité français d'accréditation défini par le décret n° 2008-1401 du 19 décembre
2008 relatif à l'accréditation et à l'évaluation de conformité pris en application de l'article 137 de la loi n
° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie ou par tout autre organisme d'accréditation
signataire de l'accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes
d'accréditation.
Il est soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31.
II.-Sauf clause contraire des statuts de la société, cet organisme est désigné par l'organe en charge de la
gestion, pour une durée initiale qui ne peut excéder six exercices. Cette désignation est renouvelable, dans la
limite d'une durée totale de douze exercices.
Il procède, au moins tous les deux ans, à la vérification de l'exécution des objectifs mentionnés au 2°
de l'article L. 210-10. La première vérification a lieu dans les dix-huit mois suivant la publication de la
déclaration de la qualité de société à mission au registre du commerce et des sociétés.
Lorsque la société répond aux conditions mentionnées à l'article L. 210-12, la première vérification a lieu
dans les vingt-quatre mois suivant cette publication.
Lorsque la société emploie, sur une base annuelle, moins de cinquante salariés permanents au titre du dernier
exercice comptable ayant fait l'objet de la dernière vérification, elle peut demander à l'organisme tiers
indépendant de ne procéder à la prochaine vérification qu'au bout de trois ans.
III.-Pour délivrer l'avis mentionné au 4° de l'article L. 210-10, l'organisme tiers indépendant a accès à
l'ensemble des documents détenus par la société, utiles à la formation de son avis, notamment au rapport
annuel mentionné au 3° de l'article L. 210-10.
Il procède à toute vérification sur place qu'il estime utile au sein de la société et, avec leur accord, au sein des
entités concernées par un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux constitutifs de la mission de la
société.
L'organisme tiers indépendant rend un avis motivé qui retrace les diligences qu'il a mises en œuvre et indique
si la société respecte ou non les objectifs qu'elle s'est fixés. Le cas échéant, il mentionne les raisons pour
lesquelles, selon lui, les objectifs n'ont pas été atteints ou pour lesquelles il lui a été impossible de parvenir à
une conclusion.
Un arrêté du ministre chargé de l'économie et du garde des sceaux, ministre de la justice, précise les
modalités selon lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
IV.-L'avis motivé le plus récent de l'organisme tiers indépendant est joint au rapport mentionné au 3° de
l'article L. 210-10. Cet avis est publié sur le site internet de la société et demeure accessible publiquement au
moins pendant cinq ans.


[Code de commerce – Article D210-21] Pour l'application des dispositions du présent livre, l'effectif salarié est déterminé selon les dispositions du
dernier alinéa de l'article D. 123-200.
Les catégories de personnes incluses dans l'effectif de salariés permanents mentionné au présent livre, sont
les salariés à temps plein, titulaires d'un contrat à durée indéterminée.


[Code de commerce – Article R221-1] Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour
le dépôt d'un exemplaire au siège social, l'exécution des diverses formalités requises et la remise d'un
exemplaire à chaque associé.


[Code de commerce – Article R221-2] Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion,
les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des
débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal est signé par chacun
des associés présents.
Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excède les pouvoirs reconnus aux
gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de
chaque associé et qui est signé par les gérants.


[Code de commerce – Article R221-3] Les procès-verbaux prévus à l'article R. 221-2 sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté
et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire
de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité,
paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a
paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment
utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.


[Code de commerce – Article R221-4] Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont certifiés conformes par un seul
gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est effectuée par un seul liquidateur.
La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences
relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014
du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de
confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.


[Code de commerce – Article D221-5] Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 221-9 relatif à la désignation d'un commissaire aux
comptes, le total du bilan est fixé à 5 000 000 euros, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 10 000
000 euros et le nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan et le montant hors taxe du chiffre
d'affaires sont déterminés conformément aux cinquième et sixième alinéas de l'article D. 123-200.
La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les
chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du
commissaire aux comptes.
Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 221-9, le commissaire aux comptes est désigné par
jugement du président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond.


[Code de commerce – Article R221-6] Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur
la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au
moins avant la convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7.


[Code de commerce – Article R221-7] Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, les
comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels et sur les comptes consolidés et le rapport de certification des informations en matière de
durabilité sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée prévue à l'article
L. 221-7.


[Code de commerce – Article R221-8] En application des dispositions de l'article L. 221-8, l'associé non gérant a le droit de prendre par lui-
même, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures,
correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par
les cours et tribunaux.


[Code de commerce – Article R221-9] En l'absence de publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés prescrite par l'alinéa
2 de l'article L. 221-14, le cédant ou le cessionnaire peut, après mise en demeure du gérant d'effectuer
cette publication, restée vaine au terme d'un délai de huit jours, et en justifiant de la saisine du président
du tribunal en application de l'article L. 123-5-1 ou de l'article L. 210-7, déposer contre récépissé l'acte de
cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés. A titre conservatoire et jusqu'à la décision
du tribunal, ce dépôt rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de l'accomplissement des formalités
prévues à l'alinéa premier de l'article L. 221-14.


[Code de commerce – Article R221-10] Le créancier ne peut poursuivre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garanties par la
société, que huit jours au moins après mise en demeure de celle-ci.
Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.


[Code de commerce – Article R222-1] Les dispositions du chapitre Ier sont applicables aux sociétés en commandite simple.


[Code de commerce – Article R222-2] Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance de l'associé commanditaire ne constituent pas des
actes de gestion externe au sens de l'article L. 222-6.


[Code de commerce – Article R222-3] L'associé commanditaire exerce le droit ouvert par l'article L. 222-7 dans les conditions prévues à l'article R.
221-8.


[Code de commerce – Article R223-1] Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le
dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.
En outre, un exemplaire des statuts établi sur papier libre est remis à chaque associé.


[Code de commerce – Article D223-2] Un modèle de statuts types de la société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique,
assume personnellement la gérance figure en annexe 2-1 au présent livre.
L'organisme unique mentionné à l'article R. 123-1 met, gratuitement et par voie électronique, ce modèle de
statuts types à disposition du fondateur de la société.
Il l'informe de ce que ces statuts types s'appliquent à moins qu'il n'ait été joint des statuts différents lors de la
demande d'immatriculation de la société.


[Code de commerce – Article R223-3] Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés
pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus à la Caisse des dépôts et
consignations, chez un notaire ou dans un établissement de crédit.
Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.


[Code de commerce – Article R223-5] Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-8 : 1° L'autorisation de retirer les fonds individuellement est donnée par le président du tribunal de commerce du
lieu du siège social, statuant sur requête ; 2° Le mandataire justifie, en vue du retrait collectif des fonds, de l'autorisation écrite de tous les apporteurs.


[Code de commerce – Article R223-6] Le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de
l'article L. 821-13 ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux.
Il est désigné, le cas échéant, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.


[Code de commerce – Article D223-6-1] Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-9, le montant de la valeur qu'aucun apport en nature
ne doit excéder est fixé à 30 000 euros.


[Code de commerce – Article R223-10] L'article R. 228-60, sauf en tant qu'il détermine les conditions d'application de l'article L. 228-51, et les
articles R. 228-61 à R. 228-64 sont applicables aux représentants de la masse des obligataires.
Les articles R. 228-65 à R. 228-69 et R. 228-72 à R. 228-80 sont applicables aux assemblées d'obligataires.
L'article R. 228-83 est applicable aux sûretés constituées pour garantir le remboursement des obligations.
Les articles R. 228-84 à R. 228-86 sont applicables en cas de procédure de sauvegarde ou de redressement ou
liquidation judiciaire.


[Code de commerce – Article R223-11] La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de
l'article L. 223-14 et à l'article L. 223-15, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception.


[Code de commerce – Article R223-12] Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'article R. 223-11,
le gérant convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales
ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.


[Code de commerce – Article R223-13] Le cédant ou le cessionnaire de parts sociales peut procéder au dépôt de l'acte de cession dans les conditions
prévues à l'article R. 221-9.


[Code de commerce – Article R223-14] Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme
des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société annexe à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en
exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à 0,30 Euros.


[Code de commerce – Article R223-15] Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même connaissance des documents suivants au
siège social : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-
verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le
droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.


[Code de commerce – Article R223-17] Le rapport prévu au premier alinéa de l'article L. 223-19 contient : 1° L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; 2° Le nom des gérants ou associés intéressés ; 3° La nature et l'objet de ces conventions ; 4° Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des
ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés
conférées et, le cas échéant, de toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; 5° L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des
sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions mentionnées au deuxième
alinéa de l'article R. 223-16.


[Code de commerce – Article R223-18] Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées, ainsi que, le cas échéant, les
comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels et sur les comptes consolidés et le rapport de certification des informations en matière de
durabilité sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue par l'article L.
223-26.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition
des associés, qui ne peuvent en prendre copie.


[Code de commerce – Article R223-18-1] Le délai de six mois prévu pour la réunion de l'assemblée des associés par l'article L. 223-26 peut être
prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur
requête.


[Code de commerce – Article R223-19] En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue au premier alinéa de l'article L. 223-26, le
texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux
comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée les mêmes documents sont tenus, au siège
social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.


[Code de commerce – Article R223-20] Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée.
Celle-ci indique l'ordre du jour. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant
unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, conformément aux dispositions du huitième alinéa de
l'article L. 223-27, le délai est réduit à huit jours.
La société qui entend recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour
satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 223-18 à R. 223-20, R. 223-20-2 et R. 223-20-3 en soumet
la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique. Chaque associé peut donner
son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de
la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements
mentionnés aux dits articles sont transmis à l'adresse indiquée par l'associé.
En l'absence d'accord de l'associé, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités
prévues aux articles R. 223-18 à R. 223-20, R. 223-20-2 et R. 223-20-3. Les associés qui ont consenti à
l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour à
un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions
inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement,
sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée dans le cas prévu par le septième alinéa de l'article L. 223-27
est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.


[Code de commerce – Article R223-20-2] Lorsqu'un associé veut user de la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à
l'ordre du jour d'une assemblée, en application du cinquième alinéa de l'article L. 223-27, il peut demander
par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique à la société de l'aviser selon l'une de ces
modalités, de la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
La société est tenue d'envoyer cet avis par lettre simple ou recommandée, si l'associé lui a adressé le montant
des frais d'envoi de cette lettre, ou par un courrier électronique à l'adresse qu'il a indiquée.


[Code de commerce – Article R223-20-1] Afin de garantir, en vue de l'application du troisième alinéa de l'article L. 223-27, l'identification et
la participation effective à l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des
caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les sociétés dont les statuts permettent aux associés de voter aux assemblées par des moyens électroniques
de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à cette fin. Les associés ne peuvent accéder
à ce site qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.
Les associés ne peuvent participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de vote
qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.


[Code de commerce – Article R223-20-1-1] Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 223-27, le formulaire de vote par correspondance permet
un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée. Il offre à l'associé la
possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable ou sa volonté de s'abstenir de
voter.
Le formulaire indique la date avant laquelle il doit être reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte.
Le formulaire reçu par la société comporte :
a) Les nom, prénom usuel et adresse du domicile de l'associé ;
b) Le nombre de titres qu'il détient ;
c) La signature, le cas échéant électronique, de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire.
Le formulaire peut être transmis par la société et renvoyé par les associés par voie électronique.


[Code de commerce – Article R223-21] Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné
pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.


[Code de commerce – Article R223-22] En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à
l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de
résolution, pour émettre leur vote par écrit.


[Code de commerce – Article R223-23] L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé
ou en cas de décès de l'associé-gérant unique, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède
ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de
l'assemblée est assurée par le plus âgé.


[Code de commerce – Article R223-24] Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le
lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés
présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 223-27 ou représentés avec l'indication du nombre de
parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats,
le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes. Ce procès-verbal fait état de la survenance
éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique
lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de
chaque associé.
Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les
dispositions des articles R. 221-3 et R. 221-4 leur sont applicables.


[Code de commerce – Article R223-25] Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et
en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de
l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes


[Code de commerce – Article R223-26] Chaque décision prise par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée est consignée par lui sur le registre
prévu au troisième alinéa de l'article L. 223-31. Le registre est tenu au siège social. Il est coté et paraphé, soit
par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune
du siège social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais. La certification des copies ou
extraits du registre est faite conformément aux dispositions de l'article R. 221-4.
Les conventions mentionnées à l'article L. 223-19 sont portées au registre dans les mêmes conditions.
Le registre mentionné au premier alinéa peut être tenu et les décisions et conventions consignées sous forme
électronique ; dans ce cas, les décisions sont signées au moyen d'une signature électronique qui respecte au
moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les
services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les décisions et les
mentions des conventions sont datées de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie
de preuve.


[Code de commerce – Article D223-27] Les dispositions de l'article D. 221-5 sont applicables à la désignation ou à la nomination d'un commissaire
aux comptes dans les sociétés à responsabilité limitée.


[Code de commerce – Article R223-28] Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la
gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au
moins avant, selon le cas : 1° La convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 223-26 ; 2° La date limite prévue pour leur envoi à l'associé unique par l'article R. 223-25 ; 3° Le dépôt au registre du commerce et des sociétés, par l'associé unique seul gérant de la société, des
documents mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 223-31.


[Code de commerce – Article R223-30] L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion dans les conditions
prévues au premier alinéa de l'article L. 223-37 est désigné par le président du tribunal de commerce statuant
en référé, après que le greffier a convoqué le gérant à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
La demande d'expertise du procureur de la République est présentée par requête. Le greffier informe le
procureur de la République de la date de l'audience.
Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.


[Code de commerce – Article R223-31] S'ils représentent au moins le dixième du capital social, des associés peuvent, dans un intérêt commun,
charger à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en
défense, l'action sociale contre les gérants.
Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés mentionnés à l'alinéa précédent, soit qu'ils aient
perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de
l'instance.


[Code de commerce – Article R223-32] Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit dans les
conditions prévues à l'article R. 223-31, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise
en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un
conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux.


[Code de commerce – Article R223-33] Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-
cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.


[Code de commerce – Article R223-34] Lorsque la réduction du capital a été décidée dans les conditions prévues au quatrième alinéa de l'article L.
223-34, l'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai
d'opposition prévu à l'article R. 223-35. Cet achat emporte l'annulation des parts.


[Code de commerce – Article R223-35] Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du dépôt, au
greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal de la délibération qui a décidé la réduction.
L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.


[Code de commerce – Article R223-36] Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision des associés prévue à l'article L. 223-42 est
publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée
au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce et des sociétés.


[Code de commerce – Article R223-37] Le seuil de capital social mentionné au quatrième alinéa de l'article L. 223-42 est égal à 1 % du total du bilan
de la société, constaté lors de la dernière clôture d'exercice.


[Code de commerce – Article R224-1] Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le
dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.


[Code de commerce – Article R224-2] Outre les mentions énumérées à l'article L. 210-2, et sans préjudice de toutes autres dispositions utiles, les
statuts de la société contiennent les indications suivantes : 1° Pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits particuliers attachés à
celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la
composent ; 2° La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ; 3° En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles
est soumis l'agrément des cessionnaires ; 4° L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre
d'actions remises en contrepartie de l'apport ; 5° L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 6° Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;


[Code de commerce – Article R224-3] Pour la mise en oeuvre des dispositions de l'article L. 224-3, les commissaires à la transformation sont
désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7.
Le rapport des commissaires à la transformation atteste que le montant des capitaux propres est au moins
égal au capital social. Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date
de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport est
adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.


[Code de commerce – Article R225-13] Lorsque la société est constituée sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1°
ou 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, sont seules
applicables à la constitution de la société les dispositions des articles R. 22-10-6 à R. 22-10-8 et R. 22-10-12.


[Code de commerce – Article R225-14] Le rapport des commissaires aux apports est tenu, à l'adresse prévue du siège social, à la disposition des
futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de la signature des
statuts.


[Code de commerce – Article R225-14-1] Pour l'application du I de l'article L. 225-8-1, la décision des fondateurs de ne pas recourir à la désignation
d'un commissaire aux apports ainsi que tout document relatif à la description et à l'évaluation des apports,
dont une attestation précisant qu'aucune circonstance nouvelle n'est venue modifier cette évaluation, sont
tenus, à l'adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre
copie, trois jours au moins avant la date de la signature des statuts.


[Code de commerce – Article R225-15] Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle
expire le mandat de cet administrateur.


[Code de commerce – Article R225-16] Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné
pour la durée du mandat de cette dernière.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle notifie sans délai à la société,
par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est
de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.


[Code de commerce – Article R225-18] Le mandataire prévu à l'article L. 225-24 est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur
requête.


[Code de commerce – Article R225-19] Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur
de le représenter à une séance du conseil d'administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations
reçues par application de l'alinéa précédent.
Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale
administrateur.


[Code de commerce – Article R225-20] Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil
d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens du troisième alinéa de
l'article L. 225-37.
Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique ; dans ce cas, le registre est signé au moyen
d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique
avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au
sein du marché intérieur. Le registre est daté de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute
garantie de preuve.


[Code de commerce – Article R225-21] Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-37, l'identification
et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par un moyen de
télécommunication, ce moyen transmet au moins la voix des participants et satisfait à des caractéristiques
techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Lorsque les statuts de la société ont admis le vote par correspondance dans le cadre d'une réunion du conseil
d'administration, le formulaire de vote mentionné au troisième alinéa de l'article L. 225-37 permet un vote


[Code de commerce – Article R225-22] Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre
spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du
tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme
ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité,
paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a
paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment
utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Le registre spécial peut être tenu et les procès-verbaux établis sous forme électronique ; dans ce cas, les
procès-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences
relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014
du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de
confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les procès-verbaux sont datés de
façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.


[Code de commerce – Article R225-23] Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de
l'article L. 225-37, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées
à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre
personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un
incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le
déroulement de la séance.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas
d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.


[Code de commerce – Article R225-25] Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur
représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal.


[Code de commerce – Article R225-26] Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées, dès leur nomination, à choisir l'une des
modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 et à désigner le président du
conseil d'administration, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués.


[Code de commerce – Article R225-27] L'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration relative au choix de l'une des
deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 fait l'objet d'un avis inséré
dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.


[Code de commerce – Article R225-28] Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur général
à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer,
par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être
donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil
d'administration est requise dans chaque cas.
La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la
durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.


[Code de commerce – Article R225-29] Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou
non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet,
pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous
sa responsabilité.


[Code de commerce – Article R225-30] Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements
autorisés et conclus en application de l'article L. 225-38 , dans le délai d'un mois à compter de la conclusion
de ces conventions et engagements. Il leur communique également, pour chaque convention et engagement
autorisés et conclus, les motifs justifiant de leur intérêt pour la société, retenus par le conseil d'administration
en application du dernier alinéa de l'article L. 225-38.
Lorsque l'exécution de conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans
le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.


[Code de commerce – Article R225-31] Le rapport des commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 contient : 1° L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ; 2° Le nom des administrateurs intéressés ; 3° Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ; 4° La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10
% et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 ;


[Code de commerce – Article R225-33] Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres, le cas échéant dans les conditions prévues
par l'article L. 22-10-8, les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ;
il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par le deuxième alinéa de
l'article R. 225-29, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des
dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.


[Code de commerce – Article R225-34] Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans les
fonctions du président pendant la durée de la délégation, dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-8,
et, le cas échéant, des membres non administrateurs des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article R.
225-29.


[Code de commerce – Article R225-34-2] Pour exercer leur mandat au sein du conseil d'administration et de ses comités, les administrateurs élus par
l'assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 225-23 et les administrateurs élus par les
salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 disposent d'un temps de préparation qui ne peut
être inférieur à quinze heures ni supérieur à la moitié de la durée légale de travail mensuel par réunion du
conseil d'administration ou du comité considéré. Le conseil d'administration le détermine en tenant compte
de l'importance de la société, de ses effectifs et de son rôle économique et, le cas échéant, de l'objet de la
réunion.
Le temps consacré à l'exercice de leur mandat par les administrateurs mentionnés au premier alinéa est
considéré comme temps de travail effectif et rémunéré comme tel à l'échéance normale.


[Code de commerce – Article R225-34-3] La formation prévue à l'article L. 225-30-2 et à l'article L. 225-23 assure aux administrateurs élus par
l'assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 225-23 et aux administrateurs élus par
les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 l'acquisition et le perfectionnement des
connaissances et techniques nécessaires à l'exercice de leur mandat.
Elle porte principalement sur le rôle et le fonctionnement du conseil d'administration, les droits et obligations
des administrateurs et leur responsabilité ainsi que sur l'organisation et les activités de la société.


[Code de commerce – Article R225-34-4] Le temps consacré à la formation des administrateurs élus par l'assemblée générale des actionnaires en
application de l'article L. 225-23 et des administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de
l'article L. 225-27-1 est déterminé par le conseil d'administration, sans pouvoir être inférieur à quarante
heures par an, au cours du mandat. Ce temps est pris sur le temps de travail effectif et rémunéré comme tel à
l'échéance normale.
Un accord d'entreprise ou, selon le cas, de groupe peut comporter des dispositions plus favorables.


[Code de commerce – Article R225-34-5] Le conseil d'administration, après avis des administrateurs concernés, détermine le ou les organismes ou
centres de formation chargés de dispenser la formation.
L'organisme ou le centre de formation délivre, à la fin de la formation, une attestation d'assiduité que
l'intéressé remet à son employeur.


[Code de commerce – Article R225-34-6] Le coût de la formation, y compris les frais de déplacement au titre de celle-ci, sont à la charge de la société
et ne sont pas pris en compte dans le calcul des sommes consacrées à la formation continue prévues au livre
III de la sixième partie du code du travail.


[Code de commerce – Article R225-35] Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance.


[Code de commerce – Article R225-36] Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance le pourvoit dans le délai de deux
mois.
A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder
à cette nomination, à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le
conseil de surveillance.


[Code de commerce – Article R225-37] Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son
entrée en fonction.


[Code de commerce – Article R225-39] Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de
surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas
avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la
société.


[Code de commerce – Article R225-40] Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut
soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.


[Code de commerce – Article R225-41] Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat de ce membre.


[Code de commerce – Article R225-42] Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance
lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle notifie sans délai à la société,
par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est
de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.


[Code de commerce – Article R225-43] La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes
formalités de publicité que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.


[Code de commerce – Article R225-44] Le mandataire prévu à l'article L. 225-78 est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur
requête.


[Code de commerce – Article R225-45] Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil de
surveillance.
Toutefois, le président du conseil de surveillance convoque le conseil à une date qui ne peut être postérieure
à quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de
surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant
l'ordre du jour de la séance.


[Code de commerce – Article R225-46] Sauf clause contraire des statuts, un membre du conseil de surveillance peut donner, par écrit, mandat à un
autre membre de le représenter à une séance du conseil.
Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule
des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.
Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale
membre du conseil de surveillance.


[Code de commerce – Article R225-47] Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la
séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance réputés présents au sens
du troisième alinéa de l'article L. 225-82.
Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique ; dans ce cas, le registre est signé au moyen
d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique
avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au
sein du marché intérieur. Le registre est daté de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute
garantie de preuve.


[Code de commerce – Article R225-48] Les dispositions de l'article R. 225-21 s'appliquent au moyen de télécommunication ainsi qu'au formulaire de
vote par correspondance prévus par l'article L. 225-82.


[Code de commerce – Article R225-49] Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre
spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du
tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme
ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité,
paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a
paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment
utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Le registre spécial peut être tenu et les procès-verbaux établis sous forme électronique ; dans ce cas, les
procès-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences
relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014
du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de
confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les procès-verbaux sont datés de
façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.


[Code de commerce – Article R225-50] Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents, réputés
présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 225-82, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de
l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence
de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance
éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a
perturbé le déroulement de la séance.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de
surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au
moins.


[Code de commerce – Article R225-51] Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil de
surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet
effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.
La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences
relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014


[Code de commerce – Article R225-52] Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice, ainsi que de leur
présence ou de leur représentation à une séance du conseil, par la production d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal.


[Code de commerce – Article R225-53] Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directoire à
donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer,
par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être
donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil de
surveillance est requise dans chaque cas.
La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la
durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de
montant.
Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.
Si des cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total ou supérieur à la limite fixée pour la
période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que
le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil de
surveillance prise en application du premier alinéa.


[Code de commerce – Article R225-55] Le délai mentionné au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 est de trois mois à compter de la clôture de
l'exercice.


[Code de commerce – Article R225-57] Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements
autorisés et conclus en application de l'article L. 225-86 , dans le délai d'un mois à compter de la conclusion
de ces conventions et engagements. Il leur communique également, pour chaque convention et engagement
autorisés et conclus, les motifs justifiant de l'intérêt de celui-ci pour la société, retenus par le conseil de
surveillance en application du dernier alinéa de l'article L. 225-86.
Lorsque l'exécution des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans
le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.


[Code de commerce – Article R225-58] Le rapport des commissaires aux comptes, prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-88, contient : 1° L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ; 2° Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés ; 3° La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10
% et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 ; 4° La nature et l'objet de ces conventions et engagements ; 5° Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés,
des sûretés conférées, les motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions et engagements pour la société,
retenus par le conseil de surveillance en application du dernier alinéa de l'article L. 225-86 et, le cas échéant,
toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des
conventions et engagements analysés ; 6° L'énumération des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs
dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et qui ont été examinés par le conseil de
surveillance en application de l'article L. 225-88-1, ainsi que, le cas échéant, toutes indications permettant
aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache au maintien des conventions et engagements énumérés
pour la société, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des
sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution de ces conventions et engagements.


[Code de commerce – Article R225-60] Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres, le cas échéant dans les conditions prévues
par l'article L. 22-10-26, les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence ; il peut
notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions prévues par le deuxième alinéa
de l'article R. 225-56 une part supérieure à celle des autres.
Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des
dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.


[Code de commerce – Article R225-60-2] Les dispositions des articles R. 225-34-2 à R. 225-34-6 sont applicables aux membres représentant les
salariés et aux membres représentant les salariés actionnaires au conseil de surveillance. Pour l'application de
ces dispositions le conseil de surveillance exerce les attributions dévolues au conseil d'administration.


[Code de commerce – Article R225-61] Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens
électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à ces fins.


[Code de commerce – Article R225-61-1] Les statuts prévoyant que les assemblées générales se tiennent exclusivement par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication, en application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-103-1,
précisent si le droit d'opposition mentionné au deuxième alinéa du même article s'exerce avant ou après les
formalités de convocation.


[Code de commerce – Article R225-61-2] Lorsque le droit d'opposition s'exerce avant les formalités de convocation, la société avise les actionnaires
de la date prévue pour la réunion de l'assemblée trente-cinq jours au moins avant celle-ci, par lettre
recommandée avec demande d'avis réception ou par courrier électronique avec avis de réception à l'adresse
électronique indiquée par eux.
Cet avis précise la nature de l'assemblée et comporte les points ainsi que le texte des projets de résolution
que la société entend inscrire à l'ordre du jour de cette assemblée.
L'avis rappelle également le droit d'opposition au recours exclusif à des moyens dématérialisés pour la tenue
de l'assemblée générale, ainsi que les conditions d'exercice de ce droit.
L'opposition à la tenue d'une assemblée générale exclusivement par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication est adressée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
ou par courrier électronique avec avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de la tenue de
l'assemblée.


[Code de commerce – Article R225-61-3] Lorsque le droit d'opposition s'exerce après les formalités de convocation, l'avis de convocation mentionné
à l'article R. 225-66 rappelle le droit d'opposition au recours exclusif à des moyens dématérialisés pour la
tenue de l'assemblée générale, ainsi que les conditions d'exercice de ce droit. Il indique également le lieu où
l'assemblée se réunira s'il est fait opposition à sa tenue exclusivement par des moyens dématérialisés.
Le droit d'opposition s'exerce dans un délai de sept jours à compter de la publication de l'avis de convocation
prévue à l'article R. 225-67 ou de l'envoi de cet avis dans les formes prévues à l'article R. 225-61-2.
En cas d'exercice de ce droit, la société avise les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique,
au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement
par des moyens dématérialisés.


[Code de commerce – Article R225-62] Sous réserve des dispositions des articles R. 225-66 à R. 225-70, les statuts de la société fixent les règles de
convocation des assemblées d'actionnaires.


[Code de commerce – Article R225-63] Les sociétés qui entendent recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour
satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 225-61-1, R. 225-61-2, R. 225-61-3, R. 225-67, R. 225-68,
R. 225-72, R. 225-74, R. 225-88 et R. 236-4 soumettent une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits
au nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent donner leur
accord par voie postale ou électronique.
En l'absence d'accord de l'actionnaire, au plus tard trente cinq jours avant la date de la prochaine assemblée
générale, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R.
225-61-1, R. 225-61-2, R. 225-61-3, R. 225-67, R. 225-68, R. 225-72, R. 225-74, R. 225-88 et R. 236-4.
Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander le retour à un envoi
postal trente cinq jours au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation mentionné à l'article R.
225-67, soit par voie postale, soit par voie électronique.


[Code de commerce – Article R225-64] Le délai de six mois prévu pour la réunion de l'assemblée générale ordinaire par l'article L. 225-100 peut
être prolongé, à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance du
président du tribunal de commerce, statuant sur requête.


[Code de commerce – Article R225-65] Les actionnaires peuvent à leurs frais charger l'un d'entre eux de demander au président du tribunal de
commerce statuant en référé la désignation du mandataire mentionné à l'article L. 225-103.
L'ordonnance fixe l'ordre du jour de l'assemblée.


[Code de commerce – Article R225-66] L'avis de convocation comporte la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la
société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article
R. 123-237, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et
son ordre du jour.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions
inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement,
sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. L'avis de convocation indique les conditions dans
lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance et les lieux et les conditions dans lesquelles ils
peuvent obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés et, le cas échéant, l'adresse
électronique où peuvent être adressées les questions écrites.
Dans l'hypothèse où l'assemblée générale serait tenue selon les modalités fixées à l'article L. 225-103-1,
l'avis de convocation précise en outre que les actionnaires participent à cette assemblée exclusivement par
visioconférence ou moyens de télécommunication.


[Code de commerce – Article R225-67] L'avis de convocation est inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département
du siège social et, en outre, si toutes les actions de la société ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin
des annonces légales obligatoires.
Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être
remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée
à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de
télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée
par l'actionnaire.


[Code de commerce – Article R225-68] Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de
convocation prévue au premier alinéa de l'article R. 225-67 sont convoqués à toute assemblée par lettre
ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent
demander à être convoqués par lettre recommandée. Cette convocation peut également être transmise par


[Code de commerce – Article R225-69] Le délai entre la date soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation,
soit de l'envoi des lettres, soit de la transmission de la convocation par télécommunication électronique, et
la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation
suivante. Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, ce délai
est au moins de six jours sur première convocation et de quatre jours sur convocation suivante. En cas
d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.


[Code de commerce – Article R225-70] Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est
convoquée dans les formes prévues aux articles R. 225-67 et R. 22-10-20 et l'avis de convocation rappelle
la date de la première. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou
d'une assemblée spéciale prorogée dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-96 et au
troisième alinéa de l'article L. 225-99.