[Code de commerce – Article L228-35-3] Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par
conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du
capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions
ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres
actionnaires, à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales
des actionnaires de la société.
En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires
déjà émises ou en cas de conversion d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires,
l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal d'actions à convertir et fixe les conditions


[Code de commerce – Article L228-35-4] Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur
le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire
ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être
réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au
paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice
distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les
statuts le prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du
dividende prioritaire dû au titre de l'exercice.
Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende visé à l'article L. 232-16 ni à un
montant égal à 7,5 % du montant libéré du capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit
de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou
d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article
L. 232-16, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant
nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier
dividende, le montant du premier dividende prévu au deuxième alinéa du présent article s'entend du premier
dividende le plus élevé.


[Code de commerce – Article L228-35-5] Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les
titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par
ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le
dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.


[Code de commerce – Article L228-35-6] Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des
conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée
spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant
toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins
blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à
son procès-verbal.
L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de
représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires
et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-
verbal de l'assemblée générale.
Sous réserve de l'article L. 228-35-7, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au premier
alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99.
S'il est fait obstacle à la désignation des mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende
prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires, le président du tribunal, statuant en
référé, peut à la demande de tout actionnaire désigner un mandataire chargé de cette fonction.


[Code de commerce – Article L228-35-7] En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans
droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit préférentiel de
souscription. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale
prévue à l'article L. 228-35-6, qu'ils auront un droit préférentiel à souscrire, dans les mêmes conditions, de
nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les actions à dividende
prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote. Toutefois l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue
à l'article L. 228-35-6, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, au lieu
et place d'actions ordinaires, des actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que
les actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.


[Code de commerce – Article L228-35-8] Le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire
et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions et
leur conjoint non séparé de corps ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous
quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote émises par cette société.


[Code de commerce – Article L228-35-9] Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son
capital.
Peuvent être annulés les remboursements effectués avant le rachat intégral ou l'annulation des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote.
En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de
vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de
l'article L. 228-35-10 et annulées. Peut être annulé l'achat d'actions ordinaires qui ne respecterait pas le
présent alinéa.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux réductions de capital réalisées dans le cadre de
l'article L. 22-10-62. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 225-99 ne sont pas applicables si les actions
ont été acquises sur un marché réglementé.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les
mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.


[Code de commerce – Article L228-35-10] Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions
à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant
déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans
droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée
générale statuant dans les conditions fixées à l'article L. 225-204. Les dispositions de l'article L. 225-205
sont applicables. Les actions rachetées sont annulées conformément à l'article L. 225-207 et le capital réduit
de plein droit.


[Code de commerce – Article L228-35-11] Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination du
pourcentage prévu à l'article L. 233-1 ou à l'article L. 233-2.


[Code de commerce – Article L228-36] Les sociétés par actions appartenant au secteur public, les sociétés coopératives constituées sous la forme
de société anonyme, de société à responsabilité limitée ou de société par actions simplifiéee, les sociétés
anonymes d'habitations à loyer modéré mentionnées à l'article L. 422-2 du code de la construction et de
l'habitation et les sociétés de coordination au sens de l'article L. 423-1-1 du même code peuvent émettre
des titres participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ou, à son
initiative, à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions prévues au
contrat d'émission.
Leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments
relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur le nominal du titre. Un décret en Conseil d'Etat
fixe les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie variable de la rémunération est plafonnée.
Les titres participatifs sont négociables.
Pour l'application de l'article 26 de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 relative à l'orientation de l'épargne
vers le financement des entreprises, les prêts participatifs ne sont remboursés qu'après désintéressement
complet de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des propriétaires de titres
participatifs.


[Code de commerce – Article L228-37] L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être autorisés dans les conditions prévues par le
cinquième alinéa de l'article L. 225-100 et les articles L. 228-40 à L. 228-44.
Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs
intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des
articles L. 228-47 à L. 228-71, L. 228-73 et L. 228-76 à L. 228-90.
En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la
situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres
participatifs.
Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont
consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation
ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de
l'assemblée.
Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes
conditions que les actionnaires.
Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa
du présent article n'est pas applicable.


[Code de commerce – Article L228-38] Comme il est dit à l'article L. 213-5 du code monétaire et financier :
" Art. L213-5-Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes
droits de créance pour une même valeur nominale. "


[Code de commerce – Article L228-39] A peine de nullité des contrats conclus ou des obligations émises, l'émission d'obligation par une société par
actions n'ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires doit être précédée d'une
vérification de l'actif et du passif.
Cette vérification est assurée par un ou plusieurs commissaires désignés par l'organe de la société ayant
qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités
prévues à l'article L. 821-31. Le ou les commissaires établissent, sous leur responsabilité, un rapport sur la
valeur des actifs et des passifs de la société, qui est soumis à l'organe de la société ayant qualité pour décider
ou autoriser l'émission d'obligations préalablement à sa décision ou à son autorisation.
Les dispositions du premier alinéa ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient de la
garantie de sociétés ayant établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires. Elles ne sont pas
non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créance sur l'Etat, sur les
autres collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires de l'Etat ou de toute autre collectivité
publique ou subventionnées par ces mêmes collectivités et ayant établi le bilan de leur premier exercice.


[Code de commerce – Article L228-40] Le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l'émission
d'obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si celle-ci décide de l'exercer.
Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, à toute personne de son choix, les pouvoirs
nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions
déterminées par ces organes.


[Code de commerce – Article L228-44] La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.


[Code de commerce – Article L228-45] Dans le cas où la société émettrice a continué à payer les produits d'obligations remboursables par suite d'un
tirage au sort, elle ne peut répéter ces sommes lorsque ces obligations sont présentées au remboursement.
Toute clause contraire est réputée non écrite.


[Code de commerce – Article L228-46] Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts
communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile.
Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat
d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.


[Code de commerce – Article L228-47] La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires désignés conformément aux articles L. 228-50 et L.
228-51.


[Code de commerce – Article L228-48] Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'aux personnes ressortissantes d'un Etat membre
de l'Union européenne ou domiciliées dans un Etat membre de l'Union européenne, ainsi qu'aux associations
et sociétés y ayant leur siège.


[Code de commerce – Article L228-49] Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse : 1° La société débitrice ; 2° Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au
moins le dixième du capital ; 3° Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ; 4° Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux,
commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1° et 3°, ainsi que leurs ascendants,
descendants et conjoint ; 5° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit
de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.


[Code de commerce – Article L228-50] En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de
tout intéressé.


[Code de commerce – Article L228-52] Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale des
obligataires.


[Code de commerce – Article L228-53] Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le
pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des
obligataires. Ce pouvoir peut être délégué par les représentants de la masse à un tiers dans le respect des
dispositions des articles L. 228-49, L. 228-62 et L. 228-63.


[Code de commerce – Article L228-54] Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité
pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs
à sa constitution, ainsi que toutes autres actions en justice ayant pour objet la défense des intérêts communs
des obligataires, et notamment requérir la mesure prévue à l'article L. 237-14.
Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées
que contre le représentant de cette masse.
Toute action en justice intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office
irrecevable.


[Code de commerce – Article L228-55] Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont accès aux
assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes
conditions que ceux-ci.


[Code de commerce – Article L228-57] L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.


[Code de commerce – Article L228-58] L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le directoire ou le
représentant légal de la société, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de
liquidation.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres d'une masse, peuvent adresser à la
société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l'assemblée.
Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les auteurs de
la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui
convoquera l'assemblée.


[Code de commerce – Article L228-59] La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de
délai que celle des assemblées d'actionnaires, sauf stipulation contraire du contrat d'émission. Un décret en
Conseil d'Etat fixe les garanties nécessaires, dans cette hypothèse, à la bonne information des obligataires.
En outre, les avis de convocation contiennent des mentions spéciales qui sont déterminées par décret en
Conseil d'Etat.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.


[Code de commerce – Article L228-60] L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.


[Code de commerce – Article L228-60-1] A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau
et conservé au siège social dans un registre spécial.
Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont déterminées par décret en
Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L228-61] S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée
commune.
Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son
choix.
Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par
décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la
réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne
donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
Si les statuts le prévoient ou si le contrat d'émission le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par un moyen de télécommunication
permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette
disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à
raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
La société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les
obligations qu'elle détient.


[Code de commerce – Article L228-63] La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles l'exercice de la profession
de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un


[Code de commerce – Article L228-64] L'assemblée est présidée par un représentant de la masse. En cas d'absence des représentants ou en cas de
désaccord entre eux, l'assemblée désigne une personne pour exercer les fonctions de président. En cas de
convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par ce dernier.
A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles L. 228-50 et
L. 228-51, la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du
mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.


[Code de commerce – Article L228-65] I.-L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des intérêts
communs des obligataires ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment : 1° Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société ; 2° Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de
décisions judiciaires ; 3° Sur les propositions de fusion dans les cas prévus à l'article L. 236-14 et de scission dans les cas prévus à
l'article L. 236-23 ; 4° Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations assorties d'une sûreté réelle ne bénéficiant pas aux
obligataires composant la masse ; 5° Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au
report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux
des intérêts ;


[Code de commerce – Article L228-66] Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu-propriétaire.


[Code de commerce – Article L228-67] Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles
représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.


[Code de commerce – Article L228-68] Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les
obligataires d'une même masse.
Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article L.
228-106.
Toute disposition contraire est réputée non écrite.


[Code de commerce – Article L228-69] Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat,
communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à
l'assemblée générale.
Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des
assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.


[Code de commerce – Article L228-71] La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales, de publicité de
leurs décisions ainsi que les frais résultant de la procédure prévue à l'article L. 228-50. Les autres dépenses
de gestion décidées par l'assemblée générale de la masse peuvent être retenues sur les intérêts servis aux
obligataires et leur montant peut être fixé par décision de justice.
Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.


[Code de commerce – Article L228-72] A défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions visées aux 1° et 4° du I. de l'article L.
228-65, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre, en
offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans
les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, qui détermine également le délai pendant lequel le
remboursement doit être demandé.


[Code de commerce – Article L228-73] Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé, selon le cas, une
des propositions mentionnées aux 3° et 6° du I de l'article L. 228-65, le conseil d'administration, le directoire
ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre.
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des
apports résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former
opposition à l'opération dans les conditions et avec les effets prévus à l'article L. 236-15.


[Code de commerce – Article L228-74] Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et remboursées,
sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.


[Code de commerce – Article L228-76] En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou par une scission, l'assemblée
générale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la société peut l'imposer.


[Code de commerce – Article L228-77] En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés réelles, celles-ci sont constituées par la société
antérieurement ou concomitamment à l'émission, pour le compte de la masse des obligataires. L'acceptation
résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à
inscription et à la date de leur constitution pour les autres sûretés.


[Code de commerce – Article L228-79] Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Lorsque l'acte spécial est conclu avant l'émission des
obligations, les représentants de la masse peuvent être parties à celui-ci pour le compte de la masse des
obligataires en formation. Cet acte ne prend effet qu'au moment de l'émission.


[Code de commerce – Article L228-80] La mainlevée des inscriptions intervient selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, dans
les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L228-81] Les sûretés réelles et cessions à titre de garantie constituées postérieurement à l'émission des obligations le
sont par la société pour le compte de la masse des obligataires. Elles sont acceptées par le représentant de la
masse.


[Code de commerce – Article L228-82] L'émission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une société de capitalisation, est interdite.


[Code de commerce – Article L228-83] En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les représentants de la masse des
obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.


[Code de commerce – Article L228-84] Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement ou de la liquidation judiciaires de
la société, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations restant en
circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte est établi
par le mandataire judiciaire. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette
déclaration.


[Code de commerce – Article L228-85] A défaut de déclaration par les représentants de la masse, une décision de justice désigne à la demande du
mandataire judiciaire, un mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans les opérations de
redressement ou de liquidation judiciaires et d'en déclarer la créance.


[Code de commerce – Article L228-86] Les représentants de la masse sont consultés par le mandataire judiciaire sur les modalités de règlement des
obligations proposées en application de l'article L. 626-4. Ils donnent leur accord dans le sens défini par
l'assemblée générale ordinaire des obligataires, convoquée à cet effet.


[Code de commerce – Article L228-87] Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours des procédures de sauvegarde ou de
redressement judiciaire de la société incombent à celle-ci et sont considérés comme des frais d'administration
judiciaire.


[Code de commerce – Article L228-89] En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant de la masse ou le mandataire de justice désigné,
recouvre l'exercice des droits des obligataires.


[Code de commerce – Article L228-90] Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles L. 228-46 à L. 228-69, L. 228-71,
L. 228-72, L. 228-76 à L. 228-81 et L. 228-83 à L. 228-89 ne sont pas applicables aux sociétés dont les
emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux emprunts garantis par l'Etat, les départements, les
communes ou les établissements publics ni aux emprunts émis à l'étranger par des sociétés françaises.


[Code de commerce – Article L228-91] Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance.
Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels
ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre
émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L.
225-99.
Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives d'un droit
de créance. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme
constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10.


[Code de commerce – Article L228-92] Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article L. 228-91, qui sont des titres de capital donnant
accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et les émissions de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sont autorisées par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6. Celle-ci se prononce


[Code de commerce – Article L228-93] Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par
la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée
à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les
conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-92.
Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital
existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sont autorisées par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6.
Les actionnaires de la société appelée à émettre les titres de capital visés au premier alinéa ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs
mobilières. Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché
aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 à L. 225-141.
Dans les cas où l'application du quatrième alinéa du présent article confère un droit préférentiel de
souscription concurrent aux actionnaires de plusieurs sociétés, les assemblées qui autorisent ces émissions
doivent, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires dans l'une ou plusieurs de ces sociétés.
Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital
existants ou donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance, sont autorisées dans les conditions prévues
par l'article L. 228-40 s'il s'agit d'émettre des obligations ou des titres participatifs, ou dans les autres cas,
dans les conditions que détermine la société émettrice conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-
A.


[Code de commerce – Article L228-94] Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants
ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement
ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n'est pas directement ou
indirectement possédé par cette autre société. Les conditions et modalités d'accès ou d'attribution de ces titres
sont définies par le contrat d'émission.


[Code de commerce – Article L228-95] Sont nulles les décisions prises en violation du deuxième alinéa de l'article L. 228-92 et des troisième et
quatrième alinéas de l'article L. 228-93.


[Code de commerce – Article L228-97] Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance sur la société émettrice, y
compris celles donnant le droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces
valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion ou y
compris des titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs, nonobstant les dispositions de l'article L.
228-36 du présent code et celles des articles L. 313-13 et suivants du code monétaire et financier.
Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.


[Code de commerce – Article L228-98] A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres
ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les
conditions prévues à l'article L. 228-103.
En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer
d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée
par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital
dans les conditions définies à l'article L. 228-99.
En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal
ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de
capital est devenue définitive.


[Code de commerce – Article L228-99] La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre
les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de
procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel
de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes
d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.


[Code de commerce – Article L228-100] Les dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-99 sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits
attachés à chacun des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles.


[Code de commerce – Article L228-101] Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou
plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de valeurs


[Code de commerce – Article L228-102] Sauf stipulations spéciales du contrat d'émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une
fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son
capital le rachat ou le remboursement de leurs droits.


[Code de commerce – Article L228-103] Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital après détachement, s'il y a lieu, des
droits du titre d'origine en application de la présente section sont groupés de plein droit, pour la défense de
leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions
identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47 à L. 228-64,
L. 228-66 et L. 228-90. Il est formé, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les
mêmes droits.
Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes
modifications au contrat d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou
d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de
majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-96.
Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement des
différentes masses sont à la charge de la société appelée à émettre ou attribuer de nouvelles valeurs
mobilières représentatives de son capital social.


[Code de commerce – Article L228-104] Les délibérations ou stipulations prises en violation des articles L. 228-98 à L. 228-101 et L. 228-103 sont
nulles.


[Code de commerce – Article L228-105] Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent, dans les conditions fixées par
décret en Conseil d'Etat, auprès de la société émettrice des titres qu'ils ont vocation à recevoir, d'un droit de
communication des documents sociaux transmis par la société aux actionnaires ou aux titulaires de certificats
d'investissement ou mis à leur disposition.
Lorsque les droits à l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorporés ou attachés à des
obligations, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse des obligataires,
Après détachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exercé par les représentants
de la masse constituée conformément à l'article L. 228-103.
Dans tous les cas, les représentants des différentes masses ont accès à l'assemblée générale des actionnaires,
mais sans voix délibérative. Ils ne peuvent, en aucune façon, s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.


[Code de commerce – Article L228-106] Lorsqu'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société
émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions de l'article L. 228-91, le délai
prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de capital social est ouvert dès le jugement
arrêtant le plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire, au gré de chaque titulaire, et dans les conditions
prévues par ce plan.


[Code de commerce – Article L229-1] Les sociétés européennes immatriculées en France au registre du commerce et des sociétés ont la
personnalité juridique à compter de leur immatriculation.
La société européenne est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre
2001 relatif au statut de la société européenne, celles du présent chapitre et celles applicables aux sociétés
anonymes non contraires à celles-ci.
La société européenne est soumise aux dispositions de l'article L. 210-3. Le siège statutaire et
l'administration centrale de la société européenne ne peuvent être dissociés.


[Code de commerce – Article L229-2] Toute société européenne régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés peut transférer
son siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne. Elle établit un projet de transfert. Ce
projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une
publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues à l'article
L. 225-96 et est soumis à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L.
225-99 et L. 228-35-6.
En cas d'opposition à l'opération, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les
conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Le projet de transfert de siège est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats
d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société
n'acquière ces titres sur simple demande de leur part et que cette acquisition ait été acceptée par leur
assemblée spéciale.L'offre d'acquisition est soumise à publicité dont les modalités sont fixées par décret en


[Code de commerce – Article L229-3] I.-Dans un délai fixé par voie réglementaire, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société
participant à l'opération est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L.
236-17, une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.
Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée
contrôle, dans un délai fixé par voie réglementaire, la légalité de la réalisation de la fusion et de la
constitution de la société nouvelle issue de la fusion.
A cette fin, chaque société qui fusionne remet au notaire ou au greffier le certificat visé à l'article 25 du
règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil du 8 octobre 2001 précité dans un délai de six mois à compter de
sa délivrance ainsi qu'une copie du projet de fusion approuvé par la société.
Le notaire ou le greffier contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet
de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à l'implication des salariés ont été fixées
conformément aux chapitres Ier à III du titre V du livre II de la deuxième partie du code du travail.
Il contrôle en outre que la constitution de la société européenne formée par fusion correspond aux conditions
fixées par les dispositions législatives françaises.
II.-Les causes de nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé de l'opération de fusion
conformément au droit applicable à la société anonyme ou les manquements au contrôle de légalité
constituent une cause de dissolution de la société européenne.


[Code de commerce – Article L229-4] L'autorité compétente pour s'opposer, conformément aux dispositions du 14 de l'article 8 et de l'article 19
du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, précité, au transfert de siège social d'une
société européenne immatriculée en France et dont résulterait un changement du droit applicable ainsi qu'à la
constitution d'une société européenne par voie de fusion impliquant une société relevant du droit français, est
le procureur de la République.
Il se saisit d'office ou est saisi par toute personne ou autorité qui estime qu'une telle opération est contraire à
un intérêt public.
La décision du procureur de la République est susceptible de recours devant la cour d'appel de Paris.


[Code de commerce – Article L229-5] Les sociétés promouvant l'opération de constitution d'une société européenne holding établissent un projet
commun de constitution de la société européenne.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites sociétés sont immatriculées et fait
l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la constitution d'une société européenne holding, désignés par décision de
justice, établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de chaque société dont les
mentions sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
Par accord entre les sociétés qui promeuvent l'opération, le ou les commissaires peuvent établir un rapport
écrit pour les actionnaires de l'ensemble des sociétés.
Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 236-9 et des articles L. 236-14 et L. 236-15
sont applicables en cas de constitution d'une société européenne holding.


[Code de commerce – Article L229-7] La direction et l'administration de la société européenne sont régies par les dispositions de la section 2 du
alinéa de l'article L. 225-64.
Toutefois, par exception à l'article L. 225-62, en cas de vacance au sein du directoire, un membre du conseil
de surveillance peut être nommé par ce conseil pour exercer les fonctions de membre du directoire pour une
durée maximale fixée par décret en Conseil d'Etat. Pendant cette durée, les fonctions de l'intéressé au sein du
conseil de surveillance sont suspendues.
Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-17, du deuxième alinéa de l'article L. 225-22, de
l'article L. 225-69 et du deuxième alinéa de l'article L. 225-79 ne peuvent faire obstacle à la participation des
travailleurs définie à l'article L. 439-25 du code du travail.
Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le président du directoire les
documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
La société européenne est dirigée par un directoire composé de sept membres au plus.
Les statuts doivent prévoir des règles similaires à celles énoncées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 et L.
225-86 à L. 225-90. Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une société visée à l'article L. 229-6, la mention au registre
des délibérations vaut approbation de la convention.


[Code de commerce – Article L229-8] Les assemblées générales de la société européenne sont soumises aux règles prescrites par la section 3 du
Conseil, du 8 octobre 2001, précité.


[Code de commerce – Article L229-10] Toute société européenne peut se transformer en société anonyme si, au moment de la transformation, elle
est immatriculée depuis plus de deux ans et a fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices.
La société établit un projet de transformation de la société en société anonyme. Ce projet est déposé au greffe
du tribunal du siège de la société et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en
Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur
responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de la société se transformant attestant que les capitaux
propres sont au moins équivalents au capital social. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L.
821-31.
La transformation en société anonyme est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et L.
225-99.


[Code de commerce – Article L229-11] Les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au public ses actions, ou qui entend procéder à
l'une des offres mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L.
411-2-1 du même code, peuvent soumettre tout transfert d'actions à des restrictions à la libre négociabilité
sans que ces restrictions ne puissent avoir pour effet de rendre ces actions inaliénables pour une durée
excédant dix ans.


[Code de commerce – Article L229-12] Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au public
ses actions, ou qui entend procéder à l'une des offres mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, peuvent prévoir qu'un actionnaire peut être
tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet
actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.


[Code de commerce – Article L229-13] Les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au public ses actions, ou qui entend procéder à
l'une des offres mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L.
411-2-1 du même code, peuvent prévoir que la société actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de
l'article L. 233-16 doit, dès cette modification, en informer la société européenne. Celle-ci peut décider, dans
les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire et de
l'exclure. Les dispositions du premier alinéa peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'actionnaire
qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.


[Code de commerce – Article L229-14] Si les statuts ne précisent pas les modalités d'évaluation du prix de cession des actions lorsque la société
européenne met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 229-11 à L. 229-13, ce prix est
fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code
civil.
Lorsque les actions sont rachetées par la société européenne, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de
six mois ou de les annuler.


[Code de commerce – Article L229-15] Les clauses stipulées en application des articles L. 229-11 à L. 229-14 ne sont adoptées ou modifiées qu'à
l'unanimité des actionnaires.


[Code de commerce – Article L22-10-1] Les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système
multilatéral de négociation sont régies par les règles applicables à leur forme sociale, sous réserve des
dispositions du présent chapitre.


[Code de commerce – Article L22-10-1-1] L'Autorité des marchés financiers est chargée d'analyser, de surveiller et, en lien avec le Haut Conseil à
l'égalité entre les femmes et les hommes, de promouvoir et de soutenir l'équilibre entre les femmes et les
hommes dans les conseils et les directoires des sociétés remplissant les conditions de seuil prévues au 2° bis
de l'article L. 22-10-10.
Sur la base des informations fournies en application des articles L. 22-10-10-1, L. 22-10-20-1 et de l'avant-
dernier alinéa de l'article L. 22-10-78, l'Autorité des marchés financiers publie et met régulièrement à jour
une liste des sociétés cotées qui respectent les règles fixées aux articles L. 225-18-1, L. 225-69-1 et L.
226-4-1.
L'Autorité des marchés financiers et le Haut Conseil à l'égalité entre les femmes et les hommes échangent les
renseignements utiles à l'accomplissement de leurs missions.
Sous-section 1 : De la constitution


[Code de commerce – Article L22-10-3] Les dispositions de l'article L. 225-18-1, relatives à la proportion minimale des administrateurs de chaque
sexe, sont applicables sans condition de seuil aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé.
Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à
l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.


[Code de commerce – Article L22-10-3-1] Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant
leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts ou le règlement
intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d'une réunion tenue dans ces
conditions.


[Code de commerce – Article L22-10-5] Les dispositions de l'article L. 225-23, relatives à l'élection de salariés actionnaires parmi les administrateurs,
sont applicables sans condition d'effectif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un
marché réglementé.


[Code de commerce – Article L22-10-6] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre des
administrateurs élus en application de l'article L. 225-27 ne peut être supérieur à cinq ni excéder le tiers du
nombre des autres administrateurs.
Toute nomination intervenue en violation du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des
délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.


[Code de commerce – Article L22-10-7] La dérogation à l'obligation de compter au sein du conseil d'administration des administrateurs représentant
les salariés prévue au deuxième alinéa de l'article L. 225-27-1 n'est applicable aux sociétés dont les actions
sont admises aux négociations sur un marché règlementé que si au moins quatre cinquièmes de leurs actions
sont détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de
concert.
Toute nomination intervenue en violation du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des
délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.


[Code de commerce – Article L22-10-8] I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil
d'administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme
à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit
toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa
détermination, sa révision et sa mise en œuvre.


[Code de commerce – Article L22-10-9] I.-Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé présentent, de
manière claire et compréhensible, au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier
alinéa de l'article L. 225-37, s'il y a lieu, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux
dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, les informations
suivantes : 1° La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et
exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès
au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées
aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à
raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits,
notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ; 2° La proportion relative de la rémunération fixe et variable ; 3° L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ; 4° Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération,
des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de
retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par
décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes
susceptibles d'être versées à ce titre ; 5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au
sens de l'article L. 233-16 ; 6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les
ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne
sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre
part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les
mandataires sociaux ; 7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur
une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés
au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui
permette la comparaison ; 8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y
compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les
critères de performance ont été appliqués ; 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a
été pris en compte ; 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication
de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ; 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45.


[Code de commerce – Article L22-10-10] Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le
gouvernement d'entreprise, prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 contient, outre les informations
mentionnées à l'article L. 225-37-4, les informations suivantes : 1° La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ; 2° Lorsque la société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 230-1, une description de la politique
de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration en ce qui concerne le genre et d'autres
aspects tels que l'âge, le handicap ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une
description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus
au cours de l'exercice écoulé. Si la société n'applique pas une telle politique, le rapport comprend une
explication des raisons le justifiant ; 3° Les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ; 4° Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les
organisations représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour
lesquelles elles l'ont été, ainsi que le lieu où ce code peut être consulté, ou, à défaut d'une telle référence à un
code, les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas s'y référer ainsi que, le cas échéant, les règles
retenues en complément des exigences requises par la loi ; 5° Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions
des statuts qui prévoient ces modalités ; 6° La description de la procédure mise en place par la société en application de l'article L. 22-10-12 et de sa
mise en œuvre ; 7° La description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière.
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise peut renvoyer, le cas échéant, aux informations en matière de
durabilité prévues aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4, afin de satisfaire à l'obligation prévue au 2°.


[Code de commerce – Article L22-10-11] Pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport mentionné
au dernier alinéa de l'article L. 225-37 expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsqu'ils sont
susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : 1° La structure du capital de la société ;


[Code de commerce – Article L22-10-12] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil
d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant
sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l'article L. 225-39
remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces
conventions ne participent pas à son évaluation.


[Code de commerce – Article L22-10-13] Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur leur site
internet des informations sur les conventions mentionnées à l'article L. 225-38 au plus tard au moment de la
conclusion de celles-ci.


[Code de commerce – Article L22-10-14] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la répartition de
la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, en application du premier alinéa de
l'article L. 225-45, est déterminée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-8.


[Code de commerce – Article L22-10-15] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les
rémunérations exceptionnelles des administrateurs mentionnées à l'article L. 225-46 sont allouées dans les
conditions prévues à l'article L. 22-10-8.


[Code de commerce – Article L22-10-16] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération
du président du conseil d'administration élu en application de l'article L. 225-47 est déterminée dans les
conditions prévues à l'article L. 22-10-8.


[Code de commerce – Article L22-10-17] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération
du directeur général et des directeurs généraux délégués mentionnée à l'article L. 225-53 est déterminée dans
les conditions prévues à l'article L. 22-10-8.


[Code de commerce – Article L22-10-18] Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de
membres du directoire mentionné à l'article L. 225-58 peut être porté à sept par les statuts.


[Code de commerce – Article L22-10-19] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la fixation du
mode et du montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, prévue par l'article L. 225-63,
est effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26.


[Code de commerce – Article L22-10-20] Le rapport mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 inclut les informations définies aux articles L.
22-10-9 à L. 22-10-11 ainsi qu'à l'article L. 225-37-4.


[Code de commerce – Article L22-10-21-1] Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et
de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen de
télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil
d'Etat. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises
lors d'une réunion tenue dans ces conditions.


[Code de commerce – Article L22-10-22] Les dispositions de l'article L. 225-71 concernant les salariés actionnaires membres du conseil de
surveillance sont applicables sans condition d'effectif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations
sur un marché réglementé.


[Code de commerce – Article L22-10-23] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas de
nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société
ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, les dispositions dudit
contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus
ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à
celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes
mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale pour la période
d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu au IV de l'article L. 22-10-26 du présent code.


[Code de commerce – Article L22-10-24] La dérogation à l'obligation de compter au sein du conseil de surveillance des membres représentant les
salariés prévue au deuxième alinéa de l'article L. 225-79-2 n'est applicable aux sociétés dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché règlementé que si au moins quatre cinquièmes de leurs actions sont
détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert.


[Code de commerce – Article L22-10-25] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil
de surveillance détermine, s'il l'entend, la rémunération de son président et, le cas échéant, de ses vice-
présidents élus en application de l'article L. 225-81, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26.


[Code de commerce – Article L22-10-26] I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de
surveillance établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à
l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit
toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa
détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise
mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68.
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont fixés par décret en Conseil
d'Etat.
II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée
générale des actionnaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 chaque année et
lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a
précédemment approuvé une politique de rémunération dans les conditions prévues au présent article, celle-
ci continue de s'appliquer et le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée
générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de
résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en
compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent
article, si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est
déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de
rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la
société. Dans ce cas, le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale
des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution
présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le
vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être versé ou attribué par
la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs
fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par la société, s'il n'est pas conforme à
la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées
au dernier alinéa du II.
Toutefois, le conseil de surveillance peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette
dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à
l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.


[Code de commerce – Article L22-10-27] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la répartition de
la somme allouée aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, en application du
premier alinéa de l'article L. 225-83, est déterminée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26.


[Code de commerce – Article L22-10-28] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les
rémunérations exceptionnelles des membres du conseil de surveillance mentionnées à l'article L. 225-84 sont
allouées dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26.


[Code de commerce – Article L22-10-29] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de
surveillance met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l'article L. 225-87 remplissent
bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne
participent pas à son évaluation.


[Code de commerce – Article L22-10-30] Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur leur site
internet des informations sur les conventions mentionnées à l'article L. 225-86 au plus tard au moment de la
conclusion de celles-ci.
Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas
échéant sous astreinte, au directoire de publier ces informations.
La liste de ces informations est fixée par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L22-10-31] Les statuts des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent
prévoir de quorums plus élevés pour les réunions de leur assemblée générale extraordinaire que ceux
indiqués au deuxième alinéa de l'article L. 225-96.


[Code de commerce – Article L22-10-32] Les statuts des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent
prévoir sur première convocation un quorum plus élevé pour les réunions de leur assemblée générale
ordinaire que celui prévu à la première phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-98.


[Code de commerce – Article L22-10-33] Les statuts des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent
prévoir des quorums plus élevés pour les réunions de leurs assemblées spéciales que ceux mentionnés au
troisième alinéa de l'article L. 225-99.


[Code de commerce – Article L22-10-34] I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée
générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article
L. 22-10-9.


[Code de commerce – Article L22-10-35] Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport de gestion
présenté par le conseil d'administration ou le directoire à l'assemblée générale ordinaire mentionné au
deuxième alinéa de l'article L. 225-100 comprend, outre les informations mentionnées au II de l'article L.
232-1, les informations suivantes : 1° Les incidences des activités de la société quant à la lutte contre l'évasion fiscale ; 2° Les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement
dans les réserves de la garde nationale.
Le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe mentionné à l'article L. 233-26 comprend les informations
mentionnées aux 1° et 2°, relatives à l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
Les informations mentionnées au 7° du II de l'article L. 232-1 sont applicables aux sociétés dont les titres
sont admis aux négociations sur un marché réglementé qui sont des petites ou des moyennes entreprises, au
sens de l'article L. 230-1.


[Code de commerce – Article L22-10-37] aux I et II de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et soumis aux obligations définies au I de
l'article L. 232-6-2 ou au I de l'article L. 233-28-3 dont des titres de capital ou des titres de créance sont
admis aux négociations sur un marché réglementé publient leur rapport sur les paiements effectués au profit
des autorités de chacun des Etats ou territoires dans lesquels elles exercent au I de l'article L. 232-6-2 et le
déposent au greffe du tribunal de commerce, ainsi qu'auprès de l'Autorité des marchés financiers, dans les six
mois qui suivent la clôture de leur exercice.
Ce rapport est tenu à la disposition du public pendant dix ans.


[Code de commerce – Article L22-10-38] L'aménagement statutaire relatif à la tenue exclusivement par un moyen de télécommunication prévu à
l'article L. 225-103-1 ne s'applique pas aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé.


[Code de commerce – Article L22-10-38-1] Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé assurent la
retransmission en direct de l'assemblée, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent
gravement cette retransmission. Elles s'assurent également que l'enregistrement de l'assemblée puisse être
consulté et indiquent, le cas échéant, si cet enregistrement porte sur l'intégralité de celle-ci.
Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités de retransmission, d'enregistrement et de consultation.


[Code de commerce – Article L22-10-39] Outre les personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter
par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises
aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux
dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le


[Code de commerce – Article L22-10-40] Lorsque, dans les cas prévus au premier alinéa de l'article L. 22-10-39, l'actionnaire se fait représenter par
une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il
est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un
intérêt autre que le sien.
Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le
compte de laquelle il agit : 1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ; 2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne
qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité
contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.
Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas
échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des
situations énumérées aux 1° à 4°.
Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en
informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est
caduc.
La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L22-10-41] Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement
à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration


[Code de commerce – Article L22-10-42] Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant
et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité
à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux
troisième à septième alinéas de l'article L. 22-10-40 ou des dispositions de l'article L. 22-10-41. Le tribunal
peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de
non-respect des dispositions de l'article L. 22-10-41.


[Code de commerce – Article L22-10-43] Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 peuvent se faire représenter
dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.


[Code de commerce – Article L22-10-43-1] Le présent article est applicable aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché
réglementé établi ou opérant dans un Etat membre de l'Union européenne.
Une confirmation électronique de réception du vote est transmise à tout actionnaire qui a voté par des
moyens électroniques de télécommunication ou à son mandataire.
Tout actionnaire ou son mandataire peut demander confirmation que son vote a bien été enregistré et pris en
compte, à moins que cette information ne soit déjà à sa disposition.
Un décret en Conseil d'Etat précise le contenu des confirmations mentionnées aux deuxième et troisième
alinéas ainsi que les délais et les modalités de leur transmission. Ce décret fixe également le délai dans lequel
la demande prévue au troisième alinéa peut être formulée.


[Code de commerce – Article L22-10-44] I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les
actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins
5 % des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la
société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles L. 22-10-68, L. 22-10-69, L. 22-10-73, L.


[Code de commerce – Article L22-10-45] Les délibérations prises par les assemblées en violation des dispositions des articles L. 22-10-31, L. 22-10-32
et L. 22-10-33 sont nulles.


[Code de commerce – Article L22-10-46] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote
double prévus au premier alinéa de l'article L. 225-123 sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée
postérieurement à la promulgation de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie
réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative
depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur
émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l'article L.
225-123.
Le premier alinéa n'est pas applicable aux actions de préférence émises dans les conditions prévues à l'article
L. 22-10-46-1 pendant la durée prévue au II du même article L. 22-10-46-1.


[Code de commerce – Article L22-10-46-1] I.-Sans préjudice de l'article L. 225-122, dans le cadre de la première admission aux négociations des actions
de la société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, il peut être créé des
actions de préférence dont le droit de vote est aménagé.
Ces actions de préférence ne peuvent être créées qu'au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes nommément
désignées. Elles ne peuvent se voir conférer de droits de vote double en application des articles L. 225-123 et
L. 22-10-46.
Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, le
ratio entre les droits de vote attachés à une action de préférence et ceux attachés à une action ordinaire ne
peut excéder vingt-cinq pour un et doit être un nombre entier.
II.-Les actions de préférence sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder dix
ans. Cette durée peut être renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant au


[Code de commerce – Article L22-10-47] Les effets de la limitation du nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées,
mentionnée à l'article L. 225-125, prévue dans les statuts d'une société qui fait l'objet d'une offre publique et


[Code de commerce – Article L22-10-48] I. - Lorsque les actions d'une société dont le siège social est établi en France sont admises aux négociations
sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur
l'Espace économique européen, toute personne, à l'exception des personnes mentionnées au 3° du IV de
l'article L. 233-7, qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire
portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou
de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de
vote, informe la société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard à la date d'inscription en compte
des actionnaires précédant l'assemblée générale, fixée par décret en Conseil d'Etat, et lorsque le contrat
organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à
opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a
lieu, la convention de vote.
La société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général
de l'Autorité des marchés financiers.
II. - A défaut d'information de la société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues
au I, les actions acquises au titre de l'une des opérations mentionnées au même I sont privées de droit de vote
pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la
revente ou la restitution desdites actions. Les délibérations prises par l'assemblée d'actionnaires en violation
du présent II peuvent être annulées.
III. - Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public
entendu, sur demande du représentant de la société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers,
prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote
à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé à l'information prévue au I.


[Code de commerce – Article L22-10-49] Dans les sociétés anonymes dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé
ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code
monétaire et financier :
a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir de décider la
réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;
b) Le directoire peut déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l'un de ses membres le pouvoir
de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.
Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de
ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.


[Code de commerce – Article L22-10-50] Lorsque, dans le cadre d'une augmentation de capital, les titres mentionnés au premier alinéa de l'article L.
225-130 sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central,


[Code de commerce – Article L22-10-51] Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé,
l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise en application de l'article L.
225-135 comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est
fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire
la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et, éventuellement, de fixer ce délai dans les mêmes
conditions.
Dans le cas de l'émission immédiate ou différée de titres de capital sans droit préférentiel de souscription
par une offre au public, assimilables aux titres de capital de la société admis aux négociations sur un marché
réglementé, par exception au troisième alinéa de l'article L. 225-135, l'assemblée des sociétés mentionnées
au premier alinéa qui décide de cette augmentation de capital ne statue pas sur rapport des commissaires aux
comptes.


[Code de commerce – Article L22-10-52] admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre
de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission de titres de capital sans
droit préférentiel de souscription par une offre au public peut, sur délégation de l'assemblée générale
extraordinaire, être librement fixé par le conseil d'administration ou le directoire.
Lorsqu'il est fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport
complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération
et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports prévus aux alinéas
précédents.


[Code de commerce – Article L22-10-52-1] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un
système multilatéral de négociation soumis au II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, lorsque
l'augmentation de capital est réservée à une ou à plusieurs personnes nommément désignées, l'assemblée
générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de les désigner,
dans la limite de 30 % du capital social par an.
Si elle est administrateur ou membre du directoire, la personne nommément désignée ne peut prendre part
ni aux délibérations ni aux votes du conseil d'administration ou du directoire sur l'opération. La procédure
prévue aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du présent code n'est pas applicable.
Le prix d'émission des actions est fixé par le conseil d'administration ou le directoire, selon des modalités
prévues par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L22-10-53] L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé peut déléguer, pour une durée maximale de vingt-six mois, au conseil d'administration ou au
directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 %
de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54
ne sont pas applicables. Le conseil d'administration ou le directoire statue conformément au troisième ou
quatrième alinéas de l'article L. 225-147, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux
premier et deuxième alinéas du même article.


[Code de commerce – Article L22-10-54] Les dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 ne sont pas applicables dans le cas où une société
dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé procède à une augmentation
de capital à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange sur des titres d'une
société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord
sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement
économiques.
L'augmentation de capital intervient dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et à
l'article L. 22-10-49. Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les conditions
et les conséquences de l'émission, dans le prospectus diffusé à l'occasion de sa réalisation et dans leur rapport
à la première assemblée générale ordinaire qui suit l'émission.


[Code de commerce – Article L22-10-55] Les rapports et formalités mentionnés aux articles L. 22-10-52, L. 22-10-53 et au second alinéa de l'article L.
22-10-54 peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1 et
L. 238-6.
Sont nulles les décisions prises en violation de l'article L. 22-10-53.
Le premier alinéa de l'article L. 22-10-54 n'est pas soumis au présent article.


[Code de commerce – Article L22-10-56] Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les options
mentionnées à l'article L. 225-177 ne peuvent être consenties : 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et
intermédiaires ou, à défaut, les comptes annuels et semestriels sont rendus publics, ainsi que le jour de la
publication ; 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une
information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du
Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la
directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et
2004/72/ CE de la Commission, et la date à laquelle cette information est rendue publique.


[Code de commerce – Article L22-10-57] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, l'attribution
d'options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions à un mandataire social en application de


[Code de commerce – Article L22-10-58] Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, des options ouvrant
droit à la souscription ou à l'achat d'actions ne peuvent être attribuées aux personnes mentionnées au
quatrième alinéa de l'article L. 225-185 que si la société remplit au moins une des conditions suivantes au 1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 et aux articles L.
22-10-56 et L. 22-10-57, à une attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins
90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ; 2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 22-10-59,
à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble
des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ; 3° Un accord d'intéressement au sens de l'article L. 3312-2 du code du travail, un accord de participation
dérogatoire au sens de l'article L. 3324-2 du même code ou un accord de participation volontaire au sens
de l'article L. 3323-6 du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de
l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 du présent
code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au
de publication de la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail ne peut intervenir
que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un
accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'article L. 3314-10 du
code du travail ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article L. 3324-9 du même
code.


[Code de commerce – Article L22-10-59] I.-L'aménagement statutaire concernant le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des
membres du personnel salarié d'une société prévu à la troisième phrase du deuxième alinéa de l'article L.
225-197-1 n'est pas applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé.
II.-Dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la
période d'obligation de conservation, les actions attribuées en application de l'article L. 225-197-1 ne peuvent
pas être cédées : 1° Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un
rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ; 2° Par les membres du conseil d'administration ou de surveillance, par les membres du directoire ou exerçant
les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une
information privilégiée, au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et
du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la
directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et
2004/72/ CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique.
III.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'attribution
d'actions aux mandataires sociaux en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 s'effectue dans les
conditions prévues, selon le cas, à l'article L. 22-10-8, à l'article L. 22-10-26 ou à l'article L. 22-10-76.


[Code de commerce – Article L22-10-60] Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, des actions ne
peuvent être attribuées dans le cadre des premier et deuxième alinéas du II de l'article L. 225-197-1 que si la
société remplit au moins une des conditions suivantes au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées
ces actions : 1° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 22-10-59,
à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble
des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ; 2° La société procède, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-57, à une
attribution d'options au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés
de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 ; 3° Un accord d'intéressement au sens de l'article L. 3312-2 du code du travail, un accord de participation
dérogatoire au sens de l'article L. 3324-2 du même code ou un accord de participation volontaire au sens
de l'article L. 3323-6 du même code est en vigueur au sein de la société et au bénéfice d'au moins 90 % de
l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 du présent
code. Si, dans la société ou dans ses filiales précitées, des accords sont en vigueur ou étaient en vigueur au
de publication de la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail ne peut intervenir
que si les sociétés concernées modifient les modalités de calcul de chacun de ces accords au moyen d'un
accord ou d'un avenant ou versent un supplément d'intéressement collectif au sens de l'article L. 3314-10 du
code du travail ou un supplément de réserve spéciale de participation au sens de l'article L. 3324-9 du même
code ; 4° L'ensemble des salariés éligibles de la société et au moins 90 % de l'ensemble des salariés éligibles de ses
filiales au sens de l'article L. 233-1 et relevant de l'article L. 210-3 bénéficient d'un versement effectué dans
les conditions prévues au 1° de l'article L. 3332-11 du code du travail.


[Code de commerce – Article L22-10-61] L'article L. 225-208 n'est pas applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L.
433-3 du code monétaire et financier.