[Code de commerce – Article L151-3] Constituent des modes d'obtention licite d'un secret des affaires :   1° Une découverte ou une création indépendante ;   2° L'observation, l'étude, le démontage ou le test d'un produit ou d'un objet qui a été mis à la disposition
du public ou qui est de façon licite en possession de la personne qui obtient l'information, sauf stipulation
contractuelle interdisant ou limitant l'obtention du secret.


[Code de commerce – Article L151-4] L'obtention d'un secret des affaires est illicite lorsqu'elle est réalisée sans le consentement de son détenteur
légitime et qu'elle résulte :   1° D'un accès non autorisé à tout document, objet, matériau, substance ou fichier numérique qui contient le
secret ou dont il peut être déduit, ou bien d'une appropriation ou d'une copie non autorisée de ces éléments ;   2° De tout autre comportement considéré, compte tenu des circonstances, comme déloyal et contraire aux
usages en matière commerciale.


[Code de commerce – Article L151-5] L'utilisation ou la divulgation d'un secret des affaires est illicite lorsqu'elle est réalisée sans le consentement
de son détenteur légitime par une personne qui a obtenu le secret dans les conditions mentionnées à l'article
L. 151-4 ou qui agit en violation d'une obligation de ne pas divulguer le secret ou de limiter son utilisation.
La production, l'offre ou la mise sur le marché, de même que l'importation, l'exportation ou le stockage à
ces fins de tout produit résultant de manière significative d'une atteinte au secret des affaires sont également
considérés comme une utilisation illicite lorsque la personne qui exerce ces activités savait, ou aurait dû
savoir au regard des circonstances, que ce secret était utilisé de façon illicite au sens du premier alinéa du
présent article.


[Code de commerce – Article L151-6] L'obtention, l'utilisation ou la divulgation d'un secret des affaires est aussi considérée comme illicite lorsque,
au moment de l'obtention, de l'utilisation ou de la divulgation du secret, une personne savait, ou aurait dû
savoir au regard des circonstances, que ce secret avait été obtenu, directement ou indirectement, d'une autre
personne qui l'utilisait ou le divulguait de façon illicite au sens du premier alinéa de l'article L. 151-5.


[Code de commerce – Article L151-7] Le secret des affaires n'est pas opposable lorsque l'obtention, l'utilisation ou la divulgation du secret est
requise ou autorisée par le droit de l'Union européenne, les traités ou accords internationaux en vigueur ou le
droit national, notamment dans l'exercice des pouvoirs d'enquête, de contrôle, d'autorisation ou de sanction
des autorités juridictionnelles ou administratives.


[Code de commerce – Article L151-8] A l'occasion d'une instance relative à une atteinte au secret des affaires, le secret n'est pas opposable lorsque
son obtention, son utilisation ou sa divulgation est intervenue : 1° Pour exercer le droit à la liberté d'expression et de communication, y compris le respect de la liberté de la
presse, et à la liberté d'information telle que proclamée dans la Charte des droits fondamentaux de l'Union
européenne ; 2° Pour révéler, dans le but de protéger l'intérêt général et de bonne foi, une activité illégale, une faute ou
un comportement répréhensible, y compris lors de l'exercice du droit d'alerte défini à l'article 6 de la loi n°
2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation
de la vie économique dans les conditions définies aux articles 6 et 8 de la même loi ; 3° Pour la protection d'un intérêt légitime reconnu par le droit de l'Union européenne ou le droit national.


[Code de commerce – Article L151-9] A l'occasion d'une instance relative à une atteinte au secret des affaires, le secret n'est pas opposable lorsque :   1° L'obtention du secret des affaires est intervenue dans le cadre de l'exercice du droit à l'information et à la
consultation des salariés ou de leurs représentants ;   2° La divulgation du secret des affaires par des salariés à leurs représentants est intervenue dans le cadre de
l'exercice légitime par ces derniers de leurs fonctions, pour autant que cette divulgation ait été nécessaire à
cet exercice.


[Code de commerce – Article L152-1] Toute atteinte au secret des affaires telle que prévue aux articles L. 151-4 à L. 151-6 engage la responsabilité
civile de son auteur.


[Code de commerce – Article L152-2] Les actions relatives à une atteinte au secret des affaires sont prescrites par cinq ans à compter du jour où le
détenteur légitime du secret des affaires a connu ou aurait dû connaître le dernier fait qui en est la cause.
secret des affaires


[Code de commerce – Article L152-3] I.-Dans le cadre d'une action relative à la prévention ou la cessation d'une atteinte à un secret des affaires, la
juridiction peut, sans préjudice de l'octroi de dommages et intérêts, prescrire, y compris sous astreinte, toute
mesure proportionnée de nature à empêcher ou à faire cesser une telle atteinte. Elle peut notamment :   1° Interdire la réalisation ou la poursuite des actes d'utilisation ou de divulgation d'un secret des affaires ;   2° Interdire les actes de production, d'offre, de mise sur le marché ou d'utilisation des produits résultant de
manière significative de l'atteinte au secret des affaires ou l'importation, l'exportation ou le stockage de tels
produits à ces fins ;   3° Ordonner la destruction totale ou partielle de tout document, objet, matériau, substance ou fichier
numérique contenant le secret des affaires concerné ou dont il peut être déduit ou, selon le cas, ordonner leur
remise totale ou partielle au demandeur.
II.-La juridiction peut également ordonner que les produits résultant de manière significative de l'atteinte au
secret des affaires soient rappelés des circuits commerciaux, écartés définitivement de ces circuits, modifiés
afin de supprimer l'atteinte au secret des affaires, détruits ou, selon le cas, confisqués au profit de la partie
lésée.


[Code de commerce – Article L152-4] Pour prévenir une atteinte imminente ou faire cesser une atteinte illicite à un secret des affaires, la juridiction
peut, sur requête ou en référé, ordonner des mesures provisoires et conservatoires dont les modalités sont
déterminées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L152-5] Sans préjudice de l'article L. 152-6, la juridiction peut ordonner, à la demande de l'auteur de l'atteinte, le
versement d'une indemnité à la partie lésée au lieu des mesures mentionnées aux I à III de l'article L. 152-3
lorsque sont réunies les conditions suivantes :   1° Au moment de l'utilisation ou de la divulgation du secret des affaires, l'auteur de l'atteinte ne savait pas, ni
ne pouvait savoir au regard des circonstances, que le secret des affaires avait été obtenu d'une autre personne
qui l'utilisait ou le divulguait de façon illicite ;   2° L'exécution des mesures mentionnées aux I à III de l'article L. 152-3 causerait à cet auteur un dommage
disproportionné ;   3° Le versement d'une indemnité à la partie lésée paraît raisonnablement satisfaisant.
Lorsque le versement de cette indemnité est ordonné en lieu et place des mesures prévues aux 1° et 2° du I
du même article L. 152-3, cette indemnité ne peut être fixée à une somme supérieure au montant des droits
qui auraient été dus si l'auteur de l'atteinte avait demandé l'autorisation d'utiliser ledit secret des affaires pour
la période pendant laquelle l'utilisation du secret des affaires aurait pu être interdite.


[Code de commerce – Article L152-6] Pour fixer les dommages et intérêts dus en réparation du préjudice effectivement subi, la juridiction prend en
considération distinctement :   1° Les conséquences économiques négatives de l'atteinte au secret des affaires, dont le manque à gagner et la
perte subie par la partie lésée, y compris la perte de chance ;   2° Le préjudice moral causé à la partie lésée ;   3° Les bénéfices réalisés par l'auteur de l'atteinte au secret des affaires, y compris les économies
d'investissements intellectuels, matériels et promotionnels que celui-ci a retirées de l'atteinte.
La juridiction peut, à titre d'alternative et sur demande de la partie lésée, allouer à titre de dommages et
intérêts une somme forfaitaire qui tient notamment compte des droits qui auraient été dus si l'auteur de
l'atteinte avait demandé l'autorisation d'utiliser le secret des affaires en question. Cette somme n'est pas
exclusive de l'indemnisation du préjudice moral causé à la partie lésée.


[Code de commerce – Article L152-7] La juridiction peut ordonner toute mesure de publicité de la décision relative à l'obtention, l'utilisation ou
la divulgation illicite d'un secret des affaires, notamment son affichage ou sa publication intégrale ou par
extraits dans les journaux ou sur les services de communication au public en ligne qu'elle désigne, selon les
modalités qu'elle précise.
Lorsqu'elle ordonne une telle mesure, la juridiction veille à protéger le secret des affaires dans les conditions
prévues à l'article L. 153-1.
Les mesures sont ordonnées aux frais de l'auteur de l'atteinte.


[Code de commerce – Article L152-8] Toute personne physique ou morale qui agit de manière dilatoire ou abusive sur le fondement du présent
% du montant de la demande de dommages et intérêts. En l'absence de demande de dommages et intérêts, le
montant de l'amende civile ne peut excéder 60 000 €.
L'amende civile peut être prononcée sans préjudice de l'octroi de dommages et intérêts à la partie victime de
la procédure dilatoire ou abusive.


[Code de commerce – Article L153-1] Lorsque, à l'occasion d'une instance civile ou commerciale ayant pour objet une mesure d'instruction
sollicitée avant tout procès au fond ou à l'occasion d'une instance au fond, il est fait état ou est demandée
la communication ou la production d'une pièce dont il est allégué par une partie ou un tiers ou dont il a été
jugé qu'elle est de nature à porter atteinte à un secret des affaires, le juge peut, d'office ou à la demande d'une
des droits de la défense :   1° Prendre connaissance seul de cette pièce et, s'il l'estime nécessaire, ordonner une expertise et solliciter
l'avis, pour chacune des parties, d'une personne habilitée à l'assister ou la représenter, afin de décider s'il y a
lieu d'appliquer des mesures de protection prévues au présent article ;   2° Décider de limiter la communication ou la production de cette pièce à certains de ses éléments, en
ordonner la communication ou la production sous une forme de résumé ou en restreindre l'accès, pour
chacune des parties, au plus à une personne physique et une personne habilitée à l'assister ou la représenter ;   3° Décider que les débats auront lieu et que la décision sera prononcée en chambre du conseil ;   4° Adapter la motivation de sa décision et les modalités de publicité de celle-ci aux nécessités de la
protection du secret des affaires.


[Code de commerce – Article L153-2] Toute personne ayant accès à une pièce ou au contenu d'une pièce considérée par le juge comme étant
couverte ou susceptible d'être couverte par le secret des affaires est tenue à une obligation de confidentialité
lui interdisant toute utilisation ou divulgation des informations qu'elle contient.
Dans le cas d'une personne morale, l'obligation prévue au premier alinéa du présent article s'applique à ses
représentants légaux ou statutaires et aux personnes qui la représentent devant la juridiction.
Les personnes ayant accès à la pièce ou à son contenu ne sont liées par cette obligation ni dans leurs rapports
entre elles ni à l'égard des représentants légaux ou statutaires de la personne morale partie à la procédure.
Les personnes habilitées à assister ou représenter les parties ne sont pas liées par cette obligation de
confidentialité à l'égard de celles-ci, sauf dans le cas prévu au 1° de l'article L. 153-1.
L'obligation de confidentialité perdure à l'issue de la procédure. Toutefois, elle prend fin si une juridiction
décide, par une décision non susceptible de recours, qu'il n'existe pas de secret des affaires ou si les
informations en cause ont entre-temps cessé de constituer un secret des affaires ou sont devenues aisément
accessibles.


[Code de commerce – Article L154-1] Les conditions d'application du présent titre sont fixées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L210-1] Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les
sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.


[Code de commerce – Article L210-2] La forme, la durée qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dénomination sociale, le siège social,
l'objet social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la société.


[Code de commerce – Article L210-3] Les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son
siège réel est situé en un autre lieu.


[Code de commerce – Article L210-4] Les formalités de publicité exigées lors de la constitution de la société ou en cas d'actes et délibérations
postérieurs sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L210-6] Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du
commerce et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne
morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.
Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la
personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à
moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements
souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.


[Code de commerce – Article L210-7] Il est procédé à l'immatriculation de la société après vérification par le greffier du tribunal compétent de la
régularité de sa constitution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
relatives au registre du commerce et des sociétés.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une
formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie,
tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la
constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.
Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts.
L'action prévue au deuxième alinéa se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société
au registre du commerce et des sociétés, soit de l'inscription modificative audit registre et du dépôt, en


[Code de commerce – Article L210-8] Les fondateurs de la société, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de
direction et de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une mention
obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite
par la loi et les règlements pour la constitution de la société.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts, aux membres des
organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle, en fonction lors de ladite
modification.
L'action se prescrit par dix ans à compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités
visées au quatrième alinéa de l'article L. 210-7.


[Code de commerce – Article L210-9] Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité
dans la nomination des personnes chargées de gérer, d'administrer ou de diriger la société, lorsque cette
nomination a été régulièrement publiée.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes
visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.


[Code de commerce – Article L210-10] Une société peut faire publiquement état de la qualité de société à mission lorsque les conditions suivantes
sont respectées :   1° Ses statuts précisent une raison d'être, au sens de l'article 1835 du code civil ;   2° Ses statuts précisent un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour
mission de poursuivre dans le cadre de son activité ;   3° Ses statuts précisent les modalités du suivi de l'exécution de la mission mentionnée au 2°. Ces modalités
prévoient qu'un comité de mission, distinct des organes sociaux prévus par le présent livre et devant
comporter au moins un salarié, est chargé exclusivement de ce suivi et présente annuellement un rapport
joint au rapport de gestion, mentionné à l'article L. 232-1 du présent code, à l'assemblée chargée de
l'approbation des comptes de la société. Ce comité procède à toute vérification qu'il juge opportune et se fait
communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission ;   4° L'exécution des objectifs sociaux et environnementaux mentionnés au 2° fait l'objet d'une vérification par
un organisme tiers indépendant, selon des modalités et une publicité définies par décret en Conseil d'Etat.
Cette vérification donne lieu à un avis joint au rapport mentionné au 3° ;   5° La société déclare sa qualité de société à mission au greffier du tribunal de commerce, qui la publie, sous
réserve de la conformité de ses statuts aux conditions mentionnées aux 1° à 3°, au registre du commerce et
des sociétés, dans des conditions précisées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L210-11] Lorsque l'une des conditions mentionnées à l'article L. 210-10 n'est pas respectée, ou lorsque l'avis de
l'organisme tiers indépendant conclut qu'un ou plusieurs des objectifs sociaux et environnementaux que
la société s'est assignée en application du 2° du même article L. 210-10 ne sont pas respectés, le ministère
public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal statuant en référé aux fins d'enjoindre,
le cas échéant sous astreinte, au représentant légal de la société de supprimer la mention “ société à mission ”
de tous les actes, documents ou supports électroniques émanant de la société.


[Code de commerce – Article L210-12] Une société qui emploie au cours de l'exercice moins de cinquante salariés permanents et dont les statuts
remplissent les conditions définies au 1° et 2° de l'article L. 210-10 peut prévoir dans ses statuts qu'un
référent de mission se substitue au comité de mission mentionné au 3° du même article L. 210-10. Le
référent de mission peut être un salarié de la société, à condition que son contrat de travail corresponde à un
emploi effectif.


[Code de commerce – Article L221-1] Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement
des dettes sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après
avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.


[Code de commerce – Article L221-2] La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom
d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots " société en nom
collectif ".


[Code de commerce – Article L221-3] Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs
gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et
encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.


[Code de commerce – Article L221-5] Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il
ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux
tiers.


[Code de commerce – Article L221-6] Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés.
Toutefois les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, y compris
par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent, si la réunion d'une assemblée n'est
pas demandée par l'un des associés.


[Code de commerce – Article L221-7] Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation
de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas
échéant, le rapport des commissaires aux comptes, le rapport de certification des informations en matière
de durabilité, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés
dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation
des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée
non écrite.
Les 4° à 7° du II de l'article L. 232-1, les articles L. 232-1-1, L. 232-6-3, L. 233-26 et L. 233-28-4 et, pour
les sociétés relevant du chapitre X du présent titre, les articles L. 22-10-35 et L. 22-10-36 s'appliquent au
rapport de gestion lorsque l'ensemble des parts sont détenues par des personnes ayant l'une des formes


[Code de commerce – Article L221-7-1] Les articles L. 232-6, L. 232-6-2, L. 232-6-4, L. 233-28-1, L. 233-28-2, L. 233-28-3 et L. 233-28-5 sont
applicables lorsque l'ensemble des parts sont détenues par des personnes ayant l'une des formes suivantes
ou par des sociétés de droit étranger d'une forme juridique comparable : société anonyme, société en
commandite par actions, société à responsabilité limitée ou société par actions simplifiée.


[Code de commerce – Article L221-8] Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents
sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également
par écrit.


[Code de commerce – Article L221-9] Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prévues à l'article
L. 221-6.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture
de l'exercice social, des chiffres fixés par décret pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le
montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en
justice par un associé.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les
sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée
auprès de la société.


[Code de commerce – Article L221-11] Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 221-7 sont mis à la disposition du commissaire aux
comptes dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L221-12] Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans
les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres
associés. Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts


[Code de commerce – Article L221-13] Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Toute émission réalisée en
méconnaissance de cette règle est sanctionnée dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L.
411-1 du code monétaire et financier.
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.


[Code de commerce – Article L221-14] La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les
formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un
original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des
statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.


[Code de commerce – Article L221-15] La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions du présent article.
S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec son héritier ou seulement
avec les associés survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier
devra être agréé par la société.
Il en est de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou
plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par
dispositions testamentaires.


[Code de commerce – Article L221-16] Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction
d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est devenu définitif à l'égard de l'un des
associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres
associés ne la décident à l'unanimité.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est
déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article
1843-4 dudit code est réputée non écrite.


[Code de commerce – Article L221-17] Les sociétés en nom collectif qui, à la date du 1er avril 1967, utilisaient dans leur raison sociale le nom d'un
ou plusieurs associés fondateurs décédés peuvent, par dérogation aux dispositions des articles L. 221-2 et L.
222-3, être autorisées à conserver ce nom dans leur dénomination sociale.
Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions auxquelles est subordonnée cette autorisation.
Ce décret fixe en outre les conditions dans lesquelles une opposition peut être formée par les tiers devant les
juridictions de l'ordre judiciaire.


[Code de commerce – Article L222-1] Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur
apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.


[Code de commerce – Article L222-2] Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple,
sous réserve des règles prévues au présent chapitre.


[Code de commerce – Article L222-3] La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé
le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : " société en
commandite simple ".


[Code de commerce – Article L222-4] Les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes : 1° Le montant ou la valeur des apports de tous les associés ; 2° La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire ;


[Code de commerce – Article L222-5] Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de
tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en
capital des commanditaires.


[Code de commerce – Article L222-6] L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu
solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des actes
prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous
les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.


[Code de commerce – Article L222-7] Les associés commanditaires ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents
sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également
par écrit.


[Code de commerce – Article L222-8] I. - Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
II. - Toutefois, les statuts peuvent stipuler : 1° Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ; 2° Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le
consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;


[Code de commerce – Article L222-9] Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités
et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.


[Code de commerce – Article L222-10] La société continue malgré le décès d'un commanditaire.
S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-
ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul
commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par
un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à compter du décès.
A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.


[Code de commerce – Article L222-11] En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associés commandités, d'interdiction d'exercer
une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute,
à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit
prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à l'unanimité. Dans ce cas, les dispositions du
deuxième alinéa de l'article L. 221-16 sont applicables.


[Code de commerce – Article L222-12] Les dispositions de l'article L. 221-17 sont applicables aux sociétés en commandite simple.


[Code de commerce – Article L223-1] La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes
qu'à concurrence de leurs apports.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé
unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre. Un
décret fixe un modèle de statuts types de société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne
physique, assume personnellement la gérance et les conditions dans lesquelles ces statuts sont portés à la
connaissance de l'intéressé. Ces statuts types s'appliquent à moins que l'intéressé ne produise des statuts
différents lors de sa demande d'immatriculation de la société.
La société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la
gérance est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret
prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. (1)
La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs
associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des
initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
Les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à
responsabilité limitée.


[Code de commerce – Article L223-2] Le montant du capital de la société est fixé par les statuts. Il est divisé en parts sociales égales.


[Code de commerce – Article L223-3] Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cent. Si la société
vient à comprendre plus de cent associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un an à moins que, pendant


[Code de commerce – Article L223-4] En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions
de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.


[Code de commerce – Article L223-6] Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant
d'un pouvoir spécial.


[Code de commerce – Article L223-7] Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées
lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être
libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs
fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la
société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré
avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts
sociales en industrie.
La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés
par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L223-8] Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par le mandataire de la
société, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle
n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai, les apporteurs peuvent


[Code de commerce – Article L223-9] Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport
annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des
futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne
sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la
valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports
n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par
l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions
prévues à l'alinéa précédent sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité
professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles
L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle
proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à
l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.


[Code de commerce – Article L223-10] Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement
responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit
par le délai prévu au premier alinéa de l'article L. 235-13.


[Code de commerce – Article L223-11] Une société à responsabilité limitée, ayant désigné un commissaire aux comptes et dont les comptes des
trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut émettre des


[Code de commerce – Article L223-12] Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Toute émission réalisée en
méconnaissance de cette règle est sanctionnée dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L.
411-1 du code monétaire et financier.


[Code de commerce – Article L223-13] Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de
communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut
devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues à l'article L. 223-14. A peine de nullité
de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux
prévus à l'article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En
cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article
L. 223-14. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est
réputé acquis.
Les statuts peuvent stipuler qu'en cas de décès de l'un des associés la société continuera avec son héritier ou
seulement avec les associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou
lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs
des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions
testamentaires.
Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès


[Code de commerce – Article L223-15] Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions
prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 223-14, ce consentement emportera agrément du
cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties à moins que la société ne préfère, après la
cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.


[Code de commerce – Article L223-16] Les parts sont librement cessibles entre les associés.


[Code de commerce – Article L223-17] La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L. 221-14.


[Code de commerce – Article L223-18] La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts
ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Dans les mêmes conditions, la
mention du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque
cause que ce soit, être supprimée par décision des associés.
En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de
ceux-ci, par l'article L. 221-4.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux
tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il
ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de
ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l'article L. 223-29.
Dans les mêmes conditions, le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de
la loi et des règlements.


[Code de commerce – Article L223-19] Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents
communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues
directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée
statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé
sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu,
pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du
contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du
conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.


[Code de commerce – Article L223-20] Les dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.


[Code de commerce – Article L223-21] A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par
elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales
associées.


[Code de commerce – Article L223-22] Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers
les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la
réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement,
soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en
responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier
préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à
l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de
cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les
gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.


[Code de commerce – Article L223-23] Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à
compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié
crime, l'action se prescrit par dix ans.


[Code de commerce – Article L223-24] En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire en
application des dispositions du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues
responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues
par lesdites dispositions.


[Code de commerce – Article L223-25] Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29, à moins que
les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu à des dommages et intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
de presse au sens de l'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de
la presse n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.


[Code de commerce – Article L223-26] Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation
des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve
de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce
délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant
en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de
désigner un mandataire pour y procéder.
Les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le
rapport des commissaires aux comptes, le rapport de certification des informations en matière de durabilité,
les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les
conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des
dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en
Conseil d'Etat, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée
non écrite.


[Code de commerce – Article L223-27] Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions
ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris, dans ces cas, par voie électronique,
selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au
moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L223-28] Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts
sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux
époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne
du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxième et quatrième alinéas ci-dessus est réputée non
écrite.


[Code de commerce – Article L223-29] Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que
soit le nombre des votants.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de
tout intéressé.


[Code de commerce – Article L223-30] Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du
huitième alinéa de l'article L. 223-18, le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts
des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la
publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée
ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première
convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce
quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle
à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées
à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du
déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les
statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger
l'unanimité des associés.
Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée
peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.
La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts
sociales.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de
tout intéressé.


[Code de commerce – Article L223-31] Les trois premiers alinéas de l'article L. 223-26 et les articles L. 223-27 à L. 223-30 ne sont pas applicables
aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.


[Code de commerce – Article L223-32] En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions du dernier
alinéa de l'article L. 223-7 sont applicables. Ces parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription,
d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs
fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après
l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds,
il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 223-8.


[Code de commerce – Article L223-33] Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les
dispositions de l'article L. 223-9 sont applicables. Le commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des
associés ou, à défaut, par une décision de justice à la demande d'un associé ou du gérant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle
proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à
l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur
attribuée auxdits apports.


[Code de commerce – Article L223-34] La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la
modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.


[Code de commerce – Article L223-35] Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à
l'article L. 223-29.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui
dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret pour deux des critères suivants : le
total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au
cours d'un exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en
justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les
sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée
auprès de la société.


[Code de commerce – Article L223-36] Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire
aux comptes.


[Code de commerce – Article L223-37] Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement,
soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs
experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.


[Code de commerce – Article L223-39] Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou
consultations. Ils ont accès aux assemblées.
Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 223-26 sont mis à la disposition des commissaires aux
comptes dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L223-40] La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis peut être exigée des
associés qui les ont reçus.
L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.


[Code de commerce – Article L223-41] La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite
personnelle, l'interdiction de gérer prévue par l'article L. 625-8 ou une mesure d'incapacité est prononcé à
l'égard de l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.


[Code de commerce – Article L223-42] Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent
inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation
des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.


[Code de commerce – Article L223-43] La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple
ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.
Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux
propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle.


[Code de commerce – Article L224-1] La société par actions est désignée par une dénomination sociale, qui doit être précédée ou suivie de la
mention de la forme de la société et du montant du capital social.
Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en
commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.


[Code de commerce – Article L224-2] Le capital social doit être de 37 000 € au moins.
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive
d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant
prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas
d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation
a eu lieu.
lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.


[Code de commerce – Article L224-3] Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme
en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf


[Code de commerce – Article L225-1] La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés
qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Elle est constituée entre deux associés ou plus.
Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public autre que l'une
de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.


[Code de commerce – Article L225-2] Le projet de statuts est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs, qui déposent un exemplaire au greffe du
tribunal de commerce du lieu du siège social.
Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux premier et deuxième alinéas ci-dessus
n'ont pas été observées.
Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces
fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.


[Code de commerce – Article L225-4] La souscription des actions de numéraire est constatée par un bulletin établi dans les conditions déterminées
par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L225-5] Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes
versées par chacun d'eux font l'objet d'un dépôt dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat,
celui-ci fixe également les conditions dans lesquelles est ouvert le droit à communication de cette liste.
A l'exception des dépositaires visés par le décret prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut détenir plus de huit
jours les sommes recueillies pour le compte d'une société en formation.


[Code de commerce – Article L225-6] Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt
des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.


[Code de commerce – Article L225-7] Après la délivrance du certificat du dépositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée
générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant
exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les


[Code de commerce – Article L225-8] En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes
associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des fondateurs ou,
à défaut, par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux
incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir
les missions prévues aux articles L. 225-101, L. 225-131, L. 225-147, L. 228-15 et L. 228-39.
Les commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages
particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs,
dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages
particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.
A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au
procès-verbal, la société n'est pas constituée.


[Code de commerce – Article L225-8-1] I. # L'article L. 225-8 n'est pas applicable, sur décision des fondateurs, lorsque l'apport en nature est
constitué :   1° De valeurs mobilières donnant accès au capital mentionnées à l'article L. 228-1 ou d'instruments du
marché monétaire, au sens de l'article 4 de la directive 2004/39/ CE du Parlement européen et du Conseil
du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/ CEE
et 93/6/ CEE du Conseil et la directive 2000/12/ CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la
directive 93/22/ CE du Conseil, s'ils ont été évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur
un ou plusieurs marchés réglementés au cours des trois mois précédant la date de la réalisation effective de
l'apport ;   2° D'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire mentionnés
au 1° si, dans les six mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport, ces éléments ont déjà
fait l'objet d'une évaluation à la juste valeur par un commissaire aux apports dans les conditions définies à
l'article L. 225-8.
II. # L'apport en nature fait l'objet d'une réévaluation dans les conditions mentionnées à l'article L. 225-8, à
l'initiative et sous la responsabilité des fondateurs, lorsque :   1° Dans le cas prévu au 1° du I du présent article, le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles
pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport ;   2° Dans le cas prévu au 2° du même I, des circonstances nouvelles ont modifié sensiblement la juste valeur
de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport.
III. # Les informations relatives aux apports en nature mentionnés aux 1° et 2° du I sont portées à la
connaissance des souscripteurs dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L225-9] Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter dans les conditions prévues aux
articles L. 225-106, L. 225-110 et L. 225-113.
L'assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
extraordinaires.


[Code de commerce – Article L225-10] Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les
actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.


[Code de commerce – Article L225-11] Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut être effectué par le mandataire de la
société avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds ou si elle
n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai, tout souscripteur
peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux
souscripteurs, sous déduction des frais de répartition. Le retrait des fonds peut également être demandé
directement au dépositaire, aux mêmes fins et sous les mêmes conditions, par un mandataire représentant
l'ensemble des souscripteurs.
Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au
dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles L. 225-5 et L. 225-6.


[Code de commerce – Article L225-11-1] Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation des
dispositions relatives à la constitution avec offre au public des sociétés anonymes prévues à la présente sous-
effectué pendant la suspension est nul.


[Code de commerce – Article L225-11-2] Les dispositions de la présente sous-section ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1°
ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.


[Code de commerce – Article L225-12] Lorsqu'il n'est pas procédé à une offre au public, ou lorsqu'il est procédé à une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, les
dispositions de la sous-section 1 sont applicables, à l'exception des articles L. 225-2, L. 225-4, L. 225-7, des
deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-8 et des articles L. 225-9 et L. 225-10.


[Code de commerce – Article L225-13] Les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur
présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.


[Code de commerce – Article L225-14] Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux
statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports.
Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.


[Code de commerce – Article L225-16] Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance sont désignés dans les
statuts.


[Code de commerce – Article L225-16-1] Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la
présente sous-section sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout versement
de dividende effectué pendant la suspension est nul.


[Code de commerce – Article L225-17] La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les
statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit.
Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des
hommes.
Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le
conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article
L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.


[Code de commerce – Article L225-18] Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire.
Dans le cas prévu à l'article L. 225-16, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est
déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la
nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles
auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article L. 225-24.


[Code de commerce – Article L225-18-1] La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l'issue de la plus prochaine
assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice
consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent
un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mêmes
sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des
administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à
l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.


[Code de commerce – Article L225-19] Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à
l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de
soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation
statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé
démissionnaire d'office.
Est également réputé démissionnaire d'office l'administrateur placé en tutelle.
La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d'office prévue aux quatrième et avant-dernier alinéas
n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé ou
réputé démissionnaire d'office.


[Code de commerce – Article L225-20] Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner
un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le représentant permanent est pris en compte pour apprécier la conformité de la composition du conseil
d'administration au premier alinéa de l'article L. 225-18-1. Toute désignation intervenue en violation de
cet alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. Cette
nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le représentant permanent irrégulièrement
désigné.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son
remplacement.


[Code de commerce – Article L225-21] Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés
anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
ou de membre du conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de
l'article L. 233-16 par la société dont elle est administrateur.
Pour l'application des dispositions du présent article, les mandats d'administrateur des sociétés dont les titres
ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par
une même société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre
de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de
l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de
ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant
plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce
fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.


[Code de commerce – Article L225-21-1] Un administrateur peut devenir salarié d'une société anonyme au conseil de laquelle il siège si cette société
ne dépasse pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises
prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003,
concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises et si son contrat de travail correspond à
un emploi effectif.
Tout administrateur mentionné au premier alinéa du présent article est compté pour la détermination du
nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail mentionné à l'article L. 225-22.


[Code de commerce – Article L225-22] Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un
emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation
des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a
pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1, les
administrateurs représentant les salariés actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en


[Code de commerce – Article L225-23] Dans les sociétés qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents
dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français,
ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont
le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, lorsque le rapport présenté par le conseil
d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 établit que les actions
détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de
l'article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs administrateurs
sont élus par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L.
225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces administrateurs
sont élus parmi les salariés actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de
surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces
administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal
d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1.
La durée de leur mandat est déterminée par application de l'article L. 225-18. Toutefois, leur mandat prend
fin par l'arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.
Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la
présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé
d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire et
de soumettre à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu aux premier
et dernier alinéas du présent article.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se prononce
également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel
de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France. Le cas échéant, ces
représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-27.
Les administrateurs mentionnés au premier alinéa du présent article bénéficient à leur demande d'une
formation adaptée à l'exercice de leur mandat, mise à la charge de la société, dans des conditions définies par
décret en Conseil d'Etat. La durée de ce temps de formation ne peut être inférieure à quarante heures par an.


[Code de commerce – Article L225-24] En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil
d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.


[Code de commerce – Article L225-25] Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société,
qu'ils déterminent.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en
cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa
situation dans le délai de six mois.
Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs
en application de l'article L. 225-23, ni aux salariés nommés administrateurs en application des articles L.
225-27 et L. 225-27-1.


[Code de commerce – Article L225-26] Les commissaires aux comptes, s'il en existe, veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des
dispositions prévues à l'article L. 225-25 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée
générale annuelle.


[Code de commerce – Article L225-27] Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont
le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18, des administrateurs
élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou
indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le nombre de ces administrateurs ne peut
être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs. Lorsque le nombre des


[Code de commerce – Article L225-27-1] I. # Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés
permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire
français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes,
dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil
d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus
aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du présent code, des administrateurs représentant les salariés.
Une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas
mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle remplit chacune des conditions
suivantes : 1° Elle n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un comité social et économique en application de
l'article L. 2311-2 du code du travail ; 2° Elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumises à l'obligation prévue au premier
alinéa du présent I.
Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I dès lors qu'elle est
la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation.
II. # Le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont
le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 est supérieur à huit et au moins à
un s'il est égal ou inférieur à huit.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre
minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du
premier alinéa de l'article L. 225-18-1. L'élection des administrateurs représentant les salariés sur le
fondement du 1° du III du présent article respecte la parité conformément à l'article L. 225-28. Lorsque deux
administrateurs sont désignés sur le fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central
d'entreprise ou le comité d'entreprise désigne une femme et un homme.
III. # Dans les six mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au I, après avis, selon
le cas, du comité de groupe, du comité central d'entreprise ou du comité d'entreprise, l'assemblée générale
extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont
désignés les administrateurs représentant les salariés, selon l'une des modalités suivantes : 1° L'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont
le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article L. 225-28 ; 2° La désignation, selon le cas, par le comité de groupe prévu à l'article L. 2331-1 du code du travail, le
comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise de la société mentionnée au I du présent article ;


[Code de commerce – Article L225-28] Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 doivent être
titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège
social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant
à un emploi effectif. Par dérogation, le second administrateur désigné en application du 4° du III de
l'article L. 225-27-1 doit être titulaire d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes
ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif.
Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsque au jour de la nomination la société est
constituée depuis moins de deux ans.
Tous les salariés de la société et le cas échéant de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est
fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont
électeurs. Le vote est secret.
Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés en application de l'article L. 225-27,
les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs,


[Code de commerce – Article L225-29] La durée du mandat d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L. 225-27-1
est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Le mandat est renouvelable, sauf stipulation
contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des articles L. 225-27, L. 225-27-1, L. 225-28 et du présent
article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur
irrégulièrement nommé.


[Code de commerce – Article L225-30] Le mandat d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L. 225-27-1 est
incompatible avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité d'entreprise, de membre du comité
de groupe, de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de
travail de la société. Il est également incompatible avec tout mandat de membre d'un comité d'entreprise
européen, s'il existe, ou, pour les sociétés européennes au sens de l'article L. 2351-1 du code du travail, de
membre de l'organe de représentation des salariés mentionné à l'article L. 2352-16 du même code ou de
membre d'un comité de la société européenne mentionné à l'article L. 2353-1 dudit code. L'administrateur
qui, lors de son élection ou de sa désignation en application de l'article L. 225-27-1 du présent code, est


[Code de commerce – Article L225-30-1] Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 disposent du
temps nécessaire pour exercer utilement leur mandat, dans les conditions définies par décret en Conseil
d'Etat.


[Code de commerce – Article L225-30-2] Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 bénéficient à leur
demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans des conditions
définies par décret en Conseil d'Etat. Ce temps de formation, dont la durée ne peut être inférieure à quarante
heures par an, n'est pas imputable sur le crédit d'heures prévu à l'article L. 225-30-1. Une fraction de ce
temps de formation est effectuée au sein de la société ou d'une société qu'elle contrôle ou qui est contrôlée
par elle au sens de l'article L. 233-3. Pour les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application
de l'article L. 225-27-1 et n'ayant jamais exercé un mandat, cette formation doit avoir débuté dans les quatre
mois qui suivent leur élection ou leur désignation.


[Code de commerce – Article L225-31] Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 ne perdent pas
le bénéfice de leur contrat de travail. Leur rémunération en tant que salariés ne peut être réduite du fait de
l'exercice de leur mandat.


[Code de commerce – Article L225-32] La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur élu par les salariés ou désigné en
application de l'article L. 225-27-1.
Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 ne peuvent être
révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal judiciaire,
rendue selon la procédure accélérée au fond, à la demande de la majorité des membres du conseil
d'administration.


[Code de commerce – Article L225-34] I.-En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause
que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L. 225-27-1,
le siège vacant est pourvu de la manière suivante : 1° Lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;


[Code de commerce – Article L225-35] Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en
oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de
son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en
application de l'article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui
ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou
le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et
informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements
bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions
déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles
le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette
autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par
les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent code. Il peut également autoriser le
directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour
garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en
rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner,
à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société,
sans limite de montant.


[Code de commerce – Article L225-36] Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil d'administration, sous
réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre
en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces
modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.


[Code de commerce – Article L225-36-1] Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil
d'administration.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil
d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un
ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.


[Code de commerce – Article L225-37] Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents, pour le calcul du
quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions
pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit
d'un nombre déterminé d'administrateurs. Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer
à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil
d'administration ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs,
y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent
admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret
en Conseil d'Etat.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration,
sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme
telles par le président du conseil d'administration.
Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article L. 225-100 un rapport
sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les
informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.


[Code de commerce – Article L225-37-4] Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 contient les informations suivantes : 1° La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social
durant l'exercice ; 2° Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des
mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10
% d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à
l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; 3° Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des
actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L.
225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ; 4° A l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités
d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1.


[Code de commerce – Article L225-38] Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur
général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la
société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil
d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement
intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la
société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de
surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour
la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.


[Code de commerce – Article L225-39] Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une


[Code de commerce – Article L225-40] La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès
qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 est applicable. Elle ne peut prendre part
ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes, s'il en existe, de toutes
les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président du conseil d'administration,
présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses
actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.


[Code de commerce – Article L225-40-1] Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au
cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au
commissaire aux comptes, s'il en existe, pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième
alinéa de l'article L. 225-40.


[Code de commerce – Article L225-41] Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à
l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées
peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil
d'administration.


[Code de commerce – Article L225-42] Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 et conclues sans
autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences
dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention
a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.