[Code de commerce – Article L225-197-1] I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon
le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné,
d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou
L. 22-10-66, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à procéder, au profit des membres
du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions
existantes ou à émettre.
L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué
dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut
excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou
le directoire. Dans les sociétés ne dépassant pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les
petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la
Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts
peuvent prévoir, dans le cas d'attributions gratuites d'actions à certaines catégories des membres du personnel
salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 20 % du capital
social à la date de la décision d'attribution des actions par le conseil d'administration ou le directoire. Ne sont
pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de
la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises
à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa.
Les pourcentages prévus au deuxième alinéa sont portés à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites
bénéficie à des membres du personnel salarié de la société représentant au moins 25 % du total des salaires
bruts pris en compte pour la détermination de l'assiette des cotisations définie à l'article L. 242-1 du code


[Code de commerce – Article L225-197-2] I.-Des actions peuvent être attribuées, dans les mêmes conditions que celles mentionnées à l'article L.
225-197-1 : 1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique
dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la
société qui attribue les actions ; 2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupes d'intérêt économique
détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société qui
attribue les actions ; 3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique
dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une
société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société qui attribue
les actions.
Dans les cas mentionnés aux 1° à 3° du présent I, pour une attribution gratuite dans les conditions prévues au
troisième alinéa du I de l'article L. 225-197-1, sont pris en compte, pour la détermination des seuils relatifs
au total des salaires bruts et à l'effectif salarié mentionné au même troisième alinéa, les rémunérations brutes
et l'effectif de toutes les sociétés et groupements d'intérêt économique dont sont salariés les bénéficiaires du
plan.
Les actions qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être attribuées
dans les conditions ci-dessus qu'aux salariés de la société qui procède à cette attribution ou à ceux
mentionnés au 1°.
II.-Des actions peuvent également être attribuées dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L.
225-197-1 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par
un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit ou les sociétés de financement qui
lui ou leur sont affiliés au sens et pour l'application des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et
financier, aux salariés de ces sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %,
directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux,
ces établissements de crédit ou ces sociétés de financement.


[Code de commerce – Article L225-197-3] Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période
d'acquisition.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six
mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.


[Code de commerce – Article L225-197-4] Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3.
Ce rapport rend également compte :
-du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans
la société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont
liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 ;
-du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces
mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de
l'article L. 233-16.
Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées
gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues
à l'article L. 225-197-2, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre
d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées
gratuitement par les sociétés visées à l'alinéa précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le
nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires.


[Code de commerce – Article L225-197-5] L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle
qui attribue gratuitement les actions est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-4.


[Code de commerce – Article L225-198] L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11. Cet
amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même
catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.


[Code de commerce – Article L225-199] Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier
dividende prévu à l'article L. 232-19 et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs
autres droits.


[Code de commerce – Article L225-200] Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties,
soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions
requises pour la modification des statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en
actions de capital.


[Code de commerce – Article L225-201] Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de
leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée
de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent.


[Code de commerce – Article L225-202] Les décisions prévues aux articles L. 225-200 et L. 225-201 sont soumises à la ratification des assemblées
spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.


[Code de commerce – Article L225-203] Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux clauses
des statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des
opérations prévues aux articles L. 225-200 et L. 225-201.


[Code de commerce – Article L225-204] La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer
au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne
peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, sur l'opération envisagée est communiqué
aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le
rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération sur délégation de
l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et
procède à la modification corrélative des statuts. En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les
décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées.


[Code de commerce – Article L225-205] Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant
de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du
procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en
Conseil d'Etat.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la
constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.


[Code de commerce – Article L225-206] I.-Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne
agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du
directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-251 et au premier alinéa de
l'article L. 225-256, de libérer les actions souscrites par la société en violation du premier alinéa.
Lorsque les actions ont été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la
société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les
membres du conseil d'administration ou du directoire. Cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces
actions pour son propre compte.
II.-L'achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités
prévues aux articles L. 225-207 à L. 225-217, L. 22-10-62, L. 22-10-64 et L. 22-10-65.
Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de la société sont interdits sauf s'il s'agit
d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé intervenant dans les
conditions du I de l'article 43 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières.


[Code de commerce – Article L225-207] L'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le
conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les
annuler.


[Code de commerce – Article L225-208] Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui
attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du présent
code et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles L.
225-177 et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou
les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.


[Code de commerce – Article L225-209-2] L'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à
acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :
# dans l'année de leur rachat, aux bénéficiaires d'une opération mentionnée à l'article L. 225-208 du présent
code ou intervenant dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;
# dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d'actifs acquis par la société dans le cadre
d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
# dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l'intention de les acquérir
à l'occasion d'une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui
suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
Le nombre d'actions acquises par la société ne peut excéder :
# 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au deuxième ou
quatrième alinéa du présent article ;
# 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d'une opération prévue au troisième alinéa.
L'assemblée générale ordinaire précise les finalités de l'opération. Elle définit le nombre maximal d'actions
dont elle autorise l'acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l'autorisation,
qui ne peut excéder douze mois. Elle peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas,
dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les
actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article.
Le prix des actions rachetées est acquitté au moyen d'un prélèvement sur les réserves dont l'assemblée
générale a la disposition en vertu du deuxième alinéa de l'article L. 232-11 du présent code.
A défaut d'avoir été utilisées pour l'une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième
alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit.
L'assemblée générale ordinaire statue au vu d'un rapport établi par un expert indépendant, dans des
conditions définies par décret en Conseil d'Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes de la
société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités
prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-66 faisant connaître leur appréciation sur les conditions de
fixation du prix d'acquisition.


[Code de commerce – Article L225-210] La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre
nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une
catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative, à l'exception des actions
rachetées pour favoriser la liquidité des titres de la société, et entièrement libérées lors de l'acquisition. A
défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions
prévues à l'article L. 225-251 et au premier alinéa de l'article L. 225-256 de libérer les actions.
L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant
inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.
La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de
l'ensemble des actions qu'elle possède.
Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.
En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-
même le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces
actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut les
droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit
vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.


[Code de commerce – Article L225-213] Les dispositions des articles L. 225-209-2, L. 225-206 et L. 22-10-62 ne sont pas applicables aux actions
entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite
d'une décision de justice.
Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque
la société possède plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.


[Code de commerce – Article L225-214] Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-208 et L. 225-210 doivent être cédées
dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles
doivent être annulées.


[Code de commerce – Article L225-215] Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une
personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d'un an.
La restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une
transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice. A défaut, le contrat de gage est nul
de plein droit.
L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des établissements de
crédit et des sociétés de financement.


[Code de commerce – Article L225-217] Les articles L. 225-206 à L. 225-216 et L. 22-10-62, L. 22-10-64 et L. 22-10-65 sont applicables aux
certificats d'investissement.


[Code de commerce – Article L225-218] L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions
prévues aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un
exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le
montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en
justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les
sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée
auprès de la société.


[Code de commerce – Article L225-228] Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de
résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies
par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires.


[Code de commerce – Article L225-231] Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous
quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire
des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés
qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de
l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.


[Code de commerce – Article L225-232] Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois par exercice,
poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes, s'il
en existe.


[Code de commerce – Article L225-243] Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation,
elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses
deux premiers exercices.


[Code de commerce – Article L225-244] La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s'il en
existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée
des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil
d'Etat.


[Code de commerce – Article L225-245] La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions
prévues aux articles L. 225-243 et au premier alinéa de l'article L. 225-244 ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés
commandités.


[Code de commerce – Article L225-245-1] En cas de transformation d'une société anonyme en société européenne, le premier alinéa de l'article L.
225-244 n'est pas applicable.
La société établit un projet de transformation de la société en société européenne. Ce projet est déposé au
greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont les
modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur
responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de la société se transformant attestant que la société
dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31.
La transformation en société européenne est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et
L. 225-99.


[Code de commerce – Article L225-246] La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.


[Code de commerce – Article L225-248] Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent
inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l'article L. 224-2, de
réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à
la moitié de son montant.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par
décret en Conseil d'Etat.
Si, avant l'échéance mentionnée au deuxième alinéa du présent article, les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social
de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat en fonction de la taille de son bilan, la
société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital
social, sous réserve de l'article L. 224-2, pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.
Lorsque, en application du quatrième alinéa du présent article, la société a réduit son capital social sans pour
autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procède par la suite à une augmentation de capital,
elle se remet en conformité avec les dispositions du même quatrième alinéa avant la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.


[Code de commerce – Article L225-249] Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment
où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les
actionnaires ou pour les tiers de l'annulation de la société.
La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les
avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.


[Code de commerce – Article L225-250] L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans les conditions prévues au
premier alinéa de l'article L. 235-13.


[Code de commerce – Article L225-251] Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le
cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits,
le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.


[Code de commerce – Article L225-253] Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale
à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à
l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité
contre les administrateurs ou contre le directeur général pour faute commise dans l'accomplissement de leur
mandat.


[Code de commerce – Article L225-254] L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se
prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois,
lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.


[Code de commerce – Article L225-255] En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des
dispositions des titres III et IV du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des
entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et
sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.


[Code de commerce – Article L225-256] Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles L. 225-57 à L. 225-93 et L. 22-10-18 à L.
22-10-30, les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les
conditions prévues aux articles L. 225-249 à L. 225-255 et L. 22-10-73.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des
dispositions des titres III et IV du livre VI relatives au redressement et à la liquidation judiciaires des
entreprises, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et
sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par celles-ci.


[Code de commerce – Article L225-257] Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution
de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils
peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu
connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
Les dispositions des articles L. 225-253 et L. 225-254 sont applicables.


[Code de commerce – Article L225-258] Il peut être stipulé dans les statuts de toute société anonyme que la société est " à participation ouvrière ".
Les sociétés dont les statuts ne contiennent pas cette stipulation peuvent se transformer en sociétés à
participation ouvrière, en procédant conformément à l'article L. 225-96.
Les sociétés à participation ouvrière sont soumises, indépendamment des règles générales applicables aux
sociétés anonymes, aux dispositions de la présente section.


[Code de commerce – Article L225-259] Si la société use de la faculté d'émettre des actions de travail, cette circonstance doit être mentionnée sur tous
ses actes et documents destinés aux tiers par l'addition des mots " à participation ouvrière ".


[Code de commerce – Article L225-260] Les actions de la société se composent : 1° D'actions ou coupures d'actions de capital ; 2° D'actions dites " actions de travail ".


[Code de commerce – Article L225-262] Les actions de travail sont nominatives, inscrites au nom de la société coopérative de main-d'oeuvre,
inaliénables pendant toute la durée de la société à participation ouvrière.


[Code de commerce – Article L225-263] Les participants à la société coopérative de main-d'oeuvre sont représentés aux assemblées générales
de la société anonyme par des mandataires élus par ces participants, réunis en assemblée générale de la
coopérative.
Les mandataires élus doivent être choisis parmi les participants. Leur nombre est fixé par les statuts de la
société anonyme.
Le nombre des voix dont disposent ces mandataires, à chaque assemblée générale de la société anonyme, est
établi d'après le nombre de voix dont disposent les autres actionnaires présents ou représentés, en respectant
la proportion entre les actions de travail et les actions de capital résultant de l'application des statuts de la
société. Il est déterminé au début de chaque assemblée d'après les indications de la feuille de présence.


[Code de commerce – Article L225-264] Chaque participant dispose, à l'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre, d'une voix.
Les statuts peuvent toutefois attribuer plusieurs voix aux participants, en fonction du montant de leur salaire,
dans la limite d'un chiffre maximum égal à autant de voix que le salaire annuel de l'intéressé, établi sur les
comptes arrêtés à la clôture de l'exercice précédent, comprend de fois le chiffre du salaire le plus faible
attribué par la société aux salariés âgés de plus de dix-huit ans.
Les statuts peuvent prévoir que les participants sont répartis par collèges regroupant chacun une catégorie de
personnel, chaque collège élisant son ou ses mandataires et que l'accord de chaque collège, à des majorités
que les statuts précisent, est nécessaire pour la modification des statuts de la coopérative et d'autres décisions
énumérées par les statuts.


[Code de commerce – Article L225-265] L'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre ne délibère valablement que si, sur première
convocation, les deux tiers au moins des participants de la coopérative sont présents ou représentés. Les
statuts fixent le quorum requis pour l'assemblée réunie sur seconde convocation. A défaut de dispositions
statutaires, ce quorum est de la moitié des participants de la coopérative, présents ou représentés.
L'assemblée générale statue à la majorité des voix exprimées. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il
n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Toutefois, pour la modification des statuts de la coopérative et pour d'autres décisions énumérées par les
statuts, le quorum ne peut être inférieur à la moitié des participants de la coopérative. De plus, ces mêmes
décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Dans le cas où il est procédé à un
scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.


[Code de commerce – Article L225-266] En cas d'action en justice, les mandataires élus à la dernière assemblée générale désignent un ou plusieurs
d'entre eux pour représenter les participants. Si aucune élection n'a encore été faite, ou si aucun des


[Code de commerce – Article L225-267] Toutefois, les assemblées générales des sociétés anonymes à participation ouvrière délibérant sur des
modifications à apporter aux statuts ou sur des propositions de continuation de la société au-delà du
terme fixé pour sa durée ou de dissolution avant ce terme ne sont régulièrement constituées et ne peuvent
valablement délibérer qu'autant qu'elles comprennent un nombre d'actionnaires représentant les trois quarts
des actions de capital. Il peut en être décidé autrement par les statuts.
Dans le cas où une décision de l'assemblée générale comporte une modification dans les droits attachés aux
actions de travail, cette décision n'est définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée générale de la
coopérative de main-d'oeuvre.


[Code de commerce – Article L225-268] Le conseil d'administration ou de surveillance de la société anonyme à participation ouvrière comprend
un ou plusieurs représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre. Ces représentants sont élus par
l'assemblée générale des actionnaires et choisis parmi les mandataires qui représentent la coopérative à
cette assemblée générale. Le nombre en est fixé par le rapport qui existe entre les actions de travail et les
actions de capital. Ils sont nommés pour le même temps que les autres administrateurs et sont comme eux
rééligibles. Toutefois, leur mandat prend fin s'ils cessent d'être salariés de la société et, par suite, membres
de la société. Si le conseil d'administration ou de surveillance ne se compose que de trois membres, il doit
comprendre tout au moins un représentant de ladite société coopérative.


[Code de commerce – Article L225-269] En cas de dissolution, l'actif social n'est réparti entre les actionnaires qu'après l'amortissement intégral des
actions de capital.
La part représentative des actions de travail, conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de
la coopérative ouvrière convoquée à cet effet, est alors répartie entre les participants et anciens participants
comptant au moins dix ans de services consécutifs dans les établissements de la société, ou tout au moins
une durée de services sans interruption égale à la moitié de la durée de la société, et ayant quitté la société
pour l'une des raisons suivantes : départ à la retraite volontaire ou d'office avec droit à pension, maladie ou
invalidité entraînant l'inaptitude à l'emploi précédemment occupé, licenciement motivé par une suppression
d'emploi ou une compression de personnel.
Toutefois, les anciens participants remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ne figurent à la
répartition que pour une part correspondant à la durée de leurs services réduite d'un dixième de son montant
total par année écoulée depuis la cessation de leurs services.


[Code de commerce – Article L225-270] I.-Lorsqu'une société anonyme à participation ouvrière vient à se trouver dans la situation visée à l'article L.
225-248, et que sa dissolution n'est pas prononcée, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans
le délai fixé au deuxième alinéa du même article, une modification des statuts de la société entraînant la
perte de la forme de société anonyme à participation ouvrière et, par la même, la dissolution de la société
coopérative de main-d'oeuvre, nonobstant les dispositions du second alinéa de l'article L. 225-267 et toute
disposition statutaire contraire.
Toutefois, la mise en oeuvre de cette décision est subordonnée à l'existence d'un accord collectif d'entreprise
conclu avec une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives au sens de l'article L. 132-2
du code du travail et prévoyant la dissolution de la société coopérative de main-d'oeuvre. L'existence d'un
accord collectif d'entreprise, incluant le même objet et conclu dans les mêmes conditions, antérieurement à
l'entrée en vigueur de la loi n° 94-679 du 8 août 1994 portant diverses dispositions d'ordre économique et
financier, répond aux dispositions du présent alinéa.
II.-Si la société coopérative de main-d'oeuvre est dissoute en application des dispositions du I ci-dessus, il est
attribué aux participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269 une
indemnisation.
Le montant de cette indemnisation, déterminé en prenant en compte notamment la nature et la portée
particulière des droits attachés aux actions de travail, est fixé par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme, après consultation des mandataires de la société coopérative de main-
d'oeuvre et au vu du rapport d'un expert indépendant désigné selon des modalités prévues par décret en
Conseil d'Etat.
III.-Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme,
l'indemnisation peut prendre la forme d'une attribution d'actions au bénéfice exclusif des participants et
anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269.
Ces actions peuvent être créées par prélèvement sur les primes et réserves disponibles. Par dérogation aux
dispositions de l'article L. 225-206, la société anonyme peut également acquérir ses propres actions afin
de les attribuer, dans le délai d'un an à compter de leur acquisition, aux participants et anciens participants
mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-269.
Les actions ainsi attribuées ne peuvent être cédées qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la
date de la dissolution de la société coopérative de main-d'oeuvre.
Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme peut décider de confier la gestion de ces actions à un fonds commun de placement
d'entreprise, régi par les dispositions de l'article 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux


[Code de commerce – Article L226-1] La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou
plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des
dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre,
les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles
L. 225-17 à L. 225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30 et de l'article L. 236-17, sont applicables aux sociétés en
commandite par actions.


[Code de commerce – Article L226-2] Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont
sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes par les articles L. 225-2 à L. 225-16.
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par
l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout
associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.


[Code de commerce – Article L226-3] Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de gérant une limite d'âge qui, à défaut d'une
disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.


[Code de commerce – Article L226-4] L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance,
composé de trois actionnaires au moins.
Le conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des
hommes.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance.
Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce
conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation, la rémunération et la durée du mandat
des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité,
les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles
peuvent être prises par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique, selon les délais
et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un
formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L226-4-1] La proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %, à
l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui,
pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés
permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions
d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres,
l'écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à
l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.


[Code de commerce – Article L226-5] Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite
d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé
d'entre eux.


[Code de commerce – Article L226-5-1] Dans les sociétés répondant aux critères fixés au I de l'article L. 225-79-2, les salariés sont représentés au
sein du conseil de surveillance dans les conditions prévues aux articles L. 225-79-2 et L. 225-80.
La modification des statuts nécessaire pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les
membres du conseil de surveillance représentant les salariés est adoptée selon les règles définies au
présent chapitre. Si l'assemblée des commanditaires ou des commandités ne s'est pas réunie dans le délai
prévu au premier alinéa du III de l'article L. 225-79-2, tout salarié peut demander au président du tribunal
statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au gérant ou à l'un des gérants de convoquer une assemblée des
commanditaires ou des commandités et de soumettre à celle-ci les projets de résolution tendant à modifier les
statuts dans le sens prévu au même III.


[Code de commerce – Article L226-6] L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un
exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le
montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en
justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les
sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée
auprès de la société.


[Code de commerce – Article L226-7] Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.


[Code de commerce – Article L226-8] Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée
générale ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à
l'unanimité.


[Code de commerce – Article L226-9] Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des
mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités
et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes, s'il en existe, des documents mis à la
disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.


[Code de commerce – Article L226-9-1] Le conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité
professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et
les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail et à l'article L. 1142-8 du
même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les
femmes et les hommes mentionné à l'article L. 1143-1 dudit code lorsqu'il est mis en œuvre.


[Code de commerce – Article L226-10] Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 sont applicables aux
conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants, l'un
des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article


[Code de commerce – Article L226-10-1] Le conseil de surveillance établit un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion
prévu à l'article L. 225-100, qui comporte les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés en
commandite par actions, mentionnées à l'article L. 225-37-4.
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
Les commissaires aux comptes, s'il en existe, attestent de l'existence dans ce rapport de gestion des
informations requises par l'article L. 225-37-4.


[Code de commerce – Article L226-11] La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.


[Code de commerce – Article L226-12] Les dispositions des articles L. 225-109 et L. 225-249 sont applicables aux gérants et membres du conseil de
surveillance.
Les dispositions des articles L. 225-52, L. 225-251 et L. 225-255 sont applicables aux gérants, même non
associés.


[Code de commerce – Article L226-13] Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion
et de leur résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu
connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes personnelles
commises dans l'exécution de leur mandat.


[Code de commerce – Article L226-14] La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité
limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord de la majorité des
associés commandités.


[Code de commerce – Article L227-1] Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les
pertes qu'à concurrence de leur apport.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé
unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision
collective.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre,
les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L.
225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8
et de l'article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles,
les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par
actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que
définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition
de ces actions.
le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature
n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à
l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé
unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues
au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son
activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux
articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle
proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à
l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la
présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L227-2] La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission
aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres
mentionnées :   1° Au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ;   2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ;   3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.


[Code de commerce – Article L227-2-1] I. – Par dérogation aux articles L. 227-1 et L. 227-9, lorsqu'une société par actions simplifiée procède à une
offre mentionnée au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier portant sur ses titres de capital : 1° (Abrogé) ; 2° Les articles L. 225-96 à L. 225-98 sont applicables ; 3° Le troisième alinéa de l'article L. 225-105 est applicable ; 4° La convocation des associés est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Toute
assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable
lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
II. – Lorsque la société qui procède à l'offre a pour objet de détenir et de gérer des participations dans une
autre société, les dispositions du I sont également applicables à la société dans laquelle elle détient des
participations.


[Code de commerce – Article L227-3] La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés.


[Code de commerce – Article L227-4] En cas de réunion en une seule main de toutes les actions d'une société par actions simplifiée, les dispositions
de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.


[Code de commerce – Article L227-6] La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les
statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président,
portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce
dernier par le présent article.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.


[Code de commerce – Article L227-7] Lorsqu'une personne morale est nommée président ou dirigeant d'une société par actions simplifiée, les
dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.


[Code de commerce – Article L227-8] Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés
anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée.


[Code de commerce – Article L227-9] Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et
conditions qu'ils prévoient.


[Code de commerce – Article L227-9-1] Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à
l'article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui
dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le
montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire
aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du
capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire
aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l'article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les
sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée
auprès de la société.


[Code de commerce – Article L227-10] Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés
un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son
président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et
éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour
la société.


[Code de commerce – Article L227-11] L'article L. 227-10 n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à
des conditions normales.


[Code de commerce – Article L227-12] Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au
président et aux dirigeants de la société.


[Code de commerce – Article L227-13] Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans.


[Code de commerce – Article L227-14] Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.


[Code de commerce – Article L227-15] Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.


[Code de commerce – Article L227-16] Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses
actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas
procédé à cette cession.


[Code de commerce – Article L227-17] Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3
doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les
conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de
l'exclure.
Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'associé qui a acquis
cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.


[Code de commerce – Article L227-18] Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre
une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord
entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou
de les annuler.


[Code de commerce – Article L227-19] Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à
l'unanimité des associés.
Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou
modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues
par les statuts.


[Code de commerce – Article L227-20] Les articles L. 227-13 à L. 227-19 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.


[Code de commerce – Article L228-1] Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre.
Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier,
qui confèrent des droits identiques par catégorie.
Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres
nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative,
pour tout ou partie du capital.
Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant
à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.
Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi
ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital.
Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif
d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L.
211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier.
Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur
un ou plusieurs marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation agréés en France ou dans un
autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ou sur un
marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application
du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014
concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/
UE, et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du code
civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Lorsque des titres de capital
ou des obligations de la société ont été admis aux négociations uniquement sur un ou plusieurs marchés
considérés comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du
4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 précitée,
cette inscription peut être faite pour le compte de tout propriétaire. L'inscription de l'intermédiaire peut être


[Code de commerce – Article L228-2] I.-En vue de l'identification des propriétaires de titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société
émettrice ou un tiers désigné par celle-ci est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa
charge, que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement
ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires soient transmises à la société.
La demande d'informations mentionnée au premier alinéa du présent I peut être faite par un tiers désigné, par
la société émettrice, à l'effet de recueillir les informations et de les lui transmettre.
Cette demande peut être adressée aux intermédiaires suivants :   1° Un dépositaire central ;   2° Les intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier ;   3° Les intermédiaires inscrits dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du présent code ;   4° Toute autre personne établie hors de France qui fournit des services d'administration ou de conservation
d'actions ou de tenue de comptes-titres au nom de propriétaires de titres ou d'autres intermédiaires.
Dans les sociétés dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant
dans un Etat membre de l'Union européenne, les facultés prévues aux deux premiers alinéas du présent I sont
de droit, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite.
II.-Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° du I qui reçoit la demande d'informations prévue au premier
alinéa du même I transmet les informations demandées, en ce qui concerne les propriétaires de titres et
les intermédiaires inscrits dans ses livres, à la personne désignée à cet effet dans la demande. En outre, il
transmet la demande d'informations aux intermédiaires inscrits dans ses livres, sauf opposition expresse de la
société émettrice ou du tiers désigné par celle-ci lors de la demande.
Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° dudit I transmet à la société émettrice ou au tiers désigné par celle-
ci, sur sa demande, les coordonnées des intermédiaires inscrits dans ses livres qui détiennent des actions
ou des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires de la
société émettrice.
III.-Les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces
demandes ainsi que la liste des informations mentionnés aux I et II sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque ces délais ne sont pas respectés ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, la
société émettrice ou le tiers désigné par celle-ci peut demander l'exécution de l'obligation de communication,
sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé.


[Code de commerce – Article L228-3] S'il s'agit de titres de forme nominative, constitués par des obligations ou des titres donnant immédiatement
ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 est tenu de
communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres sur demande de la société émettrice
ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
Les délais de communication et la liste des informations sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque les délais ne sont pas respectés ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées,
la société émettrice ou son mandataire peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous
astreinte, au président du tribunal statuant en référé.
Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles L. 225-123 et L.
232-14, ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1
que si les informations qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces
droits.


[Code de commerce – Article L228-3-1] I.-Lorsque la société émettrice ou le tiers désigné par celle-ci estiment que certains détenteurs dont l'identité
leur a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, ils sont en droit de demander
à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres soit dans les
conditions prévues à l'article L. 228-2 pour les titres au porteur, soit dans les conditions prévues au premier
alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs.
II.-A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives
imposées par les articles L. 233-7, L. 233-12 et L. 233-13, la société émettrice peut demander à toute
personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième
du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou
indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés
aux assemblées générales de celle-ci.


[Code de commerce – Article L228-3-3] Lorsque le destinataire de la demande de communication des informations faite conformément aux articles L.
228-2 à L. 228-3-1 n'a pas transmis ces informations dans les délais fixés en application des mêmes articles
L. 228-2 à L. 228-3-1 ou a transmis des informations incomplètes ou erronées, les actions, les obligations ou
les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital pour lesquels cette personne a été inscrite en
compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires ou d'obligataires qui se tiendrait
jusqu'à la date de régularisation de l'identification et le paiement du dividende correspondant est différé
jusqu'à cette date.
Au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des articles L. 228-1 à L. 228-3-1, le
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut sur demande, selon le cas, soit de la société
émettrice d'actions ou d'un ou plusieurs de ses actionnaires détenant au moins 5 % du capital soit de la
société émettrice d'obligations ou d'un ou plusieurs obligataires détenant au moins 5 % des droits de vote
attachés aux obligations d'une masse, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne
pouvant excéder cinq ans, selon le cas, des droits de vote attachés aux actions ou des droits de vote au sein
des assemblées d'obligataires ayant fait l'objet de l'interrogation et, le cas échéant et pour la même période,
du dividende correspondant.


[Code de commerce – Article L228-3-4] Toute personne employée par l'une des personnes mentionnées aux articles L. 228-2 à L. 228-3-1 ou
participant à un titre quelconque à sa direction ou à sa gestion et ayant dans le cadre de son activité
professionnelle connaissance des informations mentionnées aux articles L. 228-1 à L. 228-3-2 est tenue
au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux articles 226-13 et 226-14 du
code pénal. Le secret professionnel ne peut être opposé ni à l'autorité judiciaire, ni à l'Autorité des marchés
financiers.


[Code de commerce – Article L228-3-5] Toute stipulation contractuelle ayant pour objet ou pour effet de limiter la communication des informations
en application des articles L. 228-2 à L. 228-3-1 est réputée non écrite.


[Code de commerce – Article L228-3-6] I.-Les données à caractère personnel collectées par les personnes mentionnées aux articles L. 228-2 à L.
228-3-1 selon les modalités définies aux mêmes articles L. 228-2 à L. 228-3-1 font l'objet d'un traitement
automatisé mis en œuvre par la société émettrice aux fins d'identification des propriétaires de ses titres et de
communication avec ces propriétaires pour faciliter leur participation aux assemblées générales, leur accès à
toute information intéressant l'activité de la société et, de façon générale, l'exercice de leurs droits.
II.-Les données à caractère personnel collectées par les personnes mentionnées aux articles L. 228-2 à L.
228-3-1 selon les modalités prévues aux mêmes articles L. 228-2 à L. 228-3-1 et par la société émettrice en
application du I du présent article ne peuvent être conservées que douze mois après que les responsables
de traitement ont eu connaissance du fait que la personne dont les données à caractère personnel ont été
enregistrées n'était plus propriétaire des titres.
Durant la même période, lorsque le propriétaire des titres est une personne morale, celle-ci a le droit
d'obtenir, dans les meilleurs délais, de toute personne traitant les informations recueillies selon les
modalités prévues aux articles L. 228-2 à L. 228-3-1 que les informations inexactes la concernant soient
rectifiées et que les informations incomplètes soient complétées, y compris en fournissant une déclaration
complémentaire.


[Code de commerce – Article L228-3-7] Les articles L. 228-2 à L. 228-3-1 et L. 228-3-4 à L. 228-3-6 sont applicables aux intermédiaires mentionnés
aux 1° à 3° du I de l'article L. 228-2 qui reçoivent une demande d'informations concernant les propriétaires
d'actions d'une société qui a son siège social dans un Etat membre de l'Union européenne autre que la France
et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat
membre de l'Union européenne, sous réserve que cette demande soit faite conformément à l'article 3 bis de
la directive 2007/36/ CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de
certains droits des actionnaires de sociétés cotées.


[Code de commerce – Article L228-4] A peine de nullité, l'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite.
Toutefois, les parts bénéficiaires ou parts de fondateurs émises avant le 1er avril 1967 demeurent régies par
les textes les concernant.


[Code de commerce – Article L228-5] A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve de l'application des articles L. 225-110 et L.
225-118.


[Code de commerce – Article L228-6-1] Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsque l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a autorisé une opération se traduisant soit par des échanges de titres,
soit par l'attribution aux actionnaires de nouveaux titres de capital, les titres de capital qui n'ont pu être
attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus sont vendus. La vente de ces titres
de capital et la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires de ces droits interviennent dans
les conditions et suivant des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux opérations d'un dépositaire central sans être cotées sur
un marché réglementé, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a autorisé une opération se
traduisant soit par des échanges de titres, soit par l'attribution aux actionnaires de nouveaux titres de capital,
peut décider la vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des
droits formant rompus, en vue de la répartition des fonds ainsi recueillis entre les titulaires de ces droits, dans
les limites et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent ou à l'article L. 228-6.


[Code de commerce – Article L228-6-2] Les droits non pécuniaires attachés aux valeurs mobilières inscrites en compte joint sont exercés par l'un ou
l'autre des cotitulaires dans les conditions déterminées par la convention d'ouverture de compte.


[Code de commerce – Article L228-6-3] Les titres dont les titulaires, malgré le respect des formalités de convocation aux assemblées générales, sont
inconnus du teneur de compte ou n'ont pas été atteints par les convocations, depuis dix années révolues,
peuvent être vendus selon la procédure prévue à l'article L. 228-6. Cette vente a lieu à l'expiration d'un délai
fixé, par décret en Conseil d'Etat, à compter de la publicité prévue à cet article, à condition que le teneur de
compte ait, pendant ce délai, accompli toutes les diligences nécessaires, dans les conditions fixées par ce
même décret, pour entrer en contact avec les titulaires ou leurs ayants droit.


[Code de commerce – Article L228-7] Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation, celles qui
sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et celles
dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour
Sous réserve des règles spécifiques applicables aux actions résultant d'une fusion ou d'une scission, toutes les
autres actions sont des actions d'apport.


[Code de commerce – Article L228-8] Le montant nominal des actions ou coupures d'action peut être fixé par les statuts. Cette option s'applique
alors à toutes les émissions d'actions.


[Code de commerce – Article L228-9] L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.
Le non-respect du premier alinéa peut entraîner l'annulation de ladite action.


[Code de commerce – Article L228-11] Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence,
avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des articles L. 225-122 à
L. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1.
Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une
durée déterminée ou déterminable ou supprimé.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et
dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du
capital social.
Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée.
limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont
privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de
stipulations contraires des statuts.


[Code de commerce – Article L228-12] I.-L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission et la
conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut
déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles L. 225-129 à L. 225-129-6.
Les modalités de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci,
le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions
issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications
nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le
composent.
Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil
d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans le délai fixé par
décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L228-12-1] I.-Les actions de préférence rachetées sont utilisées aux fins prévues aux articles L. 225-204 à L. 225-214.
II.-Les actions de préférence rachetées conformément aux dispositions du III de l'article L. 228-12 peuvent
être conservées suivant les modalités prévues aux articles L. 225-210 à L. 225-214.
Elles peuvent être cédées ou transférées par tous moyens.
Si les statuts et le contrat d'émission le prévoient, elles peuvent également être annulées dans le cadre d'une
réduction de capital. Dans ce cas, il est fait application des dispositions de l'article L. 225-205, sauf si
la réserve visée au 2° du III de l'article L. 228-12 est affectée au remboursement des créanciers, le solde
pouvant ensuite être distribué aux actionnaires.


[Code de commerce – Article L228-13] Les droits particuliers mentionnés à l'article L. 228-11 peuvent être exercés dans la société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital de l'émettrice ou dans la société dont l'émettrice
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.


[Code de commerce – Article L228-14] Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une
autre catégorie.
En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée
par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de
délibération de l'assemblée générale, ou du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation,
peuvent former opposition à la conversion dans le délai et suivant les modalités fixés par décret en Conseil
d'Etat.
Les opérations de conversion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant
qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.


[Code de commerce – Article L228-15] La création de ces actions donne lieu à l'application des articles L. 225-8, L. 225-10, L. 225-14, L. 225-147,
L. 22-10-53 et L. 22-10-54 relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'une
ou plusieurs personnes nommément désignées. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces
articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis trois ans et ne réalisant pas de mission au
sein de la société.
Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à
peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils
détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble
des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence.
catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial
mentionné à l'article L. 228-12.


[Code de commerce – Article L228-16] En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les
incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Ces incidences peuvent également être constatées dans les statuts.


[Code de commerce – Article L228-17] En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent être échangées contre des actions des
sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une
parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés.
En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la
scission est soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-99.


[Code de commerce – Article L228-18] Le dividende distribué, le cas échéant, aux titulaires d'actions de préférence peut être accordé en titres de
capital, selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire ou les statuts.


[Code de commerce – Article L228-19] Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à
l'un des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe, d'établir un rapport spécial sur le respect par
la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à
l'occasion d'une assemblée spéciale.


[Code de commerce – Article L228-21] Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.


[Code de commerce – Article L228-22] L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues
antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme. Toutefois, l'acquéreur peut
exercer un recours en garantie contre son vendeur.


[Code de commerce – Article L228-23] Dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession
d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à
l'agrément de la société par une clause des statuts.


[Code de commerce – Article L228-24] Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du
cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession
est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du
défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon
le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres
de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties,
le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé dans les conditions
prévues à l'article 1843-4 du code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de
capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est
réputée non écrite.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme
donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.


[Code de commerce – Article L228-26] Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au
premier alinéa de l'article L. 228-24, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions nanties à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions,
en vue de réduire son capital.


[Code de commerce – Article L228-27] A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, le directoire ou les
gérants, selon le cas, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui
adresse une mise en demeure.
Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune autorisation
de justice, la vente desdites actions.


[Code de commerce – Article L228-28] L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant
non libéré de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou après la vente, soit en même temps, pour
obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action.
La charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans après le virement d'un compte de valeurs mobilières à un autre compte, tout souscripteur ou
actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.


[Code de commerce – Article L228-29] A l'expiration du délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les actions sur le montant desquelles les versements
exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées
d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces
actions sont suspendus.
Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des
dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une
augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.


[Code de commerce – Article L228-29-1] Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat
et non admises aux négociations sur un marché réglementé peuvent être regroupées nonobstant toute
disposition législative ou statutaire contraire. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales
d'actionnaires statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts et conformément aux
dispositions de l'article L. 228-29-2.


[Code de commerce – Article L228-29-3] A l'expiration du délai fixé par le décret prévu à l'article L. 228-29-7, les actions non présentées en vue de
leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Le décret mentionné au premier alinéa peut accorder un délai supplémentaire aux actionnaires ayant pris
l'engagement prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-29-2.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu en exécution du premier alinéa sont, en cas de regroupement
ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la
prescription.


[Code de commerce – Article L228-29-4] Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des
anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés
à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en
échange de titres nominatifs.


[Code de commerce – Article L228-29-5] Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans
l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créances que les titres anciens qu'ils
remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en
remplacement des titres anciens qui en sont grevés.


[Code de commerce – Article L228-29-7] Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application des articles L. 228-29-1 à L. 228-29-6,
notamment les conditions non prévues à l'article L. 228-29-1 dans lesquelles doivent être prises les décisions
des assemblées générales d'actionnaires et accomplies les formalités de publicité de ces décisions.


[Code de commerce – Article L228-29-7-1] Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant
dans un Etat membre de l'Union européenne transmettent aux intermédiaires mentionnés aux 1° à 4° du
I de l'article L. 228-2 les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires ou à leur mandataire
d'exercer les droits découlant des actions, à moins que ces informations n'aient été envoyées directement aux
actionnaires ou à un tiers désigné par l'actionnaire. Le contenu de ces informations et les délais et modalités
de leur transmission sont fixés par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L228-29-7-2] I.-Le présent article est applicable aux intermédiaires mentionnés aux 1° à 4° du I de l'article L. 228-2
lorsqu'ils fournissent des services à des actionnaires ou à d'autres intermédiaires en ce qui concerne les
actions de sociétés qui ont leur siège social dans un Etat membre de l'Union européenne et dont les actions
sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre de l'Union
européenne.
II.-Les intermédiaires mentionnés au I du présent article transmettent aux actionnaires ou à leur mandataire
les informations qui leur ont été transmises par la société émettrice en vue de permettre aux actionnaires ou
à leur mandataire d'exercer les droits découlant des actions. Ils leur transmettent également les confirmations
de réception et de prise en compte des votes prévues, pour les sociétés mentionnées au même I qui ont leur
siège social en France, à l'article L. 22-10-43-1.
III.-Les mêmes intermédiaires transmettent à la société, conformément aux instructions qu'ils reçoivent des
actionnaires ou de leur mandataire, les informations que ces derniers donnent en ce qui concerne l'exercice
des droits découlant des actions. Ils lui transmettent également la demande de confirmation de prise en
compte des votes prévue, pour les sociétés mentionnées au I du présent article qui ont leur siège social en
France, à l'article L. 22-10-43-1.


[Code de commerce – Article L228-29-7-3] Les intermédiaires mentionnés à l'article L. 228-29-7-2 facilitent l'exercice par les actionnaires de leurs
droits, notamment celui de participer aux assemblées générales et d'y voter, dans les conditions fixées par
décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L228-29-7-4] Les frais éventuels appliqués par un intermédiaire au titre des services mentionnés aux articles L. 228-29-7-1
à L. 228-29-7-3 sont non discriminatoires et proportionnés aux coûts engagés pour fournir ces services.
Toute différence de frais résultant du caractère transfrontalier du service n'est autorisée que si elle fait l'objet
d'une explication et correspond à la différence des coûts engagés pour fournir ce service. Les frais sont
rendus publics, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de manière séparée pour chaque
service mentionné au présent article.


[Code de commerce – Article L228-29-8] Aucun titre nouveau ne peut être émis en application des articles de la présente section à l'exception de ceux
qui seraient émis en application de décisions d'assemblées générales antérieures à l'entrée en vigueur de
l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les
sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale.


[Code de commerce – Article L228-29-9] Les porteurs de titres régis par la présente section disposent, sauf application de l'article L. 225-138, d'un
droit préférentiel de souscription des actions de préférence mentionnées à l'article L. 228-11 lorsque celles-ci
confèrent des droits équivalents à ceux des titres qu'ils possèdent.
Les porteurs de titres régis par la présente section disposent, sauf application de l'article L. 225-138, d'un
droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières mentionnées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci
donnent lieu à l'attribution de titres conférant des droits équivalents à ceux des titres qu'ils possèdent.


[Code de commerce – Article L228-29-10] Pour le calcul des quotités prévues à l'article L. 228-11, il est tenu compte des actions à dividende prioritaire
sans droit de vote et des certificats d'investissement existants.


[Code de commerce – Article L228-30] L'assemblée générale extraordinaire d'une société par actions, ou dans les sociétés qui n'en sont pas dotées,
l'organe qui en tient lieu, peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le
cas, et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être supérieure
au quart du capital social, de certificats d'investissement représentatifs des droits pécuniaires et de certificats
de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions émises à l'occasion d'une augmentation
de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats
d'investissement, bénéficient d'un droit de souscription préférentiel aux certificats d'investissement émis et la
procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent
au droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les
porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et
dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions. A l'issue d'un délai fixé par
l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les
porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale
à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le
solde éventuel est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative.


[Code de commerce – Article L228-31] L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé et dont les certificats d'investissement existants représentent au plus 1 % du capital
social peut décider, sur le rapport du conseil d'administration, de procéder à la reconstitution des certificats
existants en actions, et à celle des certificats existants assortis d'avantages particuliers en actions conférant à
leurs titulaires les mêmes avantages.
L'assemblée générale extraordinaire prévue à l'alinéa précédent statue dans les conditions prévues pour
l'approbation des avantages particuliers par l'article L. 225-147, après qu'une assemblée des titulaires de
certificats de droits de vote, convoquée et statuant selon les règles des assemblées spéciales d'actionnaires,
a approuvé le projet à une majorité de 95 % des titulaires présents ou représentés. La cession s'opère alors
à la société, par dérogation au sixième alinéa de l'article L. 228-30, au prix fixé par l'assemblée générale
extraordinaire mentionnée au premier alinéa du présent article.
Le prix mentionné à l'alinéa précédent est déterminé selon les modalités énoncées au 2° de l'article 283-1-1
de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales (1).
Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.
La reconstitution s'opère par la cession aux porteurs de certificats d'investissement, à titre gratuit, des
certificats de droits de vote correspondants.
A cet effet, la société peut demander l'identification des porteurs de certificats, même en l'absence de
disposition statutaire expresse, selon les modalités prévues par l'article L. 228-2.


[Code de commerce – Article L228-33] En cas de distribution gratuite d'actions, de nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties des
mêmes droits que les certificats d'investissement doivent être créées et remises gratuitement aux propriétaires
des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions anciennes,
sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.


[Code de commerce – Article L228-34] En cas d'augmentation de capital en numéraire, à l'exception de celle réservée aux salariés sur le fondement
de l'article L. 225-138-1, il est émis de nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties
des mêmes droits que les certificats d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant
l'augmentation entre actions ordinaires et certificats d'investissement soit maintenue, en tenant compte de ces
actions de préférence, après l'augmentation en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils
possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible de ces nouvelles actions de préférence.
Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les actions
de préférence non souscrites sont réparties par le conseil d'administration ou le directoire. La réalisation
de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions. Toutefois, par
dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à
leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de nouvelles actions de préférence.


[Code de commerce – Article L228-35] En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'investissement ont,
proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur souscription à
extraordinaire des actionnaires, peut y renoncer.
Ces obligations ne peuvent être converties qu'en actions de préférence sans droit de vote et assorties des
mêmes droits que les certificats d'investissement.


[Code de commerce – Article L228-35-1] Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité
jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles L. 225-122
à L. 225-125.
Par exception à l'article L. 225-99, les statuts ou le contrat d'émission peuvent prévoir que la décision de
conversion des actions de priorité en actions ordinaires par l'assemblée générale extraordinaire ne s'impose
pas aux porteurs de ces actions.


[Code de commerce – Article L228-35-2] Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues
aux articles L. 228-35-3 à L. 228-35-11 sous réserve des dispositions des articles L. 225-122 à L. 225-126.