[Code de commerce – Article L225-43] A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par
elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas
aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants
permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et
descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.


[Code de commerce – Article L225-44] Sous réserve des articles L. 225-21-1, L. 225-22, L. 225-23, L. 225-27 et L. 225-27-1, les administrateurs ne
peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues aux articles
L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47 et L. 225-53 du présent code. Ils peuvent également se voir attribuer des
bons mentionnés au II de l'article 163 bis G du code général des impôts.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.


[Code de commerce – Article L225-45] L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme
fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des
décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les
administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article L.
225-18-1, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa du présent article est suspendu. Le
versement est rétabli lorsque la composition du conseil d'administration devient régulière, incluant l'arriéré
depuis la suspension.


[Code de commerce – Article L225-47] Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination,
une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est
rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non
écrite.


[Code de commerce – Article L225-48] Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite
d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Est également réputé démissionnaire d'office le président placé en tutelle.
La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas
n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d'administration
irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité de ses décisions.


[Code de commerce – Article L225-50] En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable.
En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.


[Code de commerce – Article L225-51] Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à
l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que
les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.


[Code de commerce – Article L225-51-1] La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil
d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le
Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités
d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce
choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les
dispositions de la présente sous-section relatives au directeur général lui sont applicables.


[Code de commerce – Article L225-52] En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des titres III et
IV du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social et
sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.


[Code de commerce – Article L225-53] Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes
physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Il détermine à
cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de
chaque sexe parmi les candidats. Ces propositions de nomination s'efforcent de rechercher une représentation
équilibrée des femmes et des hommes.
Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux
délégués.


[Code de commerce – Article L225-54] Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué
une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé
démissionnaire d'office.
Est également réputé démissionnaire d'office le directeur général ou le directeur général délégué placé en
tutelle.


[Code de commerce – Article L225-54-1] Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés
anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
-un deuxième mandat de directeur général ou un mandat de membre du directoire ou de directeur général
unique peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dont il est
directeur général ;
-une personne physique exerçant un mandat de directeur général dans une société peut également exercer un
mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une société, dès
lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre
de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de
l'évènement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de
ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant
plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce
fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.


[Code de commerce – Article L225-55] Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur
proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de
président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués
conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du
nouveau directeur général.


[Code de commerce – Article L225-56] I. - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.


[Code de commerce – Article L225-57] Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions de la
présente sous-section. Dans ce cas, la société reste soumise à l'ensemble des règles applicables aux sociétés
anonymes, à l'exclusion de celles prévues aux articles L. 225-17 à L. 225-56.
L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence
de la société.


[Code de commerce – Article L225-58] La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. La composition du
directoire s'efforce de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un seuil fixé par décret, les fonctions dévolues au
directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Il détermine à cette fin un
processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe
parmi les candidats.


[Code de commerce – Article L225-60] Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général
unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé
démissionnaire d'office.
Est également réputé démissionnaire d'office le membre du directoire ou le directeur général unique placé en
tutelle.
La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas
n'entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire
irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité des décisions du directeur général
unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office.


[Code de commerce – Article L225-61] Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale,
ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de
membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.


[Code de commerce – Article L225-62] Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites comprises entre deux et six ans. A
défaut de disposition statutaire, la durée du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant est
nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.


[Code de commerce – Article L225-64] Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au
conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Il détermine les orientations de l'activité de la
société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux
et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la
société définie en application de l'article 1835 du code civil.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.


[Code de commerce – Article L225-65] Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil de surveillance, sous
réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil de surveillance peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces
modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.


[Code de commerce – Article L225-66] Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses
rapports avec les tiers.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de
représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.


[Code de commerce – Article L225-68] Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des
opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un
établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance, qui en limite
le montant,dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les
conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut
toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les
engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16. Il peut également autoriser
le directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir
les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende
compte au conseil au moins une fois par an. Le directoire peut également être autorisé à donner, à l'égard des
administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de
montant.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa
mission.
Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui
présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L.
225-100.


[Code de commerce – Article L225-69] Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum
des membres du conseil, qui est limité à dix-huit.
Le conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des
hommes.


[Code de commerce – Article L225-69-1] La proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %, à
l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui,
pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salariés
permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions
d'euros. Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres,
l'écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à
l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.


[Code de commerce – Article L225-70] Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite
d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé
d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant
atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en
fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation
statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du
conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Est également réputé démissionnaire d'office le membre du conseil de surveillance placé en tutelle.
La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d'office prévue aux quatrième et avant-dernier alinéas
n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance
irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office.


[Code de commerce – Article L225-71] Dans les sociétés qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents
dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou
au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège
social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, lorsque le rapport présenté par le directoire lors de
l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 établit que les actions détenues par le personnel de
la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent
plus de 3 % du capital social de la société, un ou plusieurs membres du conseil de surveillance sont élus par
l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Ceux-ci se
prononcent par un vote dans des conditions fixées par les statuts. Ces membres sont élus parmi les salariés
actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun
de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces membres ne sont pas pris en compte pour
la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus
à l'article L. 225-69, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-69-1. La durée de leur mandat
est déterminée par application de l'article L. 225-18. Toutefois, leur mandat prend fin par l'arrivée du terme
ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.
Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de dix-huit mois à compter de la
présentation du rapport, tout salarié actionnaire peut demander au président du tribunal statuant en référé
d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une assemblée générale extraordinaire et de soumettre
à celle-ci les projets de résolutions tendant à modifier les statuts dans le sens prévu aux premier et dernier
alinéas du présent article.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des membres du
directoire.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée en application du premier alinéa, elle se
prononce également sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs membres du conseil de
surveillance par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en
France. Le cas échéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues à l'article L. 225-79.
Les membres du conseil de surveillance mentionnés au premier alinéa du présent article bénéficient à
leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, mise à la charge de la société, dans des
conditions définies par décret en Conseil d'Etat. La durée de ce temps de formation ne peut être inférieure à
quarante heures par an.


[Code de commerce – Article L225-72] Les statuts peuvent imposer que chaque membre du conseil de surveillance soit propriétaire d'un nombre
d'actions de la société, qu'ils déterminent.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions
requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a
pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés membres du
conseil de surveillance en application de l'article L. 225-71, ni aux salariés nommés membres du conseil de
surveillance en application des articles L. 225-79 et L. 225-79-2.


[Code de commerce – Article L225-73] Les commissaires aux comptes, s'il en existe, veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des
dispositions prévues à l'article L. 225-72 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée
générale annuelle.


[Code de commerce – Article L225-74] Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.


[Code de commerce – Article L225-75] Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par
l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article L. 225-16, ils sont désignés dans les statuts. La
durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Toutefois, en cas de
fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles
auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article L. 225-78.


[Code de commerce – Article L225-76] Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de
désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les
mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le représentant permanent est pris en compte pour apprécier la conformité de la composition du conseil
de surveillance au premier alinéa de l'article L. 225-69-1. Toute désignation intervenue en violation de
cet alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. Cette
nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le représentant permanent irrégulièrement
désigné.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son
remplacement.


[Code de commerce – Article L225-78] En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance,
ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le
directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du
conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire sans
toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre
provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la
vacance.
Lorsque sa composition n'est plus conforme au premier alinéa de l'article L. 225-69-1, le conseil de
surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans le délai de six mois à
compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des premier, troisième et quatrième alinéas ci-dessus,
sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout
intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale,
à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa.


[Code de commerce – Article L225-79] Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les membres dont le
nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-69 et L. 225-75, des membres élus soit par
le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont
le siège social est fixé sur le territoire français.
Le nombre des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni
excéder le tiers du nombre des autres membres. Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal
ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination
du nombre minimal et du nombre maximal de membres prévus à l'article L. 225-69, ni pour l'application du
premier alinéa de l'article L. 225-69-1.


[Code de commerce – Article L225-79-2] I. # Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés
permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire
français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont
le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger, il est stipulé dans les statuts que le conseil de
surveillance comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles
L. 225-69 et L. 225-75 du présent code, des membres représentant les salariés.
Une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas
mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle remplit chacune des conditions
suivantes : 1° Elle n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un comité social et économique en application de
l'article L. 2311-2 du code du travail ; 2° Elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumises à l'obligation prévue au premier
alinéa du présent I.
Une société n'est pas soumise à l'obligation prévue aux deux premiers alinéas du présent I dès lors qu'elle est
la filiale, directe ou indirecte, d'une société elle-même soumise à cette obligation.
II. # Le nombre des membres du conseil de surveillance représentant les salariés est au moins égal à deux
dans les sociétés dont le nombre de membres désignés selon les modalités mentionnées à l'article L. 225-75
est supérieur à huit et au moins à un s'il est égal ou inférieur à huit.
Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la
détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du conseil de surveillance prévus à
l'article L. 225-69, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-69-1.
L'élection des administrateurs représentant les salariés sur le fondement du 1° du III du présent article
respecte la parité conformément à l'article L. 225-28. Lorsque deux administrateurs sont désignés sur le
fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central d'entreprise ou le comité d'entreprise
désigne une femme et un homme.


[Code de commerce – Article L225-80] Les conditions relatives à l'éligibilité, à l'électorat, à la composition des collèges, aux modalités du scrutin,
aux contestations, à la formation, à la durée et aux conditions d'exercice du mandat, à la révocation, à la
protection du contrat de travail et au remplacement des membres du conseil de surveillance élus par les


[Code de commerce – Article L225-81] Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président ou plusieurs vice-présidents qui
sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération.
A peine de nullité de leur nomination, le président et les vice-présidents du conseil de surveillance sont des
personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.


[Code de commerce – Article L225-82] Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents, pour le calcul du
quorum et de la majorité, des membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen
de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la
nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent
limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir
un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé de membres du conseil de surveillance. Sous réserve
de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts
peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent
être prises par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, le président du conseil de surveillance peut
décider que les membres du conseil peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l'adresse
électronique indiquée. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire
dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.


[Code de commerce – Article L225-82-1] Le conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité
professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et
les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail et à l'article L. 1142-8 du
même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les
femmes et les hommes mentionné à l'article L. 1143-1 dudit code lorsqu'il est mis en œuvre.


[Code de commerce – Article L225-83] L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des


[Code de commerce – Article L225-84] Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions
ou mandats confiés à des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges
d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles L. 225-86 à L. 225-90 et L. 22-10-30.


[Code de commerce – Article L225-85] Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente
ou non, autre que celles qui sont prévues aux articles L. 225-81, L. 225-83, L. 225-84 et L. 22-10-25 et,
le cas échéant, celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Ils peuvent
également se voir attribuer des bons mentionnés au II de l'article 163 bis G du code général des impôts.
Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser
le tiers des membres en fonctions. Toutefois, les membres du conseil de surveillance élus conformément aux
articles L. 225-79 et L. 225-80 et ceux nommés conformément aux dispositions de l'article L. 225-71 ne sont
pas comptés pour la détermination de ce nombre.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.


[Code de commerce – Article L225-86] Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du
directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être
soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement
intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire,
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon
générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour
la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.


[Code de commerce – Article L225-88] La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil de
surveillance dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-86 est applicable. Si elle
siège au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation
sollicitée.
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes, s'il en existe, de toutes les
conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président du conseil d'administration,
présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses
actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.


[Code de commerce – Article L225-88-1] Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au
cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil de surveillance et communiquées au
commissaire aux comptes, s'il en existe, pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisième
alinéa de l'article L. 225-88.


[Code de commerce – Article L225-89] Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à
l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées
peuvent être mises à la charge de l'interessé et, éventuellement, des autres membres du directoire.


[Code de commerce – Article L225-90] Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-86 et conclues
sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences
dommageables pour la société.


[Code de commerce – Article L225-91] A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de
surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
L'interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de
surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au
présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, l'interdiction ne s'applique pas aux
opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.


[Code de commerce – Article L225-92] Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux
réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère
confidentiel et données comme telles par le président.


[Code de commerce – Article L225-93] En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, en application des titres III
et IV du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues responsables du passif social
et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par lesdites dispositions.


[Code de commerce – Article L225-94] La limitation du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui peuvent être
occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles L. 225-21 et L. 225-77, est
applicable au cumul de sièges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance.
Pour l'application des articles L. 225-54-1 et L. 225-67, est autorisé l'exercice simultané de la direction
générale par une personne physique dans une société et dans une autre société qu'elle contrôle au sens de
l'article L. 233-16.


[Code de commerce – Article L225-94-1] Sans préjudice des dispositions des articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77 et L. 225-94, une
personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre
du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de
sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice
de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. Ce nombre est réduit à
trois pour les mandats sociaux exercés au sein de sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un
marché réglementé par les personnes exerçant un mandat de directeur général, de membre du directoire
ou de directeur général unique dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé et qui emploie au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou
indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés permanents
dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à
l'étranger.


[Code de commerce – Article L225-95] En cas de fusion de sociétés anonymes, le nombre de membres du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de dix-huit, prévu aux articles L. 225-17 et L. 225-69,
pendant un délai de trois ans à compter de la date de la fusion fixée à l'article L. 236-4, sans pouvoir être
supérieur à vingt-quatre.


[Code de commerce – Article L225-95-1] les mandats de représentant permanent d'une société de capital-risque mentionnée à l'article 1er de la loi
n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société
financière d'innovation mentionnée au III (B) de l'article 4 de la loi n° 72-650 du 11 juillet 1972 portant
diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société de libre partenariat mentionnée à l'article
L. 214-162-1 du code monétaire et financier ou d'une société de gestion habilitée à gérer les fonds communs
de placement régis par les articles L. 214-28, L. 214-30 ou L. 214-31 du même code, les fonds professionnels
spécialisés ou les fonds professionnels de capital investissement mentionnés, respectivement, aux articles L.
214-154 ou L. 214-159 du même code.
Dès lors que les conditions prévues au présent article ne sont plus remplies, toute personne physique doit
se démettre des mandats ne répondant pas aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1
dans un délai de trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée ne plus représenter la personne
morale, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des
délibérations auxquelles elle a pris part.
directeur général, de directeur général unique, de membre du directoire ou d'administrateur d'une société
d'économie mixte locale, exercés par un représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de


[Code de commerce – Article L225-96] L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des
actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première
convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut,
la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle
avait été convoquée. Les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part
au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.


[Code de commerce – Article L225-97] L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays
d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de
transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.


[Code de commerce – Article L225-98] L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L.
225-97.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir un quorum
plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.


[Code de commerce – Article L225-99] Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive
qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent
au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant
le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être
prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les statuts
peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-96.


[Code de commerce – Article L225-100] I.-L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de
l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire
n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal
compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette
assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée les comptes annuels et le cas échéant les
comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent, auquel est joint, le cas échéant, le rapport
mentionné, selon le cas, à l'article L. 225-37 ou L. 225-68.
Les commissaires aux comptes, s'il en existe, relatent, dans leurs rapports, l'accomplissement de la mission
qui leur est dévolue par les articles L. 821-53, L. 821-54 et L. 821-56.
L'organisme tiers indépendant, s'il existe, relate dans son rapport l'accomplissement de la mission qui lui est
dévolue par l'article L. 822-24.
L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux
comptes consolidés de l'exercice écoulé.
II.-(Abrogé)
III.-(Abrogé)
IV.-L'assemblée générale ordinaire exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par l'article L.
225-18, le quatrième alinéa de l'article L. 225-24, le troisième alinéa de l'article L. 225-40, le troisième alinéa
de l'article L. 225-42 et par l'article L. 225-45 ou, le cas échéant, par l'article L. 225-75, le quatrième alinéa
de l'article L. 225-78, l'article L. 225-83, le troisième alinéa de l'article L. 225-88 et le troisième alinéa de
l'article L. 225-90.


[Code de commerce – Article L225-101] Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un
actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande
du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux
incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, sans préjudice de la possibilité d'être désigné pour accomplir
les missions prévues aux articles L. 225-8, L. 225-131, L. 225-147, L. 228-15 et L. 228-39.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur
l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-même ni
comme mandataire.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le
contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des
conditions normales.


[Code de commerce – Article L225-102] Le rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 présenté par le conseil
d'administration ou le directoire, selon le cas, à l'assemblée générale rend compte annuellement de l'état de
la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établit la proportion du capital
que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui
sont liées au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L.
443-1 à L. 443-9 du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs
de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux
organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.
Sont également prises en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés en application
des articles L. 225-187 et L. 225-196 du présent code, dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur
de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, de l'article L. 225-197-1 du présent code, de
l'article L. 3324-10 du code du travail, de l'article 31-2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative
à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et de l'article 11 de la
loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans sa rédaction antérieure à l'entrée
en vigueur de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 précitée.
Les titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat d'une entreprise par ses salariés
prévue par la loi n° 84-578 du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative économique ainsi que par
les salariés d'une société coopérative de production au sens de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant
statut de sociétés coopératives de production ne sont pas pris en compte pour l'évaluation de la proportion du
capital prévue à l'alinéa précédent.


[Code de commerce – Article L225-102-1] I.-Toute société qui emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son
sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au


[Code de commerce – Article L225-102-2] Dans les conditions prévues aux articles 1240 et 1241 du code civil, le manquement aux obligations définies
à l'article L. 225-102-1 du présent code engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le
préjudice que l'exécution de ces obligations aurait permis d'éviter.
[Dispositions déclarées non conformes à la Constitution par la décision du Conseil constitutionnel n°
2017-750 DC du 23 mars 2017.]
L'action en responsabilité est introduite devant la juridiction compétente par toute personne justifiant d'un
intérêt à agir à cette fin.
La juridiction peut ordonner la publication, la diffusion ou l'affichage de sa décision ou d'un extrait de celle-
ci, selon les modalités qu'elle précise. Les frais sont supportés par la personne condamnée.
La juridiction peut ordonner l'exécution de sa décision sous astreinte.


[Code de commerce – Article L225-103] I.-L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
II.-A défaut, l'assemblée générale peut être également convoquée : 1° Par les commissaires aux comptes ; 2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un
ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaires
répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ; 3° Par les liquidateurs ; 4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou
d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.
III.-Dans les sociétés soumises aux articles L. 225-57 à L. 225-93, l'assemblée générale peut être convoquée
par le conseil de surveillance.
IV.-Les dispositions qui précédent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en
désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins un vingtième des actions de la catégorie
intéressée.
V.-Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout
autre lieu du même département.


[Code de commerce – Article L225-103-1] L'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, l'assemblée générale ordinaire
mentionnée à l'article L. 225-98 et l'assemblée spéciale mentionnée à l'article L. 225-99 peuvent se tenir par
un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Le recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l'assemblée générale ou de l'assemblée
spéciale est indiqué dans l'avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur
identification.
Sans préjudice de l'article L. 225-107, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée générale extraordinaire
mentionnée à l'article L. 225-96, l'assemblée générale ordinaire mentionnée à l'article L. 225-98 et
l'assemblée spéciale mentionnée à l'article L. 225-99 sont tenues exclusivement par un moyen de
télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Toutefois, pour l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru
exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée prévues aux trois premiers alinéas du présent
article.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L225-104] La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil
d'Etat.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.


[Code de commerce – Article L225-105] L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association
d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription
à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à
l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par
décret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital
social excède un montant fixé par ledit décret. En cas de contestation du refus d'inscription de ces points ou
de ces projets de résolution, le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut,
en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et
procéder à leur remplacement.


[Code de commerce – Article L225-106] I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec
lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions
d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration
ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102
afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale
conformément aux dispositions du présent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23
ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au
conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance
des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur
une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée
générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil
d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de
résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter
dans le sens indiqué par le mandant.


[Code de commerce – Article L225-107] I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées
par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la
réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne
donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
II. (Abrogé).


[Code de commerce – Article L225-109] Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire d'une société, les personnes physiques ou
morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance
ainsi que les représentants permanents des personnes morales qui exercent ces fonctions sont tenus, dans les
conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer
les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par
la société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette
dernière société, lorsque ces actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa
précédent.
Les droits de vote et les droits à dividende des actions détenues par toute personne n'ayant pas rempli les
obligations du présent article sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout
versement de dividende effectué pendant la suspension est nul.


[Code de commerce – Article L225-110] Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un
mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire
le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste
dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par
décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L225-111] La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage. Il n'est
pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.


[Code de commerce – Article L225-113] Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires et tout actionnaire possédant
des actions visées à l'article L. 225-99 peut participer aux assemblées spéciales. Toute clause contraire est
réputée non écrite.


[Code de commerce – Article L225-114] A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en
Conseil d'Etat et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Les décisions de l'assemblée doivent être constatées par un procès-verbal dont les mentions sont déterminées
par décret en Conseil d'Etat.
En cas de non-respect du présent article, les délibérations de l'assemblée peuvent être annulées.


[Code de commerce – Article L225-115] Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir
communication : 1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de
surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ; 2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des
commissaires aux comptes, s'il en existe, qui seront soumis à l'assemblée ; 3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements
concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;


[Code de commerce – Article L225-116] Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et les
délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, communication de la liste des actionnaires.


[Code de commerce – Article L225-117] Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents visés à l'article L.
225-115 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des
assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.


[Code de commerce – Article L225-118] Le droit à communication des documents, prévu aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L. 225-117,
appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier
d'actions.


[Code de commerce – Article L225-121] Les délibérations prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96, L. 225-97, L. 225-98, des
troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-99 et des deuxième et troisième alinéas du I de l'article L.
225-100 sont nulles.
En cas de violation des dispositions des articles L. 225-115 et L. 225-116 ou du décret pris pour leur
application, l'assemblée peut être annulée.
Les délibérations prises par les assemblées en violation de l'article L. 225-105 peuvent être annulées.


[Code de commerce – Article L225-123] Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles
représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le
droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à
un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.


[Code de commerce – Article L225-124] Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en
application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de
liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un
parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au
premier alinéa de l'article L. 225-123 et à l'article L. 22-10-46. Il en est de même, sauf stipulation contraire
des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire ou d'un apport
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de
la ou des sociétés bénéficiaires, si les actions de celles-ci en bénéficient.
En cas de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, les droits de vote
double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée, la société scindée ou la société qui
apporte une partie de son actif comprenant ces droits sont maintenus au profit de la société absorbante ou de
la société bénéficiaire de la scission ou de l'apport partiel d'actifs ou, le cas échéant, au profit de la société
nouvelle résultant de l'opération.


[Code de commerce – Article L225-125] Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la
condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie, autres que les
actions à dividende prioritaire sans droit de vote.


[Code de commerce – Article L225-127] Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par
majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital, dans les conditions prévues aux articles L. 225-149 et L. 225-177.


[Code de commerce – Article L225-128] Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime
d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant
accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.


[Code de commerce – Article L225-129-1] Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil
d'administration ou au directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.


[Code de commerce – Article L225-129-2] Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d'administration ou au directoire sa
compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois,
durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation.
Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Les émissions mentionnées aux articles L. 225-135 à L. 225-138-1 et L. 225-177 à L. 225-186, L. 225-197-1
à L. 225-197-3 ainsi que les émissions d'actions de préférence mentionnées aux articles L. 228-11 à L.
228-20 doivent faire l'objet de résolutions particulières.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration ou le directoire
dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.


[Code de commerce – Article L225-129-5] Lorsqu'il est fait usage des délégations prévues aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, le conseil
d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante
dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L225-130] Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par émission de titres de capital nouveaux ou par majoration
du montant nominal des titres de capital existants, est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-96, statue dans
les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98. Dans ce cas, elle peut décider que
les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants
sont vendus. La vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux
droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits
interviennent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en dehors des cas prévus à
l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.


[Code de commerce – Article L225-131] Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
En outre, l'augmentation du capital par offre au public, réalisée moins de deux ans après la constitution
d'une société selon les articles L. 225-12 à L. 225-16, doit être précédée, dans les conditions visées aux
articles L. 225-8 à L. 225-10, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages
particuliers consentis.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2°
de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.


[Code de commerce – Article L225-132] Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.


[Code de commerce – Article L225-133] Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation prévue à l'article L. 225-129, le conseil d'administration ou
le directoire le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux
actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre
préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans
la limite de leurs demandes.


[Code de commerce – Article L225-134] I.-Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de
l'augmentation de capital : 1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sauf décision
contraire de l'assemblée générale. En aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut être inférieur
aux trois quarts de l'augmentation décidée ; 2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que
l'assemblée en ait décidé autrement ; 3° Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemblée
a expressément admis cette possibilité. Cette autorisation n'est pas requise pour les offres au public
mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du
même code.
II.-Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues
ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque après
l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de
capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° du I.


[Code de commerce – Article L225-135] L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les
modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles
L. 225-129-1 ou L. 225-129-2, peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de
l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités
prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1et L. 22-10-52.
Elle statue sur rapport du conseil d'administration ou du directoire.
Lorsqu'elle décide de l'augmentation de capital, soit en fixant elle-même toutes les modalités, soit en
déléguant son pouvoir dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-1, elle statue également sur rapport
des commissaires aux comptes, s'il en existe.
Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoir ou de compétence, le conseil d'administration ou
le directoire ainsi que le commissaire aux comptes, s'il en existe, établissent chacun un rapport sur les
conditions définitives de l'opération présenté à l'assemblée générale ordinaire suivante. Le rapport du conseil
d'administration ou du directoire satisfait à l'obligation prévue à l'article L. 225-129-5.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports prévus au présent
article.


[Code de commerce – Article L225-135-1] En cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, l'assemblée peut prévoir que
le nombre de titres pourra être augmenté pendant un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, dans la limite
d'une fraction de l'émission initiale déterminée par ce même décret et au même prix que celui retenu pour
l'émission initiale. La limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 est alors augmentée dans les mêmes
proportions.


[Code de commerce – Article L225-136] L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public est soumise aux
conditions suivantes : 1° Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale
extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire
aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet
selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66 ; 2° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et
financier est limitée à 30 % du capital social par an.


[Code de commerce – Article L225-138] I.-L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes
nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin,
elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires
de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après
déduction des actions qu'elles possèdent. La procédure prévue aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 n'est
pas applicable.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une
ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au
conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces
catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des plafonds prévus au premier
alinéa de l'article L. 225-129-2. Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le
directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le
commissaire aux comptes, s'il en existe, décrivant les conditions définitives de l'opération.
II.-Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale
extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire
aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet
selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66.
III.-L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui l'a
décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article L. 225-129.


[Code de commerce – Article L225-138-1] Pour l'application de l'article L. 3332-18 du code du travail relatif aux augmentations de capital réservées
aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel
de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.
225-180, les dispositions des I et II de l'article L. 225-138 s'appliquent et : 1° Le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du
travail ; 2° L'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des titres de capital souscrits par les
salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou des titres émis par des
sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-166 du code monétaire et financier. Elle
ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 ; 3° (supprimé) 4° Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur
à trois ans ;


[Code de commerce – Article L225-139] Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports prévus aux articles
L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-138, de même que dans les rapports prévus en cas d'émission
d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.


[Code de commerce – Article L225-140] Lorsque les titres de capital sont grevés d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché
appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession
ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige
d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux titres nouveaux ou pour vendre les
droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les
biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.
Les titres nouveaux appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou
parfaire une souscription, les titres nouveaux n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à
concurrence de la valeur des droits de souscription. Le surplus des titres nouveaux appartient en pleine
propriété à celui qui a versé les fonds.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent article dont les dispositions sont
également suivies en cas d'attribution de titres gratuits.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.


[Code de commerce – Article L225-141] Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à cinq jours
de bourse à dater de l'ouverture de la souscription.
Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été
exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs
droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.


[Code de commerce – Article L225-142] La société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalités de publicité dont les modalités sont
fixées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L225-143] Le contrat de souscription à des titres de capital ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital est
constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des prestataires de
services d'investissement qui reçoivent mandat d'effectuer une souscription à charge pour ces mandataires de
justifier de leur mandat.


[Code de commerce – Article L225-144] Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins
de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit
intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital
est devenue définitive.
Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-5, à l'exception de celles relatives à la liste des
souscripteurs, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être
effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la
souscription, il peut être fait application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-11.


[Code de commerce – Article L225-145] Pour les sociétés procédant, pour le placement de leurs actions, à une offre au public autre que l'une de
celles mentionnées au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1
du même code, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de
services d'investissement autres que des sociétés de gestion de portefeuille agréés pour fournir le service
d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier, ou personnes
mentionnées à l'article L. 532-18 de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur
Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la
valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour
qui suit la clôture du délai de souscription.


[Code de commerce – Article L225-146] Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt
des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées
par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné,
d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 et L.
22-10-66. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.


[Code de commerce – Article L225-147] En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux
apports sont désignés à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Ils sont soumis aux
incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir
les missions prévues aux articles L. 225-8, L. 225-101, L. 225-131, L. 228-15 et L. 228-39.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages
particuliers. Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il
doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. Les dispositions de
l'article L. 225-10 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation
de l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation
expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet
effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.


[Code de commerce – Article L225-149] L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès
au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article
L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière émise en application de
l'article L. 225-149-2 n'a pas droit à un nombre entier, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement
en espèces selon les modalités de calcul fixées par décret en Conseil d'Etat.
L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant,
des versements correspondants.
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci,
le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions
créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires
aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
Le président ou un membre du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué peut, sur
délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice
et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L225-149-1] En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au
capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la société appelée à émettre de tels titres, le conseil
d'administration ou le directoire peut suspendre, pendant un délai maximum fixé par décret en Conseil d'Etat,
la possibilité d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionné à l'article L. 225-149
ou à l'article L. 225-178.
Sauf disposition contraire du contrat d'émission, les titres de capital obtenus, à l'issue de la période de
suspension, par l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnent droit aux dividendes versés au


[Code de commerce – Article L225-149-2] Les droits attachés aux titres donnant accès au capital qui ont été utilisés ou qui ont été acquis par la société
émettrice ou par la société appelée à émettre de nouveaux titres de capital sont annulés par la société
émettrice.


[Code de commerce – Article L225-149-3] Les rapports et les formalités mentionnés à l'article L. 225-129-2, au second alinéa de l'article L. 225-131, au 1° de l'article L. 225-136, aux articles L. 225-138, L. 225-142 et L. 225-143, au dernier alinéa de l'article L.
225-144, aux articles L. 225-145 à L. 225-147, à l'avant-dernier alinéa de l'article L. 225-149 et à l'article L.
225-149-2 peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1
et L. 238-6.
Sont nulles les décisions prises en violation du premier alinéa des articles L. 225-129 et L. 225-129-1, des
deux premiers alinéas de l'article L. 225-129-2, du premier alinéa de l'article L. 225-129-6, de la première
phrase du premier alinéa et du second alinéa de l'article L. 225-130 du premier alinéa de l'article L. 225-131,
et du deuxième alinéa de l'article L. 225-132.
Peuvent être annulées les décisions prises en violation de l'article L. 233-32 ainsi que les décisions prises en
violation des dispositions de la présente sous-section 1 autres que celles mentionnées au deuxième alinéa du
présent article.
Les articles L. 225-127 et L. 225-128, le premier alinéa des articles L. 225-132 et L. 225-135 et l'article L.
225-140 ne sont pas soumis au présent article.


[Code de commerce – Article L225-177] L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon
le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, s'il en existe, peut autoriser le conseil
d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société
ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale
extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration
ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations
antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations
économiques sont valables jusqu'à leur terme.
Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options.
Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des
actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée
de l'option.
Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement
libéré.
Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le
directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des
commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes
désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-6. Si les actions de la
société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé
conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon


[Code de commerce – Article L225-178] L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des
options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées d'options.
L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues
à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Elle est
définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin
de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme
correspondante.
Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice
à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au
montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le conseil d'administration peut
déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués
les pouvoirs pour procéder, dans le mois qui suit la clôture de l'exercice, aux opérations mentionnées à la
phrase précédente. Le directoire peut, aux mêmes fins, déléguer les mêmes pouvoirs à son président ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration ou le directoire, ou
les personnes qui ont reçu délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à ces opérations pour
l'exercice en cours.


[Code de commerce – Article L225-179] L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon
le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux,
des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture
de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles L. 225-208 ou L. 22-10-62.
L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le
conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois,
les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux
nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme.
En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 225-177 et de l'article L.
22-10-56 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être


[Code de commerce – Article L225-180] I.-Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179
ci-dessus : 1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique
dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la
société consentant les options ; 2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique
détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société
consentant les options ; 3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique
dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une
société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant
les options.
II.-L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement,
celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184.
III.-Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177
à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement,
par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit ou les sociétés de financement
qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux
salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement
ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des
établissements ou sociétés affiliés.


[Code de commerce – Article L225-181] Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option.
Toutefois, lorsque la société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de
la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres
donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires,
elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les
conditions prévues à l'article L. 228-99.


[Code de commerce – Article L225-183] L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.
Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du
décès.


[Code de commerce – Article L225-184] Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186.
Ce rapport rend également compte :
-du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant
l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces
mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ;
-du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été
consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par
les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ;
-du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la
société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents.
Ce rapport indique également :
-le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant
l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à
l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options
ainsi consenties est le plus élevé ;


[Code de commerce – Article L225-185] Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à
compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec
des salariés à la constitution d'une société.
De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux
mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits
de vote en vue d'assurer la continuation de la société.
En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la
majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier
alinéa de l'article L. 225-182 est porté au tiers du capital.
Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres
du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options
donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à
L. 225-184 et L. 22-10-58. Toutefois, par dérogation à ces dispositions, le conseil d'administration ou, selon
le cas, le conseil de surveillance soit décide que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus
de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée
dans le rapport mentionné, selon le cas, au dernier alinéa de l'article L. 225-37, au dernier alinéa de l'article
L. 225-68 ou à l'article L. 226-10-1.
Ils peuvent également se voir attribuer, dans les mêmes conditions, des options donnant droit à la
souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180,
sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé.


[Code de commerce – Article L225-186] Les articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 sont applicables aux certificats
d'investissement, aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés.


[Code de commerce – Article L225-187-1] Les articles L. 225-192 à L. 225-194 et l'article L. 225-197 demeurent applicables dans leur rédaction
antérieure à la publication de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001sur l'épargne salariale jusqu'à l'expiration
d'un délai de cinq ans à compter de cette publication.