[Code de commerce – Article L236-18] Une société peut, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à
plusieurs sociétés nouvelles.
Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les
associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions
des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de
la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.


[Code de commerce – Article L236-19] Les articles L. 236-2 à L. 236-7 sont applicables aux scissions.


[Code de commerce – Article L236-20] Les scissions réalisées uniquement entre sociétés par actions sont soumises aux dispositions de la présente
sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
Les scissions comportant la participation de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée ainsi
que les scissions comportant uniquement la participation de sociétés à responsabilité limitée sont soumises
aux dispositions de la présente sous-section, à l'exception du premier alinéa de l'article L. 236-21, ainsi qu'à
celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.


[Code de commerce – Article L236-21] L'article L. 236-9 est applicable aux scissions réalisées uniquement entre sociétés par actions.
Les articles L. 236-10 et L. 236-11 sont applicables aux scissions mentionnées à l'article L. 236-20.
L'article L. 236-17 est applicable aux sociétés anonymes participant à une scission.


[Code de commerce – Article L236-22] Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés nouvelles, chacune des sociétés nouvelles
peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement
des rapports mentionnés à l'article L. 236-10 ni, le cas échéant, du rapport mentionné au I de l'article L.
236-9.


[Code de commerce – Article L236-23] Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux
dispositions du 3° du I de l'article L. 228-65, à moins que le remboursement des titres sur simple demande
de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les
modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la
scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.


[Code de commerce – Article L236-24] Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine
est transmis. Toutefois, l'assemblée ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la
masse de former opposition à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier
alinéas de l'article L. 236-15.


[Code de commerce – Article L236-25] Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et
des créanciers non obligataires de la société scindée, en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution
emporte novation à leur égard.
Le montant maximal de la responsabilité solidaire de toute société concernée par la scission est limité à la
valeur, à la date à laquelle la scission prend effet, des actifs nets qui lui sont attribués.


[Code de commerce – Article L236-26] scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans
solidarité entre elles.
En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission
dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.


[Code de commerce – Article L236-27] La société qui apporte une partie de son actif et, le cas échéant, une partie de son passif à une ou plusieurs
sociétés existantes ou nouvelles et la ou les sociétés qui bénéficient de cet apport peuvent décider d'un
commun accord de soumettre l'opération aux dispositions de la section 2 du présent chapitre, à l'exclusion de
sa sous-section 2 lorsque les sociétés ne sont pas concernées par cette dernière.
Lorsqu'il est fait application du premier alinéa, le projet mentionné à l'article L. 236-6 peut prévoir que les
parts ou actions de la société qui apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la
fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires représentant la
contrepartie de l'apport seront attribuées directement aux associés de la société qui apporte une partie de son
actif dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L236-28] Lorsque l'apport mentionné à l'article L. 236-27 est réalisé entre sociétés par actions, entre sociétés
à responsabilité limitée ou entre une ou plusieurs sociétés par actions et une ou plusieurs sociétés à
responsabilité limitée, et que, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et jusqu'à
la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité
des parts ou des actions représentant la totalité du capital de la ou des sociétés bénéficiaires de l'apport ou
que la société bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des parts ou des actions représentant
la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif ou qu'une même société détient en
permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de
son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée
générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés à
l'article L. 236-10 ni à celui du rapport mentionné au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 lorsqu'il est
demandé.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins
5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport.


[Code de commerce – Article L236-29] La ou les sociétés bénéficiaires de l'apport et la société qui apporte une partie de son actif sont débitrices
solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société qui apporte une partie de son actif,
sans que cette opération emporte novation à leur égard.
Le montant maximal de la responsabilité solidaire des sociétés bénéficiant de l'apport est limité à la valeur, à
la date à laquelle l'opération prend effet, des actifs nets qui lui sont attribués.


[Code de commerce – Article L236-30] de son actif ne sera pas solidaire des sociétés bénéficiaires de l'apport et que les sociétés bénéficiaires de
l'apport ne seront tenues que de la partie du passif de la société qui apporte une partie de son actif mise à leur
charge respective et sans solidarité entre elles.
En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à l'opération
dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.


[Code de commerce – Article L236-31] La fusion transfrontalière est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés par actions ou sociétés à
responsabilité limitée ayant leur siège social en France fusionnent avec une ou plusieurs sociétés relevant du
champ d'application du paragraphe 1 de l'article 119 de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen
et du Conseil, du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou
plusieurs autres Etats membres de la l'Union européenne dans les conditions prévues par les dispositions de
la présente sous-section ainsi que par celles de la section 1 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.


[Code de commerce – Article L236-32] Les dispositions de la présente section ne sont pas applicables :   1° Aux sociétés en liquidation dans la mesure où la répartition de leurs actifs entre les associés a fait l'objet
d'un début d'exécution ;   2° Aux sociétés soumises aux procédures mentionnées aux articles L. 613-49 à L. 613-58-1 du code
monétaire et financier ;   3° Aux organismes de placement collectifs agréés conformément à la directive 2009/65/ CE du Parlement
européen et du Conseil du 13 juillet 2009 ainsi qu'aux fonds d'investissement alternatives tels que définis par
la directive 2011/61/ UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011.


[Code de commerce – Article L236-33] l'Union européenne concernés par la fusion le permet, le traité de fusion peut prévoir, pour les fusions
transfrontalières mentionnées à l'article L. 236-31, le versement d'une soulte en espèces supérieure à 10 % de
la valeur nominale ou, à défaut, du pair comptable des titres, parts ou actions attribués.


[Code de commerce – Article L236-34] Le projet de fusion transfrontalière est publié postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives
du personnel consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail.


[Code de commerce – Article L236-35] Il est établi un avis par chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière informant les associés,
les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu'ils peuvent lui présenter,
jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ou, lorsque l'approbation de la fusion par
l'assemblée générale n'est pas requise en application du II de l'article L. 236-9 ou des articles L. 236-11
ou L. 236-12, avant la date de la décision de la fusion ou de la constatation de sa réalisation par l'organe
compétent, des observations concernant le projet de fusion transfrontalière.
Cet avis est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés, pour être annexé au registre
du commerce et des sociétés, et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en
Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L236-36] L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à la fusion
transfrontalière établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des associés.
Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est remis aux membres de la délégation du
personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, dans les conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
Sans préjudice du dernier alinéa de l'article L. 225-105 du présent code, l'avis du comité social et
économique consulté en application de l'article L. 2312-8 du code du travail est, s'il est transmis dans un
délai fixé par décret en Conseil d'Etat, annexé au rapport mentionné au premier alinéa du présent article.
Ce rapport est mis à la disposition des associés ou remis dans les conditions prévues aux deux premiers
alinéas du présent article postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel
consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail.


[Code de commerce – Article L236-37] Outre les mentions figurant à l'article L. 236-10, le rapport du ou des commissaires à la fusion indique
également :   1° La ou les méthodes utilisées pour déterminer le montant de l'offre de rachat envisagée au titre de l'article
L. 236-40 ;   2° Le caractère adéquat de la ou des méthodes mentionnées au 1° ainsi que les valeurs auxquelles chacune
de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la
détermination de la valeur retenue et, si différentes méthodes sont utilisées dans les sociétés qui fusionnent,
la justification de l'utilisation de méthodes différentes ;


[Code de commerce – Article L236-38] décider d'une fusion transfrontalière, une majorité supérieure à 90 % des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
d'une fusion transfrontalière, une majorité comprise entre les deux tiers et 90 % des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.


[Code de commerce – Article L236-39] Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de celle-ci à leur approbation des
modalités de participation des salariés, au sens de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société issue
de la fusion transfrontalière.


[Code de commerce – Article L236-40] Dans la ou les sociétés absorbées, les associés ayant voté contre l'approbation du projet de fusion
transfrontalière, les porteurs d'actions sans droit de vote et les associés dont les droits de vote sont
temporairement suspendus bénéficient du droit de céder leurs actions ou leurs parts sociales, sous réserve
que le projet de fusion prévoit qu'ils détiennent, à l'issue de l'opération, des actions ou des parts sociales dans
une société régie par le droit d'un autre Etat membre.
La société formule une offre de rachat de ces parts ou actions.
L'article L. 236-5 n'est pas applicable aux associés en mesure d'exercer leur droit de céder leurs actions ou
leurs parts sociales conformément au premier alinéa.
Les modalités du rachat sont fixées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L236-41] Sous réserve qu'il n'ait pas eu ou qu'il n'ait pas exercé le droit de céder ses actions conformément à l'article L.
236-40, un associé d'une société qui fusionne, s'il estime que le rapport d'échange des titres, parts ou actions
est insuffisant, peut le contester en demandant que la société verse une soulte en espèces, sans que cela fasse
obstacle à la prise d'effet de la fusion transfrontalière.
Les modalités de la demande et du versement du complément sont fixées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L236-43] Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans
un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion transfrontalière et, le cas
échéant, de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion transfrontalière.
Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes
termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII
du livre III de la deuxième partie du code du travail.
Au terme de son contrôle, le greffier communique à la société issue de la fusion la décision par laquelle,
lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière respecte les conditions et procédures vérifiées en application
du présent article, il approuve l'opération ou, lorsqu'il constate que ces conditions et procédures ne sont pas
respectées, la décision par laquelle il la désapprouve.


[Code de commerce – Article L236-44] La fusion transfrontalière prend effet :   1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4 ;   2° En cas de transmission du patrimoine à une société existante, selon les dispositions du projet de fusion.
Toutefois, la date d'effet ne peut être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société
bénéficiaire pendant lequel a été réalisé le contrôle de légalité, ni antérieure à ce contrôle ou à la réception
par l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération du certificat mentionné à
l'article L. 236-42.
La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la prise d'effet de l'opération.


[Code de commerce – Article L236-45] Lorsque la société issue de la fusion transfrontalière doit être soumise à un régime de participation des
salariés conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail, elle adopte une
forme juridique le permettant.


[Code de commerce – Article L236-46] La scission transfrontalière est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité
limitée ayant son siège social en France participe à une scission avec une ou plusieurs sociétés relevant du
champ d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen
et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou
de plusieurs autres Etats membres de l'Union européenne.
Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section
1 de la présente section et à celles de la section 2 du présent chapitre, à l'exception du deuxième alinéa de
l'article L. 236-22, qui ne leur sont pas contraires.


[Code de commerce – Article L236-47] Les éléments d'actifs et de passif non expressément attribués par le projet de scission transfrontalière à
l'une ou l'autre des sociétés participant à l'opération de scission transfrontalière, sont répartis, lorsque
l'interprétation du projet de scission ne permet pas de décider de leur répartition, proportionnellement à l'actif
net attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.


[Code de commerce – Article L236-48] L'apport partiel d'actifs transfrontalier est l'opération par laquelle une société par actions ou une société
à responsabilité limitée ayant son siège social en France participe à une opération d'apport d'une partie
de l'actif et du passif avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ d'application du paragraphe 1 de
l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017 relative
à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats membres de
l'Union européenne.
Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 2
de la présente section et à celles de la section 3 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.
Lorsque l'apport ne comprend qu'une partie de son actif, la société peut décider, d'un commun accord avec la
ou les sociétés bénéficiaires, de soumettre l'opération à ces mêmes dispositions.
Pour les opérations mentionnées au présent article, le projet mentionné à l'article L. 236-6 peut prévoir que
les parts ou actions de la société qui apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à
la fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires représentant la
contrepartie de l'apport seront attribuées directement aux associés de la société qui apporte une partie de son
actif dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L236-49] L'article L. 236-40 est applicable uniquement lorsque le projet prévoit l'attribution mentionnée au dernier
alinéa de l'article L. 236-48.


[Code de commerce – Article L236-50] La transformation transfrontalière est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à
responsabilité limitée immatriculée en France, sans être dissoute ou liquidée ou mise en liquidation, se
transforme en une société de forme juridique relevant du droit d'un autre Etat Membre de l'Union européenne
figurant en annexe II de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017,
relative à certains aspects du droit des sociétés, et transfère au moins son siège statutaire dans cet autre Etat
membre, tout en conservant sa personnalité juridique, dans les conditions prévues par les dispositions de
la présente sous-section ainsi que par celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas
contraires.
Les mêmes conditions s'appliquent lorsqu'une société figurant en annexe II à la directive (UE) 2017/1132 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 précitée se transforme en une société par actions ou en une
société à responsabilité limitée immatriculée en France, sans être dissoute, liquidée ou mise en liquidation, et
y transfère au moins son siège statutaire, tout en conservant sa personnalité juridique.


[Code de commerce – Article L236-51] A compter de la réalisation de la transformation transfrontalière :   1° L'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société résultant de la transformation sont ceux de la
société à l'origine de la transformation ;   2° Les associés ou actionnaires de la société à l'origine de la transformation continuent d'être associés ou
actionnaires de la société résultant de la transformation, à moins qu'ils n'aient cédé leurs parts sociales ou
actions ;   3° Les droits et obligations des contrats de travail de la société résultant de la transformation existant à
la date à laquelle la transformation transfrontalière prend effet sont ceux de la société à l'origine de la
transformation.


[Code de commerce – Article L236-52] par l'assemblée générale des associés dans les conditions requises pour la modification des statuts, les
dispositions de l'article L. 236-38 étant applicables.
Le II de l'article L. 236-9 n'est pas applicable.


[Code de commerce – Article L236-53] La transformation transfrontalière prend effet à la date d'immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés.
Une transformation transfrontalière ayant pris effet conformément aux dispositions du présent chapitre ne
peut être annulée.


[Code de commerce – Article L237-1] Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions
contenues dans les statuts.


[Code de commerce – Article L237-2] La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas
prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "
société en liquidation ".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est
publiée au registre du commerce et des sociétés.


[Code de commerce – Article L237-3] L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci, dans les conditions et délais fixés par décret en
Conseil d'Etat, qui détermine également les documents à déposer en annexe au registre du commerce et des
sociétés.
Le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au président du tribunal compétent statuant
en référé d'enjoindre au liquidateur, le cas échéant sous astreinte, de procéder à cette publication.


[Code de commerce – Article L237-4] Ne peuvent être nommées liquidateurs les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur général,
d'administrateur, de gérant de société, de membre du directoire ou du conseil de surveillance est interdit ou
qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.


[Code de commerce – Article L237-5] La dissolution de la société n'entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour
son activité sociale, y compris des locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il
peut y être substitué, par décision de justice, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée
suffisante.


[Code de commerce – Article L237-6] Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation
à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant,
d'administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance, de membre du directoire, de
commissaire aux comptes ou de contrôleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce,
le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus.


[Code de commerce – Article L237-7] La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou à leurs
conjoint, ascendants ou descendants est interdite.


[Code de commerce – Article L237-8] La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de
fusion, est autorisé : 1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;


[Code de commerce – Article L237-9] Les associés, y compris les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en
fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge
de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la
convocation.


[Code de commerce – Article L237-10] Si l'assemblée de clôture prévue à l'article L. 237-9 ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les
comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.


[Code de commerce – Article L237-11] L'avis de clôture de la liquidation est publié selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L237-12] Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des
fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.
L'action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l'article L. 225-254.


[Code de commerce – Article L237-14] I. - A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société
dissoute est effectuée conformément aux dispositions de la présente section, sans préjudice de l'application
de la première section du présent chapitre.
II. - En outre, il peut être ordonné par décision de justice que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes
conditions à la demande : 1° De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif ; 2° D'associés représentant au moins 5 % du capital, dans les sociétés en commandite simple, les sociétés à
responsabilité limitée et les sociétés par actions ; 3° Des créanciers sociaux.
III. - Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires à celles du présent chapitre sont réputées non écrites.


[Code de commerce – Article L237-15] Les pouvoirs du conseil d'administration, du directoire ou des gérants prennent fin à dater de la décision de
justice prise en application de l'article L. 237-14 ou de la dissolution de la société si elle est postérieure.


[Code de commerce – Article L237-17] En l'absence de commissaires aux comptes, et même dans les sociétés qui ne sont pas tenues d'en désigner,
un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés par les associés dans les conditions prévues au I de l'article
L. 237-27. A défaut, ils peuvent être désignés, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout
intéressé.
L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la durée de
leurs fonctions. Ils encourent la même responsabilité que les commissaires aux comptes.


[Code de commerce – Article L237-18] I. - Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés, si la dissolution résulte du terme statutaire ou
si elle est décidée par les associés.
II. - Le liquidateur est nommé : 1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ; 2° Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des
commanditaires ; 3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ; 4° Dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales ordinaires ; 5° Dans les sociétés en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, cette majorité devant comprendre l'unanimité des commandités ; 6° Dans les sociétés par actions simplifiées, à l'unanimité des associés, sauf clause contraire.


[Code de commerce – Article L237-20] Si la dissolution de la société est prononcée par décision de justice, cette décision désigne un ou plusieurs
liquidateurs.


[Code de commerce – Article L237-21] La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Toutefois, ce mandat peut être renouvelé par les
associés ou le président du tribunal de commerce, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou
par décision de justice.
Si l'assemblée des associés n'a pu être valablement réunie, le mandat est renouvelé par décision de justice, à
la demande du liquidateur.
En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la
liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement
de la liquidation.


[Code de commerce – Article L237-22] Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.


[Code de commerce – Article L237-23] Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés à laquelle il fait
rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai
nécessaire pour les terminer. Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut être porté à douze mois
sur sa demande par décision de justice.
A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée soit par l'organe de contrôle, s'il en existe un, soit par
un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé. Le juge déchoit le liquidateur
qui n'a pas accompli ces diligences de tout ou partie de son droit à rémunération pour l'ensemble de sa
mission. Il peut en outre le révoquer.


[Code de commerce – Article L237-24] Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même
à l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas
opposables aux tiers.
Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il
y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.


[Code de commerce – Article L237-25] Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de
l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par
lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les
statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice l'assemblée des associés qui
statue sur les comptes annuels, donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat
des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance.
Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport prévu au premier alinéa ci-dessus est déposé au greffe du tribunal
de commerce et communiqué à tout intéressé.
A défaut d'accomplir ces diligences, le liquidateur peut être déchu de tout ou partie de son droit à
rémunération pour l'ensemble de sa mission par le président du tribunal saisi en application de l'article L.
238-2. Il peut en outre être révoqué selon les mêmes formes.


[Code de commerce – Article L237-26] En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les
mêmes conditions qu'antérieurement.


[Code de commerce – Article L237-27] I.-Les décisions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 237-25 sont prises :


[Code de commerce – Article L237-28] En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés,
dans les conditions prévues à l'article L. 237-25. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation, soit
par les commissaires aux comptes, le conseil de surveillance ou l'organe de contrôle, soit par un mandataire
désigné par décision de justice.


[Code de commerce – Article L237-29] Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du
nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur
participation au capital social.


[Code de commerce – Article L237-30] Le remboursement des actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit s'effectuer avant celui des
actions ordinaires.
Il en est de même pour le dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé.
Peut être annulé le remboursement intégral ou partiel des actions ordinaires avant le remboursement intégral
des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.


[Code de commerce – Article L237-31] Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il convient de distribuer les fonds devenus
disponibles en cours de liquidation.
Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander en justice qu'il soit statué
sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.
La décision de répartition des fonds est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L238-1] Lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production, la communication ou la transmission
des documents visés aux articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-115, L. 225-116, L. 225-117, L. 225-118,
L. 225-129, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-177, L. 225-184,
L. 228-69, L. 237-3 et L. 237-26, elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit
d'enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer,
soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication.
La même action est ouverte à toute personne intéressée ne pouvant obtenir du liquidateur, des
administrateurs, gérants ou dirigeants communication d'une formule de procuration conforme aux
prescriptions fixées par décret en Conseil d'Etat ou des renseignements exigés par ce décret en vue de la
tenue des assemblées.
Toute personne n'ayant pu obtenir la production, la communication ou la transmission des documents ou
informations prévus aux articles L. 225-37-4, L. 225-102, L. 22-10-9, L. 22-10-10, L. 22-10-36, L. 232-1,
L. 232-1-1, L. 232-6, L. 232-6-1, L. 232-6-2, L. 232-6-3, L. 232-6-4, L. 233-26, L. 233-28-1, L. 233-28-2,
L. 233-28-3, L. 233-28-4 et L. 233-28-5 peut demander au président du tribunal statuant en référé soit
d'enjoindre sous astreinte à la personne ou à l'organe compétent pour la production, la communication ou la
transmission des documents ou informations de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de
procéder à cette communication.
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge de la personne ou de
l'organe mis en cause mis en cause.


[Code de commerce – Article L238-2] Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au
liquidateur de remplir les obligations prévues aux articles L. 237-21, L. 237-23 et L. 237-25.


[Code de commerce – Article L238-3-1] Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte aux
sociétés utilisant le sigle "SE" dans leur dénomination sociale en méconnaissance des dispositions de l'article
11 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne
(SE), de modifier cette dénomination sociale.


[Code de commerce – Article L238-4] Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au
président des organes de direction et d'administration de transcrire les procès-verbaux de ces réunions sur un
registre spécial tenu au siège social.


[Code de commerce – Article L238-5] Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au
président de l'assemblée générale des actionnaires ou des obligataires de transcrire les procès-verbaux de ces
assemblées sur un registre spécial tenu au siège social.


[Code de commerce – Article L239-1] Les statuts peuvent prévoir que les actions des sociétés par actions ou les parts sociales des sociétés à
responsabilité limitée soumises à l'impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option peuvent être données à
bail, au sens des dispositions de l'article 1709 du code civil, au profit d'une personne physique.
La location d'actions ne peut porter que sur des titres nominatifs non négociables sur un marché réglementé,
non inscrits aux opérations d'un dépositaire central et non soumis à l'obligation de conservation prévue à
l'article L. 225-197-1 du présent code ou aux délais d'indisponibilité prévus aux chapitres II et III du titre IV
du livre IV du code du travail.
La location d'actions ou de parts sociales ne peut pas porter sur des titres : 1° Détenus par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé lorsque les
produits et plus-values bénéficient d'un régime d'exonération en matière d'impôt sur le revenu ; 2° Inscrits à l'actif d'une société de capital-risque mentionnée à l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11
juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ou d'une société unipersonnelle
d'investissement à risque mentionnée à l'article 208 D du code général des impôts ; 3° Détenus par un fonds commun de placement à risques, un fonds commun de placement dans l'innovation
ou un fonds d'investissement de proximité respectivement mentionnés aux articles L. 214-28, L. 214-30 et L.
214-31 du code monétaire et financier.
A peine de nullité, les actions ou parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt de
Les actions des sociétés par actions ou les parts sociales des sociétés à responsabilité limitée, lorsque les
unes ou les autres de ces sociétés sont constituées pour l'exercice des professions visées à l'article 1er
de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales
réglementées, ne peuvent pas faire l'objet du contrat de bail prévu au présent article, sauf au profit de
professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exerçant en leur sein et, à l'exception des sociétés
intervenant dans le domaine de la santé ou exerçant les fonctions d'officier public ou ministériel, de
professionnels exerçant la profession constituant l'objet social de ces sociétés.


[Code de commerce – Article L239-2] Le contrat de bail est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de
l'enregistrement. Il comporte, à peine de nullité, des mentions dont la liste est fixée par décret en Conseil
d'Etat.
Il est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil.
La délivrance des actions ou parts est réalisée à la date à laquelle est inscrite, dans le registre des titres
nominatifs de la société par actions ou dans les statuts de la société à responsabilité limitée, à côté du nom
de l'actionnaire ou de l'associé, la mention du bail et du nom du locataire. A compter de cette date, la société
doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires ou associés et prévoir sa participation et son
vote aux assemblées conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 239-3.
Les actions ou parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de
chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la
base de critères tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.


[Code de commerce – Article L239-3] Les dispositions légales ou statutaires prévoyant l'agrément du cessionnaire de parts ou d'actions sont
applicables dans les mêmes conditions au locataire.
Le droit de vote attaché à l'action ou à la part sociale louée appartient au bailleur dans les assemblées statuant
sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres
assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions et parts sociales louées, le bailleur est
considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du livre IV du présent code, le bailleur et le locataire sont considérés
comme détenteurs d'actions ou de parts sociales.


[Code de commerce – Article L239-4] Le bail est renouvelé dans les mêmes conditions que la conclusion du bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à
la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la société par actions ou dans les
statuts de la société à responsabilité limitée.


[Code de commerce – Article L239-5] Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au
représentant légal de la société par actions ou de la société à responsabilité limitée, en cas de signification ou
d'arrivée à terme d'un contrat de bail portant sur des actions ou des parts sociales de la société, de modifier le
registre des titres nominatifs ou les statuts et de convoquer l'assemblée des associés à cette fin.


[Code de commerce – Article L23-10-1] Dans les sociétés qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité d'entreprise en application de
l'article L. 2322-1 du code du travail, lorsque le propriétaire d'une participation représentant plus de 50 %
des parts sociales d'une société à responsabilité limitée ou d'actions ou valeurs mobilières donnant accès à la
majorité du capital d'une société par actions veut les vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard
deux mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat de cette
participation.
Lorsque le propriétaire n'est pas le chef d'entreprise, la notification est faite à ce dernier et le délai court à
compter de cette notification. Le chef d'entreprise notifie sans délai aux salariés cette information, en leur
indiquant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat.
Le chef d'entreprise notifie sans délai au propriétaire toute offre d'achat présentée par un salarié.
Lorsque la participation est détenue par le chef d'entreprise, celui-ci notifie sa volonté de vendre directement
aux salariés en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat, et le délai court à compter de la
date de cette notification.
La vente peut intervenir avant l'expiration du délai de deux mois dès lors que chaque salarié a fait connaître
sa décision de ne pas présenter d'offre.
Lorsqu'une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public,
prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 2 % du montant de la vente.


[Code de commerce – Article L23-10-3] L'information des salariés peut être effectuée par tout moyen, précisé par voie réglementaire, de nature à
rendre certaine la date de sa réception par ces derniers.
Lorsque l'information est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date de réception
de l'information est la date de la première présentation de la lettre.
Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion s'agissant des informations reçues en application de la
présente section, dans les mêmes conditions que celles prévues pour les membres des comités d'entreprise à
l' article L. 2325-5 du code du travail , sauf à l'égard des personnes dont le concours est nécessaire pour leur
permettre de présenter une offre d'achat.


[Code de commerce – Article L23-10-4] Les articles L. 23-10-1 à L. 23-10-3 sont applicables à la vente d'une participation dans une société
soumise à une réglementation particulière prescrivant que tout ou partie de son capital soit détenu par un ou
plusieurs associés ou actionnaires répondant à certaines conditions en termes notamment de qualification
professionnelle, sous réserve : 1° Soit qu'un au moins des salariés pouvant présenter l'offre d'achat remplisse les conditions requises ; 2° Soit que la vente ne porte pas sur la partie du capital soumise à la réglementation et détenue par l'associé
ou l'actionnaire répondant aux conditions requises.


[Code de commerce – Article L23-10-5] La vente intervient dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai prévu à l'article L. 23-10-1.
Au-delà de ce délai, toute vente est soumise aux articles L. 23-10-1 à L. 23-10-3.


[Code de commerce – Article L23-10-6] La présente section n'est pas applicable : 1° En cas de vente de la participation à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; 2° Aux sociétés faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de
liquidation judiciaires régie par le livre VI ;


[Code de commerce – Article L23-10-7] Dans les sociétés soumises à l'obligation de mettre en place un comité d'entreprise en application de l'article
L. 2322-1 du code du travail et se trouvant, à la clôture du dernier exercice, dans la catégorie des petites
et moyennes entreprises au sens de l'article 51 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de
l'économie, lorsqu'il veut vendre une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une société
à responsabilité limitée ou des actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une
société par actions, le propriétaire de la participation notifie sa volonté de vendre à la société.
Au plus tard en même temps qu'il procède, en application de l'article L. 2323-33 du code du travail, à
l'information et à la consultation du comité d'entreprise, le chef d'entreprise porte à la connaissance des
salariés la notification prévue au premier alinéa du présent article et leur indique qu'ils peuvent lui présenter
une offre d'achat.
Le chef d'entreprise notifie sans délai au propriétaire toute offre d'achat présentée par un salarié.
Lorsque la participation est détenue par le chef d'entreprise, celui-ci notifie sa volonté de vendre directement
aux salariés, en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat.
Lorsqu'une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public,
prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 2 % du montant de la vente.


[Code de commerce – Article L23-10-8] A leur demande, les salariés peuvent se faire assister par un représentant de la chambre de commerce
et de l'industrie régionale, de la chambre régionale d'agriculture, de la chambre régionale de métiers et
de l'artisanat territorialement compétentes en lien avec les chambres régionales de l'économie sociale et
solidaire et par toute personne désignée par les salariés, dans des conditions définies par décret.


[Code de commerce – Article L23-10-9] L'information des salariés peut être effectuée par tout moyen, précisé par voie réglementaire, de nature à
rendre certaine la date de sa réception par ces derniers.
Lorsque l'information est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date de réception
de l'information est la date de la première présentation de la lettre.
Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion s'agissant des informations reçues en application de la
présente section, dans les mêmes conditions que celles prévues pour les membres des comités d'entreprise à
l' article L. 2325-5 du code du travail , sauf à l'égard des personnes dont le concours est nécessaire pour leur
permettre de présenter une offre d'achat.


[Code de commerce – Article L23-10-10] Les articles L. 23-10-7 à L. 23-10-9 sont applicables à la vente d'une participation dans une société
soumise à une réglementation particulière prescrivant que tout ou partie de son capital soit détenu par un ou
plusieurs associés ou actionnaires répondant à certaines conditions en termes notamment de qualification
professionnelle, sous réserve : 1° Soit qu'un au moins des salariés pouvant présenter l'offre d'achat remplisse les conditions requises ; 2° Soit que la vente ne porte pas sur la partie du capital soumise à la réglementation et détenue par l'associé
ou l'actionnaire répondant aux conditions requises.


[Code de commerce – Article L23-10-11] La cession est de nouveau soumise aux articles L. 23-10-7 à L. 23-10-9 lorsqu'elle intervient plus de deux
ans après l'expiration du délai prévu à l'article L. 23-10-7.
Si pendant cette période de deux ans le comité d'entreprise est consulté, en application de l'article L. 2323-33
du code du travail, sur un projet de cession des éléments faisant l'objet de la notification prévue à l'article L.
23-10-7, le cours de ce délai de deux ans est suspendu entre la date de saisine du comité et la date où il rend
son avis et, à défaut, jusqu'à la date où expire le délai imparti pour rendre cet avis.


[Code de commerce – Article L23-10-12] La présente section n'est pas applicable : 1° En cas de vente de la participation à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; 2° Aux sociétés faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de
liquidation judiciaires régie par le livre VI ; 3° Si, au cours des douze mois qui précèdent la vente, celle-ci a déjà fait l'objet d'une information en
application de l'article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire.


[Code de commerce – Article L23-11-1] Tout détenteur de titres d'une société peut prendre, vis-à-vis de l'ensemble des salariés de celle-ci,
l'engagement de partager avec eux une partie de la plus-value de cession ou de rachat de ses titres au jour où
il en cédera ou rachètera tout ou partie.
L'engagement de partage des plus-values peut également être pris par une pluralité de détenteurs de titres,
ceux-ci étant soit parties à un même contrat de partage des plus-values, soit parties à des contrats de partage
des plus-values distincts.
L'engagement de partage des plus-values ne crée pas de solidarité entre un détenteur de titres signataire d'un
contrat de partage et la société. Il ne crée pas non plus d'obligations pour les détenteurs de titres, directs ou
indirects, qui ne sont pas parties à un tel engagement.
L'engagement de partage ne peut porter que sur des plus-values de cession de titres de sociétés mentionnées
à la première phrase du b du 2° du I de l'article 150-0 B ter du code général des impôts.
Lorsque la société concernée contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du présent code, directement ou
indirectement une ou plusieurs sociétés mentionnées à l'avant-dernier alinéa du présent article, l'engagement
mentionné au premier alinéa est pris vis-à-vis de l'ensemble de leurs salariés. Il en est de même lorsque
la société concernée est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3, directement ou indirectement, par une ou
plusieurs sociétés mentionnées à l'avant-dernier alinéa du présent article.


[Code de commerce – Article L23-11-2] L'engagement de partage défini à l'article L. 23-11-1 est constaté dans un contrat conclu entre tout détenteur
de titres et la société concernée qui s'engage à transférer aux salariés concernés le montant résultant de
l'engagement de partage, dont elle déduira les charges fiscales et sociales que ce transfert engendre.
La signature du contrat de partage des plus-values est soumise à la condition de l'existence préalable, dans
chaque entreprise mentionnée à l'article L. 23-11-1, d'un plan d'épargne entreprise défini aux articles L.
3332-1 et suivants du code du travail.
Le contrat de partage des plus-values a pour objet de définir les conditions et modalités de la répartition entre
les salariés des sommes résultant de l'engagement. Il définit notamment :   1° La période pour laquelle il est conclu, d'une durée minimale de cinq ans ;


[Code de commerce – Article L23-11-3] Le contrat de partage mentionné à l'article L. 23-11-2 rend bénéficiaires l'ensemble des salariés présents dans
la ou les sociétés mentionnées à l'article L. 23-11-1 pendant tout ou partie de la période comprise entre la
date de sa signature et la date de la cession des titres de la société concernée et qui sont adhérents au plan
d'épargne d'entreprise au jour de cette cession.
Sont assimilées à des périodes de présence :   1° Les périodes de congé de maternité prévu à l'article L. 1225-17 du code du travail et de congé d'adoption
prévu à l'article L. 1225-37 du même code ;   2° Les périodes de suspension du contrat de travail consécutives à un accident du travail ou à une maladie
professionnelle en application de l'article L. 1226-7 dudit code.
Les sommes sont réparties entre les salariés bénéficiaires conformément au 2° de l'article L. 3332-11 du
même code de manière uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l'entreprise au cours de la
période écoulée entre la signature du contrat et la cession des titres ou proportionnelle aux salaires.
Les sommes réparties ne peuvent excéder 30 % du montant annuel du plafond mentionné à l'article L. 241-3
du code de la sécurité sociale.
Le bénéfice du contrat de partage des plus-values est subordonné à une condition d'ancienneté dans la société
pendant la période couverte par l'accord de partage des plus-values qui ne peut être ni inférieure à celle
prévue à l'article L. 3342-1 du code du travail ni supérieure à deux ans.


[Code de commerce – Article L23-11-4] Après la cession, le montant en résultant est versé, dans un délai d'un mois à compter de la date de la cession
ou, le cas échéant, à compter de la date de perception d'un complément de prix afférent à cette cession, par
le ou les détenteurs de titres cédants à la société dont les titres ont été cédés. Ce montant est insaisissable et
incessible.
La société ayant reçu les sommes conformément au premier alinéa du présent article les répartit entre les
salariés concernés conformément au contrat et les verse sur le plan d'épargne entreprise des bénéficiaires
dans les conditions prévues à l'article L. 3332-11 du code du travail. Elle prélève sur ce montant les sommes
nécessaires à l'acquittement des charges fiscales et sociales induites.
Conformément au deuxième alinéa du présent article, la répartition et l'attribution aux bénéficiaires doivent
avoir lieu dans les quatre-vingt-dix jours de la réception du versement. Le cas échéant, le dépassement de
ce délai est sanctionné par la majoration des versements dus à chaque bénéficiaire au taux d'intérêt légal à
compter de la date de ce dépassement ; cette majoration reste à la charge de la société.


[Code de commerce – Article L23-12-1] Est considérée comme instance dirigeante toute instance mise en place au sein de la société, par tout acte ou
toute pratique sociétaire, aux fins d'assister régulièrement les organes chargés de la direction générale dans
l'exercice de leurs missions.


[Code de commerce – Article L241-2] Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 euros le fait, pour des gérants,
d'émettre, directement ou par personne interposée, pour le compte de la société des valeurs mobilières
quelconques à l'exception des obligations émises dans les conditions déterminées par l'article L. 223-11.


[Code de commerce – Article L241-3] Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros : 1° Le fait, pour toute personne, de faire attribuer frauduleusement à un apport en nature une évaluation
supérieure à sa valeur réelle ; 2° Le fait, pour les gérants, d'opérer entre les associés la répartition de dividendes fictifs, en l'absence
d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux ; 3° Le fait, pour les gérants, même en l'absence de toute distribution de dividendes, de présenter aux associés
des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice, de la situation financière et du patrimoine à l'expiration de cette période en vue de dissimuler la
véritable situation de la société ; 4° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils
savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise
dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement ; 5° Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils
disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles
ou pour favoriser une autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou
indirectement.
Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre
de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de
famille prévue à l'article 131-26 du code pénal.


[Code de commerce – Article L241-4] Est puni d'une amende de 9000 euros : 1° Le fait, pour les gérants, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l'inventaire, établir les comptes annuels
et un rapport de gestion ; 2°et 3° (supprimés).


[Code de commerce – Article L241-5] Est puni de 9 000 € d'amende le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l'approbation de l'assemblée des
associés ou de l'associé unique l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion établis pour chaque
exercice.


[Code de commerce – Article L241-9] Les dispositions des articles L. 241-2 à L. 241-6 sont applicables à toute personne qui, directement ou par
personne interposée, aura, en fait, exercé la gestion d'une société à responsabilité limitée sous le couvert ou
au lieu et place de son gérant légal.


[Code de commerce – Article L242-1] Est puni de 150 000 € d'amende le fait, pour les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs
généraux d'une société anonyme, d'émettre ou négocier des actions ou des coupures d'actions sans que
les actions de numéraire aient été libérées à la souscription de la moitié au moins ou sans que les actions
d'apport aient été intégralement libérées avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des
sociétés.
La peine prévue au présent article peut être portée au double lorsque les actions ou coupures d'actions ont fait
l'objet d'une offre au public, à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.


[Code de commerce – Article L242-2] Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 9000 euros le fait, pour toute personne : 1°, 2° et 3° (supprimés) ; 4° De faire attribuer frauduleusement à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.


[Code de commerce – Article L242-3] Est puni de 150 000 € d'amende le fait, pour les titulaires ou porteurs d'actions, de négocier des actions de
numéraire pour lesquelles le versement de la moitié n'a pas été effectué.


[Code de commerce – Article L242-6] Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros le fait pour : 1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme d'opérer entre
les actionnaires la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire, ou au moyen d'inventaires
frauduleux ; 2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de publier ou présenter
aux actionnaires, même en l'absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant
pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière
et du patrimoine, à l'expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise
foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins
personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou
indirectement ; 4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme de faire, de mauvaise
foi, des pouvoirs qu'ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent
contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise
dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement.
Outre les peines complémentaires prévues à l'article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre
de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l'interdiction des droits civiques, civils et de
famille prévue à l'article 131-26 du code pénal.
L'infraction définie au 3° est punie de sept ans d'emprisonnement et de 500 000 € d'amende lorsqu'elle a
été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d'organismes
établis à l'étranger, soit de l'interposition de personnes physiques ou morales ou de tout organisme, fiducie ou
institution comparable établis à l'étranger.


[Code de commerce – Article L242-9] Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros : 1° Le fait d'empêcher un actionnaire de participer à une assemblée d'actionnaires ; 2° Alinéa abrogé. 3° Le fait de se faire accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne
pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou promettre ces avantages.


[Code de commerce – Article L242-10] Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 euros le fait, pour le président ou les
administrateurs d'une société anonyme, de ne pas soumettre à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire
les comptes annuels et le rapport de gestion prévus à l'article L. 232-1.


[Code de commerce – Article L242-17] Est puni de 150 000 € d'amende le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une
société anonyme, d'émettre des actions ou des coupures d'actions sans que le capital antérieurement souscrit
de la société ait été intégralement libéré ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement
libérées avant l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ou encore sans que les
actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur
nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La peine prévue au présent article peut être doublée lorsque les actions ou coupures d'actions émises ont fait
l'objet d'une offre au public, à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.
Le présent article n'est applicable ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion
d'obligations convertibles à tout moment ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises
dans les conditions prévues aux articles L. 232-18 à L. 232-20.


[Code de commerce – Article L242-20] Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 18 000 euros le fait, pour le président, les
administrateurs ou les commissaires aux comptes d'une société anonyme, de donner ou confirmer des
indications inexactes dans les rapports présentés à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires.


[Code de commerce – Article L242-23] Est puni de 30 000 € d'amende le fait, pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme, de
procéder à une réduction du capital social sans respecter l'égalité des actionnaires.


[Code de commerce – Article L242-24] Est puni de 150 000 € d'amende le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une
société anonyme, d'utiliser des actions achetées par la société en application de l'article L. 225-208 afin de
faire participer les salariés aux résultats, d'attribuer des actions gratuites ou de consentir des options donnant
droit à l'achat d'actions à des fins autres que celles prévues au même article L. 225-208.
Est passible de la même peine le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une
société anonyme, d'effectuer, au nom de celle-ci, les opérations interdites par le premier alinéa de l'article L.
225-216.


[Code de commerce – Article L242-30] Les peines prévues par les articles L. 242-1 à L. 242-24 pour les présidents, les directeurs généraux et les
administrateurs des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du
directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des
articles L. 225-57 à L. 225-93.
Les dispositions de l'article L. 246-2 sont en outre applicables aux sociétés anonymes régies par les articles
L. 225-57 à L. 225-93.


[Code de commerce – Article L243-1] Les articles L. 242-1 à L. 242-29 s'appliquent aux sociétés en commandite par actions.
Les peines prévues pour les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes
sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés en commandite par actions.


[Code de commerce – Article L244-1] Les articles L. 242-1 à L. 242-6, L. 242-8, L. 242-17 à L. 242-24 s'appliquent aux sociétés par actions
simplifiées.
Les peines prévues pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes
sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés par actions simplifiées.
Les articles L. 242-20, L. 821-8 et L. 821-9 s'appliquent aux commissaires aux comptes des sociétés par
actions simplifiées.


[Code de commerce – Article L244-2] Le fait, pour un président ou un dirigeant de société par actions simplifiée de ne pas consulter les associés
dans les conditions prévues par les statuts en cas d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital,
de fusion, de scission, de dissolution ou de transformation en une société d'une autre forme est puni de six
mois d'emprisonnement et de 7500 euros d'amende.


[Code de commerce – Article L244-4] Les dispositions des articles L. 244-1, L. 244-2 et L. 244-3 sont applicables à toute personne qui, directement
ou par personne interposée, aura en fait exercé la direction d'une société par actions simplifiée sous le
couvert ou au lieu et place du président et des dirigeants de cette société.


[Code de commerce – Article L244-5] Les articles L. 242-1 à L. 242-30 s'appliquent aux sociétés européennes.
Les peines prévues pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les membres du directoire
ou les membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes sont applicables au président, aux
administrateurs, aux directeurs généraux, aux membres du directoire ou aux membres du conseil de
surveillance des sociétés européennes.
L'article L. 242-20 s'applique aux commissaires aux comptes des sociétés européennes.


[Code de commerce – Article L245-4] Le fait, pour le président et les administrateurs, les directeurs généraux, les membres du directoire et du
conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants des sociétés en commandite par actions, de
détenir, directement ou indirectement dans les conditions prévues par l'article L. 228-35-8, des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote de la société qu'ils dirigent est puni d'une amende de 150 000 €.


[Code de commerce – Article L245-9] Est puni d'une amende de 9 000 euros le fait, pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux
ou les gérants d'une société par actions d'émettre, pour le compte de cette société, des obligations négociables
qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.


[Code de commerce – Article L245-11] Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros le fait : 1° D'empêcher un obligataire de participer à une assemblée générale d'obligataires ; 2° De se faire accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans un certain sens ou
pour ne pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou promettre ces avantages particuliers.


[Code de commerce – Article L245-12] Est puni d'une amende de 6 000 euros le fait : 1° Pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les gérants, les commissaires aux comptes,
les membres du conseil de surveillance ou les employés de la société débitrice ou de la société garante
de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que pour leurs ascendants, descendants ou
conjoints de représenter des obligataires à leur assemblée générale, ou d'accepter d'être les représentants de la
masse des obligataires ;


[Code de commerce – Article L245-13] Est puni d'une amende de 4 500 euros le fait, pour le président de l'assemblée générale des obligataires,
de ne pas procéder à la constatation des décisions de toute assemblée générale d'obligataires par procès-
verbal, mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition
du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis
à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.


[Code de commerce – Article L245-15] Les infractions prévues aux articles L. 245-9, et aux articles L. 245-12 et L. 245-13 sont punies de cinq ans
d'emprisonnement et de 18 000 euros d'amende lorsqu'elles ont été commises frauduleusement en vue de
priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachés à leur titre de créance.


[Code de commerce – Article L245-16] Les dispositions du présent chapitre visant le président, les administrateurs, les directeurs généraux et les
gérants de sociétés par actions sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée,
aura, en fait, exercé la direction, l'administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou au lieu et
place de leurs représentants légaux.


[Code de commerce – Article L245-17] Les peines prévues par les articles L. 245-1 à L. 245-15 pour les présidents, les directeurs généraux et les
administrateurs des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du
directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des
articles L. 225-57 à L. 225-93.
Les dispositions de l'article L. 245-16 sont en outre applicables aux sociétés anonymes régies par les articles
L. 225-57 à L. 225-93.


[Code de commerce – Article L246-2] Les dispositions des articles L. 242-1 à L. 242-29, L. 243-1 et L. 244-5, visant le président, les
administrateurs ou les directeurs généraux de sociétés anonymes ou de sociétés européennes et les gérants
de sociétés en commandite par actions sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne
interposée, a, en fait, exercé la direction, l'administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou au
lieu et place de leurs représentants légaux.


[Code de commerce – Article L247-1] I.-Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9 000 euros le fait, pour les présidents, les
administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société : 1° De ne pas faire mention dans le rapport annuel présenté aux associés sur les opérations de l'exercice,
d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française
représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital
ou des droits de vote aux assemblées générales de cette société ou de la prise de contrôle d'une telle société ; 2° De ne pas, dans le même rapport, rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société,
des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité ; 3° De ne pas inclure dans l'annexe de la société le tableau prévu à l'article L. 233-15 et comportant les
renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.
II.-Est puni d'une amende de 9 000 euros le fait, pour les membres du directoire, du conseil d'administration
ou les gérants des sociétés visées à l'article L. 233-16, sous réserve des dérogations prévues à l'article L.
233-17, de ne pas établir et adresser aux actionnaires ou associés, dans les délais prévus par la loi, les
comptes consolidés. Le tribunal peut en outre ordonner l'insertion du jugement, aux frais du condamné, dans
un ou plusieurs journaux.
III.-Est puni des peines mentionnées au I le fait, pour le commissaire aux comptes, de ne pas faire figurer
dans son rapport les mentions visées au 1° du I du présent article.


[Code de commerce – Article L247-2] I.-Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait pour les présidents, les administrateurs, les membres
du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des personnes morales, ainsi que pour les personnes
physiques de s'abstenir de remplir les obligations d'informations auxquelles cette personne est tenue, en
application de l'article L. 233-7, du fait des participations qu'elle détient.


[Code de commerce – Article L247-3] Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du
directoire, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés, de contrevenir aux dispositions des articles L.
233-29 à L. 233-31.
Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les poursuites
pour infraction aux dispositions de l'article L. 233-31 sont engagées après que l'avis de l'Autorité des
marchés financiers a été demandé.


[Code de commerce – Article L247-5] Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende 9 000 euros le fait de contrevenir à l'interdiction
d'exercer les fonctions de liquidateur.
Quiconque est condamné par application de l'alinéa précédent ne peut plus être employé, à quelque titre que
ce soit, par la société dans laquelle il a exercé les fonctions prohibées. En cas d'infraction à cette interdiction,
la personne condamnée et son employeur, si ce dernier en a eu connaissance, sont punis des peines prévues
audit alinéa.


[Code de commerce – Article L247-7] Est puni de 150 000 € d'amende le fait, pour un liquidateur en cas de liquidation judiciaire d'une société, de : 1° Ne pas déposer sur un compte ouvert dans un établissement de crédit au nom de la société en liquidation,
dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes réparties entre les associés
et les créanciers ; 2° Ne pas déposer à la Caisse des dépôts et consignations, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la
liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés qui n'ont pas été réclamées.


[Code de commerce – Article L247-8] Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 9000 euros le fait, pour un liquidateur, de
mauvaise foi :


[Code de commerce – Article L247-9] Les peines prévues par les articles L. 247-1 à L. 247-4 pour les présidents, les directeurs généraux et les
administrateurs de sociétés anonymes, sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du
directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des
articles L. 225-57 à L. 225-93.


[Code de commerce – Article L248-1] Les dispositions du présent titre visant les directeurs généraux des sociétés anonymes ou des sociétés
européennes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux directeurs généraux délégués.


[Code de commerce – Article L249-1] Les personnes physiques coupables des infractions prévues aux chapitres Ier à VIII du présent titre encourent
également à titre de peines complémentaires l'interdiction, suivant les modalités prévues par l'article
131-27 du code pénal, soit d'exercer une fonction publique ou d'exercer l'activité professionnelle ou
sociale dans l'exercice ou à l'occasion de l'exercice de laquelle l'infraction a été commise, soit d'exercer
une profession commerciale ou industrielle, de diriger, d'administrer, de gérer ou de contrôler à un titre
quelconque, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, une
entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale. Ces interdictions d'exercice peuvent être
prononcées cumulativement.


[Code de commerce – Article L251-1] Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un groupement d'intérêt
économique pour une durée déterminée.
Le but du groupement est de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou
d'accroître les résultats de cette activité. Il n'est pas de réaliser des bénéfices pour lui-même.
Son activité doit se rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère
auxiliaire par rapport à celle-ci.


[Code de commerce – Article L251-2] Les personnes exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre
est protégé peuvent constituer un groupement d'intérêt économique ou y participer.


[Code de commerce – Article L251-3] Le groupement d'intérêt économique peut être constitué sans capital.
Les droits de ses membres ne peuvent être représentés par des titres négociables. Toute clause contraire est
réputée non écrite.


[Code de commerce – Article L251-4] Le groupement d'intérêt économique jouit de la personnalité morale et de la pleine capacité à dater de
son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte


[Code de commerce – Article L251-5] La nullité du groupement d'intérêt économique ainsi que des actes ou délibérations de celui-ci ne peut
résulter que de la violation des dispositions impératives du présent chapitre, ou de l'une des causes de nullité
des contrats en général.
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le
fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet du groupement.
Les articles 1844-12 à 1844-17 du code civil sont applicables aux groupements d'intérêt économique.


[Code de commerce – Article L251-6] Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Toutefois, un
nouveau membre peut, si le contrat le permet, être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans
le groupement. La décision d'exonération doit être publiée. Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec
le tiers cocontractant.
Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'après avoir
vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire.


[Code de commerce – Article L251-7] Le groupement d'intérêt économique peut émettre des obligations, aux conditions générales d'émission de
ces titres par les sociétés, s'il est lui-même composé exclusivement de sociétés qui satisfont aux conditions
prévues par le présent livre pour l'émission d'obligations.
Le groupement d'intérêt économique peut également émettre des obligations aux conditions générales
d'émission de ces titres prévues par la loi n° 85-698 du 11 juillet 1985 autorisant l'émission de valeurs
mobilières par certaines associations s'il est lui-même composé exclusivement d'associations qui satisfont
aux conditions prévues par cette loi pour l'émission d'obligations.


[Code de commerce – Article L251-8] I. - Le contrat de groupement d'intérêt économique détermine l'organisation du groupement, sous réserve
des dispositions du présent chapitre. Il est établi par écrit et publié selon les modalités fixées par décret en
Conseil d'Etat.
II. - Le contrat contient notamment les indications suivantes : 1° La dénomination du groupement ; 2° Les nom, raison sociale ou dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du domicile ou du siège
social et, s'il y a lieu, le numéro d'identification de chacun des membres du groupement, ainsi que, selon le
cas, la ville où se situe le greffe où il est immatriculé ou la ville où se situe la chambre des métiers où il est
inscrit ; 3° La durée pour laquelle le groupement est constitué ; 4° L'objet du groupement ; 5° L'adresse du siège du groupement.
III. - Toutes les modifications du contrat sont établies et publiées dans les mêmes conditions que le contrat
lui-même. Elles ne sont opposables aux tiers qu'à dater de cette publicité.


[Code de commerce – Article L251-9] Le groupement, au cours de son existence, peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixées
par le contrat constitutif.
Tout membre du groupement peut se retirer dans les conditions prévues par le contrat, sous réserve qu'il ait
exécuté ses obligations.


[Code de commerce – Article L251-10] L'assemblée des membres du groupement est habilitée à prendre toute décision, y compris de dissolution
anticipée ou de prorogation, dans les conditions déterminées par le contrat. Celui-ci peut prévoir que toutes
les décisions ou certaines d'entre elles seront prises aux conditions de quorum et de majorité qu'il fixe. Dans
le silence du contrat, les décisions sont prises à l'unanimité.


[Code de commerce – Article L251-11] Le groupement est administré par une ou plusieurs personnes. Une personne morale peut être nommée
administrateur du groupement sous réserve qu'elle désigne un représentant permanent, qui encourt les mêmes
responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre. Le ou les administrateurs du
groupement, et le représentant permanent de la personne morale nommée administrateur sont responsables
individuellement ou solidairement selon le cas, envers le groupement ou envers les tiers, des infractions
aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux groupements, de la violation des statuts du
groupement, ainsi que de leurs fautes de gestion. Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits,
le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Sous cette réserve,
le contrat de groupement ou, à défaut, l'assemblée des membres organise librement l'administration du
groupement et nomme les administrateurs dont il détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de
révocation.
Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement par tout acte entrant dans l'objet de
celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.


[Code de commerce – Article L251-12] Le contrôle de la gestion, qui doit être confié à des personnes physiques, et le contrôle des comptes sont
exercés dans les conditions prévues par le contrat constitutif du groupement.
Toutefois, lorsqu'un groupement émet des obligations dans les conditions prévues à l'article L. 251-7, le
contrôle de la gestion doit être exercé par une ou plusieurs personnes physiques nommées par l'assemblée.
La durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont déterminés dans le contrat.
Le contrôle des comptes dans les groupements visés à l'alinéa précédent et dans les groupements qui
comptent cent salariés ou plus à la clôture d'un exercice doit être exercé par un ou plusieurs commissaires
aux comptes choisis sur la liste visée au I de l'article L. 821-13 et nommés par l'assemblée pour une
durée de six exercices. Les dispositions du présent code concernant les incompatibilités, les pouvoirs, les
fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation, la rémunération du commissaire aux
comptes des sociétés anonymes ainsi que les sanctions prévues par l'article L. 242-27 sont applicables aux
commissaires des groupements d'intérêt économique, sous réserve des règles propres à ceux-ci.
Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les dispositions des articles L. 242-25, L. 242-26 et. L.
242-28, L. 245-8 à L. 245-17 sont applicables aux dirigeants du groupement, aux personnes physiques
dirigeants des sociétés membres ou représentants permanents des personnes morales dirigeants de ces
sociétés.


[Code de commerce – Article L251-14] Les documents visés à l'article L. 251-13 sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution du groupement
établis par les administrateurs. Les documents et rapports sont communiqués au commissaire aux comptes et
au comité d'entreprise.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 251-13 et de l'alinéa précédent, ou si les
informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le
commissaire aux comptes le signale dans un rapport aux administrateurs ou dans le rapport annuel. Il peut
demander que son rapport soit adressé aux membres du groupement ou qu'il en soit donné connaissance à
l'assemblée de ceux-ci. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.


[Code de commerce – Article L251-15] Lorsque le commissaire aux comptes relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature
à compromettre la continuité de l'exploitation du groupement, il en informe les administrateurs, dans des
conditions qui sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Ceux-ci sont tenus de lui répondre sous quinze jours.
La réponse est communiquée au comité d'entreprise. Le commissaire aux comptes en informe le président du
tribunal.
En cas d'inobservation de ces dispositions, ou s'il constate qu'en dépit des décisions prises la continuité de
l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial et invite par écrit
les administrateurs à faire délibérer la prochaine assemblée générale sur les faits relevés. Ce rapport est
communiqué au comité d'entreprise.
Si, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, le commissaire aux comptes constate que les décisions
prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il informe de ses démarches le président du
tribunal et lui en communique les résultats.


[Code de commerce – Article L251-16] Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les groupements d'intérêt
économique, les attributions prévues aux articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.


[Code de commerce – Article L251-17] Les actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer lisiblement la dénomination du groupement suivie des
mots : " groupement d'intérêt économique " ou du sigle : " GIE ".


[Code de commerce – Article L251-18] Toute société ou association dont l'objet correspond à la définition du groupement d'intérêt économique peut
être transformée en un tel groupement sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale
nouvelle.
Un groupement d'intérêt économique peut être transformé en société en nom collectif sans donner lieu à
dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.


[Code de commerce – Article L251-19] Le groupement d'intérêt économique est dissous : 1° Par l'arrivée du terme ; 2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet ; 3° Par la décision de ses membres dans les conditions prévues à l'article L. 251-10 ; 4° Par décision judiciaire, pour de justes motifs ; 5° Par le décès d'une personne physique ou par la dissolution d'une personne morale, membre du
groupement, sauf stipulation contraire du contrat.


[Code de commerce – Article L251-21] La dissolution du groupement d'intérêt économique entraîne sa liquidation. La personnalité du groupement
subsiste pour les besoins de la liquidation.


[Code de commerce – Article L251-22] La liquidation s'opère conformément aux dispositions du contrat. A défaut, un liquidateur est nommé par
l'assemblée des membres du groupement ou, si l'assemblée n'a pu procéder à cette nomination, par décision
de justice.
Après paiement des dettes, l'excédent d'actif est réparti entre les membres dans les conditions prévues par le
contrat. A défaut, la répartition est faite par parts égales.


[Code de commerce – Article L251-23] L'appellation : " groupement d'intérêt économique " et le sigle : " GIE " ne peuvent être utilisés que par les
groupements soumis au présent chapitre. Le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au
président du tribunal compétent statuant en référé d'interdire, le cas échéant sous astreinte, l'emploi illicite de
cette appellation.
Le président du tribunal peut, en outre, ordonner la publication de la décision, son affichage dans les lieux
qu'il désigne, son insertion intégrale ou par extraits dans les journaux et sa diffusion par un ou plusieurs
services de communication au public en ligne qu'il indique, le tout aux frais des dirigeants du groupement
ayant illégalement utilisé cette appellation ou ce sigle.


[Code de commerce – Article L252-1] Les groupements européens d'intérêt économique immatriculés en France au registre du commerce et des
sociétés ont la personnalité juridique dès leur immatriculation.


[Code de commerce – Article L252-2] Les groupements européens d'intérêt économique ont un caractère civil ou commercial selon leur objet.
L'immatriculation n'emporte pas présomption de commercialité d'un groupement.


[Code de commerce – Article L252-3] Les droits des membres du groupement ne peuvent être représentés par des titres négociables.


[Code de commerce – Article L252-4] Les décisions collégiales du groupement européen d'intérêt économique sont prises par l'assemblée des
membres du groupement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que ces décisions, ou certaines d'entre elles,
peuvent être prises sous forme de consultation écrite.


[Code de commerce – Article L252-5] Le ou les gérants d'un groupement européen d'intérêt économique sont responsables, individuellement ou
solidairement selon le cas, envers le groupement ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions


[Code de commerce – Article L252-6] Une personne morale peut être nommée gérant d'un groupement européen d'intérêt économique. Lors de
sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités
civile et pénale que s'il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.


[Code de commerce – Article L252-7] Les dispositions du chapitre précédent applicables aux groupements d'intérêt économique de droit français
relatives aux obligations comptables, au contrôle des comptes et à la liquidation sont applicables aux
groupements européens d'intérêt économique.


[Code de commerce – Article L252-8] Toute société ou association, tout groupement d'intérêt économique peut être transformé en un groupement
européen d'intérêt économique sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.
Un groupement européen d'intérêt économique peut être transformé en un groupement d'intérêt économique
de droit français ou une société en nom collectif, sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne
morale nouvelle.


[Code de commerce – Article L252-9] La nullité du groupement européen d'intérêt économique ainsi que des actes ou délibérations de celui-ci ne
peut résulter que de la violation des dispositions impératives du règlement n° 2137-85 du 25 juillet 1985 du
Conseil des Communautés européennes, ou des dispositions du présent chapitre ou de l'une des causes de
nullité des contrats en général.
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le
fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet du groupement.
Il est fait application des articles 1844-12 à 1844-17 du code civil.


[Code de commerce – Article L252-11] L'utilisation dans les rapports avec les tiers de tous actes, lettres, notes et documents similaires ne comportant
pas les mentions relatives au groupement européen d'intérêt économique prescrites à l'article 25 du règlement
(CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt
économique (GEIE) peut faire l'objet d'une injonction, le cas échéant sous astreinte, dans les conditions
prévues à l'article L. 238-3.


[Code de commerce – Article L252-12] L'appellation : " groupement européen d'intérêt économique " et le sigle : " GEIE " ne peuvent être utilisés
que par les groupements soumis au règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 précité. Le
ministère public ou toute personne intéressée peut demander au président du tribunal compétent statuant en
référé d'interdire, le cas échéant sous astreinte, l'emploi illicite de cette appellation.
Le président du tribunal peut, en outre, ordonner la publication de la décision, son affichage dans les lieux
qu'il désigne, son insertion intégrale ou par extraits dans les journaux et sa diffusion par un ou plusieurs
services de communication au public en ligne qu'il indique, le tout aux frais des dirigeants du groupement
ayant illégalement utilisé cette appellation ou ce sigle.


[Code de commerce – Article L253-1] Il est interdit à toute personne ou entité de procéder à une offre au public, au sens du règlement (UE) n°
2017/1129 du 14 juin 2017, portant sur les droits de membre d'un groupement d'intérêt économique ou d'un
groupement européen d'intérêt économique mentionnés aux articles L. 251-3 et L. 252-3, à peine de nullité
des contrats conclus ou des droits créés.
Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent, l'offre au public de ces droits est autorisée si elle répond
aux caractéristiques des offres définies au 1° ou au 3° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.


[Code de commerce – Article L310-1] Sont considérées comme liquidations les ventes accompagnées ou précédées de publicité et annoncées
comme tendant, par une réduction de prix, à l'écoulement accéléré de la totalité ou d'une partie des
marchandises d'un établissement commercial à la suite d'une décision, quelle qu'en soit la cause, de
cessation, de suspension saisonnière ou de changement d'activité, ou de modification substantielle des
conditions d'exploitation.
Les liquidations sont soumises à déclaration préalable auprès du maire de la commune dont relève le lieu
de la liquidation. Cette déclaration comporte la cause et la durée de la liquidation qui ne peut excéder deux
mois. Elle est accompagnée d'un inventaire des marchandises à liquider. Lorsque l'événement motivant la
liquidation n'est pas intervenu au plus tard dans les six mois qui suivent la déclaration, le déclarant est tenu
d'en informer l'autorité administrative compétente.
Pendant la durée de la liquidation, il est interdit de proposer à la vente d'autres marchandises que celles
figurant à l'inventaire sur le fondement duquel la déclaration préalable a été déposée.


[Code de commerce – Article L310-2] I. # Sont considérés comme ventes au déballage les ventes et rachats de marchandises effectués dans des
locaux ou sur des emplacements non destinés à la vente au public ou au rachat de ces marchandises ainsi qu'à
partir de véhicules spécialement aménagés à cet effet.
Les ventes au déballage ne peuvent excéder deux mois par année civile dans un même local, sur un même
emplacement ou dans un même arrondissement. Les ventes au déballage de fruits et légumes frais effectuées
en période de crise conjoncturelle ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette limite. Les ventes au
déballage font l'objet d'une déclaration préalable auprès du maire de la commune dont dépend le lieu de la
vente, dont une copie est adressée concomitamment à l'autorité administrative chargée de la concurrence et
de la consommation dans le département du lieu de vente.
Les particuliers non inscrits au registre du commerce et des sociétés sont autorisés à participer aux ventes au
déballage en vue de vendre exclusivement des objets personnels et usagés deux fois par an au plus.


[Code de commerce – Article L310-3] I.-Sont considérées comme soldes les ventes qui sont accompagnées ou précédées de publicité et sont
annoncées comme tendant, par une réduction de prix, à l'écoulement accéléré de marchandises en stock.
Les soldes ont lieu, pour l'année civile, durant deux périodes d'une durée minimale de trois semaines et d'une
durée maximale de six semaines chacune, dont les dates et les heures de début et de fin sont fixées par un
arrêté du ministre chargé de l'économie. Cet arrêté peut prévoir, pour ces deux périodes, et pour les ventes
autres que celles mentionnées à l'article L. 221-1 du code de la consommation, des dates différentes dans
certains départements pour tenir compte d'une forte saisonnalité des ventes ou d'opérations commerciales
menées dans des régions frontalières.
Les produits annoncés comme soldés doivent avoir été proposés à la vente et payés depuis au moins un mois
à la date de début de la période de soldes considérée.


[Code de commerce – Article L310-4] La dénomination de magasin ou de dépôt d'usine ne peut être utilisée que par les producteurs vendant
directement au public la partie de leur production non écoulée dans le circuit de distribution ou faisant
l'objet de retour. Ces ventes directes concernent exclusivement les productions de la saison antérieure de
commercialisation, justifiant ainsi une vente à prix minoré.