[Code de commerce – Article L22-10-62] L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé
ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code
monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés
financiers, figurant sur une liste arrêtée par cette autorité dans les conditions fixées par son règlement
général, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions
représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités
de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-
huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de


[Code de commerce – Article L22-10-63] L'article L. 225-209-2 n'est pas applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier.


[Code de commerce – Article L22-10-64] Les sociétés doivent déclarer à l'Autorité des marchés financiers les opérations qu'elles envisagent d'effectuer
en application des dispositions de l'article L. 22-10-62. Cette déclaration est réputée avoir été réalisée
lorsque ces sociétés l'ont effectuée en application de l'article 5 ou des dispositions d'une pratique de marché
admise par l'Autorité des marchés financiers en application de l'article 13 du règlement (UE) n° 596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de
marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/
CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission. Elles rendent compte chaque mois à l'Autorité des
marchés financiers des acquisitions, cessions, annulations et transferts qu'elles ont effectués.


[Code de commerce – Article L22-10-65] Les actions possédées en violation des articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 doivent être cédées dans un délai
d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles doivent être
annulées.


[Code de commerce – Article L22-10-66] Pour application de l'article L. 225-228, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur
un marché réglementé, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général
et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de
proposer.


[Code de commerce – Article L22-10-67] L'action en justice mentionnée à l'article L. 821-49 peut être exercée par une association répondant aux
conditions fixées par l'article L. 22-10-44.


[Code de commerce – Article L22-10-68] Le droit de poser des questions par écrit et de demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts
chargés de présenter un rapport dans les conditions prévues aux deux premiers alinéas de l'article L. 225-231
peut être exercé par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44. Dans les sociétés
dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers
peut également exercer l'action en référé prévue au troisième alinéa de l'article L. 225-231. Le rapport lui est
alors également adressé.


[Code de commerce – Article L22-10-70] L'action en justice mentionnée à l'article L. 821-50 peut être exercée par une association répondant aux
conditions fixées par l'article L. 22-10-44.


[Code de commerce – Article L22-10-71] Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au
deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article
L. 225-37 ou à l'article L. 225-68, en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article L. 22-10-11.
Ils attestent de l'existence des autres informations requises dans ce rapport par les articles L. 22-10-9, L.
22-10-10 et L. 225-37-4.


[Code de commerce – Article L22-10-72] Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le
nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an pour les sociétés dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.
Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la
dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.


[Code de commerce – Article L22-10-73] L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général mentionnée à l'article L. 225-252
peut être exercée par une association répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-44.


[Code de commerce – Article L22-10-74] Les dispositions de l'article L. 226-4-1, relatives à la proportion des membres du conseil de surveillance
de chaque sexe, sont applicables sans condition de seuil aux sociétés dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé.
Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à
l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.


[Code de commerce – Article L22-10-75] un marché règlementé, la rémunération du ou des gérants et la rémunération des membres du conseil de
surveillance sont allouées dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-76.


[Code de commerce – Article L22-10-76] I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la
rémunération du ou des gérants et la rémunération des membres du conseil de surveillance sont déterminées
contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la
rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et
sa mise en œuvre.


[Code de commerce – Article L22-10-77] I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée
générale ordinaire chargée de l'approbation des comptes de l'exercice et les commandités, donnant leur
accord, sauf clause contraire, à l'unanimité, statuent sur un projet de résolution portant sur les informations
mentionnées au I de l'article L. 22-10-9.
Lorsque le projet de résolution mentionné à l'alinéa précédent n'est pas approuvé, le conseil de surveillance
soumet une politique de rémunération révisée, en indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote
des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale, à
l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause
contraire, à l'unanimité. Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours aux membres du conseil
de surveillance est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est
rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale.
Lorsque le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée en application du précédent
alinéa n'est pas approuvé, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la
désapprobation du projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent.
II.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée
générale et les commandités, statuant, sauf clause contraire, à l'unanimité, statuent sur les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre
de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance, le ou les
gérants.
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au gérant
ou au président du conseil de surveillance ne peuvent être versés ou attribués qu'après approbation par une
assemblée générale et accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, des éléments de
rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.


[Code de commerce – Article L22-10-78] Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le
gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 226-10-1 comporte les informations, le cas échéant
adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées à l'article L. 225-37-4 et aux articles L.
22-10-10 et L. 22-10-11.


[Code de commerce – Article L230-1] Au sens du présent livre : 1° Est une micro-entreprise une société qui, à la date de clôture de l'exercice, ne dépasse pas les seuils d'au
moins deux des trois critères suivants : total du bilan, montant net du chiffre d'affaires et nombre moyen de
salariés employés au cours de l'exercice ; 2° Est une petite entreprise une société qui n'est pas une micro-entreprise et qui à la date de clôture de
l'exercice, ne dépasse pas les seuils d'au moins deux des trois critères suivants : total du bilan, montant net du
chiffre d'affaires et nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice ; 3° Est une moyenne entreprise une société qui n'est pas une micro-entreprise ou une petite entreprise et qui, à
la date de clôture de l'exercice, ne dépasse pas les seuils d'au moins deux des trois critères suivants : total du
bilan, montant net du chiffre d'affaires et nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice ; 4° Est une grande entreprise une société qui, à la date de clôture de l'exercice, dépasse les seuils d'au moins
deux des trois critères suivants : total du bilan, montant net du chiffre d'affaires et nombre moyen de salariés
employés au cours de l'exercice.
Pour l'application du présent article, les seuils et modalités de calcul des différents critères sont fixés par
décret.


[Code de commerce – Article L230-2] Au sens du présent livre : 1° Est un petit groupe l'ensemble formé par une société et les entreprises qu'elle contrôle, au sens du II ou du
III de l'article L. 233-16, qui, à la date de clôture de l'exercice, ne dépasse pas les seuils d'au moins deux des
trois critères suivants : total du bilan, montant net du chiffre d'affaires et nombre moyen de salariés employés
au cours de l'exercice ; 2° Est un groupe moyen l'ensemble formé par une société et les entreprises qu'elle contrôle, au sens du II ou
du III de l'article L. 233-16, qui n'est pas un petit groupe et qui, à la date de clôture de l'exercice, ne dépasse


[Code de commerce – Article L231-1] Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés qui n'ont pas la forme de société anonyme ainsi que dans toute
société coopérative que le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des
associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports
effectués.
Les sociétés dont les statuts contiennent la stipulation ci-dessus sont soumises, indépendamment des règles
générales qui leur sont propres suivant leur forme spéciale, aux dispositions du présent chapitre.


[Code de commerce – Article L231-2] Si la société a usé de la faculté accordée par l'article L. 231-1 cette circonstance doit être mentionnée dans
tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, par l'addition des mots " à capital
variable ".


[Code de commerce – Article L231-3] Ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication les actes constatant les augmentations ou les
diminutions du capital social opérées dans les termes de l'article L. 231-1, ou les retraits d'associés, autres
que les gérants ou administrateurs, qui auraient lieu conformément à l'article L. 231-6.


[Code de commerce – Article L231-4] Les actions ou coupons d'actions sont nominatifs, même après leur entière libération.


[Code de commerce – Article L231-5] Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des
apports autorisés par l'article L. 231-1.
Cette somme ne pourra être inférieure ni au dixième du capital social stipulé dans les statuts ni, pour les
sociétés autres que coopératives, au montant minimal du capital exigé pour la forme de la société considérée
par les dispositions législatives la régissant.
Les sociétés coopératives sont définitivement constituées après le versement du dixième.


[Code de commerce – Article L231-6] Chaque associé peut se retirer de la société lorsqu'il le juge convenable à moins de conventions contraires et
sauf application du premier alinéa de l'article L. 231-5.
Il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des
statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société.
L'associé qui cesse de faire partie de la société, soit par l'effet de sa volonté, soit par suite de décision
de l'assemblée générale, reste tenu, pendant cinq ans, envers les associés et envers les tiers, de toutes les
obligations existant au moment de sa retraite.


[Code de commerce – Article L231-7] La société, quelle que soit sa forme, est valablement représentée en justice par ses administrateurs.


[Code de commerce – Article L231-8] La société n'est dissoute ni par la mort ou par le retrait d'un associé ni par un jugement de liquidation, ou par
une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou par une mesure d'incapacité prononcée à


[Code de commerce – Article L232-1] I. – A la clôture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent
l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du 1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable
aux sociétés exploitant un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d'assurance ; 2° Un état des sûretés consenties par elle.
II. – Le rapport de gestion : 1° Expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et
exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation
d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les
événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi ; 2° Expose les activités de la société en matière de recherche et de développement ; 3° Mentionne les succursales existantes ; 4° Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation
de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature
non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions
d'environnement et de personnel ; 5° Décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ; 6° Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de
ses pertes ou profits, comprend des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture


[Code de commerce – Article L232-1-1] Pour les sociétés exploitant au moins une installation figurant sur la liste prévue à l'article L. 515-36 du code
de l'environnement, le rapport mentionné à l'article L. 232-1 :
- informe de la politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ;
- rend compte de la capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des
personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;
- précise les moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas
d'accident technologique engageant sa responsabilité.


[Code de commerce – Article L232-2] Dans les sociétés commerciales qui répondent à l'un des critères définis par décret en Conseil d'Etat et
tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité,
le conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable
et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un
tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
Le décret en Conseil d'Etat ci-dessus mentionné précise la périodicité, les délais et les modalités
d'établissement de ces documents.
Pour la détermination du nombre des salariés, sont assimilés aux salariés de la société, ceux des sociétés,
quelle que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.


[Code de commerce – Article L232-3] Dans les sociétés anonymes, les documents visés à l'article L. 232-2 sont analysés dans des rapports écrits
sur l'évolution de la société, établis par le conseil d'administration ou le directoire. Les documents et rapports
sont communiqués simultanément au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes, s'il en existe, et
au comité d'entreprise.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 232-2 et de l'alinéa précédent, ou si les
informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le
commissaire aux comptes le signale dans un rapport au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas.
Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il est donné
connaissance de ce rapport à la prochaine assemblée générale.


[Code de commerce – Article L232-4] Dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, les rapports prévus à l'article L. 232-3 sont établis par
les gérants qui les communiquent au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise et, le cas échéant, au
conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 232-2 et de l'alinéa précédent, ou si les
informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le
commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander
que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des associés. Ce
rapport est communiqué au comité d'entreprise.


[Code de commerce – Article L232-5] Les sociétés qui établissent des comptes consolidés conformément aux articles L. 233-18 à L. 233-26
peuvent, dans les conditions prévues à l'article L. 123-17 et par dérogation à l'article L. 123-18, inscrire les
fonction de la quote-part des capitaux propres déterminée d'après les règles de consolidation que ces titres
représentent. Cette méthode d'évaluation, si elle est choisie, s'applique à l'ensemble des titres qui répondent
aux conditions précédentes. Il est fait mention de l'option dans l'annexe.
La contrepartie de la variation annuelle de la quote-part globale de capitaux propres représentative de ces
propres ; elle n'est pas distribuable et ne peut être utilisée à compenser les pertes. Néanmoins, si l'écart global
devient négatif, il est inscrit au compte de résultat.
Si une société fait usage de la méthode prévue aux alinéas précédents, les sociétés qu'elle contrôle appliquent
la même méthode lorsqu'elles contrôlent elles-mêmes d'autres sociétés dans les mêmes conditions.


[Code de commerce – Article L232-6] I.-Toute société commerciale qui ne contrôle ni n'est contrôlée par une autre société au sens du II ou du III de
l'article L. 233-16, et dont le chiffre d'affaires net excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, un seuil
fixé par décret, établit, publie et met à disposition, à la diligence du conseil d'administration, du directoire ou
des gérants, un rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices.
II.-Le rapport mentionne l'exercice concerné et la devise utilisée. Il comprend les informations suivantes
relatives au dernier exercice clos, pour l'ensemble des activités de la société : 1° Le nom de la société ; 2° Une brève description de la nature des activités ; 3° Le nombre de salariés employés en équivalent temps plein ; 4° Le chiffre d'affaires net ; 5° Le montant du bénéfice ou des pertes avant impôt sur les bénéfices ; 6° Le montant de l'impôt sur les bénéfices dû ; 7° Le montant de l'impôt sur les bénéfices acquitté sur la base des règlements effectifs ; 8° Le montant des bénéfices non distribués.
Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités de présentation de ces informations, y compris les Etats ou
juridictions fiscales qui font l'objet d'une présentation spécifique, ainsi que les modalités de leur publication
et de leur mise à disposition.
III.- Le I ne s'applique pas lorsque les sociétés sont soumises à l'obligation de publication mentionnée au II
de l'article L. 511-45 du code monétaire et financier.
Ce même I ne s'applique pas lorsque les sociétés ne disposent pas, à l'étranger, d'un établissement stable.
IV.-Les informations dont la divulgation porterait gravement préjudice à la position commerciale des
sociétés auxquelles elles se rapportent peuvent être omises du rapport mentionné au I, à titre temporaire, dans
des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L232-6-1] I.-Toute société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre
Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui dispose en France d'une succursale dont le
chiffre d'affaires net excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, un seuil fixé par décret, établit, publie
et met à disposition, à la diligence de son représentant légal en France ou de la personne ayant le pouvoir de
l'y engager, le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par l'article L. 232-6.
II.-Les sociétés mentionnées au I sont celles qui remplissent les conditions cumulatives suivantes :


[Code de commerce – Article L232-6-2] I. - Les sociétés mentionnées aux 1° à 3° de l'article L. 123-16-2 ainsi que les sociétés qui sont des grandes
entreprises, au sens de l'article L. 230-1, dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la
prospection, la découverte, l'exploitation ou l'extraction d'hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais
métalliques, de pierres, de sables et d'argiles, de minéraux chimiques et d'engrais minéraux, de tourbe, de sel
ou d'autres ressources minérales ou en l'exploitation de forêts primaires rendent public annuellement et dans
les conditions fixées au III du présent article un rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de
chacun des Etats ou territoires dans lesquels elles exercent ces activités.
L'alinéa précédent ne s'applique pas aux sociétés dont les paiements sont inclus dans le rapport consolidé
établi, conformément au droit de l'Etat membre de l'Union européenne dont elle relève, par leur société
consolidante.
II. - Le rapport sur les paiements prévu au I mentionne le montant de tout paiement, en espèces ou en nature,
qu'il s'agisse d'un paiement individuel ou d'un ensemble de paiements lorsque ceux-ci sont liés entre eux,
égal ou supérieur à une valeur de 100 000 € au cours de l'exercice précédent et qui est effectué au profit de
toute autorité nationale, régionale ou locale d'un Etat ou territoire, ou de toute administration, agence ou
entreprise contrôlée, au sens de l'article L. 233-16, par une telle autorité, ainsi que le montant des paiements
effectués pour chacune des catégories de paiements énumérées ci-après : 1° Droits à la production ;


[Code de commerce – Article L232-6-3] I. - Toute société qui est une grande entreprise au sens de l'article L. 230-1, inclut des informations en
matière de durabilité au sein d'une section distincte de son rapport de gestion.
Ces informations permettent de comprendre les incidences de l'activité de la société sur les enjeux de
durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de
sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement
d'entreprise.
Un décret en Conseil d'Etat précise les éléments décrits par ces informations, les mentions à l'appui de celles-
ci et leurs modalités de présentation.


[Code de commerce – Article L232-6-4] I. - Toute société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre
Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui dispose d'une succursale en France dont le
chiffre d'affaires net excède, à la date de clôture de l'exercice, un seuil fixé par décret établit et publie un
rapport relatif aux enjeux de durabilité, à la diligence du représentant légal de la société en France ou de la
personne ayant le pouvoir de l'y engager.
Ce rapport porte sur les enjeux de durabilité mentionnés au I de l'article L. 232-6-3.
Un décret en Conseil d'Etat précise le contenu de ce rapport ainsi que ses modalités de présentation et de
publication.
II. - Les sociétés mentionnées au I remplissent les conditions cumulatives suivantes : 1° Elles revêtent une forme juridique comparable aux sociétés par actions et aux sociétés à responsabilité
limitée ; 2° Elles comptabilisent un chiffre d'affaires net dans l'Espace économique européen qui excède, à la date de
clôture des deux derniers exercices consécutifs, un seuil fixé par décret ; 3° Elles ne contrôlent ni ne sont contrôlées par une autre société, au sens du II ou du III de l'article L.
233-16.


[Code de commerce – Article L232-7] Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé annexent à leurs
comptes annuels un tableau relatif à la répartition et à l'affectation des sommes distribuables qui seront
proposées à l'assemblée générale.
Les I, III et VII de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier sont applicables aux sociétés
mentionnées au premier alinéa, à l'exception des sociétés d'investissement à capital variable.


[Code de commerce – Article L232-9] Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 232-15, les frais de constitution de la société
sont amortis avant toute distribution de bénéfices et, au plus tard, dans un délai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant
celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission
afférentes à cette augmentation.
Toutefois, les sociétés dont l'objet exclusif est la construction et la gestion d'immeubles locatifs à
usage principal d'habitation ou le crédit-bail immobilier, ainsi que les sociétés immobilières pour le
commerce et l'industrie, peuvent amortir les frais de constitution de la société et les frais d'augmentation
de capital dans les mêmes conditions que leurs immeubles. Les sociétés agréées pour le financement des
télécommunications peuvent amortir les frais de constitution et les frais d'augmentation de capital dans les
mêmes conditions que leurs immeubles et leurs équipements.


[Code de commerce – Article L232-10] A peine de nullité de toute délibération contraire, dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par
actions, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement
d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ".
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.


[Code de commerce – Article L232-11] Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que
des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.


[Code de commerce – Article L232-13] Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à
défaut, par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la
clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.


[Code de commerce – Article L232-14] Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui
justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de
celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire.
Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre
de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 %
du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de
distribution d'actions gratuites.
Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des
statuts.


[Code de commerce – Article L232-15] Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute clause contraire est
réputée non écrite.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables, lorsque l'Etat a accordé aux actions la garantie
d'un dividende minimal.


[Code de commerce – Article L232-16] Les statuts peuvent prévoir l'attribution, à titre de premier dividende, d'un intérêt calculé sur le montant libéré
et non remboursé des actions. Sauf disposition contraire des statuts, les réserves ne sont pas prises en compte
pour le calcul du premier dividende.


[Code de commerce – Article L232-17] La société ne peut exiger des actionnaires ou porteurs de parts aucune répétition de dividendes, sauf lorsque
les deux conditions suivantes sont réunies : 1° Si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articles L. 232-11, L. 232-12 et L.
232-15 ; 2° Si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution
au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.


[Code de commerce – Article L232-18] Dans les sociétés par actions, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée statuant sur les comptes de
l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution
ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en
numéraire ou en actions.
Lorsqu'il existe des catégories différentes d'actions, l'assemblée générale statuant sur les comptes de
l'exercice a la faculté de décider que les actions souscrites seront de la même catégorie que les actions ayant
donné droit au dividende ou aux acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions doit être faite simultanément à
tous les actionnaires.


[Code de commerce – Article L232-19] Le prix d'émission des actions émises dans les conditions prévues à l'article L. 232-18 ne peut être inférieur
au nominal.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix
d'émission ne peut être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant


[Code de commerce – Article L232-20] La demande de paiement du dividende en actions, accompagnée, le cas échéant, du versement prévu au
deuxième alinéa de l'article L. 232-19 doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il
puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. L'augmentation de
capital est réalisée du seul fait de cette demande, et, le cas échéant, de ce versement et ne donne pas lieu aux
formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144, et à l'article L. 225-146.
Toutefois, en cas d'augmentation du capital, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut
suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne peut
excéder trois mois.
Lors de sa première réunion suivant l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale en application du
premier alinéa du présent article, le conseil d'administration ou, selon le cas, le directoire, constate le nombre
des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux clauses des
statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Sur délégation du
conseil d'administration ou du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué, le président
ou un membre du directoire peut procéder à ces opérations dans le mois qui suit l'expiration du délai fixé par
l'assemblée générale.


[Code de commerce – Article L232-21] I. - Les sociétés en nom collectif dont tous les associés indéfiniment responsables sont des sociétés à
responsabilité limitée ou des sociétés par actions sont tenues de déposer au greffe du tribunal, pour être
annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels
par l'assemblée ordinaire des associés ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est
effectué par voie électronique : 1° Les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les
rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, éventuellement
complétés de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée qui leur ont été soumis, le
rapport de certification des informations en matière de durabilité ; 2° La proposition d'affectation du résultat soumis à l'assemblée et la résolution d'affectation votée ou la
décision d'affectation prise.
Le rapport de gestion doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande, selon des
conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
II. - En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée
dans le même délai.
III. - Les obligations définies ci-dessus s'imposent également aux sociétés en nom collectif dont tous les
associés indéfiniment responsables sont des sociétés en nom collectif ou en commandite simple dont tous les
associés indéfiniment responsables sont des sociétés à responsabilité limitée ou par actions.
IV. - Pour l'application du présent article, sont assimilées aux sociétés à responsabilité limitée ou par actions
les sociétés de droit étranger d'une forme juridique comparable.


[Code de commerce – Article L232-23] I. – Toute société par actions est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du
commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale
des actionnaires ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie
électronique : 1° Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels, le cas échéant, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par
l'assemblée aux comptes annuels qui ont été soumis à cette dernière ainsi que, le cas échéant, les comptes
consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et le rapport du conseil de surveillance et le rapport de certification des informations en matière
de durabilité. Lorsque, selon l'avis dûment motivé du conseil, du directoire ou du gérant, la publication de
certaines informations en matière de durabilité est de nature à nuire gravement à la position commerciale
de la société, ces informations peuvent être omises du rapport déposé au greffe du tribunal de commerce, à
condition que cette omission ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de la situation de
la société et des incidences de son activité et que ces informations soient transmises à l'Autorité des marchés
financiers ; 2° La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
Il est fait exception à l'obligation de déposer le rapport de gestion pour les sociétés mentionnées au premier
alinéa autres que celles soumises aux articles L. 232-6-3 ou L. 233-28-4 ou dont les titres sont admis
aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux
dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le
règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Le rapport de gestion doit toutefois être tenu à la
disposition de toute personne qui en fait la demande, selon des conditions définies par décret en Conseil
d'Etat.
II. – En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est
déposée dans le même délai.


[Code de commerce – Article L232-24] Le greffier, lorsqu'il constate l'inexécution du dépôt prévu au I des articles L. 232-21 à L. 232-23, informe
le président du tribunal de commerce pour qu'il puisse faire application de l'article L. 123-5-2 ou du II de
l'article L. 611-2 ainsi que le représentant de l'Etat dans le département.


[Code de commerce – Article L232-25] Lors du dépôt prévu au I des articles L. 232-21 à L. 232-23, les sociétés répondant à la définition des micro-
entreprises au sens de l'article L. 123-16-1, à l'exception des sociétés mentionnées à l'article L. 123-16-2 et
de celles dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières, peuvent déclarer
que les comptes annuels qu'elles déposent ne seront pas rendus publics.
Lors de ce même dépôt, les sociétés répondant à la définition des petites entreprises, au sens de l'article L.
123-16, à l'exception des sociétés mentionnées à l'article L. 123-16-2, peuvent demander que le compte de
résultat ne soit pas rendu public. Les sociétés appartenant à un groupe, au sens de l'article L. 233-16, ne
peuvent faire usage de cette faculté.
Lors de ce même dépôt, les sociétés répondant à la définition des moyennes entreprises, au sens de l'article
L. 123-16, à l'exception des sociétés mentionnées à l'article L. 123-16-2, peuvent demander que ne soit
rendue publique qu'une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe dans des conditions fixées
par un règlement de l'Autorité des normes comptables. Dans ce cas, la présentation simplifiée n'a pas à être
accompagnée du rapport des commissaires aux comptes. Les sociétés appartenant à un groupe, au sens de
l'article L. 233-16, ne peuvent faire usage de cette faculté.
Lorsqu'il est fait usage de la faculté prévue au troisième alinéa du présent article, la publication de la
présentation simplifiée est accompagnée d'une mention précisant le caractère abrégé de cette publication,
le registre auprès duquel les comptes annuels ont été déposés, si un avis sans réserve, un avis avec réserves
ou un avis défavorable a été émis par les commissaires aux comptes, ou si ces derniers se sont trouvés dans
l'incapacité d'émettre un avis, et si le rapport des commissaires aux comptes fait référence à quelque question
que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour autant émettre une réserve dans l'avis.
Les autorités judiciaires, les autorités administratives au sens de l'article 1er de la loi n° 2000-321 du 12
avril 2000 relative aux droits des citoyens dans leurs relations avec les administrations ainsi que la Banque
de France et les personnes morales, relevant de catégories définies par arrêté des ministres chargés de
l'économie et des finances, qui financent ou investissent, directement ou indirectement, dans les entreprises
ou fournissent des prestations au bénéfice de ces personnes morales ont toutefois accès à l'intégralité des
comptes.


[Code de commerce – Article L232-26] Lorsque les micro-entreprises font usage de la faculté prévue à l'article L. 232-25, le rapport des
commissaires aux comptes n'est pas rendu public.
Lorsque les petites et les moyennes entreprises font usage de la faculté prévue au même article L. 232-25,
les documents rendus publics ne sont pas accompagnés du rapport des commissaires aux comptes. Ils
comportent une mention précisant si les commissaires aux comptes ont certifié les comptes sans réserve,
avec réserves, s'ils ont refusé de les certifier, s'ils ont été dans l'incapacité de les certifier ou si leur rapport
fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle ils ont attiré spécialement l'attention sans pour
autant assortir la certification de réserves.


[Code de commerce – Article L233-1] Lorsqu'une société possède plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde est considérée, pour
l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme filiale de la première.


[Code de commerce – Article L233-2] Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %,
la première est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme ayant une
participation dans la seconde.


[Code de commerce – Article L233-3] I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent 1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits
de vote dans les assemblées générales de cette société ; 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu
avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; 3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées
générales de cette société ;


[Code de commerce – Article L233-4] Toute participation au capital même inférieure à 10 % détenue par une société contrôlée est considérée
comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société.


[Code de commerce – Article L233-5] Le ministère public et l'Autorité des marchés financiers pour les sociétés dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché d'instruments financiers mentionné au II de l'article L. 233-7 sont habilités à agir
en justice pour faire constater l'existence d'un contrôle sur une ou plusieurs sociétés.


[Code de commerce – Article L233-5-1] La décision par laquelle une société qui possède plus de la moitié du capital d'une autre société au sens de
l'article L. 233-1, qui détient une participation au sens de l'article L. 233-2 ou qui exerce le contrôle sur une
société au sens de l'article L. 233-3 s'engage à prendre à sa charge, en cas de défaillance de la société qui
lui est liée, tout ou partie des obligations de prévention et de réparation qui incombent à cette dernière en
application des articles L. 162-1 à L. 162-9 du code de l'environnement est soumise, selon la forme de la
société, à la procédure mentionnée aux articles L. 223-19, L. 225-38, L. 225-86, L. 226-10 ou L. 227-10 du
présent code.


[Code de commerce – Article L233-6] Lorsqu'une société a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une société ayant son siège social
sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers
ou de la moitié du capital de cette société ou s'est assuré le contrôle d'une telle société, il en est fait mention
dans le rapport présenté aux associés sur les opérations de l'exercice et, le cas échéant, dans le rapport des
commissaires aux comptes.
Le conseil d'administration, le directoire ou le gérant d'une société rend compte dans son rapport de l'activité
et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par
branche d'activité. Lorsque cette société établit et publie des comptes consolidés, le rapport ci-dessus
mentionné peut être inclus dans le rapport sur la gestion du groupe mentionné à l'article L. 233-26.


[Code de commerce – Article L233-7] I.-Lorsque les actions d'une société ayant son siège sur le territoire de la République sont admises aux
négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou
sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en
compte chez un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, toute personne
physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un
nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart,
des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes
du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter
du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.
L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la
participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.
La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précise en outre dans sa déclaration :


[Code de commerce – Article L233-8] I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions
informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Néanmoins, les sociétés
dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas tenues à cette
information lorsque le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée
générale ordinaire. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de
vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré
antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance, informe ses actionnaires.
II.-Les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-7 dont des actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dont les actions
sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de
l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions déterminées par le règlement général
de l'Autorité des marchés financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre
d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des
conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces
sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I.


[Code de commerce – Article L233-9] I.-Sont assimilés aux actions ou aux droits de vote mentionnés au I de l'article L. 233-7 : 1° Les actions ou les droits de vote possédés par d'autres personnes pour le compte de cette personne ; 2° Les actions ou les droits de vote possédés par les sociétés que contrôle cette personne au sens de l'article
L. 233-3 ; 3° Les actions ou les droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit de concert ; 4° Les actions déjà émises que cette personne, ou l'une des personnes mentionnées aux 1° à 3° est en droit
d'acquérir à sa seule initiative, immédiatement ou à terme, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier


[Code de commerce – Article L233-10] I.-Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir, de
céder ou d'exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou
pour obtenir le contrôle de cette société.
II.-Un tel accord est présumé exister : 1° Entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres
de son directoire ou ses gérants ; 2° Entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;


[Code de commerce – Article L233-10-1] En cas d'offre publique d'acquisition, sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont
conclu un accord avec l'auteur d'une offre publique visant à obtenir le contrôle de la société qui fait l'objet de
l'offre. Sont également considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord avec
la société qui fait l'objet de l'offre afin de faire échouer cette offre.


[Code de commerce – Article L233-11] Toute clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions
admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de
vote de la société qui a émis ces actions doit être transmise dans un délai de cinq jours de bourse à compter
de la signature de la convention ou de l'avenant introduisant la clause concernée, à la société et à l'Autorité
des marchés financiers. A défaut de transmission, les effets de cette clause sont suspendus, et les parties
déliées de leurs engagements, en période d'offre publique.
La société et l'Autorité des marchés financiers doivent également être informées de la date à laquelle la
clause prend fin.
Les clauses des conventions conclues avant la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001
relative aux nouvelles régulations économiques qui n'ont pas été transmises à l'Autorité des marchés
financiers à cette date doivent lui être transmises, dans les mêmes conditions et avec les mêmes effets que
ceux mentionnés au premier alinéa, dans un délai de six mois.
Les informations mentionnées aux alinéas précédents sont portées à la connaissance du public dans les
conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.


[Code de commerce – Article L233-13] En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, le rapport présenté
aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales
détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième,
du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du
capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications
intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société
qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.


[Code de commerce – Article L233-14] L'actionnaire qui n'aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de
l'article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction
qui n'a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration
d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement
déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu,
sur demande du président de la société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers, prononcer la
suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre
de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé aux déclarations prévues à l'article L. 233-7 ou qui n'aurait pas
respecté le contenu de la déclaration prévue au VII de cet article pendant la période de six mois suivant sa
publication dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.


[Code de commerce – Article L233-15] Le conseil d'administration, le directoire ou le gérant de toute société ayant des filiales ou des participations,
inclut dans l'annexe de la société un tableau, en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et
participations au sens de la présente section.


[Code de commerce – Article L233-16] I.-Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration,
du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du
groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ,
dans les conditions ci-après définies.
II.-Le contrôle exclusif par une société résulte : 1° Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; 2° Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes
d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise. La société consolidante est présumée
avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement,
d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait,
directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; 3° Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses
statutaires, lorsque le droit applicable le permet.
III.-Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre
limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les décisions résultent de leur accord.


[Code de commerce – Article L233-17] dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes
consolidés et un rapport sur la gestion du groupe :


[Code de commerce – Article L233-17-1] Sous réserve d'en justifier dans l'annexe prévue à l'article L. 123-12, les sociétés mentionnées au I de l'article
L. 233-16 sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la
gestion du groupe lorsque toutes les entreprises qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe, au
sens du même article L. 233-16, présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable
par rapport à l'objectif défini à l'article L. 233-21 ou qu'elles peuvent être exclues de la consolidation en vertu
de l'article L. 233-19.


[Code de commerce – Article L233-17-2] Sont comprises dans la consolidation les filiales ou participations contrôlées de manière exclusive ou
conjointe ou sur lesquelles est exercée une influence notable.
L'influence notable sur la gestion et la politique financière d'une entreprise est présumée lorsqu'une société
dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette
entreprise.


[Code de commerce – Article L233-18] Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont consolidés par
intégration globale.
Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires ou associés par la société
consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle.
Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une influence notable sont
consolidés par mise en équivalence.


[Code de commerce – Article L233-19] I.-Sous réserve d'en justifier dans l'annexe établie par la société consolidante, une filiale ou une participation
est laissée en dehors de la consolidation lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause


[Code de commerce – Article L233-20] Les comptes consolidés comprennent le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu'une annexe : ils
forment un tout indissociable.
A cet effet, les entreprises comprises dans la consolidation sont tenues de faire parvenir à la société
consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont établis et publiés selon des modalités fixées par un règlement de l'Autorité des
normes comptables. Ce règlement détermine notamment le classement des éléments du bilan et du compte de
résultat ainsi que les mentions à inclure dans l'annexe.


[Code de commerce – Article L233-21] Les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de
la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la
consolidation.
Il est fait application, le cas échéant, des dispositions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L.
123-14.


[Code de commerce – Article L233-22] Sous réserve des dispositions de l'article L. 233-23, les comptes consolidés sont établis selon les principes
comptables et les règles d'évaluation du présent code compte tenu des aménagements indispensables


[Code de commerce – Article L233-23] Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, la société consolidante peut faire usage, dans les conditions prévues
à l'article L. 123-17, de règles d'évaluation fixées par règlement de l'Autorité des normes comptables, et
destinées : 1° A évaluer les biens fongibles en considérant que le premier bien sorti est le dernier bien rentré ; 2° A permettre la prise en compte de règles non conformes à celles fixées par les articles L. 123-18 à L.
123-21.


[Code de commerce – Article L233-24] Lorsqu'elles utilisent les normes comptables internationales adoptées par règlement de la Commission
européenne, les sociétés commerciales qui établissent et publient des comptes consolidés au sens de l'article
L. 233-16 sont dispensées de se conformer aux règles comptables prévues par les articles L. 233-17-2 à L.
233-23 et L. 233-25 pour l'établissement et la publication de leurs comptes consolidés.


[Code de commerce – Article L233-25] Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de
celle des comptes annuels de la société consolidante si cette date est retenue par la majorité des entreprises
comprises dans la consolidation pour leurs comptes sociaux.
Dans ce cas, il est tenu compte, pour l'établissement des comptes consolidés, des événements importants qui
ont concerné l'actif ou le passif des entreprises comprises dans la consolidation et qui sont survenus entre la
date de clôture de leur bilan et la date de clôture du bilan consolidé.
Si la date de clôture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure ou
postérieure de plus de trois mois à la date de clôture de l'exercice de consolidation, ceux-ci sont établis sur
la base de comptes intérimaires contrôlés par un commissaire aux comptes ou, s'il n'en est point, par un
professionnel chargé du contrôle des comptes.


[Code de commerce – Article L233-27] Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les comptes consolidés et le rapport sur la
gestion du groupe sont mis à la disposition des commissaires aux comptes.


[Code de commerce – Article L233-28] Les personnes morales ayant la qualité de commerçant qui, sans y être tenues en raison de leur forme
juridique ou de la taille de l'ensemble du groupe, publient des comptes consolidés, se conforment aux
dispositions des articles L. 233-16 et L. 233-18 à L. 233-27. En ce cas, lorsque leurs comptes annuels sont
certifiés dans les conditions prévues à l'article L. 821-53, leurs comptes consolidés le sont dans les conditions
du deuxième alinéa de cet article.


[Code de commerce – Article L233-28-1] I.-Toute société consolidante qui n'est pas contrôlée par une autre société, au sens du II ou du III de l'article
L. 233-16, dont le chiffre d'affaires net consolidé excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, le
seuil mentionné au I de l'article L. 232-6, établit, publie et met à disposition, à la diligence du conseil
d'administration, du directoire ou des gérants, le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par ce même
I.
II.-Le rapport porte sur l'ensemble des activités de la société consolidante et des sociétés sur lesquelles elle
exerce un contrôle conformément au II ou au III de l'article L. 233-16 et comprises dans la consolidation, au
Il est fait mention dans le rapport de la liste des sociétés contrôlées comprises dans la consolidation qui
sont établies dans un Etat membre de l'Union européenne, un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace
économique européen ou une juridiction fiscale figurant à l'annexe I ou II des conclusions du Conseil de
l'Union européenne sur la liste révisée de l'Union européenne des pays et territoires non coopératifs à des fins
fiscales.
III.-Le I ne s'applique pas lorsque les sociétés consolidantes sont soumises à l'obligation de publication
mentionnée au II de l'article L. 511-45 du code monétaire et financier.


[Code de commerce – Article L233-28-2] I.-Toute société commerciale qui n'est ni une micro-entreprise ni une petite entreprise, au sens de l'article
L. 230-1, et qui est contrôlée, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par une société ne disposant pas
d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace
économique européen, publie et met à disposition, à la diligence du conseil d'administration, du directoire ou
des gérants, le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par l'article L. 233-28-1.
Le premier alinéa s'applique également à toute société commerciale qui est contrôlée, au sens du II ou du
III de l'article L. 233-16, par une société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union
européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, et qui n'a pas d'autres fins
que d'éluder l'application du présent article.
II.-Toute société qui est comprise dans les comptes consolidés d'une société ne disposant pas d'un siège
social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique
européen et qui dispose d'une succursale en France dont le chiffre d'affaires net excède, à la clôture de
deux exercices consécutifs, le seuil mentionné au I de l'article L. 232-6-1, publie et met à disposition, à la
diligence du représentant légal de la société en France ou de la personne ayant le pouvoir de l'y engager, le
rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par l'article L. 233-28-1.
Le premier alinéa s'applique également à toute société qui est comprise dans les comptes consolidés d'une
société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie
à l'accord sur l'Espace économique européen dont émane une succursale en France et qui n'a pas d'autres fins
que d'éluder l'application du présent article.
III.-Les sociétés ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre
Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen mentionnées aux I et II sont celles qui remplissent
les conditions cumulatives suivantes : 1° Elles revêtent une forme juridique comparable aux sociétés par actions et aux sociétés à responsabilité
limitée ; 2° Elles comptabilisent un chiffre d'affaires net consolidé qui excède, à la clôture de deux exercices
consécutifs, le seuil mentionné au I de l'article L. 232-6 ; 3° Elles ne sont pas contrôlées par une autre société, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16 ; 4° Elles établissent les comptes consolidés, dans lesquels les actifs, les passifs, les fonds propres, les produits
et les charges sont présentés comme étant ceux d'une seule entité économique, du plus grand ensemble
d'entreprises.
IV.-Au titre de l'exercice concerné, le rapport porte sur l'ensemble des activités des sociétés mentionnées au
III et des sociétés contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, comprises dans la consolidation.


[Code de commerce – Article L233-28-3] I.-Les sociétés mentionnées au I de l'article L. 232-6-2 et les sociétés qui contrôlent, au sens de l'article L.
233-16, une société remplissant les conditions prévues au même I et qui sont tenues d'établir des comptes
consolidés en application du même article L. 233-16 rendent public un rapport consolidé sur les paiements
effectués au profit des autorités d'un ou de plusieurs Etats ou territoires.
II.-Une société contrôlée remplissant les conditions du I de l'article L. 232-6-2 et celles de l'article L. 233-19
n'est pas incluse dans le champ du rapport consolidé mentionné au I du présent article.
Les sociétés contrôlées répondant aux conditions prévues au I de l'article L. 232-6-2 ne sont pas tenues de
publier un rapport lorsque leur société consolidante relève du droit d'un Etat membre de l'Union européenne
et que les paiements effectués par ces sociétés sont inclus dans le rapport consolidé établi par la société
consolidante en application de la législation dont elle relève.
III.-Le fait de ne pas satisfaire aux obligations de publicité prévues au IV ou de publier des informations
Les personnes morales encourent, outre cette amende, la peine complémentaire prévue au 9° de l'article
131-39 du code pénal.


[Code de commerce – Article L233-28-4] I. - Toute société consolidante d'un grand groupe, au sens de l'article L. 230-2, inclut des informations
consolidées en matière de durabilité au sein d'une section distincte de son rapport sur la gestion du groupe.
Ces informations comprennent les descriptions et mentions prévues au I de l'article L. 232-6-3, relatives à ce
groupe.
Un décret en Conseil d'Etat adapte aux groupes les mentions à l'appui de ces informations et leurs modalités
de présentation.


[Code de commerce – Article L233-28-5] I. - Toute société qui est une grande entreprise, au sens de l'article L. 230-1, et qui est contrôlée, au sens du
II ou du III de l'article L. 233-16, par une société consolidante ne disposant pas d'un siège social dans un Etat
membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen publie un
rapport consolidé relatif aux enjeux de durabilité, à la diligence du conseil d'administration, du directoire ou
du gérant.
Toute société qui est comprise dans les comptes consolidés d'une société ne disposant pas d'un siège social
dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique
européen et qui dispose d'une succursale en France dont le chiffre d'affaires net excède, à la date de clôture
de l'exercice, un seuil fixé par décret publie un rapport consolidé relatif aux enjeux de durabilité, à la
diligence du représentant légal en France de la société ou de la personne ayant le pouvoir de l'y engager.
Le rapport mentionné au deux premiers alinéas du présent I comprend les descriptions et mentions prévues
au I de l'article L. 233-28-4, relatives au groupe de la société mentionnée au II du présent article.
Un décret en Conseil d'Etat précise le contenu de ce rapport, ainsi que ses modalités de présentation et de
publication.
II. - Les sociétés ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre
Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen mentionnées au I sont celles qui remplissent les
conditions cumulatives suivantes : 1° Elles revêtent une forme juridique comparable aux sociétés par actions et aux sociétés à responsabilité
limitée ;


[Code de commerce – Article L233-29] Une société par actions ne peut posséder d'actions d'une autre société, si celle-ci détient une fraction de son
capital supérieure à 10 %.
A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la
plus faible du capital de l'autre doit aliéner son investissement. Si les investissements réciproques sont de la
même importance, chacune des sociétés doit réduire le sien, de telle sorte qu'il n'excède pas 10 % du capital
de l'autre.
Lorsqu'une société est tenue d'aliéner les actions d'une autre société, l'aliénation est effectuée dans le délai
fixé par décret en Conseil d'Etat. La société ne peut exercer les droits de vote attachés à ces actions.


[Code de commerce – Article L233-30] Si une société autre qu'une société par actions compte parmi ses associés une société par actions détenant une
fraction de son capital supérieure à 10 %, elle ne peut détenir d'actions émises par cette dernière.
Si elle vient à en posséder, elle doit les aliéner dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat et elle ne peut,
de leur chef, exercer le droit de vote.
Si une société autre qu'une société par actions compte parmi ses associés une société par actions détenant une
fraction de son capital égale ou inférieure à 10 %, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10
% des actions émises par cette dernière.
Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai fixé par
décret en Conseil d'Etat et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.


[Code de commerce – Article L233-31] Lorsque des actions ou des droits de vote d'une société sont possédés par une ou plusieurs sociétés dont elle
détient directement ou indirectement le contrôle, les droits de vote attachés à ces actions ou ces droits de
vote ne peuvent être exercés à l'assemblée générale de la société. Il n'en est pas tenu compte pour le calcul du
quorum.


[Code de commerce – Article L233-32] I. # Pendant la période d'offre publique visant une société dont des actions sont admises aux négociations
sur un marché réglementé, le conseil d'administration ou le directoire, après autorisation du conseil de
surveillance de la société visée, peut prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire
échouer l'offre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales dans la limite de
l'intérêt social de la société.
II. # Sans préjudice des autres mesures permises par la loi, l'assemblée générale extraordinaire de la société
visée, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98, peut décider
l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de ladite société,
et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de cette société ayant cette qualité avant l'expiration de la
période d'offre publique.
L'assemblée générale peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire. Elle fixe
le montant maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons ainsi que le
nombre maximum de bons pouvant être émis.
La délégation peut également prévoir la fixation de conditions relatives à l'obligation ou à l'interdiction, pour
le conseil d'administration ou le directoire, de procéder à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons, d'y
surseoir ou d'y renoncer. La société visée porte à la connaissance du public, avant la clôture de l'offre, son
intention d'émettre ces bons.


[Code de commerce – Article L233-33] I. # Par dérogation au I de l'article L. 233-32, les statuts d'une société dont des actions sont admises à la
négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que, en période d'offre publique, les mesures prévues
aux I et II du même article L. 233-32 doivent être autorisées préalablement par l'assemblée générale et
que toute délégation d'une mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis
la recherche d'autres offres, accordée par l'assemblée générale avant la période d'offres, est suspendue en
période d'offre publique.
II. # Par dérogation au I dudit article L. 233-32, les statuts d'une société dont des actions sont admises à la
négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que, en période d'offre publique, toute décision du
conseil d'administration, du directoire après autorisation du conseil de surveillance, du directeur général
ou de l'un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d'offres, qui n'est pas totalement ou
la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre doit faire l'objet d'une approbation ou d'une
confirmation par l'assemblée générale.
III. # Les statuts peuvent prévoir que les I et II du présent article s'appliquent à toute offre ou uniquement
lorsque l'offre est engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10, ou qui
sont respectivement contrôlées, au sens des II ou III de l'article L. 233-16, par des entités, dont le conseil
d'administration, le conseil de surveillance, à l'exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le
directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent également obtenir
l'approbation préalable de l'assemblée générale pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est
susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres.


[Code de commerce – Article L233-34] Sauf lorsqu'elles résultent d'une obligation législative, les clauses des statuts d'une société dont des actions
sont admises à la négociation sur un marché réglementé prévoyant des restrictions statutaires au transfert
d'actions de la société sont inopposables à l'auteur d'une offre publique pour les titres qui lui seraient
apportés dans le cadre de son offre.


[Code de commerce – Article L233-35] Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent
prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des


[Code de commerce – Article L233-36] Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent
prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des
restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus en période
d'offre publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure
susceptible de faire échouer l'offre.


[Code de commerce – Article L233-37] Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent
prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la
société sont suspendus en période d'offre publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins
d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire échouer l'offre.


[Code de commerce – Article L233-38] Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent
prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de
la société ainsi que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant
des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus lors de
la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de
concert, vient à détenir, à l'issue de celle-ci, une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une
quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sans pouvoir atteindre le seuil
prévu par l'article L. 22-10-47.


[Code de commerce – Article L233-39] Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent
prévoir que les droits extraordinaires de nomination ou révocation des administrateurs, membres du conseil
de surveillance, membres du directoire, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, détenus par
certains actionnaires sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre
lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, détient à l'issue de celle-ci une fraction du capital
ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés
financiers.


[Code de commerce – Article L233-40] Lorsqu'une société décide d'appliquer ou de mettre fin à l'application des dispositions prévues aux articles L.
233-35 à L. 233-39, elle en informe l'Autorité des marchés financiers, qui rend cette décision publique. Les
conditions et modalités d'application du présent article sont fixées par le règlement général de l'Autorité des
marchés financiers.


[Code de commerce – Article L234-1] Lorsque le commissaire aux comptes d'une société anonyme relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission,
des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, il en informe le président du conseil
d'administration ou du directoire dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
A défaut de réponse sous quinze jours ou si celle-ci ne permet pas d'être assuré de la continuité de
l'exploitation, le commissaire aux comptes invite, par un écrit dont copie est transmise au président du
tribunal de commerce, le président du conseil d'administration ou le directoire à faire délibérer le conseil
d'administration ou le conseil de surveillance sur les faits relevés. Le commissaire aux comptes est convoqué
à cette séance. La délibération du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est communiquée
au président du tribunal de commerce et au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel. Le
commissaire aux comptes peut demander à être entendu par le président du tribunal, auquel cas le second
alinéa du I de l'article L. 611-2 est applicable.
Lorsque le conseil d'administration ou le conseil de surveillance n'a pas été réuni pour délibérer sur les faits
relevés ou lorsque le commissaire aux comptes n'a pas été convoqué à cette séance ou si le commissaire
aux comptes constate qu'en dépit des décisions prises la continuité de l'exploitation demeure compromise,
une assemblée générale est convoquée dans des conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui est présenté à cette assemblée. Ce rapport est
communiqué au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel.
Si, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, le commissaire aux comptes constate que les décisions
prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il informe de ses démarches le président du
tribunal de commerce et lui en communique les résultats. Il peut demander à être entendu par le président du
tribunal, auquel cas le second alinéa du I de l'article L. 611-2 est applicable.
Dans un délai de six mois à compter du déclenchement de la procédure d'alerte, le commissaire aux comptes
peut en reprendre le cours au point où il avait estimé pouvoir y mettre un terme lorsque, en dépit des
éléments ayant motivé son appréciation, la continuité de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence
commande l'adoption de mesures immédiates.


[Code de commerce – Article L234-3] Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les
attributions prévues aux articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
Le président du conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, communiquent aux
commissaires aux comptes les demandes d'explication formées par le comité d'entreprise ou les délégués du
personnel, les rapports adressés au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, ainsi
que les réponses faites par ces organes, en application des articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.


[Code de commerce – Article L234-4] Les dispositions du présent chapitre ne sont pas applicables lorsqu'une procédure de conciliation ou de
sauvegarde a été engagée par les dirigeants conformément aux dispositions des titres Ier et II du livre VI.


[Code de commerce – Article L235-1] La nullité d'une société ou d'un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d'une disposition expresse du
présent livre ou des lois qui régissent la nullité des contrats. En ce qui concerne les sociétés à responsabilité
limitée et les sociétés par actions, la nullité de la société ne peut résulter ni d'un vice de consentement ni de
l'incapacité, à moins que celle-ci n'atteigne tous les associés fondateurs. La nullité de la société ne peut non
plus résulter des clauses prohibées par l'article 1844-1 du code civil.
La nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus à l'alinéa précédent ne peut résulter que de la
violation d'une disposition impérative du présent livre, à l'exception de la première phrase du premier
alinéa de l'article L. 225-35 et de la troisième phrase du premier alinéa de l'article L. 225-64, ou des lois qui
régissent les contrats, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833 du code civil.


[Code de commerce – Article L235-2] Dans les sociétés en nom collectif et en commandite simple, l'accomplissement des formalités de publicité
est requis à peine de nullité de la société, de l'acte ou de la délibération, selon les cas, sans que les associés et
la société puissent se prévaloir, à l'égard des tiers, de cette cause de nullité. Toutefois, le tribunal a la faculté
de ne pas prononcer la nullité encourue, si aucune fraude n'est constatée.


[Code de commerce – Article L235-2-1] Les délibérations prises en violation des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions peuvent
être annulées.


[Code de commerce – Article L235-4] Le tribunal de commerce, saisi d'une action en nullité, peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de
couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l'exploit introductif
d'instance.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des associés effectuée, et
s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets
de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal accorde par jugement
le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.


[Code de commerce – Article L235-5] Si, à l'expiration du délai prévu à l'article L. 235-4, aucune décision n'a été prise, le tribunal statue à la
demande de la partie la plus diligente.


[Code de commerce – Article L235-6] En cas de nullité d'une société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution, fondée sur un vice du
consentement ou l'incapacité d'un associé, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant
intérêt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir en nullité
dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société.
La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'alinéa précédent, toute
mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce
cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont
été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote
de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est déterminée conformément
aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite.


[Code de commerce – Article L235-7] Lorsque la nullité d'actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société est fondée sur la violation
des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation de l'acte peut mettre la société en


[Code de commerce – Article L235-8] La nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une
des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée
à l'article L. 236-17. Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité,
le tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés intéressées un délai
pour régulariser la situation.


[Code de commerce – Article L235-9] Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par
trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 235-6.
Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de
la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
L'action en nullité fondée sur l'article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois à compter de la date de
l'assemblée générale suivant la décision d'augmentation de capital.


[Code de commerce – Article L235-10] Lorsque la nullité de la société est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions
des statuts et du chapitre VII du présent titre.


[Code de commerce – Article L235-11] Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission est devenue définitive,
cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les
patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication
de la décision prononçant la nullité.
Dans le cas de la fusion, les sociétés ayant participé à l'opération sont solidairement responsables de
l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante. Il en est de


[Code de commerce – Article L235-12] Ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi. Cependant,
la nullité résultant de l'incapacité ou d'un vice du consentement est opposable même aux tiers, par l'incapable
et ses représentants légaux, ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou violence.


[Code de commerce – Article L235-13] L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à
sa constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de
chose jugée.
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages intérêts tendant
à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette
action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.


[Code de commerce – Article L235-14] Le fait pour le président des organes de direction et d'administration ou le président de séance de ces organes
de ne pas constater les délibérations de ces organes par des procès-verbaux est sanctionné par la nullité des
délibérations desdits organes.
L'action est ouverte à tout administrateur, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance.
Cette action en nullité peut être exercée jusqu'à l'approbation du procès-verbal de la deuxième réunion du
conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance qui suit celle dont les délibérations sont
susceptibles d'être annulées.
Elle est soumise aux articles L. 235-4 et L. 235-5.


[Code de commerce – Article L236-1] Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou
à une nouvelle société qu'elles constituent.
Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les
associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions de
la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10
% de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.


[Code de commerce – Article L236-2] Une fusion peut être réalisée entre des sociétés de forme différente.
Elle est décidée, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de
ses statuts.
Si la fusion comporte la création d'une société nouvelle, chacune de celles-ci est constituée selon les règles
propres à la forme de société adoptée.


[Code de commerce – Article L236-3] I. - La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission
universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation
définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui


[Code de commerce – Article L236-4] La fusion prend effet : 1° En cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre du
commerce et des sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ; 2° Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé la fusion sauf si le contrat
prévoit que la fusion prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de
l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice
clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.


[Code de commerce – Article L236-5] d'augmenter les engagements d'associés ou d'actionnaires de l'une ou de plusieurs sociétés en cause, elle ne
peut être décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires.


[Code de commerce – Article L236-6] Toutes les sociétés qui participent à une fusion établissent un projet de fusion.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés pour être annexé au
registre du commerce et des sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en
Conseil d'Etat.


[Code de commerce – Article L236-8] Les fusions réalisées uniquement entre sociétés par actions sont soumises aux dispositions de la présente
sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
Les fusions comportant la participation de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée et
les fusions comportant la participation uniquement de sociétés à responsabilité limitée sont soumises aux
dispositions de la présente sous-section, à l'exception de l'article L. 236-9, ainsi qu'à celles de la sous-section
1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.


[Code de commerce – Article L236-9] I.-La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à
l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification
des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-15.
Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant
selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière
ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées
par décret en Conseil d'Etat, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout
porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil
d'Etat le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des
dispositions du dernier alinéa de l'article L. 228-30.
Sauf si les actionnaires des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions prévues
au II de l'article L. 236-10, le conseil d'administration ou le directoire de chaque société participant à
l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.


[Code de commerce – Article L236-10] I.-Sauf si les actionnaires des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions
prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et
soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, établissent sous
leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.
Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant
à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès
de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.
Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent : 1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ; 2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes
conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la
valeur retenue ;


[Code de commerce – Article L236-11] Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation
de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité
du capital des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence la totalité des actions
représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à
l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social
peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.


[Code de commerce – Article L236-12] Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation
de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des parts ou des autres titres
conférant un droit de vote des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence au moins 90
% des parts ou des autres titres conférant un droit de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées,
sans en détenir la totalité, et que les dispositions de l'article L. 236-11 ne sont pas applicables : 1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social
peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ; 2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les
actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de
leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le
cas :


[Code de commerce – Article L236-13] Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans
autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
Lorsque la société nouvelle est une société à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent
peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs de cette société et il est procédé conformément aux
dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
Dans tous les cas, lorsque la société nouvelle est une société par actions, le projet de statuts de la société
nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il
n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle.


[Code de commerce – Article L236-14] Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de
remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des
obligataires de la société absorbée.
Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat
conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.


[Code de commerce – Article L236-15] La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Les créanciers non obligataires des sociétés participant à la fusion et dont la créance est antérieure à la
publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en
Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances,
soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.


[Code de commerce – Article L236-16] Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois,
l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition
à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus aux alinéas deuxième et suivants de l'article L.
236-15.


[Code de commerce – Article L236-17] A peine de nullité, les sociétés anonymes participant à une fusion sont tenues de déposer au greffe une
déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles
affirment que l'opération a été réalisée en conformité avec les lois et règlements. Le greffier, sous sa
responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article.