source_file,segment_id,text,length,word_count,language ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,0,"CHAPITRE PRELIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION LIVRE I : STATUT DU COMMERÇANT ET DE L’ENTREPRENANT Titre I : Statut du commerçant Chapitre I : Définition du commerçant et des actes de commerce Chapitre II : Capacité d'exercer le commerce Chapitre III : Obligations comptables du commerçant Chapitre IV : Prescription Titre II : Statut de l’entreprenant Chapitre I : Définition de l’entreprenant Chapitre II : Obligations comptables de l’entreprenant Chapitre III : Prescription LIVRE II : REGISTRE DU COMMERCE ET DU CRÉDIT MOBILIER Titre I : Dispositions générales Chapitre I : Missions du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier Chapitre II : Organisation du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier Titre II : Immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier Chapitre I : Conditions de l'immatriculation Section 1 - Immatriculation des personnes physiques Section 2 - Immatriculation des personnes morales Section 3 - Dispositions communes à l'immatriculation des personnes physiques et morales Section 4 - Mentions modificatives, complémentaires et secondaires Section 5 - Radiation Chapitre II : Effets de l’immatriculation Prix : 1000 FCFA Secrétariat permanent : B.P.",1204,181,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,1,"10071 Yaoundé (Cameroun) - Tél.: (237) 22 21 09 05 / Fax. (237) 22 21 67 45 15 Février 2011 15ème année N 23 ACTE UNIFORME PORTANT SUR LE DROIT COMMERCIAL GÉNÉRAL Journal Officiel OHADA ORGANISATION POUR L’HARMONISATION EN AFRIQUE DU DROIT DES AFFAIRES Pages Adopté le 15 décembre 2010 à Lomé 5 6 6 6 7 9 9 11 11 12 12 12 12 12 14 17 17 17 19 21 22 23 24.",368,75,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,2,"Titre III : Déclaration d’activité de l’entreprenant au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier Titre IV : Contentieux relatif au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier Titre V : Dispositions particulières LIVRE III : FICHIER NATIONAL Chapitre I : Dispositions générales Chapitre II : Organisation du Fichier National LIVRE IV : FICHIER RÉGIONAL Chapitre I : Dispositions générales Chapitre II : Organisation du Fichier Régional LIVRE V : INFORMATISATION DU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CRÉDIT MOBILIER, DU FICHIER NATIONAL ET DU FICHIER RÉGIONAL Chapitre I : Principes généraux de l'utilisation des procédures électroniques Chapitre II : Validité des documents électroniques et des signatures électroniques Chapitre III : Utilisation et conservation des documents électroniques Chapitre IV : Utilisation de la voie électronique pour la transmission des documents Chapitre V : Publicité et diffusion des informations des registres sous forme électronique LIVRE VI : BAIL À USAGE PROFESSIONNEL ET FONDS DE COMMERCE Titre I : Bail à usage professionnel Chapitre préliminaire : Champ d’application Chapitre I : Conclusion et durée du bail Chapitre II : Obligations du bailleur Chapitre III : Obligations du preneur Chapitre IV : Loyer Chapitre V : Cession et sous-location Chapitre VI : Conditions et formes du renouvellement Chapitre VII : Résiliation du bail Chapitre VIII : Dispositions d’ordre public Titre II : Fonds de commerce Chapitre I : Définition du fonds de commerce Chapitre II : Modes d’exploitation du fonds de commerce Chapitre III : Cession du fonds de commerce 25 27 28 29 29 30 31 31 31 32 32 33 34 37 38 39 39 39 39 40 41 42 43 44 46 47 47 47 48 50.",1701,276,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,3,"LIVRE VII : INTERMÉDIAIRES DE COMMERCE Titre I : Dispositions communes Chapitre I : Définition et champ d’application Chapitre II : Constitution et étendue du pouvoir de l'intermédiaire Chapitre III : Effets juridiques des actes accomplis par l'intermédiaire Chapitre IV : Cessation du mandat de l'intermédiaire Titre II : Commissionnaire Titre III : Courtier Titre IV : Agents commerciaux LIVRE VIII : VENTE COMMERCIALE Titre I : Champ d'application et dispositions générales Chapitre I : Champ d'application Chapitre II : Dispositions générales Titre II : Formation du contrat Titre III : Obligations des parties Chapitre I : Obligations du vendeur Section 1 - Obligation de livraison Section 2 - Obligation de conformité Section 3 - Obligation de garantie Chapitre II : Obligations de l'acheteur Section 1 - Paiement du prix Section 2 - Prise de livraison Titre IV : Effets du contrat Chapitre I : Transfert de propriété Chapitre II : Transfert des risques Titre V : Inexécution et responsabilité Chapitre I : Dispositions générales Chapitre II : Inexécution des obligations du vendeur Chapitre III : Inexécution des obligations de l’acheteur Chapitre IV : Intérêts et dommages-intérêts Chapitre V : Exonération de responsabilité Chapitre VI : Rupture du contrat Chapitre VII : Prescription LIVRE IX : DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES 54 54 54 55 56 57 58 60 61 65 65 65 66 66 68 68 68 69 70 70 70 71 72 72 72 73 73 73 74 75 75 76 76 77.",1469,244,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,4,"- 5 - Le Conseil des Ministres de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) ; - Vu le Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique, signé à Port Louis le 17 octobre 1993, tel que révisé à Québec le 17 octobre 2008, notamment en ses arti- cles 2, 5 à 10 et 12 ; - Vu le rapport du Secrétariat Permanent et les observations des Etats Parties ; - Vu l’avis N 001/2010 en date du 30 juin 2010 de la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage ; Après en avoir délibéré, adopte à l’unanimité des Etats Parties présents et votants l’Acte uniforme dont la teneur suit : CHAPITRE PRELIMINAIRE CHAMP D'APPLICATION ARTICLE 1- Tout commerçant, personne physique ou morale y compris toutes sociétés commerciales dans lesquelles un État ou toute autre personne de droit public est asso- cié, ainsi que tout groupement d'intérêt économique, dont l'établissement ou le siège social est situé sur le territoire de l'un des Etats Parties au Traité relatif à l'harmonisation du Droit des Affaires en Afrique, ci-après dénommés Etats Parties , est soumis aux dispositions du présent Acte uniforme. Sont également soumises, sauf dispositions contraires, au présent Acte uniforme et dans les conditions définies ci-après, les personnes physiques qui ont opté pour le sta- tut d’entreprenant. En outre, tout commerçant ou tout entreprenant demeure soumis aux lois non contrai- res au présent Acte uniforme, qui sont applicables dans l'Etat partie où se situe son éta- blissement ou son siège social. Les personnes physiques ou morales, et les groupements d’intérêt économique, consti- tués, ou en cours de formation à la date d’entrée en vigueur du présent Acte uniforme, doivent mettre les conditions d’exercice de leur activité en harmonie avec la nouvelle législation dans un délai de deux ans à compter de la publication du présent Acte uni- forme au Journal Officiel. Passé ce délai, tout intéressé peut saisir la juridiction compétente afin que soit ordon- née cette régularisation, si nécessaire sous astreinte..",2112,334,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,5,"- 6 - LIVRE I STATUT DU COMMERÇANT ET DE L’ENTREPRENANT TITRE I STATUT DU COMMERÇANT CHAPITRE I DEFINITION DU COMMERÇANT ET DES ACTES DE COMMERCE ARTICLE 2- Est commerçant celui qui fait de l’accomplissement d’actes de commerce par nature sa profession. ARTICLE 3- L’acte de commerce par nature est celui par lequel une personne s’entre- met dans la circulation des biens qu’elle produit ou achète ou par lequel elle fournit des prestations de service avec l’intention d’en tirer un profit pécuniaire.",507,82,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,6,"Ont, notamment, le caractère d’actes de commerce par nature : - l’achat de biens, meubles ou immeubles, en vue de leur revente ; - les opérations de banque, de bourse, de change, de courtage, d’assurance et de transit ; - les contrats entre commerçants pour les besoins de leur commerce ; - l’exploitation industrielle des mines, carrières et de tout gisement de ressources naturelles ; - les opérations de location de meubles ; - les opérations de manufacture, de transport et de télécommunication ; - les opérations des intermédiaires de commerce, telles que la commission, le courtage, l'agence, ainsi que les opérations d’intermédiaire pour l’achat, la souscription, la vente ou la location d’immeubles, de fonds de commerce, d’actions ou de parts de société commerciale ou immobilière ; - les actes effectués par les sociétés commerciales. ARTICLE 4- Ont notamment le caractère d’actes de commerce, par leur forme, la lettre de change, le billet à ordre et le warrant. ARTICLE 5- Les actes de commerce se prouvent par tous moyens même par voie électronique à l'égard des commerçants. Tout commencement de preuve par écrit autorise le commerçant à prouver par tous moyens contre un non-commerçant..",1231,194,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,7,"- 7 - Les livres de commerce tenus en application des dispositions du présent Acte uniforme sont admis par le juge pour constituer une preuve dans les conditions prévues ci-des- sus. Les livres de commerce et les états financiers de synthèse constituent des moyens de preuve. Dans le cours d’une contestation, la représentation des livres de commerce et des états financiers de synthèse peut être ordonnée par le juge, même d’office, à l’effet d’en extraire ce qui concerne le litige. CAPACITE D'EXERCER LE COMMERCE ARTICLE 6- Nul ne peut accomplir des actes de commerce à titre de profession, s'il n'est juridiquement capable d'exercer le commerce. ARTICLE 7- Le mineur, sauf s'il est émancipé, ne peut avoir la qualité de commerçant ni effectuer des actes de commerce. Le conjoint du commerçant n’a la qualité de commerçant que s’il accomplit les actes visés aux articles 3 et 4 ci-dessus, à titre de profession et séparément de ceux de l’au- tre conjoint. ARTICLE 8- Nul ne peut exercer une activité commerciale lorsqu'il est soumis à un sta- tut particulier établissant une incompatibilité. Il n'y a pas d'incompatibilité sans texte. Il appartient à celui qui invoque l'incompatibilité d'en rapporter la preuve. Les actes accomplis par une personne en situation d'incompatibilité n'en restent pas moins valables à l'égard des tiers de bonne foi. Ceux-ci peuvent, si bon leur semble, se prévaloir des actes accomplis par une personne en situation d'incompatibilité, mais celle-ci ne peut s'en prévaloir. ARTICLE 9- L'exercice d'une activité commerciale est incompatible avec l'exercice des fonctions ou professions suivantes : - fonctionnaires et personnels des collectivités publiques et des entreprises à participa- tion publique ; - officiers ministériels et auxiliaires de justice : avocat, huissier, commissaire priseur, agent de change, notaire, greffier, administrateur et liquidateur judiciaire ;.",1948,294,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,8,"- 8 - - expert comptable agréé et comptable agréé, commissaire aux comptes et aux apports, conseil juridique, courtier maritime ; - plus généralement, toute profession dont l'exercice fait l'objet d'une réglementation interdisant le cumul de cette activité avec l'exercice d'une profession commerciale. ARTICLE 10- Nul ne peut exercer une activité commerciale, directement ou par per- sonne interposée, s'il a fait l'objet : - d'une interdiction générale, définitive ou temporaire, prononcée par une juridiction de l'un des États parties, que cette interdiction ait été prononcée comme peine principale ou comme peine complémentaire ; - d'une interdiction prononcée par une juridiction professionnelle ; dans ce cas, l'interdic- tion ne s'applique qu'à l'activité commerciale considérée ; - d'une interdiction par l’effet d’une condamnation définitive à une peine privative de liberté pour un crime de droit commun, ou à une peine d'au moins trois mois d'emprison- nement non assortie de sursis pour un délit contre les biens, ou une infraction en matière économique ou financière. ARTICLE 11- L'interdiction à titre temporaire d'une durée supérieure à 5 ans, de même que l'interdiction à titre définitif, peuvent être levées, à la requête de l'interdit, par la juri- diction qui a prononcé cette interdiction. Cette requête n'est recevable qu'après expiration d'un délai de cinq (5) ans à compter du jour où la décision prononçant l'interdiction est devenue définitive. L'interdiction prend fin par la réhabilitation dans les conditions et les formes prévues par l'Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif. ARTICLE 12- Sans préjudice d'autres sanctions, les actes accomplis par un interdit sont inopposables aux tiers de bonne foi. La bonne foi est toujours présumée. Ces actes sont toutefois opposables à l'interdit..",1921,278,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,9,"- 9 - OBLIGATIONS COMPTABLES DU COMMERÇANT ARTICLE 13- Tout commerçant, personne physique ou morale, doit tenir tous les livres de commerce conformément aux dispositions de l’Acte uniforme relatif à l’organisation et à l’harmonisation des comptabilités des entreprises. Il doit en outre respecter, selon le cas, les dispositions prévues par l’Acte uniforme rela- tif à l’organisation et l’harmonisation des comptabilités des entreprises et à l’Acte uni- forme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. ARTICLE 14- Les livres de commerce doivent mentionner le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. ARTICLE 15- Toute personne morale commerçante doit également établir tous les ans ses états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l’Acte uniforme por- tant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises et de l’Acte uni- forme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. PRESCRIPTION ARTICLE 16- Les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants, ou entre commerçants et non-commerçants, se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions plus courtes. Cette prescription extinctive est soumise à la loi régissant le droit qu’elle affecte. ARTICLE 17- A la différence du délai de forclusion qui court, pour la durée fixée par la loi, à compter de l’événement que celle-ci détermine, le délai de prescription court à compter du jour où le titulaire du droit d’agir a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’exercer son action. ARTICLE 18- La prescription se compte par jours et non par heures.",1748,257,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,10,"Elle est acquise lorsque le dernier jour du terme est accompli. ARTICLE 19- La prescription ne court pas à l’égard d’une créance qui dépend d’une condition jusqu’à ce que la condition arrive, à l’égard d’une créance à terme jusqu’à ce que ce terme soit arrivé, à l’égard d’une action en garantie jusqu’à ce que l’éviction ait eu lieu. ARTICLE 20- La suspension de la prescription a pour effet d’en arrêter temporairement le cours sans effacer le délai déjà couru. ARTICLE 21- La prescription ne court pas ou est suspendue à l’égard de celui qui est dans l’impossibilité d’agir par suite d’un empêchement résultant de la loi, de la conven- tion ou de la force majeure..",692,115,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,11,"- 10 - Elle est suspendue à compter du jour où, après la survenance d’un litige, les parties conviennent de recourir à la médiation ou à la conciliation ou, à défaut d’accord écrit, à compter du jour de la première réunion de médiation ou de conciliation.",268,46,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,12,"Le délai de pres- cription recommence à courir, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois, à compter de la date à laquelle soit l’une des parties ou les deux, soit le médiateur ou le conciliateur déclarent que la médiation ou la conciliation est terminée. Elle est également suspendue lorsque le juge accueille une demande de mesure d’ins- truction présentée avant tout procès.",405,66,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,13,"Le délai de prescription recommence à courir, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois, à compter du jour où la mesure a été exécutée. ARTICLE 22- L’interruption de la prescription a pour effet d’effacer le délai de prescrip- tion acquis.",264,44,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,14,"Elle fait courir un nouveau délai de même durée que l’ancien. ARTICLE 23- La reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il pres- crivait interrompt le délai de prescription. La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription comme le délai de forclusion. Il en est de même lorsque la demande est portée devant une juridic- tion incompétente ou lorsque l’acte de saisine de la juridiction est annulé par l’effet d’un vice de la procédure.",497,81,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,15,"L’interruption produit ses effets jusqu’à l’extinction de l’instance. Elle est non avenue si le demandeur se désiste de sa demande, s’il laisse périmer l’ins- tance ou si sa demande est définitivement rejetée. ARTICLE 24- Un acte d’exécution forcée interrompt le délai de prescription comme le délai de forclusion. ARTICLE 25- L’interpellation faite à l’un des débiteurs solidaires par une demande en justice ou par un acte d’exécution forcée ou la reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription contre tous les autres, même contre leurs héritiers. L’interpellation faite au débiteur principal ou sa reconnaissance interrompt le délai de prescription à l’égard de la caution. ARTICLE 26- Les juges ne peuvent soulever d’office le moyen résultant de la prescrip- tion. Sauf renonciation, la prescription peut être opposée en tout état de cause, même en appel. ARTICLE 27- Le paiement effectué pour éteindre une dette ne peut être répété au seul motif que le délai de prescription était expiré. ARTICLE 28- Seule une prescription acquise est susceptible de renonciation..",1171,176,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,16,"La renonciation tacite résulte de circonstances établissant sans équivoque la volonté de ne pas se prévaloir de la pres- cription. Celui qui ne peut exercer par lui-même ses droits ne peut renoncer seul à la prescrip- tion acquise. Un créancier ou toute autre personne ayant intérêt à ce que la prescription soit acquise peut l’opposer ou l’invoquer lors même que le débiteur y renonce. ARTICLE 29- La durée de la prescription peut être abrégée ou allongée par accord des parties.",498,80,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,17,"Elle ne peut toutefois être réduite à moins d’un an ni étendue à plus de dix ans. Les parties peuvent également, d’un commun accord, ajouter aux causes de suspen- sion et d’interruption de la prescription. TITRE II STATUT DE L’ENTREPRENANT CHAPITRE I DEFINITION DE L’ENTREPRENANT ARTICLE 30- L’entreprenant est un entrepreneur individuel, personne physique qui, sur simple déclaration prévue dans le présent Acte uniforme, exerce une activité profession- nelle civile, commerciale, artisanale ou agricole. L’entreprenant conserve son statut si le chiffre d’affaires annuel généré par son activité pendant deux exercices successifs n’excède pas les seuils fixés dans l’Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises au titre du sys- tème minimal de trésorerie. Ce chiffre d'affaires annuel est en ce qui concerne les commerçants et les artisans, d’une part, celui de leurs activités de vente de marchandises, d’objets, de fournitures et denrées ou de fourniture de logement et, d’autre part, celui de leurs activités de presta- tions de services, et, en ce qui concerne les agriculteurs, celui de leurs activités de pro- duction. Lorsque, durant deux années consécutives, le chiffre d’affaires de l’entreprenant excède les limites fixées pour ses activités par l’État partie sur le territoire duquel il les exerce, il est tenu, dès le premier jour de l’année suivante et avant la fin du premier trimestre de cette année de respecter toutes les charges et obligations applicables à l’entrepreneur individuel.",1579,233,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,18,"Dès lors, il perd sa qualité d'entreprenant et ne bénéficie plus de la législa- tion spéciale applicable à l'entreprenant. Il doit en conséquence se conformer à la réglementation applicable à ses activités..",219,32,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,19,"- 12 - L’entreprenant, qui est dispensé d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, est tenu de déclarer son activité tel qu'il est prévu dans le présent Acte uniforme. Chaque État partie fixe les mesures incitatives pour l’activité de l’entreprenant notam- ment en matière d’imposition fiscale et d’assujettissement aux charges sociales. OBLIGATIONS COMPTABLES DE L’ENTREPRENANT ARTICLE 31- L’entreprenant est tenu d’établir, dans le cadre de son activité, au jour le jour, un livre mentionnant chronologiquement l’origine et le montant de ses ressources en distinguant les règlements en espèces des autres modes de règlement d’une part, la destination et le montant de ses emplois d’autre part.",731,107,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,20,"Ledit livre doit être conservé pen- dant cinq ans au moins. ARTICLE 32- En outre, l’entreprenant qui exerce des activités de vente de marchandi- ses, d’objets, de fournitures et denrées ou de fourniture de logement doit tenir un regis- tre, récapitulé par année, présentant le détail des achats et précisant leur mode de règlement et les références des pièces justificatives, lesquelles doivent être conservées. PRESCRIPTION ARTICLE 33- Les obligations nées à l’occasion de leurs activités entre entreprenants, ou entre entreprenants et non entreprenants, se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions plus courtes. Cette prescription extinctive est soumise à la loi régissant le droit qu’elle affecte. Le régime de la prescription prévu aux articles 17 à 29 du présent Acte uniforme s'ap- plique à l'entreprenant. LIVRE II REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER TITRE I CHAPITRE I MISSIONS DU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER ARTICLE 34- Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est institué aux fins de : - permettre aux assujettis à la formalité d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de faire leur demande d’immatriculation, d'obtenir dès le dépôt de leur.",1271,196,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,21,"- 13 - demande leur numéro d'immatriculation et d’accomplir les autres formalités prévues par le présent Acte uniforme et toute autre disposition légale ; - permettre aux entreprenants de faire leur déclaration d’activité, d'obtenir dès le dépôt de celle-ci leur numéro de déclaration d'activité et d’accomplir les autres formalités pré- vues par le présent Acte uniforme et toute autre disposition légale ; - permettre l’accès des assujettis et des tiers aux informations conservées par le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ; - permettre de satisfaire aux exigences de sécurité, de célérité, de transparence et de loyauté nécessaires au développement des activités économiques ; - recevoir les inscriptions relatives au contrat de crédit-bail et, aux sûretés prévues par l'Acte uniforme portant organisation des sûretés ou par toute autre disposition légale. ARTICLE 35- Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier a pour objet : 1 ) de recevoir les demandes d’immatriculation, notamment : - des personnes physiques ayant la qualité de commerçant au sens du présent Acte uni- forme ; - des sociétés commerciales ; - des sociétés civiles par leur forme et commerciales par leur objet ; - des groupements d'intérêt économique ; - des succursales au sens de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ; - de tous les groupements dotés de la personnalité juridique que la loi soumet à l'imma- triculation audit Registre ; - de toute personne physique exerçant une activité professionnelle que la loi soumet à l'immatriculation audit Registre ; - des établissements publics ayant une activité économique et bénéficiant de l'autono- mie juridique et financière. L’immatriculation donne lieu à l’attribution dès le dépôt de sa demande par l'assujetti d’un numéro d’immatriculation qui est personnel à chaque personne immatriculée. 2 ) de recevoir la déclaration d’activité de l’entreprenant, de lui délivrer, dès le dépôt de sa déclaration, son numéro de déclaration d'activité, de recevoir ses déclarations modi- ficatives et de prendre acte de sa déclaration de cessation d’activité ;.",2231,332,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,22,"- 14 - 3 ) de recevoir le dépôt des actes et pièces et mentionner les informations, prévus par les dispositions du présent Acte uniforme, par celles de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, par l’Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises et par toute autre disposition légale ; 4 ) de recevoir les demandes de mention modificative, complémentaire et secondaire ; 5 ) de recevoir les demandes de radiation des mentions y effectuées ; 6 ) de recevoir toutes les demandes d'inscription des sûretés prévues par l'Acte uni- forme portant organisation des sûretés et par toute autre disposition légale.",720,110,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,23,"Il reçoit éga- lement l'inscription des contrats de crédit-bail ; 7 ) de recevoir toutes les demandes d'inscription modificative ou de renouvellement d'inscription des sûretés prévues par l'Acte uniforme portant organisation des sûretés et par toute autre disposition légale ; 8 ) de recevoir toutes les demandes de radiation des inscriptions prévues par l'Acte uni- forme portant organisation des sûretés et par toute autre disposition légale ; 9 ) de délivrer, à toute époque, les documents nécessaires pour établir l'exécution par les assujettis des formalités prévues par les Actes uniformes et toute autre disposition légale ; 10 ) de mettre à la disposition du public les informations figurant dans les formulaires prévus aux articles 39 et 40 ci-dessous selon les dispositions de l'article 66 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés, sous réserve des restrictions légales existan- tes dans l’Etat Partie. ORGANISATION DU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER ARTICLE 36- Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est tenu par le greffe de la juridiction compétente ou l’organe compétent dans l’Etat Partie sous la surveillance du Président de ladite juridiction ou du juge délégué par lui à cet effet ou de l’autorité compétente dans l’Etat Partie. Un Fichier National centralise les renseignements consignés dans chaque Registre du Un Fichier Régional, tenu auprès de la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage, cen- tralise les renseignements consignés dans chaque Fichier National..",1554,232,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,24,"- 15 - Les informations figurant dans les formulaires remis au greffe ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie et dans les registres et répertoires du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sont destinées à l’information du public. ARTICLE 37- Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, pour accomplir les mis- sions prévues à l’article 35, 1 ), 2 ), 3 ), 4 ), 5 ), 9 ) et 10 ) ci-dessus, comprend : 1 ) un registre d’arrivée mentionnant dans l’ordre chronologique du dépôt, la date et le numéro de chaque déclaration, demande, ou dépôt d’actes ou de pièces reçus par le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie.",648,112,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,25,"Le répertoire mentionne également et suivant le cas les noms, prénoms, raison sociale, dénomination sociale, nom commer- cial ou appellation du déclarant ou du demandeur ainsi que l’objet de la déclaration ou de la demande ou du dépôt des actes ou des pièces ; 2 ) un répertoire alphabétique des personnes immatriculées et des entreprenants ; 3 ) un répertoire par numéro des personnes immatriculées et des entreprenants ; 4 ) un dossier individuel pour chaque entreprenant et chaque personne immatriculée, constitué suivant le cas par la déclaration d’activité ou la demande d’immatriculation, les pièces jointes à la déclaration ou à la demande en application des articles ci après. Le cas échéant le dossier individuel est complété par les mentions subséquentes et leurs pièces jointes telles que définies par les articles ci-après ou des textes particuliers. ARTICLE 38- Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, pour accomplir les mis- sions prévues à l’article 35, 6 ) ,7 ), 8 ), 9 ) et 10 ) ci-dessus, comprend : 1 ) Un registre chronologique des dépôts mentionnant le dépôt de la demande d'inscrip- tion de la sûreté, de modification, de renouvellement ou de radiation de l'inscription ini- tiale, avec indication de la date d'arrivée et du numéro d'ordre d'arrivée de chaque demande reçue. Le registre chronologique des dépôts mentionne également le dépôt de la demande d'inscription et de radiation du contrat de crédit-bail. Le registre chronologique des dépôts mentionne en outre les informations figurant sur le formulaire utilisé pour la demande d'inscription et prévu par l'article 53-a et b de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés. 2 ) Un répertoire alphabétique des personnes constituant ou supportant des sûretés et des crédits-preneurs avec mention pour chacun d'eux, par sûreté et par contrat de cré- dit-bail, des inscriptions, des modifications, des renouvellements et des radiations le tout par ordre chronologique. 3 ) Un dossier individuel pour chaque personne, physique ou morale, commerçante ou non commerçante, immatriculée ou non immatriculée dans l'État partie, constituant ou.",2194,332,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,26,"Le dossier individuel comprend le formulaire utilisé pour la demande d'inscription ainsi que le formulaire utilisé pour toute autre demande en relation avec la sûreté. ARTICLE 39- Toute déclaration de l’entreprenant ou demande d’immatriculation est éta- blie sur le formulaire mis à disposition à cet effet par le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie, sauf le cas d’utilisation des moyens électroniques. La demande est signée suivant le cas par le déclarant, le demandeur ou son mandataire qui doit à la fois justifier de son identité et, sauf s'il est avocat, professionnel agréé, huis- sier, notaire ou syndic, être muni d'une procuration signée du déclarant ou du deman- deur. Le formulaire dûment rempli est conservé par le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie. Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre immédia- tement au déclarant ou au demandeur un accusé d'enregistrement avec mention de la date, de la désignation de la formalité effectuée et selon le cas du numéro de déclara- tion d'activité ou du numéro d’immatriculation. Une copie de ce formulaire avec le dossier individuel constitué des pièces certifiées conformes est adressée dans un délai d'un mois par le greffier ou le responsable de l’or- gane compétent dans l’Etat Partie au Fichier National, pour transmission, dans le même délai, d'une copie dudit formulaire et d'un extrait du dossier au Fichier Régional. ARTICLE 40- Toute demande d'inscription, de modification, de renouvellement et de radiation d’une sûreté et d’un contrat de crédit-bail, est établie sur le formulaire mis à disposition à cet effet par le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf le cas d’utilisation des moyens électroniques. La demande est signée par les personnes visées à l’article 51 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.",1983,302,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,27,"Le signataire, sauf s'il est avocat, professionnel agréé, huis- sier, notaire ou syndic, doit justifier de son identité et être muni d'une procuration signée de la personne qui demande l'inscription. Le formulaire dûment rempli est conservé par le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Une copie de ce formulaire auquel est joint le dossier individuel constitué des pièces cer- tifiées conformes est immédiatement adressée au Fichier National. ARTICLE 41- La demande d’inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est faite pour les sûretés par les personnes déterminées par l'article 51 de l'Acte uni- forme portant organisation des sûretés. La demande d’inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier pour le contrat de crédit-bail est faite par le crédit-bailleur ou le crédit-preneur..",843,125,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,28,"- 17 - Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier compétent pour recevoir l'inscription du crédit-bail est celui dans le ressort duquel est immatriculé ou s’est déclaré le crédit-pre- neur et, dans les autres cas, dans le ressort du domicile du crédit-preneur. ARTICLE 42- La date de l’inscription d'une sûreté ou d'un contrat de crédit-bail est celle mentionnée au registre chronologique des dépôts prévu par l’alinéa 1 de l'article 38 ci- dessus. ARTICLE 43- Sont en outre transcrites d'office au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier : 1 ) les décisions intervenues dans les procédures individuelles de faillite ou dans les procédures collectives d’apurement du passif ; 2 ) les décisions prononçant des sanctions patrimoniales contre les dirigeants des per- sonnes morales ; 3 ) les décisions de réhabilitation ou les mesures d'amnistie faisant disparaître les déchéances ou interdictions. Le greffe de la juridiction ou l’organe compétent dans l’Etat Partie qui a rendu une déci- sion dont la transcription doit être faite au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier communique un exemplaire signé de cette décision dans les meilleurs délais aux gref- fes ou aux organes compétents dans l’Etat Partie dans le ressort desquels les formali- tés doivent être accomplies.",1319,203,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,29,"Toute personne intéressée peut également requérir du ou des Registres du Commerce et du Crédit Mobilier concernés, la transcription de la déci- sion en cause. Toute personne qui entend se prévaloir d'une des décisions dont la transcription doit être faite d'office est tenue d'établir que cette décision a été transcrite, à charge pour elle d'en demander la transcription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier compétent. TITRE II IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER CHAPITRE I CONDITIONS DE L'IMMATRICULATION Section 1 - Immatriculation des personnes physiques ARTICLE 44- Toute personne physique dont l'immatriculation est requise par la loi doit, dans le premier mois de l'exercice de son activité, demander au greffe de la juridiction compétente ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie, dans le ressort de laquelle son activité se déroule, son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier..",971,145,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,30,"- 18 - La demande faite avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus indique : 1 ) les noms, prénoms et domicile personnel de l'assujetti ; 2 ) ses date et lieu de naissance ; 3 ) sa nationalité ; 4 ) le cas échéant, le nom sous lequel elle exerce son activité, ainsi que l'enseigne utilisée ; 5 ) la ou les activités exercées ; 6 ) le cas échéant, la date et le lieu de mariage, le régime matrimonial adopté, les clau- ses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux ou l'ab- sence de telles clauses, les demandes en séparation de biens ; 7 ) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité des personnes ayant le pouvoir général d'engager par leur signature la responsabilité de l'assujetti ; 8 ) l'adresse du principal établissement et, le cas échéant celle de chacune des succur- sales et de chacun des établissements exploités sur le territoire de l'État partie ; 9 ) le cas échéant, la nature et l’adresse des derniers établissements qu’il a exploités précédemment avec l’indication de leur numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ; 10 ) la date du commencement, par l'assujetti, de son activité et le cas échéant de celle des autres succursales et établissements ; 11 ) toute autre indication prévue par des textes particuliers. ARTICLE 45- A l'appui de sa demande, le demandeur est tenu de fournir les pièces jus- tificatives suivantes quelle que soit leur forme ou leur support : 1 ) un extrait de son acte de naissance ou de tout document administratif justifiant de son identité ; 2 ) un extrait de son acte de mariage en tant que de besoin ; 3 ) une déclaration sur l'honneur signée du demandeur et attestant qu’il n’est frappé d’aucune des interdictions prévues par l’article 10 ci-dessus.",1840,315,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,31,"Cette déclaration sur l’hon- neur est complétée dans un délai de soixante-quinze (75) jours à compter de l’immatri- culation par un extrait de casier judiciaire ou à défaut par le document qui en tient lieu ; 4 ) un certificat de résidence ;.",250,43,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,32,"- 19 - 5 ) une copie du titre de propriété ou du bail ou du titre d’occupation du principal établis- sement et le cas échéant de celui des autres établissements et succursales ; 6 ) en cas d'acquisition d'un fonds ou de location-gérance, une copie de l'acte d'acqui- sition ou de l'acte de location-gérance ; 7 ) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer le commerce ; 8 ) le cas échéant, les pièces prévues par des textes particuliers. Section 2 - Immatriculation des personnes morales ARTICLE 46- Les personnes morales soumises par des dispositions légales à l'imma- triculation doivent demander leur immatriculation dans le mois de leur constitution, auprès du greffe de la juridiction compétente ou de l’organe compétent dans l’Etat Partie dans le ressort duquel est situé leur siège social ou leur principal établissement. Cette demande faite avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus mentionne : 1 ) la raison sociale ou la dénomination sociale ou l'appellation suivant le cas ; 2 ) le cas échéant, le sigle ou l'enseigne ; 3 ) la ou les activités exercées ; 4 ) la forme de la personne morale ; 5 ) le cas échéant, le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire et l'évaluation des apports en nature ; 6 ) l'adresse du siège social, et le cas échéant, celle du principal établissement et de chacun des autres établissements ; 7 ) la durée de la société ou de la personne morale telle que fixée par ses statuts ou le texte fondateur ; 8 ) les noms, prénoms et domicile personnel des associés tenus indéfiniment et person- nellement responsables des dettes sociales avec mention de leur date et lieu de nais- sance, de leur nationalité, le cas échéant, de la date et du lieu de leur mariage, du régime matrimonial adopté et des clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux ou l'absence de telles clauses ainsi que les demandes en séparation de biens ; 9 ) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, et domicile des gérants, dirigeants, administrateurs ou associés ayant le pouvoir général d'engager la personne morale ou le groupement ;.",2199,368,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,33,"- 20 - 10 ) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile des commissaires aux comptes, lorsque leur désignation est prévue par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique ; 11 ) ou toute autre indication prévue par une disposition légale particulière. ARTICLE 47- A cette demande sont jointes les pièces justificatives suivantes quelle que soit leur forme ou leur support : 1 ) une copie certifiée conforme des statuts ou de l’acte fondateur ; 2 ) la déclaration de régularité et de conformité ou de la déclaration notariée de sous- cription et de versement ; 3 ) la liste certifiée conforme des gérants, administrateurs, dirigeants ou associés tenus indéfiniment et personnellement responsables ou ayant le pouvoir d’engager la société ou la personne morale ; 4 ) une déclaration sur l'honneur signée du demandeur et attestant qu’il n’est frappé d’aucune des interdictions prévues par l’article 10 ci-dessus.",1003,155,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,34,"Cette déclaration sur l’hon- neur est complétée dans un délai de soixante-quinze (75) jours à compter de l’immatri- culation par un extrait de casier judiciaire ou à défaut par le document qui en tient lieu ; 5 ) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer l'activité du demandeur. ARTICLE 48- Toute personne physique ou morale non assujettie à l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier en raison du lieu d’exercice de son activité ou de son siège social doit, dans le mois de la création d’une succursale telle que défi- nie par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’in- térêt économique, ou d’un établissement, sur le territoire de l’un des Etats Parties, en requérir l’immatriculation. Cette demande faite avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus est déposée au Greffe de la juridiction ou auprès de l’organe compétent dans l’Etat Partie dans le res- sort duquel est établie cette succursale ou cet établissement et doit mentionner : 1 ) le cas échéant, son nom commercial, son sigle ou son enseigne ; 2 ) la dénomination sociale ou le nom de la succursale ou de l’établissement ; 3 ) la ou les activités exercées ; 4 ) la dénomination sociale de la société étrangère propriétaire de cette succursale ou de cet établissement ; son nom commercial ; son sigle ou son enseigne ; la ou les acti- vités exercées ; la forme de la société ou de la personne morale ; sa nationalité ; l'adresse de son siège social ; le cas échéant, les noms, prénoms et domicile personnel des associés indéfiniment et personnellement responsables des dettes sociales ;.",1683,275,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,35,"- 21 - 5 ) les noms, prénoms, date et lieu de naissance de la personne physique domiciliée sur le territoire de l'Etat partie, ayant le pouvoir de représentation et de direction de la suc- cursale. Section 3 - Dispositions communes à l'immatriculation des personnes physiques et morales ARTICLE 49- L’immatriculation d’une personne physique ou morale a un caractère per- sonnel. Nul ne peut être immatriculé à titre principal à plusieurs registres ou à un même regis- tre sous plusieurs numéros. ARTICLE 50- Dès réception du formulaire de demande d'immatriculation dûment rem- pli et des pièces prévues par le présent Acte uniforme, le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre au demandeur un accusé d'enregistrement qui mentionne la date de la formalité accomplie et le numéro d'immatriculation. Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie dispose d'un délai de trois mois pour exercer son contrôle tel que prévu par l'article 66 du présent Acte uni- forme et le cas échéant notifier à la partie intéressée le retrait de son immatriculation et procéder à sa radiation. ARTICLE 51- En cas de transfert du lieu d’exercice de son activité dans le ressort ter- ritorial d’une autre juridiction, l’assujetti doit demander : - sa radiation du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans le ressort duquel il était immatriculé ; - une nouvelle immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de la juri- diction dans le ressort de laquelle son activité est transférée ; cette immatriculation n’est définitive qu’après la vérification prévue aux alinéas 4 et 5 ci-après. A cet effet, l’assujetti doit suivant le cas, fournir les renseignements et documents pré- vus aux articles 44 à 48 ci-dessus. Ces formalités doivent être effectuées par l’assujetti dans le mois du transfert. Le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans le ressort duquel l’assujetti a transféré son activité doit, dans le mois de la nouvelle immatriculation, s'assurer de la radiation de l’assujetti en exigeant de celui-ci un certificat délivré par le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie du lieu de la précédente immatriculation. Faute de diligence de l’assujetti, le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie doit d’office faire procéder à la mention rectificative, et ce, aux frais de l’assujetti..",2498,388,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,36,"- 22 - Section 4 - Mentions modificatives, complémentaires et secondaires ARTICLE 52- Si la situation de l'assujetti subit ultérieurement des modifications qui exi- gent la rectification ou le complément des énonciations portées au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, il doit formuler, dans les trente (30) jours de cette modi- fication, une demande de rectification ou de mention complémentaire. Toute modification concernant notamment l’état civil, le régime matrimonial, la capacité, et l’activité de l’assujetti personne physique, ou encore toute modification concernant le statut des personnes morales assujetties à l’immatriculation doit être mentionnée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. La cessation partielle d’activité doit également être mentionnée au Registre du Toute demande de modification, ou de mention complémentaire ou secondaire est signée comme indiqué à l’article 39 du présent Acte uniforme. Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre un accusé d'enregistrement qui mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date. ARTICLE 53- Toute personne physique ou morale assujettie à l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est tenue, si elle exerce son activité à titre secondaire dans le ressort d’autres juridictions, de souscrire une déclaration d’immatri- culation secondaire dans le délai d’un mois à compter du début de l’exploitation. Cette déclaration doit mentionner, outre la référence à l’immatriculation principale, les renseignements requis : - pour les personnes physiques par l'article 44 ci-dessus ; - pour les personnes morales par l'article 46 ci-dessus. Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre un accusé d'enregistrement qui mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date. ARTICLE 54- La demande d'immatriculation secondaire doit être déposée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de la juridiction dans le ressort de laquelle est exer- cée l’activité. Le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie intéressé adresse, dans le mois de l'immatriculation secondaire, une copie de la déclaration d'immatriculation secondaire au greffe ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre où a été effectuée l'immatriculation principale. Toute inscription d’un lieu d’exercice secondaire de l’activité donne lieu à l’attribution d’un numéro d'immatriculation..",2502,352,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,37,"- 23 - Section 5 - Radiation ARTICLE 55- Toute personne physique immatriculée doit, dans le délai d’un mois à compter de la cessation de son activité, demander sa radiation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.",224,38,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,38,"Cette formalité doit également être accomplie pour les succursales et établissements. En cas de décès d'une personne physique immatriculée, ses ayants-droit doivent, dans le délai de trois mois à compter du décès, demander la radiation de l'inscription au Registre, ou sa modification s'ils doivent eux-mêmes continuer l’activité. A défaut de demande de radiation dans le délai visé aux deux premiers alinéas du pré- sent article, le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie procède à la radiation après décision de la juridiction compétente ou de l’autorité compétente dans l’Etat Partie, statuant à bref délai, saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé. Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier délivre un accusé d'enregistrement qui mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date. ARTICLE 56- Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie procède d'office à la radiation de la personne physique ou morale immatriculée tel que prévu à l'article 50 ci-dessus. ARTICLE 57- La radiation emporte la perte des droits résultant de l'immatriculation. ARTICLE 58- La dissolution d'une personne morale, pour quelque cause que ce soit, doit être déclarée, en vue de sa transcription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, dans le délai d'un mois au greffe de la juridiction compétente ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie auprès duquel elle est immatriculée. Il en va de même pour la nullité de la société à compter de la décision qui l'a prononcée. La radiation doit être demandée par le liquidateur dans le délai d'un mois, à compter de la clôture des opérations de liquidation. Le cas échéant, la radiation doit être demandée pour les mentions complémentaires et immatriculations secondaires ainsi que pour les succursales et établissements. A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, le greffe de la juridiction com- pétente ou l’organe compétent dans l’Etat Partie procède à la radiation sur décision de la juridiction compétente ou de l’autorité compétente dans l’Etat Partie, statuant à bref délai, saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé. Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre un accusé d'enregistrement qui mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date..",2462,375,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,39,"- 24 - EFFETS DE L’IMMATRICULATION ARTICLE 59- Toute personne immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est présumée, sauf preuve contraire, avoir la qualité de commerçant au sens du présent Acte uniforme. Toutefois, cette présomption ne joue pas à l’égard des personnes physiques non-com- merçantes dont l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier résulte d’une disposition légale, et des personnes morales qui ne sont pas réputées commer- çantes du fait du présent Acte uniforme, de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ou d’une disposition légale parti- culière. Toute personne physique ou morale immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est tenue d'indiquer sur ses factures, bons de commande, tarifs et docu- ments commerciaux ainsi que sur toute correspondance, son numéro et son lieu d'im- matriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. ARTICLE 60- Toute personne physique assujettie à l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier qui n’a pas demandé celle-ci dans les délais prévus, ne peut se prévaloir, jusqu’à son immatriculation, de la qualité de commerçant lorsque son immatriculation est requise en cette qualité. Toute personne morale assujettie à l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier qui n’a pas demandé celle-ci dans les délais prévus, ne peut se préva- loir de la personnalité juridique jusqu’à son immatriculation. Toutefois, elle ne peut invoquer son défaut d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier pour se soustraire aux responsabilités et aux obligations inhéren- tes à cette qualité. ARTICLE 61- Toute personne assujettie à l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ne peut, dans l'exercice de ses activités, opposer aux tiers et aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s'en prévaloir, les faits et actes sujets à transcription ou mention que si ces derniers ont été publiés au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Cette disposition n'est pas applicable si l’assujetti établit qu'au moment où ils ont traité, les tiers ou administrations en cause avaient connaissance des faits et actes dont s'agit..",2328,342,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,40,"- 25 - TITRE III DECLARATION D’ACTIVITE DE L’ENTREPRENANT AU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER ARTICLE 62- L’entreprenant déclare son activité avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus, sans frais, au greffe de la juridiction compétente ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie, dans le ressort duquel il exerce.",338,52,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,41,"Il fournit les éléments suivants : 1 ) noms et prénoms ; 2 ) adresse d’exercice de l’activité ; 3 ) description de l’activité ; 4 ) justificatif d’identité ; 5 ) éventuellement, justificatif du régime matrimonial. Dès réception du formulaire de déclaration d'activité dûment rempli et des pièces pré- vues par le présent Acte uniforme, le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre au déclarant un accusé d'enregistrement qui mentionne la date de la formalité accomplie et le numéro de déclaration d'activité. L’entreprenant ne peut commencer son activité qu’après réception de ce numéro de déclaration d'activité qu’il doit mentionner sur ses factures, bons de commande, tarifs et documents ou correspondances professionnels, suivi de l’indication du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier qui a reçu sa déclaration et de la mention Entreprenant dispensé d’immatriculation . Les déclarations de modification de l’activité ou du lieu d’exercice ainsi que la déclara- tion de radiation sont adressées de la même manière et sans frais au greffe de la juri- diction compétente ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie. ARTICLE 63- A l'appui de sa déclaration, le demandeur est tenu de fournir les pièces justificatives suivantes quels que soient leur forme et leur support : 1 ) un extrait de son acte de naissance ou de tout document administratif justifiant de son identité ; 2 ) le cas échéant, un extrait de son acte de mariage ; 3 ) une déclaration sur l'honneur signée du demandeur et attestant : - s’il est commerçant, qu’il n’est frappé d’aucune des interdictions prévues par l’article 10 ci-dessus ;.",1698,266,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,42,"- 26 - - s’il n’est pas commerçant, qu’il n’a fait l’objet d’aucune interdiction d’exercer en rela- tion avec sa profession et qu’il n’a fait l’objet d’aucune condamnation pour les infractions prévues par l’article 10 ci-dessus. Cette déclaration sur l’honneur est complétée, dans un délai de soixante-quinze (75 jours) à compter de la date de l’immatriculation, par un extrait de casier judiciaire ou à défaut par le document qui en tient lieu ; 4 ) un certificat de résidence ; 5 ) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer l'activité du déclarant. ARTICLE 64- Le numéro de déclaration d’activité est personnel. Nul ne peut être déclaré comme entreprenant à plusieurs registres ou sous plusieurs numéros à un même registre. L’entreprenant ne peut être en même temps immatriculé au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.",866,135,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,43,"Il n'a pas le même statut que les personnes immatriculées au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. ARTICLE 65- La personne physique qui satisfait aux obligations déclaratives prévues aux articles 62 à 64 ci-dessus est présumée avoir la qualité d’entreprenant. En cette qualité, elle bénéficie des dispositions : - de l’article 5 du présent Acte uniforme relatives à la preuve ; - des articles 17 à 29 et 33 du présent Acte uniforme relatives à la prescription ; - des articles 101 à 134 du présent Acte uniforme relatives au bail à usage professionnel. En cas de changement d’activité, l’entreprenant doit en faire la déclaration au greffe compétent ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie. De même, en cas de changement de lieu d’exercice de son activité, il doit faire une déclaration modificative au greffe ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier compétent. En cas de cessation d’activité, l’entreprenant doit faire une déclaration à cet effet auprès du greffe compétent ou de l’organe compétent dans l’Etat Partie. Toutes les déclarations de l’entreprenant sont faites sans frais..",1182,185,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,44,"- 27 - TITRE IV CONTENTIEUX RELATIF AU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER ARTICLE 66- Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier s’assure, sous sa responsabilité, que la demande et la déclaration sont complètes et vérifie la conformité de leurs énon- ciations aux pièces justificatives produites comme prévu aux articles 50 et 58 ci-dessus. Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie exerce son contrôle sur la régularité formelle de la demande et de la déclaration qui lui sont soumises. S’il constate des inexactitudes ou s’il rencontre des difficultés dans l’accomplissement de sa mission, il peut convoquer le demandeur ou le déclarant pour recueillir toutes explications et pièces complémentaires. La décision du greffier ou du responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie prise en application de l'article 50 ci-dessus doit être motivée et notifiée à la partie intéressée. Cette décision est susceptible de recours dans le délai de quinze (15) jours à compter de sa notification.",1143,175,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,45,"Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie qui a refusé de recevoir une déclaration ou une demande, ou de faire droit à une demande de pièces ou d’information d’un assujetti ou d’un tiers, doit motiver sa décision et la notifier à la partie intéressée.",289,48,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,46,"Cette décision peut faire l’objet d’un recours dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa notification. Le recours contre la décision du greffier ou du responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie est fait devant la juridiction compétente ou l’autorité compétente dans l’Etat Partie statuant à bref délai.",331,51,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,47,"La décision de la juridiction compétente ou de l’autorité com- pétente dans l’Etat Partie est susceptible de recours, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de son prononcé, devant la juridiction de recours compétente sta- tuant de la même manière. La procédure ci-dessus décrite est applicable aux contestations entre les assujettis ou les déclarants et le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie, et entre les tiers et le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie. ARTICLE 67- Le contentieux relatif aux sûretés et aux privilèges est régi par les dispo- sitions de l’Acte uniforme portant organisation des sûretés. Les dispositions des articles 66, 68 et 69 ci-dessous sont applicables au contentieux relatif au crédit-bail. ARTICLE 68- Faute par un assujetti à une formalité prescrite au présent Acte uniforme de demander celle-ci dans le délai prescrit, la juridiction compétente ou l’autorité com- pétente dans l’Etat Partie, statuant à bref délai, peut, soit d'office, soit à la requête du greffe ou de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou de tout autre requérant, rendre une décision enjoignant à l’inté- ressé de faire procéder à la formalité en cause..",1335,207,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,48,"- 28 - Dans les mêmes conditions, la juridiction compétente ou l’autorité compétente dans l’Etat Partie peut enjoindre à toute personne physique ou morale immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de faire procéder : - soit aux mentions complémentaires ou rectificatives omises ; - soit aux mentions ou rectifications nécessaires en cas de déclaration inexacte ou incomplète ; - soit à sa radiation. ARTICLE 69- Toute personne tenue d'accomplir une des formalités prescrites au pré- sent Acte uniforme, et qui s'en est abstenue, ou encore qui a effectué une formalité par fraude, est punie des peines prévues par la loi pénale nationale, ou le cas échéant par la loi pénale spéciale prise par l'État partie en application du présent Acte uniforme. S’il y a lieu, la juridiction qui prononce la condamnation ordonne la rectification des men- tions et transcriptions inexactes. TITRE V DISPOSITIONS PARTICULIERES ARTICLE 70- Chaque Etat Partie peut désigner un Registre du Commerce et du Crédit Mobilier unique pour accomplir les formalités relatives aux sûretés et au crédit-bail pré- vues par le présent Acte uniforme, par l’Acte uniforme portant organisation des sûretés et par toutes autres dispositions légales. ARTICLE 71- Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier désigné à cet effet est seul com- pétent pour accomplir les missions prévues à l’article 35 du présent Acte uniforme. Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier désigné utilise pour les formalités visées à l’article 70 ci-dessus, les registre et répertoire existants et prévus à l’article 38 du pré- sent Acte uniforme. ARTICLE 72- En vue de permettre au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dési- gné de mettre en œuvre les dispositions de l’article 70 ci-dessus, chaque Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dispose d'un délai d'un an pour transférer au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier désigné l'ensemble des dossiers relatifs aux sûretés et aux contrats de crédit-bail inscrits dans ses registres, comportant notamment les dates d'inscription, de modification, de renouvellement et de radiation. Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas de modification, renouvellement et radiation d'une inscription, dès réception de la demande y afférente, le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.",2613,398,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,49,"- 29 - désigné demande au greffe ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ayant reçu l'inscription initiale l'envoi immé- diat du dossier concerné.",213,34,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,50,"La transmission doit être faite dans l'urgence, en tout cas dans un délai d'un mois à compter de la réception de la demande. Les personnes visées à l’article 51 de l’Acte Uniforme portant organisation des sûretés, à défaut de transfert du dossier concerné par le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans les délais prévus ci-dessus, peuvent saisir la juridiction compétente ou l’autorité compétente dans l’Etat Partie statuant à bref délai, à l'effet d'en obtenir le trans- fert par le greffier concerné ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie. Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier désigné doit procéder, dès réception du dossier concerné, à la transcription dans le registre chronologique des dépôts et dans le répertoire alphabétique des données y figurant. Les dates d'inscription, de renouvellement, de modification ou de radiation sont notam- ment portées sur le registre chronologique des dépôts et dans le répertoire alphabéti- que avec la précision qu'il s'agit du report d'une inscription, d'un renouvellement, d'une modification ou d'une radiation provenant d'un dossier transmis avec notamment indica- tion du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d'origine. Le créancier d'une sûreté, l'agent des sûretés ou le crédit-bailleur, à défaut de transcrip- tion dans le registre chronologique des dépôts et dans le répertoire alphabétique des données figurant dans le dossier transmis par le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, dans un délai de 48 heures à compter de la réception dudit dossier, peut saisir la juridiction compétente ou l’autorité compétente dans l’Etat Partie statuant à bref délai à l'effet d'en obtenir la transcription par le greffier ou le responsable de l’organe compé- tent dans l’Etat Partie. LIVRE III FICHIER NATIONAL CHAPITRE I ARTICLE 73- Chaque Etat Partie organise un Fichier National pour : - centraliser les renseignements et informations consignés dans chaque Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ; - permettre l’accès des assujettis et des tiers aux informations conservées par le Fichier National ; - permettre de satisfaire aux exigences de sécurité, de célérité, de transparence et de loyauté nécessaires au développement des activités économiques ;.",2410,359,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,51,"- 30 - - recevoir les déclarations relatives aux hypothèques faites à la diligence de l'autorité en charge de la publicité des hypothèques ou d'une des personnes visées par l'article 51 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés. Le fichier national reçoit de chaque Registre du Commerce et du Crédit Mobilier copies des formulaires, sous forme papier ou numérique, et des dossiers individuels sous forme numérique ou constitués des pièces certifiées conformes par le greffier ou le res- ponsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. ORGANISATION DU FICHIER NATIONAL ARTICLE 74- Chaque Etat Partie désigne l’organe en charge de la tenue du Fichier National. Le Fichier National est tenu sous la surveillance du ministère en charge de la justice. Les informations contenues dans les formulaires transmis au Fichier National sont des- tinées à l’information du public. A toute demande d'information faite au Fichier National, le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie doit répondre immédiatement ou au plus tard dans un délai de quarante-huit (48) heures à compter de la réception de la demande.",1220,187,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,52,"La demande peut être formulée par voie électronique ainsi que la réponse. ARTICLE 75- Le Fichier National comprend : 1 ) un registre d’arrivée mentionnant, dans l’ordre chronologique la réception de la transmission, la nature du formulaire et du dossier reçus. Le registre mentionne égale- ment les déclarations relatives aux hypothèques.",348,51,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,53,"Un numéro d'ordre d'arrivée est attri- bué à chaque transmission et à chaque déclaration d'hypothèque ; 2 ) un répertoire alphabétique des personnes concernées par les formulaire et dossier relatifs à l’immatriculation et à la déclaration d’activité reçus de chaque Registre du Commerce et du Crédit Mobilier avec mention : a) pour les personnes physiques, de leurs nom, prénoms, date et lieu de nais- sance, du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou du numéro de la déclaration d'activité au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, de la nature de l’activité exercée, de l’adresse du principal établissement ou du lieu d'exercice de l'activité, des succursales et établissements situés dans le ressort de la juridiction du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou hors de ce ressort ; b) pour les personnes morales, selon le cas, de leur raison sociale, ou dénomi- nation sociale, de leur forme juridique, de leur numéro d’immatriculation, de la nature de l’activité exercée, de l’adresse du principal établissement, de l’adresse du siège social,.",1128,173,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,54,"- 31 - des succursales et établissements situés dans le ressort du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou hors de ce ressort. 3 ) un répertoire alphabétique des personnes concernées par les formulaire et dossier relatifs à l’inscription des sûretés et du crédit-bail, ainsi que par les déclarations d'hypo- thèques.",334,52,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,55,"Le répertoire fait mention des inscriptions supportées par ces personnes, contenant pour chacune d'elles les données y relatives, le tout par ordre chronologique ; 4 ) un dossier individuel pour chaque personne concernée par les formulaire, déclara- tion d'hypothèque et dossier reçus par le Fichier National. LIVRE IV FICHIER REGIONAL CHAPITRE I ARTICLE 76- Un Fichier Régional, tenu auprès de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage, est organisé aux fins de : - centraliser les renseignements et informations consignés dans chaque Fichier National ; - permettre l’accès des assujettis et des tiers aux informations conservées par le Fichier Régional ; - permettre de satisfaire aux exigences de sécurité, de célérité, de transparence et de loyauté nécessaires au développement des activités économiques. Il reçoit de chaque Fichier National de chaque État partie copies des formulaires, sous forme papier ou numérique, et le cas échéant, un extrait des dossiers individuels en forme numérique ou constitués des pièces certifiées conformes par le greffier ou le res- ponsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Fichier National de cha- que État partie. Il assume la même mission d'information du public que le Fichier National. ORGANISATION DU FICHIER REGIONAL ARTICLE 77- Le Fichier Régional comprend : 1 ) un registre d’arrivée mentionnant, dans l’ordre chronologique la réception de la transmission, la nature du formulaire et du dossier reçus.",1510,226,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,56,"Un numéro d'ordre est attribué à chaque transmission ; 2 ) un répertoire alphabétique des personnes concernées par les formulaires et le dos- sier reçus de chaque Fichier National, portant sur l'immatriculation et la déclaration d'ac- tivité avec mention :.",266,40,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,57,"- 32 - a) pour les personnes physiques, de leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou le numéro de déclaration d'activité au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, de la nature de l’activité exercée, de l’adresse du principal établissement ou du lieu d'exercice de l'acti- vité, des succursales et établissements situés dans le ressort de la juridiction du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou hors de ce ressort ; b) pour les personnes morales, selon le cas, de leur raison sociale ou dénomination sociale, de leur forme juridique, de leur numéro d’immatriculation, de la nature de l’acti- vité exercée, de l’adresse du principal établissement, de l’adresse du siège social, des succursales et établissements situés dans le ressort du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou hors de ce ressort. 3 ) un répertoire alphabétique des personnes concernées par les formulaires et décla- ration d'hypothèque reçus de chaque Fichier National avec mention des inscriptions supportées par elles ; 4 ) un extrait du dossier individuel pour chaque personne concernée par les formulaires et déclaration d'hypothèque. ARTICLE 78- Les informations contenues dans les formulaires et déclaration d'hypothè- que transmis au Fichier Régional sont destinées à l’information du public. A toute demande d'information formulée au Fichier Régional, le responsable doit répon- dre immédiatement ou au plus tard dans un délai de quarante-huit (48) heures à comp- ter de la réception de la demande. LIVRE V INFORMATISATION DU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CRÉDIT MOBILIER, DU FICHIER NATIONAL ET DU FICHIER REGIONAL CHAPITRE I PRINCIPES GENERAUX DE L'UTILISATION DES PROCEDURES ELECTRONIQUES ARTICLE 79- Les dispositions du présent Livre s’appliquent aux formalités ou deman- des prévues par le présent Acte uniforme, par tout autre acte uniforme ou par toute autre règlementation.",2004,303,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,58,"Ces demandes ou formalités peuvent être effectuées par voie électroni- que, dès lors qu’elles peuvent être transmises et reçues par cette voie par leurs desti- nataires. Toutefois, les dispositions du Présent Livre ne s’appliquent pas aux échanges ou trans- missions électroniques qui font l’objet de législations particulières. ARTICLE 80- Dans chaque État Partie, le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et le Fichier National peuvent être tenus et exploités soit sur support papier, soit sous forme électronique..",539,78,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,59,"- 33 - Le Fichier Régional est tenu et exploité soit sur support papier, soit sous forme électro- nique. ARTICLE 81- Un Comité technique de normalisation des procédures électroniques ins- titué au sein de l’OHADA est chargé de la normalisation des procédures effectuées au moyen de documents et de transmissions électroniques. VALIDITE DES DOCUMENTS ELECTRONIQUES ET DES SIGNATURES ELECTRONIQUES ARTICLE 82- Les formalités accomplies auprès des Registres du Commerce et du Crédit Mobilier au moyen de documents électroniques et de transmissions électroniques ont les mêmes effets juridiques que celles accomplies avec des documents sur support papier, notamment en ce qui concerne leur validité juridique et leur force probatoire. Les documents sous forme électronique peuvent se substituer aux documents sur sup- port papier et sont reconnus comme équivalents lorsqu'ils sont établis et maintenus selon un procédé technique fiable, qui garantit, à tout moment, l'origine du document sous forme électronique et son intégrité au cours des traitements et des transmissions électroniques. Les procédés techniques fiables et garantissant, à tout moment, l'origine des documents sous forme électronique ainsi que leur intégrité au cours de leurs traitements et de leurs transmissions électroniques sont reconnus valables par le présent Acte uniforme ou par le Comité technique de normalisation des procédures électroniques prévu à l'article 81 du présent Acte uniforme. L'usage d'une signature électronique qualifiée est un procédé technique fiable et garan- tissant, à tout moment, l'origine des documents sous forme électronique, leur intégrité au cours de leurs traitements et de leurs transmissions électroniques. ARTICLE 83- La signature électronique qualifiée est appliquée à un document et per- met d'identifier le signataire et de manifester son consentement aux obligations qui découlent de l'acte. Elle présente les caractéristiques suivantes : - elle est liée uniquement au signataire ; - elle permet d'identifier dûment le signataire ; - elle est créée par des moyens que le signataire peut garder sous son contrôle exclusif ; - elle est liée au document auquel elle se rapporte de telle sorte que toute modification ultérieure du document soit détectable..",2330,336,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,60,"- 34 - La signature électronique qualifiée est formée des composants techniques suivants : - un logiciel de création de signature et un logiciel de vérification de signature ; - un certificat électronique, authentifiant le signataire, produit par un prestataire de ser- vices de certification électronique. Le Comité technique de normalisation des procédures électroniques prévu à l'article 81 du présent Acte uniforme détermine les critères à remplir pour être un prestataire de ser- vices de certification électronique. ARTICLE 84- Le certificat électronique employé en support de la signature électronique qualifiée est une attestation électronique qui lie des données afférentes à la vérification de signature à une personne et confirme l'identité de cette personne. Il présente au minimum les mentions suivantes : - le nom du titulaire du certificat ; - la clé cryptographique publique du titulaire ; - la période de validité du certificat ; - un numéro de série unique ; - la signature électronique du prestataire de services de certification électronique. ARTICLE 85- La réglementation de l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires, et à défaut, le droit interne des États parties, énonce les contraintes techniques appliquées aux composants de la signature électronique pour que celle-ci soit réputée qualifiée. UTILISATION ET CONSERVATION DES DOCUMENTS ELECTRONIQUES ARTICLE 86- La demande ou la déclaration ainsi que les pièces justificatives peuvent se présenter, totalement ou partiellement, sous forme électronique, sous réserve du res- pect des dispositions de l'article 79 du présent Acte uniforme en ce qui concerne le des- tinataire et du respect des dispositions des articles 82 à 85 du présent Acte uniforme en ce qui concerne la conformité des documents. ARTICLE 87- En cas d’option pour la voie électronique, les personnes en charge des Registres du Commerce et du Crédit Mobilier délivrent, dans le respect des dispositions du présent Acte uniforme, les mêmes actes que ceux délivrés en cas d'accomplissement des formalités sur support papier..",2156,318,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,61,"- 35 - Les documents remis par les autorités en charge des Registres du Commerce et du Crédit Mobilier sont sous la forme de procédés techniques fiables et garantissant, à tout moment, l'origine des documents sous forme électronique ainsi que leur intégrité au cours de leurs traitements et de leurs transmissions électroniques reconnus valables par le présent Acte uniforme ou par le Comité technique de normalisation des procédures électroniques prévu à l'article 81 du présent Acte uniforme. Ils prennent les dénominations suivantes : - pour les formalités d'immatriculation : accusé d’enregistrement de l’immatriculation mentionnant la date et le numéro d'immatriculation ; - pour les formalités de déclaration : accusé d’enregistrement de la déclaration portant la date et le numéro de la déclaration d’activité ; - pour les autres formalités au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier : accusé d’enregistrement mentionnant la date et la nature de la formalité ; - pour les formalités liées à l'inscription des sûretés : accusé d’enregistrement ou certificat de dépôt portant la date, la désignation de la formalité effectuée et le numéro d'ordre ; - pour les formalités de renouvellement d'inscription : accusé d’enregistrement ou certi- ficat de renouvellement portant la date, la désignation de la formalité effectuée et le numéro d'ordre ; - pour les formalités de modification et de radiation de l'inscription au répertoire : accusé d’enregistrement ou certificat de modification ou de radiation portant la date, la désigna- tion et le numéro d'ordre. Les autres documents prévus dans le cadre des dispositions du présent Acte uniforme et émis par voie électronique ont les mêmes dénominations que celles prévues dans la procédure par usage du papier sous réserve des dispositions des articles 82 à 85 ci- dessus.L'accusé d’enregistrement avec les mentions prévues par le présent Acte uni- forme, ou par tout autre Acte uniforme ou toute autre disposition légale, indique que les formulaires, documents, actes ou les informations attendus ont bien été reçus par le destinataire et sont exploitables, notamment par des traitements électroniques. L’accusé d’enregistrement est délivré par le greffier ou le responsable de l’organe com- pétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dès réception de la demande ou de la déclaration par voie électronique conformément aux dispositions du présent Acte uniforme. ARTICLE 88- Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est habilité à extraire des déci- sions juridictionnelles ou administratives, qui lui sont transmises sur support papier ou.",2807,419,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,62,"- 36 - sous forme électronique, les mentions à porter dans les dossiers individuels ou en marge des registre et répertoire. Les mentions marginales inscrites dans le dossier individuel ou en marge des registre et répertoire, établis sur support électronique, figurent dans un fichier informatique lié au dossier individuel d'origine signé par le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie au moyen de sa signature électronique qualifiée. Les copies intégrales des dossiers individuels, complétées de ces mentions marginales, sont transmises dans les vingt-quatre (24) heures au Fichier National, lequel transmet dans les vingt-quatre (24) heures par voie électronique au Fichier Régional, les copies des formulaires, sous forme numérique et, le cas échéant, un extrait des dossiers indi- viduels en forme numérique ou constitués des pièces certifiées conformes par le gref- fier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Fichier National de l’État Partie. ARTICLE 89- Lorsqu'une demande ou une déclaration est faite sous forme électronique et à défaut de la signature électronique du demandeur, du déclarant ou de son manda- taire, le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier valide la demande ou la déclaration par sa propre signature électronique qualifiée, après examen du document et des pièces justi- ficatives. Dans ce cas, l'accusé d’enregistrement ne porte pas mention du numéro de déclaration d’activité, d'immatriculation ou d'ordre. Le numéro de déclaration d’activité ou le numéro d'immatriculation ou le numéro d'or- dre, selon le cas, est délivré dans un délai de quarante-huit (48) heures, après la vali- dation par le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie, de la déclaration ou de la demande ainsi que des pièces justificatives jointes. ARTICLE 90- Une autorité administrative peut communiquer au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, directement sous forme papier ou support électronique, les infor- mations soumises à publicité en vertu des dispositions du présent Acte uniforme ou de tout autre Acte uniforme ou de toute autre disposition légale, nonobstant la présence de données à caractère personnel. ARTICLE 91- La conservation de la déclaration ou de la demande établies sur support électronique est assurée dans des conditions de nature à en préserver la durabilité, l'in- tégrité et la lisibilité. L'ensemble des informations concernant la déclaration ou la demande dès son établis- sement, telles que les données permettant de l'identifier, de déterminer ses propriétés, notamment les signatures électroniques qualifiées, et d'en assurer la traçabilité, est éga- lement conservé..",2869,419,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,63,"- 37 - Les opérations successives justifiées par sa conservation, notamment les migrations d'un support de stockage électronique à un autre dont les informations peuvent faire l'objet, ne retirent pas aux enregistrements électroniques des déclarations ou des demandes leur valeur d'original. Le procédé de conservation doit permettre l'apposition par le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge de mentions postérieures à l'enre- gistrement sans qu'il en résulte une altération des données précédentes. UTILISATION DE LA VOIE ELECTRONIQUE POUR LA TRANSMISSION DES DOCUMENTS ARTICLE 92- Les Registres du Commerce et du Crédit Mobilier, les Fichiers Nationaux et le Fichier Régional peuvent fournir un service informatique accessible par l'Internet, sécurisé, permettant au demandeur ou au déclarant, selon son choix, de : - faire toute demande ou déclaration ; - transmettre, notamment par messagerie électronique, un dossier unique de demande ou de déclaration composé de documents sous forme électronique et de pièces justifi- catives numérisées ; - préparer une demande de manière interactive en ligne, notamment sur le site web du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier concerné, et la transmettre par cette voie. ARTICLE 93- Le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier peut répondre par voie électronique à toute demande d’information qui lui est adressée par cette voie.",1518,223,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,64,"Aucune confirmation sur papier n’est nécessaire tant pour la demande que pour la réponse. ARTICLE 94- Les échanges entre les Registres du Commerce et du Crédit Mobilier, les Fichiers Nationaux et le Fichier Régional sont revêtus de la signature électronique qua- lifiée de l’émetteur afin d’en garantir l’origine et l’intégrité. ARTICLE 95- Pour toute transmission directe par voie électronique notamment par mes- sagerie électronique, il est fait usage par le demandeur ou le déclarant de sa signature électronique qualifiée. ARTICLE 96- La transmission des dossiers individuels, de copies ou d'extraits prévue par les Actes uniformes peut s'effectuer par moyens électroniques, notamment en la numérisant préalablement dans des conditions garantissant sa reproduction à l'identi- que selon les recommandations émises par le Comité technique de normalisation des procédures électroniques prévu à l’article 81 du présent Acte uniforme..",963,135,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,65,"- 38 - Les informations sont considérées être envoyées par moyens électroniques lorsqu'elles sont émises et reçues à destination au moyen d'équipements électroniques de traite- ment, y compris la compression numérique, et de stockage de données, et entièrement transmises, acheminées et reçues par fils, par radio, par moyens optiques ou par d'au- tres moyens électromagnétiques selon des modalités définies par les États parties, mais permettant l'interopérabilité entre le système d'information des émetteurs et récepteurs. Des accusés de réception sont envoyés par les organismes destinataires aux organis- mes émetteurs.",653,88,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,66,"Ils sont munis de la signature électronique qualifiée du greffier ou du responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie de l'organisme destinataire. CHAPITRE V PUBLICITE ET DIFFUSION DES INFORMATIONS DES REGISTRES SOUS FORME ELECTRONIQUE ARTICLE 97- Dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme et par l'Acte uni- forme portant organisation des sûretés, toute personne peut obtenir sous forme électro- nique les informations figurant sur les formulaires déposés au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Elle peut obtenir en outre communication des extraits ou copies de tout ou partie des documents publiés au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier en application du présent Acte uniforme, de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique et de l’Acte uniforme portant organisation et har- monisation des comptabilités des entreprises. ARTICLE 98- Le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, après avoir utilisé un système de numérisation dans des conditions garantissant la reproduction à l’identique, peut procéder à la copie sur support électronique de tout ou partie d’un dossier individuel sur papier. Les informations données sous forme électronique ne sont pas certifiées conformes, sauf demande expresse du demandeur.",1400,203,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,67,"A défaut de certification, les informations don- nées ne valent que comme simple renseignement. La certification des copies électroniques doit garantir à la fois l'authentification de leur origine et l'intégrité de leur contenu, au moyen au moins d'une signature électronique qualifiée de l'autorité en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. La copie authentique comporte en outre la date et l'image de son sceau.",438,66,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,68,"Mention est por- tée sur la copie délivrée de sa conformité à l'original. Les informations, extraits et copies intégrales d'un document peuvent être transmis au demandeur à l'adresse électronique qu'il a préalablement indiquée, dans des conditions garantissant l'intégrité de l'acte, la confidentialité de la transmission, l'identité de l'expé- diteur et celle du destinataire. ARTICLE 99- Le coût de l'obtention d’une information, d'un extrait ou d’une copie inté- grale sur support papier ou sur support électronique ou voie électronique ne peut être supérieur au coût administratif de l'opération..",625,87,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,69,"- 39 - ARTICLE 100- Le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier peut transmettre par voie électronique aux organismes administratifs destinataires de l'État partie les informations et pièces justificatives les concernant, nonobstant la présence de données à caractère personnel. LIVRE VI BAIL A USAGE PROFESSIONNEL ET FONDS DE COMMERCE TITRE I BAIL A USAGE PROFESSIONNEL CHAPITRE PRÉLIMINAIRE CHAMP D’APPLICATION ARTICLE 101- Les dispositions du présent titre sont applicables à tous les baux portant sur des immeubles rentrant dans les catégories suivantes : 1 ) locaux ou immeubles à usage commercial, industriel, artisanal ou à tout autre usage professionnel ; 2 ) locaux accessoires dépendant d'un local ou d'un immeuble à usage commercial, industriel, artisanal ou à tout autre usage professionnel, à la condition, si ces locaux accessoires appartiennent à des propriétaires différents, que cette location ait été faite en vue de l'utilisation jointe que leur destinait le preneur, et que cette destination ait été connue du bailleur au moment de la conclusion du bail ; 3 ) terrains nus sur lesquels ont été édifiées, avant ou après la conclusion du bail, des constructions à usage industriel, commercial, artisanal ou à tout autre usage profession- nel, si ces constructions ont été élevées ou exploitées avec le consentement exprès du propriétaire ou portées à sa connaissance et expressément agréées par lui. ARTICLE 102- Les dispositions du présent Titre sont également applicables aux person- nes morales de droit public à caractère industriel ou commercial, et aux sociétés à capi- taux publics, qu'elles agissent en qualité de bailleur ou de preneur. CHAPITRE I CONCLUSION ET DURÉE DU BAIL ARTICLE 103- Est réputé bail à usage professionnel toute convention, écrite ou non, entre une personne investie par la loi ou une convention du droit de donner en location tout ou partie d’un immeuble compris dans le champ d’application du présent Titre, et une autre personne physique ou morale, permettant à celle-ci, le preneur, d’exercer dans les lieux avec l’accord de celle-là, le bailleur, une activité commerciale, industrielle, artisanale ou toute autre activité professionnelle..",2256,339,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,70,"- 40 - ARTICLE 104- Les parties fixent librement la durée du bail. Le bail à usage professionnel peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée. A défaut d’écrit ou de terme fixé, le bail est réputé conclu pour une durée indéterminée. Le bail prend effet à compter de la signature du contrat, sauf convention contraire des parties. OBLIGATIONS DU BAILLEUR ARTICLE 105- Le bailleur est tenu de délivrer les locaux en bon état. Il est présumé avoir rempli cette obligation : - lorsque le bail est verbal ; - ou lorsque le preneur a signé le bail sans formuler de réserve quant à l'état des locaux. ARTICLE 106- Le bailleur fait procéder, à ses frais, dans les locaux donnés à bail à tou- tes les grosses réparations devenues nécessaires et urgentes. En ce cas, le preneur en supporte les inconvénients. Les grosses réparations sont notamment celles des gros murs, des voûtes, des poutres, des toitures, des murs de soutènement, des murs de clôture, des fosses septiques et des puisards. Le montant du loyer est alors diminué en proportion du temps et de l'usage pendant lequel le preneur a été privé de la jouissance des locaux. Si les réparations urgentes sont de telle nature qu’elles rendent impossible la jouissance du bail, le preneur peut en demander la suspension pendant la durée des travaux à la juridiction compétente statuant à bref délai. Il peut également en demander la résiliation judiciaire à la juridiction compétente. ARTICLE 107- Lorsque le bailleur refuse d’assumer les grosses réparations qui lui incombent, le preneur peut se faire autoriser par la juridiction compétente, statuant à bref délai, à les exécuter conformément aux règles de l'art, pour le compte du bailleur. Dans ce cas, la juridiction compétente, statuant à bref délai, fixe le montant de ces répa- rations et les modalités de leur remboursement. ARTICLE 108- Le bailleur ne peut, de son seul gré, ni apporter des changements à l'état des locaux donnés à bail, ni en restreindre l'usage..",2055,332,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,71,"- 41 - ARTICLE 109- Le bailleur est responsable envers le preneur du trouble de jouissance survenu de son fait, ou du fait de ses ayants-droit ou de ses préposés. ARTICLE 110- Le bail ne prend pas fin par la cessation des droits du bailleur sur les locaux donnés à bail. Dans ce cas, le nouveau bailleur est substitué de plein droit dans les obligations de l’an- cien bailleur et doit poursuivre l’exécution du bail. ARTICLE 111- Le bail ne prend pas fin par le décès de l'une ou l'autre des parties. En cas de décès du preneur, personne physique, le bail se poursuit avec les conjoints, ascendants ou descendants en ligne directe, qui en ont fait la demande au bailleur par signification d’huissier de justice ou notification par tout moyen permettant d’établir la réception effective par le destinataire, dans un délai de trois mois à compter du décès. En cas de pluralité de demandes, le bailleur peut saisir la juridiction compétente, sta- tuant à bref délai, afin de voir désigner le successeur dans le bail. En l'absence de toute demande dans ce délai de trois mois, le bail est résilié de plein droit. La dissolution de la personne morale preneuse n’entraîne pas, de plein droit, la résilia- tion du bail des immeubles affectés à l’activité du preneur.",1288,218,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,72,"Le liquidateur est tenu d’exé- cuter les obligations du preneur, dans les conditions fixées par les parties.",110,17,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,73,"Le bail est résilié de plein droit après une mise en demeure adressée au liquidateur, restée plus de soixante (60) jours sans effet. OBLIGATIONS DU PRENEUR ARTICLE 112- En contrepartie de la jouissance des lieux loués, le preneur doit payer le loyer aux termes convenus entre les mains du bailleur ou de son représentant dûment mandaté. Le paiement du loyer peut être fait par correspondance ou par voie électronique. ARTICLE 113- Le preneur est tenu d’exploiter les locaux donnés à bail, en bon père de famille, et conformément à la destination prévue au bail ou, à défaut de convention écrite, suivant celle présumée d’après les circonstances. Toutefois il est possible, pour le preneur, d’adjoindre à l’activité prévue au contrat de bail des activités connexes ou complémentaires relevant d’un même domaine que celui envisagé lors de la conclusion du bail.",889,139,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,74,"Le preneur doit en aviser de manière expresse le bailleur. Le bailleur peut s’y opposer pour des motifs graves..",113,19,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,75,"- 42 - En cas de changement de l’activité prévue au contrat, le preneur doit obtenir l’accord préalable et exprès du bailleur qui peut s’y opposer pour des motifs sérieux. En cas de conflit entre le bailleur et le preneur, il appartient à la partie la plus diligente de saisir la juridiction compétente. ARTICLE 114- Le preneur est tenu aux réparations d'entretien. Il répond des dégradations ou des pertes dues à un défaut d'entretien au cours du bail. ARTICLE 115- A l'expiration du bail, le preneur qui, pour une cause autre que celle pré- vue à l'article 126 ci-après, se maintient dans les lieux contre la volonté du bailleur doit verser une indemnité d'occupation égale au montant du loyer fixé pendant la durée du bail, sans préjudice d'éventuels dommages et intérêts. LOYER ARTICLE 116- Les parties fixent librement le montant du loyer, sous réserve des dispo- sitions législatives ou réglementaires applicables. Le loyer est révisable dans les conditions fixées par les parties ou à défaut lors de cha- que renouvellement au titre de l’article 123 ci-après. ARTICLE 117- A défaut d'accord écrit entre les parties sur le nouveau montant du loyer, la juridiction compétente, statuant à bref délai, est saisie par la partie la plus diligente. Pour fixer le nouveau montant du loyer, la juridiction compétente tient notamment compte des éléments suivants : - la situation des locaux ; - leur superficie ; - l'état de vétusté ; - le prix des loyers commerciaux couramment pratiqués dans le voisinage pour des locaux similaires..",1576,253,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,76,"- 43 - CHAPITRE V CESSION ET SOUS-LOCATION ARTICLE 118- Si le preneur cède le bail et la totalité des éléments permettant l’activité dans les lieux loués, la cession s’impose au bailleur. Si le preneur cède le bail seul ou avec une partie des éléments permettant l’activité dans les lieux loués, la cession est soumise à l’accord du bailleur. Toute cession du bail doit être portée à la connaissance du bailleur par signification d'huissier de justice ou notification par tout moyen permettant d'établir la réception effec- tive par le destinataire, mentionnant : - l'identité complète du cessionnaire ; - son adresse ; - et le cas échéant, son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. ARTICLE 119- A défaut de signification ou de notification, dans les conditions de l'arti- cle 118 ci-dessus, la cession est inopposable au bailleur. ARTICLE 120- Lorsque la cession s’impose au bailleur, celui-ci dispose d'un délai d'un mois à compter de cette signification ou notification pour s'opposer, le cas échéant, à celle-ci et saisir la juridiction compétente statuant à bref délai, en justifiant des motifs sérieux et légitimes de s'opposer à cette cession. La violation par le preneur des obligations du bail, et notamment le non paiement du loyer, constitue un motif sérieux et légitime de s'opposer à la cession. Pendant toute la durée de la procédure, le cédant reste dans les lieux et demeure tenu aux obligations du bail. Lorsque la cession requiert l’accord du bailleur, celui-ci dispose d’un délai d’un mois à compter de cette signification ou notification pour communiquer au preneur son accep- tation ou son refus.",1694,267,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,77,"Passé ce délai, le silence du bailleur vaut acceptation de la cession de bail. ARTICLE 121- Sauf stipulation contraire du bail, toute sous-location totale ou partielle est interdite. En cas de sous-location autorisée, l'acte doit être porté à la connaissance du bailleur par tout moyen écrit. A défaut, la sous-location lui est inopposable..",349,53,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,78,"- 44 - ARTICLE 122- Lorsque le loyer de la sous-location totale ou partielle est supérieur au prix du bail principal, le bailleur a la faculté d'exiger une augmentation correspondante du prix du bail principal, augmentation qui à défaut d'accord entre les parties est fixée par la juridiction compétente, statuant à bref délai, en tenant compte des éléments visés à l'article 117 ci-dessus. CHAPITRE VI CONDITIONS ET FORMES DU RENOUVELLEMENT ARTICLE 123- Le droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou indéterminée est acquis au preneur qui justifie avoir exploité, conformément aux stipulations du bail, l'activité prévue à celui-ci, pendant une durée minimale de deux ans. Aucune stipulation du contrat ne peut faire échec au droit au renouvellement. En cas de renouvellement exprès ou tacite, le bail est conclu pour une durée minimale de trois ans. En cas de renouvellement pour une durée indéterminée les parties doivent prévoir la durée du préavis de congé qui ne peut être inférieure à six mois. ARTICLE 124- Dans le cas du bail à durée déterminée, le preneur qui a droit au renou- vellement de son bail en vertu de l'article 123 ci-dessus peut demander le renouvelle- ment de celui-ci, par signification d'huissier de justice ou notification par tout moyen per- mettant d'établir la réception effective par le destinataire, au plus tard trois mois avant la date d'expiration du bail. Le preneur qui n'a pas formé sa demande de renouvellement dans ce délai est déchu du droit au renouvellement du bail. Le bailleur qui n'a pas fait connaître sa réponse à la demande de renouvellement au plus tard un mois avant l'expiration du bail est réputé avoir accepté le principe du renouvel- lement de ce bail. ARTICLE 125- Dans le cas d'un bail à durée indéterminée, toute partie qui entend le résilier doit donner congé par signification d'huissier de justice ou notification par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le destinataire au moins six mois à l'avance. Le preneur, bénéficiaire du droit au renouvellement en vertu de l'article 123 ci-dessus peut s'opposer à ce congé, au plus tard à la date d'effet de celui-ci, en notifiant au bail- leur par signification d'huissier de justice ou notification par tout moyen permettant d'éta- blir la réception effective par le destinataire sa contestation de congé. Faute de contestation dans ce délai, le bail à durée indéterminée cesse à la date fixée par le congé..",2522,400,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,79,"- 45 - ARTICLE 126- Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou indéterminée en réglant au locataire une indemnité d'éviction. A défaut d'accord sur le montant de cette indemnité, celle-ci est fixée par la juridiction compétente en tenant compte notamment du montant du chiffre d'affaires, des investis- sements réalisés par le preneur, de la situation géographique du local et des frais de déménagement imposés par le défaut de renouvellement. ARTICLE 127- Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail à durée déterminée ou indéterminée, sans avoir à régler d'indemnité d'éviction, dans les cas sui- vants : 1 ) s'il justifie d'un motif grave et légitime à l'encontre du preneur sortant. Ce motif doit consister soit dans l'inexécution par le locataire d'une obligation substan- tielle du bail, soit encore dans la cessation de l'exploitation de l’activité ; Ce motif ne peut être invoqué que si les faits se sont poursuivis ou renouvelés plus de deux mois après une mise en demeure du bailleur, par signification d'huissier de justice ou notification par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le destina- taire, d'avoir à les faire cesser. 2 ) s'il envisage de démolir l'immeuble comprenant les lieux loués, et de le reconstruire. Le bailleur doit dans ce cas justifier de la nature et de la description des travaux projetés. Le preneur a le droit de rester dans les lieux jusqu'au commencement des travaux de démolition, et il bénéficie d'un droit de priorité pour se voir attribuer un nouveau bail dans l'immeuble reconstruit. Si les locaux reconstruits ont une destination différente de celle des locaux objet du bail, ou s'il n'est pas offert au preneur un bail dans les nouveaux locaux, le bailleur doit ver- ser au preneur l'indemnité d'éviction prévue à l'article 126 ci-dessus. ARTICLE 128- Le bailleur peut, sans versement d'indemnité d'éviction, refuser le renou- vellement du bail portant sur les locaux d'habitation accessoires des locaux principaux, pour les habiter lui-même ou les faire habiter par son conjoint ou ses ascendants, ses descendants ou ceux de son conjoint. Cette reprise ne peut être exercée lorsque le preneur établit que la privation de jouis- sance des locaux d'habitation accessoires apporte un trouble grave à la jouissance du bail dans les locaux principaux, ou lorsque les locaux principaux et les locaux d'habita- tion forment un tout indivisible. ARTICLE 129- Le nouveau bail prend effet à compter de l'expiration du bail précédent si celui-ci est à durée déterminée, ou à compter de la date pour laquelle le congé a été donné si le bail précédent est à durée indéterminée..",2771,435,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,80,"- 46 - ARTICLE 130- Le sous-locataire peut demander le renouvellement de son bail au loca- taire principal dans la mesure des droits que celui-ci tient de la personne investie par la loi ou une convention du droit de donner en location.",236,42,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,81,"Ce droit est soumis aux disposi- tions des articles 118 à 122 du présent Acte uniforme. L'acte de renouvellement de la sous-location doit être porté à la connaissance du bail- leur dans les mêmes conditions que la sous-location initialement autorisée. ARTICLE 131- Le preneur sans droit au renouvellement, quel qu'en soit le motif, peut être remboursé des constructions et aménagements qu'il a réalisés dans les locaux avec l'autorisation du bailleur. A défaut d'accord entre les parties, le preneur peut saisir la juridiction compétente dès l'expiration du bail à durée déterminée non renouvelé, ou encore dès la notification du congé du bail à durée indéterminée. ARTICLE 132- Sauf convention contraire des parties, les contestations découlant de l'application des dispositions du Titre I du présent Livre sont portées à la requête de la partie la plus diligente, sauf dispositions contraires du présent Livre, devant la juridiction compétente, statuant à bref délai, dans le ressort de laquelle sont situés les locaux don- nés à bail. CHAPITRE VII RESILIATION DU BAIL ARTICLE 133-Le preneur et le bailleur sont tenus chacun en ce qui le concerne au res- pect de chacune des clauses et conditions du bail sous peine de résiliation. La demande en justice aux fins de résiliation du bail doit être précédée d’une mise en demeure d’avoir à respecter la ou les clauses ou conditions violées.",1435,223,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,82,"La mise en demeure est faite par acte d’huissier ou notifiée par tout moyen permettant d’établir sa réception effective par le destinataire. A peine de nullité, la mise en demeure doit indiquer la ou les clauses et conditions du bail non respectées et informer le destinataire qu’à défaut de s’exécuter dans un délai d’un mois à compter de sa réception, la juridiction compétente statuant à bref délai est saisie aux fins de résiliation du bail et d’expulsion, le cas échéant, du preneur et de tout occupant de son chef. Le contrat de bail peut prévoir une clause résolutoire de plein droit.",610,101,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,83,"La juridiction com- pétente statuant à bref délai constate la résiliation du bail et prononce, le cas échéant, l’expulsion du preneur et de tout occupant de son chef, en cas d’inexécution d’une clause ou d’une condition du bail après la mise en demeure visée aux alinéas précé- dents.. - 47 - La partie qui entend poursuivre la résiliation du bail doit notifier aux créanciers inscrits une copie de l’acte introductif d’instance.",443,71,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,84,"La décision prononçant ou constatant la rési- liation du bail ne peut intervenir qu’après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la noti- fication de la demande aux créanciers inscrits. CHAPITRE VIII DISPOSITIONS D’ORDRE PUBLIC ARTICLE 134- Sont d'ordre public les dispositions des articles 101, 102, 103, 107, 110, 111, 117, 123, 124, 125, 126, 127, 130 et 133 du présent Acte uniforme. Sauf convention contraire entre le bailleur et l’entreprenant, ce preneur ne bénéficie ni d’un droit au renouvellement du bail, ni d’un droit à la fixation judiciaire du loyer du bail renouvelé. TITRE II FONDS DE COMMERCE CHAPITRE I DEFINITION DU FONDS DE COMMERCE ARTICLE 135- Le fonds de commerce est constitué par un ensemble de moyens qui permettent au commerçant d'attirer et de conserver une clientèle. ARTICLE 136- Le fonds de commerce comprend nécessairement la clientèle et l'ensei- gne ou la clientèle et le nom commercial, sans préjudice du cumul de la clientèle avec l’enseigne et le nom commercial. ARTICLE 137- Le fonds de commerce peut comprendre différents éléments mobiliers, corporels et incorporels, notamment les éléments suivants : - les installations ; - les aménagements et agencements ; - le matériel ; - le mobilier ; - les marchandises en stock ; - le droit au bail ; - les licences d'exploitation ; - les brevets d'inventions, marques de fabrique et de commerce, dessins et modèles, et tout autre droit de propriété intellectuelle nécessaires à l'exploitation..",1510,238,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,85,"- 48 - MODES D’EXPLOITATION DU FONDS DE COMMERCE ARTICLE 138- Le fonds de commerce peut être exploité directement ou en exécution d'un contrat de location-gérance. L'exploitation directe peut être le fait d’un commerçant, même s’il est entreprenant, ou d'une société commerciale. La location-gérance est une convention par laquelle le propriétaire du fonds de com- merce, personne physique ou morale, en concède la location, en qualité de bailleur, à une personne physique ou morale, locataire-gérant, qui l’exploite à ses risques et périls. L’entreprenant ne peut être partie à un contrat de location-gérance. Le locataire-gérant doit payer au bailleur du fonds un loyer correspondant à la rede- vance due pour la jouissance des locaux, et un loyer pour la jouissance des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce tels que décrits dans le contrat de loca- tion-gérance.",909,137,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,86,"Ces deux éléments de loyer sont obligatoirement déterminés de façon séparée dans le contrat de location-gérance, même si leurs échéances sont fixées aux mêmes dates.",178,25,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,87,"En accord avec le bailleur des locaux, le locataire-gérant peut être dis- pensé de lui assurer directement, à chaque échéance, le paiement du loyer dû à la rémunération de la jouissance des locaux. ARTICLE 139- Le locataire-gérant a la qualité de commerçant, et est soumis à toutes les obligations qui en découlent. Il doit se conformer aux dispositions réglementant l'immatriculation au Registre du Tout contrat de location-gérance doit en outre être publié, par la partie la plus diligente et aux frais du locataire-gérant, dans la quinzaine de sa date, sous forme d'extrait dans un journal habilité à publier les annonces légales et paraissant dans le lieu où le fonds de commerce est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Le propriétaire du fonds, s'il est commerçant, est tenu de faire modifier à ses frais son inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier par la mention de la mise en location-gérance de son fonds. L'expiration au terme prévu ou anticipé du contrat de location-gérance donne lieu aux mêmes mesures de publicité aux frais du locataire-gérant. ARTICLE 140- Le locataire-gérant est tenu d'indiquer en tête de ses bons de com- mande, factures et autres documents à caractère financier ou commercial, avec son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sa qualité de locataire-gérant du fonds. Toute infraction à cette disposition est punie par la loi pénale nationale..",1493,232,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,88,"- 49 - ARTICLE 141- La personne physique ou morale qui concède une location-gérance doit avoir exploité, pendant deux ans au moins en qualité de commerçant, le fonds mis en gérance. Toutefois, ne peuvent consentir une location-gérance les personnes interdites ou déchues de l'exercice d'une profession commerciale. ARTICLE 142- Le délai prévu à l'article précédent peut être réduit, sans pouvoir être inférieur à un an, par la juridiction compétente, notamment lorsque la personne physi- que ou morale justifie qu'elle a été dans l'impossibilité d'exploiter son fonds personnel- lement ou par l'intermédiaire de ses préposés. ARTICLE 143- Les conditions fixées par l'article 141 ci-dessus ne sont pas applicables: - à l'État ; - aux collectivités locales ; - aux établissements publics ; - aux incapables, en ce qui concerne le fonds dont ils étaient propriétaires avant la sur- venance de leur incapacité ; - aux héritiers ou légataires d'un commerçant décédé, en ce qui concerne le fonds exploité par ce dernier ; - aux mandataires de justice chargés, à quelque titre que ce soit, de l’administration d’un fonds de commerce, à condition qu'ils y aient été autorisés par la juridiction compétente et qu'ils aient satisfait aux mesures de publicité prévues. ARTICLE 144- Les dettes du bailleur nées de l’exploitation du fonds peuvent être décla- rées immédiatement exigibles par la juridiction compétente si elle estime que la location- gérance met en péril leur recouvrement. L'action est introduite par tout intéressé, à peine de forclusion, dans le délai de trois mois de la date de publication du contrat de location-gérance, tel que prévu à l'article 139 du présent Acte uniforme. ARTICLE 145- Jusqu'à la publication du contrat de location-gérance, le propriétaire du fonds est solidairement responsable des dettes du locataire-gérant nées de l’exploita- tion du fonds donné en location-gérance. ARTICLE 146- L'expiration du contrat de location-gérance à son terme normal ou anti- cipé rend immédiatement exigible les dettes contractées par le locataire-gérant du fonds pendant la gérance..",2174,324,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,89,"- 50 - CESSION DU FONDS DE COMMERCE ARTICLE 147- La cession du fonds de commerce obéit aux règles générales de la vente, sous réserve des dispositions ci-dessous et des textes spécifiques à l'exercice de certaines activités commerciales. ARTICLE 148- La cession du fonds de commerce porte nécessairement sur les élé- ments énumérés à l’article 136 du présent Acte uniforme. En l’absence de cession simultanée des éléments précités, la cession d’autres élé- ments, tels ceux énumérés à l’article 137 ci-dessus, demeure possible mais n’emporte pas cession du fonds de commerce, quelles que soient les dispositions convenues dans l’acte constatant la cession. ARTICLE 149- La vente d'un fonds de commerce peut être réalisée soit par acte sous seing privé, soit par acte authentique. Les dispositions du présent Chapitre s'appliquent à tout acte constatant une cession de fonds de commerce, consentie même sous condition, y compris en cas d'apport d'un fonds de commerce à une société. ARTICLE 150- Tout acte constatant la cession d'un fonds de commerce doit énoncer : 1 ) pour les personnes physiques, l'état civil complet du vendeur et de l'acheteur, et, pour les personnes morales, leur nom, leur dénomination sociale, leur forme juridique, l’adresse de leur siège ; 2 ) les activités du vendeur et de l'acheteur ; 3 ) leurs numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ; 4 ) s'il y a lieu, l'origine du fonds au regard du titulaire qui a précédé le vendeur ; 5 ) l'état des privilèges, nantissements et inscriptions grevant le fonds ; 6 ) le chiffre d'affaires réalisé au cours de chacune des trois dernières années d'exploitation, ou depuis son acquisition si le fonds n'a pas été exploité depuis plus de trois ans ; 7 ) les résultats commerciaux réalisés pendant la même période ; 8 ) le bail annexé à l’acte avec l’indication, dans l’acte, de sa date, de sa durée, du nom et de l'adresse du bailleur et du cédant s'il y a lieu ; 9 ) le prix convenu ;.",2046,336,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,90,"- 51 - 10 ) la situation et les éléments du fonds vendu ; 11 ) le nom et l'adresse du notaire ou de l'établissement bancaire désigné en qualité de séquestre si la vente a lieu par acte sous seing privé. ARTICLE 151- L'omission ou l'inexactitude des mentions requises ci-dessus peut entraîner la nullité de la vente, si l'acquéreur le demande, et s'il prouve que cette omis- sion ou cette inexactitude a substantiellement affecté la consistance du fonds cédé et qu’il en subit un préjudice. Cette demande doit être formée dans le délai d'un an à compter de la date de l'acte. ARTICLE 152- Tout acte constatant une cession de fonds de commerce doit être déposé en une copie certifiée conforme par le vendeur ou l'acquéreur au Registre du Il appartient au vendeur et à l'acquéreur, chacun en ce qui le concerne, de faire procé- der à la mention modificative correspondante. ARTICLE 153- Dans un délai de quinze jours francs à compter de sa date, l’acte consta- tant la cession du fonds de commerce doit être publié à la diligence de l'acquéreur, sous forme d'avis, dans un journal habilité à publier des annonces légales et paraissant dans le lieu où le vendeur est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. ARTICLE 154- Le vendeur du fonds de commerce est tenu de mettre le fonds cédé à la disposition de l'acheteur à la date prévue dans l'acte de cession. Toutefois, si le paiement du prix a été prévu au comptant, le vendeur n'est tenu, sauf convention contraire entre les parties, de mettre l'acheteur en possession qu'à la date du complet paiement. ARTICLE 155- Le vendeur du fonds de commerce doit s’abstenir de tout comportement qui serait de nature à gêner l'acquéreur dans l'exploitation du fonds vendu. Les clauses de non-rétablissement ne sont valables que si elles sont limitées soit dans le temps, soit dans l'espace ; une seule de ces limitations suffit pour rendre la clause valable. Le vendeur doit assurer à l'acquéreur la possession paisible de la chose vendue, et en particulier le garantir contre les droits que d'autres personnes prétendraient faire valoir sur le fonds vendu. ARTICLE 156- Si l'acquéreur est évincé partiellement, ou s'il découvre des charges qui n'étaient pas déclarées dans l'acte de vente, ou encore si le fonds de commerce est affecté de vices cachés ou défauts de conformité, il peut demander la résolution de la vente, mais seulement si la diminution de jouissance qu'il subit est d'une importance telle qu'il n'aurait pas acheté le fonds s'il en avait eu connaissance..",2593,427,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,91,"- 52 - ARTICLE 157- L'acheteur doit payer le prix, aux jour et lieu fixés dans l'acte de vente, entre les mains du notaire ou de tout établissement bancaire désigné d'un commun accord entre les parties à l'acte. Le notaire ou l'établissement bancaire ainsi désigné doit conserver les fonds en qualité de séquestre pendant un délai de trente jours, ce délai commençant à courir au jour de la parution dans un journal habilité à publier la vente au titre des annonces légales. Si au terme de ce délai, aucune opposition n'a été notifiée au séquestre, celui-ci doit tenir le prix de vente à la disposition du vendeur. Si une ou plusieurs oppositions sont notifiées pendant ce délai, le prix de vente n’est dis- ponible pour le vendeur que sur justification de la mainlevée de toutes les oppositions. ARTICLE 158- Est nulle et de nul effet toute contre-lettre ou convention ayant pour objet ou pour effet de dissimuler tout ou partie du prix de cession du fonds de commerce. ARTICLE 159- Tout créancier du vendeur qui forme opposition doit notifier celle-ci par acte d’huissier ou par tout moyen permettant d’en établir la réception effective : 1 ) au notaire ou à l'établissement bancaire désigné en qualité de séquestre ; 2 ) à l'acquéreur pris à son adresse telle que figurant dans l'acte ; 3 ) au greffe de la juridiction ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie qui tient le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier auquel est inscrit le vendeur, à charge pour le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie de procéder à l'inscription de cette opposition sur le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. L'acte d'opposition doit énoncer, outre les mentions d’identification du créancier oppo- sant, le montant et les causes de la créance, et contenir élection de domicile dans le res- sort de la juridiction où est tenu le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Les formalités ainsi mises à la charge du créancier opposant par le présent article sont édictées à peine de nullité de son opposition. ARTICLE 160- L'opposition produit un effet conservatoire. Il appartient au créancier opposant de saisir la juridiction compétente pour faire consta- ter sa créance, et recevoir le paiement de celle-ci. ARTICLE 161- Le vendeur ne peut obtenir de la juridiction compétente statuant à bref délai la mainlevée de l’opposition et le versement des fonds entre ses mains qu’en contrepartie d’un cautionnement, ou d’une garantie équivalente au montant de la créance objet de l’opposition. Le vendeur peut également obtenir du créancier opposant la mainlevée amiable de l'op- position ; dans ce cas, la mainlevée doit être notifiée par le créancier opposant dans les formes prévues à l’article 159 ci-dessus..",2793,451,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,92,"- 53 - ARTICLE 162- L’opposition qui, dans le mois de sa notification, n’est pas levée amia- blement ou ne donne pas lieu à saisine du juge en application de l'article 160 ci-dessus est nulle de plein droit et de nul effet.",225,42,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,93,"A la requête de tout intéressé, la juridiction com- pétente statuant à bref délai constate au besoin cette nullité et ordonne la mainlevée de l’opposition, sans préjudice de l’action en dommages-intérêts pour opposition abusive. ARTICLE 163- Tout créancier ayant inscrit un privilège ou un nantissement, ou ayant régulièrement fait opposition peut, dans le mois de la publication de la vente dans un journal habilité à publier les annonces légales, former une surenchère du sixième du prix du fonds de commerce figurant à l'acte de vente. Lorsque le fonds a fait l'objet d'une vente forcée, les créanciers nantis et opposants bénéficient du même droit de surenchère qui doit s'exercer dans le même délai à comp- ter de l'adjudication. Le surenchérisseur doit consigner, dans le même délai, au greffe de la juridiction com- pétente ou auprès de l’organe compétent dans l’Etat Partie, le montant du prix aug- menté du sixième. ARTICLE 164- Le cahier des charges, établi antérieurement à la vente en justice à la diligence du surenchérisseur, reproduit intégralement l'acte de cession ayant donné lieu à surenchère et mentionne les nantissements antérieurement inscrits ainsi que les oppositions régulièrement notifiées à la suite de la publication de la vente volontaire du fonds, ou au cours de la procédure de vente forcée. Dans les quinze (15) jours francs de la surenchère, le surenchérisseur publie, à ses frais avancés, dans un journal habilité à publier des annonces légales et paraissant dans le lieu où le vendeur est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, un avis comportant l’indication du lieu et de la date de la vente en justice ainsi que des modali- tés de consultation du cahier des charges.",1785,278,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,94,"Passé ce délai, la surenchère est nulle de plein droit et les frais en sont définitivement supportés par le seul surenchérisseur sans préjudice des dommages-intérêts éventuellement dus pour surenchère abusive. Aucune nouvelle opposition ne peut être formée pendant la procédure de surenchère. ARTICLE 165- La vente se fait à la barre de la juridiction compétente, dans les formes des criées. ARTICLE 166- Lorsque le prix n'est pas payé comptant, le vendeur dispose d'un privi- lège sur le fonds de commerce vendu. Il doit à cet effet procéder à l'inscription de son privilège de vendeur dans les formes requises au présent Acte uniforme. ARTICLE 167- Si le vendeur n'est pas payé aux échéances convenues, il peut deman- der la résolution de la vente, conformément au droit commun..",811,126,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,95,"- 54 - ARTICLE 168- Le vendeur qui exerce l'action résolutoire notifie celle-ci par acte extra- judiciaire ou par tout moyen prouvant par écrit la notification aux créanciers inscrits sur le fonds, et ce, au domicile élu par eux dans leurs inscriptions. Il procède également à la prénotation de son action résolutoire conformément aux dis- positions prévues à cet effet par l'Acte uniforme portant organisation des sûretés. La résolution ne peut être prononcée que par la juridiction compétente du lieu d’imma- triculation du vendeur du fonds. Toute convention de résolution amiable d'une vente de fonds de commerce est inoppo- sable aux créanciers de l’acquéreur du fonds qui ont pris une inscription sur le fonds. LIVRE VII INTERMEDIAIRES DE COMMERCE TITRE I DISPOSITIONS COMMUNES CHAPITRE I DEFINITION ET CHAMP D’APPLICATION ARTICLE 169 - L’intermédiaire de commerce est une personne physique ou morale qui a le pouvoir d’agir, ou entend agir, habituellement et professionnellement pour le compte d’une autre personne, commerçante ou non, afin de conclure avec un tiers un acte juri- dique à caractère commercial. ARTICLE 170- L'intermédiaire de commerce est un commerçant ; il est soumis aux conditions prévues par les articles 6 à 12 du présent Acte uniforme. Les conditions d'accès aux professions d'intermédiaires de commerce peuvent en outre être complétées par des conditions particulières à chacune des catégories d'intermédiaires visées au présent Livre. ARTICLE 171- Les dispositions du présent Livre régissent non seulement la conclusion des contrats par l'intermédiaire de commerce, mais aussi tout acte accompli par lui en vue de la conclusion ou pour l’exécution de ces contrats. Elles s’appliquent aux relations entre toutes les personnes pour lesquelles agit l’intermé- diaire, et entre ces personnes et l’intermédiaire lui-même. Elles s'appliquent que l'intermédiaire agisse en son nom propre, tel le commissionnaire ou le courtier, ou au nom du représenté, tel l'agent commercial. ARTICLE 172- Les dispositions du présent Livre s'appliquent même si le représenté, ou le tiers visé à l’article 169 ci-dessus, ont leurs établissements dans des États différents de ceux signataires du présent Acte uniforme, dès lors :.",2298,341,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,96,"- 55 - a) que l'intermédiaire est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de l'un des États Parties ; b) ou que l'intermédiaire agit sur le territoire de l'un des Etats Parties ; c) ou que les règles du droit international privé conduisent à l'application du présent Acte uniforme. ARTICLE 173- Les dispositions du présent Livre ne s'appliquent pas : a) à la représentation résultant d'une habilitation légale ou judiciaire à agir pour des per- sonnes qui n'en ont pas la capacité juridique ; b) à la représentation par toute personne effectuant une vente aux enchères, ou par autorité administrative ou de justice ; c) à la représentation légale dans le droit de la famille, des régimes matrimoniaux et des successions. ARTICLE 174- Les dispositions du présent Livre ne s’appliquent pas aux dirigeants des sociétés, associations ou autres groupements dotés de la personnalité juridique qui en sont les représentants légaux. CONSTITUTION ET ETENDUE DU POUVOIR DE L'INTERMEDIAIRE ARTICLE 175- Les règles du mandat s’appliquent aux relations entre l’intermédiaire et la personne pour le compte de laquelle celui-ci agit, même de façon occulte.",1189,185,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,97,"Les rela- tions entre l’intermédiaire, le représenté et le tiers visé à l’article 169 ci-dessus sont régies par les articles 180, 181, 183, 184 et 185 du présent Acte uniforme. ARTICLE 176- Le mandat de l'intermédiaire peut être écrit ou verbal. Il n'est soumis à aucune condition de forme. En l'absence d'un écrit, il peut être prouvé par tous moyens, y compris par témoin. ARTICLE 177- Le représenté et l’intermédiaire d’une part, l’intermédiaire et le tiers visé à l’article 169 ci-dessus d’autre part, sont liés par les usages dont ils avaient ou devaient avoir connaissance, et qui, dans le commerce, sont largement connus et régulièrement observés par les parties à des rapports de représentation de même type, dans la bran- che commerciale considérée. Ils sont également liés par les pratiques qu'ils ont établies entre eux. ARTICLE 178- Sauf stipulation expresse du contrat, l'étendue du mandat de l'intermé- diaire est déterminée par la nature de l'affaire à laquelle il se rapporte. Le mandat comprend le pouvoir d’accomplir les actes juridiques nécessités par son exécution..",1127,173,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,98,"- 56 - Toutefois, l'intermédiaire ne peut, sans un pouvoir spécial, engager une procédure judi- ciaire, transiger, compromettre, souscrire des engagements de change, aliéner ou gre- ver des immeubles, ni consentir de donation. ARTICLE 179- L'intermédiaire qui a reçu des instructions précises ne peut s'en écarter, sauf à établir que les circonstances ne lui ont pas permis de rechercher l'autorisation du représenté, lorsqu'il y a lieu d'admettre que celui-ci l'aurait autorisé s'il avait été informé de la situation. EFFETS JURIDIQUES DES ACTES ACCOMPLIS PAR L'INTERMEDIAIRE ARTICLE 180- Lorsque l'intermédiaire agit pour le compte du représenté dans les limi- tes de son pouvoir, et que les tiers connaissaient ou devaient connaître sa qualité d'in- termédiaire, ses actes lient directement le représenté au tiers visé à l’article 169 ci-des- sus, à moins qu’il ne résulte des circonstances de l'espèce, notamment par la référence à un contrat de commission ou de courtage, que l'intermédiaire n'a entendu engager que lui-même. ARTICLE 181- Lorsque l'intermédiaire agit pour le compte d'un représenté dans les limi- tes de son pouvoir, ses actes ne le lient au tiers visé à l’article 169 ci-dessus que : - si celui-ci ne connaissait pas ou n'était pas censé connaître sa qualité d’intermédiaire ; - ou si les circonstances de l'espèce, notamment par référence à un contrat de commis- sion, démontrent que l'intermédiaire a entendu n'engager que lui-même. ARTICLE 182- La responsabilité de l'intermédiaire est soumise d'une manière générale aux règles du mandat. L'intermédiaire est ainsi responsable envers le représenté de la bonne et fidèle exécu- tion du mandat. Il est tenu de l'exécuter personnellement, à moins qu'il ne soit autorisé à le transférer à un tiers, qu'il y soit contraint par les circonstances ou que l'usage permette une substi- tution de pouvoirs. ARTICLE 183- Lorsque l'intermédiaire agit sans pouvoir, ou au-delà de son pouvoir, ses actes ne lient ni le représenté ni le tiers visé à l’article 169 ci-dessus. Toutefois, lorsque le comportement du représenté conduit ce tiers à croire, raisonnable- ment et de bonne foi, que l'intermédiaire a le pouvoir d'agir pour le compte du repré- senté, ce dernier ne peut se prévaloir à l'égard dudit tiers du défaut de pouvoir de l'in- termédiaire. ARTICLE 184- Un acte accompli par un intermédiaire qui agit sans pouvoir, ou au-delà de son pouvoir, peut être ratifié par le représenté..",2544,387,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,99,"- 57 - Cet acte produit, s'il est ratifié, les mêmes effets que s'il avait été accompli en vertu d'un pouvoir. ARTICLE 185- Un intermédiaire qui agit sans pouvoir, ou au-delà de son pouvoir, est tenu, en l'absence de ratification, d'indemniser le tiers visé à l’article 169 ci-dessus afin de rétablir celui-ci dans la situation qui aurait été la sienne si l'intermédiaire avait agi en vertu d'un pouvoir et dans les limites de ce pouvoir. L'intermédiaire n'encourt pas de responsabilité si le tiers visé à l’article 169 ci-dessus savait ou devait savoir que l'intermédiaire n'avait pas de pouvoir ou agissait au-delà de son pouvoir. ARTICLE 186- Le représenté doit rembourser à l'intermédiaire, en principal et intérêts, les avances et frais que celui-ci a engagés pour l'exécution régulière du mandat, et le libérer des obligations contractées. ARTICLE 187- L'intermédiaire est tenu, à la demande du représenté, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion. Il est redevable des intérêts produits par les sommes pour le versement desquelles il est en retard et de l'indemnisation du dommage causé par l'inexécution ou la mauvaise exé- cution du mandat, sauf s'il prouve que ce dommage est survenu sans sa faute. CESSATION DU MANDAT DE L'INTERMEDIAIRE ARTICLE 188- Le mandat de l'intermédiaire cesse : - par l'accord entre le représenté et l'intermédiaire ; - par l'exécution complète de l'opération ou des opérations pour lesquelles le pouvoir a été conféré ; - par la révocation à l'initiative du représenté ; - par la renonciation de l'intermédiaire. Le représenté qui révoque de manière abusive le mandat confié à l'intermédiaire doit l'indemniser des dommages causés. L'intermédiaire qui renonce de manière abusive à l'exécution de son mandat doit indem- niser le représenté des dommages causés. ARTICLE 189- Le mandat de l'intermédiaire cesse également en cas de décès, d'inca- pacité ou dans les cas prévus par l’Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d’apurement du passif, que ces événements concernent le représenté ou l'in- termédiaire..",2158,327,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,100,"- 58 - ARTICLE 190- La cessation du mandat donné par le représenté à l'intermédiaire est sans effet à l'égard du tiers visé à l’article 169 ci-dessus, sauf s’il connaissait ou devait connaître cette cessation. ARTICLE 191- Nonobstant la cessation du mandat, l'intermédiaire demeure habilité à accomplir pour le compte du représenté ou de ses ayants-droits les actes nécessaires et urgents de nature à éviter tous dommages. TITRE II COMMISSIONNAIRE ARTICLE 192- Le commissionnaire est un professionnel qui, moyennant le versement d’une commission, se charge de conclure tout acte juridique en son propre nom mais pour le compte du commettant qui lui en donne mandat. ARTICLE 193- Le commissionnaire est tenu d'exécuter, conformément aux directives du commettant, les opérations faisant l'objet du contrat de commission. Si le contrat de commission contient des instructions, le commissionnaire doit s'y confor- mer, sauf à prendre l'initiative de la résiliation si la nature du mandat ou les usages s'op- posent à ces instructions. S'il s'agit d'indications, le commissionnaire doit agir comme si ses propres intérêts étaient en jeu, et en se rapprochant le plus possible des conseils reçus. Le commissionnaire doit agir de la façon qui sert le mieux les intérêts du commettant et le respect des usages. ARTICLE 194- Le commissionnaire doit agir loyalement pour le compte du commettant. Il ne peut en particulier acheter pour son propre compte les marchandises qu'il est chargé de vendre, ou vendre ses propres marchandises à son commettant. ARTICLE 195- Le commissionnaire doit donner au commettant toutes les informations utiles sur l'opération, objet de la commission, et lui rendre compte de ses actes jusqu’à l’achèvement de l'opération. ARTICLE 196- Le commettant est tenu de verser au commissionnaire une rémunéra- tion ou commission qui est due dès lors que le mandat est exécuté, et ce, que l'opéra- tion soit ou non bénéficiaire, sous réserve des règles de la responsabilité contractuelle. ARTICLE 197- Le commettant doit rembourser au commissionnaire les frais et débours normaux exposés par ce dernier, à condition qu'ils aient été utiles à l'opération, et qu'ils soient accompagnés de pièces justificatives. ARTICLE 198- Tout commissionnaire a, pour toutes ses créances contre le commettant, un droit de rétention sur les marchandises qu’il détient. ARTICLE 199- Lorsque les marchandises expédiées en commission pour être vendues se trouvent dans un état manifestement défectueux, le commissionnaire doit sauvegar-.",2592,387,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,101,"- 59 - der les droits de recours contre le transporteur, faire constater les avaries, pourvoir de son mieux à la conservation de la chose et avertir sans retard le commettant. A défaut, il répond du préjudice causé par sa négligence. Lorsqu’il y a lieu de craindre que les marchandises expédiées en commission pour être vendues ne se détériorent promptement, et si l’intérêt du commettant l’exige, le commis- sionnaire a l’obligation de les faire vendre. ARTICLE 200- Le commissionnaire qui a vendu en dessous du prix minimum fixé par le commettant est tenu envers lui de la différence, sauf s’il prouve qu’en vendant, il a pré- servé le commettant d’un dommage, et que les circonstances ne lui ont pas permis de prendre ses ordres. S’il est en faute, il doit réparer tout le dommage causé par l’inobservation du contrat. Le commissionnaire qui achète à plus bas prix, ou qui vend plus cher que ne le portaient les ordres du commettant, ne peut bénéficier de la différence. ARTICLE 201- Le commissionnaire agit à ses risques et périls si, sans le consentement du commettant, il consent un crédit ou une avance à un tiers. Toutefois, le commettant est tenu d’indemniser le commissionnaire de ses pertes si ce dernier démontre avoir agi dans l’intérêt du commettant. ARTICLE 202- Le commissionnaire ne répond du paiement, ou de l'exécution des autres obligations incombant à ceux avec lesquels il a traité, que s'il s'en est porté garant ou si tel est l'usage du commerce dans le lieu où il est établi. Le commissionnaire qui se porte garant de celui avec lequel il traite a droit à une com- mission supplémentaire, dite de ducroire. ARTICLE 203- Le commissionnaire perd tout droit à commission s'il s'est rendu coupa- ble d'actes de mauvaise foi envers le commettant, notamment s'il a indiqué au commet- tant un prix supérieur à celui de l'achat ou inférieur à celui de la vente. Dans ces cas, le commettant est en droit d’obliger le commissionnaire en qualité d’ache- teur ou de vendeur. ARTICLE 204- Le commissionnaire expéditeur ou agent de transport qui, moyen- nant rémunération et en son nom propre, se charge d'expédier ou de réexpédier des marchandises pour le compte de son commettant, est assimilé au commission- naire.",2282,374,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,102,"Il reste soumis, en ce qui concerne le transport des marchandises, aux disposi- tions qui régissent le contrat de transport..",126,20,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,103,"- 60 - ARTICLE 205- Le commissionnaire expéditeur ou agent de transport répond notam- ment de l'arrivée de la marchandise dans les délais fixés, des avaries et des pertes, sauf fait d'un tiers ou cas de force majeure. ARTICLE 206- Le commissionnaire agréé en douane est tenu d'acquitter, pour le compte de son client, le montant des droits, taxes ou amendes, liquidés par le service des Douanes. Le commissionnaire agréé en douane qui a acquitté pour autrui des droits, taxes ou amendes dont la douane assure le recouvrement, est subrogé dans les droits des Douanes. ARTICLE 207- Le commissionnaire agréé en douane est responsable envers son com- mettant de toute erreur dans la déclaration ou l'application des tarifs de douane, ainsi que de tout préjudice pouvant résulter du retard dans le paiement des droits, taxes ou amendes. Il est responsable vis-à-vis des administrations des douanes et du Trésor des opérations en douane effectuées par ses soins. TITRE III COURTIER ARTICLE 208- Le courtier est un professionnel qui met en rapport des personnes en vue de faciliter ou faire aboutir la conclusion de conventions entre ces personnes. ARTICLE 209- Le courtier doit demeurer indépendant des parties.",1227,195,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,104,"Il doit limiter ses acti- vités à la mise en relation des personnes qui désirent contracter, et à l’organisation des démarches propres à faciliter l'accord entre elles. Il ne peut intervenir personnellement dans une convention sans l’accord des parties. ARTICLE 210- Le courtier doit : - donner aux parties toutes les informations utiles à leur consentement libre et éclairé ; - faire tout ce qui est de nature à faciliter la conclusion du contrat. Le courtier est responsable du préjudice résultant de ses fausses déclarations si, en vue d'amener une partie à contracter, il lui présente sciemment l'autre partie comme ayant des capacités et des qualités qu'elle n'a pas. ARTICLE 211- Le courtier ne peut réaliser des opérations de commerce, ni pour son propre compte, soit directement ou indirectement, ni sous le nom d'autrui ou par per- sonne interposée..",879,139,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,105,"- 61 - ARTICLE 212- La rémunération du courtier est constituée par un pourcentage du mon- tant de l'opération. Dans le cas d’un courtage portant sur une vente, si le vendeur est seul donneur d’ordre, la commission ne peut être supportée, même partiellement, par l’acheteur et elle est, au besoin, prélevée sur le montant du prix convenu entre les parties et payée par l’ache- teur. Si l'acheteur est seul donneur d'ordre, la commission est supportée par lui, en sus du prix payé au vendeur. Si les deux parties sont donneuses d’ordre, le pourcentage correspondant à la commis- sion due au courtier est fixé et réparti entre elles par accord commun avec lui. ARTICLE 213- Le courtier a droit à sa rémunération dès que l'indication qu'il a donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du contrat. Lorsque le contrat a été conclu sous condition suspensive, la rémunération du courtier n'est due qu'après l'accomplissement de la condition. S'il a été convenu que les dépenses du courtier lui seraient remboursées, elles lui sont dues lors même que le contrat n'a pas été conclu. ARTICLE 214- La rémunération qui n'est pas déterminée par les parties s'acquitte sur la base du tarif en usage, s'il en existe ; à défaut de tarif, la rémunération est fixée conformément à l'usage. En l'absence d'usage, le courtier a droit à une rémunération qui tient compte de tous les éléments qui ont trait à l'opération. ARTICLE 215- Le courtier perd son droit à rémunération et à remboursement de ses dépenses s'il a agi dans l'intérêt du tiers contractant au mépris de ses obligations à l'égard de son donneur d'ordre, ou s'il s'est fait remettre, à l'insu de ce dernier, une rému- nération par le tiers contractant. TITRE IV AGENTS COMMERCIAUX ARTICLE 216- L'agent commercial est un mandataire professionnel chargé de façon permanente de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d'in- dustriels, de commerçants, ou d'autres agents commerciaux, sans être lié envers eux par un contrat de travail. ARTICLE 217- Le contrat entre l’agent commercial et son mandant est conclu dans l'in- térêt commun des parties..",2301,369,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,106,"- 62 - L'agent commercial et son mandant sont tenus, l’un envers l’autre, d’une obligation de loyauté et d’un devoir d'information. L'agent commercial doit exécuter son mandat en bon professionnel ; le mandant doit mettre l'agent commercial en mesure d'exécuter son mandat. ARTICLE 218- L'agent commercial peut accepter sans autorisation, et sauf stipulation contraire, de représenter d'autres mandants. Il ne peut accepter la représentation d'une entreprise concurrente de celle de l'un de ses mandants sans l’accord écrit de ce dernier. ARTICLE 219- L'agent commercial ne peut, même après la fin du contrat, utiliser ou révéler les informations qui lui ont été communiquées par le mandant à titre confidentiel, ou dont il a eu connaissance à ce titre en raison du contrat. Lorsqu'une interdiction de concurrence a été convenue entre l'agent commercial et son mandant, l'agent a droit à l'expiration du contrat à une indemnité spéciale. ARTICLE 220- Tout élément de la rémunération variant avec le nombre ou la valeur des affaires constitue une commission. Dans le silence du contrat, l'agent commercial a droit à une commission conforme aux usages pratiqués dans le secteur d'activités couvert par son mandat. En l'absence d'usage, l'agent commercial a droit à une rémunération qui tient compte de tous les éléments qui ont trait à l'opération. ARTICLE 221- L'agent à qui a été attribuée l'exclusivité dans un secteur géographique, ou sur un groupe de clients déterminés, a droit à une commission pour toute opération conclue pendant la durée du contrat d'agence. ARTICLE 222- Pour toute opération commerciale conclue après la cessation du contrat d'agence, l'agent commercial a droit à une commission lorsque l'opération est principa- lement due à son activité au cours du contrat d'agence, et a été conclue dans un délai raisonnable à compter de la cessation du contrat. ARTICLE 223- A moins que les circonstances ne rendent équitable le partage de la commission entre deux ou plusieurs agents commerciaux, l'agent commercial n'a pas droit à une commission si celle-ci est déjà due : - à l'agent qui l'a précédé pour une opération commerciale conclue avant le début d’ap- plication de son contrat d'agence ; - à l'agent qui lui succède pour une opération commerciale conclue après la cessation de son contrat d'agence..",2393,368,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,107,"- 63 - ARTICLE 224- La commission est acquise dès que le mandant a exécuté l'opération, ou devrait l'avoir exécutée en vertu de l'accord conclu avec le tiers visé à l’article 169 ci- dessus, ou bien encore dès que ledit tiers a exécuté l'opération. La commission est payée au plus tard le dernier jour du mois qui suit le trimestre au cours duquel elle a été acquise, sauf convention contraire des parties. ARTICLE 225- Le droit à la commission ne peut s'éteindre que s'il est établi que le contrat entre le tiers visé à l’article 169 ci-dessus et le mandant n’est pas exécuté en rai- son de circonstances imputables à l’agent commercial ou en raison de circonstances indépendantes du comportement du mandant. ARTICLE 226- Sauf convention ou usage contraire, l'agent commercial n'a pas droit au remboursement des frais et débours résultant de l'exercice normal de son activité, mais seulement de ceux qu'il a assumés en vertu d'instructions spéciales du mandant. Le remboursement des frais et débours est dû dans ce cas, même si l'opération n'a pas été conclue. ARTICLE 227- Le contrat d'agence conclu pour une durée déterminée prend fin à l'ex- piration du terme prévu, sans qu'il soit nécessaire d'y mettre un terme par une quelcon- que formalité. Le contrat d’agence conclu pour une durée déterminée, qui continue à être exécuté par les deux parties après son terme, est réputé transformé en contrat à durée indéterminée. ARTICLE 228- Lorsque le contrat est à durée indéterminée, chacune des parties peut y mettre fin moyennant un préavis. La durée du préavis est d'un mois pour la première année du contrat, de deux mois pour la deuxième année commencée, de trois mois pour la troisième année commencée et les années suivantes. En l'absence de convention contraire, la fin du délai de préavis coïncide avec la fin d'un mois civil. Dans le cas d'un contrat à durée déterminée, transformé en contrat à durée indétermi- née, la durée du préavis se calcule à compter du début des relations contractuelles entre les parties. Les parties ne peuvent convenir de délais de préavis plus courts. Si elles conviennent de délais plus longs, les délais de préavis doivent être identiques pour le mandant et pour l'agent. Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d'une faute grave de l'une des parties, ou de la survenance d'un cas de force majeure..",2470,397,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,108,"- 64 - ARTICLE 229- En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l'agent commercial a droit à une indemnité compensatrice, sans préjudice d'éventuels dommages-intérêts. L'agent commercial perd le droit à réparation s'il n'a pas signifié par acte d’huissier au mandant ou notifié à ce dernier par tout moyen permettant d’établir la réception effec- tive par le mandant, dans un délai d'un an à compter de la cessation du contrat, qu'il entend faire valoir ses droits. Les ayants-droit de l'agent commercial bénéficient également du droit à l'indemnité com- pensatrice lorsque la cessation du contrat est due au décès de l'agent. ARTICLE 230- L'indemnité compensatrice prévue à l'article précédent n'est pas due : 1 ) en cas de cessation du contrat provoquée par la faute grave de l'agent commercial ; 2 ) en cas de cessation du contrat résultant de l'initiative de l'agent, à moins que cette cessation ne soit justifiée par des circonstances imputables au mandant ou ne soit due à l'âge, l'infirmité ou la maladie de l'agent commercial, et plus généralement, par toutes circonstances indépendantes de la volonté de l'agent par suite desquelles la poursuite de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée ; 3 ) lorsqu'en accord avec le mandant, l'agent commercial cède à un tiers les droits et obligations qu'il détient en vertu du contrat d'agence. ARTICLE 231- L'indemnité compensatrice est égale au minimum à : - un mois de commission à compter de la première année entièrement exécutée du contrat ; - deux mois de commission à compter de la deuxième année entièrement exécutée du contrat ; - trois mois de commission à compter de la troisième année entièrement exécutée du contrat. L'indemnité compensatrice est librement fixée entre l'agent commercial et son mandant au-delà de la troisième année entièrement exécutée du contrat. A défaut d’accord, elle ne peut être inférieure à trois mois de commission. La mensualité à prendre en compte pour le calcul de l’indemnité est celle de la moyenne des douze derniers mois d’exécution du mandat. Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d'une faute grave de l’agent ou de la survenance d'un cas de force majeure. ARTICLE 232- Est réputée non écrite toute clause ou convention dérogeant, au détri- ment de l'agent commercial, aux dispositions des articles 186 à 189 ci-dessus..",2465,386,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,109,"- 65 - ARTICLE 233- Chaque partie est tenue de restituer à la fin du contrat tout ce qui lui a été remis pour la durée de ce contrat, soit par l'autre partie, soit par des tiers pour le compte de l'autre partie, et ce, sans préjudice pour l'une ou l'autre des parties de son droit de rétention. LIVRE VIII VENTE COMMERCIALE TITRE I CHAMP D'APPLICATION ET DISPOSITIONS GENERALES CHAPITRE I CHAMP D'APPLICATION ARTICLE 234- Les dispositions du présent Livre s'appliquent aux contrats de vente de marchandises entre commerçants, personnes physiques ou personnes morales, y com- pris les contrats de fourniture de marchandises destinées à des activités de fabrication ou de production. Sauf stipulations conventionnelles contraires, le contrat de vente commerciale est sou- mis aux dispositions du présent Livre dès lors que les contractants ont le siège de leur activité dans un des États Parties ou lorsque les règles du droit international privé mènent à l’application de la loi d’un Etat Partie. ARTICLE 235- Les dispositions du présent Livre ne régissent pas : a) les ventes de marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou domesti- que, à moins que le vendeur, à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat, n’ait pas su et n’ait pas été censé savoir que ces marchandi- ses étaient achetées pour un tel usage ; b) les contrats de fourniture de marchandises dans lesquels la part prépondérante de l'obligation de la partie qui fournit les marchandises consiste dans une fourniture de main-d’œuvre ou d'autres services. ARTICLE 236- Les dispositions du présent Livre ne régissent pas davantage les ventes soumises à un régime particulier, notamment : a) les ventes aux enchères ; b) les ventes sur saisie ou de quelque autre manière par autorité de justice ; c) les ventes de valeurs mobilières, d’effets de commerce ou de monnaies ; d) les mobilisations et autres opérations sur créances ou instruments financiers ; e) les ventes de navires, bateaux, aéroglisseurs et aéronefs ; f) les ventes d’électricité..",2101,336,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,110,"- 66 - ARTICLE 237- La vente commerciale est soumise aux règles du droit commun des contrats et de la vente qui ne sont pas contraires aux dispositions du présent Livre. Les parties sont tenues de se conformer aux exigences de la bonne foi.",242,44,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,111,"Elles ne peu- vent exclure cette obligation, ni en limiter la portée. ARTICLE 238- Lorsqu’une clause est ambiguë, la volonté d’une partie doit être interpré- tée selon le sens qu’une personne raisonnable, de même qualité que l’autre partie, pla- cée dans la même situation, aurait déduit de son comportement. Pour déterminer la volonté d'une partie, il doit être tenu compte des circonstances de fait, et notamment des négociations qui ont pu avoir lieu entre les parties, des pratiques qui se sont établies entre elles, voire des usages en vigueur dans la profession concernée. ARTICLE 239- Les parties sont liées par les usages auxquels elles ont consenti et par les pratiques qui se sont établies dans leurs relations commerciales. Sauf convention contraire des parties, celles-ci sont réputées avoir adhéré aux usages professionnels dont elles avaient connaissance ou auraient dû avoir connaissance et qui, dans le commerce, sont largement connus et régulièrement observés par les par- ties à des contrats de même nature dans la branche d’activité concernée. ARTICLE 240- Le contrat de vente commerciale peut être écrit ou verbal ; il n’est sou- mis à aucune condition de forme.",1216,188,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,112,"Il est prouvé par tous moyens. TITRE II FORMATION DU CONTRAT ARTICLE 241- Le contrat se conclut soit par l’acceptation d’une offre, soit par un com- portement des parties qui indique suffisamment leur accord. Une offre est suffisamment précise lorsqu'elle désigne les marchandises et, expressé- ment ou implicitement, fixe la quantité et le prix ou donne les indications permettant de les déterminer. Une proposition de conclure un contrat, adressée à une ou plusieurs personnes déter- minées, constitue une offre si elle est suffisamment précise et si elle indique la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. Une proposition adressée à des personnes indéterminées est considérée seulement comme une invitation à l’offre, à moins que la personne qui a fait la proposition n’ait clai- rement indiqué le contraire..",850,129,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,113,"- 67 - ARTICLE 242- L’offre prend effet lorsqu'elle parvient à son destinataire. L’offre peut être révoquée si la révocation parvient au destinataire avant que celui-ci n’ait exprimé son acceptation. Cependant, l’offre ne peut être révoquée si elle indique, en fixant un délai déterminé pour l‘acceptation, qu’elle est irrévocable ou si le destinataire était raisonnablement fondé à croire que l’offre était irrévocable et a agi en conséquence. L’offre prend fin lorsque son rejet parvient à son auteur. ARTICLE 243- L’offre doit être acceptée dans le délai stipulé par l’auteur de l’offre ou, à défaut d’une telle stipulation, dans un délai raisonnable, compte tenu des circonstances, notamment de la rapidité des moyens de communication utilisés par l’auteur de l’offre. Une offre verbale doit être acceptée immédiatement, à moins que les circonstances n’in- diquent le contraire. Constitue une acceptation, toute déclaration ou autre comportement du destinataire indi- quant qu’il acquiesce à l’offre.",1039,150,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,114,"Le silence ou l’inaction ne peut à lui seul valoir acceptation. ARTICLE 244- L’acceptation d’une offre prend effet au moment où l’expression de l’ac- quiescement parvient à l’auteur de l’offre. Cependant, si en vertu des dispositions de l’offre, des pratiques établies entre les par- ties ou des usages, le destinataire peut, sans notification à l’auteur de l’offre, exprimer qu’il acquiesce en accomplissant un acte, l’acceptation prend effet au moment où cet acte est accompli. ARTICLE 245- La réponse à une offre qui se veut acceptation de cette offre, mais qui contient des additions, des limitations ou d’autres modifications, vaut rejet de l’offre et constitue une contre-proposition. Toutefois, la réponse qui se veut acceptation mais qui contient des éléments complé- mentaires ou différents n’altérant pas substantiellement les termes de l’offre, constitue une acceptation, à moins que l’auteur de l’offre, sans retard indu, n’exprime son désac- cord sur ces éléments.",995,148,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,115,"S’il ne le fait pas, les termes du contrat sont ceux de l’offre avec les modifications énoncées dans l’acceptation. ARTICLE 246- Le délai d’acceptation fixé par l’auteur de l’offre commence à courir au moment où l’offre est exprimée.",240,38,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,116,"La date indiquée dans l’offre est présumée être celle de son expédition, à moins que les circonstances n’indiquent le contraire. ARTICLE 247- L’acceptation peut être révoquée pourvu que la révocation parvienne à l’auteur de l’offre au plus tard au moment où l’acceptation aurait pris effet..",303,45,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,117,"- 68 - ARTICLE 248- Le contrat peut être valablement conclu même si les parties renvoient la détermination d’une clause à un accord ultérieur ou à la décision d’un tiers. L’existence du contrat n’est pas compromise par le défaut d’accord des parties sur cette clause ou l’absence de décision du tiers dès lors qu’en raison des circonstances et de l’intention des parties, cette clause est déterminable. ARTICLE 249- Les parties sont libres de négocier et ne peuvent être tenues pour res- ponsables si elles ne parviennent pas à un accord. Toutefois, la partie qui conduit ou rompt une négociation de mauvaise foi est responsa- ble du préjudice qu’elle cause à l’autre partie. Est, notamment, de mauvaise foi la partie qui entame ou poursuit des négociations sans intention de parvenir à un accord. TITRE III OBLIGATIONS DES PARTIES CHAPITRE I OBLIGATIONS DU VENDEUR ARTICLE 250- Le vendeur s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et au pré- sent Livre, à livrer les marchandises et à remettre, s'il y a lieu, les documents et acces- soires nécessaires à leur utilisation, à la preuve de l’achat et à la prise de livraison. Il est tenu, en outre, de s'assurer de la conformité des marchandises à la commande et d’accorder sa garantie. Section 1 - Obligation de livraison ARTICLE 251- Lorsque le vendeur n'est pas tenu de livrer la marchandise en un lieu particulier, il doit la tenir à la disposition de l'acheteur soit au lieu où elle a été fabriquée ou stockée, soit au siège de son activité de vendeur. ARTICLE 252- Lorsque le contrat de vente prévoit la remise des marchandises à un transporteur, le vendeur satisfait à son obligation de livraison envers l’acheteur du seul fait de cette remise. Toutefois, le vendeur est tenu de conclure les contrats nécessaires pour que le transport soit effectué par les moyens appropriés et selon les conditions d'usage jusqu'au lieu fixé avec l'acheteur. Le vendeur n'est pas tenu de souscrire lui-même une assurance de transport, mais il doit, à la demande de l’acheteur, lui fournir tous les renseignements nécessaires à l’éla- boration d’un tel contrat d’assurance..",2169,351,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,118,"- 69 - ARTICLE 253- Le vendeur doit livrer les marchandises à la date fixée par le contrat ou déterminée selon ses stipulations. Si la livraison est prévue au cours d’une certaine période, il peut livrer à un moment quelconque de celle-ci. En l’absence de stipulation, la livraison doit être effectuée par le vendeur dans un délai raisonnable après la conclusion du contrat. ARTICLE 254- Si le vendeur est tenu de remettre des documents et accessoires de la marchandise, il doit s'acquitter de cette obligation au moment, au lieu, et dans la forme prévus au contrat ou par les usages de la branche d’activité concernée. Section 2 - Obligation de conformité ARTICLE 255- Le vendeur doit livrer les marchandises en quantité, qualité, spécifica- tions et conditionnement conformes aux stipulations du contrat. Dans le silence du contrat, le vendeur doit livrer des marchandises propres aux usages auxquels elles servent habituellement ou dotées des mêmes qualités que les échantil- lons ou modèles présentés.",1030,161,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,119,"Il doit aussi les livrer dans des emballages ou conditionne- ment habituellement utilisés pour ce type de marchandises ou, à défaut de mode habi- tuel, dans des conditions propres à les conserver et protéger. ARTICLE 256- La conformité de la chose vendue s’apprécie au jour de la prise de livrai- son, même si le défaut n’apparaît qu’ultérieurement. ARTICLE 257- En cas de livraison anticipée, le vendeur peut, jusqu’à la date prévue pour la livraison, soit imposer la livraison de nouvelles marchandises conformes, soit effectuer la réparation du défaut de conformité des marchandises livrées dès lors que l’exercice de ce droit ne cause à l’acheteur ni dommage, ni frais. ARTICLE 258- Sous peine de déchéance pour l’acheteur du droit de s’en prévaloir, un défaut de conformité apparent le jour de la prise de livraison doit être dénoncé par l’acheteur au vendeur dans le mois qui suit la livraison. ARTICLE 259- L’action de l’acheteur, fondée sur un défaut de conformité caché le jour de la prise de livraison, est prescrite dans le délai d’un an à compter du jour où ce défaut a été constaté ou aurait dû l’être. Ce dernier délai ne peut avoir pour effet de réduire la durée de la garantie contractuelle éventuellement consentie..",1278,205,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,120,"- 70 - Section 3 - Obligation de garantie ARTICLE 260- Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention d'un tiers, à moins que l'acheteur n'accepte de les prendre dans ces conditions. Le vendeur doit garantir l’acheteur de toute éviction par son fait personnel. ARTICLE 261- Toute clause limitative de la garantie due par le vendeur s'interprète res- trictivement. Le vendeur qui invoque une telle clause doit démontrer que l’acheteur a connu et accepté cette clause lors de la conclusion de la vente. OBLIGATIONS DE L'ACHETEUR ARTICLE 262- L'acheteur s'oblige à payer le prix et à prendre livraison des marchandises. Section 1 - Paiement du prix ARTICLE 263- L’acheteur est tenu de payer le prix convenu.",740,120,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,121,"Le prix exprimé dans le contrat est présumé convenu hors taxes. S’il y a lieu à détermination du prix, les parties peuvent se référer à la valeur habituelle- ment attribuée au moment de la conclusion du contrat à des marchandises vendues dans des circonstances comparables au sein de la même branche d’activité. ARTICLE 264- L’acheteur est tenu de prendre toutes mesures nécessaires à l’accom- plissement des formalités préalables au paiement effectif du prix. ARTICLE 265- Lorsque le prix est fixé d’après le poids des marchandises, ce prix est déterminé, en cas de doute, à partir de leur poids net. ARTICLE 266- Le paiement du prix au vendeur est fait soit au siège de son activité, soit au lieu de la livraison si le prix est payable comptant ou si la livraison est effectuée contre remise de documents. ARTICLE 267- Lorsque le contrat de vente prévoit la remise des marchandises à un transporteur, le vendeur peut subordonner leur expédition ou la remise à l’acheteur du document qui les représente au paiement préalable du prix. Les parties peuvent aussi prévoir que l'acheteur n’est tenu de payer le prix qu'après avoir été mis en mesure d'examiner les marchandises. ARTICLE 268- L’acheteur doit payer le prix à la date convenue et ne peut subordonner son paiement à une démarche du vendeur..",1336,217,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,122,"- 71 - Section 2 - Prise de livraison ARTICLE 269- L’acheteur doit prendre livraison en accomplissant les actes permettant au vendeur d'effectuer la livraison, puis il doit retirer les marchandises. ARTICLE 270- L'acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner dans un délai aussi bref que possible.",315,49,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,123,"Lorsque le contrat de vente prévoit la remise des mar- chandises à un transporteur, l'examen peut être différé jusqu'à l’arrivée de ces marchan- dises à leur destination. Si les marchandises sont déroutées ou réexpédiées par l'acheteur sans que celui-ci ait eu raisonnablement la possibilité de les examiner, et si au moment de la conclusion du contrat le vendeur connaissait ou aurait dû connaître la possibilité de ce déroutage ou de cette réexpédition, l'examen peut être différé jusqu'à l'arrivée des marchandises à leur nouvelle destination. ARTICLE 271- Lorsque le paiement est prévu au jour de la livraison et que l'acheteur tarde à prendre livraison des marchandises ou n'en paie pas le prix, le vendeur, s'il a les marchandises en sa possession ou sous son contrôle, est fondé à les retenir jusqu’à leur complet paiement. Le vendeur doit cependant prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstan- ces, pour assurer la conservation des marchandises et l’acheteur doit lui en rembourser les frais. ARTICLE 272- Si l'acheteur a reçu les marchandises et entend les refuser, il doit pren- dre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en assurer la conser- vation.",1230,189,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,124,"Il est fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu du vendeur le remboursement des frais de conservation qu’il a engagés. ARTICLE 273- La partie tenue de prendre des mesures pour assurer la conservation des marchandises peut les déposer dans les magasins d'un tiers aux frais de l'autre par- tie mais est tenue de supporter les frais excessifs qui pourraient résulter de ce dépôt. ARTICLE 274- La partie qui doit assurer la conservation des marchandises peut les vendre par tous moyens appropriés si l'autre partie tarde à en prendre possession, à en payer le prix, ou à rembourser les frais de leur conservation.",629,104,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,125,"Elle doit préalablement noti- fier à l’autre partie son intention de vendre ces marchandises. La partie qui vend les marchandises peut retenir sur le produit de la vente un montant égal à ses frais de conservation, et elle doit le surplus à l’autre partie..",262,44,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,126,"- 72 - TITRE IV EFFETS DU CONTRAT CHAPITRE I TRANSFERT DE PROPRIETE ARTICLE 275- La prise de livraison opère transfert à l’acheteur de la propriété des mar- chandises vendues. ARTICLE 276- Les parties peuvent, toutefois, convenir de différer le transfert de pro- priété en application d’une clause de réserve de propriété régie par les articles 72 à 78 de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés. TRANSFERT DES RISQUES ARTICLE 277- Le transfert de propriété entraîne le transfert des risques à l’acheteur. La perte ou la détérioration des marchandises survenue après le transfert des risques ne libère l’acheteur de son obligation de payer le prix que si ces événements sont le fait du vendeur. ARTICLE 278- Lorsque le contrat de vente prévoit la remise des marchandises à un transporteur, les risques sont transférés à l'acheteur par la remise des marchandises au premier transporteur. L’autorisation donnée au vendeur de conserver les documents représentatifs des mar- chandises n'affecte pas le transfert des risques. ARTICLE 279- Les risques des marchandises vendues en cours de transport sont trans- férés à l'acheteur dès la conclusion du contrat de vente. Néanmoins si le vendeur avait alors connaissance ou aurait dû avoir connaissance de la perte ou de la détérioration de ces marchandises, il supporte seul la charge de ces risques s’il n’en a pas informé l'acheteur. ARTICLE 280- Si les marchandises vendues ne sont pas individualisées, le transfert des risques s’effectue au moment de leur identification qui emporte mise à disposition de l'acheteur..",1614,247,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,127,"- 73 - TITRE V INEXECUTION ET RESPONSABILITE CHAPITRE I DISPOSITIONS GÉNÉRALES ARTICLE 281- Toute partie à un contrat de vente commerciale est fondée à en deman- der au juge compétent la rupture pour inexécution totale ou partielle des obligations de l’autre partie. Toutefois, la gravité du comportement d’une partie au contrat de vente commerciale peut justifier que l’autre partie y mette fin de façon unilatérale à ses risques et périls.",453,71,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,128,"La gra- vité du motif de rupture est appréciée par le juge compétent à la demande de la partie la plus diligente. Quelle que soit la gravité du comportement, la partie qui l’invoque peut être tenue de respecter un préavis avant de notifier à l’autre partie sa décision unilatérale.",292,49,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,129,"Faute de préavis suffisant, l’auteur de la rupture engage sa responsabilité même si la juridiction admet le bien-fondé de la rupture. La partie qui impose ou obtient la rupture du contrat peut obtenir en outre des domma- ges-intérêts en réparation de la perte subie et du gain manqué qui découlent immédia- tement et directement de l’inexécution. INEXÉCUTION DES OBLIGATIONS DU VENDEUR ARTICLE 282- Si le vendeur ne paraît pas en mesure d’exécuter dans les délais conve- nus l’intégralité de son obligation de livraison des marchandises, en raison d’une insuf- fisance de ses capacités de fabrication ou d’une inadaptation de ses moyens de produc- tion, l’acheteur peut obtenir de la juridiction compétente, statuant à bref délai, l’autorisa- tion de différer l’exécution de son obligation de payer.",822,125,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,130,"Cette autorisation peut être assor- tie de l’obligation de consigner tout ou partie du prix. ARTICLE 283- Si l’acheteur invoque dans les délais fixés aux articles 258 et 259 du pré- sent Acte uniforme un défaut de conformité des marchandises livrées, le vendeur a la faculté d’imposer, à ses frais exclusifs et sans délai, à l’acheteur le remplacement des marchandises défectueuses par des marchandises conformes. En outre, l’acheteur peut convenir avec le vendeur d’un délai supplémentaire pour le remplacement, aux frais exclusifs du vendeur, des marchandises défectueuses par des marchandises conformes. L’acheteur ne peut, avant le terme de ce nouveau délai, invoquer l’inexécution des obli- gations du vendeur et si le vendeur exécute ses obligations dans ce délai, l’acheteur ne peut prétendre à des dommages-intérêts..",848,125,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,131,"- 74 - ARTICLE 284- Passé le délai prévu aux alinéas 2 et 3 de l’article 283 ci-dessus le ven- deur peut encore réparer à ses frais exclusifs tout manquement à ses obligations mais l’acheteur, qui conserve alors le droit de demander des dommages-intérêts, peut s’y opposer. INEXÉCUTION DES OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR ARTICLE 285- Si l’acheteur ne paraît pas en mesure de payer l’intégralité du prix, en raison de son insolvabilité ou de la cessation de ses paiements ou encore de ses retards dans les échéances convenues, le vendeur peut obtenir de la juridiction compétente, statuant à bref délai, l’autorisation de différer l’exécution de ses obligations de livraison. Cette autorisation peut être assortie de l’obligation de consigner les marchandises à ses frais avancés. ARTICLE 286- Si le vendeur accorde un délai supplémentaire pour le paiement du prix, il ne peut, avant le terme de ce nouveau délai, invoquer l’inexécution des obligations de l’acheteur.",989,153,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,132,"Si l’acheteur exécute ses obligations dans ce délai, le vendeur ne peut pré- tendre à des dommages-intérêts. ARTICLE 287- Passé le délai prévu à l’article 289 ci-dessus, l’acheteur peut encore exé- cuter ses obligations mais le vendeur, qui conserve alors le droit de demander des dom- mages-intérêts, peut s’y opposer. ARTICLE 288- En cas de défaut de conformité des marchandises, que le prix ait été ou non déjà payé, l'acheteur peut réduire le prix du montant de la différence entre la valeur que des marchandises conformes auraient eu au moment de la livraison et la valeur que les marchandises effectivement livrées avaient à ce moment. ARTICLE 289- Si le vendeur ne livre qu'une partie des marchandises ou si une partie seulement des marchandises livrées est conforme, l’acheteur qui a accepté d’en pren- dre livraison ne peut invoquer la rupture du contrat et ne peut prétendre qu’à des dom- mages-intérêts se rapportant à la partie manquante ou non conforme. ARTICLE 290- Si le vendeur livre les marchandises avant la date fixée, l'acheteur a la faculté d'accepter ou de refuser d’en prendre livraison. Si le vendeur livre une quantité supérieure à celle prévue au contrat, l'acheteur a la faculté d’accepter ou de refuser de prendre livraison de la quantité excédentaire. Si l'acheteur accepte tout ou partie de l’excédent, il doit le payer au tarif du contrat..",1412,224,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,133,"- 75 - INTERETS ET DOMMAGES-INTERETS ARTICLE 291- Tout retard dans le paiement du prix oblige au paiement des intérêts cal- culés au taux de l'intérêt légal et ce, sans préjudice des dommages-intérêts éventuelle- ment dus pour autre cause. Les intérêts courent à compter de l'envoi de la mise en demeure adressée par le ven- deur à l’acheteur par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen équivalent. ARTICLE 292- Lorsque le contrat est rompu et que l'acheteur a procédé à un achat de remplacement, il peut obtenir des dommages-intérêts correspondant à la différence entre le prix de l’achat de remplacement et le prix convenu au contrat, ainsi que tous autres dommages-intérêts dus pour autre cause. Lorsque le contrat est rompu et que le vendeur a procédé à une revente des marchan- dises, il peut obtenir des dommages-intérêts correspondant à la différence entre le prix convenu au contrat et le prix de revente, ainsi que tous autres dommages-intérêts dus pour autre cause. ARTICLE 293- La partie qui invoque une inexécution des obligations du contrat doit prendre toutes mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour limiter sa perte, ou préserver son gain. Si elle néglige de le faire, la partie en défaut peut demander une réduction des domma- ges-intérêts égale au montant de la perte qui aurait pu être évitée et du gain qui aurait pu être réalisé. CHAPITRE V EXONERATION DE RESPONSABILITE ARTICLE 294- Une partie n'est pas responsable de l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations si elle prouve que cette inexécution est due à un empêchement indé- pendant de sa volonté, tel que notamment le fait d'un tiers ou un cas de force majeure. Constitue un cas de force majeure tout empêchement indépendant de la volonté et que l’on ne peut raisonnablement prévoir dans sa survenance ou dans ses conséquences. ARTICLE 295- Lorsque l'inexécution par l'une des parties résulte du fait d'un tiers chargé par elle d'exécuter tout ou partie du contrat, elle n'est pas exonérée de sa res- ponsabilité..",2107,334,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,134,"- 76 - CHAPITRE VI RUPTURE DU CONTRAT ARTICLE 296- La rupture du contrat libère les parties de leurs obligations mais ne les exonère pas des dommages-intérêts éventuels. Elle n'a pas d'effet sur les stipulations du contrat relatives au règlement des différends ou aux droits et obligations des parties en cas de rupture. ARTICLE 297- La partie qui a exécuté totalement ou partiellement ses obligations peut obtenir la restitution par l'autre partie de ce qu'elle a fourni ou payé en exécution du contrat. ARTICLE 298- L'acheteur ne peut obtenir la rupture du contrat ou exiger la livraison de marchandises de remplacement s'il lui est impossible de restituer les marchandises dans l'état où il les a reçues, et si cette impossibilité est due à un acte ou une omission de sa part. ARTICLE 299- L'acheteur qui a perdu le droit de déclarer le contrat rompu ou d'exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement en vertu de l'article précé- dent, conserve le droit de se prévaloir de tous les autres droits qu'il tient du contrat. ARTICLE 300- Si le vendeur est tenu de restituer le prix, il doit payer des intérêts sur son montant à compter du jour où il a reçu le paiement. Si l'acheteur doit restituer tout ou partie des marchandises, il doit payer au vendeur tout ou partie du montant du profit qu'il en a retiré. CHAPITRE VII PRESCRIPTION ARTICLE 301- La prescription des actions en matière de vente commerciale est sou- mise aux dispositions énoncées au chapitre IV du Livre I du présent Acte uniforme, sous réserve des dispositions suivantes. Le délai de prescription en matière de vente commerciale est de deux ans sauf disposi- tions contraires du présent Livre. ARTICLE 302- Si le vendeur a donné une garantie contractuelle, le délai de prescription de l’action visée à l'article 259 ci-dessus commence à courir à partir de la date d'expira- tion de la garantie contractuelle..",1937,319,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,135,"- 77 - LIVRE IX DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES ARTICLE 303- La mise en place des moyens de traitement et de transmission électro- nique du Fichier Régional est effective dans un délai de deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Acte uniforme. La mise en place des moyens de traitement et de transmission électronique du Fichier National dans chaque État Partie est effective dans un délai de deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Acte uniforme. La mise en place des moyens de traitement et de transmission électronique du ou des Registre(s) du Commerce et du Crédit Mobilier dans chaque État Partie est réalisée dans un délai de deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Acte uni- forme. ARTICLE 304- Les Etats Parties veillent à ce que, dans un délai de deux ans à comp- ter de la date d’entrée en vigueur du présent Acte uniforme, les sociétés et autres per- sonnes et organismes amenés à procéder ou à participer à des inscriptions puissent déposer par voie électronique tous les actes et informations soumis à publicité.",1129,191,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,136,"En outre, les Etats Parties peuvent obliger toutes les sociétés, ou certaines catégories d'entre elles, à déposer tout ou partie des actes et informations en cause par voie électronique. ARTICLE 305- Dans un délai de deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Acte uniforme, tous les actes et informations prévus par le présent Acte uni- forme et toute autre disposition légale, déposés sur support papier ou par voie électro- nique, sont remis selon le cas au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier puis retranscrits au Fichier National et au Fichier Régional, sous forme électronique.",627,100,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,137,"A cette fin, les Etats Parties veillent à ce que tous les actes et informations qui sont déposés sur support papier à cette date soient convertis par le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier en format électronique. ARTICLE 306- Le présent Acte uniforme abroge l’Acte uniforme du 17 avril 1997 por- tant sur le droit commercial général. ARTICLE 307- Le présent Acte uniforme sera publié au Journal Officiel de l'OHADA dans un délai de soixante jours à compter de la date de son adoption.",504,85,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,138,"Il sera également publié dans les Etats Parties, au Journal Officiel ou par tout moyen approprié. Il sera applicable quatre-vingt-dix jours à compter de la date de sa publication au Journal offi- ciel de l’OHADA conformément à l’article 9 du Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique, signé à port Louis le 17 octobre 1993, tel que révisé à Québec le 17 octobre 2008.. - 78 - Pour la République du BENIN M. AKOFODJI Grégoire Pour le BURKINA-FASO M.",488,82,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,139,"DA MWINZIE Eric Représentant du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice Pour la République du CAMEROUN M. KAMTO Maurice Ministre délégué à la Justice Pour la République CENTRAFRICAINE M. NGON BABA Laurent Pour les COMORES M. MOUSSA Abderemane Ministre de l’Industrie, du Travail et de l’Emploi Pour la République du CONGO M. MABIALA Pierre Ministre des Affaires foncières et du domaine public Pour la République GABONAISE Mme NANDA OVIGA Anicette Pour la République de GUINEE BISSAU M.",497,78,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,140,"JALO PIRES, MAMADU SALIU Pour la République de GUINEE EQUATORIALE M. Martin NDONG NSUE Pour la République du MALI M. Maharafa TRAORE Pour la République du NIGER M. DJIBO Abdoulaye Garde des Sceaux Pour la République du SENEGAL M. Abdoulaye DIANKO Représentant du Ministre de l’Economie et des Finances Pour la République du TCHAD M. Mbaïlaou NAÏMBAYE LOSSIMIAN Garde des Sceaux Ministre de la Justice Pour la République TOGOLAISE M.",441,70,french ACTES-UNIFORME-PORTANT-SUR-LE-DROIT-COMMERCIAL-GENERAL-LOME-15102010.pdf,141,"TOZOUN Kokou Biossey Garde des Sceaux Ministre de la Justice et des relations avec les institutions Fait à Lomé, le 15 décembre 2010.",136,23,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,0,"ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE Le Conseil des Ministres de l'Organisation pour I'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), Vu Ie Traite re1atif it l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, signe it Port Louis Ie 17 octobre 1993, tel que revise it Quebec Ie 17 octobre 2008, notamment en ses articles 2, 5 it 10 et 12 ; Vu Ie rapport du Secretariat Permanent et les observations des Btats Parties; Vu l'avis N 02/2012/AU en date du 9 novembre 2012 de la Cour Commune de Justice et d' Arbitrage; Apres en avoir delibere, adopte it I'unanimite des Btats Parties presents et votants, I'Acte uniforme dont la teneur suit: Article 1 Toute societe commerciale, y compris celle dans laquelle un Btat ou une personne morale de droit public est associe, dont Ie siege social est situe sur Ie territoire de l'un des Btats parties au Traite relatif it l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-apres designes les Btats parties ) est soumise aux dispositions du present Acte uniforme. Tout groupement d'interet economique est egalement soumis aux dispositions du present Acte uniforme. En outre, les societes commerciales et les groupements d'interet economique demeurent soumis aux lois non contraires au present Acte uniforme qui sont applicables dans I'Btat partie oil se situe leur siege social. Article 2 Les statuts de la societe commerciale et du groupement d'interet economique ne peuvent deroger du present Acte uniforme sauf dans les cas oil celui-ci autorise expressement I'associe unique ou les associes, soit it substituer des clauses statutaires du present Acte uniforme, soit it completer par des clauses statutaires du present Est reputee non ecrite toute clause statutaire contraire it une disposition du present Acte uniforme. Article 2-1 Sous reserve du respect des dispositions du present Acte uniforme auxquelles il ne peut etre deroge et des clauses statutaires, les associes peuvent conclure des conventions extrastatutaires en vue notamment d' organiser, selon les modalites qu'ils 0 librement ~ h '~ c~ .~=-- ~ t! rXJ:tCf t ~.",2135,340,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,1,"les relations entre associes ; la composition des organes sociaux ; la conduite des affaires de la societe; I'acces au capital social; la transmission des titres sociaux. Article 3 Toutes personnes, queUe que soit leur nationalite, desirant exercer en societe, une activite commerciale sur Ie territoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de societe qui convient a I'activite envisagee, parmi ceUes prevues par Ie present Acte uniforme. Les personnes visees a l'alinea precedent peuvent aussi choisir de s'associer, prevues par Ie present Acte uniforme, en groupement d'interet economique..",615,92,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,2,"PARTIE 1 GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE 1 CONSTITUTION Article 4 La societe commerciale est creee par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter a une activite des biens en numeraire ou en nature, ou de l'industrie, dans Ie but de partager Ie benefice ou de profiter de l' economie qui peut en resulter. s' engagent a contribuer aux pertes dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme. Article 5 La societe commerciale peut etre egalement creee, dans les cas prevus par Ie present Acte uniforme, par une seule personne, denommee associe unique , par un acte ecrit. Article 6 Le caractere commercial d'une societe est determine par sa forme ou par son objet. Sont commerciales a raison de leur forme et quel que soit leur objet, les societes en nom collectif, les societes en commandite simple, les societes a responsabilite limitee, les societes anonymes et les societes par actions simplifiees. Article 7 Une personne physique ou morale ne peut etre associee dans une societe commerciale lorsqu'elle fait l'objet d'une interdiction, incapacite ou incompatibilite prevue par une disposition legale ou reglementaire. Article 8 Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent etre associes d'une societe dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au dela de leurs apports. Article 9 Des epoux ne peuvent etre associes d'une societe dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indefiniment ou solidairement. 4 I.",1486,237,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,3,"Article 10 Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont etablis par acte notarie ou par tout acte offrant des garanties d'authenticite dans l'Etat du siege de la societe depose avec reconnaissance d'ecritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire.",295,45,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,4,"Ils ne peuvent etre modifies qu'en la meme forme. Article 11 Lorsque les statuts sont etablis par acte sous seing prive, il en est dresse autant d'originaux qu'il est necessaire pour Ie depot d'un exemplaire au siege social et l'execution des diverses formalites requises par les textes en vigueur. En outre, il est remis un exemplaire original: 1 ) pour les societes en nom collectif, les societes en commandite simple et les societes a limitee, a chaque associe ; 2 ) pour les autres societes, a ceux des associes qui en ont fait la demande a la signature des statuts ou Ie cas echeant, lors de l'assemblee generale constitutive. Vne copie des statuts est tenue a la disposition des associes par la societe. Article 12 Les statuts constituent soit Ie contrat de societe, en cas de pluralite d'associes, soit l'acte de volonte d'une seule personne, en cas d'associe unique. Article 13 Les statuts mentionnent : 1 ) 2 ) sa denomination suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 3 ) la nature et Ie domaine de son activite, qui forment son objet social; 4 ) son siege social; 5 ) sa duree ; 6 ) l'identite des apporteurs en numeraire avec, pour chacun d'eux, Ie montant des apports, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7 ) l'identite des apporteurs en nature, la nature et l'evaluation de l'apport effectue par chacun d' eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8 ) l'identite des apporteurs en industrie, la nature et la duree des prestations foumies par chacun d'eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 9 ) l'identite des beneficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 10 ) Ie rnontant du capital social; . .",1765,311,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,5,"11 ) Ie nombre et la valeur des titres sociaux emis, en distinguant, Ie cas echeant, les differentes categories de titres creees ; 12 ) les clauses relatives a la repartition du resultat, a la constitution des reserves et a la repartition du boni de liquidation; 13 ) les modalites de son fonctionnement. Article 14 Toute societe est designee par une denomination sociale qui est mentionnee dans ses statuts. Article 15 contraire Ie nom d'un ou plusieurs associes ou anciens associes peut etre inclus dans la denomination sociale. Article 16 Une societe ne peut prendre la denomination d'une autre societe deja immatriculee Article 17 La denomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses.",824,133,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,6,"Elle doit etre precedee ou suivie immediatement en caracteres lisibles de l'indication de la forme de la societe, du montant de son capital social, de l'adresse de son siege social et de la mention de son numero d'immatriculation Article 18 La denomination sociale peut etre modifiee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 19 Toute societe a un objet qui est constitue par l'activite qu'elle entreprend et qUI doit etre determinee et decrite dans ses statuts. Article 20 Toute societe doit avoir un objet licite. Article 21 Lorsque l'activite exercee par la societe est reglementee, la societe doit se conformer aux regles particulieres auxquelles ladite activite est soumise. Article 22 L'objet social peut etre modifie, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour la modification des statuts..",936,147,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,7,"Article 23 Toute societe a un siege social qui doit etre mentionne dans ses statuts. Article 24 Le siege social est fixe, au choix des associes, soit au lieu du principal etablissement de la societe, soit a son centre de direction administrative et financiere. Article 25 Le siege social ne peut pas etre constitue uniquement par une domiciliation a une boite postale.",368,62,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,8,"11 doit etre localise par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise. Article 26 Les tiers peuvent se prevaloir du siege statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la societe si Ie siege reel est situe en un autre lieu. Article 27 Le siege social peut etre modifie, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des statuts.",420,70,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,9,"Toutefois, il peut etre transfere a un autre endroit de la meme ville par simple decision des organes de gerance ou d'administration de la societe. Article 28 Toute societe a une duree qui doit etre mentionnee dans ses statuts. Article 29 Le point de depart de la duree de la societe est la date de son immatriculation commerce et du credit mobilier, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme. Article 30 L'arrivee du terme entraine dissolution de plein droit de la societe, a moins que sa prorogation ait ete decidee dans les conditions prevues aux articles 32 et suivants ci-apres. Article 31 La duree de la societe peut etre modifiee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 32 La duree de la societe peut etre prorogee une ou plusieurs fois..",863,148,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,10,"Article 33 La prorogation de la duree de la societe est decidee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des statuts. Article 34 La prorogation de la duree de la societe n'entraine pas creation d'une personne juridique nouvelle. Article 35 Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la duree de la societe, les associes doivent etre consultes it I'effet de decider si la duree de la societe doit etre prorogee. Article 36 A defaut, tout associe peut demander it la juridiction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, statuant it bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de provoquer la consultation prevue it I'article precedent. Article 37 Chaque associe doit faire un apport it la societe. Chaque associe est debiteur envers la societe de tout ce qu'il s'est oblige it lui apporter en numeraire, en nature ou en industrie. Article 38 En contrepartie de leurs apports, les associes re<;oivent des titres emis par la societe, tels que definis it I'article 51 ci-apres. Article 39 du present chapitre sont applicables aux apports realises au cours de 1a vie socia1e, it l'occasion d'une augmentation de capital. Article 40 Chaque associe peut apporter it la societe: 1 ) de I'argent, par apport en numeraire ; 2 ) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorpore1s, par apport en nature ; 3 ) des connaissances techniques ou professionnelles ou des services, par apport en industrie ; Tout autre apport est interdit. Article 41 Les apports en numeraire sont realises par Ie transfert it la societe de la propriete des sommes d'argent que l'associe s'est engage it lui apporter. xfc>fa ~ rJ r~6;'~.",1756,293,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,11,"contraire du present les apports en numeraire sont liberes lors de la constitution de la societe. Article 42 Ne sont consideres comme liberes que les apports en numeraire correspondant a des sommes dont la societe est devenue proprietaire et qu'elle a integralement et definitivement encaissees. Article 43 En cas de retard dans Ie versement, les sommes restant dues a la societe portent de plein droit inten~t au taux legal a compter du jour OU Ie versement devait etre effectue, sans prejudice de dommages et interets, s' il y a lieu. Article 44 A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numeraire realises a l'occasion d'une de capital de la societe peuvent etre realises par compensation avec une creance certaine, liquide et exigible sur la societe. Article 45 Les apports en nature sont realises par Ie transfert des droits reels ou personnels correspondant aux biens apportes et par la mise a la disposition effective de la societe des biens sur lesquels portent ces droits. Article 46 Lorsque I'apport est en propriete, I'apporteur est garant envers la societe comme un vendeur envers son acheteur. Article 47 Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la societe comme un bailleur envers son preneur.",1247,203,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,12,"Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appeles a etre renouveles pendant la duree de la societe, Ie contrat transfere a celle-ci la propriete des biens apportes, a charge d'en rendre une pareille quantite, qualite et valeur.",280,45,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,13,"Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la societe dans les conditions prevues a l'article precedent. Article 48 L'apport d'un bien ou d'un droit soumis a publicite pour son opposabilit6 aux tiers peut etre publie avant l'immatriculation de la societe.",255,40,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,14,"La formalite ne produit d'effets retroactifs a la date de son accomplissement qu'a compter de l'immatriculation Article 49 Les associes evaluent les apports en nature. Dans les cas prevus par Ie present cette evaluation est contr6lee par un commissaire aux apports. Article 50 Les statuts contiennent I'evaluation des apports en nature, dan present Acte uniforme. prevues par Ie h7 -Ur.",386,60,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,15,"Article 50-1 Les apports en industrie sont realises par la mise a disposition effective de connaissances techniques ou professionnelles ou de services. Article 50-2 L' apporteur en industrie doit rendre a la societe la contribution promise et lui doit compte de tous les gains qu'il a realises par l'activite faisant l'objet de son apport. Les statuts decrivent l'apport en industrie et determinent les modalites de sa liberation y compris la duree des prestations qui sont foumies par l'apporteur, Ie nombre de titres sociaux attribues en remuneration de ces prestations et les droits attaches aces titres dans Ie partage des benefices et de I' actif net.",656,105,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,16,"Les statuts determinent egalement les modalites de liquidation de ces titres en cas de cessation par l'apporteur de l'activite faisant l'objet de son apport. Article 50-3 Les apports en industrie ne concourent pas a la formation du capital social mais donnent lieu a I'attribution de titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage des benefices et de l' actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toutefois, les droits de vote attaches aux titres sociaux resultant d'apports en industrie ne peuvent etre superieurs a vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des droits de vote. La part totale attachee aces titres sociaux ne peut exceder vingt-cinq pour cent (25%) des benefices, de I' actif net et des pertes de la societe. Article 50-4 Les titres sociaux resultant d'apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n'ont pas de valeur nominale. Article 51 La societe emet des titres sociaux en contrepartie faits par les aSSOCles.",956,156,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,17,"Ils representent les droits des associes et sont denommes actions dans les societes par actions et parts sociales dans les autres societes. Article 52 Les titres sociaux sont des biens meubles. Article 53 Les titres sociaux conferent a leur titulaire :.",253,41,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,18,"2 ) un droit sur les actifs nets de la societe lors de leur repartition, a sa dissolution ou a l'occasion d'une reduction de son capital; 3 ) Ie cas echeant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prevues pour chaque forme de societe; 4 ) Ie droit de participer aux votes des decisions collectives des associes, a moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement pour certaines categories de titres sociaux. Article 54 Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du present Acte uniforme, les droits et l'obligation de chaque associe, vises a l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels a ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la societe ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont reputees non ecrites les clauses attribuant a un associe la totalite du profit procure par la societe ou I'exonerant de la totalite des pertes, ainsi que celles excluant un associe totalement du profit ou mettant a sa charge la totalite des pertes. Article 55 Les droits mentionnes a l'article 53 ci-dessus doivent etre exerces dans les conditions prevues pour chaque forme de societe.",1144,188,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,19,"Ces droits ne peuvent etre suspendus ou supprimes que par des dispositions expresses du present Acte uniforme. Article 56 Les titres de meme categorie emis par une societe doivent avoir la meme valeur nominale. Article 57 Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou negociables. Article 58 Les societes par actions emettent des titres negociables. L' emission de ces titres est interdite pour les societes autres que celles visees au premier alinea du present article.",489,77,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,20,"11leur est egalement interdit de garantir une emission de titres negociables. Sont nuls tous contrats conclus, titres emis ou garanties accordees en violation des dispositions du present alinea. Article 59 Dans tous les cas OU Ie present Acte uniforme prevo it la cession des titres sociaux d'un associe, ou Ie rachat de ceux-ci par la societe, la valeur de ces droits est determinee, a defaut d'accord amiable entre les parties, par expert designe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre elles, par decision de la juridiction competente statuant a bref delai. Article 60 Dans Ie cas des societes dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisee par Ie present Acte uniforme, la detention par un seul associe de tous les titres sociaux n'entraine pas la dissolution de plein droit de la societe.",807,133,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,21,"Tout interesse peut demander a la juridiction competente cette dissolution, si la situation n'a pas ete regularisee d ns Ie delai d'un (l) an. La juridiction J yO f~ r~:tt.",172,30,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,22,"competente peut accorder a la societe un delai maximal de six (6) mois pour regulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou e1le statue sur Ie fond, cette regularisation a eu lieu. Article 61 Toute societe doit avoir un capital social qui est indique dans ses statuts, conformement aux dispositions du present Acte uniforme. Article 62 Le capital social represente Ie montant des apports en capital faits par les associes a la societe et augmente, Ie cas echeant, des incorporations d'emission ou de fusion. Article 63 En contrepartie des apports, la societe remunere l' apporteur par des titres SOClaux, pour une valeur egale a celle des apports. En contrepartie des incorporations d'emission ou de fusion, la societe emet des titres sociaux ou eleve Ie montant nominal des titres sociaux existants.",831,135,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,23,"Ces deux procedes peuvent etre combines. Article 64 Le capital social est divise en parts sociales ou en actions, selon la forme de la societe. Article 65 Le montant du capital social est librement determine par les associes. Toutefois, Ie present Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la societe. Article 66 Si Ie capital de la societe en cours de formation n'atteint pas Ie montant minimum fixe par Ie present Acte uniforme, la societe ne peut etre valablement constituee. Si, apres la constitution de la societe, son capital est reduit a un montant inferieur au minimum fixe par Ie present Acte uniforme, pour cette forme de societe, la societe doit etre dissoute, a moins que Ie capital soit porte a un montant au moins egal au montant minimum, dans les conditions fixees par Ie present Acte uniforme. Article 67 Le capital social est fixe.",896,155,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,24,"Toutefois, il peut etre augmente ou reduit, pour chaque forme de societe, prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des.",136,22,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,25,"au premier alinea, Ie capital peut etre variable dans les conditions prevues aux articles 269-1 et suivants ci-apres. Article 68 Le capital social peut etre augmente a l' occasion de nouveaux apports faits a la societe ou par l'incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 69 Le capital social peut etre reduit, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, par aux associes d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la societe. Article 70 Lorsque Ie present Acte uniforme autorise la reduction du capital, par remboursement aux associes d'une partie de leurs apports, celle-ci peut etre effectuee, soit par remboursement en numeraire, soit par attribution d'actifs. Article 71 La reduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus. Article 72 Les statuts peuvent etre modifies, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. En aucun cas, les engagements d'un associe ne peuvent etre augmentes sans Ie consentement de celui-ci. CHAPITRE 11 - DECLARA nON DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARA nON NOT ARlEE DE SOUSCRIPnON ET DE VERSEMENT Article 73 Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent deposer au registre du commerce et du credit mobilier une declaration dans laquelle ils indiquent toutes les operations effectuees en vue de constituer regulierement la societe et par laquelle ils attestent que cette constitution a ete realisee en conformite avec Ie present Acte uniforme. Cette declaration est denommee declaration de regularite et de conformite .",1676,263,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,26,"Elle est exigee a peine de rejet de la demande d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. La declaration est signee par ses auteurs. Toutefois, elle peut etre signee par l'une de ces personnes ou plusieurs d' entre elles si ces demieres ont re9u mandat a cet effet. Article 73-1 73 ci-dessus en cas de modification des statuts. Dans ce cas, la declaration de regularite et de conformite est deposee par les membres des organes de gestion, d'administration et de direction. (fer.. .12 if! i.",526,90,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,27,"Article 74: Les dispositions de l'article precedent ne sont pas applicables lorsqu'une notariee de souscription et de versement des fonds a ete etablie et deposee dans les conditions determinees par Ie present Acte uniforme ainsi que par I'Acte uniforme portant sur Ie droit commercial general. Article 74-1 Les societes constituees en violation des articles 7, 8, 9, 20, 37 alinea ler et 40 ci-dessus sont nulles. Article 75 Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exigees par Ie present Acte uniforme ou si une formalite prescrite par celui-ci pour la constitution de la societe a ete omise ou accomplie, tout interesse peut demander dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, que soit ordonnee, sous astreinte, la regularisation de la constitution.",777,125,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,28,"Le ministere public peut egalement agir aux memes fins. Article 76 des articles 73 et 74 ci-dessus en cas de modification des statuts. Article 77 L'action aux fins de regularisation se prescrit par trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 78 Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou sont solidairement du prejudice cause soit par Ie defaut d'une mention obligato ire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irregulier d'une formalite prescrite pour la constitution de la societe. Article 79 En cas de modification des statuts, des organes de gestion, de direction ou alors en fonction encourent les memes responsabilites que celles fixees a l' article precedent. Article 80 L'action prevue aux articles 78 et 79 ci-dessus se prescrit par trois (3) ans a compter, selon Ie cas, du jour de l'immatriculation de la societe ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 81 Sont reputees faire publiquement appel aI' epargne : f.",1085,176,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,29,"les societes dont les valeurs mobilieres sont admises a la negociation sur la bourse des valeurs d'un Etat partie, a dater de l'admission de ces titres ; ou toute personne qui offrent au public d'un Etat partie mobilieres dans les conditions enoncees a l'article 83 ci-apres. Lorsqu'un marche financier couvre plusieurs Etats parties, ceUX-Cl sont consideres comme constituant un seul Etat partie pour les besoins du present titre. Article 81-1 Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-apres l'offre qui porte sur des valeurs mobilieres : a) dont Ie montant total dans les Etats parties est inferieur a cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce montant etant calcule sur une periode de douze (12) mois; b) ou qui est adressee uniquement a des investisseurs qualifies agissant pour compte propre, ou a moins de cent (100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifies, par marche boursier regional des Etats parties ou, pour les Etats parties qui ne sont pas membres d'un tel marche, par Etat partie. Article 81-2 Au sens du present un investisseur qualifie est une personne ou une entite disposant des competences et des moyens necessaires pour apprehender les risques inherents aux operations sur instruments financiers, telle que les de credit et autres intermediaires ou etablissements financiers agrees ou reglementes dans les Etats parties, les organismes de placement collectif ainsi que leurs societes de gestion, les entreprises d'assurance et de reassurance, les societes de groupe d'assurance, les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prevoyance. Article 81-3 Toute revente de valeurs mobilieres ayant deja fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres vises a l'article 81-1 ci-dessus est consideree comme une offre distincte et peut constituer une offre au public si elle s'effectue dans Ie cadre d'une des operations visees a l'article 83 ci-apres. Le placement de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers fait l'objet de la publication d'un document prevu au chapitre 2 du present Titre, si aucune des conditions enumerees aux points a) et b) de l'article 81-1 ci-dessus n'est remplie pour Ie placement final. Aucun autre document n'est exigible lors d'une revente ulterieure de valeurs mobilieres ni lors d'un placement final de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers, des lors qu'un document valide est disponible et que l'emetteur ou la personne charge de rediger ledit document d'information consent par un accord ecrit a son utilisation. Article 82 II est interdit aux societes n'y ayant pas ete autorisees par Ie present Acte uniforme de faire publiquement appel aI' epargne. II est egalement interdit a toute personne de pro ceder a la cession par appel public aI' epargne des titres d'une societe n'etant pas autorisee a faire publiquement appel a l'epargne par Ie present Toute operation effectuee en violation des dispositions du present article est nulle. c; 4{, r> tif Ihr ~..",3038,478,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,30,"Article 83 L'offre au public de valeurs mobilieres visee a l'article 81 ci-dessus est constituee par l'une des operations suivantes : une communication adressee sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit a des personnes et presentant une information suffisante sur les conditions de I'offre et sur les valeurs mobilieres a offrir, de maniere a mettre une personne en mesure d'envisager d'acheter ou de souscrire ces valeurs ; - un placement de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers dans Ie cadre soit d'une emission soit d'une cession. Article 84 Une societe dont Ie siege social est situe dans un Etat partie peut placer ses valeurs mobilieres dans un ou plusieurs autres Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 a 96-1 du present Acte uniforme dans I'Etat partie du siege social et dans ces autres Etats parties. Si l'offre au public de valeurs mobilieres n'est pas faite par l'emetteur, la societe qui fait l'offre est soumise aux dispositions des articles 81 a 96-1 du present Acte uniforme dans I'Etat partie de I'emetteur et dans les autres Etats parties dont Ie public est sollicite. Article 85 Lorsqu'une societe dont Ie siege social est situe dans un Etat partie fait appel public a l'epargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurs etablissements de credit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de I'operation si Ie montant global de I'offre depasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA. Cette societe doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie a un ou plusieurs intermediaires financiers charges d'assurer Ie service financier de l'operation. Elle designe, si Ie montant global de l'operation depasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs aux comptes qui verifient les etats financiers.",1925,312,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,31,"Ce ou ces commissaires signent Ie document d'information vise a l'article 86 ci-apres, tel que modifie ou complete, Ie cas echeant, conformement aux dispositions de l'article 90 ci-apres. Article 86 Toute societe qui fait publiquement appel a l'epargne doit, au prealable, publier dans I'Etat partie du siege social de l' emetteur et, Ie cas echeant, dans les autres Etats parties dont Ie public est sollicite, destine a l'information du public.",445,70,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,32,"Ledit document contient toutes les qui, compte tenu de la nature particuliere de I' emetteur et des valeurs mobilieres offertes au public ou admises a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, sont necessaires pour permettre aux investisseurs d'evaluer en connaissance de cause Ie patrimoine, la situation financiere, les resultats et les perspectives de I'emetteur et des garants eventuels, ainsi que les droits attaches aces valeurs mobilieres. Ces informations sont precisees par I'autorite competente de chaque Etat partie et presentees sous une forme simple et comprehensible..",600,89,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,33,"Article 86-1 Le document comprend un resume qui foumit des informations c1es, dans une formulation simple et concise et dans la langue dans laqueUe Ie document d'information a ete etabli. Le resume est etabli sous une forme standard sur un meme marche boursier et presente sous une forme simple et comprehensible. II doit egalement contenir les informations adequates sur les valeurs mobilieres concemees. qu'il doit etre lu comme une introduction au document d'information ; que toute decision d'investir dans les valeurs mobilieres concemees doit etre fondee sur un examen exhaustif du document d'information par l'investisseur ; qu' engagent leur responsabilite civile les personnes qui ont presente Ie resume, si Ie contenu du resume est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information ou s'il ne foumit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document les essentieUes permettant d'ec1airer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilieres. Article 87 Dans Ie cas OU une societe fait appel public a I'epargne dans un Etat partie autre que celui de son siege social, Ie document soumis aux autorites visees a l'artic1e 90 ci-apres, comporte des renseignements specifiques au marche de cet autre Etat partie. Ces renseignements sont notamment relatifs au regime fiscal des revenus, aux etablissements qui assurent Ie service financier de l'emetteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destines aux investisseurs. Le document d'information contient une presentation complete des garants vises a l'artic1e 85 ci- dessus, lesquels foumissent les memes renseignements que la societe dont les titres sont offerts, a I'exception de ceux relatifs aux titres qui sont mis dans Ie public. Article 88 L'autorite competente de l'Etat partie du siege social de l'emetteur peut dispenser d'inc1ure dans Ie document d'information certaines informations prevues dans Ie present Acte uniforme si eUe estime que: 1 ) ces informations n'ont qu'une importance mineure et ne sont pas de nature a influencer I'appreciation portee sur Ie patrimoine, la situation financiere, les resultats ou les perspectives de I'emetteur ; 2 ) la divulgation de ces informations est contraire a I' interet public; 3 ) la divulgation de ces informations peut entrainer un prejudice grave pour l'emetteur pour autant que cette omission ne risque pas d'induire Ie public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable a une evaluation en connaissance de cause de l'emetteur, de l'offreur ou du garant eventuel, ainsi que des droits attaches aux valeurs mobilieres sur lesquels porte Ie document d'information ; 4 ) la personne qui fait l'offre n'est pas l'emetteur et ne peut avoir acces a ces informations; 5 ) ces informations sont d'une importance mineure uniquement pour une offre specifique ou uneadmissionilianegociation sp~ ;: uneboursdesv([~e=d';;""?i;~ dJ .",2978,454,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,34,"sont pas de nature a influencer l'evaluation de la situation financiere et des perspectives de l'emetteur, de l'offreur ou du garant eventuel. Article 89 Le document d'information peut faire reference a tout autre document d'information vise par les autorites 90 ci-apres depuis moins d'un (1) an, lorsque Ie document vise a ete etabli pour des titres de meme categorie et qu'il comprend les demiers etats financiers annuels approuves de l'emetteur et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 ci-dessus. Le document vise est alors complete par une note d'operation qUI doit comprendre: 1 ) les informations relatives aux valeurs mobilieres offertes ; 2 ) les elements comptables qui ont ete publies depuis Ie visa initial; 3 ) les elements sur les faits nouveaux significatifs, de nature a aVOlf une incidence sur I'evaluation des valeurs mobilieres offertes ; 4 ) Ie cas echeant, un tableau de correspondance afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations determinees. Article 90 Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de controle de la bourse des valeurs de I'Etat partie du siege social de l' emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite.",1258,201,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,35,"En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charge des finances de ces Etats parties. Ces autorites s'assurent que l'operation ne comporte pas d'irregularites et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux inten~ts des investisseurs de I'Etat partie du siege social de l'emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite. Dans Ie cadre de l'examen de la demande de visa, ces autorites indiquent les mentions a modifier ou les mentions complementaires a inserer. Elles peuvent egalement demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activite et des resultats de la societe.",668,104,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,36,"Elles peuvent demander des investigations complementaires, aux frais de la societe, aux commissaires ou une revision effectuee par un professionnel independant, designe avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires sont insuffisantes. Elles peuvent demander de faire figurer sur Ie document d'information un avertissement redige par leurs soins.",375,50,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,37,"Elles peuvent egalement requerir toute garantie appropriee en application de l'article 85 ci-dessus. Les autorites visees au present article accordent Ie visa prevu a l'alinea premier dans Ie mois suivant la date de delivrance du recepisse de depot du projet de document d'information. Ce delai peut passer a deux (2) mois si elles sollicitent des investigations complementaires. Le recepisse de depot du projet de document est delivre Ie jour meme de la reception du document d'information. Si l'organisme de controle de la bourse des valeurs ou, Ie cas echeant, Ie ministre charge des finances decide de ne pas accorder son visa, it notifie dans les remes conditions de deJai it ta societe son refus motive. . 17~ I~ ~ . ~J/ fU rr~..",735,123,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,38,"Article 91 Si les demandes de I'organisme de controle de la bourse des valeurs, ou a deraut du ministre charge des finances de l'Etat partie du siege social de l'emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite ne sont pas satisfaites ou si I'operation s' accompagne d'actes contraires aux inten~ts des investisseurs de l'Etat partie du siege social de l'emetteur ou, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite, Ie visa est refuse. Article 92 Lorsqu'un ou plusieurs faits nouveaux significatifs ou toute erreur ou inexactitude substantielle, de nature a avoir une incidence sur l'evaluation des valeurs mobilieres offertes au public sont intervenus entre la date du visa et la cloture de I'offre ou, Ie cas echeant, Ie debut de la negociation sur un marche boursier d'un Etat partie, l'emetteur ou l'initiateur de l'offre etablit un supplement mis a jour qui est, prealablement a sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de controle de la bourse des valeurs ou, a deraut, du ministre charge des finances de l'Etat partie du siege social de I'emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite. Le supplement au document d'information est approuve, dans un delai maximal de sept (7) jours ouvrables, de la meme maniere et pub lie selon les memes modalites que Ie document initial.",1375,228,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,39,"Le resume, et toute traduction eventuelle de celui-ci, donne egalement lieu a un supplement, si cela s'avere necessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans Ie supplement au document d'information. Les investisseurs qui ont deja accepte d'acheter ou d'y souscrire avant que Ie supplement ne soit pub lie ont Ie droit de retirer leur acceptation, dans un delai de trois (3) jours ouvrables apres la publication du supplement. Article 93 Le document tel que vise par les autorites competentes, doit faire l'objet d'une diffusion effective sur support papier ou electronique sous les formes suivantes dans I,Etat partie du siege social de I' emetteur et, Ie cas echeant, dans les autres Etats parties dont Ie public est sollicite : 1 ) diffusion dans les journaux habilites a recevoir les annonces legales a diffusion nationale ou a plus large diffusion; 2 ) mise a disposition d'une brochure accessible pour consultation a toute personne qui en fait la demande au siege social de I'emetteur et aupres des organismes charges d' assurer Ie service financier des valeurs mobilieres ; une copie du document doit etre adressee sans frais a tout interesse ; 3 ) mise en ligne sur Ie site internet de l'emetteur ou, Ie cas echeant, sur celui des intermediaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilieres concernees, y compris ceux charges du service financier ; 4 ) mise en ligne sur Ie site internet de la bourse des valeurs OU l'admission a la negociation est sollicitee ; 5 ) mise en ligne sur Ie site internet de l'autorite competente de l'Etat partie du siege social de l'emetteur si celle-ci a decide d'offrir ce service. Les emetteurs ou les offreurs qui publient leur document d'information au point 1 ) ou au point 2 ) Ie publient egalement sous forme electronique conformement au point 3 ). Le document d'information est diffuse Ie plus tot possible et, en tout cas, au plus tard au debut de l'offre au public ou de l'admission a la negociation de valeurs mobilieres concernees. Dans Ie ~ q-)P ([ ~7r r '{.",2043,344,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,40,"cas d'une premiere offre au public d'une categorie d'actions non encore admises a la negociation sur une bourse d'un Etat partie et qui doivent l'etre pour la premiere fois, Ie document est disponible au moins six (6) jours ouvrables avant la cloture de l'offre. En outre, un Etat partie du siege social de I'emetteur peut exiger la publication d'une notice precisant comment Ie document d'information a ete mis a la disposition du public et OU celui-ci peut se Ie procurer Article 94 Toute publicite ou autre communication a caractere promotionnel se rapportant a l'offre de valeurs mobilieres au public ou a leur admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie respecte les principes enonces ci-dessous.",728,119,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,41,"Ces principes ne s'appliquent que dans les cas OU l'emetteur ou l'offreur sollicitant l'admission est soumis a l'obligation d'etablir un document d' information. Les publicites ou communications a caractere promotionnel relatives aI' operation font reference a l'existence du document d'information vise et indiquent les moyens de se Ie procurer.",346,49,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,42,"Elles sont clairement reconnaissables en tant que telles et les informations qu' e1les contiennent ne peuvent etre erronees, ou preter a confusion. Ces publicites ou communications doivent aussi etre coherentes avec les informations contenues dans Ie document si celui-ci a deja ete publie, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publie ulterieurement. Toute information diffusee oralement ou par ecrit en ce qui conceme l'offre au public ou l'admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, meme si elle n'a pas de visee promotionnelle, est coherente avec les foumies dans Ie document d'information. Lorsqu'aucun document n'est requis au titre du present les importantes foumies par un emetteur ou un offreur et adressees aux investisseurs qualifies ou a des categories speciales d'investisseurs, y compris celles diffusees a la faveur de reunions ayant trait a des offres de valeurs mobilieres, sont communiquees a tous les investisseurs qualifies ou categories speciales d' investisseurs auxquels cette offre s' adresse exclusivement. Article 95 L'obligation de publier ne s'applique pas aux offres au public portant sur les categories de valeurs mobilieres suivantes : 1 ) les actions emises en substitution d' actions de meme categorie deja emises, si I'emission de ces nouvelles actions n'entraine pas d'augmentation du capital souscrit ; les valeurs mobilieres offertes dans Ie cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'echange, a rendu disponible un document, soumis au controle de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees a l'occasion d'une operation de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, a rendu disponible un document, soumis au controle de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document ;.",2036,303,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,43,"4 ) Ies actions offertes, attribuees ou devant etre attribuees gratuitement aux actionnaires, ainsi que Ies actions remises en paiement de dividendes de Ia meme categorie que celles donnant droit aces dividendes, Iorsque I'emetteur met a Ia disposition des interesses un document comprenant sur Ie nombre et Ia nature des actions ainsi que sur Ies motifs et Ies modalites de I'offre ; 5 ) Ies valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salaries anciens ou existants par leur employeur ou par une societe appartenant au meme groupe que l'emetteur, a son administration centrale ou son siege social dans les Etats parties et qu'il met a la disposition des interesses comprenant sur Ie nombre et la nature mobilieres ainsi que sur les motifs et les modalites de I'offre. Article 95-1 L'obligation de publier ne s'applique pas a l'admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie des categories de valeurs mobilieres 1 ) les actions representant, sur une peri ode de douze (12) mois, moins de dix pour cent (10%) du nombre d'actions de meme categorie deja admises a la negociation sur la meme bourse des valeurs ; 2 ) les actions emises en substitution d'actions de meme categorie deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs, si l'emission de ces nouvelles actions n'entraine pas d'augmentation du capital souscrit ; 3 ) les valeurs mobilieres offertes dans Ie cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'echange, a rendu disponible un document, soumis au contr6le de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; 4 ) les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees a l'occasion d'une operation de fusion de scission ou d'apport d'actifs, a rendu disponible un document, soumis au contr6le de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document ; 5 ) offertes, attribuees ou devant etre attribuees gratuitement existants, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes, lorsque ces actions sont de la meme categorie que celles deja admises aux negociations sur une meme bourse des valeurs et que l'emetteur a rendu disponible un document comprenant sur Ie nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalites de l'offre ; 6 ) les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salaries anciens ou existants par leur employeur ou par une societe appartenant au meme groupe que I'emetteur , lorsque ces valeurs sont de la meme categorie que celles deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs et que I'emetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et Ia nature des valeurs mobilieres ainsi que sur les motifs et les modalites de I'admission; 7 ) les actions resultant de la conversion ou de l'echange d'autres valeurs mobilieres, ou de l'exercice des droits conferes par d'autres valeurs mobilieres lorsque ces actions sont de la meme categorie que celles deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs..",3308,529,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,44,"Article 96 La responsabilite des foumies dans incombe it l'emetteur ou it l'offreur et it leur organe d'administration ou de direction et, Ie cas echeant, au garant.",165,27,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,45,"Le document d'information identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans Ie cas des personnes morales, par leur nom et siege social, et foumit une de leur part certifiant que, it leur connaissance, les donnees du document sont conformes it la realite et ne comportent pas d'omissions de nature it en alterer la portee. La responsabilite civile des personnes qui ont presente Ie resume, y compris, Ie cas echeant, sa traduction, ne peut etre engagee, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information, ou s'il ne foumit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document les informations permettant d'eclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilieres. Le resume comprend un avertissement clair it cet effet conformement au demier alinea de I'article 86-1 ci-dessus. Article 96-1 Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois apres son approbation, pour des offres au public ou des admissions it la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, pour autant qu'il soit complete par les elements requis en application 92 ci- dessus. Article 97 A I'exception de la societe en participation, toute societe doit etre immatriculee Article 98 Toute societe jouit de la personnalite juridique it compter de son immatriculation commerce et du credit mobilier, it moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement. Article 99 reguliere d'une societe en une societe d'une autre forme n'entraine pas la creation d'une personne juridique nouvelle.",1618,250,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,46,"II en est de meme de la prorogation de sa duree ou de toute autre modification statutaire. CHAPITRE 2 - SOCIETE EN FORMA nON ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE Article 100 La societe est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituee.. Article 101 Toute societe est constituee a compter de la signature de ses statuts ou, Ie cas echeant, de leur adoption par l'assemblee generale constitutive. Avant son immatriculation, l'existence de la societe n'est pas opposable aux tiers.",499,80,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,47,"Neanmoins, ceux -ci peuvent s' en prevaloir. Article 102 Sont qualifiees de fondateurs de la societe, toutes les personnes qui participent activement aux operations conduisant a la constitution de la societe. Leur role commence des les premieres operations ou I'accomplissement des premiers actes effectues en vue de la constitution de la societe.",347,52,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,48,"U prend fin des que les statuts ont ete signes par tous les associes ou l'associe unique ou Ie cas echeant, ont ete adoptes par l'assemblee generale constitutive. Article 103 Les fondateurs de societe doivent avoir une domiciliation sur Ie territoire de l'un des Etats parties. La domiciliation ne peut pas etre constituee uniquement par une boite postale. ElIe doit etre determinee par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise. Article 104 A partir de la signature des statuts ou Ie cas echeant de l'assemblee generale constitutive, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs.",610,95,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,49,"Us agissent au nom de la societe constituee et non encore immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier. Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixes conformement du present Acte uniforme et, Ie cas echeant, des statuts. Article 105 Entre la date de constitution et celIe de son immatriculation du commerce et du credit mobilier, les rapports entre les associes sont regis par Ie contrat de societe et par les regles generales du droit applicable aux contrats et aux obligations. Article 106 Les actes et engagements pris par les fondateurs pour Ie compte de la societe en formation, avant sa constitution, doivent etre portes a la connaissance des associes avant la signature des statuts, lorsque la societe ne fait pas publiquement appel a l'epargne, ou dans Ie cas contraire lors de I'assemblee generale constitutive. Us doivent etre decrits dans un document intitule etat des actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la portee des obligations qu'ils comportent pour la societe si elIe les reprend. Article 107 Dans les societes constituees sans assemblee constitutive, I'etat des actes et engagements vise a I'article precedent est annexe aux statuts.",1259,202,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,50,"La signature, par les associes, des statuts et de cet etat emporte reprise, par la societe, des actes et engagements indiques dans cet etat des son immatriculation.",164,27,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,51,"Article 108 Les actes et engagements accomplis pour Ie compte en formation peuvent egalement etre repris par la societe, posterieurement it sa constitution, it la condition qu'ils soient approuves par I'assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. L'assemblee doit etre completement informee sur la nature et la portee de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est proposee.",494,75,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,52,"Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 109 Dans les societes constituees avec assemblee constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation fait l'objet d'une resolution speciale de constitutive, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme. Article 110 Les actes et engagements repris par la societe regulierement constituee et immatriculee sont reputes avoir ete contractes par celle-ci des I'origine. Les actes et engagements qui n'ont pas ete repris par la societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, sont inopposables it la societe et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indefiniment par les obligations qu'ils comportent. Article 111 Les associes peuvent, dans les statuts ou par acte separe ou Ie cas echeant en assemblee generale constitutive, donner mandat it un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon Ie cas, de prendre des engagements pour Ie compte de la societe constituee et non encore immatriculee commerce et du credit mobilier. Sous reserve qu'ils soient determines et que leurs modalites soient precisees dans Ie mandat, l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier emporte reprise par la societe de ces engagements. Article 112 Les actes excedant les pOUVOlrsqui leur sont conferes par ces mandats, ou qui leur sont etrangers, peuvent etre repris par la societe it la condition qu'ils aient ete approuves par generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts.",1758,276,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,53,"Les associes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 113 Les dispositions de l' article 110 ci-dessus sont applicables. Article 114 Par exception aux dispositions qui precedent, les associes peuvent convenir que la societe n' est pas immatriculee. La societe est denommee alors societe en participation .",431,71,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,54,"Article 115 Si, contrairement Ie contrat de societe ou, Ie cas echeant, l'acte unilateral de volonte n'est pas etabli par ecrit et que, de ce fait, la societe ne peut etre immatriculee, une telle societe n'a pas la personnalite juridique. Article 116 La succursale est un etablissement commercial ou industrie1 ou de prestations de services, appartenant a une societe ou a une personne physique et dote d'une certaine autonomie de gestion. Article 117 La succursale n'a pas de personnalite juridique autonome, distincte de celIe de la societe ou de la personne physique proprietaire. Les droits et obligations qui naissent aI' occasion de son activite ou qui resultent de son existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe ou de la personne physique proprietaire. Article 118 La succursale peut etre l'etablissement d'une societe ou d'une personne physique etrangere.",876,138,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,55,"Elle est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel e1le est situee. Article 119 La succursale est immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier conformement aux dispositions organisant ce registre. Article 120 Quand elle appartient a une personne etrangere, la succursale doit etre apportee a une societe de droit, preexistante ou a creer, de l'un des Etats parties, deux (2) ans au plus tard apres sa creation, a moins qu'elle soit dispensee de cette obligation par un arrete du ministre charge du commerce de I,Etat partie dans lequella succursale est situee. applicables soumises a un regime particulier, la dispense est accordee pour une duree de deux (2) ans, non renouvelable. En cas de non-respect des dispositions visees au premier alinea du present article, Ie greffier ou l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation de la succursale du registre du commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur requete, a sa demande ou a celle de tout interesse. La decision de radiation donne lieu a la diligence du greffier ou de I'organe competent de I' Etat partie a une insertion dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie. Article 120-1 ou de liaison est un etablissement appartenant a une societe et charge de faire Ie lien entre cette derniere et Ie marche de l'Etat partie dans lequel il se situe.",1406,233,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,56,"11. n'est pas dote d'une autonomie de gestion et n'exerce qu'une activite preparatoire ou auxiliaire par rapport a celIe de la societe qui l'a cree. Article 120-2 ou de liaison n'a pas de personnalite juridique distincte de celle de la societe qui I'a cree. Les droits et obligations qui naissent a I'occasion de son activite ou qUI resultent de son existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe qui I'a cree. Article 120-3 ou de liaison peut etre l'etablissement d'une societe etrangere.",498,83,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,57,"11est soumis au droit de l'Etat partie dans lequel il est situe. Article 120-4 ou de liaison est immatricule au registre du commerce et du credit mobilier conformement aux dispositions organisant ce registre. Article 120-5 Si l'activite du bureau de representationjustifie qu'il soit transforme en succursale, une demande de rectification au registre du commerce et du credit mobilier doit etre formulee dans les trente (30) jours suivant un tel changement de situation. La succursale nouvellement creee sera, Ie cas echeant, soumise aux dispositions de l' article 120 ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions visees au premier alinea du present article, Ie greffier ou l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation du bureau de representation du registre et du credit mobilier, apres decision de la juridiction statuant sur requete, a sa demande ou a celIe de tout interesse. La decision de radiation donne lieu, a la diligence du greffier ou de l'organe competent de l'Etat partie, a une insertion dans unjoumal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie..",1095,172,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,58,"LIVRE 2 FONCTIONNEMENT Article 121 A l'egard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque type de societe, tout pouvoir pour engager la societe, sans avoir a justifier d'un mandat special.",281,45,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,59,"Toute limitation de leurs pouvoirs legaux par les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi. Article 122 La societe est engagee par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne reltwent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Article 123 Dans les rapports entre associes et sous reserve des dispositions legales specifiques a chaque forme de societe, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et Article 124 La designation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit etre publiee au registre du commerce et du credit mobilier. Article 125 contraire du present Acte uniforme, tout associe a Ie droit de participer aux votes des decisions collectives. Article 126 Tout associe peut se faire representer par un mandataire prevues par Ie present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts.",1074,173,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,60,"A defaut de disposition contraire prevue par Ie present Acte uniforme, Ie mandat ne peut etre donne qu'a un autre associe. Le present Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter Ie nombre d'associes et Ie nombre de voix qu'un mandataire peut representer. Article 127 A defaut de clause contraire des statuts, les coproprietaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont representes par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de desaccord, Ie mandataire est designe par la juridiction competente, dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, ala demande de l'indivisaire Ie plus diligent..",628,99,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,61,"Article 128 A defaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevee d'un usufruit, Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les decisions concernant I'affectation des benefices ou il est reserve a l'usufruitier. Article 129 Les droits de vote de chaque associe sont proportionnels a sa participation au capital de la societe, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme. Article 129-1 Est nulle toute deliberation ou decision prise en violation des dispositions regissant les droits de vote attaches aux actions ou parts sociales. Article 130 Les decisions collectives constitutives d'un abus de majorite sont nulles. Il y a abus de majorite lorsque les associes majoritaires ont vote une decision dans leur seul interet, contrairement aux interets des associes minoritaires, sans que cette decision ne puisse etre justifiee par l'interet de la societe. La responsabilite des associes ayant vote la decision constitutive de l'abus peut etre engagee par les associes minoritaires pour la reparation du prejudice en resultant a leur egard. Article 131 minoritaires ou egalitaires peuvent engager leur responsabilite en cas d'abus de minorite ou d'egalite. Il y a abus de minorite ou d'egalite lorsque, en exer<;ant leur vote, les associes minoritaires ou egalitaires s'opposent a ce que des decisions soient prises, alors qu'elles sont necessitees par l'interet de la societe et qu'ils ne peuvent justifier d'un interet legitime. competente peut designer un mandataire ad hoc aux fins de representer a une prochaine assemblee les associes minoritaires ou egalitaires dont Ie comportement est juge abusif et de voter en leur nom dans Ie sens des decisions conformes a l'interet social y compris celui des differents associes. Article 132 Il y a deux sortes de decisions collectives: les decisions ordinaires et les decisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prevues pour chaque forme de societe. Article 133 applicables a chaque forme de societe, les decisions collectives peuvent etre prises en assemblee genera Ie ou par consultation ecrite des associes. Article 133-1 Si les statuts Ie prevoient, sont reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite les associes qui ont vote par correspondance. Dans ce cas, sont autorises a voter par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par courrier electronique, les associes qui ont informe Ie dirigeant social designe a cet effet par les statuts de leur absence au moins trois (3) jours avant la ;?f4/rP*~.",2631,414,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,62,"tenue de I'assemblee. Les votes par correspondance sont receptionnes par la societe au moins vingt quatre (24) heures avant la tenue de l'assemblee. Article 133-2 Si les statuts Ie prevoient, sont egalement reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite les associes qui participent a l'assemblee a distance, par visioconference ou d'autres moyens de telecommunication permettant leur identification. Afin de garantir l'identification et la participation effective a l'assemblee des aSSOCles y participant a distance, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caracteristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanee des deliberations. Les statuts organisent les modalites d'utilisation des moyens de telecommunication au sein de la societe. Article 134 Toute deliberation des associes est constatee par un proces-verbal qui indique la date et Ie lieu de la reunion, les noms et prenoms des associes presents, I'ordre du jour, les documents et rapports soumis a discussion, un resume des debats, Ie texte des resolutions mises aux voix et Ie resultat des votes. En cas de vote par correspondance, il en est fait mention dans Ie proces verbal.",1213,184,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,63,"En cas de vote a distance, il en est egalement fait mention dans Ie proces-verbal ainsi que de tout incident technique eventuellement survenu au cours de l'assemblee et ayant perturbe son deroulement. doit etre signe dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal, reponse de chaque associe et qui est signe dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe. Article 135 contraire du present les proces-verbaux prevus a Particle precedent sont etablis sur un registre special tenu au siege social et cote et paraphe par l'autorite judiciaire competente. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de I'autorite qui les a paraphees.",905,140,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,64,"Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles precedemment utilisees. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite. Article 136 sont archives au siege social de la societe. Les copies ou extraits des proces- verbaux des deliberations des associes sont valablement certifies conformes par Ie representant legal de la societe ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement..",446,66,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,65,"TITRE 3 - ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS AFFECTATION DU RESULTAT Article 137 A la cloture de chaque exercice, Ie gerant ou Ie conseil d' administration ou I' administrateur general, selon Ie cas, etablit et arrete aux de I'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilites des entreprises. Article 138 Le gerant, Ie conseil d'administration general, selon Ie cas, etablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la societe durant l'exercice ecoule, son evolution previsible, les evenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date it laquelle il est etabli et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activite, l'evolution de la situation de tresorerie et Ie plan de financement. Article 139 Figurent dans l' etat annexe inclus dans les etats financiers de synthese : 1 ) un etat des cautionnements, avals et garanties donnes par la societe; 2 ) un etat des suretes reelles consenties par la societe. Article 140 Dans les societes anonymes, les societes par actions simplifiees et, Ie cas echeant, dans les societes it responsabilite limitee, les etats financiers de synthese annuels et Ie rapport de gestion sont adresses aux commissaires aux comptes, quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de I'assemblee generale ordinaire. Ces documents sont presentes it l'assemblee generale de la societe statuant sur les etats financiers de synthese qui doit obligatoirement se tenir dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice. Article 141 Toute modification dans la presentation des etats financiers de synthese ou dans les methodes d'evaluation, d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit etre signalee dans Ie rapport de gestion et, Ie cas echeant, dans celui du commissaire aux comptes. Article 142 generale decide de l'affectation du resultat dans Ie respect des dispositions legales et statutaires..",1924,298,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,66,"Article 143 Le benefice distribuable est Ie resultat de I' exercice, augmente du report beneficiaire et diminue des pertes anterieures, des dividendes partie1s regulierement distribues ainsi que des sommes portees en reserve en application de la loi ou des statuts. peut decider la distribution de tout ou partie des reserves a la condition qu'il ne s'agisse pas de reserves considerees comme indisponibles par la loi ou par les statuts.",437,69,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,67,"Toute deliberation prise en violation du present alinea, ou Ie cas echeant, des conditions prevues par les statuts, est nulle. Dans Ie cas OU l'assemblee fait usage de la faculte prevue a l'alinea precedent, elle indique expressement les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectues. Sauf en cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de cette distribution, inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 144 Apres approbation des etats financiers de synthese et constatation de I' existence de sommes distribuables, I'assemblee generale determine: Ie cas echeant, les dotations a des reserves facultatives ; la part de benefices a distribuer, selon Ie cas, aux actions ou aux parts sociales ; Ie montant du report a nouveau eventuel. Cette part de benefice revenant a chaque action ou a chaque part sociale est appe1ee dividende. Tout dividende distribue en violation des regles enoncees au present article est un dividende fictif. Article 145 Les statuts peuvent prevoir l'attribution d'un premier dividende qui est verse aux titres sociaux dans la mesure OU l'assemblee constate l'existence de benefices distribuables et a la condition que ces benefices soient suffisants pour en permettre Ie paiement.",1466,228,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,68,"Il est calcule comme un interet sur Ie montant libere des actions. Article 146 Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixees par la collectivite des associes ou, a defaut, par Ie conseil d'administration, general ou les gerants, se10n Ie cas. Dans tous les cas, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf (9) mois apres la cloture de I'exercice. La prolongation de ce delai peut etre accordee par la.",453,79,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,69,"CHAPITRE 4 - LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA SOCIETE Article 147 Tout litige entre associes ou entre un ou plusieurs associes et la societe releve de la juridiction Ce litige peut egalement etre soumis a l' arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis ou a d'autres modes alternatifs de reglement des differends. L' arbitrage est regIe par application des dispositions de I'Acte uniforme re1atif au droit de l'arbitrage ou de tout autre systeme d'arbitrage convenu par les parties. Article 150 aux comptes, dans les societes autres que les societes anonymes, demande par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception des explications au gerant qui est tenu de repondre, dans les conditions et delais fixes aux articles suivants, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation qu'il a re1eve lors de l'examen des documents qui lui sont communiques ou dont il a connaissance a l'occasion de l'exercice de sa mission. Le gerant repond par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee d'avis dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la demande d' explication.",1228,198,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,70,"Dans sa reponse, il donne une analyse de la situation et precise, Ie cas echeant, les mesures envisagees. Des reception de la reponse ou a defaut de reponse sous quinze (15) jours, Ie commissaire aux comptes informe lajuridiction competente de ses demarches. Article 152 En cas d'inobservation des dispositions prevues a l'article precedent ou si, en depit des decisions prises, constate que la continuite de I'exploitation demeure compromise, il etablit un rapport special dont une copie est communiquee Ii peut demander au gerant, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, que ce rapport special soit communique aux associes ou qu'il soit presente a la prochaine assemblee generale.",741,115,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,71,"En cas d'urgence, aux comptes peut convoquer lui-meme une assemblee generale pour presenter s conclusions de son rappo.",119,18,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,72,"Dans Ie cas ou Ie commissaire aux comptes lui en fait la demande, Ie gerant procede a la du rapport special aux associes dans les huit (8) jours qui suivent la reception de la demande. Si a l'issue aux comptes constate que les decisions prises ne permettent pas d'assurer la continuite de l'exploitation, il informe de ses demarches lajuridiction competente et lui en communique les resultats. Article 153 dans une societe anonyme et dans une societe par actions simplifiee, peut engager une procedure d'alerte en demandant par lettre au porteur contre recepisse d'avis des explications au president du conseil au president-directeur general general, se10n Ie cas, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation qu'il a releve lors de I'examen des documents qui lui sont communiques ou dont il a connaissance a I'occasion de I' exercice de sa mission. Article 154 Le president du conseil d'administration, general, l'administrateur general ou Ie president, se10n Ie cas, repond par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre d'avis dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la demande d'explication. Dans sa reponse, il donne une analyse de la situation et precise, Ie cas echeant, les mesures envisagees. Article 155 A defaut de reponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, aux comptes invite, selon Ie cas, Ie president ou Ie president-directeur general a faire deliberer Ie conseil d'administration, general ou Ie president a se prononcer sur les faits releves. L'invitation prevue a l'alinea precedent est formee par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la reponse du president du conseil d'administration, general, general ou du president, selon Ie cas, ou la constatation de I' absence de reponse dans les delais prevus a l' article precedent. Dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la lettre du commissaire aux comptes, Ie president du conseil d'administration ou Ie president-directeur general, selon Ie cas, convoque Ie conseil d'administration, en vue de Ie faire deliberer sur les faits releves, dans Ie mois qui suit la reception de cette lettre.",2232,356,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,73,"Le commissaire aux comptes est convoque a la seance du conseil. Lorsque I'administration et la direction generale de la societe sont assurees par un administrateur general ou un president, celui-ci, dans les memes delais, convoque Ie commissaire aux comptes a la seance au cours de laquelle il se prononce sur les faits releves. Un extrait du proces-verbal de la deliberation ou de la decision de general ou du president, selon Ie cas, est adresse au commissaire aux comptes et competente dans Ie mois qui suit la deliberation ou la decision..",543,90,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,74,"Article 156 En cas d'inobservation prevues aux articles precedents ou si, en depit des decisions prises, constate que la continuite de I'exploitation demeure compromise, il etablit un rapport special qui est presente a la prochaine assemblee generale ou, en cas d'urgence, a une assemblee generale des actionnaires qu'il convoque lui- meme pour soumettre ses conclusions, apres avoir vainement requis sa convocation du conseil d' administration, de I' administrateur general ou du president, selon Ie cas, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede a cette convocation, il fixe I'ordre du jour et peut, pour des motifs imperieux, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par les statuts.",809,123,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,75,"11expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a I'assemblee. Si, a l'issue aux comptes constate que les decisions prises ne permettent pas d'assurer la continuite de l'exploitation, il informe de ses demarches lajuridiction competente et lui en communique les resultats. Dans un delai de six (6) mois a compter du declenchement de la procedure d'alerte, Ie commissaire aux comptes peut en reprendre Ie cours au point OU il avait estime pouvoir y mettre un terme lorsque, en depit des elements ayant motive son appreciation, la continuite de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande l'adoption de mesures immediates. Article 156-1 Les de la presente section aux societes par actions simplifiees conformement a l'article 853-3 ci-apres. Article 157 Dans les societes autres que les societes par actions, tout associe non gerant peut, deux (2) fois par exercice, poser par ecrit des questions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de I'exploitation. Le gerant repond par ecrit, dans Ie delai de quinze (15) jours, aux questions posees en application de l'alinea precedent. Dans Ie meme delai, il adresse copie de la question et de sa reponse au commissaire aux comptes, s' il enexiste un. Article 158 Dans une societe anonyme, tout actionnaire peut, deux (2) fois par exercice, poser des questions au president du conseil d'administration, au president-directeur general ou a l'administrateur general, selon Ie cas, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de I'exploitation. du conseil general general, selon Ie cas, repond par ecrit, dans un delai de quinze (15) jours, aux questions posees en application de I'alinea precedent.",1694,267,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,76,"Article 158-1 Les de l'artic1e precedent aux societes par actions simplifiees conformement a l'artic1e 853-3 ci-apres. Article 159 Un ou plusieurs associes au moins Ie dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous que1que forme que ce soit, demander a la juridiction competente du siege social, statuant a bref delai, la designation d'un ou de plusieurs experts charges de presenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion. Article 160 S'il est fait droit a la demande, lajuridiction competente determine l'etendue de la mission et les pouvoirs des experts.",608,94,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,77,"Le rapport est adresse au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration ainsi qu'au Article 160-1 Lorsque Ie fonctionnement normal de la societe est rendu impossible, soit du fait des organes de gestion, de direction ou d'administration, soit du fait des associes, competente statuant a bref delai, peut decider de nommer un administrateur provisoire aux fins d'assurer momentanement la gestion des affaires sociales. Article 160-2 competente est saisie a la requete soit des organes de gestion, de direction ou soit d'un ou plusieurs associes.",568,87,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,78,"A peine d'irrecevabilite de la demande, la societe est mise en cause. competente nomme en qualite d'administrateur provisoire une personne physique qui peut etre un mandataire judiciaire inscrit sur une liste speciale ou toute autre personne justifiant d'une experience ou une qualification particuliere au regard de la nature de l'affaire et remplissant certaines conditions de qualification et de reputation. determine I'etendue de sa mission et ses pouvoirs ; indique, Ie cas echeant, ceux des organes de gestion, de direction ou d'administration qui restent en fonction et precise les pouvoirs et competences qui leur sont maintenus ; fixe sa remuneration, qui est a la charge de la societe, ainsi que la duree de sa mission laquelle ne peut exceder six (6) mois, saufprorogation decidee par lajuridiction competente a la requete de l'administrateur provisoire, les parties etant appelees.",893,136,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,79,"Dans sa demande de prorogation, provisoire doit indiquer, a peine d'irrecevabilite, les raisons pour lesquelles sa mission n'a pu etre achevee, les mesures qu'il envisage de prendre et les delais que necessite l'achevement de la mission. Lajuridiction competente fixe la duree de la prorogation ~ qu~a~~iSSion ~mrdifl!f~.",321,47,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,80,"Article 160-3 La decision de nomination de l'administrateur provisoire est publiee dans un delai de quinze (15) jours a compter de la date de sa nomination, dans un avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans 1'Etat partie du siege social.",269,45,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,81,"II contient, outre les mentions visees a 1'article 257 ci-apres, les mentions suivantes : 10) la cause de I'administration provisoire ; 2 ) les nom, prenoms et domicile du ou des administrateurs provisoires ; 3 ) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 4 ) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui OU les actes et documents concernant I'administration provisoire doivent etre notifies; 5 ) Ie greffe de la juridiction competente ou l'organe competent de 1'Etat partie aupres duquel est effectue, en annexe au registre du commerce et de credit mobilier, Ie depot des actes et pieces relatifs a I'administration provisoire. Article 160-4 proviso ire represente la societe dans Ie cadre de sa mission et dans la limite de ses pouvoirs.",769,127,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,82,"Tout acte qu'il accomplit en outrepassant ces pouvoirs est inopposable a la societe. Article 160-5 provisoire doit presenter a la juridiction competente, au moins une (1) fois tous les trois (3) mois, un rapport sur les operations qu'il a accomplies ainsi que sur 1'evolution de sa mISSIOn. Article 160-6 Les des alineas suivants sont applicables, Ie cas echeant, a l'administrateur provisoire lorsqu'il dispose de tous les pouvoirs d'administration au sein de la societe. provisoire, dans les quatre (4) mois de la cloture de I'exercice, etablit les etats financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de I'administration provisoire au cours de I' exercice ecoule. Sauf dispense accordee par la juridiction provisoire convoque, selon les modalites prevues par les statuts, dans les six (6) mois de la cloture de I'exercice, I' assemblee qui statue sur les etats financiers annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du commissaire aux comptes. En periode provisoire, les associes peuvent prendre des documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement. Article 160-7 proviso ire peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Tout associe peut obtenir en justice la revocation de I'administrateur proviso ire si cette demande est fondee sur un motif legitime. Article 160-8 provisoire est responsable, a l' egard tant de la societe que des tiers, des consequences dommageables des fautes qu'il comme! da l'exercice de ses fonctions.",1663,258,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,83,"0~ ~ , , c135~~tF r . U~. LIVRE 3 ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX Article 161 Sans prejudice eventuelle chaque dirigeant social est responsable envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes faits, leur responsabilite est solidaire it l'egard des tiers.",367,57,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,84,"Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage. Article 162 L'action est l'action en reparation du prejudice subi par un tiers ou par un associe, lorsque celui-ci subit un prejudice distinct du prejudice que subit la societe, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Article 163 L'exercice de l'action ne s'oppose pas it ce qu'un associe ou plusieurs associes exercent l' action sociale en reparation du prejudice que la societe subit. Article 164 competente pour connaitre de I'action individuelle est celIe dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe. L'action se prescrit par trois (3) ans it compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation.",859,136,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,85,"L'action individuelle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes. Article 165 Chaque dirigeant social est responsable envers la societe, des fautes qu'il commet dans I'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes 'rntd: la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice, dans les conditions fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe. Article 166 L' action sociale est l' action en reparation du dommage subi par la societe du fait de la faute commise par Ie ou les dirigeants sociaux dans I'exercice de leurs fonctions. Cette action est intentee par les dirigeants sociaux, dans les Acte uniforme pour chaque forme de societe. onditions prevues par Ie present ~7 rw r ~.",782,126,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,86,"Article 167 Un ou plusieurs associes peuvent intenter l'action sociale apres une mise en demeure des organes competents non suivie d'effet dans Ie delai de trente (30) jours. Les requerants sont habilites a demander la reparation du prejudice subi par la societe.",263,42,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,87,"En cas de condamnation, les dommages et inten~ts sont alloues a la societe et non au(x) requerant(s). Toutefois, a peine d'irrecevabilite de la demande, la societe doit etre regulierement appelee en cause par l'intermediaire de ses representants legaux. La societe ou tout associe peut egalement demander a la juridiction competente de designer un mandataire ad hoc pour la representer dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'interets entre la societe et ses representants legaux. Article 168 ne peuvent subordonner l'exercice de l'action sociale a l'avis prealable ou a l'autorisation d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ou comporter par avance renonciation a l'exercice de cette action.",716,106,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,88,"Cette disposition ne s'oppose pas a ce que l'associe ou les associes qui ont intente une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles I'action est intentee pour mettre fin au litige. Article 169 Aucune decision de des aSSOCles, d'un organe de gestion, de direction ou ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans I'accomplissement de leurs fonctions. Toute decision contraire est nulle. Article 170 competente pour connaitre de l'action sociale est celIe dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe. L'action sociale se prescrit par trois (3) ans a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation.",772,124,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,89,"L' action sociale se prescrit par dix (l0) ans pour les crimes. Article 171 Les frais et honoraires occasionnes par l'action sociale, lorsqu'elle est intentee par un ou plusieurs associes, sont avances par la societe. Article 172 L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ace qu'un associe exerce contre la societe l'action en reparation du prejudice qu'il subit personnellement..",385,59,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,90,"LIVRE 4 LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES Article 173 Un groupe de societes est l'ensemble forme par des societes unies entre elles par des liens divers qui permettent a l'une d'elles de contraler les autres. Article 174 Le contrale d'une societe est la detention effective du pouvoir de decision au sein de cette societe. Article 175 Une personne physique ou morale est presumee detenir Ie contrale d'une societe: 1 ) lorsqu'elle detient, directement ou indirectement ou par personne interposee, plus de la moitie des droits de vote; 2 ) lorsqu'elle dispose de plus de la moitie des droits de vote en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associes. Article 176 Lorsqu'une societe possede dans une autre societe une fraction de capital egale ou superieure a dix pour cent (10%), la premiere est consideree, pour I'application comme ayant une participation dans la seconde. Article 177 Une societe par actions ou une societe a responsabilite limitee ne peut posseder d'actions ou de parts sociales d'une autre societe si celle-ci detient une fraction de son capital superieure a dix pour cent (10%). A defaut d'accord entre les societes interessees pour regulariser la situation, celIe qui detient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit ceder ses actions ou ses parts sociales.",1306,213,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,91,"Si les participations reciproques sont de meme importance, chacune des societes doit reduire la sienne, de telle SOrtequ'elle n'excede pas dix pour cent (10%) du capital de l'autre. Jusqu'a leur cession effective, les actions ou les parts sociales a ceder sont privees du droit de vote et du paiement des dividendes y attaches. Article 178 Si une societe, autre qu'une societe par actions ou une societe a responsabilite limitee a, parmi ses associes, une societe par actions ou une societe a responsabilite limitee detenant une participation a son capital superieure a dix pour cent (10%), ell .",596,97,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,92,"Au cas ou la participation de la societe par actions ou de la societe a responsabilite limitee dans la societe est egale ou inferieure a dix pour cent (10%), elle ne peut detenir plus de dix pour cent (10%) du capital de la societe par actions ou de la societe a responsabilite limitee. Dans les deux cas prevus au present article, si la societe autre que la societe par actions ou la societe a responsabilite limitee possede deja des titres de cette societe par actions ou societe a limitee, elle doit les ceder.",513,93,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,93,"Jusqu'a leur cession effective, les actions ou les parts sociales a ceder sont privees du droit de vote et du paiement des dividendes y attaches. Article 179 Une societe est societe mere d'une autre societe quand elle possede dans la seconde plus de la moitie du capital. La seconde societe est la filiale de la premiere. Article 180 Une societe est une filiale commune de plusieurs societes meres lorsque son capital est possede par lesdites societes meres, qui doivent : 1 ) posseder dans la societe filiale commune, separement, ou indirectement par l'intermediaire de personnes morales, une participation financiere suffisante pour qu'aucune decision extraordinaire ne puisse etre prise sans leur accord; 2 ) participer a la gestion de la societe filiale commune. LIVRE 5 TRANSFORMATION Article 181 de la societe est l'operation par laquelle une societe change de forme juridique par decision des associes. reguliere d'une societe n'entraine pas la creation d'une personne morale nouvelle.",992,155,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,94,"Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux memes conditions de forme et de delai que celle-ci. Toutefois, la transformation d'une societe dans laquelle la responsabilite des associes est limitee a leurs apports en une societe dans laquelle la responsabilite des associes est illimitee est decidee a l'unanimite prises en violation du present alinea sont nulles. Article 182 prend effet a compter du jour OU la decision la constatant est prise.",469,74,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,95,"Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'apres achevement de publicite prevues a l'article 265 ci-apres.. Article 183 de la societe n'entraine pas un arrete des comptes si e1le survient en cours d'exercice, sauf si les associes en decident autrement. Les etats financiers de synthese de I'exercice au cours duque1 la transformation est intervenue sont arretes et approuves suivant les regles regissant la nouvelle forme juridique de la societe.",453,69,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,96,"II en est de meme de la repartition des benefices. Article 184 La decision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d' administration ou de gestion Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et interets du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a ete decidee dans Ie seul but de porter atteinte it leurs droits. Article 185 Le rapport de gestion est etabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa peri ode de gestion. Article 186 Les droits et obligations contractes par la societe sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme.",662,113,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,97,"II en est de meme pour les suretes, sauf clause contraire dans I'acte constitutif de ces suretes. En cas de transformation d'une societe, dans laquelle la responsabilite des associes est illimitee, en une forme sociale caracterisee par une limitation it leurs apports, les creanciers dont la dette est anterieure it la transformation conservent leurs droits contre la societe et les associes. Article 187 de la societe ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire cesse par la transformation, sauf si les associes en decident autrement. aux comptes dont la mission a cesse en application du second alinea du present article rend, neanmoins, compte de sa mission pour la periode comprise entre Ie debut de I'exercice et la date de cessation de cette mission it I' assemblee appelee it statuer sur les comptes de I'exercice au cours duque1la transformation est intervenue. Article 187-1 Lorsqu'une societe qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en societe par actions, un ou plusieurs commissaires it la transformation, charges d'apprecier sous leur responsabilite la valeur des biens composant I'actif social et les avantages particuliers, sont designes, sauf accord unanime des associes, par decision de la juridiction competente it la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. it la transformation peuvent etre charges de I'etablissement du rapport prevu it l'article 375 ci-apres.",1577,243,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,98,"Dans ce cas, il n'est redige qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilites prevues it l'article 378 ci-apres. Le rapport est tenu it la disposition.",172,27,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,99,"statuent sur I'evaluation des biens et I'octroi des avantages particuliers. Us ne peuvent les reduire qu'it l'unanimite. expresse des associes, mentionnee au proces-verbal, la transformation est nulle. Article 188 Lorsque la societe, it la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prevues par Ie present Acte uniforme, e1le perd la personnalite juridique si e1le exerce une activite commerciale. LIVRE 6 FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL D' ACTIFS Article 189 La fusion est l'operation par laquelle deux (2) ou plusieurs societes se reunissent pour n'en former qu'une seule soit par creation d'une societe nouvelle soit par absorption par l'une d'entre elles. Dne societe, meme en liquidation, peut etre absorbee par une autre societe ou participer it la constitution d'une societe nouvelle par voie de fusion. La fusion entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la ou des societes, qui disparaissent du fait de la fusion, it la societe absorbante ou it la societe nouvelle. Article 190 La scission est l'operation par laquelle Ie patrimoine d'une societe est partage entre plusieurs societes existantes ou nouvelles. Dne societe peut transmettre son patrimoine par voie de scission it des societes existantes ou nouvelles. La scission entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la societe, qui disparait du fait de la scission, aux societes existantes ou nouvelles. Article 191 La fusion ou la scission entraine la dissolution sans liquidation des societes qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux societes beneficiaires, dans I' etat OU il se trouve it la date de realisation definitive de I' operation.",1690,261,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,100,"Elle entraine, simultanement, I' acquisition par les associes des societes qui disparaissent, de la qualite d'associes des societes beneficiaires dans les conditions determinees par Ie contrat de fusion ou de scission. Les associes peuvent eventuellement recevoir, en echange de leurs apports, une soulte dont Ie montant ne peut depasser dix pour cent (10%) de la valeur d'echange des parts ou actions attribuees. Toutefois, il n'est pas procede it l'echange de parts ou d'actions de la societe beneficiaire contre des parts ou actions des societes qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont detenues : 1 ) soit par la societe beneficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie compte de cette societe;.",734,117,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,101,"2 ) soit par la societe qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie compte de cette societe. Article 192 La fusion ou la scission prend effet : 1 ) en cas de creation d'une ou plusieurs societes nouvelles, it la date d'immatriculation, au registre du commerce et du credit mobilier, de la nouvelle societe ou de la derniere d'entre e1les ; chacune des societes nouvelles est constituee selon les regles propres it la forme de la societe adoptee. 2 ) dans les autres cas, it la date de la derniere assemblee generale ayant approuve l'operation, sauf si Ie contrat prevoit que I'operation prend effet it une autre date, laquelle ne doit etre ni posterieure it la date de cloture de I'exercice en cours de la ou des societes beneficiaires ni anterieure it la date de cloture du dernier exercice clos de la ou des societes qui transmettent leur patrimoine. Article 193 Toutes les societes qui participent it une operation de fusion ou de scission etablissent un projet de fusion ou de scission arrete, selon Ie cas, par Ie conseil d'administration, general, Ie ou les gerants de chacune des societes participant it I'operation. 1 ) la forme, la denomination, et du credit mobilier et Ie siege social de toutes les societes participantes ; 2 ) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission; 3 ) la designation et I'evaluation de I'actif et du passif dont la transmission absorbantes ou nouvelles est prevue ; 4 ) de remise des parts ou actions et la date it partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux benefices, ainsi que toute modalite particuliere relative it ce droit, et la date it partir de laquelle les operations de la societe absorbee ou scindee sont du point de vue comptable, considerees comme accomplies par la ou les societes beneficiaires des apports; 5 ) les dates auxquelles ont ete arretes les comptes des societes interessees utilises pour etablir les conditions de I'operation; 6 ) Ie rapport d'echange des titres sociaux et, Ie cas echeant, Ie montant de la soulte ; 7 ) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission; 8 ) les droits accordes aux associes ayant des droits speciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que Ie cas echeant, tous avantages particuliers. Article 194 Le projet de fusion ou de scission est depose au registre du commerce et du credit mobilier du siege social desdites societes et fait l'objet d'un avis insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales par chacune des societes participant it I'operation. ~) fr:2.",2556,444,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,102,"1 ) sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege social, Ie montant du capital et Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier de chacune des societes participant a I'operation; 2 ) sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege social et Ie montant du capital de la ou des societes nouvelles qui resultent de I'operation ou Ie montant de capital des societes existantes ; 3 ) I'evaluation de I'actif et du passif dont la transmission absorbantes ou nouvelles est prevue ; 4 ) Ie rapport d'echange des titres sociaux ; 5 ) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission. Le depot au registre du commerce et du credit mobilier et la publicite prevue au present article doivent avoir lieu au moins un (1) mois avant la date de la premiere assemblee generale appelee a statuer sur I'operation. Article 195 L'apport partiel d'actif est l'operation par laquelle une societe fait apport d'une branche autonome d'activite a une societe preexistante ou a creer.",1047,180,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,103,"L'apport partie I d'actif est soumis au regime de la scission. Article 196 contraire les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actifpeuvent intervenir entre des societes de forme differente. Article 197 Les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont decidees, pour chacune des societes interessees, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procedures suivies en matiere d'augmentation du capital et de dissolution de la societe.",507,76,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,104,"La nullite des deliberations y relatives est soumise aux memes regles. Toutefois, si l'operation projetee a pour effet d'augmenter les engagements des associes ou des de l'une ou plusieurs societes en cause, elle ne peut etre decidee qu'a l'unanimite desdits associes ou actionnaires.",284,43,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,105,"Les deliberations prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Article 198 : A peine de nullite, les societes participant a une operation de fusion, SCISSIon, apport partiel d' actifs sont tenues de deposer au greffe une declaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectues en vue d'y proceder et par laquelle elles affirment que l'operation a ete realisee en conformite du present Acte uniforme. Article 199 La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concemer des societes dont Ie siege social n'est pas situe sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Dans ce cas, chaque societe concemee est soumise aux dispositions du present Acte uniforme dans l'Etat partie de son siege social..",736,117,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,106,"LIVRE 7 DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 200 La societe prend fin : 1 ) par I' expiration du temps pour lequel elle a ete constituee ; 2 ) par la realisation ou l'extinction de son objet; 3 ) par I'annulation du contrat de societe; 4 ) par decision des associes aux conditions prevues pour modifier les statuts ; 5 ) par la dissolution anticipee prononcee par la juridiction a la demande d'un associe pour justes motifs, notamment en cas d'inexecution de ses obligations par un associe ou de mesentente entre associes empechant Ie fonctionnement normal de la societe; 6 ) par l'effet d'unjugement ordonnant la liquidation des biens de la societe; 7 ) pour toute autre cause prevue par les statuts. Article 201 La dissolution de la societe n'a d'effet a l'egard des tiers qu'a compter de sa publication par avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans l'Etat partie du siege social. La dissolution de la societe pluripersonnelle entraine de plein droit sa mise en liquidation. La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution d'une societe dans laquelle tous les titres sont detenus par un seul associe entraine la transmission universelle du patrimoine de la societe a cet associe, sans qu'il y ait lieu a peuvent faire opposition a la dissolution, devant dans Ie delai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. La competente rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugees suffisantes.",1619,271,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,107,"La transmission du patrimoine n'est realisee et il n'y a disparition de la societe qu'a l'issue du delai d'opposition ou, Ie cas echeant, lorsque l'opposition a ete rejetee ou que Ie remboursement des creances a ete effectue ou les garanties constituees. du quatrieme alinea ne sont pas applicables aux societes dont I'associe unique est une personne physique. Dans ce cas, la dissolution de la societe entraine de plein droit sa mise en liquidation. Article 202 La dissolution est publiee par un avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du x-/-ieu dusiegesocial,pardepOtauregiS? d7erce t ducreditmobilierdesactesouPhr~ (16f - tY ( Ft/ ./!f; r u.",667,105,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,108,"Article 203 du present chapitre a toute liquidation de societe commerciale qu'elle soit organisee a l'amiable aux statuts ou a l'accord ou ordonnee par decision de justice conformement au 2 ) de l'article 223 ci-apres. Toutefois, e1les ne pas lorsque la liquidation intervient dans Ie cadre des de l' Acte uniforme portant organisation des procedures collectives d'apurement du passif. Article 204 La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention societe en liquidation ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Article 205 La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci. Article 206 Lorsque la liquidation est decidee par les associes, un ou plusieurs liquidateurs sont nommes : 1 ) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2 ) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3 ) dans les societes a responsabilite limitee, ala majorite en capital des associes ; 4 ) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Article 207 Le liquidateur peut etre choisi parmi les associes ou les tiers.",1473,238,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,109,"II peut etre une personne morale. Article 208 Si les associes n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est designe par decision de justice a la demande de tout interesse, dans les conditions prevues aux articles 226 et 227 ci-apres. Article 209 contraire de l' acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont ete nommes, ils peuvent exercer leurs fonctions separement. Article 210 La remuneration du liquidateur ~ompetente qui Ieno=e:_~ associes Oll de la juridictionhI t?7'W <@rL~.",484,75,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,110,"Article 211 Le liquidateur peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Toutefois, tout associe peut demander en justice la revocation du liquidateur si cette demande est fondee sur des motifs legitimes. Article 212 L' acte de nomination du liquidateur est publie dans les conditions et delais fixes a I'article 266 ci-apres. La nomination et la revocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de cette publication. Ni la societe, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prevaloir d'une irregularite dans la nomination ou dans la revocation du liquidateur, des lors que celle-ci a ete regulierement publiee. Article 213 Sauf Ie consentement unanime des associes, la cession de tout ou partie de I' actif de la societe en a une personne ayant eu dans cette societe la qualite d'associe en nom, de commandite, de gerant, d'administrateur, general, de directeur general ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juri diction competente, Ie liquidateur et Ie commissaire aux comptes entendus. Article 214 La cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation au liquidateur, a ses employes ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. Article 215 La cession globale de I' actif de la societe ou I'apport de I' actif a une autre societe, notamment par voie de fusion, est autorisee : 1 ) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2 ) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3 ) dans les societes a responsabilite limitee, a la majorite exigee pour la modification des statuts; 4 ) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte uniforme pour les assemblees generales extraordinaires. Article 215-1 et operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 206, 211 alinea 1er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles. Article 216 La cloture de la liquidation doit intervenir dans un delai de trois (3) ans a compter de la dissolution de la societe. A defaut, Ie ministere public ou tout interesse peut saisir la juri diction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe afin qu'il soit procede a la liquidation de la societe ou, si celle-ci a ele commencre, a son achevement.",2443,405,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,111,"Article 217 Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat et pour constater la cloture de la A defaut, tout associe competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de pro ceder a la convocation. Article 218 de cloture prevue precedent ne peut deliberer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction competente statue sur ces comptes et, Ie cas echeant, sur la cloture de la liquidation, en lieu et place de I' assemblee des associes, a la demande du liquidateur ou de tout interesse. Dans ce cas, Ie liquidateur depose ses comptes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social Oll tout interesse peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais, la delivrance d'une copie. Article 219 Les comptes definitifs etablis par Ie liquidateur sont deposes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. II y est joint, soit la decision statuant sur ces comptes de la liquidation, Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat, soit, a defaut, la decision de justice visee a I'article precedent. Article 220 Sur justification de l'accomplissement des formalites prevues a l'article precedent, Ie liquidateur demande la radiation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la publication de la cloture de la liquidation. Article 221 Le liquidateur est responsable, aI' egard tant de la societe que des tiers, des consequences des fautes par lui commises dans I' exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle contre Ie liquidateur se prescrit par trois (3) ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Article 222 Toute action contre les associes non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), heritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans a compter de la publication de la dissolution de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 223 Les dispositions du present chapitre s'appliquent exclusivement : en cas de organisee a I'amiable, a defaut de clauses ou conventionnelles expresses entre les associes et ayant Ie meme objet ou en presence d'une conventionentrelesassociesprev riication, desartic1~,~ M~ ;.",2411,393,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,112,"2 ) sur decision de la juridiction competente statuant it bref delai rendue it la demande des personnes suivantes justifiant d'un interet legitime: la majorite des associes d'une societe en nom collectif; des associes representant au moins Ie dixieme du capital social dans les autres formes de societes commerciales ; des creanciers sociaux ; Ie representant de la masse des obligataires. Dans les cas vises au 2 ) du present article, les clauses des statuts ou de la convention contraires it celles du present chapitre sont reputees non ecrites. Article 224 Les pouvoirs du conseil d'administration ou des dirigeants sociaux prennent fin it dater de la decision de justice qui ordonne la liquidation de la societe. Article 225 La dissolution de la societe ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes. Article 226 de justice qUI ordonne la liquidation designe liquidateurs. Article 227 La duree du mandat du liquidateur ne peut exceder trois (3) ans, renouvelables, par decision de justice, it la requete du liquidateur. Dans sa demande de renouvellement, Ie liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu etre cl6turee, les mesures qu'il envisage de prendre et les delais que necessite I'achevement de la liquidation. Article 228 Dans les six (6) mois de sa nomination, Ie liquidateur convoque it laquelle il fait rapport sur la situation des actifs et du passif de la societe, sur la poursuite des operations de la liquidation, Ie delai necessaire pour les terminer et demande, Ie cas echeant, toutes autorisations qui pourraient etre necessaires. statue dans les conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe, en matiere de modification des statuts.",1745,280,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,113,"Les deliberations prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Le delai dans lequel Ie liquidateur fait son rapport peut etre porte it douze (12) mois, sur sa demande, par decision de justice. A defaut, il est procede it la convocation de I'assemblee par un mandataire ad hoc designe par decision de justice it la demande de tout interesse. Article 229 Lorsque generale n'a pu etre reunie ou si aucune decision n'a pu etre prise, Ie liquidateur demande en justice les autorisations necessaires pour aboutir it la liquidation..",549,90,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,114,"Article 230 Le liquidateur represente la societe qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. 11est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif, meme a l'amiable. Les restrictions aces pouvoirs, resultant des statuts ou de I' acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Article 231 Le liquidateur est habilite a payer les creanciers et a repartir entre les associes Ie solde disponible. 11ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a ete autorise par decision de justice. Article 232 Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la cloture de chaque exercice, etablit les etats financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de la liquidation au cours de I' exercice ecoule. Article 233 Sauf dispense accordee par la juridiction competente statuant a bref delai, Ie liquidateur convoque, selon les modalites prevues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, des associes qui statue sur les etats financiers de synthese annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du n'est pas reunie, Ie rapport ecrit du liquidateur est depose du Article 234 En periode de liquidation, les associes peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement. Article 235 Les decisions prevues a l'article 233 ci-dessus sont prises dans: 1 ) les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2 ) en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3 ) les societes a responsabilite limitee, a la majorite en capital des associes ; 4 ) par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Si la majorite requise ne peut etre reunie, la juridiction competente statue a bref delai sur requete du liquidateur ou de tout interesse. Lorsque la deliberation entraine la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. Les associes liquidateurs prennent part au vote. ~ I_L.",2327,380,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,115,"Article 236 En cas de continuation de I'exploitation sociale, Ie liquidateur est tenu de convoquer I' assemblee des associes dans les conditions prevues it l'article 233 ci-dessus.",180,27,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,116,"A defaut, tout interesse peut demander la convocation de I'assemblee, soit par Ie commissaire soit par un mandataire designe par la juridiction competente, statuant it bref delai. Article 237 Sauf clause contraire des statuts, Ie partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectue entre les associes dans les memes proportions que leur participation au capital social. Article 238 Toute decision de repartition des fonds est publiee dans Ie journal habilite it recevoir les annonces legales dans lequel a ete effectuee la publicite prevue 266 ci-apres. La decision est notifiee individuellement aux titulaires de titres nominatifs. Article 239 Les sommes affectees aux repartitions entre les associes et les creanciers sont deposees dans Ie delai de quinze (15) jours it compter de la decision de repartition, sur un compte ouvert dans une banque domiciliee dans I,Etat partie du siege social, au nom de la societe en liquidation. En cas de pluralite de liquidateurs, elles peuvent etre retirees sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilite. Article 240 Si les sommes attribuees it des creanciers ou it des associes n'ont pu leur etre versees, elles sont deposees, it I'expiration du delai d'un (1) an it compter de la cloture de la liquidation, sur un compte sequestre ouvert aupres du Tresor Public. Article 241 Sous reserve des droits des creanciers, Ie liquidateur decide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation. Apres mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout interesse peut demander it la juridiction competente statuant it bref delai, qu'il soit statue sur l'opportunite d'une repartition en cours de LIVRE 8 NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX Article 242 La nullite d'une societe ne peut resulter que d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ou, sous reserve des dispositions de l'alinea suivant, des textes regissant la nullite des contrats. La nullite emporte sa dissolution SUlVlede sa liquidation aux dispositions du present Acte uniforme..",2117,330,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,117,"Dans les societes a responsabilite limitee et dans les societes par actions, la nullite de la societe ne peut resulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacite d'un associe a moins que celle-ci n'atteigne tous les associes fondateurs. Article 243 La nullite de tous actes, decisions ou deliberations modifiant les statuts ne peut resulter que: d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ; des textes regissant la nullite des contrats en general; ou de la violation d'une clause des statuts jugee essentielle par la juridiction Article 244 La nullite de tous actes, decisions ou deliberations ne modifiant pas les statuts de la societe, ne peut resulter que: d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ; de la violation d'une disposition imperative du present Acte uniforme ; de la violation d'une disposition imperative des textes regissant les contrats ; ou de la violation d'une clause des statuts jugee essentielle par la juridiction Article 245 Dans les societes en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement est requis a peine de nullite de la societe, de l'acte, de la decision, ou de la deliberation, selon Ie cas, sans que les associes et la societe puissent se prevaloir, a l'egard des tiers, de cette cause de nullite. Toutefois, lajuridiction competente a la faculte de ne pas prononcer la nullite encourue si aucune fraude n'est constatee. Article 246 L'action en nullite est eteinte lorsque la cause de nullite a cesse d'exister Ie jour ou lajuridiction competente statue sur Ie fond en premiere instance, sauf si cette nullite est fondee sur Ie caractere illicite de l'objet social. Article 247 competente saisie d'une action en nullite peut, meme d' office, fixer un delai pour permettre de couvrir la nullite.",1799,288,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,118,"Elle ne peut pas prononcer la nullite moins de deux (2) mois apres la date de I' exploit introductif d' instance. Si, pour couvrir une nullite, une assemblee doit etre convoquee et s'il est justifie d'une convocation reguliere de cette assemblee, la juridiction competente accorde Ie delai necessaire pour que les associes puissent prendre une decision. Si, a l'expiration du delai prevu aux alineas precedents, aucune decision n'a ete pnse, la competente statue a la demande de la partie la plus diligente. Article 248 En cas de nullite de la societe ou de ses actes, de ses decisions ou de ses deliberations fondee sur un vice du consentement ou l'incapacite d'un associe et lorsque la regularisation peut intervenir,.",720,118,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,119,"consentement a ete vicie de regulariser ou d'agir en nullite dans un delai de six (6) mois a peine de forclusion. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire.",254,43,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,120,"Elle est denoncee a la societe. Article 249 : La societe ou un associe peut soumettre a la juridiction competente saisie dans Ie delai prevu a l'article precedent, toute mesure susceptible de supprimer l'interet a agir du demandeur notamment Ie rachat des titres sociaux de I'associe incapable ou dont Ie consentement a ete vicie. En ce cas, la juridiction competente peut, soit prononcer la nullite, soit rendre obligatoires les mesures proposees si celles-ci ont ete prealablement adoptees par la societe aux conditions prevues pour la modification des statuts. L'associe dont Ie rachat des titres sociaux est demande ne prend pas part au vote et ses parts ou actions ne sont pas prises en compte dans Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 250 Lorsque la nullite des actes, decisions ou deliberations de la societe est fondee sur la violation des regles de publicite, toute personne ayant interet a la regularisation peut, par exploit d'huissier ou par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, mettre en demeure la societe d'y proceder dans Ie delai de trente (30) jours a compter de cette mise en demeure. A defaut de regularisation dans ce delai, tout interesse peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire charge d'accomplir la formalite. Article 250-1 246 a 250 ci-dessus pour toutes les nullites encourues. Article 251 Les actions en nullite de la societe, se prescrivent par trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe ou de la publication de I'acte modifiant les statuts sauf si la nullite est fondee sur l'illiceite de l'objet social et sous reserve de la forclusion prevue a l'article 248 ci-dessus. Les actions en nullite des actes, decisions ou deliberations de la societe, se prescrivent par trois (3) ans a compter du jour OU la nullite est encourue sauf si la nullite est fondee sur l'illiceite de l'objet social et sous reserve de la forclusion prevue a l'article 248 ci-dessus. Toutefois, l'action en nullite d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six (6) mois a compter de la date de la derniere inscription et du credit mobilier rendue necessaire par I'operation de fusion ou de scission. Article 252 La tierce opposition contre les decisions pronon9ant la nullite d'une societe n'est recevable que pendant un delai de six (6) mois a compter de la publication de ces decisions dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du siege de la juridiction..",2500,411,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,121,"Article 253 Lorsque la nullite de la societe est prononcee, e1le met fin, sans retroactivite, it l'execution du contrat.",120,19,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,122,"II est procede it sa dissolution et, pour ce qui conceme les societes pluripersonnelIes, it leur liquidation. Article 254 La decision qui prononce la nullite d'une fusion ou d'une scission doit etre publiee dans un delai d'un (1) mois it compter dujour OU cette decision est devenue definitive. Elle est sans effet sur les obligations nees it la charge ou au profit des societes auxquelles Ie ou les patrimoines sont transmis entre la date it laquelle prend effet la fusion ou la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Dans Ie cas de la fusion, les societes ayant participe it l'operation sont solidairement responsables de l'execution des obligations it l'alinea precedent it la charge absorbante. II en est de meme, dans Ie cas de scission, de la societe scindee, pour les obligations des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis. Chacune des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis repond des obligations it sa charge nees entre la date de prise d'effet de la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Article 255 Ni la societe, ni les associes ne peuvent se prevaloir d'une nullite it l'egard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullite pour vice de consentement ou pour incapacite est opposable, meme aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son representant legal ou par la personne dont Ie consentement a ete vicie. Article 256 et les dirigeants sociaux auxquels la nullite est imputable peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant pour les tiers de I'annulation de la societe. L' action en responsabilite fondee sur I'annulation de la societe ou des actes et deliberations posterieurs it sa constitution se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la decision d'annulation est pas see en force de chose jugee. La disparition de la cause de nullite ne fait pas obstacle it l'exercice de l'action en responsabilite tendant it la reparation du prejudice cause par Ie vice dont la societe, I'acte ou la deliberation etait entachee. Cette action se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la nullite a ete couverte..",2152,357,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,123,"LIVRE 9 FORMALITES - PUBLICITE Article 256-1 Les formalites relatives aux societes peuvent etre effectuees par voie electronique conformement du livre V de I'Acte uniforme sur Ie droit commercial general ainsi qu' aux dispositions applicables du present Acte uniforme. Article 256-2 Les formalites de publicite par depot d' actes ou de pieces prevues par Ie present Acte uniforme sont effectuees au greffe de lajuridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie du lieu du siege social. Les formalites effectuees aupres du registre du commerce et du credit mobilier font l'objet d'avis inseres dans Ie Bulletin national des registres du commerce et du credit mobilier, lorsqu'il existe. Le Bulletin national peut etre publie sur support papier ou sous forme electronique. II est pub lie sous la responsabilite de l'autorite competente qui administre Ie Fichier National centralisant les informations consignees dans chaque registre de commerce et du credit mobilier. Article 257 Sont habilites a recevoir legales, d'une part, Ie journal officiel, les journaux habilites a cet effet par les autorites competentes, Ie Bulletin national des registres du commerce et du credit mobilier, d'autre part, les quotidiens nationaux generale de l'Etat partie du siege social justifiant une vente effective par abonnement, depositaires ou vendeurs, sous les conditions suppIementaires suivantes : 1 ) paraitre depuis plus de six (6) mois ; 2 ) justifier d'une diffusion a l'echelle nationale. Article 257-1 Tout avis publie en application des dispositions du present Acte uniforme doit obligatoirement comprendre : 1 ) sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2 ) 3 ) Ie montant du capital social; 4 ) I'adresse du siege social; 5 ) Article 258: Les greffiers ou les organes competents de l'Etat partie n'exigent Ie depot d'actes enregistres aupres des autorites fiscales que lorsque I'enregistrement est obligatoire en application de la loi fiscale de l'Etat partie. Article 259 Les formalites sont effectuees a la diligence et sous la responsabilite des representants legaux des societes..",2114,325,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,124,"Lorsqu'une formalite ne portant ni sur la constitution ni sur la modification des statuts, a ete omise ou a ete irregulierement accomplie et si la societe n'a pas regularise la situation dans un delai d'un (1) mois a compter de la mise en demeure qui lui a ete adressee, tout interesse peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, de designer un mandataire a l'effet d'accomplir la formalite de publicite. Article 260 Dans tous les cas ou Ie present Acte uniforme dispose qu'il est statue a bref delai par la competente, une copie de la decision est deposee au registre du commerce et du credit mobilier du lieu du siege social. Article 261 Lorsque les formalites de constitution de la societe ont ete accomplies, et dans un delai de quinze (15) jours suivant l'immatriculation, un avis est insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans l'Etat partie du siege social. Article 262 L' avis, signe par Ie notaire qui a re<;uIe contrat de societe ou par Ie ou les fondateurs contient, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les mentions suivantes : 1 ) l'objet social indique sommairement ; 2 ) la duree de la societe; 3 ) Ie montant des apports en numeraire et des apports en nature; 4 ) Ie nombre de titres emis en contrepartie d'apports en numeraire, d'apports en nature et d' apports en industrie ; 5 ) les nom, prenoms usuels et domicile des associes tenus indefiniment des dettes sociales ; 6 ) les nom, prenoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers aux comptes; 7 ) les references du depot, au registre du commerce et du credit mobilier de 1,Etat partie du siege social, des pieces de constitution; 8 ) les references de l'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ; 9 ) Ie montant de la partie liberee, si Ie capital n'est pas entierement libere ; 10 ) les avantages particuliers stipules. Article 263 Si l'une des mentions de l'avis prevu a l'article 262 ci-dessus est frappee de caducite par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes deliberations ou de toutes decisions des assemblees de la societe ou de ses organes, la modification est publiee par avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legale ' , at partie du siege social. Wl (~. . /r 7'~ ft/ J:r r CL-.",2303,404,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,125,"Cet avis, signe par Ie notaire qui a re9u ou dresse l'acte modifiant les statuts ou les representants legaux de la societe, contient, outre les mentions prevues Ii l'article 262 ci-dessus, les mentions 1 ) Ie titre, la date, Ie numero de parution et Ie lieu de publication du journal dans lequel ont ete pub lies les avis prevus aux deux articles qui precedent; 2 ) des modifications intervenues. Article 264 En cas d'augmentation ou de reduction du capital social, il est procede, outre l'insertion visee Ii l'article 263 ci-dessus, au depot au greffe de la juridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie: 1 ) de la copie certifiee conforme de la deliberation de I'assemblee qui a decide ou autorise ou la reduction du capital, dans Ie delai d'un (1) mois Ii compter de la tenue de cette assemblee ; 2 ) Ie cas echeant, de la decision du conseil d'administration, de l'administrateur general ou du gerant, selon Ie cas, qui a realise I'augmentation de capital; 3 ) d'une copie certifiee conforme de la declaration notariee de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 265 La decision de transformation donne lieu Ii: 1 ) une insertion dans un journal habilite Ii recevoir les annonces legales de I'Etat partie du siege social et Ie cas echeant des Etats parties dont Ie public est soUicite en cas d'appel public Iil'epargne ; 2 ) un depot au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie du siege social de deux (2) exemplaires du proces-verbal ayant decide la transformation et du proces-verbal de la decision ayant designe les membres des nouveaux organes sociaux ; 3 ) une inscription modificative au registre du commerce et du credit mobilier. Les nouveaux statuts, la declaration de regularite et de conformite et, Ie cas echeant, deux (2) exemplaires du rapport prevu, selon Ie cas, Ii l' article 187-1, 375 ou 691 du present Acte uniforme sont egalement deposes au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie du siege social. La mention de la transformation doit etre signalee au bureau charge des hypotheques si la societe est proprietaire d'un ou plusieurs immeubles soumis Iila publicite fonciere. Article 266 L' acte de nomination du ou des liquidateurs, queUe que soit sa forme, est pub lie dans Ie delai d'un (1) mois Ii compter de la nomination, dans un journal habilite Ii rec voir les annonces legales de FEtat partie du Sieg~_Ci_a~_.-__ sYf Ph r ~ ~ t.",2472,422,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,126,"1 ) la raison ou la denomination sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2 ) la forme de la societe, suivie de la mention societe en liquidation ; 30) Ie montant du capital social; 4 ) l'adresse du siege social; 5 ) au registre du commerce et du credit mobilier ; 6 ) la cause de la liquidation; 7 ) les nom, prenoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ; 8 ) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 9 ) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui ou les actes et documents concernant la liquidation doivent etre notifies; 10 ) Ie registre du commerce et de credit mobilier aupres duquel est effectue Ie depot des actes et pieces relatifs a la liquidation. A la diligence du liquidateur, les memes mentions sont portees, par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, a la connaissance des porteurs d'actions et d' obligations nominatives. Article 267 Au cours de la liquidation de la societe, Ie liquidateur accomplit, sous sa responsabilite, les formalites de publicite incombant aux representants legaux de la societe. Article 268 L'avis de cloture de la liquidation, signe par Ie liquidateur, est publie, a la diligence du liquidateur, dans Ie journal ayant re<;u l'avis de sa nomination ou, a defaut, dans un journal habilite a publier les annonces legales. 11contient les mentions visees aux paragraphes 1 ), 2 ), 3 ), 4 ), 5 ) et 7 ) de l'article 266 ci- dessus, ainsi que : 1 ) la date et Ie lieu de reunion de I'assemblee de cloture, si les comptes de la liquidation ont ete approuves par elle ou, Ie cas echeant, la date de la decision de la juridiction competente statuant aux lieu et place de l'assemblee, ainsi que l'indication de la juridiction competente qui I'a prononcee ; 2 ) du registre du commerce et du credit mobilier ou sont deposes les comptes des liquidateurs. Article 269 Les societes commerciales sont tenues de deposer au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social, dans Ie mois qui suit leur approbation par l'organe competent, les etats financiers de synthese, a savoir Ie bilan, Ie compte de resultat, Ie tableau financier des ressources et emplois et I'etat annexe de I'exercice ecoule..",2244,391,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,127,"En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la decision de l'organe competent est deposee dans Ie meme delai. Les etats financiers susvises peuvent faire l'objet d'un depot electronique au greffe de la competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie. A la demande de tout interesse, la juridiction competente peut, statuant a bref delai, enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute societe commerciale de proceder au depot des documents enumeres par l'alinea premier, des lors que la requete amiable du demandeur aupres de la societe est restee vaine pendant trente (30) jours. LIVRE 10 (NOUVEAU) - CAPITAL VARIABLE Article 269-1 II peut etre stipule dans les statuts des societes anonymes ne faisant pas appel public a I'epargne et societes par actions simplifiees que Ie capital social est susceptible soit d'augmentation par des versements successifs des associes ou l'admission d'associes nouveaux, soit de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectues. Les societes dont les statuts contiennent de telles clauses sont soumises, independamment des regles qui leur sont propres, aux dispositions du present livre. Article 269-2 Si la societe use de la faculte accordee par l'article 269-1 ci-dessus, cette circonstance doit etre mentionnee dans tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, par I'addition a la forme sociale des mots"" a capital variable"". Article 269-2-1 les statuts des societes a capital variable organisent les modalites de souscription, de liberation et de reprise des apports. Article 269-3 Ne sont pas assujettis aux formalites de depot et de publication les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social operees dans les termes de I' article 269-1 ci- dessus, ou les retraits d' associes, autres que les gerants ou les dirigeants sociaux de la societe par actions simplifiee, qui auraient lieu conformement a l'article 269-6 ci-apres. Les dispositions relatives au droit d' opposition des creanciers en cas de reduction de capital non motivee par des pertes sont inapplicables. Article 269-4 Les statuts peuvent donner, soit aux dirigeants sociaux soit aI' assemblee generale ou a la collectivite des associes Ie droit de s'opposer au transfert des titres sociaux sur les registres de la societe.",2325,362,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,128,"Tout transfert realise en violation du droit d'opposition stipule dans les statuts est nul. Article 269-5 Les statuts determinent une somme au-dessous de laquelle Ie capital ne peut etre reduit par les reprises des apports autorisees par l' article 269-1 ci-dessus..",266,41,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,129,"Cette somme ne peut etre inferieure ni au dixieme du capital social stipule dans les statuts ni au montant minimal du capital exige pour la forme de la societe consideree par les dispositions la regissant. Article 269-6 A moins de conventions contraires et sauf application du premier alinea de l'article 269-5 ci- dessus, chaque associe peut se retirer de la societe a tout moment. II peut etre stipule que l'assemblee generale ou la collectivite des associes a Ie droit de decider, a la majorite fixee par les statuts, que l'un ou plusieurs des associes cessent de faire partie de la societe.",594,101,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,130,"Toute deliberation ou decision prise en violation des regles de majorite fixees par les statuts est nulle. L' associe qui cesse de faire partie de la societe, soit par I'effet de sa volonte, soit par suite de la decision de l'assemblee generale ou de la collectivite des associes, reste tenu, pendant cinq (5) ans, envers les associes et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait.",416,71,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,131,"L'associe, n'est tenu que dans la limite des sommes qui lui ont ete restituees avant son depart. Article 269-7 La societe n'est dissoute ni par la mort ou par Ie retrait d'un associe ni par une decision pronon9ant sa liquidation, ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ni par une mesure d'incapacite prononcee a l'egard de l'un Elle continue de plein droit entre les autres associes..",416,68,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,132,"PARTIE 2 PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES LIVRE 1 SOCIETE EN NOM COLLECTIF Article 270 La societe en nom collectif est celIe dans laquelle tous les associes sont commeryants et repondent indefiniment et solidairement des dettes sociales. Article 271 de la societe ne peuvent poursuivre Ie paiement des dettes sociales contre un associe que soixante (60) jours au moins apres avoir vainement mis en demeure la societe.",424,66,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,133,"La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire. Ce delai peut etre proroge par decision de la juridiction competente statuant a bref delai sans que la prorogation puisse exceder trente (30) jours. Article 272 La societe en nom collectif est designee par une denomination sociale, a laquelle peut etre incorpore Ie nom d'un ou plusieurs associes, et qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots societe en nom collectif ou du sigle S.N.C.",564,91,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,134,". Article 273 Le capital social est divise en parts sociales de meme valeur nominale. Article 274 Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement unanime des associes.",185,30,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,135,"Toute cession de parts sociales intervenue en violation du present alinea est nulle. A defaut d'unanimite, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amenager une procedure de rachat pour permettre Ie retrait de I'associe cedant. Article 275 La cession de parts doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable a la societe qu'apres accomplissement de l'une 1 ) signification a la societe de la cession par exploit d'huissier ; 2 ) 3 ) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de depot. Elle n' est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalite et apteS publication par depot en annexe au registre du commerce et du credit mobilier. 1fT ~ 4Q~ C~~ 61 rr \J.",759,129,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,136,"Article 276 Les statuts organisent la gerance de la societe. Us peuvent designer un ou plusieurs gerants, associes ou non, personnes physiques ou morales, ou en prevoir la designation dans un acte ulterieur. Si une personne morale est gerante, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civiles et penales que s'ils etaient gerants en leur nom propre, sans prejudice solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. A defaut d' organisation de la gerance par les statuts, tous les associes sont reputes etre gerants. Article 277 Dans les rapports entre associes et en l' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'interet de la societe.",771,124,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,137,"En cas de pluralite de gerants, chacun detient les memes pouvoirs que s'il etait seul gerant de la societe, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. Article 277-1 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant engage la societe par les actes entrant dans l'objet social. L' opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet aI' egard des tiers, a moins qu'il soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 278 Sauf clause contraire des statuts, la remuneration des gerants est fixee par les associes, a la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant est lui-meme associe, la decision fixant sa remuneration est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Les prises du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 279 Si tous les associes sont gerants, ou si un gerant associe est designe par les statuts, la revocation de l'un d'eux ne peut etre faite qu'a l' nimite des autres associes. I, ~ .",1200,205,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,138,"Cette revocation entrai'ne dissolution de la societe, a moins que sa continuation ne soit prevue dans les statuts ou que les autres associes ne la decident a I'unanimite. Article 280 Le gerant associe revoque peut decider de se retirer de la societe en demandant Ie de ses titres sociaux dont la valeur est fixee, a defaut d'accord entre les parties, par un expert designe par la juridiction competente statuant a bref delai. Le gerant qui n'est pas nomme par les statuts, qu'il soit associe ou non, peut etre revoque par decision de la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant dont la revocation est soumise au vote des associes est lui-meme associe, la decision est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Article 281 Si la revocation du gerant est decidee sans justes motifs, e1le peut donner lieu a dommages et interets. Article 282 Les actes ou deliberations pris en violation des articles 279 et 280 alineas 2 et 3 ci-dessus sont nuls. Article 283 Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises a l'unanimite Toutefois, les statuts peuvent prevoir que certaines decisions sont prises a une majorite qu'ils fixent. Les prises du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 284 Les decisions collectives sont prises en assemblee ou par consultation ecrite si la reunion d'une assemblee n'est pas demandee par l'un des associes. Article 285 Les statuts definissent les regles relatives aux modalites de consultation, aux quorums et aux majorites.",1581,262,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,139,"Les deliberations prises en violation de ces regles sont nulles. Article 286 Lorsque les decisions sont prises en assemblee generale, I'assemblee generale est convoquee par Ie ou l'un des gerants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee d'avis telecopie ou courrier electronique. et courrier electronique ne sont valables que si I'associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de teIecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas.",523,80,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,140,"II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre avec demande d'avis que Ie moyen d1, susmentionne soit remplace ill'.venic ar un en;;i postal. /~. '~ ?1'6~ks ~) \) ~.",186,33,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,141,"La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee. pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 287 doit etre signe par chacun des associes presents ou representes. ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants. Article 288 11est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, une assemblee generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de synthese etablis par les gerants sont soumis it I'approbation de I'assemblee des associes. A cette fin, les documents vises it I'alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. prise des dispositions du present alinea peut etre annulee. generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite d'associes la moitie du capital social.",1076,172,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,142,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. generale est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus grand nombre de parts sociales. Article 289 Les associes non gerants ont Ie droit de consulter, au siege social, deux (2) fois par an, tous les documents et pieces comptables ainsi que les proces-verbaux et des decisions collectives.",390,61,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,143,"IIs ont Ie droit d'en prendre copie it leurs frais. IIs doivent avertir les gerants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze (15) jours it l'avance, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee de reception ou telecopie. IIs ont Ie droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire it leurs frais. Article 289-1 Les societes en nom collectif qui remplissent, it la cloture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes : total du bilan superieur it deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ; chiffre d'affaires annuel superieur it cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA; '64 ? 1>7.",667,109,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,144,"3 ) effectif permanent superieur a 50 personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La societe n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixees ci-dessus pendant les deux (2) exercices precedant I'expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres societes en nom collectif ne remplissant pas ces criteres, la nomination d'un aux comptes est facultative.",469,75,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,145,"Elle peut toutefois etre demandee en justice par un ou plusieurs associes detenant, au moins, Ie dixieme du capital social. des articles 377 et suivants ci-apres sont applicables a tout commissaire aux comptes designe conformement aux dispositions du present article. Article 290 La societe prend fin par Ie deces d'un associe.",327,51,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,146,"Toutefois, les statuts peuvent prevoir que la societe continue soit entre les associes survivants, soit entre les associes survivants et les heritiers ou successeurs de l'associe decede avec ou sans l'agrement des associes survivants. S'il est prevu que la societe continue avec les seuls associes survivants, ou si ces demiers n'agreent pas les heritiers ou successeurs decede ou s'ils n'agreent que certains d'entre eux, les associes survivants doivent racheter aux heritiers ou successeurs decede ou a ceux qui n' ont pas ete agrees, leurs parts sociales. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des heritiers ou successeurs decede sont mineurs non emancipes, ceux-ci ne repondent des dettes sociales qu'a concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la societe doit etre transformee dans Ie delai d'un (1) an, a compter du deces, en societe en commandite dont Ie mineur devient commanditaire.",923,146,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,147,"A defaut, elle est dissoute. Article 291 La societe prend egalement fin lorsqu'une decision de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacite ou d'interdiction d'exercer une activite commerciale sont prononces a l'egard d'un associe a moins que les statuts de la societe ne prevoient la continuation, ou que les autres associes ne Ie decident a l'unanimite. Article 292 Dans les cas soit de refus d'agrement des heritiers et successeurs, soit du retrait d'un associe, la valeur des titres sociaux a rembourser aux interesses est fixee, conformement de l'article 59 ci-dessus. Dans les cas prevus aI' alinea precedent OU les associes doivent racheter les parts sociales, les associes sont tenus indefiniment et solidairement du paiement de ces parts. .7;f!/ .\} ~ L__.",783,123,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,148,"LIVRE 2 SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE Article 293 La societe en commandite simple est celle dans laquelle coexistent associes indefiniment et des dettes sociales denommes associes commandites , avec un ou plusieurs associes responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports denommes associes commanditaires ou associes en commandite , et dont Ie capital est divise en parts sociales. Article 293-1 relatives aux societes en nom collectif aux societes en commandite simple, sous reserve des regles prevues au present livre. Article 294 La societe en commandite simple est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: societe en commandite simple ou du sigle: S.C.S.",751,114,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,149,". Le nom d'un associe commanditaire ne peut en aucun cas etre incorpore it la denomination sociale, it defaut de quoi ce demier repond indefiniment et solidairement des dettes sociales. Article 295 Les statuts de la societe en commandite simple doivent necessairement contenir les indications 1 ) Ie montant ou la valeur des apports de tous les associes ; 2 ) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associe commandite ou commanditaire ; 3 ) la part globale des associes commandites et la part de chaque associe commanditaire dans la repartition des benefices et dans Ie boni de liquidation. Article 296 Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement de tous les associes. 1 ) que les parts des associes commanditaires sont librement cessibles entre associes ; 2 ) que les parts des associes commanditaires peuvent etre cedees it des tiers etrangers it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires ; 3 ) qu'un associe commandite peut ceder une partie de ses parts it un associe commanditaire ou it un tiers etranger it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation du premier alinea du present article ou, Ie cas echeant, des clauses prevues aux statuts conformement au deuxieme alinea du present article..",1472,246,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,150,"Article 297 La cession de parts doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable it la societe qu'apres accomplissement de l'une suivantes: 1 ) signification it la societe de la cession par exploit d'huissier ; 2 ) 3 ) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de depot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalite et apres publication par depot au registre du commerce et du credit mobilier. Article 298 La societe en commandite simple est geree par tous les associes commandites, sauf clause contraire des statuts qui peuvent designer un ou plusieurs gerants, parmi les associes commandites, ou en prevoir la designation par un acte ulterieur, dans les memes conditions et avec les memes pouvoirs que dans une societe en nom collectif. Article 299 L' associe ou les associes commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion exteme, meme en vertu d'une procuration. Article 300 En cas de contravention it la prohibition mentionnee it I'article precedent, I' associe ou les associes commanditaires sont obliges indefiniment et avec les associes commandites pour les dettes et engagements de la societe qui derivent des actes de gestion qu'ils ont faits. Suivant Ie nombre ou la gravite de ces actes, ils peuvent etre obliges pour tous les engagements de la societe ou pour quelques uns seulement. Article 301 Les avis et conseils, les actes de controle et de surveillance n' engagent pas les associes commanditaires. Article 302 Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises par la collectivite des associes. Les statuts fixent les modalites de consultation, en assemblee ou par consultation ecrite, ainsi que les regles de quorum et de majorite. prises de ces clauses statutaires sont nulles..",1828,293,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,151,"Toutefois, la reunion d'une assemblee de tous les associes est de droit si elle est demandee soit par un associe commandite, soit par Ie quart en nombre et en capital des associes commanditaires. Article 303 Lorsque les decisions sont prises en assemblee generale, I' assemblee est convoquee par Ie ou l'un des gerants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique. et courrier electronique ne sont valables que si l'associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas.",673,107,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,152,"II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre avec demande d'avis de reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace a l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee. pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 304 Le proct~s-verbal doit etre signe par chacun des associes presents. ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants. Article 305 Les des statuts sont decidees avec Ie consentement de tous les associes commandites et la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires. Article 306 II est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice, une assemblee generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de synthese etablis par les gerants sont soumis a I'approbation de I'assemblee des associes. A cette fin, les documents vises a I'alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. prise des dispositions du present alinea peut etre annulee. generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite d'associes representant au moins la moitie du capital social.",1453,232,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,153,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus grand nombre de parts sociales..",180,27,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,154,"Article 307 Les associes commanditaires et les associes commandites non gerants ont Ie droit, deux (2) fois par an, d'obtenir des livres et des documents sociaux et de poser par ecrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit etre repondu egalement par ecrit. Article 308 La societe continue malgre Ie deces d'un associe commanditaire. S'il est stipule que malgre Ie deces de l'un des associes commandites, la societe continue avec ses heritiers, ceux-ci deviennent associes commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non emancipes. Si I' associe decede etait seul associe commandite et si ses heritiers sont alors mineurs non emancipes, il doit etre pro cede a son remplacement par un nouvel associe commandite ou a la transformation de la societe dans un delai d'un (1) an a compter du deces. A deraut, la societe est dissoute de plein droit a I'expiration du delai prevu a I' alinea precedent. LIVRE 3 SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Article 309 limitee est une societe dans laquelle les associes ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits sont representes par des parts sociales. Elle peut etre instituee par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. Article 310 Elle est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: societe a responsabilite limitee ou du sigle: S.A.R.L.",1461,233,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,155,". Article 311 Sauf dispositions nationales contraires, Ie capital social doit etre d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. II est divise en parts sociales egales do la valeur nominale ne peut etre inferieure a cinq mille (5.000) francs CFA. ~. Article 311-1 Les parts sociales doivent etre souscrites en totalite par les aSSOCles.",339,55,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,156,"Elles doivent etre liberees lorsqu'elles representent des apports en nature. Les parts representant des apports en numeraire sont liberees lors de la souscription du capital de la moitie au moins de leur valeur nominale. La liberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un deIai de deux (2) ans a compter de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier, selon les modalites definies par les statuts. Evaluation des apports en nature Article 312 doivent necessairement contenir l'evaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipules ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation. L'evaluation des apports en nature est controlee par un commissaire aux apports des lors que la valeur de l'apport en nature considere, ou que la valeur de l'ensemble des apports en nature consideres, est superieure a cinq millions (5.000.000) de francs CFA. L'evaluation des avantages particuliers controlee par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants du present Acte uniforme, est designe a l'unanimite par les futurs associes ou, a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la societe ou de l'un d'entre eux. aux apports etablit sous sa responsabilite un rapport annexe aux statuts.",1399,219,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,157,"Ce rapport decrit chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon Ie cas, indique Ie mode d'evaluation adopte et les raisons pour lesquelles il a ete retenu.",174,28,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,158,"II atteste que la valeur des apports correspond au moins a la valeur du nominal des parts a emettre. d'etablir en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des associes. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, les associes sont solidairement pendant cinq (5) ans, a I'egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature. L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de I'augmentation de capital et non pas Ie maintien de cette valeur. Article 313 Les fonds provenant de la liberation des parts sociales font l'objet d'un depot immediat par Ie fondateur, en banque ou dans tout autre etablissement de credit ou de micro finance dument agree, contre recepisse, dans un compte ouvert au nom de la societe en formation, ou en I'etude d'un notaire. Mention de la liberation des parts et du depot des fonds est rtee dans les statuts. I xr 1;9 /.",1016,176,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,159,"Article 314 Sauf dispositions nationales contraires, la liberation et Ie depot des fonds sont constates par un notaire du ressort du siege social, au moyen d'une notariee de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les noms, prenoms, domicile pour les personnes physiques, denomination sociale, forme juridique et siege social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des interesses, s'il y a lieu, et Ie montant des sommes versees par chacun. Les fonds ainsi deposes sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier.",637,98,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,160,"A compter de ce jour, ils sont mis a la disposition du ou des gerants, regulierement nommes par les statuts ou par acte posterieur. Dans Ie cas ou la societe ne serait pas immatriculee mobilier dans Ie delai de six (6) mois a compter du premier depot des fonds en banque, dans tout autre etablissement de credit ou de microfinance dument agree, ou chez Ie notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les representant collectivement, demander au president de lajuridiction competente l'autorisation de retirer Ie montant de leurs apports. Article 315 L' associe ou les associes doivent tous intervenir a I'acte instituant la societe, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir special.",727,115,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,161,"A defaut, la societe est nulle. Article 316 Les premiers gerants et les aSSOClesauxque1s la nullite est imputable sont envers les autres associes et les tiers du dommage resultant de I'annulation. L'action se prescrit par trois (3) ans a compter du jour ou la decision d'annulation est pas see en force de chose jugee. Article 317 La cession des parts sociales entre vifs doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable a la societe qu'apres l'accomplissement de l'une signification de la cession a la societe par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'etablir sa reception elTee Ive P: Ie destinataire ; ~ [.",644,106,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,162,"2 ) 3 ) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de ce depot. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ci- dessus et modification des statuts et publicite au registre du commerce et du credit mobilier. Article 318 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales entre associes.",405,65,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,163,"A defaut, la transmission des parts entre associes est libre. Les statuts peuvent egalement prevoir les modalites de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants. A defaut, les parts sont librement cessibles entre les interesses. Est nulle toute cession de parts intervenue des clauses etablies au present article. Article 319 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales it titre onereux it des tiers etrangers it la societe. la transmission n'est possible qu'avec Ie consentement de la majorite des associes non cedants representant les trois quarts des parts sociales deduction faite des parts de I' associe cedant; Ie projet de cession doit etre notifie par l'associe cedant it la societe et it chacun des autres associes. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la demiere notification, Ie consentement it la cession est repute acquis. Si la societe refuse de consentir it la cession, les associes sont indefiniment et solidairement tenus dans Ie delai de trois (3) mois qui suit la notification du refus it l'associe cedant, d'acquerir les parts it un prix qui, it defaut d'accord entre les parties, est fixe par un expert nomme par la it la demande de la partie la plus diligente. Le delai de trois (3) mois peut etre proroge une seule fois par decision de la juridiction competente, sans que cette prorogation puisse exceder cent vingt (120) jours.",1478,241,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,164,"Dans un tel cas, les sommes dues portent interet au taux legal. La societe peut egalement, avec Ie consentement cedant, decider dans les memes delais, de reduire Ie montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix fixe d'un commun accord entre les parties, ou determine it l'alinea 4 du present article. ~ ; '. / LV"".",385,70,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,165,"Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses etablies a I'alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 320 Si a I'expiration des delais impartis a I' article precedent aucune des solutions prevues aux alineas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associe cedant peut librement realiser la cession initialement prevue ou, s'ille juge preferable, renoncer a la cession et conserver ses parts. Article 321 peuvent prevoir qu'en cas de deces d'un associe, heritiers ou successeurs ne peuvent devenir associes qu'apres avoir ete agrees dans les conditions qu'ils detinissent. Les deIais accordes a la societe pour l'agrement ne peuvent etre plus longs que ceux prevus aux articles 319 et 320 ci-dessus et la majorite exigee ne peut etre plus forte que celIe prevue audit article 319. La decision d'agrement doit etre notifiee a chaque heritier ou successeur interesse par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. En cas de refus d'agrement, il est fait application des articles 318 et 319 ci- dessus et si aucune solution prevue a ces articles n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est repute acquis.",1254,200,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,166,"II en est de meme si aucune notification n'a ete faite aux interesses. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses etablies aI' alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 322 Lorsque la societe donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prevues pour la cession de parts a des tiers, ce consentement emporte agrement du cessionnaire en cas de realisation forcee des parts sociales regulierement nanties, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, racheter sans deIai lesdites parts en vue de reduire son capital. de l'alinea ci-dessus et pour etre opposable aux tiers, Ie nantissement des parts est constate par un acte notarie ou par acte sous seing prive signifie a la societe et publie au registre du commerce et du credit mobilier. Article 323 limitee est ge ou non. ?'fot' -~ ,ep~7~i. ~lusieurspe;es PhY7I,es, aSSOCiees~ .. (L; V M \' V J-.",993,168,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,167,"Elles sont nommees par les associes dans les statuts ou dans un acte posterieur. Dans Ie second cas, a moins qu'une clause des statuts n'exige une majorite superieure, la decision est prise a une majorite des associes representant plus de la moitie du capital. Toute deliberation prise en violation de ces regles de majorite est nulle. Article 324 de dispositions statutaires, Ie ou les gerants sont nommes pour quatre (4) ans.",427,71,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,168,"Ils sont reeligibles. Article 325 Les fonctions de gerant sont gratuites ou remunerees dans les conditions fixees dans les statuts, ou dans une decision collective des associes. Le gerant, lorsqu'il est associe, ne prend pas part au vote de la deliberation relative a sa remuneration et ses voix ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle.",422,70,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,169,"Les dispositions du present alinea ne sont pas applicables lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe. La fixation de la remuneration n'est pas soumise au regime des conventions reglementees aux articles 350 et suivants ci-apres. Article 326 Le ou les gerants statutaires ou non sont revocables par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales.",378,59,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,170,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. En outre, Ie gerant est revocable par la juridiction dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, pour juste motif, a la demande de tout associe. Article 327 Le ou les gerants peuvent librement demissionner. Toutefois, si la demission est faite sans juste motif, la societe peut demander en justice reparation du prejudice qu'elle subit. Article 328 Dans les rapports entre associes et en I'absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut faire tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, ceux-ci detiennent separement les pouvoirs prevus au present article, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a.",975,162,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,171,"Article 329 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous reserve des pouvoirs que Ie present Acte uniforme attribue expressement aux associes. La societe est engagee, meme par les actes du gerant qui ne relevent pas de l' objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 330 Les gerants sont responsables, ou solidairement, selon Ie cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes a responsabilite limitee, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gerants ont coopere aux memes faits, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice. Article 331 Outre l'action en reparation du prejudice subi personnellement, les associes representant Ie quart des associes et Ie quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter I'action sociale en responsabilite contre Ie gerant. Les requerants sont habilites a demander la reparation de I'entier prejudice subi par la societe a laquelle, Ie cas echeant, des dommages et interets sont alloues. Aucune clause des statuts ne peut subordonner I'exercice de l' action sociale a I'avis prealable ou a I'autorisation de I'assemblee, ou comporter par avance renonciation a I' exercice de cette action. Aucune decision de l'assemblee ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les gerants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.",1959,300,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,172,"Toute decision contraire est nulle. Article 332 Les actions en responsabilite prevues aux deux (2) articles precedents se prescrivent par trois (3) ans a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Toutefois, lorsque Ie fait est qualifie de crime, l' action se prescrit par dix (l0) ans..",316,52,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,173,"Article 333 Les decisions collectives sont prises en assemblee. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que toutes les decisions ou certaines d' entre elles sont prises par consultation ecrite des associes, excepte Ie cas de I' assemblee generale annuelle. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Article 334 Chaque associe a Ie droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal it celui des parts sociales qu'il possede.",478,74,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,174,"S'il n'y a qu'un associe unique, il prend seulles decisions de la competence de l'assemblee. Un associe peut se faire representer par son conjoint, it moins que la societe ne comprenne que les deux (2) epoux. Sauf si les associes sont au nombre de deux (2), un associe peut se faire representer par un autre associe.",316,56,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,175,"II ne peut se faire representer par une autre personne que si les statuts Ie permettent. Article 335 Le mandat donne it un autre associe ou it un tiers ne vaut que pour une seule assemblee ou pour plusieurs assemblees successives, convoquees avec Ie meme ordre du jour. Article 336 Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de I' autre partie. Les deliberations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles. Article 337 Les associes sont convoques aux assemblees par Ie gerant.",574,100,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,176,"Un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins Ie quart des associes, Ie quart des parts sociales, peuvent exiger la reunion d'une assemblee. En outre, tout associe peut demander en justice la designation d'un mandataire ad hoc charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre dujour. Enfin, les assemblees peuvent etre egalement convoquees par Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, apres que celui-ci en a vainement requis la convocation aupres du gerant par lettre au porteur contre recepisse d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede Iicetteconvocation, il fixe I'ordre duhY et peut, fo:y ~ 76 .., ~ ~r fc?:?.",705,112,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,177,"pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par les statuts.",110,17,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,178,"II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu aI' assemblee. Article 338 Les associes sont convoques quinze (15) jours au moins avant la reunion de l'assemblee par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique. et courrier electronique ne sont valables que si l' associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, se10n Ie cas.",486,77,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,179,"II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre recommandee d'avis que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace a l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, lieu et l'ordre dujour de la reunion. Dans Ie cas OU la tenue de l' assemblee est demandee par les associes, Ie gerant la convoque avec l'ordre dujour indique par eux. Dans les formes et delais prevus au premier alinea du present article, les associes doivent etre mis en situation d'exercer Ie droit de communication prevu a l'article 345 ci-apres. Article 338-1 ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite a son ordre dujour. Neanmoins, elle peut, meme si cette question n'est pas inscrite a l'ordre du jour, revoquer Ie gerant et proceder a son remplacement. Article 339 pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 340 ecrite, Ie texte des resolutions proposees ainsi que les documents necessaires a l'information des associes sont adresses a chacun d'eux dans les memes conditions que celles prevues a l'article 338 alinea premier ci-dessus. Les associes disposent d'un delai minimal de quinze (15) jours a compter de la date de reception des projets de resolutions pour emettre leur vote. Article 341 des associes est presidee par Ie gerant ou par l'un des gerants.",1329,217,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,180,"Si aucun des gerants n'est associe, elle est presidee par l'associe present et acceptant qui possede Ie plus grand l? r l\/.",124,22,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,181,"Article 342 des assemblees sont constatees par des proces-verbaux qui indiquent la date et Ie lieu de reunion, les nom et prenoms des associes presents, les documents et rapports soumis it discussion, un resume des debats, Ie texte des resolutions mises aux voix et Ie resultat des votes. doit etre signe par chacun des associes presents. ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal reponse de chaque associe, et qui est signe par Ie ou les gerants. Article 343 Les copies ou extraits sont valablement certifies conformes par un seul gerant. Article 344 Les associes ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales.",639,105,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,182,"Prealablement it la tenue des assemblees generales, ils ont en outre un droit de communication. Article 345 En ce qui conceme l'assemblee generale annuelle, Ie droit de communication porte sur les etats financiers de synthese de I'exercice et Ie rapport de gestion etablis par Ie gerant, sur Ie texte des resolutions proposees et, Ie cas echeant, sur Ie rapport general du commissaire aux comptes ainsi que sur Ie rapport special du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la societe et un gerant ou un associe. Le droit de communication s'exerce durant les qumze (15) jours precedant la tenue de I' assemblee generale. A compter de la date de communication de ces documents, tout associe a Ie droit de poser par ecrit des questions auxquelles Ie gerant est tenu de repondre au cours de I'assemblee. En ce qui conceme les assemblees autres que l'assemblee annuelle, Ie droit de communication porte sur Ie texte des resolutions proposees, Ie rapport du gerant et, Ie cas echeant, Ie rapport du L'associe peut en outre, it toute epoque, obtenir copie des documents enumeres it l'alinea premier du present article, relatifs aux trois (3) demiers exercices.",1179,192,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,183,"De meme, tout associe non gerant peut, deux (2) fois par exercice, poser par ecrit des questions au gerant sur tout fait de nature it compromettre la continuite de I'exploitation. La reponse du gerant est communiquee au.",220,37,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,184,"Article 346 La repartition des benefices s' effectue conformement aux statuts, sous reserve des dispositions imperatives communes it toutes les societes. 11est obligatoirement constitue sur Ie benefice de l'exercice diminue, Ie cas echeant, des pertes anterieures, une dotation egale it un dixieme au moins affectee it la formation d'un fonds de reserve dit reserve legale . Cette dotation cesse d'etre obligato ire lorsque la reserve atteint Ie cinquieme du montant du capital social.",485,73,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,185,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. La repetition des dividendes, ne correspondant pas a des benefices reellement acquis, peut etre exigee des associes qui les ont re9us. L'action en repetition se prescrit par Ie delai de trois (3) ans it compter de la date de mise en distribution du dividende. Article 347 Les decisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les etats financiers de synthese de l'exercice ecoule, d'autoriser la gerance it effectuer les operations subordonnees dans les statuts it I' accord prealable des associes, de proceder it la nomination et au remplacement des gerants et, Ie cas echeant, du commissaire d'approuver les conventions intervenues entre la societe et I'un de ses gerants ou associes et, plus generalement, de statuer sur toutes les questions qui n'entrainent pas modification des statuts. Lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe, il est fait application des articles 558 it 561 ci-apres it l'exception de celles des deuxiemes alineas des articles 558 et 559 ci-apres.",1074,170,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,186,"11est egalement fait application des dispositions non contraires du present Chapitre. Article 348 generale ordinaire annuelle se reunit dans les six (6) mois de la cloture de I'exercice.",186,28,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,187,"Les gerants peuvent demander une prorogation de ce delai it la juridiction competente statuant sur requete. des associes n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout associe peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux gerants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire ad hoc pour y proceder. Article 349 Dans les assemblees ordinaires ou lors des consultations ordinaires ecrites, les decisions sont adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital.",582,91,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,188,"Si cette majorite n' est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associes sont, selon Ie cas, convoques ou consultes une seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votes emis quelle que soit la proportion de capital representee. Toutefois, la revocation des gerants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu'a la majorite absolue. Article 350 L' assemblee generale ordinaire se prononce sur les conventions ou par personne interposee entre la societe et I'un de ses gerants ou associes. A cet effet, Ie ou les gerants ou s' il en existe un, Ie commissaire presentent a I'assemblee generale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiques aux associes, un rapport sur les conventions ou par personne interposee entre la societe et l'un de ses gerants ou associes. - une entreprise individuelle dont Ie proprietaire est simultanement gerant ou associe de la societe a responsabilite limitee ; une societe dont un associe indetiniment responsable, gerant, administrateur, directeur general, general ou autre dirigeant social est simultanement gerant ou associe de la societe a responsabilite limitee. Lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur Ie registre des deliberations. Article 351 Le gerant avise Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visees a l'article precedent, dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'execution de conventions conclues au cours d'exercices anterieurs est poursuivie au cours du demier exercice, Ie commissaire aux comptes est informe de cette situation dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la cloture de l'exercice. Article 352 L'autorisation generale ordinaire n'est pas necessaire lorsque les conventions portent sur des operations courantes conclues a des conditions normales. Les operations courantes sont celles qui sont effectuees par une societe, d'une maniere habituelle, dans Ie cadre de ses activites. Les conditions normales sont celles qui sont appliquees pour des conventions semblables dans la societe en cause ou, eventuellement, dans les societes du meme secteur. Article 353 Le rapport du gerant ou, s'11en existe un, du commissaire.ox c mptes contient :~ n.",2305,358,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,189,"1 ) I'enumeration des conventions soumises a I'approbation de l' assemblee ; 2 ) l'identification des parties a la convention et Ie nom des gerants ou associes interesses ; 3 ) la nature et l'objet des conventions; 4 ) de ces conventions, notamment des prix ou tarifs pratiques, des ristoumes et commissions consenties, des delais de paiement accordes, des inten~ts stipules, des suretes conferees et toutes autres indications permettant aux associes d'apprecier l'inten~t qui s'attachait a la conclusion des conventions analysees ; 5 ) l'importance des foumitures livrees ou des prestations de services foumies ainsi que Ie montant des sommes versees ou re9ues au cours de l'exercice en execution des conventions conclues au cours d'exercices anterieurs et dont l'execution s'est poursuivie au cours du demier exercice. Les relatives aux conventions visees 350 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles ont ete prises en l'absence du rapport du gerant, ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes. Elles peuvent etre annulees dans Ie cas ou Ie rapport ne contient pas les informations prevues au present article. Article 354 L' assemblee generale ordinaire se prononce sur les conventions conformement des articles 348 et 349 ci-dessus. L' associe conceme ne prend pas part au vote de la deliberation relative a la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 355 non approuvees produisent neanmoins leurs effets, a charge pour Ie gerant ou I'associe contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon Ie cas, les consequences du contrat prejudiciables a la societe. L'action doit etre intentee dans un delai de trois (3) ans a compter de la conclusion de la convention ou, si e1le a ete dissimulee, de sa revelation. Article 356 A peine de nullite du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gerantes ou associees, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par e1le leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique egalement aux conjoints, ascendants et descendants visees a I'aline a premier du present article, ainsi qu'a toute personne interposee. Article 357 Les decisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la mOdificatiJ;es st~tuts. :? \~ if :: U/.",2491,391,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,190,"Lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe, il est fait application des articles 558 a 561 ci-apres a l'exception de celles des deuxiemes alineas des articles 558 et 559 ci-apres.",186,31,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,191,"II est egalement fait application des dispositions non contraires du present Chapitre. Article 358 Les modifications des statuts sont decidees par les associes representant au moins les trois quarts du capital social. Article 359 L'unanimite est requise dans les cas suivants : 1 ) augmentation des engagements des associes ; 2 ) transformation de la societe en societe en nom collectif ou en societe par actions simplifiee ; 3 ) transfert du siege social dans un Etat autre qu'un Etat partie. Article 360 Par derogation a l'article 358 ci-dessus, la decision d'augmenter Ie capital par incorporation de benefices, de reserves ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion est prise par les associes representant au moins la moitie des parts sociales. Article 360-1 Toute deliberation prise en violation des articles 358 a 360 ci-dessus est nulle. Article 361 En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la souscription sont deposes en banque, dans tout autre etablissement de credit ou de microfinance dument agree, ou en l'etude d'un notaire applicables lors de la creation de la societe. Le gerant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au depositaire, un certificat du registre du commerce et du credit mobilier attestant du depot d'une inscription modificative consecutive a l'augmentation Article 361-1 Les parts sont obligatoirement liberees, lors de la souscription, de la moitie au moins de leur valeur nominale. La liberation du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans Ie delai de deux (2) ans a compter dujour OU l'augmentation de capital est devenue definitive..",1680,265,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,192,"Article 361-2 de capital est reputee realisee des lors qu'elle a ete constatee dans un proces- verbal d'assemblee. Article 362 Si l'augmentation de capital n'a pas ete realisee dans Ie delai de six (6) mois a compter du premier depot des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur a la competente l'autorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les representant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs. Article 363 En cas d'augmentation de capital realisee partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit etre designe par les associes des lors que la valeur de chaque apport considere ou la valeur de I'ensemble des apports consideres est superieure a cinq millions (5.000.000) de francs CFA.",786,121,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,193,"En cas d'octroi d'avantages particuliers, un commissaire designe par les associes. aux apports est designe selon les memes modalites que celles prevues lors de la constitution de la societe. aux apports peut egalement etre nomme par la juridiction competente a la demande de tout associe, quel que soit Ie nombre de parts qu'il represente. 11 etablit sous sa responsabilite un rapport, qui decrit chacun et/ou avantages selon Ie cas, indique Ie mode d'evaluation adopte et les raisons pour lesquelles il a ete retenu.",517,83,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,194,"11atteste que la valeur des apports correspond au moins a la valeur du nominal des parts sociales a emettre. En cas d'impossibilite d'etablir Ie commissaire aux apports en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des associes. prises en l'absence aux apports prevu au present article sont nulles.",314,50,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,195,"Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport ne contient par les indications prevues par les dispositions ci-dessus. Le rapport est soumis a I' assemblee chargee de statuer sur Article 364 L' apporteur en nature ou Ie beneficiaire de I'avantage particulier ne prend pas part au vote de la resolution approuvant cet apport ou avantage particulier. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite.",446,74,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,196,"Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 365 Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, Ie gerant et les associes sont responsables de la valeur attribuee aux apports en nature dans les conditions fixees a l'article 312 ci-dessus. Toutefois, ne peut reduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu'a l'unanimite des souscripteurs et avec Ie consentement expres de l'apporteur ou du beneficiaire mentionne au proces-verbal. A defaut, I'augmentation du capital est nulle.",620,95,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,197,"Article 366 La reduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'egalite Toute deliberation contraire est nulle. Article 367 La reduction du capital peut etre realisee par reduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts. S'il existe un commissaire aux comptes, Ie projet de reduction de capital lui est communique dans les trente (30) jours precedant la tenue de l'assemblee generale extraordinaire. II fait connaitre a l'assemblee son appreciation sur les causes et conditions de la reduction. ecrite, Ie projet de reduction du capital est adresse aux associes dans les memes conditions que celles prevues a l'article 340 ci-dessus. L' achat de ses propres parts par la societe est interdit. Toutefois, qui a decide une reduction de capital non motivee par des pertes peut autoriser Ie gerant a acheter un nombre determine de parts sociales pour les annuler. Article 368 La reduction de capital ne peut avoir pour effet de reduire Ie capital a un montant inferieur au minimum legal, sauf augmentation correlative du capital lors de la meme assemblee pour Ie porter a un niveau au moins egal au montant legal. Article 369 En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 ci-dessus, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe apres avoir mis en demeure les representants de celle-ci de regulariser la situation. L'action est eteinte lorsque cette cause de dissolution a cesse d'exister au jour OU la juridiction competente statue sur Ie fond. Article 370 Lorsque I'assemblee decide une reduction de capital non motivee par des pertes, les creanciers dont la creance est anterieure a la date de l'avis publie dans unjoumal d'annonces legales relatif au proces-verbal de deliberation, peuvent former opposition a la reduction du capital dans un delai de trente (30) jours a compter de la date de publication de cet avis. est signifiee a la societe par exploit d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire. saisie rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugees suffisantes. Les operations de reduction du capital ne peuvent commencer pendant Ie delai d'opposition..",2294,368,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,198,"Article 371 Si, du fait des pertes constatees dans les etats financiers de synthese, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, Ie gerant ou, Ie cas echeant, Ie aux comptes, doit dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes sur I'opportunite de prononcer la dissolution anticipee de la societe. Article 372 Si la dissolution est ecartee, la societe est tenue, dans les deux (2) ans qui suivent la date de cloture de l'exercice deficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'a ce que ceux-ci soient a la hauteur de la moitie au moins du capital social. A defaut, elle doit reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves, a la condition que cette reduction de capital n'ait pas pour effet de reduire Ie capital a un montant inferieur a celui du capital legal. Article 373 A defaut par les gerants ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une decision, ou si les associes n'ont pu deliberer valablement, tout interesse peut demander a lajuridiction competente de prononcer la dissolution de la societe. II en est de meme si la reconstitution des capitaux propres n' est pas intervenue dans les delais prescrits. L'action est eteinte lorsque cette cause de dissolution a cesse d'exister au jour OU la juridiction competente statue sur Ie fond. Article 374 limitee peut etre transformee en societe d'une autre forme. ne donne pas lieu a creation d'une personne morale nouvelle. de la societe ne peut etre realisee que si la societe a responsabilite limitee a, au moment OU la transformation est envisagee, des capitaux propres d'un montant au moins egal a son capital social.",1765,294,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,199,"Toute transformation realisee en violation de ces dispositions est nulle. Article 375 ne peut etre faite qu'au vu d'un rapport d'un certifiant, sous sa responsabilite, que les conditions enoncees a l'article 374 ci-dessus sont bien remplies. Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par Ie ou les gerant(s) selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants. Toute transformation realisee en violation de ces dispositions est nulle..",469,70,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,200,"Article 376 Les societes it responsabilite limitee qui remplissent, it la cloture de I'exercice social, deux des conditions suivantes : 1 ) total du bilan superieur it cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA; 2 ) chiffre d'affaires annuel superieur it deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA; 3 ) effectifpermanent superieur it cinquante (50) personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La societe n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixees ci-dessus pendant les deux (2) exercices precedant I'expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres societes it responsabilite limitee ne remplissant pas ces criteres, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative.",825,126,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,201,"Elle peut toutefois etre demandee en justice par un ou plusieurs associes detenant, au moins, Ie dixieme du capital social. Article 377 aux comptes est choisi selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants ci-apres. Article 378 Ne peuvent etre commissaires aux comptes de la societe: 1 ) les fondateurs, associes, dirigeants SOClaux de la societe ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 2 ) les parents et allies, jusqu'au quatrieme degre inclus, des personnes visees au 1 ) du present article; 3 ) les dirigeants sociaux de societes possedant Ie dixieme du capital de la societe ou dont celIe- ci possede Ie dixieme du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 4 ) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposee, rel;oivent, soit des personnes figurant au 1 ) du present article, soit de toute societe visee au 3 ) du present article, un salaire ou une remuneration quelconque en raison d'une activite permanente autre que celIe de commissaire aux comptes ; il en est de meme pour les conjoints de ces personnes; 5 ) aux comptes dont l'un des associes, actionnaires ou dirigeants se trouve dans I'une des situations visees aux points 1 ) it 4 ) du present article; {7t'w (fr l~.",1229,209,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,202,"6 ) aux comptes dont soit I'un des dirigeants, soit I'associe ou I'actionnaire exen;:ant les fonctions de commissaire a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prevues au 5 ) du present article. Article 379 aux comptes est nomme pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social. Si cette majorite n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est nomme it la majorite des votes emis, quelle que soit la portion du capital representee. Article 380 prises it defaut de designation reguliere du commissaire aux comptes ou sur Ie rapport d'un nomme ou demeure en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dessus sont nulles. L' action en nullite est eteinte si ces deliberations ont ete expressement confirmees par une assemblee sur Ie rapport d'un commissaire aux comptes regulierement designe. Article 381 concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilite, la revocation et la remuneration aux comptes sont regies par un texte particulier reglementant cette profession. Article 382 des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci-apres sont applicables aux fusions ou aux scissions des societes it responsabilite limitee au profit de societes de meme forme. Lorsque I'operation est realisee par apports it des societes it responsabilite limitee existantes, les dispositions de l'article 676 ci-apres sont egalement applicables. Article 383 Lorsque la fusion est realisee par apport it une societe it responsabilite limitee nouvelle, celle-ci peut etre constituee sans autre apport que celui des societes qui fusionnent. Lorsque la scission est realisee par apport it des societes it responsabilite limitee nouvelles, celles-ci peuvent etre constituees sans autre apport que celui de la societe scindee.",1817,278,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,203,"En ce cas, et si les parts de chacune des societes nouvelles sont attribuees aux associes de la societe scindee proportionnellement it leurs droits dans Ie capital de cette societe, il n'y a pas lieu it l'etablissement du rapport mentionne it l'article 672 ci-apres. Dans les cas prevus aux deux alineas precedents, les associes des societes qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualite de fondateurs de . societes nouvelles ft il est procede confonnementauxdispositionsdu presef~7 f1 r'f.",501,79,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,204,"Article 384 La societe it responsabilite limitee est dissoute pour les causes communes applicables it toutes les societes. limitee n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacite d'un associe. LIVRE 4 SOCIETE ANONYME Article 385 La societe anonyme est une societe dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont representes par des actions. Article 386 La societe anonyme est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: societe anonyme ou du sigle: S.A.",643,97,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,205,"et du mode d'administration de la societe tel que prevu a l'artic1e 414 ci-apres. Article 387 Le capital social minimum est fixe a dix millions (10.000.000) de francs CFA. II est divise en actions dont Ie montant nominal est librement fixe par les statuts.",256,44,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,206,"Le montant nominal est exprime en nombre entier. Article 388 Le capital de la societe anonyme doit etre entierement souscrit avant la date de la signature des statuts. Article 389 Les actions representant des apports en numeraire sont liberees, lors de la souscription du capital, d'unquartaumoinsdeleurvaleurnomin e. 7) Pr ~W S1r~.",332,51,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,207,"La liberation du surplus intervient dans un delai qui ne peut exceder trois (3) ans a compter de au registre du commerce et du credit mobilier, selon les modalites detinies par les statuts ou par une decision du conseil d'administration general. Les actions representant des apports en numeraire non integralement liberees doivent rester sous la forme nominative. Tant que Ie capital n'est pas entierement libere, la societe ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est realisee par des apports en nature, ni emettre des obligations. Les actions ne peuvent representer des apports en industrie. CHAPITRE 2 - CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS Section 1 - Etablissement des bulletins de souscription Article 390 La souscription des actions representant des apports en numeraire est constatee par un bulletin de souscription etabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et date et signe par Ie souscripteur ou par son mandataire, qui ecrit en toutes lettres Ie nombre de titres souscrits. Article 391 Le bulletin de souscription est etabli en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la societe en formation et I'autre pour Ie notaire charge de dresser la declaration et de versement. Article 392 Le bulletin de souscription mentionne : 1 ) sociale de la societe a constituer, suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2 ) 3 ) Ie montant du capital social a souscrire en precisant la part du capital representee par des apports en nature et celIe a souscrire en numeraire ; 4 ) I'adresse prevue du siege social; 5 ) Ie nombre d'actions emises et leur valeur nominale en designant, Ie cas echeant, les differentes categories d'actions creees ; 6 ) les modalites d'emission des actions souscrites en numeraire ; 7 ) Ie nom ou Ia denomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que Ie nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ; gO) du depositaire charge de conserver les fonds jusqu'a de la societe au registre du commerce et du credit mobilier ; 9 ) du notaire charge de dresser la declaration de souscription et de versement 10 ) la mention de la remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription. ~ 'iJt/ \J/.",2230,371,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,208,"Article 393 Les fonds provenant de la souscription des actions de numeraire sont deposes par les personnes qui les ont re~us, pour Ie compte de la societe en formation, soit chez un notaire, soit dans un etablissement de credit ou de micro finance dument agree domicilie dans I,Etat partie du siege de la societe en formation, sur un compte special ouvert au nom de cette societe. Le depot des fonds doit etre fait dans un delai de huit (8) jours it compter de la reception des fonds. Le deposant remet au depositaire, au moment du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes versees. Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visee it l'alinea 3 ci- dessus, it tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande.",849,144,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,209,"Le requerant peut en prendre connaissance et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une copie. Article 394 Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, d'un certificat du depositaire attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, denomme notariee et de versement , que Ie montant declarees est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat precite.",541,86,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,210,"Le certificat du depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de versement. Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance, et copie en son etude. Etablissement des statuts Article 395 Les statuts sont etablis conformement aux dispositions de l'article 10 ci-dessus. Article 396 Les statuts sont signes par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire specialement habilite it cet effet, apres I'etablissement du certificat du depositaire. Article 397 Les statuts doivent contenir les enonciations prevues it l'article 13 ci-dessus, it l'exception du 6 ) ci-apres.",663,97,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,211,"Ils doivent indiquer en outre: 1 ) Ie mode d'administration et de direction retenu ; 2 ) selon Ie cas, soit les nom, prenoms, adresse, profession et nationalite physiques membres du premier ou representants permanents morales membres du conseil soit ceux de general ainsi que ceux du premier commissaire et de son suppleant; 3 ) sociale, Ie montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du couseil d' administration; I !Ir ""~. i'~f\ jJ 90r 111 ( ~ ~ {f'\ II.",481,84,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,212,"4 ) la forme des actions emises ; 5 ) les clauses relatives a la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la societe; 6 ) Ie cas echeant, les restrictions a la libre negociabilite et a la libre cession des actions, ainsi que les modalites de I'agrement et de la preemption des actions. Article 398 Le retrait des fonds provenant des souscnptlOns en numeraue ne peut avoir lieu qu'apres de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. II est effectue, selon Ie cas, par directeur general, general ou general, sur presentation au depositaire du certificat du greffier ou de I' organe competent de l'Etat partie attestant l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Tout souscripteur, six (6) mois apres Ie versement des fonds, peut demander en refere a la la nomination d'un administrateur charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous deduction de ses frais de repartition si, a cette date, la societe n'est pas immatriculee. CHAPITRE 3 - CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION D' AVANTAGES PARTICULIERS Article 399 Outre les dispositions non contraires du chapitre precedent, la constitution des societes anonymes est soumise aux dispositions du present chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier. Article 400 doivent necessairement contenir l' evaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipuies ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation. La valeur des apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent etre controles par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants ci-apres, est designe a l'unanimite par les futurs associes ou, a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la societe ou de l'un d'entre eux. Article 401 aux apports elabore, sous sa responsabilite, un rapport qui decrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, precise Ie mode d'evaluation retenu et les raisons de ce choix, etablit que la valeur des apports et/ou des av~ tes P.articuliers correspond au moins a la valeur du nominal des actions a emettre. 91 / ~ ? JY- ~.",2316,374,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,213,"d'etablir en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires. Article 402 aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.",217,34,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,214,"Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe, sauf clause contraire des statuts. Article 403 Le rapport du commissaire aux apports est annexe aux statuts. Lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, les actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature. L' obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution et non pas Ie maintien de cette valeur. Article 404 : L'assemblee generale constitutive est convoquee a la diligence des fondateurs apres l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement des fonds. est faite par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de est adressee a chaque souscripteur, qumze JOurs au moins avant la date de ne delibere valablement que si les souscripteurs presents ou representes possedent au moins la moitie des actions.",1082,176,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,215,"A defaut de quorum, il est adresse une deuxieme convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixee pour l'assemblee. Sur deuxieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les souscripteurs presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions. A defaut de ce demier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation.",426,69,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,216,"Les souscripteurs sont convoques six jours au moins avant la date de l'assemblee. Sur troisieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les conditions de quorum visees a l'alinea ci-dessus sont reunies. L'assemblee statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs presents ou representes, sous reserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2 ) du present.",414,63,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,217,"est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du present pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les regles de representation et de participation a l'assemblee. ElIe est presidee par l'actionnaire ayant Ie plus grand nombre d'actions ou, a defaut, par Ie doyen d'age. Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote special de L'assemblee approuve ou desapprouve Ie rapport du commissaire aux apports sur l'evaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Les actions de l'apporteur ou du beneficiaire d'avantages particuliers, meme lorsqu'il a egalement la qualite de souscripteur en numeraire, ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite et l'apporteur ou Ie beneficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix deliberative ni pour lui-meme, ni comme mandataire. ne peut reduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu'a l'unanimite des souscripteurs et avec Ie consentement expres de l'apporteur ou du beneficiaire. Le consentement de l'apporteur ou du beneficiaire doit etre mentionne au proces-verbal lorsque la valeur attribuee aux biens apportes ou aux avantages particuliers stipules est differente de celIe retenue par Ie aux apports. Les et les ou general, selon Ie cas, sont solidairement responsables a l'egard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuee aux apports et/ou aux avantages particuliers. 1 ) constate que Ie capital est entierement souscrit et que les actions sont liberees dans les conditions fixees aux articles 388 et 389 du present Acte uniforme ; 2 ) adopte les statuts de la societe qu'elIe ne peut modifier qu'a l'unanimite de tous les souscripteurs; 3 ) nomme les premiers administrateurs general, selon Ie cas, ainsi que Ie premier commissaire aux comptes ; 4 ) statue sur les actes accomplis pour Ie compte de la societe en formation, 106 du present Acte uniforme, au vu d'un rapport etabli par les fondateurs ; 5 ) donne, Ie cas echeant, mandat a un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou a ' I'administrateur general, selon Ie cas, de prendre les engagements pour Ie com e de la ~pciete 1ft.",2208,354,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,218,"avant son immatriculation et du credit mobilier, dans les conditions fixees a l'article 111 du present Acte uniforme. Le prod~s-verbal de l'assemblee indique la date et Ie lieu de la reunion, la nature de l'assemblee, Ie mode de convocation, l'ordre du jour, Ie quorum, les resolutions soumises aux votes et, Ie cas echeant, les conditions de quorum et de vote pour chaque resolution et Ie resultat des votes pour chacune d'elles. II est signe, selon Ie cas, par Ie President de seance et par un autre associe, ou par l'associe unique, et il est archive au siege social, avec la feuille de presence et ses annexes. II indique, Ie cas echeant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil ou par general, selon Ie cas, ainsi que par Ie premier Toute assemblee generale convoquee peut etre annulee dans les conditions prevues aux articles 242 et suivants du present Acte uniforme. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes. Les fondateurs de la societe auxquels la nullite de l'assemblee constitutive est imputable et les general, selon Ie cas, en fonction au moment OU elle a ete encourue, peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant pour les tiers de l'annulation de la societe. SODS-TITRE 2 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME Article 414 Le mode d'administration de chaque societe anonyme est determine de maniere non equivoque par les statuts qui choisissent entre : la societe anonyme avec conseil d' administration ; la societe anonyme avec administrateur general. La societe anonyme peut, en cours de vie sociale, changer a tout moment son mode et de direction. est prise par generale qUI modifie les statuts en consequence..",1768,285,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,219,"Article 415 La societe anonyme avec conseil d'administration est dirigee soit par un president-directeur general, soit par un president du conseil d'administration et un directeur general. Article 416 La societe anonyme peut etre administree par un conseil d'administration compose de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non. Article 417 Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit proprietaire d'un nombre d'actions de la societe qu'ils determinent. Cette disposition ne s'applique pas dans Ie cas des salaries nommes administrateurs Tout administrateur qui, au jour de sa nomination, n'est pas titulaire du nombre d'actions requis par les statuts ou, en cours de mandat, cesse d'en etre proprietaire, se trouve en infraction avec de l'alinea qui precede. Dans ce cas, il doit, dans les trois (3) mois de sa nomination ou si l'infraction survient en cours de mandat, dans les trois (3) mois de la date de la cession d'actions a l'origine de l'infraction, se demettre de son mandat.",1038,164,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,220,"A l'expiration de ce delai, il est repute s'etre demis de son mandat et doit restituer les remunerations peryues, sous quelque forme que ce soit, sans que puisse etre remise en cause la validite des deliberations auxquelles il a pris part. aux comptes veillent, sous leur responsabilite, a l'observation du present article et en revelent toute violation dans leur rapport a I'assemblee generale annuelle. Article 418 Le nombre des administrateurs de la societe anonyme peut etre provisoirement depasse, en cas de fusion avec une ou plusieurs societes, jusqu'a concurrence du nombre total des en fonction depuis plus de six (6) mois dans les societes fusionnees, sans pouvoir etre superieur a vingt-quatre (24). decedes ou ayant cesse leurs fonctions ne peuvent etre remplaces, de meme que de nouveaux administrateurs ne peuvent etre nommes, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que Ie nombre d'administrateurs en fonction n'a pas ete ramene a douze (12). Article 419 Les premiers administrateurs sont designes par les statuts ou, Ie cas echeant, par l'assemblee generale constitutive. Toutefois, en cas de fusion, l'assemblee generale extraordinaire peut proceder a la nomination de nouveaux administrateurs..",1210,185,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,221,"Article 420 La duree du mandat des administrateurs est fixee librement par les statuts sans pouvoir exceder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans, en cas de designation par les statuts ou par I'assemblee generale constitutive. Nomination du representant permanent de lapersonne morale membre du conseil d'administration et duree de sesfonctions Article 421 Dne personne morale peut etre nommee administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de designer, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee de reception adressee it la societe, pour la duree de son mandat, un representant permanent.",653,103,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,222,"Bien que ce representant permanent ne soit pas personnellement de la societe, il est soumis aux memes conditions et obligations et encourt les memes responsabilites civiles et penales que s'il etait administrateur en son nom propre, sans prejudice solidaire de la personne morale qu'il represente. Article 422 Le representant permanent exerce ses fonctions pendant la duree du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il represente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit preciser si elle maintient la meme personne physique comme representant permanent ou proceder, sur Ie champ, it la designation d'un autre representant permanent. Article 423 Lorsque la personne morale revoque Ie mandat de son representant permanent, elle est tenue de notifier sans delai, it la societe, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis cette revocation ainsi que l'identite de son nouveau representant permanent. II en est de meme en cas de deces ou de demission du representant permanent ou pour toute autre cause qui I'empeche d' exercer son mandat. Article 424 Les modalites de I'election des administrateurs sont librement fixees par les statuts qui peuvent prevoir une repartition des sieges en fonction des categories d'actions. Toutefois, et sous reserve des dispositions du present Acte uniforme, cette repartition ne peut priver les actionnaires de leur eligibilite au conseil, ni priver une categorie d'actions de sa representation au conseil..",1517,229,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,223,"Article 425 Une personne physique, en nom propre ou representant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanement a plus de cinq (5) conseils de societes anonymes ayant leur siege sur Ie territoire d'un meme Etat partie. du premier alinea, ne sont pas pris en compte les mandats exerces par cette personne dans les societes controlees au sens de l'article 175 ci-dessus par la societe dont elle est administrateur. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinea du present article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, elle est reputee s'etre demise de son nouveau mandat et doit restituer les remunerations per~ues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validite des deliberations auxquelles elle a pris part. Article 426 Sauf clause contraire des statuts, un salarie de la societe peut etre nomme administrateur si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.",1091,176,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,224,"De meme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la societe si ce contrat correspond a un emploi effectif.",125,21,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,225,"Dans ce cas, Ie contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants ci-apres. Article 427 La designation des administrateurs doit etre publiee mobilier. La designation du representant permanent est soumise aux memes formalites de publicite que s'il etait administrateur en son nom propre. Article 428 Les deliberations prises par un conseil d'administration constitue sont nulles. Article 429 En cas de vacance d'un ou de plusieurs sieges d'administrateur, par deces ou par demission, Ie peut designer, entre deux assemblees, de nouveaux administrateurs. Lorsque Ie nombre des administrateurs est devenu inferieur au minimum statutaire, Ie conseil doit, dans Ie delai de trois (3) mois a compter du jour ou se produit la vacance, nommer de nouveaux en vue de completer son effectif. du conseil prises durant ce delai demeurent valides. Lorsque Ie nombre des est devenu inferieur au mInImUm legal, les restants doivent convoquer immediatement generale ordinaire en vue de completer l'effectif du conseil d'administration. Lorsque Ie conseil neglige de proceder aux nominations requises, ou de convoquer l' assemblee generale a cet effet, tout interesse peut demander, par requete a la juridiction la designation d'un mandataire charge de convoquer generale ordi aire, a l'effet de procederaux nominations prevues au prese nicle ou de les ratifier. y b'N./ ~ 97c/1 j7;.",1380,210,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,226,"La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'a l'issue de la seance du conseil d'administration tenue a cet effet. Les nominations par Ie conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises a la ratification de la plus pro chaine assemblee generale ordinaire. En cas de refus par l'assemblee generale ordinaire d'enteriner les nouvelles nominations, les decisions prises par Ie conseil d'administration demeurent valides et produisent tous leurs effets a I'egard des tiers. Article 430 Hors les sommes pen;ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles visees aux articles 431 et 432 ci-apres. du present article ne visent pas les dividendes qui sont regulierement repartis entre les actionnaires. Article 431 generale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en remuneration de leurs activites, a titre d'indemnite de fonction une somme fixe annuelle qu'elle determine souverainement. ayant la qualite d'actionnaire peuvent prendre part au vote de l'assemblee et leurs actions sont prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Sauf clause contraire des statuts, Ie conseil d'administration repartit librement les indemnites de fonction entre ses membres. peut allouer aux administrateurs, membres des comites prevus par l'article 437 ci-apres, une part superieure a celIe des autres administrateurs. Article 432 Le conseil peut egalement allouer a ses membres, des remunerations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confies, ou autoriser Ie des frais de voyage, deplacements et depenses engagees dans l'interet de la societe sous reserve des dispositions des articles 438 et suivants ci-apres. Ces remunerations et ces frais donnent lieu a un rapport special du commissaire aux comptes a Article 433 Sauf en cas de deces ou cessation des fonctions, les fonctions des administrateurs se terminent a la fin de I' assemblee generale ordinaire ayant statue sur les comptes de I'exercice et tenue dans I'annee au cours de laquelle expire leur mandat..",2161,324,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,227,"Article 434 La cessation des fonctions d'un administrateur doit etre publiee au registre du commerce et du credit mobilier. Article 435 determine les orientations de l'activite de la societe et veille a leur mise en reuvre.",223,36,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,228,"Sous reserve des pouvoirs expressement attribues aux assembIees d' actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question interessant la bonne marche de la societe et regIe par ses deliberations les affaires qui la concement. du conseil de la societe est tenu de communiquer a chaque tous les documents et informations aI' accomplissement de sa mission. Les clauses des statuts ou deliberations de l'assemblee generale limitant les pouvoirs du conseil sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 436 Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee, y compris par les decisions du conseil qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a I'article 122 ci-dessus. Article 437 peut confier a un ou a plusieurs de ses membres tous mandats speciaux pour un ou plusieurs objets determines. II peut decider la creation de comites composes d'administrateurs charges d'etudier les questions que lui-meme ou son president soumet, pour avis, a leur examen.",1016,163,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,229,"II fixe la composition et les attributions des comites qui exercent leur activite sous sa responsabilite. Lors de la creation d'un comite, Ie conseil d'administration peut decider que Ie comite peut recueillir I' avis d' experts non administrateurs. Article 438 Doivent etre soumises a l'autorisation prealable du conseil d'administration : - toute convention entre une societe anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs generaux ou directeurs generaux adjoints ; - toute convention entre une societe et un actionnaire detenant une participation superieure ou egale a dix pour cent (10%) du capital de la societe; - toute convention a laquelle un administrateur, un directeur general, un directeur general adjoint ou un actionnaire detenant une participation superieure ou egale a dix pour cent (l 0%) du capital de la societe est indirectement interesse ou dans la elle il traite avzc la societe par personne interposee ; !lJ ~ r~.",940,147,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,230,"- toute convention intervenant entre une societe et une entreprise ou une personne morale, si I'un des administrateurs, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint ou un actionnaire detenant une participation superieure ou egale a dix pour cent (10%) du capital de la societe est proprietaire de I'entreprise ou associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, general, administrateur general adjoint, directeur general, directeur general adjoint ou autre dirigeant social de la personne morale contractante. Article 439 L'autorisation n'est pas necessaire lorsque les conventions portent sur des operations courantes conclues a des conditions normales. Les operations courantes sont celles qui sont effectuees par une societe, d'une maniere habituelle, dans Ie cadre de ses activites. Les conditions normales sont celles qui sont appliquees, pour des conventions semblables, non seulement par la societe en cause, mais egalement par les autres societes du meme secteur d'activite. Article 440 L'administrateur, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint ou l'actionnaire interesse est tenu d'informer des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. II indique, en particulier, sa situation et son interet personnel au regard de ladite convention, en precisant ses participations, son role et ses liens personnels avec les autres parties a la convention et la mesure dans laquelle il pourrait en tirer un avantage personnel. II ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitee lorsqu'il est administrateur et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite pour les besoins de cette deliberation.",1681,246,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,231,"A defaut, I'autorisation est nulle. ou Ie president-directeur general avise Ie commissaire dans Ie delai d'un (1) mois a compter de leur conclusion, de toute convention autorisee par Ie conseil d'administration et la soumet a l'approbation generale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice ecoule. aux comptes presente, sur ces conventions, un rapport special a I'assemblee generale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou desapprouve les conventions autorisees. Le rapport indique les conventions soumises a l'approbation generale ordinaire, Ie nom des administrateurs, directeurs generaux, directeurs gene raux adjoints ou actionnaires interesses, la nature et l'objet des conventions, leurs modalites notamment du prix ou des tarifs pratiques, des ristoumes ou des commissions consenties, des suretes conferees et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprecier l'interet qui s'attache a la conclusion des conventions analysees.",968,134,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,232,"Le rapport fait aussi etat de l'importance des foumitures livrees et des prestations de service foumies ainsi que du montant des sommes versees ou re<;ues au cours de I'exercice, en execution des conventions visees au troisieme alinea du present article. L'interesse ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorik Est nulle toute deliberation prise en violation du present alinea. Lorsque l'execution de conventions conclues et autorisees au cours d'exercices anterieurs a ete poursuivie au cours du demier exercice, Ie c0!TImissaire aux comptes e informe t: cette situation dans Ie delai d'un (1) mois a om e la cloture de l'exercice. It( '~ 100 B t7 rfv.",724,122,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,233,"portant approbation des conventions visees a l'article 438 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles sont prises a defaut du rapport special du commissaire aux comptes.",161,23,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,234,"Elles peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport special du commissaire aux comptes ne contient pas les informations prevues au present article. Article 441 aux comptes veille, sous sa responsabilite, a I'observation des articles 438 a 448 du present Acte uniforme et en denonce toute violation dans son rapport a I'assemblee generale. Article 442 aux comptes doit etablir et deposer au siege social Ie rapport special prevu par des articles 438 et 448 du present Acte uniforme quinze (15) jours au moins avant la reunion de I'assemblee generale ordinaire. Article 443 approuvees ou desapprouvees generale ordinaire produisent leurs effets a l'egard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elles sont annulees pour fraude. Toutefois et meme en l'absence de fraude, les consequences pour la societe des conventions reglementees, notamment les pertes subies par la societe et les benefices indus tires de la convention, peuvent etre mises a la charge de l'administrateur, du directeur general, du directeur general adjoint ou de I'actionnaire interesse et, eventuellement, des autres membres du Article 444 Sans prejudice de la responsabilite de l'interesse, les conventions visees a l'article 438 ci-dessus et conclues sans autorisation prealable du conseil d'administration peuvent etre annulees si e1les ont eu des consequences dommageables pour la societe. Article 445 L'action en nullite se prescrit par trois (3) ans a compter de la date de la convention.",1468,225,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,235,"Toutefois, si la convention a ete dissimulee, Ie point de depart du delai de la prescription est repute fixe au jour OU elle a ete revelee. Article 446 L' action en nullite peut etre exercee par les organes de la societe ou par tout actionnaire agissant a titre individuel. Article 447 La nullite peut etre couverte par un vote special de I'assemblee generale ordinaire intervenant sur rapport special du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procedure d'autorisation n'a pas ete suivie. L'administrateur, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint ou l'actionnaire interesse ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite..",735,120,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,236,"Article 448: Les dispositions des articles 438 a 448 du present Acte uniforme sont applicables au directeur general et au directeur general adjoint. Article 449 Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties souscrits par des societes autres que celles exploitant des de credit, de microfinance ou d'assurance caution dfrment agrees et pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation prealable du conseil d'administration. Le conseil peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser Ie president directeur general ou Ie directeur general, selon Ie cas, a donner des cautionnements, avals, garanties, garanties autonomes ou contre-garanties autonomes pour des engagements pris par des tiers. Cette autorisation peut egalement fixer, par engagement, un montant au-del a duquel Ie cautionnement, I'aval, la garantie ou la garantie autonome ou la contre-garantie autonome de la societe ne peut etre donne. Lorsqu'un engagement depasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixes, l'autorisation du conseil est requise. La duree des autorisations prevues aux alineas precedents ne peut etre superieure a un (1) an quelle que soit la duree des engagements cautionnes, avalises ou garantis. Le president directeur general ou Ie directeur general, selon Ie cas, peut deIeguer Ie pouvoir qu'il a re9u en application des alineas qui precedent. Les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties donnes, sans autorisation, pour des engagements pris par des tiers sont nuls. Si les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties ont ete donnes pour un montant total superieur a la limite fixee pour la peri ode en cours, Ie depassement ne peut etre oppose aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance a moins que Ie montant de l'engagement invoque excede, a lui seul, l'une des limites fixees par la decision du conseil d'administration prise en application du present article.",1977,297,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,237,"Dans ce cas, les cautionnements, avals, garanties autonomes ou autres garanties sont nuls. Article 450 A peine de nullite de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs generaux et aux directeurs generaux adjoints ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposees, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur representant permanent, lorsqu'il agit a titre personnel, est egalement soumis aux dispositions de I'alinea premier du present article. Lorsque la societe exploite un etablissement bancaire ou financier, cette s'applique pas aux operations courantes conclues a des conditions normales. rf rv/ ffc.",982,142,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,238,"Article 451 Le deplacement du siege social, dans les limites du territoire d'un meme Etat partie, peut etre decide par Ie conseil d'administration, qui modi fie les statuts en consequence, sous reserve de la ratification de cette decision par la plus prochaine assemblee generale ordinaire. Cette decision emporte pouvoir de modification des statuts.",350,53,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,239,"Les formalites de publicite y afferentes visees aux articles 263 et 264 ci-dessus sont applicables. Lorsque I' assembIee generale ne ratifie pas Ie deplacement du siege social, la decision du conseil devient caduque. De nouvelles formalites doivent alors etre accomplies pour informer les tiers du retour au siege anterieur. Article 452: Le conseil d'administration arrete les etats financiers de synthese et Ie rapport de gestion sur l'activite de la societe, qui sont soumis a l'approbation generale ordinaire. Article 453 du present les statuts determinent les regles relatives a la convocation et aux deliberations du conseil d'administration. Le conseil sur convocation de son president, se reunit aUSSl souvent que necessaire. Toutefois, les constituant Ie tiers au moins des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la seance, convoquer Ie conseil si celui-ci ne s'est pas reuni depuis plus de deux (2) mois. sont nulles lorsque tous ses membres n'ont pas ete regulierement convoques. Article 454 Le conseil d' administration ne delibere valablement que si la moitie au moins de ses membres est presente. Les decisions sont prises a la majorite des membres presents ou representes, a moins que les statuts ne prevoient une majorite plus forte.",1269,198,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,240,"En cas de partage des voix, la voix du president de seance est preponderante sauf clauses contraires des statuts. Toute decision prise en violation du present article ou Ie cas, echeant, des conditions prevues par les statuts, est nulle. Article 454-1 Si les statuts Ie prevoient, les administrateurs qui participent au conseil par visioconference ou par d'autres moyens de telecommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective peuvent voter oralement..",493,71,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,241,"moins la voix des participants et satisfont a des caracteristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanee des deliberations. En cas de participation d'administrateur(s) par visioconference ou par d'autres moyens de telecommunication, Ie conseil ne peut valablement deliberer que si au moins un tiers des est physiquement present. Les statuts peuvent limiter la nature des decisions pouvant etre prises lors d'une reunion tenue dans ces conditions. Toute decision prise en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses statutaires est nulle. Article 455 ainsi que toute personne appelee a partlclper aux reunions du conseil sont tenus a la discretion a l'egard des informations presentant un caractere confidentiel et donnees comme telles par Ie president de seance. Article 456 Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, telecopie ou courrier electronique, mandat a un autre administrateur de Ie representer a une seance du conseil Chaque ne peut disposer, au cours d'une meme seance, que d'une seule procuration. du present article sont applicables aux representants permanents morales. Article 457 Les seances du conseil sont presidees par Ie president du conseil organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte aI' assemblee generale.",1326,197,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,242,"11veille au bon fonctionnement des organes de la societe et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. du president du conseil d'administration, les seances sont presidees par possedant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age, a moins que les statuts n'en disposent autrement. Article 458 sont constatees par des proces-verbaux etablis sur un registre special tenu au siege social, cote et paraphe par Ie juge de la juridiction Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees.",729,112,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,243,"Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles precedemment utilisees..",109,16,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,244,"mentionnent la date et Ie lieu de la reunion du conseil et indiquent Ie nom des administrateurs presents, representes ou absents non representes. Us font egalement etat de la presence ou de l' absence des personnes convoquees a la reunion du conseil en vertu d'une disposition legale, et de la presence de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie de la reunion. En cas de participation au conseil d'administration par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques eventuellement survenus au cours de la seance et ayant perturbe son deroulement. Article 459 sont certifies sinceres par Ie president de seance et par au moins un (l) administrateur. du president de seance, ils sont signes par deux (2) administrateurs au moins. Article 459-1 Le president du conseil s'assure que les proces-verbaux du conseil sont remis aux administrateurs en mains propres ou leur sont adresses par lettre au porteur contre recepisse, lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique dans les meilleurs delais et au plus tard lors de la convocation du prochain Article 460 Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifies par Ie president du conseil d'administration, general ou, a defaut, par un fonde de pouvoirs habilite a cet effet. Au cours de la liquidation les copies ou extraits sont valablement certifies par Ie liquidateur. Article 461 du conseil font foi jusqu'a preuve contraire. La production d'une copie ou d'un extrait de ces proces-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur presence ou de leur representation a une seance du conseil d'administration. Article 462 nomme parmi ses membres un president-directeur general. A peine de nullite de sa nomination, Ie president-directeur general est une personne physique. Article 463 La duree du mandat general ne peut exceder celIe d' administrateur. de son manda~ r r\;t.",2005,312,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,245,"Article 464 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president-directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. De meme, Ie mandat de president-directeur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat sont applicables au president-directeur general. Article 465 Le president directeur general preside Ie conseil d'administration et les assemblees generales. II assure la direction generale de la societe et represente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. II est tenu de communiquer a chaque tous les documents et informations necessaires a I' accomplissement de sa mission. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes du president-directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les deliberations des assemblees generales ou les decisions du conseil limitant les pouvoirs du president-directeur general sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 466 directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 467 Les modalites et Ie montant de la remuneration general sont fixes par Ie Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. Hors les sommes per9ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie president-directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration que celIe visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. 106 .",2325,367,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,246,"Article 468 temporaire peut deleguer, pendant la duree qu'il fixe, un autre administrateur dans les [onctions de general. En cas de deces ou de cessation des [onctions du president-directeur general, Ie conseil nomme un nouveau general ou delegue un administrateur dans les [onctions de general jusqu'a la nomination de celui-ci. Article 469 Le president-directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Article 470 Sur la proposition du president-directeur peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister general en qualite de directeur general adjoint. Toute nomination du directeur general adjoint intervenue en violation du present article est nulle. Article 471 determine librement la duree des [onctions du directeur general adjoint.",794,115,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,247,"Lorsque celui-ci est administrateur, la duree de son mandat ne peut exceder celIe de son mandat d' administrateur. Article 472 En accord avec Ie president-directeur determine l'etendue des pouvoirs qui sont delegues au directeur general adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, Ie directeur general adjoint a les memes pouvoirs que ceux du general.",350,54,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,248,"Il engage la societe par ses actes, y compris ceux qui ne relevent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions du conseil d'administration ou des assemblees generales qui limitent les pouvoirs du directeur general adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne [oi. Article 473 Le directeur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 474 et Ie montant de la remuneration du directeur general adjoint sont fixes par Ie S'il est administrateur, Ie directeur general adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite..",753,128,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,249,"Toute revocation du directeur general adjoint intervenue en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. Article 476 Le mandat du directeur general adjoint prend normalement fin a l'arrivee de son terme. Toutefois, en cas de deces ou de cessation des fonctions general, Ie directeur general adjoint conserve ses fonctions, sauf decision contraire du conseil d' administration, jusqu'a la nomination du nouveau president directeur general. Article 477 designe parmi ses membres un president qui doit etre une personne physique. Article 478 La duree du mandat du president du conseil d' administration ne peut exceder celle de son mandat d' administrateur. Article 479 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president du conseil de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat .",917,144,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,250,"partie. De meme, Ie mandat de president du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au president du conseil d'administration. Article 480 preside les reunions du conseil d'administration et les assemblees generales. 11doit veiller a ce que Ie conseil d'administration assume Ie contr6le de la gestion de la societe confiee au directeur general. A toute epoque de l'annee, Ie president du conseil d'administration opere les verifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par Ie directe general, qui y est tenu, tous les -t';;ents qu'ilestimeutilea I;;;;;ent desa ission.Le:i-h1tCr.",878,130,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,251,"est tenu de communiquer a chaque ces documents et informations. Article 481 peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 482 et Ie montant de la remuneration du president du conseil d'administration sont fixes par Ie conseil d'administration. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. Hors les sommes pen;ues et les avantages accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie president du conseil d'administration ne peut recevoir aucune autre remuneration que celle visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. Article 483 temporaire de son president, peut deleguer pour une duree qu'il fixe, l'un de ses membres dans les fonctions de president. En cas de deces ou de cessation des fonctions de son president, Ie conseil d'administration, nomme un nouveau president ou delegue un administrateur dans les fonctions de president jusqu'a la nomination de celui-ci. Article 484 peut a tout moment revoquer son president. Article 485 nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur general qui doit etre une personne physique. Sur la proposition du directeur general, Ie conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister general en qualite de directeur general adjoint dans les conditions prevues aux articles 471 a 476 ci-dessus. Article 486 determine librement la duree des fonctions du directeur general. Le mandat du directeur general est renouvelable. x;fL).",1742,278,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,252,"11la represente dans ses rapports avec les tiers. Pour I'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de I'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Article 488 Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee, meme par les actes du directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions des assemblees ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 489 Le directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 490 et Ie montant de la remuneration du directeur general sont fixes par Ie conseil Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. S'il est administrateur, Ie directeur general ne prend pas part au vote et sa voix n' est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Hors les sommes pen;:ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celle visee au present article. Article 491 temporaire ou definitif du directeur general, Ie conseil d'administration pourvoit a son remplacement immediat en nommant un nouveau directeur general. Article 492 Le directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets. Article 493 Sauf en cas de deces ou de cessation des fonctions, les fonctions du dir cteur general prennent normalement fin a I' arrivee du terme de son mandat..",1939,316,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,253,"Article 494 Les societes anonymes comprenant un nombre d'actionnaires egal ou inferieur a trois (3) ont la faculte de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent designer un administrateur general qui assume, sous sa responsabilite, les fonctions d'administration et de direction de la societe Article 495 Le premier administrateur general est designe dans les statuts. En cours de vie sociale, l'administrateur general est nomme par l'assemblee generale ordinaire. II est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Article 496 La duree du mandat de l'administrateur general est fixee librement par les statuts sans pouvoir exceder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans en cas de nomination par les statuts.",762,120,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,254,"Ce mandat est renouvelable. Article 497 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats d'administrateur general de societes anonymes ayant leur siege sur Ie territoire d'un meme Etat partie. De meme, Ie mandat d'administrateur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats de president directeur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. qui, lorsqu'il accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les du premier et du second alineas du present article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, il est repute s'etre demis de son nouveau mandat et doit restituer les remunerations pen;ues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validite des decisions qu'il a pu prendre. Article 498 general assume, sous sa responsabilite, l' administration et la direction generale de la societe.",1002,165,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,255,"IlIa represente dans ses rapports avec les tiers. II convoque et preside les assemblees generales d'actionnaires. II est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societe et les exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees d'actionnaires par Ie present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes de l' ad qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites lXeeSa l' inistrateur general~ icle 122 ci-dessus. /' ~rr lY.",615,103,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,256,"Les clauses des statuts ou les resolutions generale des actionnaires limitant les pouvoirs de I'administrateur general ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 499 general peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis a I'autorisation prealable de I'assemblee generale.",385,61,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,257,"A defaut, Ie contrat de travail est nul. Article 500 Hors les sommes per9ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, l'administrateur general ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles visees a I'article 501 ci-apres. Toute decision contraire prise en assemblee generale est nulle. Article 501 et Ie montant de la remuneration general sont fixes par generale ordinaire ainsi que, Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont accordes. Article 502 general presente a I'assemblee generale ordinaire statuant sur les etats financiers de synthese de I'exercice ecoule, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la societe, ou indirectement, ou par personne interposee et sur les conventions passees avec une personne morale dont il est proprietaire, associe indefiniment responsable ou, d'une maniere generale, dirigeant social. du present article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales telles que decrites a l'article 439 ci- dessus. Article 503 general avise Ie commissaire aux comptes dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la conclusion de la convention et, en tout etat de cause, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemblee generale ordinaire annuelle. presente a I'assemblee generale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport enumere les conventions soumises a l'approbation en preCIse la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalites notamment I'indication des prix ou des tarifs pratiques, des ristoumes ou commissions consenties, des sfuetes conferees et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprecier l'interet qui s'attache a la conclusion de ces conventions. Les deliberations portant approbation des conventions visees a l'article 438 ci-dessus sont nulles C/,~ U.",1921,288,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,258,"etre annulees dans Ie cas ou Ie rapport special du commissaire aux comptes ne contient pas les informations prevues au present article. Article 504 approuvees ou desapprouvees par I' assemblee generale produisent tous leurs effets a I' egard des cocontractants et des tiers. Toutefois, les consequences pour la societe des conventions desapprouvees par generale peuvent etre mises a la charge de l'administrateur general. Article 505 des articles 502 et 503 ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur general est I'actionnaire unique de la societe anonyme. des articles 502 a 504 ci-dessus sont applicables a l'administrateur general et a Article 506 Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties donnes dans des societes autres que celles exploitant des de credit, de micro finance ou d'assurance caution dument agrees par general ou par general adjoint ne sont opposables a la societe que s'ils ont ete autorises prealablement generale ordinaire, soit d'une maniere generale, soit d'une maniere speciale. Article 507 A peine de nullite du contrat, il est interdit aI' administrateur general ou aI' administrateur general adjoint lorsqu'il en est nomme, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants, descendants et aux personnes interposees, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, lorsque la societe est un etablissement bancaire ou financier, elle peut consentir a son general ou a son administrateur general adjoint, sous quelque forme que ce soit, un pret, un decouvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur des operations courantes conclues a des conditions normales. Article 508 temporaire de l'administrateur general, ses fonctions sont provisoirement exercees par l'administrateur general adjoint lorsqu'il en a ete nomme un.",2081,307,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,259,"A defaut, les fonctions general sont provisoirement exercees par toute personne que l'assemblee generale ordinaire des actionnaires juge bon de designer. En cas de deces ou de demission general, ses fonctions sont exercees par general adjoint jusqu'a la nomination, par la plus prochaine ssemblee generale ordinaire,d'un nouvelad~;strnur general.I • ~;f:; ~. ~#at~.~ ( If-.",374,54,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,260,"Article 509 general peut etre revoque a tout moment par I'assemblee generale. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets. Article 510 Sur la proposition de I'administrateur general, I'assemblee generale des actionnaires peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister a titre Article 511 L' assembIee fixe librement la duree des fonctions de I'administrateur Article 512 En accord avec I'administrateur general, l' assemblee generale determine les pouvoirs qui sont deIegues a I'administrateur Les clauses statutaires ou les decisions de I'assemblee generale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 513 general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition que celui-ci soit effectif. Le contrat de travail est soumis a I'autorisation prealable de I' assemblee generale ordinaire. A defaut, Ie contrat de travail est nul. Article 514 Les modalites et Ie montant de la remuneration de I'administrateur general adjoint sont fixes par generale ordinaire ainsi que Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont accordes. Article 515 Sur proposition de l' administrateur general, I'assembIee generale ordinaire peut revoquer a tout moment l'administrateur.",1295,196,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,261,"CHAPITRE 1 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D' ACTIONNAlRES Article 516 des est convoquee par Ie conseil ou par general, selon Ie cas. A defaut, elle peut etre convoquee : 1 ) par Ie commissaire aux comptes, apres que celui-ci a vainement requis la convocation du general selon Ie cas, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee Lorsque Ie aux comptes procede it cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par les statuts.",556,94,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,262,"11expose les motifs de la convocation dans un rapport lu it I' assemblee ; 2 ) par un mandataire designe par la juridiction competente, statuant it bref delai, it la demande soit de tout interesse en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires representant au moins Ie dixieme du capital social s'il s'agit d'une assemblee generale ou Ie dixieme des actions de la categorie interessee s'il s'agit d'une assemblee speciale; 3 ) par Ie liquidateur. Article 517 Sauf clause contraire des statuts, les assemblees d'actionnaires sont reunies au siege social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat partie oil se situe Ie siege social. Article 518 du present article, les statuts de la societe fixent les regles de convocation des assemblees d'actionnaires. La convocation des assemblees est faite par avis de convocation insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales. Si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut etre remplacee par une convocation faite aux frais de la societe par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception, telecopie ou courrier electronique. et courrier electronique ne sont valables que si I'associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas.",1338,213,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,263,"11peut it tout moment demander expressement it la societe par lettre recommandee de reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace it I'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, Ie lieu de la reunion et l'ordre dujour. L'avis de convocation doit parvenir ou etre porte it la connaissance quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblee sur premiere convocation et, Ie cas echeant, six (6) jours au fioins pour les convocations suivantes. ~ ~ Rr ,\}.",495,82,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,264,"Lorsque I' assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, Ie juge peut fixer un delai different. Article 519 L'avis de convocation indique la denomination de la societe, suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme Ie montant du capital social, I'adresse du siege social, Ie numero d'immatriculation et du credit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblee, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou speciale et son ordre dujour. Le cas echeant, I'avis indique OU doivent etre deposes les actions au porteur ou Ie certificat de depot de ces actions, pour ouvrir droit de participer a I' assemblee, ainsi que la date a laquelle ce depot doit etre fait. Les coproprietaires d'actions indivises, les nu-proprietaires et les usufruitiers d'actions sont convoques suivant les formes ci-dessus mentionnees. Toute assemblee convoquee peut etre annulee.",862,135,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,265,"Toutefois, l'action en nullite, fixee dans les conditions prevues a l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes. Article 520 L'ordre dujour est arrete par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixe par lajuridiction competente qui l'a designe. De meme, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de requerir l'inscription, a l'ordre du jour generale, d'un projet de resolutions lorsqu'ils representent : 1 ) 5 % du capital, si Ie capital de la societe est inferieur a un milliard (1.000.000.000) de francs CFA; 2 ) 3 % du capital, si Ie capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ; 3 ) 0,50 % du capital, si celui-ci est superieur a deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA. 4 ) La demande est accompagnee : 5 ) du projet de resolution auquel il est joint un bref expose des motifs; 6 ) de la justification de la possession ou de la representation de la fraction de capital exigee au present article; 7 ) lorsque Ie projet de resolution porte sur la presentation d'un candidat au poste ou d'administrateur general, des renseignements requis a l'article 523 ci- apres. Article 521 Ces projets de resolution sont adresses au siege social, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par telecopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de I' assemblee generale pour pouvoir etre soumis au vote de I'assemblee. generale sont nulles si les projets de resolution envoyes aux dispositions du present article ne sont pas soumis au vote de l'assemblee..",1709,280,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,266,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. it l' alinea precedent, I'assemblee peut, en toutes circonstances, revoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general ou general adjoint et pro ceder it leur remplacement. Article 523 Lorsque l'ordre du jour de l'assemblee generale porte sur la presentation de candidats au poste ou d'administrateur general, selon Ie cas, il doit etre fait mention de leur identite, de leurs references professionnelles , de leurs activites professionnelles et de leurs mandats sociaux au cours des cinq dernieres annees. Article 524 L'ordre dujour ne peut etre modifie sur deuxieme convocation ou, Ie cas echeant, pour les assemblees generales extraordinaires, sur troisieme convocation. prise en violation du present article est nulle. Article 525 En ce qui concerne l'assemblee generale ordinaire annuelle, tout actionnaire a Ie droit, par lui- meme ou par Ie mandataire qu'il a nommement designe pour Ie representer it l'assemblee generale, de prendre connaissance au siege social: 1 ) de l'inventaire, des etats financiers de synthese et de la liste des administrateurs lorsqu'un a ete constitue ; 2 ) des rapports du aux comptes et du conseil ou de general qui sont soumis it I'assemblee ; 3 ) Ie cas echeant, du texte de l'expose des motifs, des resolutions proposees, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil ou au poste d' administrateur general ; 4 ) de la liste des actionnaires ; 5 ) du montant global certifie par les commissaires aux comptes des remunerations versees aux dix (10) ou cinq (5) dirigeants sociaux et salaries les mieux remuneres selon que l'effectif de la societe excede ou non deux cents salaries. Sauf en ce qui concerne I'inventaire, Ie droit pour I'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie a ses frais.",1891,299,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,267,"Le droit de prendre connaissance s' exerce durant les quinze (15) jours qui precedent la tenue de I' assemblee generale. En ce qui concerne les assemblees autres que I'assemblee generale ordinaire annuelle, Ie droit de prendre connaissance porte sur Ie texte des resolutions proposees, Ie rapport du conseil general selon Ie cas et, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Article 526 Tout actionnaire peut, en outre, a toute epoque prendre connaissance et ota-/...",498,79,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,268,"1 ) des documents SOClaux vises a l'article precedent concernant les trois (3) derniers exercices; 2 ) et des feuilles de presence des reunions du conseil d'administration ; 3 ) et des feuilles de presence des assemblees tenues au cours de ces trois derniers exercices ; 4 ) des conventions reglementees conclues par la societe; 5 ) de tous autres documents, si les statuts Ie prevoient. De meme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions ecrites au president- directeur general, au directeur general ou a I'administrateur general sur tous faits de nature a compromettre la continuite de I'exploitation. Article 527 Le droit de communication prevu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient egalement a chacun des coproprietaires d'actions indivises, au nu-proprietaire et a l'usufruitier d'actions. Article 528 Si la societe refuse de communiquer tout ou partie des documents vises aux articles 525 et 526 ci-dessus, la juridiction competente statue a bref delai sur ce refus, a la demande de I' actionnaire. La juri diction competente peut ordonner a la societe, sous astreinte, de communiquer les documents a l'actionnaire dans les conditions fixees aux articles 525 et 526 ci-dessus. Article 529 L' assemblee est presidee, selon Ie cas, par Ie president directeur general, Ie president du conseil ou par l'administrateur general ou en cas d'empechement de ceux-ci et sauf clause statutaire contraire, par l'actionnaire ayant ou representant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age. Article 530 Les deux (2) actionnaires representant Ie plus grand nombre d'actions par eux-memes ou comme mandataires, sont nommes scrutateurs, sous reserve de leur acceptation. Article 531 Un secretaire est nomme par l'assemblee pour etablir Ie proces-verbal des debats.",1816,282,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,269,"II peut etre choisi en dehors des actionnaires. Article 532 A chaque assemblee, il est tenu une feuille de presence indiquant outre Ie nombre d'actions dont il dispose et Ie nombre de voix attachees a ces actions: 1 ) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire present ou represente ; 2 ) les nom, prenoms et domicile de chaque mandataire ; 3 ) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant participe a I'assemblee par visioconference ou par tout moyen de telecommunication p'ermettant leur identification; h~.",529,88,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,270,"4 ) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant adresse a la societe un formulaire de vote par correspondance. d'une feuille de presence etablie conformement aux dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale peuvent etre annulees. Article 533 La feuille de presence est emargee par les actionnaires presents et par les mandataires, au moment de I'entree en seance. Les procurations et les bulletins de vote par correspondance sont annexes a la feuille de presence, a la fin de I'assemblee. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I'assemblee generale peuvent etre annulees. Article 534 La feuille de presence est certifiee sincere et veritable, sous leur responsabilite, par les scrutateurs. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale sont nulles. Article 535 indique la date et Ie lieu de reunion, la nature Ie mode de convocation, l'ordre dujour, la composition du bureau, Ie quorum, Ie texte des resolutions soumises au vote de I'assemblee et Ie resultat des votes pour chaque resolution, les documents et rapports presentes a I' assemblee et un resume des debats. II est signe par les membres du bureau et archive au siege social avec la feuille de presence et ses annexes conformement aux dispositions de l'article 135 ci-dessus. En cas de participation a I'assemblee par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques eventuellement survenus au cours de I'assemblee et ayant perturbe son deroulement. Article 536 Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblees sont valablement certifies, selon Ie cas, par Ie general, par Ie president du conseil par general ou par toute autre personne dument mandatee a cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifies par un seulliquidateur. Article 537 Peuvent participer aux assemblees generales: 1 ) les actionnaires ou leur representant dans les conditions definies au present Acte uniforme ou par les clauses des statuts ; 2 ) toute personne habilitee a cet effet par une disposition legale ou par une clause des statuts.",2255,356,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,271,"Article 538 Tout actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs emis par d'autres en vue d'etre representes it une assemblee, sans autre limite que celles resultant des dispositions legales ou clauses statutaires fixant Ie nombre de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. 1 ) les nom, prenoms et Ie domicile ainsi que Ie nombre d'actions et de droit de vote du mandant; 2 ) de la nature de l'assemblee pour laquelle la procuration est donnee ; 3 ) la signature du mandant precedee de la mention Bon pour pouvoir et la date du mandat. Le mandat est donne pour une assemblee. II peut cependant etre donne pour deux (2) assemblees, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept (7) jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblees successives convoquees avec Ie meme ordre dujour. Article 539 non actionnaires peuvent participer it toutes les assemblees d'actionnaires avec voix consultative. Article 540 Le droit de vote attache it I'action nantie appartient au proprietaire. Article 541 Le droit de participer aux assemblees est subordonne it l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblee generale dans les registres de titres nominatifs tenus par la societe. Toutefois, il peut etre prevu par les statuts que ce droit est subordonne it une inscription dans les registres de titres nominatifs au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee it zero heure, heure locale. Article 542 Les actions rachetees par la societe conformement des articles 639 et suivants ci-apres sont depourvues de droit de vote.",1704,276,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,272,"II ne peut en etre tenu compte pour Ie caIcul du quorum. Article 543 Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel it la quotite du capital qu'elles representent et chaque action donne droit it une voix au moins. Toutefois, les statuts peuvent limiter Ie nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblees, ilcondition qne cette limitation soil imposee iltoutes les acf ons~ .. ~ 7 ~?,{!(.",442,75,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,273,"Article 544 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital social qu'elles representent, peut etre attribue, par les statuts ou par une assemblee generale ulterieure, a toutes les actions entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere, des leur emission, aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il beneficie de ce droit. Article 545 Toute action nominative convertie en action au porteur ou transferee en propriete perd Ie droit de vote double qui peut lui etre attache. Toutefois, Ie transfert par suite de succession, de liquidation de communaute de biens entre epoux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degre successible, ne fait pas perdre Ie droit acquis. La fusion de la societe est sans effet sur Ie droit de vote double qui peut etre exerce au sein de la societe absorbante si les statuts de celle-ci Ie prevoient. Article 546 generale ordinaire prend toutes les decisions autres que celles qui sont expressement reservees par l'article 551 ci-apres, aux assemblees generales extraordinaires, et par l'article 555 ci-apres aux assemblees speciales. generale prend connaissance des differents rapports et projets de resolutions et, Ie cas echeant, du conseil rend compte des travaux du conseil d'administration. 1 ) statuer sur les etats financiers de synthese de I'exercice ; 2 ) decider de l'affectation du resultat ; a peine de nullite de toute deliberation contraire, il est constitue sur Ie benefice de I'exercice diminue, Ie cas echeant, des pertes anterieures, une dotation egale a un dixieme au moins affectee a la reserve legale.",1959,312,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,274,"Cette dotation cesse d'etre obligatoire lorsque la reserve atteint Ie cinquieme du montant du capital social; 3 ) nommer du conseil d' administration general et, Ie cas echeant, I'administrateur general adjoint, ainsi que Ie commissaire aux comptes ; 4 ) statuer sur Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I'article 440 ci-dessus et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux ou un actionnaire detenant une participation superieure a dix pour cent (10%) du capital de la societe et la societe; 5 ) emettre des obligations;.",596,93,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,275,"6 ) approuver Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I'article 547 ci-apres. Article 547 Lorsque la societe, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a cinq millions (5.000.000) de francs CFA, Ie commissaire aux comptes, a la demande du president directeur general, du president du conseil d'administration ou de I'administrateur general, selon Ie cas, etablit sous sa un rapport sur la valeur de ce bien.",527,86,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,276,"Ce rapport est soumis a I'approbation de la plus proche assembIee generale ordinaire. Ce rapport Merit Ie bien acquis, indique les criteres retenus pour la fixation du prix et apprecie la pertinence de ces criteres. Le commissaire aux comptes doit etablir et deposer au siege socialledit rapport quinze (15) jours au moins avant la reunion de I'assemblee generale ordinaire. Toute deliberation prise a defaut du rapport aux comptes est nulle. La deliberation peut etre annuIee lorsque Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. L' assemblee generale statue sur l' evaluation du bien a peine de nullite de la vente.",649,104,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,277,"Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, de la resolution relative a la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 547-1 Le rapport presente par Ie conseil d'administration general, selon Ie cas, a I'assembIee generale rend compte annuellement de I'etat de la participation des salaries au capital social au demier jour de l'exercice. Article 548 L' assemblee generale ordinaire est reunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice, sous reserve de la prorogation de ce delai par decision de justice Si l'assembIee generale ordinaire n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire pour y proceder. Article 549 L' assembIee generale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions ayant Ie droit de vote. Article 550 generale ordinaire statue a la majorite des voix exprimees. des bulletins ou votes blancs. n' est pas tenu compte h7~ :w r ~..",1341,223,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,278,"Article 551 est seule habilitee a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. L' assemblee generale extraordinaire est egalement competente pour: 1 ) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif; 2 ) transferer Ie siege social en toute autre ville de l'Etat partie OU il est situe, ou sur Ie territoire d'un autre Etat ; 3 ) dissoudre par anticipation la societe ou en proroger la duree. Toutefois, generale ne peut augmenter les engagements des actionnaires au dela de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire. Article 552 Tout actionnaire peut participer aux assemblees generales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui etre opposee. Article 553 L' assemblee generale extraordinaire ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur deuxieme convocation. Lorsque Ie quorum n'est pas reuni, l'assemblee peut etre une troisieme fois convoquee dans un delai qui ne peut exceder deux (2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation, Ie quorum restant fixe au quart des actions. Article 554 L' assemblee generale extraordinaire statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees. Lorsqu'il est procede a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Dans Ie cas de transfert du siege de la societe sur Ie territoire d'un autre Etat, la decision est prise a l'unanimite des membres presents ou representes. Article 555 speciale reunit les titulaires d'actions d'une categorie determinee. speciale approuve ou desapprouve les decisions des assemblees generales lorsque ces decisions modifient les droits de ses membres. La decision d'une assemblee generale de modifier les droits relatifs a une categorie d'actions, n' est definitive qu'apres approbation par ['asse7:~ee speciale desac:Onnai de cette cai~rie.~. 0f: r?;F; ty ~.",1946,297,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,279,"Article 556 speciale ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur deuxieme convocation. A defaut de ce dernier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux(2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation. Le quorum reste fixe au quart des actionnaires presents ou representes possMant au moins Ie quart des actions. Article 557 speciale statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees. Article 557-1 prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles. Article 558 Lorsque la societe ne comprend qu'un seul actionnaire, les decisions qui doivent etre prises en assemblee, qu'il s'agisse des decisions relevant de la competence generale ou de celles relevant de generale ordinaire, sont prises par I' actionnaire unique. Article 559 Dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I'exercice, I'actionnaire unique prend toutes les decisions qui sont de la competence de I'assemblee generale ordinaire annuelle. Les decisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur general et du commissaire aux comptes qui assistent aux assemblees generales conformement a l'article 721 ci-apres. Article 560 Les decisions prises par l'actionnaire unique revetent la forme de proces-verbaux qui sont verses aux archives de la societe. Article 561 Toutes les decisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu a publicite legale si elles etaient prises par une assemblee doivent etre publiees dans les memes formes. 124rt/.",1642,256,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,280,"Article 562 Le capital social est augmente, soit par emission d'actions ordinaires ou d'actions de preference, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont liberees, soit en especes, soit par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, soit par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, soit par apport en nature. de capital par majoration du montant nominal des actions n'est decidee qu'avec Ie consentement unanime des actiormaires, it moins qu'elle ne soit realisee par incorporation de reserves, benefices ou primes d' apports, d' emission ou de fusion. Le capital peut egalement etre augmente par I'exercice de droits attaches it des valeurs mobilieres dormant acces au capital, dans les conditions prevues aux articles 822-1 et suivants ci- apres. Article 563 Les actions nouvelles sont emises, soit it leur montant nominal, soit it ce montant majore d'une prime d' emission. Article 564 generale est seule competente pour decider ou, Ie cas echeant, autoriser une sur Ie rapport du conseil ou de general, selon Ie cas, et sur Ie rapport du commissaire aux comptes. Article 565 Lorsque I'augmentation de capital est realisee par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, l'assemblee generale statue aux conditions de quorum et de majorite prevues aux articles 549 et 550 ci-dessus pour les assemblees generales ordinaires. Article 566 Le droit it l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent resulter pour les actiormaires de I'augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, sont negociables et cessibles. Toutefois, l'assemblee generale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorite prevues it l'article 565 ci-dessus decider de maniere expresse que les droits formant rompus ne sont pas negociables et que les actions correspondantes doivent etre vendues. Les sommes provenant de la vente sont allouees aux titulaires des rompus au plus tard trente (30) jours apres la date d'inscription it leur compte du nombre entier d'actions attribuees. Article 567 generale peut autoriser Ie conseil general, selon Ie cas, it fixer les modalites de la vente des droits formant rompus. ..",2377,362,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,281,"Article 567-1 Lorsque I'assemblee generale autorise I'augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil general, selon Ie cas, la competence pour decider de Dans ce cas, l'assemblee generale fixe la duree, qui ne peut exceder vingt quatre (24) mois, durant laquelle cette delegation peut etre utilisee et Ie plafond global de cette augmentation. general, selon Ie cas, dispose alors des pouvoirs pour fixer les modalites d'emission, constater la realisation des augmentations de capital qui en resultent et proceder a la modification correlative des statuts. Article 568 generale decide de l'augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil general, selon Ie cas, les pouvoirs necessaires a l'effet de realiser de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalites, d'en constater la realisation et de proceder a la modification correlative des statuts. Article 569: Est reputee non ecrite toute clause contraire conferant au conseil d'administration general, selon Ie cas, Ie pouvoir de decider de l'augmentation Article 570 Le rapport du conseil d'administration general, selon Ie cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de I'augmentation du capital proposee ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis Ie debut de I' exercice en cours et, si I'assemblee generale ordinaire appelee a statuer sur les comptes n' a pas encore ete tenue, pendant I'exercice precedent. Article 571 du capital doit etre realisee dans Ie delai de trois (3) ans a compter de generale qui l'a decidee ou autorisee. du capital est reputee realisee a compter du jour de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 572 Le capital doit etre integralement libere avant toute emission d'actions nouvelles a liberer en numeraire. Article 573 Les actions comportent un droit preferentiel de souscription aux augmentations Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions de numeraire emises pour realiser une augmentation de capital.",2076,316,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,282,"Ce droit est irreductible. Article 574 Pendant la duree de la souscription, Ie droit preferentiel de souscription est negociable lorsqu'il est detache d' actions elles-memes negociables. actionelle-me~ r;.",205,28,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,283,"Article 575 Si I'assemblee generale Ie decide expressement, les actionnaires ont egalement un droit de souscnptlOn a titre reductible nouvelles qui n'auraient pas ete souscrites a titre irreductible. Article 576 sont attribuees a titre reductible qui ont souscrit un nombre d'actions superieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irreductible et, en tout etat de cause, dans la limite de leur demande. Article 577 Le delai accorde aux actionnaires, pour I'exercice de leur droit preferentiel de souscription, ne peut etre inferieur a vingt (20) jours.",558,85,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,284,"Ce delai court a compter de la date de l'ouverture de la Article 578 Ce delai se trouve c10s par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre reductible ont ete exerces, ou que I'augmentation de capital a ete souscrite apres renonciation a leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas souscrit. Article 579 Si les souscriptions a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre reductible n'ont pas absorbe la totalite de l'augmentation de capital: 1 ) Ie montant de I'augmentation de capital peut etre limite au montant realisees sous la double condition que ce montant atteigne les trois quart au moins de prevue par I'assemblee generale qui a decide ou autorise I'augmentation de capital et que cette faculte ait ete prevue expressement par I'assemblee lors de I' emission; 2 ) les actions non souscrites peuvent etre librement reparties, totalement ou partiellement, a moins que I'Assemblee en ait decide autrement ; 3 ) non souscrites peuvent etre offertes au public totalement lorsque I'assemblee a expressement admis cette possibilite. Article 580 general, selon Ie cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il determine, les facultes prevues a l'artic1e 579 ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. de capital n'est pas realisee lorsque, apres l'exercice de ces facultes, Ie montant re9ues n'atteint pas la totalite de l'augmentation de capital, ou, dans Ie cas prevu au point 1 ) de l'artic1e 579 ci-dessus, les trois quart de cette augmentation. Toutefois, general, selon Ie cas, peut d'office et dans tous les cas, limiter de capital au montant atteint, lorsque souscrites representent quatre-vingt-dix-sept pour cent (97%) de l'augmentation.",1728,272,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,285,"Article 581 Lorsque anciennes sont grevees d'un usufruit, l'usufruitier et Ie nu-proprietaire peuvent regler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit et I'attribution des actions nouvelles. A defaut d'accord entre les parties, 582 a 585 ci-apres sont applicables. Ces dispositions egalement, dans Ie silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites. Article 582 Le droit preferentiel de sou scription attache aux actions anciennes appartient au nu-proprietaire. Si Ie nu-proprietaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis a I'usufruit. Article 583 Si Ie nu-proprietaire neglige d'exercer son droit preferentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si l'usufruitier vend les droits de souscription, Ie nu-proprietaire peut exiger Ie remploi des sommes provenant de la cession.",999,145,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,286,"Les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit. Article 584 Le nu-proprietaire d'actions est repute, a l'egard de l'usufruitier, avoir neglige d'exercer Ie droit aux actions nouvelles emises par la societe lorsqu'il n' a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit (8) jours au moins avant l'expiration du delai de souscription accorde aux actionnaires. Article 585 Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriete et a I'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectue par Ie nu-proprietaire ou par l'usufruitier pour realiser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence des droits de souscription: Ie surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriete a celui qui a verse les fonds. Article 586 generale qui decide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs beneficiaires nommement designes, supprimer Ie droit preferentiel pour la totalite de I'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Article 587 Les beneficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-memes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour e calcul du quorum et de la majorite..",1361,203,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,287,"Article 587-1 relative it la conversion de preference emporte des actionnaires au droit preferentie1 de souscription aux actions issues de la conversion. Article 587-2 d'emission de valeurs mobilieres donnant emporte egalement it leur droit preferentiel aux titres de capital auxquels les valeurs mobilieres emises donnent droit. Article 588 Le prix d'emission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent etre determines par I'assembIee generale sur Ie rapport, se10n Ie cas, du conseil ou de I' administrateur general et sur celui du commissaire aux comptes. Article 589 Le rapport du conseil d'administration general prevu it l'article 588 ci- dessus indique : 1 ) Ie montant maximal et les motifs de I'augmentation de capital proposee ; 2 ) les motifs de la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription ; 3 ) Ie nom des attributaires des actions nouvelles, Ie nombre de titres attribues it chacun d'eux et, avec sa justification, Ie prix d'emission. Article 590 Lorsque I'assembIee fixe elle-meme toutes les modalites de I'augmentation de capital, Ie rapport mentionne it l'article 588 ci-dessus indique egalement l'incidence sur la situation des actionnaires, de I'emission proposee, en particulier en ce qui conceme sa quote-part des capitaux propres it la cloture du demier exercice. Si la cloture est anterieure de plus de six (6) mois it l'operation envisagee, cette incidence est appreciee au vu d'une situation financiere intermediaire etablie sur les six demiers mois selon les memes methodes et suivant la meme presentation que Ie demier bilan annuel. Les prises en l'absence du rapport du conseil ou de general, selon Ie cas, tel que prevu it l'article 588 ci-dessus, sont nulles.",1740,272,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,288,"Les deliberations peuvent etre annuIees dans Ie cas ou Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues par Ie present article et l'article 589 ci-dessus. Article 591 donne son avis sur la proposition de suppression du droit preferentiel, sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'emission sur la situation des actionnaires appreciee par rapport aux capitaux. 11verifie et certifie la sincerite des informations tirees des comptes de la societe sur lesquelles il donne cet avis. prises en I'absence du rapport du commissaire aux comptes prevu it I'article 588 ci-dessus ainsi qu'au present article sont nulles.",683,108,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,289,"Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas oil ees rapports ne eontiennent pas tontes les indications prevues par Ie present article. /;1~ fc q1L~.",156,25,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,290,"Article 592 generale a delegue ses pouvoirs dans les conditions prevues it l'article 568 ci-dessus, Ie conseil general, selon Ie cas, etablit, au moment ou il fait usage de son autorisation, un rapport complementaire decrivant les conditions definitives etablie conformement it l'autorisation donnee par l'assemblee. Le rapport comporte en outre les informations prevues it l'article 589 ci-dessus. aux comptes verifie notamment la conformite des modalites de I'operation au regard de I' autorisation donnee par I' assemblee et des indications foumies it celle-ci.",564,82,french Acte-Uniforme-relatif-au-Droit-des-Societes-Commerciales-et-du-GIE-Révisé-30-janvier-2014.pdf,291,"II donne egalement son avis sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant definitif, ainsi que sur l'incidence de l'emission sur la situation financiere de l'actionnaire, notamment en ce qui conceme sa quote-part des capitaux propres it la cloture du demier exercice. Ces rapports complementaires sont immediatement mis it la disposition des actionnaires au siege social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la reunion du conseil d'administration ou la deliberation general, et portes it leur connaissance it la plus prochaine assemblee. de capital peut etre annulee en cas de violation du present article. Article 593 Les actionnaires peuvent renoncer, it titre individuel, it leur droit preferentiel au profit de personnes denommees. Ils peuvent egalement renoncer it ce droit sans indication de beneficiaires. Article 594 L' actionnaire qui renonce it son droit preferentiel doit en aviser la societe, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, avant l'expiration du delai d'ouverture de la souscription. Article 595 La renonciation sans indication de beneficiaires doit etre accompagnee, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du depositaire des titres constatant la renonciation de I'actionnaire. La faite au profit de denommes doit etre accompagnee de I'acceptation de ces demiers. Article 596 Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonce sans indication de beneficiaires peuvent etre souscrites it titre reductible dans les conditions prevues it l'article 576 ci-dessus ou, Ie cas echeant, reparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixees it I' article 579 ci-dessus. Toutefois, lorsque cette renonciation a ete notifiee it la societe au plus tard it la date de la decision de realisation de I'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises it la disposition des autres actionnaires pour I'exercice de leur droit preferentie1 e souscrztion it titre irreductible et, Ie cas echeaut, a titre reductible. h( ?fJt/ ?fa ~ rJ r~6;'~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 14 -.",1869,310,french AUDSCGIE-v2014.pdf,33,"contraire du present les apports en numeraire sont liberes lors de la constitution de la societe. Article 42 Ne sont consideres comme liberes que les apports en numeraire correspondant a des sommes dont la societe est devenue proprietaire et qu'elle a integralement et definitivement encaissees. Article 43 En cas de retard dans Ie versement, les sommes restant dues a la societe portent de plein droit inten~t au taux legal a compter du jour OU Ie versement devait etre effectue, sans prejudice de dommages et interets, s' il y a lieu. Article 44 A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numeraire realises a l'occasion d'une de capital de la societe peuvent etre realises par compensation avec une creance certaine, liquide et exigible sur la societe. Article 45 Les apports en nature sont realises par Ie transfert des droits reels ou personnels correspondant aux biens apportes et par la mise a la disposition effective de la societe des biens sur lesquels portent ces droits. Article 46 Lorsque I'apport est en propriete, I'apporteur est garant envers la societe comme un vendeur envers son acheteur. Article 47 Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la societe comme un bailleur envers son preneur.",1247,203,french AUDSCGIE-v2014.pdf,34,"Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appeles a etre renouveles pendant la duree de la societe, Ie contrat transfere a celle-ci la propriete des biens apportes, a charge d'en rendre une pareille quantite, qualite et valeur.",280,45,french AUDSCGIE-v2014.pdf,35,"Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la societe dans les conditions prevues a l'article precedent. Article 48 L'apport d'un bien ou d'un droit soumis a publicite pour son opposabilit6 aux tiers peut etre publie avant l'immatriculation de la societe.",255,40,french AUDSCGIE-v2014.pdf,36,"La formalite ne produit d'effets retroactifs a la date de son accomplissement qu'a compter de l'immatriculation Article 49 Les associes evaluent les apports en nature. Dans les cas prevus par Ie present cette evaluation est contr6lee par un commissaire aux apports. Article 50 Les statuts contiennent I'evaluation des apports en nature, dan present Acte uniforme. prevues par Ie h7 -Ur Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 15.",495,75,french AUDSCGIE-v2014.pdf,37,"Article 50-1 Les apports en industrie sont realises par la mise a disposition effective de connaissances techniques ou professionnelles ou de services. Article 50-2 L' apporteur en industrie doit rendre a la societe la contribution promise et lui doit compte de tous les gains qu'il a realises par l'activite faisant l'objet de son apport. Les statuts decrivent l'apport en industrie et determinent les modalites de sa liberation y compris la duree des prestations qui sont foumies par l'apporteur, Ie nombre de titres sociaux attribues en remuneration de ces prestations et les droits attaches aces titres dans Ie partage des benefices et de I' actif net.",656,105,french AUDSCGIE-v2014.pdf,38,"Les statuts determinent egalement les modalites de liquidation de ces titres en cas de cessation par l'apporteur de l'activite faisant l'objet de son apport. Article 50-3 Les apports en industrie ne concourent pas a la formation du capital social mais donnent lieu a I'attribution de titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage des benefices et de l' actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toutefois, les droits de vote attaches aux titres sociaux resultant d'apports en industrie ne peuvent etre superieurs a vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des droits de vote. La part totale attachee aces titres sociaux ne peut exceder vingt-cinq pour cent (25%) des benefices, de I' actif net et des pertes de la societe. Article 50-4 Les titres sociaux resultant d'apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n'ont pas de valeur nominale. Article 51 La societe emet des titres sociaux en contrepartie faits par les aSSOCles.",956,156,french AUDSCGIE-v2014.pdf,39,"Ils representent les droits des associes et sont denommes actions dans les societes par actions et parts sociales dans les autres societes. Article 52 Les titres sociaux sont des biens meubles. Article 53 Les titres sociaux conferent a leur titulaire : t Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 16 -.",368,59,french AUDSCGIE-v2014.pdf,40,"2 ) un droit sur les actifs nets de la societe lors de leur repartition, a sa dissolution ou a l'occasion d'une reduction de son capital; 3 ) Ie cas echeant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prevues pour chaque forme de societe; 4 ) Ie droit de participer aux votes des decisions collectives des associes, a moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement pour certaines categories de titres sociaux. Article 54 Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du present Acte uniforme, les droits et l'obligation de chaque associe, vises a l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels a ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la societe ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont reputees non ecrites les clauses attribuant a un associe la totalite du profit procure par la societe ou I'exonerant de la totalite des pertes, ainsi que celles excluant un associe totalement du profit ou mettant a sa charge la totalite des pertes. Article 55 Les droits mentionnes a l'article 53 ci-dessus doivent etre exerces dans les conditions prevues pour chaque forme de societe.",1144,188,french AUDSCGIE-v2014.pdf,41,"Ces droits ne peuvent etre suspendus ou supprimes que par des dispositions expresses du present Acte uniforme. Article 56 Les titres de meme categorie emis par une societe doivent avoir la meme valeur nominale. Article 57 Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou negociables. Article 58 Les societes par actions emettent des titres negociables. L' emission de ces titres est interdite pour les societes autres que celles visees au premier alinea du present article.",489,77,french AUDSCGIE-v2014.pdf,42,"11leur est egalement interdit de garantir une emission de titres negociables. Sont nuls tous contrats conclus, titres emis ou garanties accordees en violation des dispositions du present alinea. Article 59 Dans tous les cas OU Ie present Acte uniforme prevo it la cession des titres sociaux d'un associe, ou Ie rachat de ceux-ci par la societe, la valeur de ces droits est determinee, a defaut d'accord amiable entre les parties, par expert designe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre elles, par decision de la juridiction competente statuant a bref delai. Article 60 Dans Ie cas des societes dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisee par Ie present Acte uniforme, la detention par un seul associe de tous les titres sociaux n'entraine pas la dissolution de plein droit de la societe.",807,133,french AUDSCGIE-v2014.pdf,43,"Tout interesse peut demander a la juridiction competente cette dissolution, si la situation n'a pas ete regularisee d ns Ie delai d'un (l) an. La juridiction J yO f~ r~:t Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 17.",280,45,french AUDSCGIE-v2014.pdf,44,"competente peut accorder a la societe un delai maximal de six (6) mois pour regulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou e1le statue sur Ie fond, cette regularisation a eu lieu. Article 61 Toute societe doit avoir un capital social qui est indique dans ses statuts, conformement aux dispositions du present Acte uniforme. Article 62 Le capital social represente Ie montant des apports en capital faits par les associes a la societe et augmente, Ie cas echeant, des incorporations d'emission ou de fusion. Article 63 En contrepartie des apports, la societe remunere l' apporteur par des titres SOClaux, pour une valeur egale a celle des apports. En contrepartie des incorporations d'emission ou de fusion, la societe emet des titres sociaux ou eleve Ie montant nominal des titres sociaux existants.",831,135,french AUDSCGIE-v2014.pdf,45,"Ces deux procedes peuvent etre combines. Article 64 Le capital social est divise en parts sociales ou en actions, selon la forme de la societe. Article 65 Le montant du capital social est librement determine par les associes. Toutefois, Ie present Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la societe. Article 66 Si Ie capital de la societe en cours de formation n'atteint pas Ie montant minimum fixe par Ie present Acte uniforme, la societe ne peut etre valablement constituee. Si, apres la constitution de la societe, son capital est reduit a un montant inferieur au minimum fixe par Ie present Acte uniforme, pour cette forme de societe, la societe doit etre dissoute, a moins que Ie capital soit porte a un montant au moins egal au montant minimum, dans les conditions fixees par Ie present Acte uniforme. Article 67 Le capital social est fixe.",896,155,french AUDSCGIE-v2014.pdf,46,"Toutefois, il peut etre augmente ou reduit, pour chaque forme de societe, prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 18 -.",249,39,french AUDSCGIE-v2014.pdf,47,"au premier alinea, Ie capital peut etre variable dans les conditions prevues aux articles 269-1 et suivants ci-apres. Article 68 Le capital social peut etre augmente a l' occasion de nouveaux apports faits a la societe ou par l'incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 69 Le capital social peut etre reduit, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, par aux associes d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la societe. Article 70 Lorsque Ie present Acte uniforme autorise la reduction du capital, par remboursement aux associes d'une partie de leurs apports, celle-ci peut etre effectuee, soit par remboursement en numeraire, soit par attribution d'actifs. Article 71 La reduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus. Article 72 Les statuts peuvent etre modifies, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. En aucun cas, les engagements d'un associe ne peuvent etre augmentes sans Ie consentement de celui-ci. CHAPITRE 11 - DECLARA nON DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARA nON NOT ARlEE DE SOUSCRIPnON ET DE VERSEMENT Article 73 Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent deposer au registre du commerce et du credit mobilier une declaration dans laquelle ils indiquent toutes les operations effectuees en vue de constituer regulierement la societe et par laquelle ils attestent que cette constitution a ete realisee en conformite avec Ie present Acte uniforme. Cette declaration est denommee declaration de regularite et de conformite .",1676,263,french AUDSCGIE-v2014.pdf,48,"Elle est exigee a peine de rejet de la demande d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. La declaration est signee par ses auteurs. Toutefois, elle peut etre signee par l'une de ces personnes ou plusieurs d' entre elles si ces demieres ont re9u mandat a cet effet. Article 73-1 73 ci-dessus en cas de modification des statuts. Dans ce cas, la declaration de regularite et de conformite est deposee par les membres des organes de gestion, d'administration et de direction. (fer.. .12 if! i Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 19.",635,105,french AUDSCGIE-v2014.pdf,49,"Article 74: Les dispositions de l'article precedent ne sont pas applicables lorsqu'une notariee de souscription et de versement des fonds a ete etablie et deposee dans les conditions determinees par Ie present Acte uniforme ainsi que par I'Acte uniforme portant sur Ie droit commercial general. Article 74-1 Les societes constituees en violation des articles 7, 8, 9, 20, 37 alinea ler et 40 ci-dessus sont nulles. Article 75 Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exigees par Ie present Acte uniforme ou si une formalite prescrite par celui-ci pour la de la societe a ete omise ou accomplie, tout interesse peut demander dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, que soit ordonnee, sous astreinte, la regularisation de la constitution.",764,124,french AUDSCGIE-v2014.pdf,50,"Le ministere public peut egalement agir aux memes fins. Article 76 des articles 73 et 74 ci-dessus en cas de modification des statuts. Article 77 L'action aux fins de regularisation se prescrit par trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 78 Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou sont solidairement du prejudice cause soit par Ie defaut d'une mention obligato ire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irregulier d'une formalite prescrite pour la constitution de la societe. Article 79 En cas de modification des statuts, des organes de gestion, de direction ou alors en fonction encourent les memes responsabilites que celles fixees a l' article precedent. Article 80 L'action prevue aux articles 78 et 79 ci-dessus se prescrit par trois (3) ans a compter, selon Ie cas, du jour de l'immatriculation de la societe ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 81 Sont reputees faire publiquement appel aI' epargne : f Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 20 -.",1198,193,french AUDSCGIE-v2014.pdf,51,"les societes dont les valeurs mobilieres sont admises a la negociation sur la bourse des valeurs d'un Etat partie, a dater de l'admission de ces titres ; ou toute personne qui offrent au public d'un Etat partie mobilieres dans les conditions enoncees a l'article 83 ci-apres. Lorsqu'un marche financier couvre plusieurs Etats parties, ceUX-Cl sont consideres comme constituant un seul Etat partie pour les besoins du present titre. Article 81-1 Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-apres l'offre qui porte sur des valeurs mobilieres : a) dont Ie montant total dans les Etats parties est inferieur a cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce montant etant calcule sur une periode de douze (12) mois; b) ou qui est adressee uniquement a des investisseurs qualifies agissant pour compte propre, ou a moins de cent (100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifies, par marche boursier regional des Etats parties ou, pour les Etats parties qui ne sont pas membres d'un tel marche, par Etat partie. Article 81-2 Au sens du present un investisseur qualifie est une personne ou une entite disposant des competences et des moyens necessaires pour apprehender les risques inherents aux operations sur instruments financiers, telle que les de credit et autres intermediaires ou etablissements financiers agrees ou reglementes dans les Etats parties, les organismes de placement collectif ainsi que leurs societes de gestion, les entreprises d'assurance et de reassurance, les societes de groupe d'assurance, les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prevoyance. Article 81-3 Toute revente de valeurs mobilieres ayant deja fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres vises a l'article 81-1 ci-dessus est consideree comme une offre distincte et peut constituer une offre au public si elle s'effectue dans Ie cadre d'une des operations visees a l'article 83 ci-apres. Le placement de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers fait l'objet de la publication d'un document prevu au chapitre 2 du present Titre, si aucune des conditions enumerees aux points a) et b) de l'article 81-1 ci-dessus n'est remplie pour Ie placement final. Aucun autre document n'est exigible lors d'une revente ulterieure de valeurs mobilieres ni lors d'un placement final de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers, des lors qu'un document valide est disponible et que l'emetteur ou la personne charge de rediger ledit document d'information consent par un accord ecrit a son utilisation. Article 82 II est interdit aux societes n'y ayant pas ete autorisees par Ie present Acte uniforme de faire publiquement appel aI' epargne. II est egalement interdit a toute personne de pro ceder a la cession par appel public aI' epargne des titres d'une societe n'etant pas autorisee a faire publiquement appel a l'epargne par Ie present Toute operation effectuee en violation des dispositions du present article est nulle. c; 4{, r> tif Ihr ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 21.",3147,493,french AUDSCGIE-v2014.pdf,52,"Article 83 L'offre au public de valeurs mobilieres visee a l'article 81 ci-dessus est constituee par l'une des operations suivantes : une communication adressee sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit a des personnes et presentant une information suffisante sur les conditions de I'offre et sur les valeurs mobilieres a offrir, de maniere a mettre une personne en mesure d'envisager d'acheter ou de souscrire ces valeurs ; - un placement de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers dans Ie cadre soit d'une emission soit d'une cession. Article 84 Une societe dont Ie siege social est situe dans un Etat partie peut placer ses valeurs mobilieres dans un ou plusieurs autres Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 a 96-1 du present Acte uniforme dans I'Etat partie du siege social et dans ces autres Etats parties. Si l'offre au public de valeurs mobilieres n'est pas faite par l'emetteur, la societe qui fait l'offre est soumise aux dispositions des articles 81 a 96-1 du present Acte uniforme dans I'Etat partie de I'emetteur et dans les autres Etats parties dont Ie public est sollicite. Article 85 Lorsqu'une societe dont Ie siege social est situe dans un Etat partie fait appel public a l'epargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurs etablissements de credit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de I'operation si Ie montant global de I'offre depasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA. Cette societe doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie a un ou plusieurs intermediaires financiers charges d'assurer Ie service financier de l'operation. Elle designe, si Ie montant global de l'operation depasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs aux comptes qui verifient les etats financiers.",1925,312,french AUDSCGIE-v2014.pdf,53,"Ce ou ces commissaires signent Ie document d'information vise a l'article 86 ci-apres, tel que modifie ou complete, Ie cas echeant, conformement aux dispositions de l'article 90 ci-apres. Article 86 Toute societe qui fait publiquement appel a l'epargne doit, au prealable, publier dans I'Etat partie du siege social de l' emetteur et, Ie cas echeant, dans les autres Etats parties dont Ie public est sollicite, destine a l'information du public.",445,70,french AUDSCGIE-v2014.pdf,54,"Ledit document contient toutes les qui, compte tenu de la nature particuliere de I' emetteur et des valeurs mobilieres offertes au public ou admises a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, sont necessaires pour permettre aux investisseurs d'evaluer en connaissance de cause Ie patrimoine, la situation financiere, les resultats et les perspectives de I'emetteur et des garants eventuels, ainsi que les droits attaches aces valeurs mobilieres. Ces informations sont precisees par I'autorite competente de chaque Etat partie et presentees sous une forme simple et comprehensible. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 22 -.",713,106,french AUDSCGIE-v2014.pdf,55,"Article 86-1 Le document comprend un resume qui foumit des informations c1es, dans une formulation simple et concise et dans la langue dans laqueUe Ie document d'information a ete etabli. Le resume est etabli sous une forme standard sur un meme marche boursier et presente sous une forme simple et comprehensible. II doit egalement contenir les informations adequates sur les valeurs mobilieres concemees. qu'il doit etre lu comme une introduction au document d'information ; que toute decision d'investir dans les valeurs mobilieres concemees doit etre fondee sur un examen exhaustif du document d'information par l'investisseur ; qu' engagent leur responsabilite civile les personnes qui ont presente Ie resume, si Ie contenu du resume est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information ou s'il ne foumit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document les essentieUes permettant d'ec1airer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilieres. Article 87 Dans Ie cas OU une societe fait appel public a I'epargne dans un Etat partie autre que celui de son siege social, Ie document soumis aux autorites visees a l'artic1e 90 ci-apres, comporte des renseignements specifiques au marche de cet autre Etat partie. Ces renseignements sont notamment relatifs au regime fiscal des revenus, aux etablissements qui assurent Ie service financier de l'emetteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destines aux investisseurs. Le document d'information contient une presentation complete des garants vises a l'artic1e 85 ci- dessus, lesquels foumissent les memes renseignements que la societe dont les titres sont offerts, a I'exception de ceux relatifs aux titres qui sont mis dans Ie public. Article 88 L'autorite competente de l'Etat partie du siege social de l'emetteur peut dispenser d'inc1ure dans Ie document d'information certaines informations prevues dans Ie present Acte uniforme si eUe estime que: 1 ) ces informations n'ont qu'une importance mineure et ne sont pas de nature a influencer I'appreciation portee sur Ie patrimoine, la situation financiere, les resultats ou les perspectives de I'emetteur ; 2 ) la divulgation de ces informations est contraire a I' interet public; 3 ) la divulgation de ces informations peut entrainer un prejudice grave pour l'emetteur pour autant que cette omission ne risque pas d'induire Ie public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable a une evaluation en connaissance de cause de l'emetteur, de l'offreur ou du garant eventuel, ainsi que des droits attaches aux valeurs mobilieres sur lesquels porte Ie document d'information ; 4 ) la personne qui fait l'offre n'est pas l'emetteur et ne peut avoir acces a ces informations; 5 ) ces informations sont d'une importance mineure uniquement pour une offre specifique ou uneadmissionilianegociation sp~ ;: uneboursdesv([~e=d';;""?i;~ dJ .",2978,454,french AUDSCGIE-v2014.pdf,56,"~ y 'CX7 'f ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 23.",124,20,french AUDSCGIE-v2014.pdf,57,"sont pas de nature a influencer l'evaluation de la situation financiere et des perspectives de l'emetteur, de l'offreur ou du garant eventuel. Article 89 Le document d'information peut faire reference a tout autre document d'information vise par les autorites 90 ci-apres depuis moins d'un (1) an, lorsque Ie document vise a ete etabli pour des titres de meme categorie et qu'il comprend les demiers etats financiers annuels approuves de l'emetteur et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 ci-dessus. Le document vise est alors complete par une note d'operation qUI doit comprendre: 1 ) les informations relatives aux valeurs mobilieres offertes ; 2 ) les elements comptables qui ont ete publies depuis Ie visa initial; 3 ) les elements sur les faits nouveaux significatifs, de nature a aVOlf une incidence sur I'evaluation des valeurs mobilieres offertes ; 4 ) Ie cas echeant, un tableau de correspondance afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations determinees. Article 90 Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de controle de la bourse des valeurs de I'Etat partie du siege social de l' emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite.",1258,201,french AUDSCGIE-v2014.pdf,58,"En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charge des finances de ces Etats parties. Ces autorites s'assurent que l'operation ne comporte pas d'irregularites et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux inten~ts des investisseurs de I'Etat partie du siege social de l'emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite. Dans Ie cadre de l'examen de la demande de visa, ces autorites indiquent les mentions a modifier ou les mentions complementaires a inserer. Elles peuvent egalement demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activite et des resultats de la societe.",668,104,french AUDSCGIE-v2014.pdf,59,"Elles peuvent demander des investigations complementaires, aux frais de la societe, aux commissaires ou une revision effectuee par un professionnel independant, designe avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires sont insuffisantes. Elles peuvent demander de faire figurer sur Ie document d'information un avertissement redige par leurs soins.",375,50,french AUDSCGIE-v2014.pdf,60,"Elles peuvent egalement requerir toute garantie appropriee en application de l'article 85 ci-dessus. Les autorites visees au present article accordent Ie visa prevu a l'alinea premier dans Ie mois suivant la date de delivrance du recepisse de depot du projet de document d'information. Ce delai peut passer a deux (2) mois si elles sollicitent des investigations complementaires. Le recepisse de depot du projet de document est delivre Ie jour meme de la reception du document d'information. Si l'organisme de controle de la bourse des valeurs ou, Ie cas echeant, Ie ministre charge des finances decide de ne pas accorder son visa, it notifie dans les remes conditions de deJai it ta societe son refus motive. . 17~ I~ ~ . ~J/ fU rr~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 24 -.",848,140,french AUDSCGIE-v2014.pdf,61,"Article 91 Si les demandes de I'organisme de controle de la bourse des valeurs, ou a deraut du ministre charge des finances de l'Etat partie du siege social de l'emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite ne sont pas satisfaites ou si I'operation s' accompagne d'actes contraires aux inten~ts des investisseurs de l'Etat partie du siege social de l'emetteur ou, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite, Ie visa est refuse. Article 92 Lorsqu'un ou plusieurs faits nouveaux significatifs ou toute erreur ou inexactitude substantielle, de nature a avoir une incidence sur l'evaluation des valeurs mobilieres offertes au public sont intervenus entre la date du visa et la cloture de I'offre ou, Ie cas echeant, Ie debut de la negociation sur un marche boursier d'un Etat partie, l'emetteur ou l'initiateur de l'offre etablit un supplement mis a jour qui est, prealablement a sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de controle de la bourse des valeurs ou, a deraut, du ministre charge des finances de l'Etat partie du siege social de I'emetteur et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite. Le supplement au document d'information est approuve, dans un delai maximal de sept (7) jours ouvrables, de la meme maniere et pub lie selon les memes modalites que Ie document initial.",1375,228,french AUDSCGIE-v2014.pdf,62,"Le resume, et toute traduction eventuelle de celui-ci, donne egalement lieu a un supplement, si cela s'avere necessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans Ie supplement au document d'information. Les investisseurs qui ont deja accepte d'acheter ou d'y souscrire avant que Ie supplement ne soit pub lie ont Ie droit de retirer leur acceptation, dans un delai de trois (3) jours ouvrables apres la publication du supplement. Article 93 Le document tel que vise par les autorites competentes, doit faire l'objet d'une diffusion effective sur support papier ou electronique sous les formes suivantes dans I,Etat partie du siege social de I' emetteur et, Ie cas echeant, dans les autres Etats parties dont Ie public est sollicite : 1 ) diffusion dans les journaux habilites a recevoir les annonces legales a diffusion nationale ou a plus large diffusion; 2 ) mise a disposition d'une brochure accessible pour consultation a toute personne qui en fait la demande au siege social de I'emetteur et aupres des organismes charges d' assurer Ie service financier des valeurs mobilieres ; une copie du document doit etre adressee sans frais a tout interesse ; 3 ) mise en ligne sur Ie site internet de l'emetteur ou, Ie cas echeant, sur celui des intermediaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilieres concernees, y compris ceux charges du service financier ; 4 ) mise en ligne sur Ie site internet de la bourse des valeurs OU l'admission a la negociation est sollicitee ; 5 ) mise en ligne sur Ie site internet de l'autorite competente de l'Etat partie du siege social de l'emetteur si celle-ci a decide d'offrir ce service. Les emetteurs ou les offreurs qui publient leur document d'information au point 1 ) ou au point 2 ) Ie publient egalement sous forme electronique conformement au point 3 ). Le document d'information est diffuse Ie plus tot possible et, en tout cas, au plus tard au debut de l'offre au public ou de l'admission a la negociation de valeurs mobilieres concernees. Dans Ie ~ q-)P ([ ~7r r '{ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 25.",2152,359,french AUDSCGIE-v2014.pdf,63,"cas d'une premiere offre au public d'une categorie d'actions non encore admises a la negociation sur une bourse d'un Etat partie et qui doivent l'etre pour la premiere fois, Ie document est disponible au moins six (6) jours ouvrables avant la cloture de l'offre. En outre, un Etat partie du siege social de I'emetteur peut exiger la publication d'une notice precisant comment Ie document d'information a ete mis a la disposition du public et OU celui-ci peut se Ie procurer Article 94 Toute publicite ou autre communication a caractere promotionnel se rapportant a l'offre de valeurs mobilieres au public ou a leur admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie respecte les principes enonces ci-dessous.",728,119,french AUDSCGIE-v2014.pdf,64,"Ces principes ne s'appliquent que dans les cas OU l'emetteur ou l'offreur sollicitant l'admission est soumis a l'obligation d'etablir un document d' information. Les publicites ou communications a caractere promotionnel relatives aI' operation font reference a l'existence du document d'information vise et indiquent les moyens de se Ie procurer.",346,49,french AUDSCGIE-v2014.pdf,65,"Elles sont clairement reconnaissables en tant que telles et les informations qu' e1les contiennent ne peuvent etre erronees, ou preter a confusion. Ces publicites ou communications doivent aussi etre coherentes avec les informations contenues dans Ie document si celui-ci a deja ete publie, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publie ulterieurement. Toute information diffusee oralement ou par ecrit en ce qui conceme l'offre au public ou l'admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, meme si elle n'a pas de visee promotionnelle, est coherente avec les foumies dans Ie document d'information. Lorsqu'aucun document n'est requis au titre du present les importantes foumies par un emetteur ou un offreur et adressees aux investisseurs qualifies ou a des categories speciales d'investisseurs, y compris celles diffusees a la faveur de reunions ayant trait a des offres de valeurs mobilieres, sont communiquees a tous les investisseurs qualifies ou categories speciales d' investisseurs auxquels cette offre s' adresse exclusivement. Article 95 L'obligation de publier ne s'applique pas aux offres au public portant sur les categories de valeurs mobilieres suivantes : 1 ) les actions emises en substitution d' actions de meme categorie deja emises, si I'emission de ces nouvelles actions n'entraine pas d'augmentation du capital souscrit ; les valeurs mobilieres offertes dans Ie cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'echange, a rendu disponible un document, soumis au controle de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees a l'occasion d'une operation de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, a rendu disponible un document, soumis au controle de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 26 -.",2149,320,french AUDSCGIE-v2014.pdf,66,"4 ) Ies actions offertes, attribuees ou devant etre attribuees gratuitement aux actionnaires, ainsi que Ies actions remises en paiement de dividendes de Ia meme categorie que celles donnant droit aces dividendes, Iorsque I'emetteur met a Ia disposition des interesses un document comprenant sur Ie nombre et Ia nature des actions ainsi que sur Ies motifs et Ies modalites de I'offre ; 5 ) Ies valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salaries anciens ou existants par leur employeur ou par une societe appartenant au meme groupe que l'emetteur, a son administration centrale ou son siege social dans les Etats parties et qu'il met a la disposition des interesses comprenant sur Ie nombre et la nature mobilieres ainsi que sur les motifs et les modalites de I'offre. Article 95-1 L'obligation de publier ne s'applique pas a l'admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie des categories de valeurs mobilieres 1 ) les actions representant, sur une peri ode de douze (12) mois, moins de dix pour cent (10%) du nombre d'actions de meme categorie deja admises a la negociation sur la meme bourse des valeurs ; 2 ) les actions emises en substitution d'actions de meme categorie deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs, si l'emission de ces nouvelles actions n'entraine pas d'augmentation du capital souscrit ; 3 ) les valeurs mobilieres offertes dans Ie cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'echange, a rendu disponible un document, soumis au contr6le de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; 4 ) les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees a l'occasion d'une operation de fusion de scission ou d'apport d'actifs, a rendu disponible un document, soumis au contr6le de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document ; 5 ) offertes, attribuees ou devant etre attribuees gratuitement existants, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes, lorsque ces actions sont de la meme categorie que celles deja admises aux negociations sur une meme bourse des valeurs et que l'emetteur a rendu disponible un document comprenant sur Ie nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalites de l'offre ; 6 ) les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salaries anciens ou existants par leur employeur ou par une societe appartenant au meme groupe que I'emetteur , lorsque ces valeurs sont de la meme categorie que celles deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs et que I'emetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et Ia nature des valeurs mobilieres ainsi que sur les motifs et les modalites de I'admission; 7 ) les actions resultant de la conversion ou de l'echange d'autres valeurs mobilieres, ou de l'exercice des droits conferes par d'autres valeurs mobilieres lorsque ces actions sont de la meme categorie que celles deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 27.",3417,544,french AUDSCGIE-v2014.pdf,67,"Article 96 La responsabilite des foumies dans incombe it l'emetteur ou it l'offreur et it leur organe d'administration ou de direction et, Ie cas echeant, au garant.",165,27,french AUDSCGIE-v2014.pdf,68,"Le document d'information identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans Ie cas des personnes morales, par leur nom et siege social, et foumit une de leur part certifiant que, it leur connaissance, les donnees du document sont conformes it la realite et ne comportent pas d'omissions de nature it en alterer la portee. La responsabilite civile des personnes qui ont presente Ie resume, y compris, Ie cas echeant, sa traduction, ne peut etre engagee, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information, ou s'il ne foumit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document les informations permettant d'eclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilieres. Le resume comprend un avertissement clair it cet effet conformement au demier alinea de I'article 86-1 ci-dessus. Article 96-1 Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois apres son approbation, pour des offres au public ou des admissions it la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, pour autant qu'il soit complete par les elements requis en application 92 ci- dessus. Article 97 A I'exception de la societe en participation, toute societe doit etre immatriculee Article 98 Toute societe jouit de la personnalite juridique it compter de son immatriculation commerce et du credit mobilier, it moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement. Article 99 reguliere d'une societe en une societe d'une autre forme n'entraine pas la creation d'une personne juridique nouvelle.",1618,250,french AUDSCGIE-v2014.pdf,69,"II en est de meme de la prorogation de sa duree ou de toute autre modification statutaire. CHAPITRE 2 - SOCIETE EN FORMA nON ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE Article 100 La societe est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituee. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 28 -.",370,60,french AUDSCGIE-v2014.pdf,70,"Article 101 Toute societe est constituee a compter de la signature de ses statuts ou, Ie cas echeant, de leur adoption par l'assemblee generale constitutive. Avant son immatriculation, l'existence de la societe n'est pas opposable aux tiers.",241,37,french AUDSCGIE-v2014.pdf,71,"Neanmoins, ceux -ci peuvent s' en prevaloir. Article 102 Sont qualifiees de fondateurs de la societe, toutes les personnes qui participent activement aux operations conduisant a la constitution de la societe. Leur role commence des les premieres operations ou I'accomplissement des premiers actes effectues en vue de la constitution de la societe.",347,52,french AUDSCGIE-v2014.pdf,72,"U prend fin des que les statuts ont ete signes par tous les associes ou l'associe unique ou Ie cas echeant, ont ete adoptes par l'assemblee generale constitutive. Article 103 Les fondateurs de societe doivent avoir une domiciliation sur Ie territoire de l'un des Etats parties. La domiciliation ne peut pas etre constituee uniquement par une boite postale. ElIe doit etre determinee par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise. Article 104 A partir de la signature des statuts ou Ie cas echeant de l'assemblee generale constitutive, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs.",610,95,french AUDSCGIE-v2014.pdf,73,"Us agissent au nom de la societe constituee et non encore immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier. Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixes conformement du present Acte uniforme et, Ie cas echeant, des statuts. Article 105 Entre la date de constitution et celIe de son immatriculation du commerce et du credit mobilier, les rapports entre les associes sont regis par Ie contrat de societe et par les regles generales du droit applicable aux contrats et aux obligations. Article 106 Les actes et engagements pris par les fondateurs pour Ie compte de la societe en formation, avant sa constitution, doivent etre portes a la connaissance des associes avant la signature des statuts, lorsque la societe ne fait pas publiquement appel a l'epargne, ou dans Ie cas contraire lors de I'assemblee generale constitutive. Us doivent etre decrits dans un document intitule etat des actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la portee des obligations qu'ils comportent pour la societe si elIe les reprend. Article 107 Dans les societes constituees sans assemblee constitutive, I'etat des actes et engagements vise a I'article precedent est annexe aux statuts.",1259,202,french AUDSCGIE-v2014.pdf,74,"La signature, par les associes, des statuts et de cet etat emporte reprise, par la societe, des actes et engagements indiques dans cet etat des son immatriculation Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 29.",273,42,french AUDSCGIE-v2014.pdf,75,"Article 108 Les actes et engagements accomplis pour Ie compte en formation peuvent egalement etre repris par la societe, posterieurement it sa constitution, it la condition qu'ils soient approuves par I'assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. L'assemblee doit etre completement informee sur la nature et la portee de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est proposee.",494,75,french AUDSCGIE-v2014.pdf,76,"Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 109 Dans les societes constituees avec assemblee constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation fait l'objet d'une resolution speciale de constitutive, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme. Article 110 Les actes et engagements repris par la societe regulierement constituee et immatriculee sont reputes avoir ete contractes par celle-ci des I'origine. Les actes et engagements qui n'ont pas ete repris par la societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, sont inopposables it la societe et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indefiniment par les obligations qu'ils comportent. Article 111 Les associes peuvent, dans les statuts ou par acte separe ou Ie cas echeant en assemblee generale constitutive, donner mandat it un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon Ie cas, de prendre des engagements pour Ie compte de la societe constituee et non encore immatriculee commerce et du credit mobilier. Sous reserve qu'ils soient determines et que leurs modalites soient precisees dans Ie mandat, l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier emporte reprise par la societe de ces engagements. Article 112 Les actes excedant les pOUVOlrsqui leur sont conferes par ces mandats, ou qui leur sont etrangers, peuvent etre repris par la societe it la condition qu'ils aient ete approuves par generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts.",1758,276,french AUDSCGIE-v2014.pdf,77,"Les associes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 113 Les dispositions de l' article 110 ci-dessus sont applicables. Article 114 Par exception aux dispositions qui precedent, les associes peuvent convenir que la societe n' est pas immatriculee. La societe est denommee alors societe en participation .",431,71,french AUDSCGIE-v2014.pdf,78,"Elle n'a pas la personnalite juridique. des articles 854 et suivants ci-.pres. f,7 .~ Fslryr dl Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 30 -.",209,33,french AUDSCGIE-v2014.pdf,79,"Article 115 Si, contrairement Ie contrat de societe ou, Ie cas echeant, l'acte unilateral de volonte n'est pas etabli par ecrit et que, de ce fait, la societe ne peut etre immatriculee, une telle societe n'a pas la personnalite juridique. Article 116 La succursale est un etablissement commercial ou industrie1 ou de prestations de services, appartenant a une societe ou a une personne physique et dote d'une certaine autonomie de gestion. Article 117 La succursale n'a pas de personnalite juridique autonome, distincte de celIe de la societe ou de la personne physique proprietaire. Les droits et obligations qui naissent aI' occasion de son activite ou qui resultent de son existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe ou de la personne physique proprietaire. Article 118 La succursale peut etre l'etablissement d'une societe ou d'une personne physique etrangere.",876,138,french AUDSCGIE-v2014.pdf,80,"Elle est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel e1le est situee. Article 119 La succursale est immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier conformement aux dispositions organisant ce registre. Article 120 Quand elle appartient a une personne etrangere, la succursale doit etre apportee a une societe de droit, preexistante ou a creer, de l'un des Etats parties, deux (2) ans au plus tard apres sa creation, a moins qu'elle soit dispensee de cette obligation par un arrete du ministre charge du commerce de I,Etat partie dans lequella succursale est situee. applicables soumises a un regime particulier, la dispense est accordee pour une duree de deux (2) ans, non renouvelable. En cas de non-respect des dispositions visees au premier alinea du present article, Ie greffier ou l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation de la succursale du registre du commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur requete, a sa demande ou a celle de tout interesse. La decision de radiation donne lieu a la diligence du greffier ou de I'organe competent de I' Etat partie a une insertion dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie. Article 120-1 ou de liaison est un etablissement appartenant a une societe et charge de faire Ie lien entre cette derniere et Ie marche de l'Etat partie dans lequel il se situe.",1406,233,french AUDSCGIE-v2014.pdf,81,"11 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 31.",112,16,french AUDSCGIE-v2014.pdf,82,"n'est pas dote d'une autonomie de gestion et n'exerce qu'une activite preparatoire ou auxiliaire par rapport a celIe de la societe qui l'a cree. Article 120-2 ou de liaison n'a pas de personnalite juridique distincte de celle de la societe qui I'a cree. Les droits et obligations qui naissent a I'occasion de son activite ou qUI resultent de son existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe qui I'a cree. Article 120-3 ou de liaison peut etre l'etablissement d'une societe etrangere.",494,82,french AUDSCGIE-v2014.pdf,83,"11est soumis au droit de l'Etat partie dans lequel il est situe. Article 120-4 ou de liaison est immatricule au registre du commerce et du credit mobilier conformement aux dispositions organisant ce registre. Article 120-5 Si l'activite du bureau de representationjustifie qu'il soit transforme en succursale, une demande de rectification au registre du commerce et du credit mobilier doit etre formulee dans les trente (30) jours suivant un tel changement de situation. La succursale nouvellement creee sera, Ie cas echeant, soumise aux dispositions de l' article 120 ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions visees au premier alinea du present article, Ie greffier ou l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation du bureau de representation du registre et du credit mobilier, apres decision de la juridiction statuant sur requete, a sa demande ou a celIe de tout interesse. La decision de radiation donne lieu, a la diligence du greffier ou de l'organe competent de l'Etat partie, a une insertion dans unjoumal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 32 -.",1208,189,french AUDSCGIE-v2014.pdf,84,"LIVRE 2 FONCTIONNEMENT Article 121 A l'egard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque type de societe, tout pouvoir pour engager la societe, sans avoir a justifier d'un mandat special.",281,45,french AUDSCGIE-v2014.pdf,85,"Toute limitation de leurs pouvoirs legaux par les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi. Article 122 La societe est engagee par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne reltwent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Article 123 Dans les rapports entre associes et sous reserve des dispositions legales specifiques a chaque forme de societe, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et Article 124 La designation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit etre publiee au registre du commerce et du credit mobilier. Article 125 contraire du present Acte uniforme, tout associe a Ie droit de participer aux votes des decisions collectives. Article 126 Tout associe peut se faire representer par un mandataire prevues par Ie present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts.",1074,173,french AUDSCGIE-v2014.pdf,86,"A defaut de disposition contraire prevue par Ie present Acte uniforme, Ie mandat ne peut etre donne qu'a un autre associe. Le present Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter Ie nombre d'associes et Ie nombre de voix qu'un mandataire peut representer. Article 127 A defaut de clause contraire des statuts, les coproprietaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont representes par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de desaccord, Ie mandataire est designe par la juridiction competente, dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, ala demande de l'indivisaire Ie plus diligent. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 33.",737,114,french AUDSCGIE-v2014.pdf,87,"Article 128 A defaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevee d'un usufruit, Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les decisions concernant I'affectation des benefices ou il est reserve a l'usufruitier. Article 129 Les droits de vote de chaque associe sont proportionnels a sa participation au capital de la societe, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme. Article 129-1 Est nulle toute deliberation ou decision prise en violation des dispositions regissant les droits de vote attaches aux actions ou parts sociales. Article 130 Les decisions collectives constitutives d'un abus de majorite sont nulles. Il y a abus de majorite lorsque les associes majoritaires ont vote une decision dans leur seul interet, contrairement aux interets des associes minoritaires, sans que cette decision ne puisse etre justifiee par l'interet de la societe. La responsabilite des associes ayant vote la decision constitutive de l'abus peut etre engagee par les associes minoritaires pour la reparation du prejudice en resultant a leur egard. Article 131 minoritaires ou egalitaires peuvent engager leur responsabilite en cas d'abus de minorite ou d'egalite. Il y a abus de minorite ou d'egalite lorsque, en exer<;ant leur vote, les associes minoritaires ou egalitaires s'opposent a ce que des decisions soient prises, alors qu'elles sont necessitees par l'interet de la societe et qu'ils ne peuvent justifier d'un interet legitime. competente peut designer un mandataire ad hoc aux fins de representer a une prochaine assemblee les associes minoritaires ou egalitaires dont Ie comportement est juge abusif et de voter en leur nom dans Ie sens des decisions conformes a l'interet social y compris celui des differents associes. Article 132 Il y a deux sortes de decisions collectives: les decisions ordinaires et les decisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prevues pour chaque forme de societe. Article 133 applicables a chaque forme de societe, les decisions collectives peuvent etre prises en assemblee genera Ie ou par consultation ecrite des associes. Article 133-1 Si les statuts Ie prevoient, sont reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite les associes qui ont vote par correspondance. Dans ce cas, sont autorises a voter par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par courrier electronique, les associes qui ont informe Ie dirigeant social designe a cet effet par les statuts de leur absence au moins trois (3) jours avant la ;?f4/rP*~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 34 -.",2744,431,french AUDSCGIE-v2014.pdf,88,"tenue de I'assemblee. Les votes par correspondance sont receptionnes par la societe au moins vingt quatre (24) heures avant la tenue de l'assemblee. Article 133-2 Si les statuts Ie prevoient, sont egalement reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite les associes qui participent a l'assemblee a distance, par visioconference ou d'autres moyens de telecommunication permettant leur identification. Afin de garantir l'identification et la participation effective a l'assemblee des aSSOCles y participant a distance, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont a des caracteristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanee des deliberations. Les statuts organisent les modalites d'utilisation des moyens de telecommunication au sein de la societe. Article 134 Toute deliberation des associes est constatee par un proces-verbal qui indique la date et Ie lieu de la reunion, les noms et prenoms des associes presents, I'ordre du jour, les documents et rapports soumis a discussion, un resume des debats, Ie texte des resolutions mises aux voix et Ie resultat des votes. En cas de vote par correspondance, il en est fait mention dans Ie proces verbal.",1213,184,french AUDSCGIE-v2014.pdf,89,"En cas de vote a distance, il en est egalement fait mention dans Ie proces-verbal ainsi que de tout incident technique eventuellement survenu au cours de l'assemblee et ayant perturbe son deroulement. doit etre signe dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal, reponse de chaque associe et qui est signe dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe. Article 135 contraire du present les proces-verbaux prevus a Particle precedent sont etablis sur un registre special tenu au siege social et cote et paraphe par l'autorite judiciaire competente. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de I'autorite qui les a paraphees.",905,140,french AUDSCGIE-v2014.pdf,90,"Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles precedemment utilisees. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite. Article 136 sont archives au siege social de la societe.",236,35,french AUDSCGIE-v2014.pdf,91,"Les copies ou extraits des proces- verbaux des deliberations des associes sont valablement certifies conformes par Ie representant legal de la societe ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 35.",318,46,french AUDSCGIE-v2014.pdf,92,"TITRE 3 - ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS AFFECTATION DU RESULTAT Article 137 A la cloture de chaque exercice, Ie gerant ou Ie conseil d' administration ou I' administrateur general, selon Ie cas, etablit et arrete aux de I'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilites des entreprises. Article 138 Le gerant, Ie conseil d'administration general, selon Ie cas, etablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la societe durant l'exercice ecoule, son evolution previsible, les evenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date it laquelle il est etabli et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activite, l'evolution de la situation de tresorerie et Ie plan de financement. Article 139 Figurent dans l' etat annexe inclus dans les etats financiers de synthese : 1 ) un etat des cautionnements, avals et garanties donnes par la societe; 2 ) un etat des suretes reelles consenties par la societe. Article 140 Dans les societes anonymes, les societes par actions simplifiees et, Ie cas echeant, dans les societes it responsabilite limitee, les etats financiers de synthese annuels et Ie rapport de gestion sont adresses aux commissaires aux comptes, quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de I'assemblee generale ordinaire. Ces documents sont presentes it l'assemblee generale de la societe statuant sur les etats financiers de synthese qui doit obligatoirement se tenir dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice. Article 141 Toute modification dans la presentation des etats financiers de synthese ou dans les methodes d'evaluation, d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit etre signalee dans Ie rapport de gestion et, Ie cas echeant, dans celui du commissaire aux comptes. Article 142 generale decide de l'affectation du resultat dans Ie respect des dispositions legales et statutaires. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 36 -.",2037,315,french AUDSCGIE-v2014.pdf,93,"Article 143 Le benefice distribuable est Ie resultat de I' exercice, augmente du report beneficiaire et diminue des pertes anterieures, des dividendes partie1s regulierement distribues ainsi que des sommes portees en reserve en application de la loi ou des statuts. peut decider la distribution de tout ou partie des reserves a la condition qu'il ne s'agisse pas de reserves considerees comme indisponibles par la loi ou par les statuts.",437,69,french AUDSCGIE-v2014.pdf,94,"Toute deliberation prise en violation du present alinea, ou Ie cas echeant, des conditions prevues par les statuts, est nulle. Dans Ie cas OU l'assemblee fait usage de la faculte prevue a l'alinea precedent, elle indique expressement les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectues. Sauf en cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de cette distribution, inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 144 Apres approbation des etats financiers de synthese et constatation de I' existence de sommes distribuables, I'assemblee generale determine: Ie cas echeant, les dotations a des reserves facultatives ; la part de benefices a distribuer, selon Ie cas, aux actions ou aux parts sociales ; Ie montant du report a nouveau eventuel. Cette part de benefice revenant a chaque action ou a chaque part sociale est appe1ee dividende. Tout dividende distribue en violation des regles enoncees au present article est un dividende fictif. Article 145 Les statuts peuvent prevoir l'attribution d'un premier dividende qui est verse aux titres sociaux dans la mesure OU l'assemblee constate l'existence de benefices distribuables et a la condition que ces benefices soient suffisants pour en permettre Ie paiement.",1466,228,french AUDSCGIE-v2014.pdf,95,"Il est calcule comme un interet sur Ie montant libere des actions. Article 146 Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixees par la collectivite des associes ou, a defaut, par Ie conseil d'administration, general ou les gerants, se10n Ie cas. Dans tous les cas, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf (9) mois apres la cloture de I'exercice.",398,69,french AUDSCGIE-v2014.pdf,96,"La prolongation de ce delai peut etre accordee par la Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 37.",163,25,french AUDSCGIE-v2014.pdf,97,"CHAPITRE 4 - LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA SOCIETE Article 147 Tout litige entre associes ou entre un ou plusieurs associes et la societe releve de la juridiction Ce litige peut egalement etre soumis a l' arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis ou a d'autres modes alternatifs de reglement des differends. L' arbitrage est regIe par application des dispositions de I'Acte uniforme re1atif au droit de l'arbitrage ou de tout autre systeme d'arbitrage convenu par les parties. Article 150 aux comptes, dans les societes autres que les societes anonymes, demande par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception des explications au gerant qui est tenu de repondre, dans les conditions et delais fixes aux articles suivants, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation qu'il a re1eve lors de l'examen des documents qui lui sont communiques ou dont il a connaissance a l'occasion de l'exercice de sa mission. Le gerant repond par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee d'avis dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la demande d' explication.",1228,198,french AUDSCGIE-v2014.pdf,98,"Dans sa reponse, il donne une analyse de la situation et precise, Ie cas echeant, les mesures envisagees. Des reception de la reponse ou a defaut de reponse sous quinze (15) jours, Ie commissaire aux comptes informe lajuridiction competente de ses demarches. Article 152 En cas d'inobservation des dispositions prevues a l'article precedent ou si, en depit des decisions prises, constate que la continuite de I'exploitation demeure compromise, il etablit un rapport special dont une copie est communiquee Ii peut demander au gerant, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, que ce rapport special soit communique aux associes ou qu'il soit presente a la prochaine assemblee generale.",741,115,french AUDSCGIE-v2014.pdf,99,"En cas d'urgence, aux comptes peut convoquer lui-meme une assemblee generale pour presenter s conclusions de son rappo Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 38 -.",232,35,french AUDSCGIE-v2014.pdf,100,"Dans Ie cas ou Ie commissaire aux comptes lui en fait la demande, Ie gerant procede a la du rapport special aux associes dans les huit (8) jours qui suivent la reception de la demande. Si a l'issue aux comptes constate que les decisions prises ne permettent pas d'assurer la continuite de l'exploitation, il informe de ses demarches lajuridiction competente et lui en communique les resultats. Article 153 dans une societe anonyme et dans une societe par actions simplifiee, peut engager une procedure d'alerte en demandant par lettre au porteur contre recepisse d'avis des explications au president du conseil au president-directeur general general, se10n Ie cas, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation qu'il a releve lors de I'examen des documents qui lui sont communiques ou dont il a connaissance a I'occasion de I' exercice de sa mission. Article 154 Le president du conseil d'administration, general, l'administrateur general ou Ie president, se10n Ie cas, repond par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre d'avis dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la demande d'explication. Dans sa reponse, il donne une analyse de la situation et precise, Ie cas echeant, les mesures envisagees. Article 155 A defaut de reponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, aux comptes invite, selon Ie cas, Ie president ou Ie president-directeur general a faire deliberer Ie conseil d'administration, general ou Ie president a se prononcer sur les faits releves. L'invitation prevue a l'alinea precedent est formee par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la reponse du president du conseil d'administration, general, general ou du president, selon Ie cas, ou la constatation de I' absence de reponse dans les delais prevus a l' article precedent. Dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la lettre du commissaire aux comptes, Ie president du conseil d'administration ou Ie president-directeur general, selon Ie cas, convoque Ie conseil d'administration, en vue de Ie faire deliberer sur les faits releves, dans Ie mois qui suit la reception de cette lettre.",2232,356,french AUDSCGIE-v2014.pdf,101,"Le commissaire aux comptes est convoque a la seance du conseil. Lorsque I'administration et la direction generale de la societe sont assurees par un administrateur general ou un president, celui-ci, dans les memes delais, convoque Ie commissaire aux comptes a la seance au cours de laquelle il se prononce sur les faits releves. Un extrait du proces-verbal de la deliberation ou de la decision de general ou du president, selon Ie cas, est adresse au commissaire aux comptes et competente dans Ie mois qui suit la deliberation ou la decision. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 39.",652,105,french AUDSCGIE-v2014.pdf,102,"Article 156 En cas d'inobservation prevues aux articles precedents ou si, en depit des decisions prises, constate que la continuite de I'exploitation demeure compromise, il etablit un rapport special qui est presente a la prochaine assemblee generale ou, en cas d'urgence, a une assemblee generale des actionnaires qu'il convoque lui- meme pour soumettre ses conclusions, apres avoir vainement requis sa convocation du conseil d' administration, de I' administrateur general ou du president, selon Ie cas, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede a cette convocation, il fixe I'ordre du jour et peut, pour des motifs imperieux, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par les statuts.",809,123,french AUDSCGIE-v2014.pdf,103,"11expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a I'assemblee. Si, a l'issue aux comptes constate que les decisions prises ne permettent pas d'assurer la continuite de l'exploitation, il informe de ses demarches lajuridiction competente et lui en communique les resultats. Dans un delai de six (6) mois a compter du declenchement de la procedure d'alerte, Ie commissaire aux comptes peut en reprendre Ie cours au point OU il avait estime pouvoir y mettre un terme lorsque, en depit des elements ayant motive son appreciation, la continuite de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande l'adoption de mesures immediates. Article 156-1 Les de la presente section aux societes par actions simplifiees conformement a l'article 853-3 ci-apres. Article 157 Dans les societes autres que les societes par actions, tout associe non gerant peut, deux (2) fois par exercice, poser par ecrit des questions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de I'exploitation. Le gerant repond par ecrit, dans Ie delai de quinze (15) jours, aux questions posees en application de l'alinea precedent. Dans Ie meme delai, il adresse copie de la question et de sa reponse au commissaire aux comptes, s' il enexiste un. Article 158 Dans une societe anonyme, tout actionnaire peut, deux (2) fois par exercice, poser des questions au president au president-directeur general ou a l'administrateur general, selon Ie cas, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de I'exploitation. du conseil general general, selon Ie cas, repond par ecrit, dans un delai de quinze (15) jours, aux questions posees en application de I'alinea precedent.",1665,264,french AUDSCGIE-v2014.pdf,104,"Dans Ie meme delai, il adresse copie de la question et de sa reponse au commissaire aux comptes. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 40 -.",210,35,french AUDSCGIE-v2014.pdf,105,"Article 158-1 Les de l'artic1e precedent aux societes par actions simplifiees conformement a l'artic1e 853-3 ci-apres. Article 159 Un ou plusieurs associes au moins Ie dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous que1que forme que ce soit, demander a la juridiction competente du siege social, statuant a bref delai, la designation d'un ou de plusieurs experts charges de presenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion. Article 160 S'il est fait droit a la demande, lajuridiction competente determine l'etendue de la mission et les pouvoirs des experts.",608,94,french AUDSCGIE-v2014.pdf,106,"Le rapport est adresse au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration ainsi qu'au Article 160-1 Lorsque Ie fonctionnement normal de la societe est rendu impossible, soit du fait des organes de gestion, de direction ou d'administration, soit du fait des associes, competente statuant a bref delai, peut decider de nommer un administrateur provisoire aux fins d'assurer momentanement la gestion des affaires sociales. Article 160-2 competente est saisie a la requete soit des organes de gestion, de direction ou soit d'un ou plusieurs associes.",568,87,french AUDSCGIE-v2014.pdf,107,"A peine d'irrecevabilite de la demande, la societe est mise en cause. competente nomme en qualite d'administrateur provisoire une personne physique qui peut etre un mandataire judiciaire inscrit sur une liste speciale ou toute autre personne justifiant d'une experience ou une qualification particuliere au regard de la nature de l'affaire et remplissant certaines conditions de qualification et de reputation. determine I'etendue de sa mission et ses pouvoirs ; indique, Ie cas echeant, ceux des organes de gestion, de direction ou d'administration qui restent en fonction et precise les pouvoirs et competences qui leur sont maintenus ; fixe sa remuneration, qui est a la charge de la societe, ainsi que la duree de sa mission laquelle ne peut exceder six (6) mois, saufprorogation decidee par lajuridiction competente a la requete de l'administrateur provisoire, les parties etant appelees.",893,136,french AUDSCGIE-v2014.pdf,108,"Dans sa demande de prorogation, provisoire doit indiquer, a peine d'irrecevabilite, les raisons pour lesquelles sa mission n'a pu etre achevee, les mesures qu'il envisage de prendre et les delais que necessite l'achevement de la mission. Lajuridiction competente fixe la duree de la prorogation ~ qu~a~~iSSion ~mrdifl!f~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 41.",430,62,french AUDSCGIE-v2014.pdf,109,"Article 160-3 La decision de nomination de l'administrateur provisoire est publiee dans un delai de quinze (15) jours a compter de la date de sa nomination, dans un avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans 1'Etat partie du siege social.",269,45,french AUDSCGIE-v2014.pdf,110,"II contient, outre les mentions visees a 1'article 257 ci-apres, les mentions suivantes : 10) la cause de I'administration provisoire ; 2 ) les nom, prenoms et domicile du ou des administrateurs provisoires ; 3 ) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 4 ) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui OU les actes et documents concernant I'administration provisoire doivent etre notifies; 5 ) Ie greffe de la juridiction competente ou l'organe competent de 1'Etat partie aupres duquel est effectue, en annexe au registre du commerce et de credit mobilier, Ie depot des actes et pieces relatifs a I'administration provisoire. Article 160-4 proviso ire represente la societe dans Ie cadre de sa mission et dans la limite de ses pouvoirs.",769,127,french AUDSCGIE-v2014.pdf,111,"Tout acte qu'il accomplit en outrepassant ces pouvoirs est inopposable a la societe. Article 160-5 provisoire doit presenter a la juridiction competente, au moins une (1) fois tous les trois (3) mois, un rapport sur les operations qu'il a accomplies ainsi que sur 1'evolution de sa mISSIOn. Article 160-6 Les des alineas suivants sont applicables, Ie cas echeant, a l'administrateur provisoire lorsqu'il dispose de tous les pouvoirs d'administration au sein de la societe. provisoire, dans les quatre (4) mois de la cloture de I'exercice, etablit les etats financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de I'administration provisoire au cours de I' exercice ecoule. Sauf dispense accordee par la juridiction provisoire convoque, selon les modalites prevues par les statuts, dans les six (6) mois de la cloture de I'exercice, I' assemblee qui statue sur les etats financiers annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du commissaire aux comptes. En periode provisoire, les associes peuvent prendre des documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement. Article 160-7 proviso ire peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Tout associe peut obtenir en justice la revocation de I'administrateur proviso ire si cette demande est fondee sur un motif legitime. Article 160-8 provisoire est responsable, a l' egard tant de la societe que des tiers, des consequences dommageables des fautes qu'il comme! da l'exercice de ses fonctions.",1663,258,french AUDSCGIE-v2014.pdf,112,"0~ ~ , , c135~~tF r . U~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 42 -. LIVRE 3 ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX Article 161 Sans prejudice eventuelle chaque dirigeant social est responsable envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes faits, leur responsabilite est solidaire it l'egard des tiers.",480,74,french AUDSCGIE-v2014.pdf,113,"Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage. Article 162 L'action est l'action en reparation du prejudice subi par un tiers ou par un associe, lorsque celui-ci subit un prejudice distinct du prejudice que subit la societe, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Article 163 L'exercice de l'action ne s'oppose pas it ce qu'un associe ou plusieurs associes exercent l' action sociale en reparation du prejudice que la societe subit. Article 164 competente pour connaitre de I'action individuelle est celIe dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe. L'action se prescrit par trois (3) ans it compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation.",859,136,french AUDSCGIE-v2014.pdf,114,"L'action individuelle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes. Article 165 Chaque dirigeant social est responsable envers la societe, des fautes qu'il commet dans I'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes 'rntd: la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice, dans les conditions fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe. Article 166 L' action sociale est l' action en reparation du dommage subi par la societe du fait de la faute commise par Ie ou les dirigeants sociaux dans I'exercice de leurs fonctions. Cette action est intentee par les dirigeants sociaux, dans les Acte uniforme pour chaque forme de societe. onditions prevues par Ie present ~7 rw r ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 43.",891,141,french AUDSCGIE-v2014.pdf,115,"Article 167 Un ou plusieurs associes peuvent intenter l'action sociale apres une mise en demeure des organes competents non suivie d'effet dans Ie delai de trente (30) jours. Les requerants sont habilites a demander la reparation du prejudice subi par la societe.",263,42,french AUDSCGIE-v2014.pdf,116,"En cas de condamnation, les dommages et inten~ts sont alloues a la societe et non au(x) requerant(s). Toutefois, a peine d'irrecevabilite de la demande, la societe doit etre regulierement appelee en cause par l'intermediaire de ses representants legaux. La societe ou tout associe peut egalement demander a la juridiction competente de designer un mandataire ad hoc pour la representer dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'interets entre la societe et ses representants legaux. Article 168 ne peuvent subordonner l'exercice de l'action sociale a l'avis prealable ou a l'autorisation d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ou comporter par avance renonciation a l'exercice de cette action.",716,106,french AUDSCGIE-v2014.pdf,117,"Cette disposition ne s'oppose pas a ce que l'associe ou les associes qui ont intente une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles I'action est intentee pour mettre fin au litige. Article 169 Aucune decision de des aSSOCles, d'un organe de gestion, de direction ou ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans I'accomplissement de leurs fonctions. Toute decision contraire est nulle. Article 170 competente pour connaitre de l'action sociale est celIe dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe. L'action sociale se prescrit par trois (3) ans a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation.",772,124,french AUDSCGIE-v2014.pdf,118,"L' action sociale se prescrit par dix (l0) ans pour les crimes. Article 171 Les frais et honoraires occasionnes par l'action sociale, lorsqu'elle est intentee par un ou plusieurs associes, sont avances par la societe. Article 172 L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ace qu'un associe exerce contre la societe l'action en reparation du prejudice qu'il subit personnellement. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 44 -.",498,76,french AUDSCGIE-v2014.pdf,119,"LIVRE 4 LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES Article 173 Un groupe de societes est l'ensemble forme par des societes unies entre elles par des liens divers qui permettent a l'une d'elles de contraler les autres. Article 174 Le contrale d'une societe est la detention effective du pouvoir de decision au sein de cette societe. Article 175 Une personne physique ou morale est presumee detenir Ie contrale d'une societe: 1 ) lorsqu'elle detient, directement ou indirectement ou par personne interposee, plus de la moitie des droits de vote; 2 ) lorsqu'elle dispose de plus de la moitie des droits de vote en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associes. Article 176 Lorsqu'une societe possede dans une autre societe une fraction de capital egale ou superieure a dix pour cent (10%), la premiere est consideree, pour I'application comme ayant une participation dans la seconde. Article 177 Une societe par actions ou une societe a responsabilite limitee ne peut posseder d'actions ou de parts sociales d'une autre societe si celle-ci detient une fraction de son capital superieure a dix pour cent (10%). A defaut d'accord entre les societes interessees pour regulariser la situation, celIe qui detient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit ceder ses actions ou ses parts sociales.",1306,213,french AUDSCGIE-v2014.pdf,120,"Si les participations reciproques sont de meme importance, chacune des societes doit reduire la sienne, de telle SOrtequ'elle n'excede pas dix pour cent (10%) du capital de l'autre. Jusqu'a leur cession effective, les actions ou les parts sociales a ceder sont privees du droit de vote et du paiement des dividendes y attaches. Article 178 Si une societe, autre qu'une societe par actions ou une societe a responsabilite limitee a, parmi ses associes, une societe par actions ou une societe a responsabilite limitee detenant une participation a son capital superieure a dix pour cent (10%), ell .",596,97,french AUDSCGIE-v2014.pdf,121,"ne peut detenir d'actions ou de parts sociales de cette societe. ~ 1 >i~? 38 {iJr 1 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 45.",193,32,french AUDSCGIE-v2014.pdf,122,"Au cas ou la participation de la societe par actions ou de la societe a responsabilite limitee dans la societe est egale ou inferieure a dix pour cent (10%), elle ne peut detenir plus de dix pour cent (10%) du capital de la societe par actions ou de la societe a responsabilite limitee. Dans les deux cas prevus au present article, si la societe autre que la societe par actions ou la societe a responsabilite limitee possede deja des titres de cette societe par actions ou societe a limitee, elle doit les ceder.",513,93,french AUDSCGIE-v2014.pdf,123,"Jusqu'a leur cession effective, les actions ou les parts sociales a ceder sont privees du droit de vote et du paiement des dividendes y attaches. Article 179 Une societe est societe mere d'une autre societe quand elle possede dans la seconde plus de la moitie du capital. La seconde societe est la filiale de la premiere. Article 180 Une societe est une filiale commune de plusieurs societes meres lorsque son capital est possede par lesdites societes meres, qui doivent : 1 ) posseder dans la societe filiale commune, separement, ou indirectement par l'intermediaire de personnes morales, une participation financiere suffisante pour qu'aucune decision extraordinaire ne puisse etre prise sans leur accord; 2 ) participer a la gestion de la societe filiale commune. LIVRE 5 TRANSFORMATION Article 181 de la societe est l'operation par laquelle une societe change de forme juridique par decision des associes. reguliere d'une societe n'entraine pas la creation d'une personne morale nouvelle.",992,155,french AUDSCGIE-v2014.pdf,124,"Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux memes conditions de forme et de delai que celle-ci. Toutefois, la transformation d'une societe dans laquelle la responsabilite des associes est limitee a leurs apports en une societe dans laquelle la responsabilite des associes est illimitee est decidee a l'unanimite prises en violation du present alinea sont nulles. Article 182 prend effet a compter du jour OU la decision la constatant est prise.",469,74,french AUDSCGIE-v2014.pdf,125,"Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'apres achevement de publicite prevues a l'article 265 ci-apres. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 46 -.",227,33,french AUDSCGIE-v2014.pdf,126,"Article 183 de la societe n'entraine pas un arrete des comptes si e1le survient en cours d'exercice, sauf si les associes en decident autrement. Les etats financiers de synthese de I'exercice au cours duque1 la transformation est intervenue sont arretes et approuves suivant les regles regissant la nouvelle forme juridique de la societe.",338,53,french AUDSCGIE-v2014.pdf,127,"II en est de meme de la repartition des benefices. Article 184 La decision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d' administration ou de gestion Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et interets du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a ete decidee dans Ie seul but de porter atteinte it leurs droits. Article 185 Le rapport de gestion est etabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa peri ode de gestion. Article 186 Les droits et obligations contractes par la societe sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme.",662,113,french AUDSCGIE-v2014.pdf,128,"II en est de meme pour les suretes, sauf clause contraire dans I'acte constitutif de ces suretes. En cas de transformation d'une societe, dans laquelle la responsabilite des associes est illimitee, en une forme sociale caracterisee par une limitation it leurs apports, les creanciers dont la dette est anterieure it la transformation conservent leurs droits contre la societe et les associes. Article 187 de la societe ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire cesse par la transformation, sauf si les associes en decident autrement. aux comptes dont la mission a cesse en application du second alinea du present article rend, neanmoins, compte de sa mission pour la periode comprise entre Ie debut de I'exercice et la date de cessation de cette mission it I' assemblee appelee it statuer sur les comptes de I'exercice au cours duque1la transformation est intervenue. Article 187-1 Lorsqu'une societe qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en societe par actions, un ou plusieurs commissaires it la transformation, charges d'apprecier sous leur responsabilite la valeur des biens composant I'actif social et les avantages particuliers, sont designes, sauf accord unanime des associes, par decision de la juridiction competente it la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. it la transformation peuvent etre charges de I'etablissement du rapport prevu it l'article 375 ci-apres.",1577,243,french AUDSCGIE-v2014.pdf,129,"Dans ce cas, il n'est redige qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilites prevues it l'article 378 ci-apres. Le rapport est tenu it la disposition Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 47.",281,42,french AUDSCGIE-v2014.pdf,130,"statuent sur I'evaluation des biens et I'octroi des avantages particuliers. Us ne peuvent les reduire qu'it l'unanimite. expresse des associes, mentionnee au proces-verbal, la transformation est nulle. Article 188 Lorsque la societe, it la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prevues par Ie present Acte uniforme, e1le perd la personnalite juridique si e1le exerce une activite commerciale. LIVRE 6 FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL D' ACTIFS Article 189 La fusion est l'operation par laquelle deux (2) ou plusieurs societes se reunissent pour n'en former qu'une seule soit par creation d'une societe nouvelle soit par absorption par l'une d'entre elles. Dne societe, meme en liquidation, peut etre absorbee par une autre societe ou participer it la constitution d'une societe nouvelle par voie de fusion. La fusion entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la ou des societes, qui disparaissent du fait de la fusion, it la societe absorbante ou it la societe nouvelle. Article 190 La scission est l'operation par laquelle Ie patrimoine d'une societe est partage entre plusieurs societes existantes ou nouvelles. Dne societe peut transmettre son patrimoine par voie de scission it des societes existantes ou nouvelles. La scission entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la societe, qui disparait du fait de la scission, aux societes existantes ou nouvelles. Article 191 La fusion ou la scission entraine la dissolution sans liquidation des societes qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux societes beneficiaires, dans I' etat OU il se trouve it la date de realisation definitive de I' operation.",1690,261,french AUDSCGIE-v2014.pdf,131,"Elle entraine, simultanement, I' acquisition par les associes des societes qui disparaissent, de la qualite d'associes des societes beneficiaires dans les conditions determinees par Ie contrat de fusion ou de scission. Les associes peuvent eventuellement recevoir, en echange de leurs apports, une soulte dont Ie montant ne peut depasser dix pour cent (10%) de la valeur d'echange des parts ou actions attribuees. Toutefois, il n'est pas procede it l'echange de parts ou d'actions de la societe beneficiaire contre des parts ou actions des societes qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont detenues : 1 ) soit par la societe beneficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie compte de cette societe; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 48 -.",847,134,french AUDSCGIE-v2014.pdf,132,"2 ) soit par la societe qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie compte de cette societe. Article 192 La fusion ou la scission prend effet : 1 ) en cas de creation d'une ou plusieurs societes nouvelles, it la date d'immatriculation, au registre du commerce et du credit mobilier, de la nouvelle societe ou de la derniere d'entre e1les ; chacune des societes nouvelles est constituee selon les regles propres it la forme de la societe adoptee. 2 ) dans les autres cas, it la date de la derniere assemblee generale ayant approuve l'operation, sauf si Ie contrat prevoit que I'operation prend effet it une autre date, laquelle ne doit etre ni posterieure it la date de cloture de I'exercice en cours de la ou des societes beneficiaires ni anterieure it la date de cloture du dernier exercice clos de la ou des societes qui transmettent leur patrimoine. Article 193 Toutes les societes qui participent it une operation de fusion ou de scission etablissent un projet de fusion ou de scission arrete, selon Ie cas, par Ie conseil d'administration, general, Ie ou les gerants de chacune des societes participant it I'operation. 1 ) la forme, la denomination, et du credit mobilier et Ie siege social de toutes les societes participantes ; 2 ) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission; 3 ) la designation et I'evaluation de I'actif et du passif dont la transmission absorbantes ou nouvelles est prevue ; 4 ) de remise des parts ou actions et la date it partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux benefices, ainsi que toute modalite particuliere relative it ce droit, et la date it partir de laquelle les operations de la societe absorbee ou scindee sont du point de vue comptable, considerees comme accomplies par la ou les societes beneficiaires des apports; 5 ) les dates auxquelles ont ete arretes les comptes des societes interessees utilises pour etablir les conditions de I'operation; 6 ) Ie rapport d'echange des titres sociaux et, Ie cas echeant, Ie montant de la soulte ; 7 ) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission; 8 ) les droits accordes aux associes ayant des droits speciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que Ie cas echeant, tous avantages particuliers. Article 194 Le projet de fusion ou de scission est depose au registre du commerce et du credit mobilier du siege social desdites societes et fait l'objet d'un avis insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales par chacune des societes participant it I'operation. ~) fr:2 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 49.",2665,459,french AUDSCGIE-v2014.pdf,133,"1 ) sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege social, Ie montant du capital et Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier de chacune des societes participant a I'operation; 2 ) sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege social et Ie montant du capital de la ou des societes nouvelles qui resultent de I'operation ou Ie montant de capital des societes existantes ; 3 ) I'evaluation de I'actif et du passif dont la transmission absorbantes ou nouvelles est prevue ; 4 ) Ie rapport d'echange des titres sociaux ; 5 ) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission. Le depot au registre du commerce et du credit mobilier et la publicite prevue au present article doivent avoir lieu au moins un (1) mois avant la date de la premiere assemblee generale appelee a statuer sur I'operation. Article 195 L'apport partiel d'actif est l'operation par laquelle une societe fait apport d'une branche autonome d'activite a une societe preexistante ou a creer.",1047,180,french AUDSCGIE-v2014.pdf,134,"L'apport partie I d'actif est soumis au regime de la scission. Article 196 contraire les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actifpeuvent intervenir entre des societes de forme differente. Article 197 Les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont decidees, pour chacune des societes interessees, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procedures suivies en matiere d'augmentation du capital et de dissolution de la societe.",507,76,french AUDSCGIE-v2014.pdf,135,"La nullite des deliberations y relatives est soumise aux memes regles. Toutefois, si l'operation projetee a pour effet d'augmenter les engagements des associes ou des de l'une ou plusieurs societes en cause, elle ne peut etre decidee qu'a l'unanimite desdits associes ou actionnaires.",284,43,french AUDSCGIE-v2014.pdf,136,"Les deliberations prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Article 198 : A peine de nullite, les societes participant a une operation de fusion, SCISSIon, apport partiel d' actifs sont tenues de deposer au greffe une declaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectues en vue d'y proceder et par laquelle elles affirment que l'operation a ete realisee en conformite du present Acte uniforme. Article 199 La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concemer des societes dont Ie siege social n'est pas situe sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Dans ce cas, chaque societe concemee est soumise aux dispositions du present Acte uniforme dans l'Etat partie de son siege social. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 50 -.",849,134,french AUDSCGIE-v2014.pdf,137,"LIVRE 7 DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 200 La societe prend fin : 1 ) par I' expiration du temps pour lequel elle a ete constituee ; 2 ) par la realisation ou l'extinction de son objet; 3 ) par I'annulation du contrat de societe; 4 ) par decision des associes aux conditions prevues pour modifier les statuts ; 5 ) par la dissolution anticipee prononcee par la juridiction a la demande d'un associe pour justes motifs, notamment en cas d'inexecution de ses obligations par un associe ou de mesentente entre associes empechant Ie fonctionnement normal de la societe; 6 ) par l'effet d'unjugement ordonnant la liquidation des biens de la societe; 7 ) pour toute autre cause prevue par les statuts. Article 201 La dissolution de la societe n'a d'effet a l'egard des tiers qu'a compter de sa publication par avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans l'Etat partie du siege social. La dissolution de la societe pluripersonnelle entraine de plein droit sa mise en liquidation. La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution d'une societe dans laquelle tous les titres sont detenus par un seul associe entraine la transmission universelle du patrimoine de la societe a cet associe, sans qu'il y ait lieu a peuvent faire opposition a la dissolution, devant dans Ie delai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. La competente rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugees suffisantes.",1619,271,french AUDSCGIE-v2014.pdf,138,"La transmission du patrimoine n'est realisee et il n'y a disparition de la societe qu'a l'issue du delai d'opposition ou, Ie cas echeant, lorsque l'opposition a ete rejetee ou que Ie remboursement des creances a ete effectue ou les garanties constituees. du quatrieme alinea ne sont pas applicables aux societes dont I'associe unique est une personne physique. Dans ce cas, la dissolution de la societe entraine de plein droit sa mise en liquidation. Article 202 La dissolution est publiee par un avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du x-/-ieu dusiegesocial,pardepOtauregiS? d7erce t ducreditmobilierdesactesouPhr~ (16f - tY ( Ft/ ./!f; r u Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 51.",776,120,french AUDSCGIE-v2014.pdf,139,"verbaux decidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription 0[~~~ ~ ~/ \~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 52 -",212,33,french AUDSCGIE-v2014.pdf,140,"Article 203 du present chapitre a toute liquidation de societe commerciale qu'elle soit organisee a l'amiable aux statuts ou a l'accord ou ordonnee par decision de justice conformement au 2 ) de l'article 223 ci-apres. Toutefois, e1les ne pas lorsque la liquidation intervient dans Ie cadre des de l' Acte uniforme portant organisation des procedures collectives d'apurement du passif. Article 204 La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention societe en liquidation ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Article 205 La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci. Article 206 Lorsque la liquidation est decidee par les associes, un ou plusieurs liquidateurs sont nommes : 1 ) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2 ) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3 ) dans les societes a responsabilite limitee, ala majorite en capital des associes ; 4 ) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Article 207 Le liquidateur peut etre choisi parmi les associes ou les tiers.",1473,238,french AUDSCGIE-v2014.pdf,141,"II peut etre une personne morale. Article 208 Si les associes n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est designe par decision de justice a la demande de tout interesse, dans les conditions prevues aux articles 226 et 227 ci-apres. Article 209 contraire de l' acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont ete nommes, ils peuvent exercer leurs fonctions separement. Article 210 La remuneration du liquidateur ~ompetente qui Ieno=e:_~ associes Oll de la juridictionhI t?7'W <@rL~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 53.",593,90,french AUDSCGIE-v2014.pdf,142,"Article 211 Le liquidateur peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Toutefois, tout associe peut demander en justice la revocation du liquidateur si cette demande est fondee sur des motifs legitimes. Article 212 L' acte de nomination du liquidateur est publie dans les conditions et delais fixes a I'article 266 ci-apres. La nomination et la revocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de cette publication. Ni la societe, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prevaloir d'une irregularite dans la nomination ou dans la revocation du liquidateur, des lors que celle-ci a ete regulierement publiee. Article 213 Sauf Ie consentement unanime des associes, la cession de tout ou partie de I' actif de la societe en a une personne ayant eu dans cette societe la qualite d'associe en nom, de commandite, de gerant, d'administrateur, general, de directeur general ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juri diction competente, Ie liquidateur et Ie commissaire aux comptes entendus. Article 214 La cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation au liquidateur, a ses employes ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. Article 215 La cession globale de I' actif de la societe ou I'apport de I' actif a une autre societe, notamment par voie de fusion, est autorisee : 1 ) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2 ) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3 ) dans les societes a responsabilite limitee, a la majorite exigee pour la modification des statuts; 4 ) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte uniforme pour les assemblees generales extraordinaires. Article 215-1 et operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 206, 211 alinea 1er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles. Article 216 La cloture de la liquidation doit intervenir dans un delai de trois (3) ans a compter de la dissolution de la societe. A defaut, Ie ministere public ou tout interesse peut saisir la juri diction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe afin qu'il soit procede a la liquidation de la societe ou, si celle-ci a ele commencre, a son achevement.",2443,405,french AUDSCGIE-v2014.pdf,143,"47 n ~ ~Y; ~>fy/7 l~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 54 -.",134,23,french AUDSCGIE-v2014.pdf,144,"Article 217 Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat et pour constater la cloture de la A defaut, tout associe competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de pro ceder a la convocation. Article 218 de cloture prevue precedent ne peut deliberer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction competente statue sur ces comptes et, Ie cas echeant, sur la cloture de la liquidation, en lieu et place de I' assemblee des associes, a la demande du liquidateur ou de tout interesse. Dans ce cas, Ie liquidateur depose ses comptes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social Oll tout interesse peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais, la delivrance d'une copie. Article 219 Les comptes definitifs etablis par Ie liquidateur sont deposes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. II y est joint, soit la decision statuant sur ces comptes de la liquidation, Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat, soit, a defaut, la decision de justice visee a I'article precedent. Article 220 Sur justification de l'accomplissement des formalites prevues a l'article precedent, Ie liquidateur demande la radiation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la publication de la cloture de la liquidation. Article 221 Le liquidateur est responsable, aI' egard tant de la societe que des tiers, des consequences des fautes par lui commises dans I' exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle contre Ie liquidateur se prescrit par trois (3) ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Article 222 Toute action contre les associes non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), heritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans a compter de la publication de la dissolution de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 223 Les dispositions du present chapitre s'appliquent exclusivement : en cas de organisee a I'amiable, a defaut de clauses ou conventionnelles expresses entre les associes et ayant Ie meme objet ou en presence d'une conventionentrelesassociesprev riication, desartic1~,~ M~ ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 55.",2520,408,french AUDSCGIE-v2014.pdf,145,"2 ) sur decision de la juridiction competente statuant it bref delai rendue it la demande des personnes suivantes justifiant d'un interet legitime: la majorite des associes d'une societe en nom collectif; des associes representant au moins Ie dixieme du capital social dans les autres formes de societes commerciales ; des creanciers sociaux ; Ie representant de la masse des obligataires. Dans les cas vises au 2 ) du present article, les clauses des statuts ou de la convention contraires it celles du present chapitre sont reputees non ecrites. Article 224 Les pouvoirs du conseil d'administration ou des dirigeants sociaux prennent fin it dater de la decision de justice qui ordonne la liquidation de la societe. Article 225 La dissolution de la societe ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes. Article 226 de justice qUI ordonne la liquidation designe liquidateurs. Article 227 La duree du mandat du liquidateur ne peut exceder trois (3) ans, renouvelables, par decision de justice, it la requete du liquidateur. Dans sa demande de renouvellement, Ie liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu etre cl6turee, les mesures qu'il envisage de prendre et les delais que necessite I'achevement de la liquidation. Article 228 Dans les six (6) mois de sa nomination, Ie liquidateur convoque it laquelle il fait rapport sur la situation des actifs et du passif de la societe, sur la poursuite des operations de la liquidation, Ie delai necessaire pour les terminer et demande, Ie cas echeant, toutes autorisations qui pourraient etre necessaires. statue dans les conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe, en matiere de modification des statuts.",1745,280,french AUDSCGIE-v2014.pdf,146,"Les deliberations prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Le delai dans lequel Ie liquidateur fait son rapport peut etre porte it douze (12) mois, sur sa demande, par decision de justice. A defaut, il est procede it la convocation de I'assemblee par un mandataire ad hoc designe par decision de justice it la demande de tout interesse. Article 229 Lorsque generale n'a pu etre reunie ou si aucune decision n'a pu etre prise, Ie liquidateur demande en justice les autorisations necessaires pour aboutir it la liquidation. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 56 -.",662,107,french AUDSCGIE-v2014.pdf,147,"Article 230 Le liquidateur represente la societe qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. 11est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif, meme a l'amiable. Les restrictions aces pouvoirs, resultant des statuts ou de I' acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Article 231 Le liquidateur est habilite a payer les creanciers et a repartir entre les associes Ie solde disponible. 11ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a ete autorise par decision de justice. Article 232 Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la cloture de chaque exercice, etablit les etats financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de la liquidation au cours de I' exercice ecoule. Article 233 Sauf dispense accordee par la juridiction competente statuant a bref delai, Ie liquidateur convoque, selon les modalites prevues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, des associes qui statue sur les etats financiers de synthese annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du n'est pas reunie, Ie rapport ecrit du liquidateur est depose du Article 234 En periode de liquidation, les associes peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement. Article 235 Les decisions prevues a l'article 233 ci-dessus sont prises dans: 1 ) les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2 ) en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3 ) les societes a responsabilite limitee, a la majorite en capital des associes ; 4 ) par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Si la majorite requise ne peut etre reunie, la juridiction competente statue a bref delai sur requete du liquidateur ou de tout interesse. Lorsque la deliberation entraine la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. Les associes liquidateurs prennent part au vote. ~ I_L Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 57.",2436,395,french AUDSCGIE-v2014.pdf,148,"Article 236 En cas de continuation de I'exploitation sociale, Ie liquidateur est tenu de convoquer I' assemblee des associes dans les conditions prevues it l'article 233 ci-dessus.",180,27,french AUDSCGIE-v2014.pdf,149,"A defaut, tout interesse peut demander la convocation de I'assemblee, soit par Ie commissaire soit par un mandataire designe par la juridiction competente, statuant it bref delai. Article 237 Sauf clause contraire des statuts, Ie partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectue entre les associes dans les memes proportions que leur participation au capital social. Article 238 Toute decision de repartition des fonds est publiee dans Ie journal habilite it recevoir les annonces legales dans lequel a ete effectuee la publicite prevue 266 ci-apres. La decision est notifiee individuellement aux titulaires de titres nominatifs. Article 239 Les sommes affectees aux repartitions entre les associes et les creanciers sont deposees dans Ie delai de quinze (15) jours it compter de la decision de repartition, sur un compte ouvert dans une banque domiciliee dans I,Etat partie du siege social, au nom de la societe en liquidation. En cas de pluralite de liquidateurs, elles peuvent etre retirees sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilite. Article 240 Si les sommes attribuees it des creanciers ou it des associes n'ont pu leur etre versees, elles sont deposees, it I'expiration du delai d'un (1) an it compter de la cloture de la liquidation, sur un compte sequestre ouvert aupres du Tresor Public. Article 241 Sous reserve des droits des creanciers, Ie liquidateur decide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation. Apres mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout interesse peut demander it la juridiction competente statuant it bref delai, qu'il soit statue sur l'opportunite d'une repartition en cours de LIVRE 8 NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX Article 242 La nullite d'une societe ne peut resulter que d'une du present Acte uniforme la prevoyant expressement ou, sous reserve des dispositions de l'alinea suivant, des textes regissant la nullite des contrats. La nullite emporte sa dissolution SUlVlede sa liquidation aux dispositions du present Acte uniforme. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 58 -.",2218,346,french AUDSCGIE-v2014.pdf,150,"Dans les societes a responsabilite limitee et dans les societes par actions, la nullite de la societe ne peut resulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacite d'un associe a moins que celle-ci n'atteigne tous les associes fondateurs. Article 243 La nullite de tous actes, decisions ou deliberations modifiant les statuts ne peut resulter que: d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ; des textes regissant la nullite des contrats en general; ou de la violation d'une clause des statuts jugee essentielle par la juridiction Article 244 La nullite de tous actes, decisions ou deliberations ne modifiant pas les statuts de la societe, ne peut resulter que: d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ; de la violation d'une disposition imperative du present Acte uniforme ; de la violation d'une disposition imperative des textes regissant les contrats ; ou de la violation d'une clause des statuts jugee essentielle par la juridiction Article 245 Dans les societes en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement est requis a peine de nullite de la societe, de l'acte, de la decision, ou de la deliberation, selon Ie cas, sans que les associes et la societe puissent se prevaloir, a l'egard des tiers, de cette cause de nullite. Toutefois, lajuridiction competente a la faculte de ne pas prononcer la nullite encourue si aucune fraude n'est constatee. Article 246 L'action en nullite est eteinte lorsque la cause de nullite a cesse d'exister Ie jour ou lajuridiction competente statue sur Ie fond en premiere instance, sauf si cette nullite est fondee sur Ie caractere illicite de l'objet social. Article 247 competente saisie d'une action en nullite peut, meme d' office, fixer un delai pour permettre de couvrir la nullite.",1799,288,french AUDSCGIE-v2014.pdf,151,"Elle ne peut pas prononcer la nullite moins de deux (2) mois apres la date de I' exploit introductif d' instance. Si, pour couvrir une nullite, une assemblee doit etre convoquee et s'il est justifie d'une convocation reguliere de cette assemblee, la juridiction competente accorde Ie delai necessaire pour que les associes puissent prendre une decision. Si, a l'expiration du delai prevu aux alineas precedents, aucune decision n'a ete pnse, la competente statue a la demande de la partie la plus diligente. Article 248 En cas de nullite de la societe ou de ses actes, de ses decisions ou de ses deliberations fondee sur un vice du consentement ou l'incapacite d'un associe et lorsque la regularisation peut intervenir, Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 59.",829,133,french AUDSCGIE-v2014.pdf,152,"consentement a ete vicie de regulariser ou d'agir en nullite dans un delai de six (6) mois a peine de forclusion. La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire.",254,43,french AUDSCGIE-v2014.pdf,153,"Elle est denoncee a la societe. Article 249 : La societe ou un associe peut soumettre a la juridiction competente saisie dans Ie delai prevu a l'article precedent, toute mesure susceptible de supprimer l'interet a agir du demandeur notamment Ie rachat des titres sociaux de I'associe incapable ou dont Ie consentement a ete vicie. En ce cas, la juridiction competente peut, soit prononcer la nullite, soit rendre obligatoires les mesures proposees si celles-ci ont ete prealablement adoptees par la societe aux conditions prevues pour la modification des statuts. L'associe dont Ie rachat des titres sociaux est demande ne prend pas part au vote et ses parts ou actions ne sont pas prises en compte dans Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 250 Lorsque la nullite des actes, decisions ou deliberations de la societe est fondee sur la violation des regles de publicite, toute personne ayant interet a la regularisation peut, par exploit d'huissier ou par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, mettre en demeure la societe d'y proceder dans Ie delai de trente (30) jours a compter de cette mise en demeure. A defaut de regularisation dans ce delai, tout interesse peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire charge d'accomplir la formalite. Article 250-1 246 a 250 ci-dessus pour toutes les nullites encourues. Article 251 Les actions en nullite de la societe, se prescrivent par trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe ou de la publication de I'acte modifiant les statuts sauf si la nullite est fondee sur l'illiceite de l'objet social et sous reserve de la forclusion prevue a l'article 248 ci-dessus. Les actions en nullite des actes, decisions ou deliberations de la societe, se prescrivent par trois (3) ans a compter du jour OU la nullite est encourue sauf si la nullite est fondee sur l'illiceite de l'objet social et sous reserve de la forclusion prevue a l'article 248 ci-dessus. Toutefois, l'action en nullite d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six (6) mois a compter de la date de la derniere inscription et du credit mobilier rendue necessaire par I'operation de fusion ou de scission. Article 252 La tierce opposition contre les decisions pronon9ant la nullite d'une societe n'est recevable que pendant un delai de six (6) mois a compter de la publication de ces decisions dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du siege de la juridiction. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 60 -.",2613,428,french AUDSCGIE-v2014.pdf,154,"Article 253 Lorsque la nullite de la societe est prononcee, e1le met fin, sans retroactivite, it l'execution du contrat.",120,19,french AUDSCGIE-v2014.pdf,155,"II est procede it sa dissolution et, pour ce qui conceme les societes pluripersonnelIes, it leur liquidation. Article 254 La decision qui prononce la nullite d'une fusion ou d'une scission doit etre publiee dans un delai d'un (1) mois it compter dujour OU cette decision est devenue definitive. Elle est sans effet sur les obligations nees it la charge ou au profit des societes auxquelles Ie ou les patrimoines sont transmis entre la date it laquelle prend effet la fusion ou la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Dans Ie cas de la fusion, les societes ayant participe it l'operation sont solidairement responsables de l'execution des obligations it l'alinea precedent it la charge absorbante. II en est de meme, dans Ie cas de scission, de la societe scindee, pour les obligations des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis. Chacune des societes auxquelles Ie patrimoine est transmis repond des obligations it sa charge nees entre la date de prise d'effet de la scission et celIe de la publication de la decision pronon<;ant la nullite. Article 255 Ni la societe, ni les associes ne peuvent se prevaloir d'une nullite it l'egard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullite pour vice de consentement ou pour incapacite est opposable, meme aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son representant legal ou par la personne dont Ie consentement a ete vicie. Article 256 et les dirigeants sociaux auxquels la nullite est imputable peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant pour les tiers de I'annulation de la societe. L' action en responsabilite fondee sur I'annulation de la societe ou des actes et deliberations posterieurs it sa constitution se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la decision d'annulation est pas see en force de chose jugee. La disparition de la cause de nullite ne fait pas obstacle it l'exercice de l'action en responsabilite tendant it la reparation du prejudice cause par Ie vice dont la societe, I'acte ou la deliberation etait entachee. Cette action se prescrit par trois (3) ans it compter du jour ou la nullite a ete couverte. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 61.",2261,372,french AUDSCGIE-v2014.pdf,156,"LIVRE 9 FORMALITES - PUBLICITE Article 256-1 Les formalites relatives aux societes peuvent etre effectuees par voie electronique conformement du livre V de I'Acte uniforme sur Ie droit commercial general ainsi qu' aux dispositions applicables du present Acte uniforme. Article 256-2 Les formalites de publicite par depot d' actes ou de pieces prevues par Ie present Acte uniforme sont effectuees au greffe de lajuridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie du lieu du siege social. Les formalites effectuees aupres du registre du commerce et du credit mobilier font l'objet d'avis inseres dans Ie Bulletin national des registres du commerce et du credit mobilier, lorsqu'il existe. Le Bulletin national peut etre publie sur support papier ou sous forme electronique. II est pub lie sous la responsabilite de l'autorite competente qui administre Ie Fichier National centralisant les informations consignees dans chaque registre de commerce et du credit mobilier. Article 257 Sont habilites a recevoir legales, d'une part, Ie journal officiel, les journaux habilites a cet effet par les autorites competentes, Ie Bulletin national des registres du commerce et du credit mobilier, d'autre part, les quotidiens nationaux generale de l'Etat partie du siege social justifiant une vente effective par abonnement, depositaires ou vendeurs, sous les conditions suppIementaires suivantes : 1 ) paraitre depuis plus de six (6) mois ; 2 ) justifier d'une diffusion a l'echelle nationale. Article 257-1 Tout avis publie en application des dispositions du present Acte uniforme doit obligatoirement comprendre : 1 ) sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2 ) 3 ) Ie montant du capital social; 4 ) I'adresse du siege social; 5 ) Article 258: Les greffiers ou les organes competents de l'Etat partie n'exigent Ie depot d'actes enregistres aupres des autorites fiscales que lorsque I'enregistrement est obligatoire en application de la loi fiscale de l'Etat partie. Article 259 Les formalites sont effectuees a la diligence et sous la responsabilite des representants legaux des societes. . Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 62 -.",2229,343,french AUDSCGIE-v2014.pdf,157,"Lorsqu'une formalite ne portant ni sur la constitution ni sur la modification des statuts, a ete omise ou a ete irregulierement accomplie et si la societe n'a pas regularise la situation dans un delai d'un (1) mois a compter de la mise en demeure qui lui a ete adressee, tout interesse peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, de designer un mandataire a l'effet d'accomplir la formalite de publicite. Article 260 Dans tous les cas ou Ie present Acte uniforme dispose qu'il est statue a bref delai par la competente, une copie de la decision est deposee au registre du commerce et du credit mobilier du lieu du siege social. Article 261 Lorsque les formalites de constitution de la societe ont ete accomplies, et dans un delai de quinze (15) jours suivant l'immatriculation, un avis est insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans l'Etat partie du siege social. Article 262 L' avis, signe par Ie notaire qui a re<;uIe contrat de societe ou par Ie ou les fondateurs contient, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les mentions suivantes : 1 ) l'objet social indique sommairement ; 2 ) la duree de la societe; 3 ) Ie montant des apports en numeraire et des apports en nature; 4 ) Ie nombre de titres emis en contrepartie d'apports en numeraire, d'apports en nature et d' apports en industrie ; 5 ) les nom, prenoms usuels et domicile des associes tenus indefiniment des dettes sociales ; 6 ) les nom, prenoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers aux comptes; 7 ) les references du depot, au registre du commerce et du credit mobilier de 1,Etat partie du siege social, des pieces de constitution; 8 ) les references de l'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier ; 9 ) Ie montant de la partie liberee, si Ie capital n'est pas entierement libere ; 10 ) les avantages particuliers stipules. Article 263 Si l'une des mentions de l'avis prevu a l'article 262 ci-dessus est frappee de caducite par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes deliberations ou de toutes decisions des assemblees de la societe ou de ses organes, la modification est publiee par avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legale ' , at partie du siege social. Wl (~. . /r 7'~ ft/ J:r r CL- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 63.",2412,419,french AUDSCGIE-v2014.pdf,158,"Cet avis, signe par Ie notaire qui a re9u ou dresse l'acte modifiant les statuts ou les representants legaux de la societe, contient, outre les mentions prevues Ii l'article 262 ci-dessus, les mentions 1 ) Ie titre, la date, Ie numero de parution et Ie lieu de publication du journal dans lequel ont ete pub lies les avis prevus aux deux articles qui precedent; 2 ) des modifications intervenues. Article 264 En cas d'augmentation ou de reduction du capital social, il est procede, outre l'insertion visee Ii l'article 263 ci-dessus, au depot au greffe de la juridiction competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie: 1 ) de la copie certifiee conforme de la deliberation de I'assemblee qui a decide ou autorise ou la reduction du capital, dans Ie delai d'un (1) mois Ii compter de la tenue de cette assemblee ; 2 ) Ie cas echeant, de la decision du conseil d'administration, de l'administrateur general ou du gerant, selon Ie cas, qui a realise I'augmentation de capital; 3 ) d'une copie certifiee conforme de la declaration notariee de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 265 La decision de transformation donne lieu Ii: 1 ) une insertion dans un journal habilite Ii recevoir les annonces legales de I'Etat partie du siege social et Ie cas echeant des Etats parties dont Ie public est soUicite en cas d'appel public Iil'epargne ; 2 ) un depot au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie du siege social de deux (2) exemplaires du proces-verbal ayant decide la transformation et du proces-verbal de la decision ayant designe les membres des nouveaux organes sociaux ; 3 ) une inscription modificative au registre du commerce et du credit mobilier. Les nouveaux statuts, la declaration de regularite et de conformite et, Ie cas echeant, deux (2) exemplaires du rapport prevu, selon Ie cas, Ii l' article 187-1, 375 ou 691 du present Acte uniforme sont egalement deposes au registre du commerce et du credit mobilier de I'Etat partie du siege social. La mention de la transformation doit etre signalee au bureau charge des hypotheques si la societe est proprietaire d'un ou plusieurs immeubles soumis Iila publicite fonciere. Article 266 L' acte de nomination du ou des liquidateurs, queUe que soit sa forme, est pub lie dans Ie delai d'un (1) mois Ii compter de la nomination, dans un journal habilite Ii rec voir les annonces legales de FEtat partie du Sieg~_Ci_a~_.-__ sYf Ph r ~ ~ t Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 64 -.",2585,439,french AUDSCGIE-v2014.pdf,159,"1 ) la raison ou la denomination sociale de la societe suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2 ) la forme de la societe, suivie de la mention societe en liquidation ; 30) Ie montant du capital social; 4 ) l'adresse du siege social; 5 ) au registre du commerce et du credit mobilier ; 6 ) la cause de la liquidation; 7 ) les nom, prenoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ; 8 ) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ; 9 ) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui ou les actes et documents concernant la liquidation doivent etre notifies; 10 ) Ie registre du commerce et de credit mobilier aupres duquel est effectue Ie depot des actes et pieces relatifs a la liquidation. A la diligence du liquidateur, les memes mentions sont portees, par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire, a la connaissance des porteurs d'actions et d' obligations nominatives. Article 267 Au cours de la liquidation de la societe, Ie liquidateur accomplit, sous sa responsabilite, les formalites de publicite incombant aux representants legaux de la societe. Article 268 L'avis de cloture de la liquidation, signe par Ie liquidateur, est publie, a la diligence du liquidateur, dans Ie journal ayant re<;u l'avis de sa nomination ou, a defaut, dans un journal habilite a publier les annonces legales. 11contient les mentions visees aux paragraphes 1 ), 2 ), 3 ), 4 ), 5 ) et 7 ) de l'article 266 ci- dessus, ainsi que : 1 ) la date et Ie lieu de reunion de I'assemblee de cloture, si les comptes de la liquidation ont ete approuves par elle ou, Ie cas echeant, la date de la decision de la juridiction competente statuant aux lieu et place de l'assemblee, ainsi que l'indication de la juridiction competente qui I'a prononcee ; 2 ) du registre du commerce et du credit mobilier ou sont deposes les comptes des liquidateurs. Article 269 Les societes commerciales sont tenues de deposer au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social, dans Ie mois qui suit leur approbation par l'organe competent, les etats financiers de synthese, a savoir Ie bilan, Ie compte de resultat, Ie tableau financier des ressources et emplois et I'etat annexe de I'exercice ecoule. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 65.",2353,406,french AUDSCGIE-v2014.pdf,160,"En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la decision de l'organe competent est deposee dans Ie meme delai. Les etats financiers susvises peuvent faire l'objet d'un depot electronique au greffe de la competente ou de l'organe competent dans l'Etat Partie. A la demande de tout interesse, la juridiction competente peut, statuant a bref delai, enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute societe commerciale de proceder au depot des documents enumeres par l'alinea premier, des lors que la requete amiable du demandeur aupres de la societe est restee vaine pendant trente (30) jours. LIVRE 10 (NOUVEAU) - CAPITAL VARIABLE Article 269-1 II peut etre stipule dans les statuts des societes anonymes ne faisant pas appel public a I'epargne et societes par actions simplifiees que Ie capital social est susceptible soit d'augmentation par des versements successifs des associes ou l'admission d'associes nouveaux, soit de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectues. Les societes dont les statuts contiennent de telles clauses sont soumises, independamment des regles qui leur sont propres, aux dispositions du present livre. Article 269-2 Si la societe use de la faculte accordee par l'article 269-1 ci-dessus, cette circonstance doit etre mentionnee dans tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, par I'addition a la forme sociale des mots"" a capital variable"". Article 269-2-1 les statuts des societes a capital variable organisent les modalites de souscription, de liberation et de reprise des apports. Article 269-3 Ne sont pas assujettis aux formalites de depot et de publication les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social operees dans les termes de I' article 269-1 ci- dessus, ou les retraits d' associes, autres que les gerants ou les dirigeants sociaux de la societe par actions simplifiee, qui auraient lieu conformement a l'article 269-6 ci-apres. Les dispositions relatives au droit d' opposition des creanciers en cas de reduction de capital non motivee par des pertes sont inapplicables. Article 269-4 Les statuts peuvent donner, soit aux dirigeants sociaux soit aI' assemblee generale ou a la collectivite des associes Ie droit de s'opposer au transfert des titres sociaux sur les registres de la societe.",2325,362,french AUDSCGIE-v2014.pdf,161,"Tout transfert realise en violation du droit d'opposition stipule dans les statuts est nul. Article 269-5 Les statuts determinent une somme au-dessous de laquelle Ie capital ne peut etre reduit par les reprises des apports autorisees par l' article 269-1 ci-dessus. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 66 -.",379,58,french AUDSCGIE-v2014.pdf,162,"Cette somme ne peut etre inferieure ni au dixieme du capital social stipule dans les statuts ni au montant minimal du capital exige pour la forme de la societe consideree par les dispositions la regissant. Article 269-6 A moins de conventions contraires et sauf application du premier alinea de l'article 269-5 ci- dessus, chaque associe peut se retirer de la societe a tout moment. II peut etre stipule que l'assemblee generale ou la collectivite des associes a Ie droit de decider, a la majorite fixee par les statuts, que l'un ou plusieurs des associes cessent de faire partie de la societe.",594,101,french AUDSCGIE-v2014.pdf,163,"Toute deliberation ou decision prise en violation des regles de majorite fixees par les statuts est nulle. L' associe qui cesse de faire partie de la societe, soit par I'effet de sa volonte, soit par suite de la decision de l'assemblee generale ou de la collectivite des associes, reste tenu, pendant cinq (5) ans, envers les associes et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait.",416,71,french AUDSCGIE-v2014.pdf,164,"L'associe, n'est tenu que dans la limite des sommes qui lui ont ete restituees avant son depart. Article 269-7 La societe n'est dissoute ni par la mort ou par Ie retrait d'un associe ni par une decision pronon9ant sa liquidation, ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ni par une mesure d'incapacite prononcee a l'egard de l'un Elle continue de plein droit entre les autres associes. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 67.",525,83,french AUDSCGIE-v2014.pdf,165,"PARTIE 2 PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES LIVRE 1 SOCIETE EN NOM COLLECTIF Article 270 La societe en nom collectif est celIe dans laquelle tous les associes sont commeryants et repondent indefiniment et solidairement des dettes sociales. Article 271 de la societe ne peuvent poursuivre Ie paiement des dettes sociales contre un associe que soixante (60) jours au moins apres avoir vainement mis en demeure la societe.",424,66,french AUDSCGIE-v2014.pdf,166,"La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire. Ce delai peut etre proroge par decision de la juridiction competente statuant a bref delai sans que la prorogation puisse exceder trente (30) jours. Article 272 La societe en nom collectif est designee par une denomination sociale, a laquelle peut etre incorpore Ie nom d'un ou plusieurs associes, et qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots societe en nom collectif ou du sigle S.N.C.",564,91,french AUDSCGIE-v2014.pdf,167,". Article 273 Le capital social est divise en parts sociales de meme valeur nominale. Article 274 Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement unanime des associes.",185,30,french AUDSCGIE-v2014.pdf,168,"Toute cession de parts sociales intervenue en violation du present alinea est nulle. A defaut d'unanimite, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amenager une procedure de rachat pour permettre Ie retrait de I'associe cedant. Article 275 La cession de parts doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable a la societe qu'apres accomplissement de l'une 1 ) signification a la societe de la cession par exploit d'huissier ; 2 ) 3 ) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de depot. Elle n' est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalite et apteS publication par depot en annexe au registre du commerce et du credit mobilier. 1fT ~ 4Q~ C~~ 61 rr \J Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 68 -.",872,146,french AUDSCGIE-v2014.pdf,169,"Article 276 Les statuts organisent la gerance de la societe. Us peuvent designer un ou plusieurs gerants, associes ou non, personnes physiques ou morales, ou en prevoir la designation dans un acte ulterieur. Si une personne morale est gerante, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civiles et penales que s'ils etaient gerants en leur nom propre, sans prejudice solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. A defaut d' organisation de la gerance par les statuts, tous les associes sont reputes etre gerants. Article 277 Dans les rapports entre associes et en l' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'interet de la societe.",771,124,french AUDSCGIE-v2014.pdf,170,"En cas de pluralite de gerants, chacun detient les memes pouvoirs que s'il etait seul gerant de la societe, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. Article 277-1 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant engage la societe par les actes entrant dans l'objet social. L' opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet aI' egard des tiers, a moins qu'il soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 278 Sauf clause contraire des statuts, la remuneration des gerants est fixee par les associes, a la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant est lui-meme associe, la decision fixant sa remuneration est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Les prises du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 279 Si tous les associes sont gerants, ou si un gerant associe est designe par les statuts, la revocation de l'un d'eux ne peut etre faite qu'a l' nimite des autres associes. I, ~ .",1200,205,french AUDSCGIE-v2014.pdf,171,", 62 . ,.. {1/ ~ Ii ~ ~ ~J- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 69.",137,25,french AUDSCGIE-v2014.pdf,172,"Cette revocation entrai'ne dissolution de la societe, a moins que sa continuation ne soit prevue dans les statuts ou que les autres associes ne la decident a I'unanimite. Article 280 Le gerant associe revoque peut decider de se retirer de la societe en demandant Ie de ses titres sociaux dont la valeur est fixee, a defaut d'accord entre les parties, par un expert designe par la juridiction competente statuant a bref delai. Le gerant qui n'est pas nomme par les statuts, qu'il soit associe ou non, peut etre revoque par decision de la majorite en nombre et en capital des associes. Si Ie gerant dont la revocation est soumise au vote des associes est lui-meme associe, la decision est prise a la majorite en nombre et en capital des autres associes. Article 281 Si la revocation du gerant est decidee sans justes motifs, e1le peut donner lieu a dommages et interets. Article 282 Les actes ou deliberations pris en violation des articles 279 et 280 alineas 2 et 3 ci-dessus sont nuls. Article 283 Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises a l'unanimite Toutefois, les statuts peuvent prevoir que certaines decisions sont prises a une majorite qu'ils fixent. Les prises du present article ou, Ie cas echeant, des clauses derogatoires prevues dans les statuts, sont nulles. Article 284 Les decisions collectives sont prises en assemblee ou par consultation ecrite si la reunion d'une assemblee n'est pas demandee par l'un des associes. Article 285 Les statuts definissent les regles relatives aux modalites de consultation, aux quorums et aux majorites.",1581,262,french AUDSCGIE-v2014.pdf,173,"Les deliberations prises en violation de ces regles sont nulles. Article 286 Lorsque les decisions sont prises en assemblee generale, I'assemblee generale est convoquee par Ie ou l'un des gerants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee d'avis telecopie ou courrier electronique. et courrier electronique ne sont valables que si I'associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de teIecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas.",523,80,french AUDSCGIE-v2014.pdf,174,"II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre avec demande d'avis que Ie moyen d1, susmentionne soit remplace ill'.venic ar un en;;i postal. /~. '~ ?1'6~ks ~) \) ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 70 -.",299,50,french AUDSCGIE-v2014.pdf,175,"La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee. pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 287 doit etre signe par chacun des associes presents ou representes. ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants. Article 288 11est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, une assemblee generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de synthese etablis par les gerants sont soumis it I'approbation de I'assemblee des associes. A cette fin, les documents vises it I'alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. prise des dispositions du present alinea peut etre annulee. generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite d'associes la moitie du capital social.",1076,172,french AUDSCGIE-v2014.pdf,176,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. generale est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus grand nombre de parts sociales. Article 289 Les associes non gerants ont Ie droit de consulter, au siege social, deux (2) fois par an, tous les documents et pieces comptables ainsi que les proces-verbaux et des decisions collectives.",390,61,french AUDSCGIE-v2014.pdf,177,"IIs ont Ie droit d'en prendre copie it leurs frais. IIs doivent avertir les gerants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze (15) jours it l'avance, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee de reception ou telecopie. IIs ont Ie droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire it leurs frais. Article 289-1 Les societes en nom collectif qui remplissent, it la cloture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes : total du bilan superieur it deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ; chiffre d'affaires annuel superieur it cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA; '64 ? 1>7 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 71.",776,124,french AUDSCGIE-v2014.pdf,178,"3 ) effectif permanent superieur a 50 personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La societe n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixees ci-dessus pendant les deux (2) exercices precedant I'expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres societes en nom collectif ne remplissant pas ces criteres, la nomination d'un aux comptes est facultative.",469,75,french AUDSCGIE-v2014.pdf,179,"Elle peut toutefois etre demandee en justice par un ou plusieurs associes detenant, au moins, Ie dixieme du capital social. des articles 377 et suivants ci-apres sont applicables a tout commissaire aux comptes designe conformement aux dispositions du present article. Article 290 La societe prend fin par Ie deces d'un associe.",327,51,french AUDSCGIE-v2014.pdf,180,"Toutefois, les statuts peuvent prevoir que la societe continue soit entre les associes survivants, soit entre les associes survivants et les heritiers ou successeurs de l'associe decede avec ou sans l'agrement des associes survivants. S'il est prevu que la societe continue avec les seuls associes survivants, ou si ces demiers n'agreent pas les heritiers ou successeurs decede ou s'ils n'agreent que certains d'entre eux, les associes survivants doivent racheter aux heritiers ou successeurs decede ou a ceux qui n' ont pas ete agrees, leurs parts sociales. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des heritiers ou successeurs decede sont mineurs non emancipes, ceux-ci ne repondent des dettes sociales qu'a concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la societe doit etre transformee dans Ie delai d'un (1) an, a compter du deces, en societe en commandite dont Ie mineur devient commanditaire.",923,146,french AUDSCGIE-v2014.pdf,181,"A defaut, elle est dissoute. Article 291 La societe prend egalement fin lorsqu'une decision de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacite ou d'interdiction d'exercer une activite commerciale sont prononces a l'egard d'un associe a moins que les statuts de la societe ne prevoient la continuation, ou que les autres associes ne Ie decident a l'unanimite. Article 292 Dans les cas soit de refus d'agrement des heritiers et successeurs, soit du retrait d'un associe, la valeur des titres sociaux a rembourser aux interesses est fixee, conformement de l'article 59 ci-dessus. Dans les cas prevus aI' alinea precedent OU les associes doivent racheter les parts sociales, les associes sont tenus indefiniment et solidairement du paiement de ces parts. .7;f!/ .\} ~ L__ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 72 -.",896,140,french AUDSCGIE-v2014.pdf,182,"LIVRE 2 SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE Article 293 La societe en commandite simple est celle dans laquelle coexistent associes indefiniment et des dettes sociales denommes associes commandites , avec un ou plusieurs associes responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports denommes associes commanditaires ou associes en commandite , et dont Ie capital est divise en parts sociales. Article 293-1 relatives aux societes en nom collectif aux societes en commandite simple, sous reserve des regles prevues au present livre. Article 294 La societe en commandite simple est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: societe en commandite simple ou du sigle: S.C.S.",751,114,french AUDSCGIE-v2014.pdf,183,". Le nom d'un associe commanditaire ne peut en aucun cas etre incorpore it la denomination sociale, it defaut de quoi ce demier repond indefiniment et solidairement des dettes sociales. Article 295 Les statuts de la societe en commandite simple doivent necessairement contenir les indications 1 ) Ie montant ou la valeur des apports de tous les associes ; 2 ) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associe commandite ou commanditaire ; 3 ) la part globale des associes commandites et la part de chaque associe commanditaire dans la repartition des benefices et dans Ie boni de liquidation. Article 296 Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement de tous les associes. 1 ) que les parts des associes commanditaires sont librement cessibles entre associes ; 2 ) que les parts des associes commanditaires peuvent etre cedees it des tiers etrangers it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires ; 3 ) qu'un associe commandite peut ceder une partie de ses parts it un associe commanditaire ou it un tiers etranger it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation du premier alinea du present article ou, Ie cas echeant, des clauses prevues aux statuts conformement au deuxieme alinea du present article. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 73.",1581,261,french AUDSCGIE-v2014.pdf,184,"Article 297 La cession de parts doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable it la societe qu'apres accomplissement de l'une suivantes: 1 ) signification it la societe de la cession par exploit d'huissier ; 2 ) 3 ) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de depot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalite et apres publication par depot au registre du commerce et du credit mobilier. Article 298 La societe en commandite simple est geree par tous les associes commandites, sauf clause contraire des statuts qui peuvent designer un ou plusieurs gerants, parmi les associes commandites, ou en prevoir la designation par un acte ulterieur, dans les memes conditions et avec les memes pouvoirs que dans une societe en nom collectif. Article 299 L' associe ou les associes commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion exteme, meme en vertu d'une procuration. Article 300 En cas de contravention it la prohibition mentionnee it I'article precedent, I' associe ou les associes commanditaires sont obliges indefiniment et avec les associes commandites pour les dettes et engagements de la societe qui derivent des actes de gestion qu'ils ont faits. Suivant Ie nombre ou la gravite de ces actes, ils peuvent etre obliges pour tous les engagements de la societe ou pour quelques uns seulement. Article 301 Les avis et conseils, les actes de controle et de surveillance n' engagent pas les associes commanditaires. Article 302 Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises par la collectivite des associes. Les statuts fixent les modalites de consultation, en assemblee ou par consultation ecrite, ainsi que les regles de quorum et de majorite. prises de ces clauses statutaires sont nulles. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 74 -.",1941,310,french AUDSCGIE-v2014.pdf,185,"Toutefois, la reunion d'une assemblee de tous les associes est de droit si elle est demandee soit par un associe commandite, soit par Ie quart en nombre et en capital des associes commanditaires. Article 303 Lorsque les decisions sont prises en assemblee generale, I' assemblee est convoquee par Ie ou l'un des gerants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique. et courrier electronique ne sont valables que si l'associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas.",673,107,french AUDSCGIE-v2014.pdf,186,"II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre avec demande d'avis de reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace a l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee. pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 304 Le proct~s-verbal doit etre signe par chacun des associes presents. ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants. Article 305 Les des statuts sont decidees avec Ie consentement de tous les associes commandites et la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires. Article 306 II est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice, une assemblee generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de synthese etablis par les gerants sont soumis a I'approbation de I'assemblee des associes. A cette fin, les documents vises a I'alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. prise des dispositions du present alinea peut etre annulee. generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite d'associes representant au moins la moitie du capital social.",1453,232,french AUDSCGIE-v2014.pdf,187,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus grand nombre de parts sociales. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 75.",289,42,french AUDSCGIE-v2014.pdf,188,"Article 307 Les associes commanditaires et les associes commandites non gerants ont Ie droit, deux (2) fois par an, d'obtenir des livres et des documents sociaux et de poser par ecrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit etre repondu egalement par ecrit. Article 308 La societe continue malgre Ie deces d'un associe commanditaire. S'il est stipule que malgre Ie deces de l'un des associes commandites, la societe continue avec ses heritiers, ceux-ci deviennent associes commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non emancipes. Si I' associe decede etait seul associe commandite et si ses heritiers sont alors mineurs non emancipes, il doit etre pro cede a son remplacement par un nouvel associe commandite ou a la transformation de la societe dans un delai d'un (1) an a compter du deces. A deraut, la societe est dissoute de plein droit a I'expiration du delai prevu a I' alinea precedent. LIVRE 3 SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Article 309 limitee est une societe dans laquelle les associes ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits sont representes par des parts sociales. Elle peut etre instituee par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. Article 310 Elle est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: societe a responsabilite limitee ou du sigle: S.A.R.L.",1461,233,french AUDSCGIE-v2014.pdf,189,". Article 311 Sauf dispositions nationales contraires, Ie capital social doit etre d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. II est divise en parts sociales egales do la valeur nominale ne peut etre inferieure a cinq mille (5.000) francs CFA. ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 76 - Article 311-1 Les parts sociales doivent etre souscrites en totalite par les aSSOCles.",453,72,french AUDSCGIE-v2014.pdf,190,"Elles doivent etre liberees lorsqu'elles representent des apports en nature. Les parts representant des apports en numeraire sont liberees lors de la souscription du capital de la moitie au moins de leur valeur nominale. La liberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un deIai de deux (2) ans a compter de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier, selon les modalites definies par les statuts. Evaluation des apports en nature Article 312 doivent necessairement contenir l'evaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipules ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation. L'evaluation des apports en nature est controlee par un commissaire aux apports des lors que la valeur de l'apport en nature considere, ou que la valeur de l'ensemble des apports en nature consideres, est superieure a cinq millions (5.000.000) de francs CFA. L'evaluation des avantages particuliers controlee par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants du present Acte uniforme, est designe a l'unanimite par les futurs associes ou, a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la societe ou de l'un d'entre eux. aux apports etablit sous sa responsabilite un rapport annexe aux statuts.",1399,219,french AUDSCGIE-v2014.pdf,191,"Ce rapport decrit chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon Ie cas, indique Ie mode d'evaluation adopte et les raisons pour lesquelles il a ete retenu.",174,28,french AUDSCGIE-v2014.pdf,192,"II atteste que la valeur des apports correspond au moins a la valeur du nominal des parts a emettre. d'etablir en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des associes. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, les associes sont solidairement pendant cinq (5) ans, a I'egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature. L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de I'augmentation de capital et non pas Ie maintien de cette valeur. Article 313 Les fonds provenant de la liberation des parts sociales font l'objet d'un depot immediat par Ie fondateur, en banque ou dans tout autre etablissement de credit ou de micro finance dument agree, contre recepisse, dans un compte ouvert au nom de la societe en formation, ou en I'etude d'un notaire. Mention de la liberation des parts et du depot des fonds est rtee dans les statuts. I xr 1;9 / Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 77.",1125,191,french AUDSCGIE-v2014.pdf,193,"Article 314 Sauf dispositions nationales contraires, la liberation et Ie depot des fonds sont constates par un notaire du ressort du siege social, au moyen d'une notariee de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les noms, prenoms, domicile pour les personnes physiques, denomination sociale, forme juridique et siege social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des interesses, s'il y a lieu, et Ie montant des sommes versees par chacun. Les fonds ainsi deposes sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier.",637,98,french AUDSCGIE-v2014.pdf,194,"A compter de ce jour, ils sont mis a la disposition du ou des gerants, regulierement nommes par les statuts ou par acte posterieur. Dans Ie cas ou la societe ne serait pas immatriculee mobilier dans Ie delai de six (6) mois a compter du premier depot des fonds en banque, dans tout autre etablissement de credit ou de microfinance dument agree, ou chez Ie notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les representant collectivement, demander au president de lajuridiction competente l'autorisation de retirer Ie montant de leurs apports. Article 315 L' associe ou les associes doivent tous intervenir a I'acte instituant la societe, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir special.",727,115,french AUDSCGIE-v2014.pdf,195,"A defaut, la societe est nulle. Article 316 Les premiers gerants et les aSSOClesauxque1s la nullite est imputable sont envers les autres associes et les tiers du dommage resultant de I'annulation. L'action se prescrit par trois (3) ans a compter du jour ou la decision d'annulation est pas see en force de chose jugee. Article 317 La cession des parts sociales entre vifs doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable a la societe qu'apres l'accomplissement de l'une signification de la cession a la societe par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'etablir sa reception elTee Ive P: Ie destinataire ; ~ [ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 78 -.",757,123,french AUDSCGIE-v2014.pdf,196,"2 ) 3 ) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de ce depot. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ci- dessus et modification des statuts et publicite au registre du commerce et du credit mobilier. Article 318 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales entre associes.",405,65,french AUDSCGIE-v2014.pdf,197,"A defaut, la transmission des parts entre associes est libre. Les statuts peuvent egalement prevoir les modalites de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants. A defaut, les parts sont librement cessibles entre les interesses. Est nulle toute cession de parts intervenue des clauses etablies au present article. Article 319 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales it titre onereux it des tiers etrangers it la societe. la transmission n'est possible qu'avec Ie consentement de la majorite des associes non cedants representant les trois quarts des parts sociales deduction faite des parts de I' associe cedant; Ie projet de cession doit etre notifie par l'associe cedant it la societe et it chacun des autres associes. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la demiere notification, Ie consentement it la cession est repute acquis. Si la societe refuse de consentir it la cession, les associes sont indefiniment et solidairement tenus dans Ie delai de trois (3) mois qui suit la notification du refus it l'associe cedant, d'acquerir les parts it un prix qui, it defaut d'accord entre les parties, est fixe par un expert nomme par la it la demande de la partie la plus diligente. Le delai de trois (3) mois peut etre proroge une seule fois par decision de la juridiction competente, sans que cette prorogation puisse exceder cent vingt (120) jours.",1478,241,french AUDSCGIE-v2014.pdf,198,"Dans un tel cas, les sommes dues portent interet au taux legal. La societe peut egalement, avec Ie consentement cedant, decider dans les memes delais, de reduire Ie montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix fixe d'un commun accord entre les parties, ou determine it l'alinea 4 du present article. ~ ; '. / LV"" Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 79.",494,85,french AUDSCGIE-v2014.pdf,199,"Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses etablies a I'alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 320 Si a I'expiration des delais impartis a I' article precedent aucune des solutions prevues aux alineas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associe cedant peut librement realiser la cession initialement prevue ou, s'ille juge preferable, renoncer a la cession et conserver ses parts. Article 321 peuvent prevoir qu'en cas de deces d'un associe, heritiers ou successeurs ne peuvent devenir associes qu'apres avoir ete agrees dans les conditions qu'ils detinissent. Les deIais accordes a la societe pour l'agrement ne peuvent etre plus longs que ceux prevus aux articles 319 et 320 ci-dessus et la majorite exigee ne peut etre plus forte que celIe prevue audit article 319. La decision d'agrement doit etre notifiee a chaque heritier ou successeur interesse par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. En cas de refus d'agrement, il est fait application des articles 318 et 319 ci- dessus et si aucune solution prevue a ces articles n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est repute acquis.",1254,200,french AUDSCGIE-v2014.pdf,200,"II en est de meme si aucune notification n'a ete faite aux interesses. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses etablies aI' alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 322 Lorsque la societe donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prevues pour la cession de parts a des tiers, ce consentement emporte agrement du cessionnaire en cas de realisation forcee des parts sociales regulierement nanties, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, racheter sans deIai lesdites parts en vue de reduire son capital. de l'alinea ci-dessus et pour etre opposable aux tiers, Ie nantissement des parts est constate par un acte notarie ou par acte sous seing prive signifie a la societe et publie au registre du commerce et du credit mobilier. Article 323 limitee est ge ou non. ?'fot' -~ ,ep~7~i. ~lusieurspe;es PhY7I,es, aSSOCiees~ .. (L; V M \' V J- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 80 -.",1106,185,french AUDSCGIE-v2014.pdf,201,"Elles sont nommees par les associes dans les statuts ou dans un acte posterieur. Dans Ie second cas, a moins qu'une clause des statuts n'exige une majorite superieure, la decision est prise a une majorite des associes representant plus de la moitie du capital. Toute deliberation prise en violation de ces regles de majorite est nulle. Article 324 de dispositions statutaires, Ie ou les gerants sont nommes pour quatre (4) ans.",427,71,french AUDSCGIE-v2014.pdf,202,"Ils sont reeligibles. Article 325 Les fonctions de gerant sont gratuites ou remunerees dans les conditions fixees dans les statuts, ou dans une decision collective des associes. Le gerant, lorsqu'il est associe, ne prend pas part au vote de la deliberation relative a sa remuneration et ses voix ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle.",422,70,french AUDSCGIE-v2014.pdf,203,"Les dispositions du present alinea ne sont pas applicables lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe. La fixation de la remuneration n'est pas soumise au regime des conventions reglementees aux articles 350 et suivants ci-apres. Article 326 Le ou les gerants statutaires ou non sont revocables par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales.",378,59,french AUDSCGIE-v2014.pdf,204,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. En outre, Ie gerant est revocable par la juridiction dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, pour juste motif, a la demande de tout associe. Article 327 Le ou les gerants peuvent librement demissionner. Toutefois, si la demission est faite sans juste motif, la societe peut demander en justice reparation du prejudice qu'elle subit. Article 328 Dans les rapports entre associes et en I'absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut faire tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, ceux-ci detiennent separement les pouvoirs prevus au present article, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 81.",1084,177,french AUDSCGIE-v2014.pdf,205,"Article 329 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous reserve des pouvoirs que Ie present Acte uniforme attribue expressement aux associes. La societe est engagee, meme par les actes du gerant qui ne relevent pas de l' objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 330 Les gerants sont responsables, ou solidairement, selon Ie cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes a responsabilite limitee, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gerants ont coopere aux memes faits, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice. Article 331 Outre l'action en reparation du prejudice subi personnellement, les associes representant Ie quart des associes et Ie quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter I'action sociale en responsabilite contre Ie gerant. Les requerants sont habilites a demander la reparation de I'entier prejudice subi par la societe a laquelle, Ie cas echeant, des dommages et interets sont alloues. Aucune clause des statuts ne peut subordonner I'exercice de l' action sociale a I'avis prealable ou a I'autorisation de I'assemblee, ou comporter par avance renonciation a I' exercice de cette action. Aucune decision de l'assemblee ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les gerants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.",1959,300,french AUDSCGIE-v2014.pdf,206,"Toute decision contraire est nulle. Article 332 Les actions en responsabilite prevues aux deux (2) articles precedents se prescrivent par trois (3) ans a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Toutefois, lorsque Ie fait est qualifie de crime, l' action se prescrit par dix (l0) ans. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 82 -.",429,69,french AUDSCGIE-v2014.pdf,207,"Article 333 Les decisions collectives sont prises en assemblee. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que toutes les decisions ou certaines d' entre elles sont prises par consultation ecrite des associes, excepte Ie cas de I' assemblee generale annuelle. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Article 334 Chaque associe a Ie droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal it celui des parts sociales qu'il possede.",478,74,french AUDSCGIE-v2014.pdf,208,"S'il n'y a qu'un associe unique, il prend seulles decisions de la competence de l'assemblee. Un associe peut se faire representer par son conjoint, it moins que la societe ne comprenne que les deux (2) epoux. Sauf si les associes sont au nombre de deux (2), un associe peut se faire representer par un autre associe.",316,56,french AUDSCGIE-v2014.pdf,209,"II ne peut se faire representer par une autre personne que si les statuts Ie permettent. Article 335 Le mandat donne it un autre associe ou it un tiers ne vaut que pour une seule assemblee ou pour plusieurs assemblees successives, convoquees avec Ie meme ordre du jour. Article 336 Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de I' autre partie. Les deliberations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles. Article 337 Les associes sont convoques aux assemblees par Ie gerant.",574,100,french AUDSCGIE-v2014.pdf,210,"Un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins Ie quart des associes, Ie quart des parts sociales, peuvent exiger la reunion d'une assemblee. En outre, tout associe peut demander en justice la designation d'un mandataire ad hoc charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre dujour. Enfin, les assemblees peuvent etre egalement convoquees par Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, apres que celui-ci en a vainement requis la convocation aupres du gerant par lettre au porteur contre recepisse d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede Iicetteconvocation, il fixe I'ordre duhY et peut, fo:y ~ 76 .., ~ ~r fc?:? Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 83.",814,127,french AUDSCGIE-v2014.pdf,211,"pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par les statuts.",110,17,french AUDSCGIE-v2014.pdf,212,"II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu aI' assemblee. Article 338 Les associes sont convoques quinze (15) jours au moins avant la reunion de l'assemblee par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique. et courrier electronique ne sont valables que si l' associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, se10n Ie cas.",486,77,french AUDSCGIE-v2014.pdf,213,"II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre recommandee d'avis que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace a l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, lieu et l'ordre dujour de la reunion. Dans Ie cas OU la tenue de l' assemblee est demandee par les associes, Ie gerant la convoque avec l'ordre dujour indique par eux. Dans les formes et delais prevus au premier alinea du present article, les associes doivent etre mis en situation d'exercer Ie droit de communication prevu a l'article 345 ci-apres. Article 338-1 ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite a son ordre dujour. Neanmoins, elle peut, meme si cette question n'est pas inscrite a l'ordre du jour, revoquer Ie gerant et proceder a son remplacement. Article 339 pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 340 ecrite, Ie texte des resolutions proposees ainsi que les documents necessaires a l'information des associes sont adresses a chacun d'eux dans les memes conditions que celles prevues a l'article 338 alinea premier ci-dessus. Les associes disposent d'un delai minimal de quinze (15) jours a compter de la date de reception des projets de resolutions pour emettre leur vote. Article 341 des associes est presidee par Ie gerant ou par l'un des gerants.",1329,217,french AUDSCGIE-v2014.pdf,214,"Si aucun des gerants n'est associe, elle est presidee par l'associe present et acceptant qui possede Ie plus grand l? r l\/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 84 -.",237,39,french AUDSCGIE-v2014.pdf,215,"Article 342 des assemblees sont constatees par des proces-verbaux qui indiquent la date et Ie lieu de reunion, les nom et prenoms des associes presents, les documents et rapports soumis it discussion, un resume des debats, Ie texte des resolutions mises aux voix et Ie resultat des votes. doit etre signe par chacun des associes presents. ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal reponse de chaque associe, et qui est signe par Ie ou les gerants. Article 343 Les copies ou extraits sont valablement certifies conformes par un seul gerant. Article 344 Les associes ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales.",639,105,french AUDSCGIE-v2014.pdf,216,"Prealablement it la tenue des assemblees generales, ils ont en outre un droit de communication. Article 345 En ce qui conceme l'assemblee generale annuelle, Ie droit de communication porte sur les etats financiers de synthese de I'exercice et Ie rapport de gestion etablis par Ie gerant, sur Ie texte des resolutions proposees et, Ie cas echeant, sur Ie rapport general du commissaire aux comptes ainsi que sur Ie rapport special du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la societe et un gerant ou un associe. Le droit de communication s'exerce durant les qumze (15) jours precedant la tenue de I' assemblee generale. A compter de la date de communication de ces documents, tout associe a Ie droit de poser par ecrit des questions auxquelles Ie gerant est tenu de repondre au cours de I'assemblee. En ce qui conceme les assemblees autres que l'assemblee annuelle, Ie droit de communication porte sur Ie texte des resolutions proposees, Ie rapport du gerant et, Ie cas echeant, Ie rapport du L'associe peut en outre, it toute epoque, obtenir copie des documents enumeres it l'alinea premier du present article, relatifs aux trois (3) demiers exercices.",1179,192,french AUDSCGIE-v2014.pdf,217,"De meme, tout associe non gerant peut, deux (2) fois par exercice, poser par ecrit des questions au gerant sur tout fait de nature it compromettre la continuite de I'exploitation. La reponse du gerant est communiquee au Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 85.",329,52,french AUDSCGIE-v2014.pdf,218,"Article 346 La repartition des benefices s' effectue conformement aux statuts, sous reserve des dispositions imperatives communes it toutes les societes. 11est obligatoirement constitue sur Ie benefice de l'exercice diminue, Ie cas echeant, des pertes anterieures, une dotation egale it un dixieme au moins affectee it la formation d'un fonds de reserve dit reserve legale . Cette dotation cesse d'etre obligato ire lorsque la reserve atteint Ie cinquieme du montant du capital social.",485,73,french AUDSCGIE-v2014.pdf,219,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. La repetition des dividendes, ne correspondant pas a des benefices reellement acquis, peut etre exigee des associes qui les ont re9us. L'action en repetition se prescrit par Ie delai de trois (3) ans it compter de la date de mise en distribution du dividende. Article 347 Les decisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les etats financiers de synthese de l'exercice ecoule, d'autoriser la gerance it effectuer les operations subordonnees dans les statuts it I' accord prealable des associes, de proceder it la nomination et au remplacement des gerants et, Ie cas echeant, du commissaire d'approuver les conventions intervenues entre la societe et I'un de ses gerants ou associes et, plus generalement, de statuer sur toutes les questions qui n'entrainent pas modification des statuts. Lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe, il est fait application des articles 558 it 561 ci-apres it l'exception de celles des deuxiemes alineas des articles 558 et 559 ci-apres.",1074,170,french AUDSCGIE-v2014.pdf,220,"11est egalement fait application des dispositions non contraires du present Chapitre. Article 348 generale ordinaire annuelle se reunit dans les six (6) mois de la cloture de I'exercice.",186,28,french AUDSCGIE-v2014.pdf,221,"Les gerants peuvent demander une prorogation de ce delai it la juridiction competente statuant sur requete. des associes n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout associe peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux gerants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire ad hoc pour y proceder. Article 349 Dans les assemblees ordinaires ou lors des consultations ordinaires ecrites, les decisions sont adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital.",582,91,french AUDSCGIE-v2014.pdf,222,"b} r~ #J r ~. it;/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 86 -.",132,23,french AUDSCGIE-v2014.pdf,223,"Si cette majorite n' est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associes sont, selon Ie cas, convoques ou consultes une seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votes emis quelle que soit la proportion de capital representee. Toutefois, la revocation des gerants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu'a la majorite absolue. Article 350 L' assemblee generale ordinaire se prononce sur les conventions ou par personne interposee entre la societe et I'un de ses gerants ou associes. A cet effet, Ie ou les gerants ou s' il en existe un, Ie commissaire presentent a I'assemblee generale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiques aux associes, un rapport sur les conventions ou par personne interposee entre la societe et l'un de ses gerants ou associes. - une entreprise individuelle dont Ie proprietaire est simultanement gerant ou associe de la societe a responsabilite limitee ; une societe dont un associe indetiniment responsable, gerant, administrateur, directeur general, general ou autre dirigeant social est simultanement gerant ou associe de la societe a responsabilite limitee. Lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur Ie registre des deliberations. Article 351 Le gerant avise Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visees a l'article precedent, dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'execution de conventions conclues au cours d'exercices anterieurs est poursuivie au cours du demier exercice, Ie commissaire aux comptes est informe de cette situation dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la cloture de l'exercice. Article 352 L'autorisation generale ordinaire n'est pas necessaire lorsque les conventions portent sur des operations courantes conclues a des conditions normales. Les operations courantes sont celles qui sont effectuees par une societe, d'une maniere habituelle, dans Ie cadre de ses activites. Les conditions normales sont celles qui sont appliquees pour des conventions semblables dans la societe en cause ou, eventuellement, dans les societes du meme secteur. Article 353 Le rapport du gerant ou, s'11en existe un, du commissaire.ox c mptes contient :~ n Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 87.",2414,373,french AUDSCGIE-v2014.pdf,224,"1 ) I'enumeration des conventions soumises a I'approbation de l' assemblee ; 2 ) l'identification des parties a la convention et Ie nom des gerants ou associes interesses ; 3 ) la nature et l'objet des conventions; 4 ) de ces conventions, notamment des prix ou tarifs pratiques, des ristoumes et commissions consenties, des delais de paiement accordes, des inten~ts stipules, des suretes conferees et toutes autres indications permettant aux associes d'apprecier l'inten~t qui s'attachait a la conclusion des conventions analysees ; 5 ) l'importance des foumitures livrees ou des prestations de services foumies ainsi que Ie montant des sommes versees ou re9ues au cours de l'exercice en execution des conventions conclues au cours d'exercices anterieurs et dont l'execution s'est poursuivie au cours du demier exercice. Les relatives aux conventions visees 350 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles ont ete prises en l'absence du rapport du gerant, ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes. Elles peuvent etre annulees dans Ie cas ou Ie rapport ne contient pas les informations prevues au present article. Article 354 L' assemblee generale ordinaire se prononce sur les conventions conformement des articles 348 et 349 ci-dessus. L' associe conceme ne prend pas part au vote de la deliberation relative a la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 355 non approuvees produisent neanmoins leurs effets, a charge pour Ie gerant ou I'associe contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon Ie cas, les consequences du contrat prejudiciables a la societe. L'action doit etre intentee dans un delai de trois (3) ans a compter de la conclusion de la convention ou, si e1le a ete dissimulee, de sa revelation. Article 356 A peine de nullite du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gerantes ou associees, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par e1le leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique egalement aux conjoints, ascendants et descendants visees a I'aline a premier du present article, ainsi qu'a toute personne interposee. Article 357 Les decisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la mOdificatiJ;es st~tuts. :? \~ if :: U/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 88 -.",2604,408,french AUDSCGIE-v2014.pdf,225,"Lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe, il est fait application des articles 558 a 561 ci-apres a l'exception de celles des deuxiemes alineas des articles 558 et 559 ci-apres.",186,31,french AUDSCGIE-v2014.pdf,226,"II est egalement fait application des dispositions non contraires du present Chapitre. Article 358 Les modifications des statuts sont decidees par les associes representant au moins les trois quarts du capital social. Article 359 L'unanimite est requise dans les cas suivants : 1 ) augmentation des engagements des associes ; 2 ) transformation de la societe en societe en nom collectif ou en societe par actions simplifiee ; 3 ) transfert du siege social dans un Etat autre qu'un Etat partie. Article 360 Par derogation a l'article 358 ci-dessus, la decision d'augmenter Ie capital par incorporation de benefices, de reserves ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion est prise par les associes representant au moins la moitie des parts sociales. Article 360-1 Toute deliberation prise en violation des articles 358 a 360 ci-dessus est nulle. Article 361 En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la souscription sont deposes en banque, dans tout autre etablissement de credit ou de microfinance dument agree, ou en l'etude d'un notaire applicables lors de la creation de la societe. Le gerant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au depositaire, un certificat du registre du commerce et du credit mobilier attestant du depot d'une inscription modificative consecutive a l'augmentation Article 361-1 Les parts sont obligatoirement liberees, lors de la souscription, de la moitie au moins de leur valeur nominale. La liberation du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans Ie delai de deux (2) ans a compter dujour OU l'augmentation de capital est devenue definitive. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 89.",1789,280,french AUDSCGIE-v2014.pdf,227,"Article 361-2 de capital est reputee realisee des lors qu'elle a ete constatee dans un proces- verbal d'assemblee. Article 362 Si l'augmentation de capital n'a pas ete realisee dans Ie delai de six (6) mois a compter du premier depot des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur a la competente l'autorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les representant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs. Article 363 En cas d'augmentation de capital realisee partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit etre designe par les associes des lors que la valeur de chaque apport considere ou la valeur de I'ensemble des apports consideres est superieure a cinq millions (5.000.000) de francs CFA.",786,121,french AUDSCGIE-v2014.pdf,228,"En cas d'octroi d'avantages particuliers, un commissaire designe par les associes. aux apports est designe selon les memes modalites que celles prevues lors de la constitution de la societe. aux apports peut egalement etre nomme par la juridiction competente a la demande de tout associe, quel que soit Ie nombre de parts qu'il represente. 11 etablit sous sa responsabilite un rapport, qui decrit chacun et/ou avantages selon Ie cas, indique Ie mode d'evaluation adopte et les raisons pour lesquelles il a ete retenu.",517,83,french AUDSCGIE-v2014.pdf,229,"11atteste que la valeur des apports correspond au moins a la valeur du nominal des parts sociales a emettre. En cas d'impossibilite d'etablir Ie commissaire aux apports en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des associes. prises en l'absence aux apports prevu au present article sont nulles.",314,50,french AUDSCGIE-v2014.pdf,230,"Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport ne contient par les indications prevues par les dispositions ci-dessus. Le rapport est soumis a I' assemblee chargee de statuer sur Article 364 L' apporteur en nature ou Ie beneficiaire de I'avantage particulier ne prend pas part au vote de la resolution approuvant cet apport ou avantage particulier. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite.",446,74,french AUDSCGIE-v2014.pdf,231,"Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 365 Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, Ie gerant et les associes sont responsables de la valeur attribuee aux apports en nature dans les conditions fixees a l'article 312 ci-dessus. Toutefois, ne peut reduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu'a l'unanimite des souscripteurs et avec Ie consentement expres de l'apporteur ou du beneficiaire mentionne au proces-verbal. A defaut, I'augmentation du capital est nulle.",620,95,french AUDSCGIE-v2014.pdf,232,"h7 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 90 -.",116,18,french AUDSCGIE-v2014.pdf,233,"Article 366 La reduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'egalite Toute deliberation contraire est nulle. Article 367 La reduction du capital peut etre realisee par reduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts. S'il existe un commissaire aux comptes, Ie projet de reduction de capital lui est communique dans les trente (30) jours precedant la tenue de l'assemblee generale extraordinaire. II fait connaitre a l'assemblee son appreciation sur les causes et conditions de la reduction. ecrite, Ie projet de reduction du capital est adresse aux associes dans les memes conditions que celles prevues a l'article 340 ci-dessus. L' achat de ses propres parts par la societe est interdit. Toutefois, qui a decide une reduction de capital non motivee par des pertes peut autoriser Ie gerant a acheter un nombre determine de parts sociales pour les annuler. Article 368 La reduction de capital ne peut avoir pour effet de reduire Ie capital a un montant inferieur au minimum legal, sauf augmentation correlative du capital lors de la meme assemblee pour Ie porter a un niveau au moins egal au montant legal. Article 369 En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 ci-dessus, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe apres avoir mis en demeure les representants de celle-ci de regulariser la situation. L'action est eteinte lorsque cette cause de dissolution a cesse d'exister au jour OU la juridiction competente statue sur Ie fond. Article 370 Lorsque I'assemblee decide une reduction de capital non motivee par des pertes, les creanciers dont la creance est anterieure a la date de l'avis publie dans unjoumal d'annonces legales relatif au proces-verbal de deliberation, peuvent former opposition a la reduction du capital dans un delai de trente (30) jours a compter de la date de publication de cet avis. est signifiee a la societe par exploit d'huissier ou notifiee par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire. saisie rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugees suffisantes. Les operations de reduction du capital ne peuvent commencer pendant Ie delai d'opposition. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 91.",2403,383,french AUDSCGIE-v2014.pdf,234,"Article 371 Si, du fait des pertes constatees dans les etats financiers de synthese, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, Ie gerant ou, Ie cas echeant, Ie aux comptes, doit dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes sur I'opportunite de prononcer la dissolution anticipee de la societe. Article 372 Si la dissolution est ecartee, la societe est tenue, dans les deux (2) ans qui suivent la date de cloture de l'exercice deficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'a ce que ceux-ci soient a la hauteur de la moitie au moins du capital social. A defaut, elle doit reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves, a la condition que cette reduction de capital n'ait pas pour effet de reduire Ie capital a un montant inferieur a celui du capital legal. Article 373 A defaut par les gerants ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une decision, ou si les associes n'ont pu deliberer valablement, tout interesse peut demander a lajuridiction competente de prononcer la dissolution de la societe. II en est de meme si la reconstitution des capitaux propres n' est pas intervenue dans les delais prescrits. L'action est eteinte lorsque cette cause de dissolution a cesse d'exister au jour OU la juridiction competente statue sur Ie fond. Article 374 limitee peut etre transformee en societe d'une autre forme. ne donne pas lieu a creation d'une personne morale nouvelle. de la societe ne peut etre realisee que si la societe a responsabilite limitee a, au moment OU la transformation est envisagee, des capitaux propres d'un montant au moins egal a son capital social.",1765,294,french AUDSCGIE-v2014.pdf,235,"Toute transformation realisee en violation de ces dispositions est nulle. Article 375 ne peut etre faite qu'au vu d'un rapport d'un certifiant, sous sa responsabilite, que les conditions enoncees a l'article 374 ci-dessus sont bien remplies. Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par Ie ou les gerant(s) selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants. Toute transformation realisee en violation de ces dispositions est nulle. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 92 -.",582,87,french AUDSCGIE-v2014.pdf,236,"Article 376 Les societes it responsabilite limitee qui remplissent, it la cloture de I'exercice social, deux des conditions suivantes : 1 ) total du bilan superieur it cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA; 2 ) chiffre d'affaires annuel superieur it deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA; 3 ) effectifpermanent superieur it cinquante (50) personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La societe n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixees ci-dessus pendant les deux (2) exercices precedant I'expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres societes it responsabilite limitee ne remplissant pas ces criteres, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative.",825,126,french AUDSCGIE-v2014.pdf,237,"Elle peut toutefois etre demandee en justice par un ou plusieurs associes detenant, au moins, Ie dixieme du capital social. Article 377 aux comptes est choisi selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants ci-apres. Article 378 Ne peuvent etre commissaires aux comptes de la societe: 1 ) les fondateurs, associes, dirigeants SOClaux de la societe ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 2 ) les parents et allies, jusqu'au quatrieme degre inclus, des personnes visees au 1 ) du present article; 3 ) les dirigeants sociaux de societes possedant Ie dixieme du capital de la societe ou dont celIe- ci possede Ie dixieme du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 4 ) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposee, rel;oivent, soit des personnes figurant au 1 ) du present article, soit de toute societe visee au 3 ) du present article, un salaire ou une remuneration quelconque en raison d'une activite permanente autre que celIe de commissaire aux comptes ; il en est de meme pour les conjoints de ces personnes; 5 ) aux comptes dont l'un des associes, actionnaires ou dirigeants se trouve dans I'une des situations visees aux points 1 ) it 4 ) du present article; {7t'w (fr l~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 93.",1338,224,french AUDSCGIE-v2014.pdf,238,"6 ) aux comptes dont soit I'un des dirigeants, soit I'associe ou I'actionnaire exen;:ant les fonctions de commissaire a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prevues au 5 ) du present article. Article 379 aux comptes est nomme pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social. Si cette majorite n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est nomme it la majorite des votes emis, quelle que soit la portion du capital representee. Article 380 prises it defaut de designation reguliere du commissaire aux comptes ou sur Ie rapport d'un nomme ou demeure en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dessus sont nulles. L' action en nullite est eteinte si ces deliberations ont ete expressement confirmees par une assemblee sur Ie rapport d'un commissaire aux comptes regulierement designe. Article 381 concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilite, la revocation et la remuneration aux comptes sont regies par un texte particulier reglementant cette profession. Article 382 des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci-apres sont applicables aux fusions ou aux scissions des societes it responsabilite limitee au profit de societes de meme forme. Lorsque I'operation est realisee par apports it des societes it responsabilite limitee existantes, les dispositions de l'article 676 ci-apres sont egalement applicables. Article 383 Lorsque la fusion est realisee par apport it une societe it responsabilite limitee nouvelle, celle-ci peut etre constituee sans autre apport que celui des societes qui fusionnent. Lorsque la scission est realisee par apport it des societes it responsabilite limitee nouvelles, celles-ci peuvent etre constituees sans autre apport que celui de la societe scindee.",1817,278,french AUDSCGIE-v2014.pdf,239,"En ce cas, et si les parts de chacune des societes nouvelles sont attribuees aux associes de la societe scindee proportionnellement it leurs droits dans Ie capital de cette societe, il n'y a pas lieu it l'etablissement du rapport mentionne it l'article 672 ci-apres. Dans les cas prevus aux deux alineas precedents, les associes des societes qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualite de fondateurs de .",417,69,french AUDSCGIE-v2014.pdf,240,"societes nouvelles ft il est procede confonnementauxdispositionsdu presef~7 f1 r'f Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 94 -.",196,27,french AUDSCGIE-v2014.pdf,241,"Article 384 La societe it responsabilite limitee est dissoute pour les causes communes applicables it toutes les societes. limitee n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacite d'un associe. LIVRE 4 SOCIETE ANONYME Article 385 La societe anonyme est une societe dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont representes par des actions. Article 386 La societe anonyme est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: societe anonyme ou du sigle: S.A.",643,97,french AUDSCGIE-v2014.pdf,242,"et du mode d'administration de la societe tel que prevu a l'artic1e 414 ci-apres. Article 387 Le capital social minimum est fixe a dix millions (10.000.000) de francs CFA. II est divise en actions dont Ie montant nominal est librement fixe par les statuts.",256,44,french AUDSCGIE-v2014.pdf,243,"Le montant nominal est exprime en nombre entier. Article 388 Le capital de la societe anonyme doit etre entierement souscrit avant la date de la signature des statuts. Article 389 Les actions representant des apports en numeraire sont liberees, lors de la souscription du capital, d'unquartaumoinsdeleurvaleurnomin e. 7) Pr ~W S1r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 95.",441,66,french AUDSCGIE-v2014.pdf,244,"La liberation du surplus intervient dans un delai qui ne peut exceder trois (3) ans a compter de au registre du commerce et du credit mobilier, selon les modalites detinies par les statuts ou par une decision du conseil d'administration general. Les actions representant des apports en numeraire non integralement liberees doivent rester sous la forme nominative. Tant que Ie capital n'est pas entierement libere, la societe ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est realisee par des apports en nature, ni emettre des obligations. Les actions ne peuvent representer des apports en industrie. CHAPITRE 2 - CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS Section 1 - Etablissement des bulletins de souscription Article 390 La souscription des actions representant des apports en numeraire est constatee par un bulletin de souscription etabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et date et signe par Ie souscripteur ou par son mandataire, qui ecrit en toutes lettres Ie nombre de titres souscrits. Article 391 Le bulletin de souscription est etabli en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la societe en formation et I'autre pour Ie notaire charge de dresser la declaration et de versement. Article 392 Le bulletin de souscription mentionne : 1 ) sociale de la societe a constituer, suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2 ) 3 ) Ie montant du capital social a souscrire en precisant la part du capital representee par des apports en nature et celIe a souscrire en numeraire ; 4 ) I'adresse prevue du siege social; 5 ) Ie nombre d'actions emises et leur valeur nominale en designant, Ie cas echeant, les differentes categories d'actions creees ; 6 ) les modalites d'emission des actions souscrites en numeraire ; 7 ) Ie nom ou Ia denomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que Ie nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ; gO) du depositaire charge de conserver les fonds jusqu'a de la societe au registre du commerce et du credit mobilier ; 9 ) du notaire charge de dresser la declaration de souscription et de versement 10 ) la mention de la remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription. ~ 'iJt/ \J/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 96 -.",2343,388,french AUDSCGIE-v2014.pdf,245,"Article 393 Les fonds provenant de la souscription des actions de numeraire sont deposes par les personnes qui les ont re~us, pour Ie compte de la societe en formation, soit chez un notaire, soit dans un etablissement de credit ou de micro finance dument agree domicilie dans I,Etat partie du siege de la societe en formation, sur un compte special ouvert au nom de cette societe. Le depot des fonds doit etre fait dans un delai de huit (8) jours it compter de la reception des fonds. Le deposant remet au depositaire, au moment du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes versees. Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visee it l'alinea 3 ci- dessus, it tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande.",849,144,french AUDSCGIE-v2014.pdf,246,"Le requerant peut en prendre connaissance et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une copie. Article 394 Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, d'un certificat du depositaire attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, denomme notariee et de versement , que Ie montant declarees est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat precite.",541,86,french AUDSCGIE-v2014.pdf,247,"Le certificat du depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de versement. Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance, et copie en son etude. Etablissement des statuts Article 395 Les statuts sont etablis conformement aux dispositions de l'article 10 ci-dessus. Article 396 Les statuts sont signes par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire specialement habilite it cet effet, apres I'etablissement du certificat du depositaire. Article 397 Les statuts doivent contenir les enonciations prevues it l'article 13 ci-dessus, it l'exception du 6 ) ci-apres.",663,97,french AUDSCGIE-v2014.pdf,248,"Ils doivent indiquer en outre: 1 ) Ie mode d'administration et de direction retenu ; 2 ) selon Ie cas, soit les nom, prenoms, adresse, profession et nationalite physiques membres du premier ou representants permanents morales membres du conseil soit ceux de general ainsi que ceux du premier commissaire et de son suppleant; 3 ) sociale, Ie montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du couseil d' administration; I !Ir ""~. i'~f\ jJ 90r 111 ( ~ ~ {f'\ II Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 97.",590,99,french AUDSCGIE-v2014.pdf,249,"4 ) la forme des actions emises ; 5 ) les clauses relatives a la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la societe; 6 ) Ie cas echeant, les restrictions a la libre negociabilite et a la libre cession des actions, ainsi que les modalites de I'agrement et de la preemption des actions. Article 398 Le retrait des fonds provenant des souscnptlOns en numeraue ne peut avoir lieu qu'apres de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. II est effectue, selon Ie cas, par directeur general, general ou general, sur presentation au depositaire du certificat du greffier ou de I' organe competent de l'Etat partie attestant l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Tout souscripteur, six (6) mois apres Ie versement des fonds, peut demander en refere a la la nomination d'un administrateur charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous deduction de ses frais de repartition si, a cette date, la societe n'est pas immatriculee. CHAPITRE 3 - CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION D' AVANTAGES PARTICULIERS Article 399 Outre les dispositions non contraires du chapitre precedent, la constitution des societes anonymes est soumise aux dispositions du present chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier. Article 400 doivent necessairement contenir l' evaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipuies ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation. La valeur des apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent etre controles par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants ci-apres, est designe a l'unanimite par les futurs associes ou, a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la societe ou de l'un d'entre eux. Article 401 aux apports elabore, sous sa responsabilite, un rapport qui decrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, precise Ie mode d'evaluation retenu et les raisons de ce choix, etablit que la valeur des apports et/ou des av~ tes P.articuliers correspond au moins a la valeur du nominal des actions a emettre. 91 / ~ ? JY- ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 98 -.",2429,391,french AUDSCGIE-v2014.pdf,250,"d'etablir en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires. Article 402 aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.",217,34,french AUDSCGIE-v2014.pdf,251,"Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe, sauf clause contraire des statuts. Article 403 Le rapport du commissaire aux apports est annexe aux statuts. Lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, les actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature. L' obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution et non pas Ie maintien de cette valeur. Article 404 : L'assemblee generale constitutive est convoquee a la diligence des fondateurs apres l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement des fonds. est faite par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de est adressee a chaque souscripteur, qumze JOurs au moins avant la date de ne delibere valablement que si les souscripteurs presents ou representes possedent au moins la moitie des actions.",1082,176,french AUDSCGIE-v2014.pdf,252,"A defaut de quorum, il est adresse une deuxieme convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixee pour l'assemblee. Sur deuxieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les souscripteurs presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions. A defaut de ce demier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation.",426,69,french AUDSCGIE-v2014.pdf,253,"Les souscripteurs sont convoques six jours au moins avant la date de l'assemblee. Sur troisieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les conditions de quorum visees a l'alinea ci-dessus sont reunies. L'assemblee statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs presents ou representes, sous reserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2 ) du present Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 99.",523,78,french AUDSCGIE-v2014.pdf,254,"est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du present pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les regles de representation et de participation a l'assemblee. ElIe est presidee par l'actionnaire ayant Ie plus grand nombre d'actions ou, a defaut, par Ie doyen d'age. Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote special de L'assemblee approuve ou desapprouve Ie rapport du commissaire aux apports sur l'evaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Les actions de l'apporteur ou du beneficiaire d'avantages particuliers, meme lorsqu'il a egalement la qualite de souscripteur en numeraire, ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite et l'apporteur ou Ie beneficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix deliberative ni pour lui-meme, ni comme mandataire. ne peut reduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu'a l'unanimite des souscripteurs et avec Ie consentement expres de l'apporteur ou du beneficiaire. Le consentement de l'apporteur ou du beneficiaire doit etre mentionne au proces-verbal lorsque la valeur attribuee aux biens apportes ou aux avantages particuliers stipules est differente de celIe retenue par Ie aux apports. Les et les ou general, selon Ie cas, sont solidairement responsables a l'egard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuee aux apports et/ou aux avantages particuliers. 1 ) constate que Ie capital est entierement souscrit et que les actions sont liberees dans les conditions fixees aux articles 388 et 389 du present Acte uniforme ; 2 ) adopte les statuts de la societe qu'elIe ne peut modifier qu'a l'unanimite de tous les souscripteurs; 3 ) nomme les premiers administrateurs general, selon Ie cas, ainsi que Ie premier commissaire aux comptes ; 4 ) statue sur les actes accomplis pour Ie compte de la societe en formation, 106 du present Acte uniforme, au vu d'un rapport etabli par les fondateurs ; 5 ) donne, Ie cas echeant, mandat a un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou a ' I'administrateur general, selon Ie cas, de prendre les engagements pour Ie com e de la ~pciete 1ft Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 100 -.",2322,371,french AUDSCGIE-v2014.pdf,255,"avant son immatriculation et du credit mobilier, dans les conditions fixees a l'article 111 du present Acte uniforme. Le prod~s-verbal de l'assemblee indique la date et Ie lieu de la reunion, la nature de l'assemblee, Ie mode de convocation, l'ordre du jour, Ie quorum, les resolutions soumises aux votes et, Ie cas echeant, les conditions de quorum et de vote pour chaque resolution et Ie resultat des votes pour chacune d'elles. II est signe, selon Ie cas, par Ie President de seance et par un autre associe, ou par l'associe unique, et il est archive au siege social, avec la feuille de presence et ses annexes. II indique, Ie cas echeant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil ou par general, selon Ie cas, ainsi que par Ie premier Toute assemblee generale convoquee peut etre annulee dans les conditions prevues aux articles 242 et suivants du present Acte uniforme. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes. Les fondateurs de la societe auxquels la nullite de l'assemblee constitutive est imputable et les general, selon Ie cas, en fonction au moment OU elle a ete encourue, peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant pour les tiers de l'annulation de la societe. SODS-TITRE 2 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME Article 414 Le mode d'administration de chaque societe anonyme est determine de maniere non equivoque par les statuts qui choisissent entre : la societe anonyme avec conseil d' administration ; la societe anonyme avec administrateur general. La societe anonyme peut, en cours de vie sociale, changer a tout moment son mode et de direction. est prise par generale qUI modifie les statuts en consequence. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 101.",1878,300,french AUDSCGIE-v2014.pdf,256,"Article 415 La societe anonyme avec conseil d'administration est dirigee soit par un president-directeur general, soit par un president du conseil d'administration et un directeur general. Article 416 La societe anonyme peut etre administree par un conseil d'administration compose de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non. Article 417 Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit proprietaire d'un nombre d'actions de la societe qu'ils determinent. Cette disposition ne s'applique pas dans Ie cas des salaries nommes administrateurs Tout administrateur qui, au jour de sa nomination, n'est pas titulaire du nombre d'actions requis par les statuts ou, en cours de mandat, cesse d'en etre proprietaire, se trouve en infraction avec de l'alinea qui precede. Dans ce cas, il doit, dans les trois (3) mois de sa nomination ou si l'infraction survient en cours de mandat, dans les trois (3) mois de la date de la cession d'actions a l'origine de l'infraction, se demettre de son mandat.",1038,164,french AUDSCGIE-v2014.pdf,257,"A l'expiration de ce delai, il est repute s'etre demis de son mandat et doit restituer les remunerations peryues, sous quelque forme que ce soit, sans que puisse etre remise en cause la validite des deliberations auxquelles il a pris part. aux comptes veillent, sous leur responsabilite, a l'observation du present article et en revelent toute violation dans leur rapport a I'assemblee generale annuelle. Article 418 Le nombre des administrateurs de la societe anonyme peut etre provisoirement depasse, en cas de fusion avec une ou plusieurs societes, jusqu'a concurrence du nombre total des en fonction depuis plus de six (6) mois dans les societes fusionnees, sans pouvoir etre superieur a vingt-quatre (24). decedes ou ayant cesse leurs fonctions ne peuvent etre remplaces, de meme que de nouveaux administrateurs ne peuvent etre nommes, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que Ie nombre d'administrateurs en fonction n'a pas ete ramene a douze (12). Article 419 Les premiers administrateurs sont designes par les statuts ou, Ie cas echeant, par l'assemblee generale constitutive. Toutefois, en cas de fusion, l'assemblee generale extraordinaire peut proceder a la nomination de nouveaux administrateurs. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 102 -.",1324,202,french AUDSCGIE-v2014.pdf,258,"Article 420 La duree du mandat des administrateurs est fixee librement par les statuts sans pouvoir exceder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans, en cas de designation par les statuts ou par I'assemblee generale constitutive. Nomination du representant permanent de lapersonne morale membre du conseil d'administration et duree de sesfonctions Article 421 Dne personne morale peut etre nommee administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de designer, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee de reception adressee it la societe, pour la duree de son mandat, un representant permanent.",653,103,french AUDSCGIE-v2014.pdf,259,"Bien que ce representant permanent ne soit pas personnellement de la societe, il est soumis aux memes conditions et obligations et encourt les memes responsabilites civiles et penales que s'il etait administrateur en son nom propre, sans prejudice solidaire de la personne morale qu'il represente. Article 422 Le representant permanent exerce ses fonctions pendant la duree du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il represente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit preciser si elle maintient la meme personne physique comme representant permanent ou proceder, sur Ie champ, it la designation d'un autre representant permanent. Article 423 Lorsque la personne morale revoque Ie mandat de son representant permanent, elle est tenue de notifier sans delai, it la societe, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis cette revocation ainsi que l'identite de son nouveau representant permanent. II en est de meme en cas de deces ou de demission du representant permanent ou pour toute autre cause qui I'empeche d' exercer son mandat. Article 424 Les modalites de I'election des administrateurs sont librement fixees par les statuts qui peuvent prevoir une repartition des sieges en fonction des categories d'actions. Toutefois, et sous reserve des dispositions du present Acte uniforme, cette repartition ne peut priver les actionnaires de leur eligibilite au conseil, ni priver une categorie d'actions de sa representation au conseil. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 103.",1627,244,french AUDSCGIE-v2014.pdf,260,"Article 425 Une personne physique, en nom propre ou representant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanement a plus de cinq (5) conseils de societes anonymes ayant leur siege sur Ie territoire d'un meme Etat partie. du premier alinea, ne sont pas pris en compte les mandats exerces par cette personne dans les societes controlees au sens de l'article 175 ci-dessus par la societe dont elle est administrateur. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinea du present article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, elle est reputee s'etre demise de son nouveau mandat et doit restituer les remunerations per~ues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validite des deliberations auxquelles elle a pris part. Article 426 Sauf clause contraire des statuts, un salarie de la societe peut etre nomme administrateur si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.",1091,176,french AUDSCGIE-v2014.pdf,261,"De meme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la societe si ce contrat correspond a un emploi effectif.",125,21,french AUDSCGIE-v2014.pdf,262,"Dans ce cas, Ie contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants ci-apres. Article 427 La designation des administrateurs doit etre publiee mobilier. La designation du representant permanent est soumise aux memes formalites de publicite que s'il etait administrateur en son nom propre. Article 428 Les deliberations prises par un conseil d'administration constitue sont nulles. Article 429 En cas de vacance d'un ou de plusieurs sieges d'administrateur, par deces ou par demission, Ie peut designer, entre deux assemblees, de nouveaux administrateurs. Lorsque Ie nombre des administrateurs est devenu inferieur au minimum statutaire, Ie conseil doit, dans Ie delai de trois (3) mois a compter du jour ou se produit la vacance, nommer de nouveaux en vue de completer son effectif. du conseil prises durant ce delai demeurent valides. Lorsque Ie nombre des est devenu inferieur au mInImUm legal, les restants doivent convoquer immediatement generale ordinaire en vue de completer l'effectif du conseil d'administration. Lorsque Ie conseil neglige de proceder aux nominations requises, ou de convoquer l' assemblee generale a cet effet, tout interesse peut demander, par requete a la juridiction la designation d'un mandataire charge de convoquer generale ordi aire, a l'effet de procederaux nominations prevues au prese nicle ou de les ratifier. y b'N./ ~ 97c/1 j7; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 104 -.",1494,227,french AUDSCGIE-v2014.pdf,263,"La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'a l'issue de la seance du conseil d'administration tenue a cet effet. Les nominations par Ie conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises a la ratification de la plus pro chaine assemblee generale ordinaire. En cas de refus par l'assemblee generale ordinaire d'enteriner les nouvelles nominations, les decisions prises par Ie conseil d'administration demeurent valides et produisent tous leurs effets a I'egard des tiers. Article 430 Hors les sommes pen;ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles visees aux articles 431 et 432 ci-apres. du present article ne visent pas les dividendes qui sont regulierement repartis entre les actionnaires. Article 431 generale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en remuneration de leurs activites, a titre d'indemnite de fonction une somme fixe annuelle qu'elle determine souverainement. ayant la qualite d'actionnaire peuvent prendre part au vote de l'assemblee et leurs actions sont prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Sauf clause contraire des statuts, Ie conseil d'administration repartit librement les indemnites de fonction entre ses membres. peut allouer aux administrateurs, membres des comites prevus par l'article 437 ci-apres, une part superieure a celIe des autres administrateurs. Article 432 Le conseil peut egalement allouer a ses membres, des remunerations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confies, ou autoriser Ie des frais de voyage, deplacements et depenses engagees dans l'interet de la societe sous reserve des dispositions des articles 438 et suivants ci-apres. Ces remunerations et ces frais donnent lieu a un rapport special du commissaire aux comptes a Article 433 Sauf en cas de deces ou cessation des fonctions, les fonctions des administrateurs se terminent a la fin de I' assemblee generale ordinaire ayant statue sur les comptes de I'exercice et tenue dans I'annee au cours de laquelle expire leur mandat. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 105.",2271,339,french AUDSCGIE-v2014.pdf,264,"Article 434 La cessation des fonctions d'un administrateur doit etre publiee au registre du commerce et du credit mobilier. Article 435 determine les orientations de l'activite de la societe et veille a leur mise en reuvre.",223,36,french AUDSCGIE-v2014.pdf,265,"Sous reserve des pouvoirs expressement attribues aux assembIees d' actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question interessant la bonne marche de la societe et regIe par ses deliberations les affaires qui la concement. du conseil de la societe est tenu de communiquer a chaque tous et informations aI' accomplissement de sa mission. Les clauses des statuts ou deliberations de l'assemblee generale limitant les pouvoirs du conseil sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 436 Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee, y compris par les decisions du conseil qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a I'article 122 ci-dessus. Article 437 peut confier a un ou a plusieurs de ses membres tous mandats speciaux pour un ou plusieurs objets determines. II peut decider la creation de comites composes d'administrateurs charges d'etudier les questions que lui-meme ou son president soumet, pour avis, a leur examen.",1002,161,french AUDSCGIE-v2014.pdf,266,"II fixe la composition et les attributions des comites qui exercent leur activite sous sa responsabilite. Lors de la creation d'un comite, Ie conseil d'administration peut decider que Ie comite peut recueillir I' avis d' experts non administrateurs. Article 438 Doivent etre soumises a l'autorisation prealable du conseil d'administration : - toute convention entre une societe anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs generaux ou directeurs generaux adjoints ; - toute convention entre une societe et un actionnaire detenant une participation superieure ou egale a dix pour cent (10%) du capital de la societe; - toute convention a laquelle un administrateur, un directeur general, un directeur general adjoint ou un actionnaire detenant une participation superieure ou egale a dix pour cent (l 0%) du capital de la societe est indirectement interesse ou dans la elle il traite avzc la societe par personne interposee ; !lJ ~ r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 106 -.",1054,164,french AUDSCGIE-v2014.pdf,267,"- toute convention intervenant entre une societe et une entreprise ou une personne morale, si I'un des administrateurs, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint ou un actionnaire detenant une participation superieure ou egale a dix pour cent (10%) du capital de la societe est proprietaire de I'entreprise ou associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, general, administrateur general adjoint, directeur general, directeur general adjoint ou autre dirigeant social de la personne morale contractante. Article 439 L'autorisation n'est pas necessaire lorsque les conventions portent sur des operations courantes conclues a des conditions normales. Les operations courantes sont celles qui sont effectuees par une societe, d'une maniere habituelle, dans Ie cadre de ses activites. Les conditions normales sont celles qui sont appliquees, pour des conventions semblables, non seulement par la societe en cause, mais egalement par les autres societes du meme secteur d'activite. Article 440 L'administrateur, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint ou l'actionnaire interesse est tenu d'informer des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. II indique, en particulier, sa situation et son interet personnel au regard de ladite convention, en precisant ses participations, son role et ses liens personnels avec les autres parties a la convention et la mesure dans laquelle il pourrait en tirer un avantage personnel. II ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitee lorsqu'il est administrateur et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite pour les besoins de cette deliberation.",1681,246,french AUDSCGIE-v2014.pdf,268,"A defaut, I'autorisation est nulle. ou Ie president-directeur general avise Ie commissaire dans Ie delai d'un (1) mois a compter de leur conclusion, de toute convention autorisee par Ie conseil d'administration et la soumet a l'approbation generale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice ecoule. aux comptes presente, sur ces conventions, un rapport special a I'assemblee generale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou desapprouve les conventions autorisees. Le rapport indique les conventions soumises a l'approbation generale ordinaire, Ie nom des administrateurs, directeurs generaux, directeurs gene raux adjoints ou actionnaires interesses, la nature et l'objet des conventions, leurs modalites notamment du prix ou des tarifs pratiques, des ristoumes ou des commissions consenties, des suretes conferees et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprecier l'interet qui s'attache a la conclusion des conventions analysees.",968,134,french AUDSCGIE-v2014.pdf,269,"Le rapport fait aussi etat de l'importance des foumitures livrees et des prestations de service foumies ainsi que du montant des sommes versees ou re<;ues au cours de I'exercice, en execution des conventions visees au troisieme alinea du present article. L'interesse ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorik Est nulle toute deliberation prise en violation du present alinea. Lorsque l'execution de conventions conclues et autorisees au cours d'exercices anterieurs a ete poursuivie au cours du demier exercice, Ie c0!TImissaire aux comptes e informe t: cette situation dans Ie delai d'un (1) mois a om e la cloture de l'exercice. It( '~ 100 B t7 rfv Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 107.",834,137,french AUDSCGIE-v2014.pdf,270,"portant approbation des conventions visees a l'article 438 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles sont prises a defaut du rapport special du commissaire aux comptes.",161,23,french AUDSCGIE-v2014.pdf,271,"Elles peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport special du commissaire aux comptes ne contient pas les informations prevues au present article. Article 441 aux comptes veille, sous sa responsabilite, a I'observation des articles 438 a 448 du present Acte uniforme et en denonce toute violation dans son rapport a I'assemblee generale. Article 442 aux comptes doit etablir et deposer au siege social Ie rapport special prevu par des articles 438 et 448 du present Acte uniforme quinze (15) jours au moins avant la reunion de I'assemblee generale ordinaire. Article 443 approuvees ou desapprouvees generale ordinaire produisent leurs effets a l'egard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elles sont annulees pour fraude. Toutefois et meme en l'absence de fraude, les consequences pour la societe des conventions reglementees, notamment les pertes subies par la societe et les benefices indus tires de la convention, peuvent etre mises a la charge de l'administrateur, du directeur general, du directeur general adjoint ou de I'actionnaire interesse et, eventuellement, des autres membres du Article 444 Sans prejudice de la responsabilite de l'interesse, les conventions visees a l'article 438 ci-dessus et conclues sans autorisation prealable du conseil d'administration peuvent etre annulees si e1les ont eu des consequences dommageables pour la societe. Article 445 L'action en nullite se prescrit par trois (3) ans a compter de la date de la convention.",1468,225,french AUDSCGIE-v2014.pdf,272,"Toutefois, si la convention a ete dissimulee, Ie point de depart du delai de la prescription est repute fixe au jour OU elle a ete revelee. Article 446 L' action en nullite peut etre exercee par les organes de la societe ou par tout actionnaire agissant a titre individuel. Article 447 La nullite peut etre couverte par un vote special de I'assemblee generale ordinaire intervenant sur rapport special du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procedure d'autorisation n'a pas ete suivie. L'administrateur, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint ou l'actionnaire interesse ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 108 -.",849,137,french AUDSCGIE-v2014.pdf,273,"Article 448: Les dispositions des articles 438 a 448 du present Acte uniforme sont applicables au directeur general et au directeur general adjoint. Article 449 Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties souscrits par des societes autres que celles exploitant des de credit, de microfinance ou d'assurance caution dfrment agrees et pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation prealable du conseil d'administration. Le conseil peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser Ie president directeur general ou Ie directeur general, selon Ie cas, a donner des cautionnements, avals, garanties, garanties autonomes ou contre-garanties autonomes pour des engagements pris par des tiers. Cette autorisation peut egalement fixer, par engagement, un montant au-del a duquel Ie cautionnement, I'aval, la garantie ou la garantie autonome ou la contre-garantie autonome de la societe ne peut etre donne. Lorsqu'un engagement depasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixes, l'autorisation du conseil est requise. La duree des autorisations prevues aux alineas precedents ne peut etre superieure a un (1) an quelle que soit la duree des engagements cautionnes, avalises ou garantis. Le president directeur general ou Ie directeur general, selon Ie cas, peut deIeguer Ie pouvoir qu'il a re9u en application des alineas qui precedent. Les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties donnes, sans autorisation, pour des engagements pris par des tiers sont nuls. Si les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties ont ete donnes pour un montant total superieur a la limite fixee pour la peri ode en cours, Ie depassement ne peut etre oppose aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance a moins que Ie montant de l'engagement invoque excede, a lui seul, l'une des limites fixees par la decision du conseil d'administration prise en application du present article.",1977,297,french AUDSCGIE-v2014.pdf,274,"Dans ce cas, les cautionnements, avals, garanties autonomes ou autres garanties sont nuls. Article 450 A peine de nullite de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs generaux et aux directeurs generaux adjoints ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposees, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur representant permanent, lorsqu'il agit a titre personnel, est egalement soumis aux dispositions de I'alinea premier du present article. Lorsque la societe exploite un etablissement bancaire ou financier, cette s'applique pas aux operations courantes conclues a des conditions normales. rf rv/ ffc Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 109.",1092,157,french AUDSCGIE-v2014.pdf,275,"Article 451 Le deplacement du siege social, dans les limites du territoire d'un meme Etat partie, peut etre decide par Ie conseil d'administration, qui modi fie les statuts en consequence, sous reserve de la ratification de cette decision par la plus prochaine assemblee generale ordinaire. Cette decision emporte pouvoir de modification des statuts.",350,53,french AUDSCGIE-v2014.pdf,276,"Les formalites de publicite y afferentes visees aux articles 263 et 264 ci-dessus sont applicables. Lorsque I' assembIee generale ne ratifie pas Ie deplacement du siege social, la decision du conseil devient caduque. De nouvelles formalites doivent alors etre accomplies pour informer les tiers du retour au siege anterieur. Article 452: Le conseil d'administration arrete les etats financiers de synthese et Ie rapport de gestion sur l'activite de la societe, qui sont soumis a l'approbation generale ordinaire. Article 453 du present les statuts determinent les regles relatives a la convocation et aux deliberations du conseil d'administration. Le conseil sur convocation de son president, se reunit aUSSl souvent que necessaire. Toutefois, les constituant Ie tiers au moins des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la seance, convoquer Ie conseil si celui-ci ne s'est pas reuni depuis plus de deux (2) mois. sont nulles lorsque tous ses membres n'ont pas ete regulierement convoques. Article 454 Le conseil d' administration ne delibere valablement que si la moitie au moins de ses membres est presente. Les decisions sont prises a la majorite des membres presents ou representes, a moins que les statuts ne prevoient une majorite plus forte.",1269,198,french AUDSCGIE-v2014.pdf,277,"En cas de partage des voix, la voix du president de seance est preponderante sauf clauses contraires des statuts. Toute decision prise en violation du present article ou Ie cas, echeant, des conditions prevues par les statuts, est nulle. Article 454-1 Si les statuts Ie prevoient, les administrateurs qui participent au conseil par visioconference ou par d'autres moyens de telecommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective peuvent voter oralement. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 110 -.",607,88,french AUDSCGIE-v2014.pdf,278,"moins la voix des participants et satisfont a des caracteristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanee des deliberations. En cas de participation d'administrateur(s) par visioconference ou par d'autres moyens de telecommunication, Ie conseil ne peut valablement deliberer que si au moins un tiers des est physiquement present. Les statuts peuvent limiter la nature des decisions pouvant etre prises lors d'une reunion tenue dans ces conditions. Toute decision prise en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses statutaires est nulle. Article 455 ainsi que toute personne appelee a partlclper aux reunions du conseil sont tenus a la discretion a l'egard des informations presentant un caractere confidentiel et donnees comme telles par Ie president de seance. Article 456 Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, telecopie ou courrier electronique, mandat a un autre administrateur de Ie representer a une seance du conseil Chaque ne peut disposer, au cours d'une meme seance, que d'une seule procuration. du present article sont applicables aux representants permanents morales. Article 457 Les seances du conseil sont presidees par Ie president du conseil organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte aI' assemblee generale.",1326,197,french AUDSCGIE-v2014.pdf,279,"11veille au bon fonctionnement des organes de la societe et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. du president du conseil d'administration, les seances sont presidees par possedant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age, a moins que les statuts n'en disposent autrement. Article 458 sont constatees par des proces-verbaux etablis sur un registre special tenu au siege social, cote et paraphe par Ie juge de la juridiction Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees.",729,112,french AUDSCGIE-v2014.pdf,280,"Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles precedemment utilisees. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 111.",219,31,french AUDSCGIE-v2014.pdf,281,"mentionnent la date et Ie lieu de la reunion du conseil et indiquent Ie nom des administrateurs presents, representes ou absents non representes. Us font egalement etat de la presence ou de l' absence des personnes convoquees a la reunion du conseil en vertu d'une legale, et de la presence de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie de la reunion. En cas de participation au conseil d'administration par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques survenus au cours de la seance et ayant perturbe son deroulement. Article 459 sont certifies sinceres par Ie president de seance et par au moins un (l) administrateur. du president de seance, ils sont signes par deux (2) administrateurs au moins. Article 459-1 Le president du conseil s'assure que les proces-verbaux du conseil sont remis aux administrateurs en mains propres ou leur sont adresses par lettre au porteur contre recepisse, lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique dans les meilleurs delais et au plus tard lors de la convocation du prochain Article 460 Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifies par Ie president general ou, a defaut, par un fonde de pouvoirs habilite a cet effet. Au cours de la liquidation les copies ou extraits sont valablement certifies par Ie liquidateur. Article 461 du conseil font foi jusqu'a preuve contraire. La production d'une copie ou d'un extrait de ces proces-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur presence ou de leur representation a une seance du conseil d'administration. Article 462 nomme parmi ses membres un president-directeur general. A peine de nullite de sa nomination, Ie president-directeur general est une personne physique. Article 463 La duree du mandat general ne peut exceder celIe d' administrateur. de son manda~ r r\;t Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 112 -.",2063,324,french AUDSCGIE-v2014.pdf,282,"Article 464 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president-directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. De meme, Ie mandat de president-directeur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat sont applicables au president-directeur general. Article 465 Le president directeur general preside Ie conseil d'administration et les assemblees generales. II assure la direction generale de la societe et represente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. II est tenu de communiquer a chaque tous et informations necessaires a I' accomplissement de sa mission. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes du president-directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les deliberations generales ou les decisions du conseil limitant les pouvoirs du president-directeur general sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 466 directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 467 Les modalites et Ie montant de la remuneration general sont fixes par Ie Hors les sommes per9ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie president-directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration que celIe visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. 106 .",2150,336,french AUDSCGIE-v2014.pdf,283,"rfc ~ .. ~ [7 . Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 113.",126,21,french AUDSCGIE-v2014.pdf,284,"Article 468 temporaire peut deleguer, pendant la duree qu'il fixe, un autre administrateur dans les [onctions de general. En cas de deces ou de cessation des [onctions du president-directeur general, Ie conseil nomme un nouveau general ou delegue un administrateur dans les [onctions de general jusqu'a la nomination de celui-ci. Article 469 Le president-directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Article 470 Sur la proposition du president-directeur peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister general en qualite de directeur general adjoint. Toute nomination du directeur general adjoint intervenue en violation du present article est nulle. Article 471 determine librement la duree des [onctions du directeur general adjoint.",794,115,french AUDSCGIE-v2014.pdf,285,"Lorsque celui-ci est administrateur, la duree de son mandat ne peut exceder celIe de son Article 472 En accord avec Ie president-directeur determine l'etendue des pouvoirs qui sont delegues au directeur general adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, Ie directeur general adjoint a les memes pouvoirs que ceux du general.",324,51,french AUDSCGIE-v2014.pdf,286,"Il engage la societe par ses actes, y compris ceux qui ne relevent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions du conseil d'administration ou des assemblees generales qui limitent les pouvoirs du directeur general adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne [oi. Article 473 Le directeur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 474 du directeur general adjoint sont fixes par Ie S'il est administrateur, Ie directeur general adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 114 -.",834,139,french AUDSCGIE-v2014.pdf,287,"Toute revocation du directeur general adjoint intervenue en Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. Article 476 Le mandat du directeur general adjoint prend normalement fin a l'arrivee de son terme. Toutefois, en cas de deces ou de cessation des fonctions general, Ie directeur general adjoint conserve ses fonctions, sauf decision contraire du conseil d' administration, jusqu'a la nomination du nouveau president directeur general. Article 477 designe parmi ses membres un president qui doit etre une personne physique. Article 478 La duree du mandat du conseil d' administration ne peut exceder celle de son Article 479 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president du conseil de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat .",839,133,french AUDSCGIE-v2014.pdf,288,"partie. De meme, Ie mandat de president du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au president du conseil d'administration. Article 480 preside les reunions du conseil d'administration et les assemblees generales. 11doit veiller a ce que Ie conseil d'administration assume Ie contr6le de la gestion de la societe confiee au directeur general. A toute epoque de l'annee, Ie president du conseil d'administration opere les verifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par Ie directe general, qui y est tenu, tous les -t';;ents qu'ilestimeutilea I;;;;;ent desa ission.Le:i-h1tCr Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 115.",956,138,french AUDSCGIE-v2014.pdf,289,"mentionnent la date et Ie lieu de la reunion du conseil et indiquent Ie nom des administrateurs presents, representes ou absents non representes. Us font egalement etat de la presence ou de l' absence des personnes convoquees a la reunion du conseil en vertu d'une legale, et de la presence de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie de la reunion. En cas de participation au conseil d'administration par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques survenus au cours de la seance et ayant perturbe son deroulement. Article 459 sont certifies sinceres par Ie president de seance et par au moins un (l) administrateur. du president de seance, ils sont signes par deux (2) administrateurs au moins. Article 459-1 Le president du conseil s'assure que les proces-verbaux du conseil sont remis aux administrateurs en mains propres ou leur sont adresses par lettre au porteur contre recepisse, lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique dans les meilleurs delais et au plus tard lors de la convocation du prochain Article 460 Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifies par Ie president general ou, a defaut, par un fonde de pouvoirs habilite a cet effet. Au cours de la liquidation les copies ou extraits sont valablement certifies par Ie liquidateur. Article 461 du conseil font foi jusqu'a preuve contraire. La production d'une copie ou d'un extrait de ces proces-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur presence ou de leur representation a une seance du conseil d'administration. Article 462 nomme parmi ses membres un president-directeur general. A peine de nullite de sa nomination, Ie president-directeur general est une personne physique. Article 463 La duree du mandat general ne peut exceder celIe d' administrateur. de son manda~ r r\;t Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 116 -.",2063,324,french AUDSCGIE-v2014.pdf,290,"Article 464 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president-directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. De meme, Ie mandat de president-directeur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat sont applicables au president-directeur general. Article 465 Le president directeur general preside Ie conseil d'administration et les assemblees generales. II assure la direction generale de la societe et represente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. II est tenu de communiquer a chaque tous et informations necessaires a I' accomplissement de sa mission. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes du president-directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les deliberations generales ou les decisions du conseil limitant les pouvoirs du president-directeur general sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 466 directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 467 Les modalites et Ie montant de la remuneration general sont fixes par Ie Hors les sommes per9ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie president-directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration que celIe visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. 106 .",2150,336,french AUDSCGIE-v2014.pdf,291,"rfc ~ .. ~ [7 . Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 117.",126,21,french AUDSCGIE-v2014.pdf,292,"Article 468 temporaire peut deleguer, pendant la duree qu'il fixe, un autre administrateur dans les [onctions de general. En cas de deces ou de cessation des [onctions du president-directeur general, Ie conseil nomme un nouveau general ou delegue un administrateur dans les [onctions de general jusqu'a la nomination de celui-ci. Article 469 Le president-directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Article 470 Sur la proposition du president-directeur peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister general en qualite de directeur general adjoint. Toute nomination du directeur general adjoint intervenue en violation du present article est nulle. Article 471 determine librement la duree des [onctions du directeur general adjoint.",794,115,french AUDSCGIE-v2014.pdf,293,"Lorsque celui-ci est administrateur, la duree de son mandat ne peut exceder celIe de son Article 472 En accord avec Ie president-directeur determine l'etendue des pouvoirs qui sont delegues au directeur general adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, Ie directeur general adjoint a les memes pouvoirs que ceux du general.",324,51,french AUDSCGIE-v2014.pdf,294,"Il engage la societe par ses actes, y compris ceux qui ne relevent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions du conseil d'administration ou des assemblees generales qui limitent les pouvoirs du directeur general adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne [oi. Article 473 Le directeur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 474 du directeur general adjoint sont fixes par Ie S'il est administrateur, Ie directeur general adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 118 -.",834,139,french AUDSCGIE-v2014.pdf,295,"Toute revocation du directeur general adjoint intervenue en Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. Article 476 Le mandat du directeur general adjoint prend normalement fin a l'arrivee de son terme. Toutefois, en cas de deces ou de cessation des fonctions general, Ie directeur general adjoint conserve ses fonctions, sauf decision contraire du conseil d' administration, jusqu'a la nomination du nouveau president directeur general. Article 477 designe parmi ses membres un president qui doit etre une personne physique. Article 478 La duree du mandat du conseil d' administration ne peut exceder celle de son Article 479 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president du conseil de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat .",839,133,french AUDSCGIE-v2014.pdf,296,"partie. De meme, Ie mandat de president du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au president du conseil d'administration. Article 480 preside les reunions du conseil d'administration et les assemblees generales. 11doit veiller a ce que Ie conseil d'administration assume Ie contr6le de la gestion de la societe confiee au directeur general. A toute epoque de l'annee, Ie president du conseil d'administration opere les verifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par Ie directe general, qui y est tenu, tous les -t';;ents qu'ilestimeutilea I;;;;;ent desa ission.Le:i-h1tCr Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 119.",956,138,french AUDSCGIE-v2014.pdf,297,"est tenu de communiquer a chaque ces documents et informations. Article 481 peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 482 du president du conseil d'administration sont fixes par Ie conseil d'administration. Hors les sommes pen;ues et les avantages accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie president du conseil d'administration ne peut recevoir aucune autre remuneration que celle visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. Article 483 temporaire de son president, peut deleguer pour une duree qu'il fixe, l'un de ses membres dans les fonctions de president. En cas de deces ou de cessation des fonctions de son president, Ie conseil d'administration, nomme un nouveau president ou delegue un administrateur dans les fonctions de president jusqu'a la nomination de celui-ci. Article 484 peut a tout moment revoquer son president. Article 485 nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur general qui doit etre une personne physique. Sur la proposition du directeur general, Ie conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister general en qualite de directeur general adjoint dans les conditions prevues aux articles 471 a 476 ci-dessus. Article 486 determine librement la duree des fonctions du directeur general. Le mandat du directeur general est renouvelable. x;fL) Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 120 -.",1709,269,french AUDSCGIE-v2014.pdf,298,"11la represente dans ses rapports avec les tiers. Pour I'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de I'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Article 488 Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee, meme par les actes du directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les decisions des assemblees ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 489 Le directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 490 du directeur general sont fixes par Ie conseil S'il est administrateur, Ie directeur general ne prend pas part au vote et sa voix n' est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Hors les sommes pen;:ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d'un contrat de travail, Ie directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celle visee au present article. Article 491 temporaire ou definitif du directeur general, Ie conseil d'administration pourvoit a son remplacement immediat en nommant un nouveau directeur general. Article 492 Le directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets. Article 493 Sauf en cas de deces ou de cessation des fonctions, les fonctions du dir cteur general prennent normalement fin a I' arrivee du terme de son mandat. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 121.",1902,305,french AUDSCGIE-v2014.pdf,299,"Article 494 Les societes anonymes comprenant un nombre d'actionnaires egal ou inferieur a trois (3) ont la faculte de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent designer un administrateur general qui assume, sous sa responsabilite, les fonctions d'administration et de direction de la societe Article 495 Le premier administrateur general est designe dans les statuts. En cours de vie sociale, l'administrateur general est nomme par l'assemblee generale ordinaire. II est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Article 496 La duree du mandat de l'administrateur general est fixee librement par les statuts sans pouvoir exceder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans en cas de nomination par les statuts.",762,120,french AUDSCGIE-v2014.pdf,300,"Ce mandat est renouvelable. Article 497 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats d'administrateur general de societes anonymes ayant leur siege sur Ie territoire d'un meme Etat partie. De meme, Ie mandat d'administrateur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats de president directeur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. qui, lorsqu'il accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les du premier et du second alineas du present article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, il est repute s'etre demis de son nouveau mandat et doit restituer les remunerations pen;ues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validite des decisions qu'il a pu prendre. Article 498 general assume, sous sa responsabilite, l' administration et la direction generale de la societe.",1002,165,french AUDSCGIE-v2014.pdf,301,"IlIa represente dans ses rapports avec les tiers. II convoque et preside les assemblees generales d'actionnaires. II est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societe et les exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees d'actionnaires par Ie present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes de l' ad qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites lXeeSa l' inistrateur general~ icle 122 ci-dessus. /' ~rr lY Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 122 -.",729,120,french AUDSCGIE-v2014.pdf,302,"Les clauses des statuts ou les resolutions generale des actionnaires limitant les pouvoirs de I'administrateur general ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 499 general peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis a I'autorisation prealable de I'assemblee generale.",385,61,french AUDSCGIE-v2014.pdf,303,"A defaut, Ie contrat de travail est nul. Article 500 Hors les sommes per9ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, l'administrateur general ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles visees a I'article 501 ci-apres. Toute decision contraire prise en assemblee generale est nulle. Article 501 et Ie montant de la remuneration general sont fixes par generale ordinaire ainsi que, Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont accordes. Article 502 general presente a I'assemblee generale ordinaire statuant sur les etats financiers de synthese de I'exercice ecoule, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la societe, ou indirectement, ou par personne interposee et sur les conventions passees avec une personne morale dont il est proprietaire, associe indefiniment responsable ou, d'une maniere generale, dirigeant social. du present article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales telles que decrites a l'article 439 ci- dessus. Article 503 general avise Ie commissaire aux comptes dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la conclusion de la convention et, en tout etat de cause, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemblee generale ordinaire annuelle. presente a I'assemblee generale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport enumere les conventions soumises a l'approbation en preCIse la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalites notamment I'indication des prix ou des tarifs pratiques, des ristoumes ou commissions consenties, des sfuetes conferees et toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprecier l'interet qui s'attache a la conclusion de ces conventions. Les deliberations portant approbation des conventions visees a l'article 438 ci-dessus sont nulles C/,~ U Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 123.",2031,303,french AUDSCGIE-v2014.pdf,304,"etre annulees dans Ie cas ou Ie rapport special du commissaire aux comptes ne contient pas les informations prevues au present article. Article 504 approuvees ou desapprouvees par I' assemblee generale produisent tous leurs effets a I' egard des cocontractants et des tiers. Toutefois, les consequences pour la societe des conventions desapprouvees par generale peuvent etre mises a la charge de l'administrateur general. Article 505 des articles 502 et 503 ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur general est I'actionnaire unique de la societe anonyme. des articles 502 a 504 ci-dessus sont applicables a l'administrateur general et a Article 506 Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties donnes dans des societes autres que celles exploitant des de credit, de micro finance ou d'assurance caution dument agrees par general ou par general adjoint ne sont opposables a la societe que s'ils ont ete autorises prealablement generale ordinaire, soit d'une maniere generale, soit d'une maniere speciale. Article 507 A peine de nullite du contrat, il est interdit aI' administrateur general ou aI' administrateur general adjoint lorsqu'il en est nomme, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants, descendants et aux personnes interposees, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, lorsque la societe est un etablissement bancaire ou financier, elle peut consentir a son general ou a son administrateur general adjoint, sous quelque forme que ce soit, un pret, un decouvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur des operations courantes conclues a des conditions normales. Article 508 temporaire de l'administrateur general, ses fonctions sont provisoirement exercees par l'administrateur general adjoint lorsqu'il en a ete nomme un.",2081,307,french AUDSCGIE-v2014.pdf,305,"A defaut, les fonctions general sont provisoirement exercees par toute personne que l'assemblee generale ordinaire des actionnaires juge bon de designer. En cas de deces ou de demission general, ses fonctions sont exercees par general adjoint jusqu'a la nomination, par la plus prochaine ssemblee generale ordinaire,d'un nouvelad~;strnur general.I • ~;f:; ~. ~#at~.~ ( If- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 124 -.",488,71,french AUDSCGIE-v2014.pdf,306,"Article 509 general peut etre revoque a tout moment par I'assemblee generale. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets. Article 510 Sur la proposition de I'administrateur general, I'assemblee generale des actionnaires peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister a titre Article 511 L' assembIee fixe librement la duree des fonctions de I'administrateur Article 512 En accord avec I'administrateur general, l' assemblee generale determine les pouvoirs qui sont deIegues a I'administrateur Les clauses statutaires ou les decisions de I'assemblee generale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Article 513 general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition que celui-ci soit effectif. Le contrat de travail est soumis a I'autorisation prealable de I' assemblee generale ordinaire. A defaut, Ie contrat de travail est nul. Article 514 Les modalites et Ie montant de la remuneration de I'administrateur general adjoint sont fixes par generale ordinaire ainsi que Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont accordes. Article 515 Sur proposition de l' administrateur general, I'assembIee generale ordinaire peut revoquer a tout moment l'administrateur Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 125.",1405,211,french AUDSCGIE-v2014.pdf,307,"CHAPITRE 1 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D' ACTIONNAlRES Article 516 des est convoquee par Ie conseil ou par general, selon Ie cas. A defaut, elle peut etre convoquee : 1 ) par Ie commissaire aux comptes, apres que celui-ci a vainement requis la convocation du general selon Ie cas, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee Lorsque Ie aux comptes procede it cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par les statuts.",556,94,french AUDSCGIE-v2014.pdf,308,"11expose les motifs de la convocation dans un rapport lu it I' assemblee ; 2 ) par un mandataire designe par la juridiction competente, statuant it bref delai, it la demande soit de tout interesse en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires representant au moins Ie dixieme du capital social s'il s'agit d'une assemblee generale ou Ie dixieme des actions de la categorie interessee s'il s'agit d'une assemblee speciale; 3 ) par Ie liquidateur. Article 517 Sauf clause contraire des statuts, les assemblees d'actionnaires sont reunies au siege social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat partie oil se situe Ie siege social. Article 518 du present article, les statuts de la societe fixent les regles de convocation des assemblees d'actionnaires. La convocation des assemblees est faite par avis de convocation insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales. Si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut etre remplacee par une convocation faite aux frais de la societe par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception, telecopie ou courrier electronique. et courrier electronique ne sont valables que si I'associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas.",1338,213,french AUDSCGIE-v2014.pdf,309,"11peut it tout moment demander expressement it la societe par lettre recommandee de reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace it I'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, Ie lieu de la reunion et l'ordre dujour. L'avis de convocation doit parvenir ou etre porte it la connaissance quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblee sur premiere convocation et, Ie cas echeant, six (6) jours au fioins pour les convocations suivantes. ~ ~ Rr ,\} Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 126 -.",609,99,french AUDSCGIE-v2014.pdf,310,"Lorsque I' assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, Ie juge peut fixer un delai different. Article 519 L'avis de convocation indique la denomination de la societe, suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme Ie montant du capital social, I'adresse du siege social, Ie numero d'immatriculation et du credit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblee, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou speciale et son ordre dujour. Le cas echeant, I'avis indique OU doivent etre deposes les actions au porteur ou Ie certificat de depot de ces actions, pour ouvrir droit de participer a I' assemblee, ainsi que la date a laquelle ce depot doit etre fait. Les coproprietaires d'actions indivises, les nu-proprietaires et les usufruitiers d'actions sont convoques suivant les formes ci-dessus mentionnees. Toute assemblee convoquee peut etre annulee.",862,135,french AUDSCGIE-v2014.pdf,311,"Toutefois, l'action en nullite, fixee dans les conditions prevues a l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes. Article 520 L'ordre dujour est arrete par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixe par lajuridiction competente qui l'a designe. De meme, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de requerir l'inscription, a l'ordre du jour generale, d'un projet de resolutions lorsqu'ils representent : 1 ) 5 % du capital, si Ie capital de la societe est inferieur a un milliard (1.000.000.000) de francs CFA; 2 ) 3 % du capital, si Ie capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ; 3 ) 0,50 % du capital, si celui-ci est superieur a deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA. 4 ) La demande est accompagnee : 5 ) du projet de resolution auquel il est joint un bref expose des motifs; 6 ) de la justification de la possession ou de la representation de la fraction de capital exigee au present article; 7 ) lorsque Ie projet de resolution porte sur la presentation d'un candidat au poste ou d'administrateur general, des renseignements requis a l'article 523 ci- apres. Article 521 Ces projets de resolution sont adresses au siege social, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par telecopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de I' assemblee generale pour pouvoir etre soumis au vote de I'assemblee. generale sont nulles si les projets de resolution envoyes aux dispositions du present article ne sont pas soumis au vote de l'assemblee. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 127.",1819,295,french AUDSCGIE-v2014.pdf,312,"Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. it l' alinea precedent, I'assemblee peut, en toutes circonstances, revoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general ou general adjoint et pro ceder it leur remplacement. Article 523 Lorsque l'ordre du jour de l'assemblee generale porte sur la presentation de candidats au poste ou d'administrateur general, selon Ie cas, il doit etre fait mention de leur identite, de leurs references professionnelles , de leurs activites professionnelles et de leurs mandats sociaux au cours des cinq dernieres annees. Article 524 L'ordre dujour ne peut etre modifie sur deuxieme convocation ou, Ie cas echeant, pour les assemblees generales extraordinaires, sur troisieme convocation. prise en violation du present article est nulle. Article 525 En ce qui concerne l'assemblee generale ordinaire annuelle, tout actionnaire a Ie droit, par lui- meme ou par Ie mandataire qu'il a nommement designe pour Ie representer it l'assemblee generale, de prendre connaissance au siege social: 1 ) de l'inventaire, des etats financiers de synthese et de la liste des administrateurs lorsqu'un a ete constitue ; 2 ) des rapports du aux comptes et du conseil ou de general qui sont soumis it I'assemblee ; 3 ) Ie cas echeant, du texte de l'expose des motifs, des resolutions proposees, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil ou au poste d' administrateur general ; 4 ) de la liste des actionnaires ; 5 ) du montant global certifie par les commissaires aux comptes des remunerations versees aux dix (10) ou cinq (5) dirigeants sociaux et salaries les mieux remuneres selon que l'effectif de la societe excede ou non deux cents salaries. Sauf en ce qui concerne I'inventaire, Ie droit pour I'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie a ses frais.",1891,299,french AUDSCGIE-v2014.pdf,313,"Le droit de prendre connaissance s' exerce durant les quinze (15) jours qui precedent la tenue de I' assemblee generale. En ce qui concerne les assemblees autres que I'assemblee generale ordinaire annuelle, Ie droit de prendre connaissance porte sur Ie texte des resolutions proposees, Ie rapport du conseil general selon Ie cas et, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Article 526 Tout actionnaire peut, en outre, a toute epoque prendre connaissance et ota-/.. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 128 -.",612,96,french AUDSCGIE-v2014.pdf,314,"1 ) des documents SOClaux vises a l'article precedent concernant les trois (3) derniers exercices; 2 ) et des feuilles de presence des reunions du conseil d'administration ; 3 ) et des feuilles de presence des assemblees tenues au cours de ces trois derniers exercices ; 4 ) des conventions reglementees conclues par la societe; 5 ) de tous autres documents, si les statuts Ie prevoient. De meme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions ecrites au president- directeur general, au directeur general ou a I'administrateur general sur tous faits de nature a compromettre la continuite de I'exploitation. Article 527 Le droit de communication prevu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient egalement a chacun des coproprietaires d'actions indivises, au nu-proprietaire et a l'usufruitier d'actions. Article 528 Si la societe refuse de communiquer tout ou partie des documents vises aux articles 525 et 526 ci-dessus, la juridiction competente statue a bref delai sur ce refus, a la demande de I' actionnaire. La juri diction competente peut ordonner a la societe, sous astreinte, de communiquer les documents a l'actionnaire dans les conditions fixees aux articles 525 et 526 ci-dessus. Article 529 L' assemblee est presidee, selon Ie cas, par Ie president directeur general, Ie president du conseil ou par l'administrateur general ou en cas d'empechement de ceux-ci et sauf clause statutaire contraire, par l'actionnaire ayant ou representant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age. Article 530 Les deux (2) actionnaires representant Ie plus grand nombre d'actions par eux-memes ou comme mandataires, sont nommes scrutateurs, sous reserve de leur acceptation. Article 531 Un secretaire est nomme par l'assemblee pour etablir Ie proces-verbal des debats.",1816,282,french AUDSCGIE-v2014.pdf,315,"II peut etre choisi en dehors des actionnaires. Article 532 A chaque assemblee, il est tenu une feuille de presence indiquant outre Ie nombre d'actions dont il dispose et Ie nombre de voix attachees a ces actions: 1 ) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire present ou represente ; 2 ) les nom, prenoms et domicile de chaque mandataire ; 3 ) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant participe a I'assemblee par visioconference ou par tout moyen de telecommunication p'ermettant leur identification; h~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 129.",639,103,french AUDSCGIE-v2014.pdf,316,"4 ) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant adresse a la societe un formulaire de vote par correspondance. d'une feuille de presence etablie conformement aux dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale peuvent etre annulees. Article 533 La feuille de presence est emargee par les actionnaires presents et par les mandataires, au moment de I'entree en seance. Les procurations et les bulletins de vote par correspondance sont annexes a la feuille de presence, a la fin de I'assemblee. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I'assemblee generale peuvent etre annulees. Article 534 La feuille de presence est certifiee sincere et veritable, sous leur responsabilite, par les scrutateurs. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale sont nulles. Article 535 indique la date et Ie lieu de reunion, la nature Ie mode de convocation, l'ordre dujour, la composition du bureau, Ie quorum, Ie texte des resolutions soumises au vote de I'assemblee et Ie resultat des votes pour chaque resolution, les documents et rapports presentes a I' assemblee et un resume des debats. II est signe par les membres du bureau et archive au siege social avec la feuille de presence et ses annexes conformement aux dispositions de l'article 135 ci-dessus. En cas de participation a I'assemblee par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques survenus au cours de I'assemblee et ayant perturbe son deroulement. Article 536 Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblees sont valablement certifies, selon Ie cas, par Ie general, par Ie president du conseil par general ou par toute autre personne dument mandatee a cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifies par un seulliquidateur. Article 537 Peuvent participer aux assemblees generales: 1 ) les actionnaires ou leur representant dans les conditions definies au present Acte uniforme ou par les clauses des statuts ; 2 ) toute personne habilitee a cet effet par une disposition legale ou par une clause des statuts Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 130 -.",2354,372,french AUDSCGIE-v2014.pdf,317,"Article 538 Tout actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs emis par d'autres en vue d'etre representes it une assemblee, sans autre limite que celles resultant des dispositions legales ou clauses statutaires fixant Ie nombre de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. 1 ) les nom, prenoms et Ie domicile ainsi que Ie nombre d'actions et de droit de vote du mandant; 2 ) de la nature de l'assemblee pour laquelle la procuration est donnee ; 3 ) la signature du mandant precedee de la mention Bon pour pouvoir et la date du mandat. Le mandat est donne pour une assemblee. II peut cependant etre donne pour deux (2) assemblees, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept (7) jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblees successives convoquees avec Ie meme ordre dujour. Article 539 non actionnaires peuvent participer it toutes les assemblees d'actionnaires avec voix consultative. Article 540 Le droit de vote attache it I'action nantie appartient au proprietaire. Article 541 Le droit de participer aux assemblees est subordonne it l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblee generale dans les registres de titres nominatifs tenus par la societe. Toutefois, il peut etre prevu par les statuts que ce droit est subordonne it une inscription dans les registres de titres nominatifs au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee it zero heure, heure locale. Article 542 Les actions rachetees par la societe conformement des articles 639 et suivants ci-apres sont depourvues de droit de vote.",1704,276,french AUDSCGIE-v2014.pdf,318,"II ne peut en etre tenu compte pour Ie caIcul du quorum. Article 543 Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel it la quotite du capital qu'elles representent et chaque action donne droit it une voix au moins. Toutefois, les statuts peuvent limiter Ie nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblees, ilcondition qne cette limitation soil imposee iltoutes les acf ons~ .. ~ 7 ~?,{!( Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 131.",552,90,french AUDSCGIE-v2014.pdf,319,"Article 544 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital social qu'elles representent, peut etre attribue, par les statuts ou par une assemblee generale ulterieure, a toutes les actions entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere, des leur emission, aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il beneficie de ce droit. Article 545 Toute action nominative convertie en action au porteur ou transferee en propriete perd Ie droit de vote double qui peut lui etre attache. Toutefois, Ie transfert par suite de succession, de liquidation de communaute de biens entre epoux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degre successible, ne fait pas perdre Ie droit acquis. La fusion de la societe est sans effet sur Ie droit de vote double qui peut etre exerce au sein de la societe absorbante si les statuts de celle-ci Ie prevoient. Article 546 generale ordinaire prend toutes les decisions autres que celles qui sont expressement reservees par l'article 551 ci-apres, aux assemblees generales extraordinaires, et par l'article 555 ci-apres aux assemblees speciales. generale prend connaissance des differents rapports et projets de resolutions et, Ie cas echeant, du conseil rend compte des travaux du conseil d'administration. 1 ) statuer sur les etats financiers de synthese de I'exercice ; 2 ) decider de l'affectation du resultat ; a peine de nullite de toute deliberation contraire, il est constitue sur Ie benefice de I'exercice diminue, Ie cas echeant, des pertes anterieures, une dotation egale a un dixieme au moins affectee a la reserve legale.",1959,312,french AUDSCGIE-v2014.pdf,320,"Cette dotation cesse d'etre obligatoire lorsque la reserve atteint Ie cinquieme du montant du capital social; 3 ) nommer du conseil d' administration general et, Ie cas echeant, I'administrateur general adjoint, ainsi que Ie commissaire aux comptes ; 4 ) statuer sur Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I'article 440 ci-dessus et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux ou un actionnaire detenant une participation superieure a dix pour cent (10%) du capital de la societe et la societe; 5 ) emettre des obligations; . Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 132 -.",712,111,french AUDSCGIE-v2014.pdf,321,"6 ) approuver Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I'article 547 ci-apres. Article 547 Lorsque la societe, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a cinq millions (5.000.000) de francs CFA, Ie commissaire aux comptes, a la demande directeur general, du president du conseil d'administration ou de I'administrateur general, selon Ie cas, etablit sous sa un rapport sur la valeur de ce bien.",514,84,french AUDSCGIE-v2014.pdf,322,"Ce rapport est soumis a I'approbation de la plus proche assembIee generale ordinaire. Ce rapport Merit Ie bien acquis, indique les criteres retenus pour la fixation du prix et apprecie la pertinence de ces criteres. Le commissaire aux comptes doit etablir et deposer au siege socialledit rapport quinze (15) jours au moins avant la reunion de I'assemblee generale ordinaire. Toute deliberation prise a defaut du rapport aux comptes est nulle. La deliberation peut etre annuIee lorsque Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. L' assemblee generale statue sur l' evaluation du bien a peine de nullite de la vente.",649,104,french AUDSCGIE-v2014.pdf,323,"Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, de la resolution relative a la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 547-1 Le rapport presente par Ie conseil d'administration general, selon Ie cas, a I'assembIee generale rend compte annuellement de I'etat de la participation des salaries au capital social au demier jour de l'exercice. Article 548 L' assemblee generale ordinaire est reunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice, sous reserve de la prorogation de ce delai par decision de justice Si l'assembIee generale ordinaire n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblee ou de designer un mandataire pour y proceder. Article 549 L' assembIee generale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions ayant Ie droit de vote. Article 550 generale ordinaire statue a la majorite des voix exprimees. des bulletins ou votes blancs. n' est pas tenu compte h7~ :w r ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 133.",1451,238,french AUDSCGIE-v2014.pdf,324,"Article 551 est seule habilitee a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. L' assemblee generale extraordinaire est egalement competente pour: 1 ) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif; 2 ) transferer Ie siege social en toute autre ville de l'Etat partie OU il est situe, ou sur Ie territoire d'un autre Etat ; 3 ) dissoudre par anticipation la societe ou en proroger la duree. Toutefois, generale ne peut augmenter les engagements des actionnaires au dela de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire. Article 552 Tout actionnaire peut participer aux assemblees generales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui etre opposee. Article 553 L' assemblee generale extraordinaire ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur deuxieme convocation. Lorsque Ie quorum n'est pas reuni, l'assemblee peut etre une troisieme fois convoquee dans un delai qui ne peut exceder deux (2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation, Ie quorum restant fixe au quart des actions. Article 554 L' assemblee generale extraordinaire statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees. Lorsqu'il est procede a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Dans Ie cas de transfert du siege de la societe sur Ie territoire d'un autre Etat, la decision est prise a l'unanimite des membres presents ou representes. Article 555 speciale reunit les titulaires d'actions d'une categorie determinee. speciale approuve ou desapprouve les decisions des assemblees generales lorsque ces decisions modifient les droits de ses membres. La decision d'une assemblee generale de modifier les droits relatifs a une categorie d'actions, n' est definitive qu'apres approbation par ['asse7:~ee speciale desac:Onnai de cette cai~rie.~. 0f: r?;F; ty ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 134 -.",2060,314,french AUDSCGIE-v2014.pdf,325,"Article 556 speciale ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur deuxieme convocation. A defaut de ce dernier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux(2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation. Le quorum reste fixe au quart des actionnaires presents ou representes possMant au moins Ie quart des actions. Article 557 speciale statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees. Article 557-1 prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles. Article 558 Lorsque la societe ne comprend qu'un seul actionnaire, les decisions qui doivent etre prises en assemblee, qu'il s'agisse des decisions relevant de la competence generale ou de celles relevant de generale ordinaire, sont prises par I' actionnaire unique. Article 559 Dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I'exercice, I'actionnaire unique prend toutes les decisions qui sont de la competence de I'assemblee generale ordinaire annuelle. Les decisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur general et du commissaire aux comptes qui assistent aux assemblees generales conformement a l'article 721 ci-apres. Article 560 Les decisions prises par l'actionnaire unique revetent la forme de proces-verbaux qui sont verses aux archives de la societe. Article 561 Toutes les decisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu a publicite legale si elles etaient prises par une assemblee doivent etre publiees dans les memes formes. 124rt/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 135.",1752,271,french AUDSCGIE-v2014.pdf,326,"Article 562 Le capital social est augmente, soit par emission d'actions ordinaires ou d'actions de preference, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont liberees, soit en especes, soit par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, soit par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, soit par apport en nature. de capital par majoration du montant nominal des actions n'est decidee qu'avec Ie consentement unanime des actiormaires, it moins qu'elle ne soit realisee par incorporation de reserves, benefices ou primes d' apports, d' emission ou de fusion. Le capital peut egalement etre augmente par I'exercice de droits attaches it des valeurs mobilieres dormant acces au capital, dans les conditions prevues aux articles 822-1 et suivants ci- apres. Article 563 Les actions nouvelles sont emises, soit it leur montant nominal, soit it ce montant majore d'une prime d' emission. Article 564 generale est seule competente pour decider ou, Ie cas echeant, autoriser une sur Ie rapport du conseil ou de general, selon Ie cas, et sur Ie rapport du commissaire aux comptes. Article 565 Lorsque I'augmentation de capital est realisee par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, l'assemblee generale statue aux conditions de quorum et de majorite prevues aux articles 549 et 550 ci-dessus pour les assemblees generales ordinaires. Article 566 Le droit it l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent resulter pour les actiormaires de I'augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, sont negociables et cessibles. Toutefois, l'assemblee generale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorite prevues it l'article 565 ci-dessus decider de maniere expresse que les droits formant rompus ne sont pas negociables et que les actions correspondantes doivent etre vendues. Les sommes provenant de la vente sont allouees aux titulaires des rompus au plus tard trente (30) jours apres la date d'inscription it leur compte du nombre entier d'actions attribuees. Article 567 generale peut autoriser Ie conseil general, selon Ie cas, it fixer les modalites de la vente des droits formant rompus. . Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 136 -.",2491,379,french AUDSCGIE-v2014.pdf,327,"Article 567-1 Lorsque I'assemblee generale autorise I'augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil general, selon Ie cas, la competence pour decider de Dans ce cas, l'assemblee generale fixe la duree, qui ne peut exceder vingt quatre (24) mois, durant laquelle cette delegation peut etre utilisee et Ie plafond global de cette augmentation. general, selon Ie cas, dispose alors des pouvoirs pour fixer les modalites d'emission, constater la realisation des augmentations de capital qui en resultent et proceder a la modification correlative des statuts. Article 568 generale decide de l'augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil general, selon Ie cas, les pouvoirs necessaires a l'effet de realiser de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalites, d'en constater la realisation et de proceder a la modification correlative des statuts. Article 569: Est reputee non ecrite toute clause contraire conferant au conseil d'administration general, selon Ie cas, Ie pouvoir de decider de l'augmentation Article 570 Le rapport du conseil d'administration general, selon Ie cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de I'augmentation du capital proposee ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis Ie debut de I' exercice en cours et, si I'assemblee generale ordinaire appelee a statuer sur les comptes n' a pas encore ete tenue, pendant I'exercice precedent. Article 571 du capital doit etre realisee dans Ie delai de trois (3) ans a compter de generale qui l'a decidee ou autorisee. du capital est reputee realisee a compter du jour de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 572 Le capital doit etre integralement libere avant toute emission d'actions nouvelles a liberer en numeraire. Article 573 Les actions comportent un droit preferentiel de souscription aux augmentations Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions de numeraire emises pour realiser une augmentation de capital.",2076,316,french AUDSCGIE-v2014.pdf,328,"Ce droit est irreductible. Article 574 Pendant la duree de la souscription, Ie droit preferentiel de souscription est negociable lorsqu'il est detache d' actions elles-memes negociables. actionelle-me~ r; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 137.",315,43,french AUDSCGIE-v2014.pdf,329,"Article 575 Si I'assemblee generale Ie decide expressement, les actionnaires ont egalement un droit de souscnptlOn a titre reductible nouvelles qui n'auraient pas ete souscrites a titre irreductible. Article 576 sont attribuees a titre reductible qui ont souscrit un nombre d'actions superieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irreductible et, en tout etat de cause, dans la limite de leur demande. Article 577 Le delai accorde aux actionnaires, pour I'exercice de leur droit preferentiel de souscription, ne peut etre inferieur a vingt (20) jours.",558,85,french AUDSCGIE-v2014.pdf,330,"Ce delai court a compter de la date de l'ouverture de la Article 578 Ce delai se trouve c10s par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre reductible ont ete exerces, ou que I'augmentation de capital a ete souscrite apres renonciation a leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas souscrit. Article 579 Si les souscriptions a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre reductible n'ont pas absorbe la totalite de l'augmentation de capital: 1 ) Ie montant de I'augmentation de capital peut etre limite au montant realisees sous la double condition que ce montant atteigne les trois quart au moins de prevue par I'assemblee generale qui a decide ou autorise I'augmentation de capital et que cette faculte ait ete prevue expressement par I'assemblee lors de I' emission; 2 ) les actions non souscrites peuvent etre librement reparties, totalement ou partiellement, a moins que I'Assemblee en ait decide autrement ; 3 ) non souscrites peuvent etre offertes au public totalement lorsque I'assemblee a expressement admis cette possibilite. Article 580 general, selon Ie cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il determine, les facultes prevues a l'artic1e 579 ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. de capital n'est pas realisee lorsque, apres l'exercice de ces facultes, Ie montant re9ues n'atteint pas la totalite de l'augmentation de capital, ou, dans Ie cas prevu au point 1 ) de l'artic1e 579 ci-dessus, les trois quart de cette augmentation. Toutefois, general, selon Ie cas, peut d'office et dans tous les cas, limiter de capital au montant atteint, lorsque souscrites representent quatre-vingt-dix-sept pour cent (97%) de l'augmentation Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 138 -.",1842,289,french AUDSCGIE-v2014.pdf,331,"Article 581 Lorsque anciennes sont grevees d'un usufruit, l'usufruitier et Ie nu-proprietaire peuvent regler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit et I'attribution des actions nouvelles. A defaut d'accord entre les parties, 582 a 585 ci-apres sont applicables. Ces dispositions egalement, dans Ie silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites. Article 582 Le droit preferentiel de sou scription attache aux actions anciennes appartient au nu-proprietaire. Si Ie nu-proprietaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis a I'usufruit. Article 583 Si Ie nu-proprietaire neglige d'exercer son droit preferentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si l'usufruitier vend les droits de souscription, Ie nu-proprietaire peut exiger Ie remploi des sommes provenant de la cession.",999,145,french AUDSCGIE-v2014.pdf,332,"Les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit. Article 584 Le nu-proprietaire d'actions est repute, a l'egard de l'usufruitier, avoir neglige d'exercer Ie droit aux actions nouvelles emises par la societe lorsqu'il n' a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit (8) jours au moins avant l'expiration du delai de souscription accorde aux actionnaires. Article 585 Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriete et a I'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectue par Ie nu-proprietaire ou par l'usufruitier pour realiser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence des droits de souscription: Ie surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriete a celui qui a verse les fonds. Article 586 generale qui decide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs beneficiaires nommement designes, supprimer Ie droit preferentiel pour la totalite de I'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Article 587 Les beneficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-memes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour e calcul du quorum et de la majorite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial 139.",1471,218,french AUDSCGIE-v2014.pdf,333,"Article 587-1 relative it la conversion de preference emporte des actionnaires au droit preferentie1 de souscription aux actions issues de la conversion. Article 587-2 d'emission de valeurs mobilieres donnant emporte egalement it leur droit preferentiel aux titres de capital auxquels les valeurs mobilieres emises donnent droit. Article 588 Le prix d'emission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent etre determines par I'assembIee generale sur Ie rapport, se10n Ie cas, du conseil ou de I' administrateur general et sur celui du commissaire aux comptes. Article 589 Le rapport du conseil d'administration general prevu it l'article 588 ci- dessus indique : 1 ) Ie montant maximal et les motifs de I'augmentation de capital proposee ; 2 ) les motifs de la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription ; 3 ) Ie nom des attributaires des actions nouvelles, Ie nombre de titres attribues it chacun d'eux et, avec sa justification, Ie prix d'emission. Article 590 Lorsque I'assembIee fixe elle-meme toutes les modalites de I'augmentation de capital, Ie rapport mentionne it l'article 588 ci-dessus indique egalement l'incidence sur la situation des actionnaires, de I'emission proposee, en particulier en ce qui conceme sa quote-part des capitaux propres it la cloture du demier exercice. Si la cloture est anterieure de plus de six (6) mois it l'operation envisagee, cette incidence est appreciee au vu d'une situation financiere intermediaire etablie sur les six demiers mois selon les memes methodes et suivant la meme presentation que Ie demier bilan annuel. Les prises en l'absence du rapport du conseil ou de general, selon Ie cas, tel que prevu it l'article 588 ci-dessus, sont nulles.",1740,272,french AUDSCGIE-v2014.pdf,334,"Les deliberations peuvent etre annuIees dans Ie cas ou Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues par Ie present article et l'article 589 ci-dessus. Article 591 donne son avis sur la proposition de suppression du droit preferentiel, sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'emission sur la situation des actionnaires appreciee par rapport aux capitaux. 11verifie et certifie la sincerite des informations tirees des comptes de la societe sur lesquelles il donne cet avis. prises en I'absence du rapport du commissaire aux comptes prevu it I'article 588 ci-dessus ainsi qu'au present article sont nulles.",683,108,french AUDSCGIE-v2014.pdf,335,"Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas oil ees rapports ne eontiennent pas tontes les indications prevues par Ie present article. /;1~ fc q1L~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial - 140 -.",270,42,french AUDSCGIE-v2014.pdf,336,"Article 592 generale a delegue ses pouvoirs dans les conditions prevues it l'article 568 ci-dessus, Ie conseil general, selon Ie cas, etablit, au moment ou il fait usage de son autorisation, un rapport complementaire decrivant les conditions definitives etablie conformement it l'autorisation donnee par l'assemblee. Le rapport comporte en outre les informations prevues it l'article 589 ci-dessus. aux comptes verifie notamment la conformite des modalites de I'operation au regard de I' autorisation donnee par I' assemblee et des indications foumies it celle-ci.",564,82,french AUDSCGIE-v2014.pdf,337,"II donne egalement son avis sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant definitif, ainsi que sur l'incidence de l'emission sur la situation financiere de l'actionnaire, notamment en ce qui conceme sa quote-part des capitaux propres it la cloture du demier exercice. Ces rapports complementaires sont immediatement mis it la disposition des actionnaires au siege social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la reunion du conseil d'administration ou la deliberation general, et portes it leur connaissance it la plus prochaine assemblee. de capital peut etre annulee en cas de violation du present article. Article 593 Les actionnaires peuvent renoncer, it titre individuel, it leur droit preferentiel au profit de personnes denommees. Ils peuvent egalement renoncer it ce droit sans indication de beneficiaires. Article 594 L' actionnaire qui renonce it son droit preferentiel doit en aviser la societe, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, avant l'expiration du delai d'ouverture de la souscription. Article 595 La renonciation sans indication de beneficiaires doit etre accompagnee, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du depositaire des titres constatant la renonciation de I'actionnaire. La faite au profit de denommes doit etre accompagnee de I'acceptation de ces demiers. Article 596 Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonce sans indication de beneficiaires peuvent etre souscrites it titre reductible dans les conditions prevues it l'article 576 ci-dessus ou, Ie cas echeant, reparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixees it I' article 579 ci-dessus. Toutefois, lorsque cette renonciation a ete notifiee it la societe au plus tard it la date de la decision de realisation de I'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises it la disposition des autres actionnaires pour I'exercice de leur droit preferentie1 e souscrztion it titre irreductible et, Ie cas echeaut, a titre reductible. h( ?fJt/ ?