COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 589

Cazurile de amânare
(1)

Executarea pedepsei închisorii sau a detențiunii pe viață poate fi amânată în următoarele cazuri:
a)

când se constată, pe baza unei expertize medico-legale, că persoana condamnată suferă de o boală care nu poate fi tratată în rețeaua sanitară a Administrației Naționale a Penitenciarelor și care face imposibilă executarea imediată a pedepsei, dacă specificul bolii nu permite tratarea acesteia cu asigurarea pazei permanente în rețeaua sanitară a Ministerului Sănătății și dacă instanța apreciază că amânarea executării și lăsarea în libertate nu prezintă un pericol pentru ordinea publică. În această situație, executarea pedepsei se amână pentru o durată determinată;

 (la 01-02-2014,
 Lit. a) a alin. (1) al art. 589 a fost modificată de

 )

 ...
b)

când persoana condamnată este gravidă sau are un copil mai mic de un an. În aceste cazuri, executarea pedepsei se amână până la încetarea cauzei care a determinat amânarea.

 (la 09-07-2023,
 Litera b), Alineatul (1), Articolul 589, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul V, Partea SPECIALĂ a fost modificată de

 )

 ...
(2)

În cazul prevăzut la
alin. (1) lit. a)
, amânarea executării pedepsei nu poate fi dispusă dacă cel condamnat și-a provocat singur starea de boală, prin refuzul tratamentului medical, al intervenției chirurgicale, prin acțiuni de autoagresiune sau prin alte acțiuni vătămătoare, sau în situația în care se sustrage efectuării expertizei medico-legale.
(3)

Cererea de amânare a executării pedepsei închisorii sau a detențiunii pe viață poate fi făcută de procuror și de condamnat.
(4)

Cererea poate fi retrasă de persoana care a formulat-o.
(5)

Hotărârile prin care se dispune amânarea executării pedepsei sunt executorii de la data pronunțării.
(6)

În cazul în care în timpul amânării executării pedepsei pe numele condamnatului este emis un alt mandat de executare a pedepsei închisorii, acesta nu poate fi executat până la expirarea termenului de amânare stabilit de instanță sau, după caz, până la încetarea cauzei care a determinat amânarea.
(7)

Hotărârea prin care instanța se pronunță asupra cererii de amânare a executării pedepsei poate fi atacată cu contestație la instanța ierarhic superioară, în termen de 3 zile de la comunicare.


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 590

Obligațiile condamnatului în cazul amânării executării
(1)

Pe durata amânării executării pedepsei, condamnatul trebuie să respecte următoarele obligații:
a)

să nu depășească limita teritorială fixată decât în condițiile stabilite de instanță;
 ...
b)

să ia legătura, în termenul stabilit de instanță, cu organul de poliție desemnat de aceasta în cuprinsul hotărârii de amânare a executării pedepsei închisorii pentru a fi luat în evidență și a stabili mijlocul de comunicare permanentă cu organul de supraveghere, precum și să se prezinte la instanță ori de câte ori este chemat;
 ...
c)

să nu își schimbe locuința fără informarea prealabilă a instanței care a dispus amânarea;
 ...
d)

să nu dețină, să nu folosească și să nu poarte nicio categorie de arme;
 ...
e)

pentru cazul prevăzut la
art. 589 alin. (1) lit. a)
, să se prezinte de îndată la unitatea sanitară la care urmează să facă tratamentul, iar pentru cazul prevăzut la
art. 589 alin. (1) lit. b)
, să îngrijească copilul mai mic de un an.
 ...
(2)

Pe durata amânării executării pedepsei, instanța poate impune condamnatului să respecte una sau mai multe dintre următoarele obligații:
a)

să nu se afle în anumite locuri sau la anumite manifestări sportive, culturale ori la alte adunări publice, stabilite de instanță;
 ...
b)

să nu comunice cu persoana vătămată sau cu membri de familie ai acesteia, cu persoanele cu care a comis infracțiunea sau cu alte persoane, stabilite de instanță, ori să nu se apropie de acestea;
 ...
c)

să nu conducă niciun vehicul sau anumite vehicule stabilite.
 ...
(3)

Abrogat.

 (la 01-02-2014,
 Alin. (3) al art. 590 a fost abrogat de

 )


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 591

Instanța competentă
(1)

Instanța competentă să se pronunțe asupra acordării amânării executării pedepsei este instanța de executare.
(2)

În cazul prevăzut la
art. 589 alin. (1) lit. a)
, cererea de amânare a executării pedepsei se depune la judecătorul delegat cu executarea, însoțită de înscrisuri medicale. Judecătorul delegat cu executarea verifică competența instanței și dispune, după caz, prin încheiere, declinarea competenței de soluționare a cauzei sau efectuarea expertizei medico-legale. După primirea raportului de expertiză medico-legală cauza se soluționează de instanța de executare, potrivit dispozițiilor prezentului capitol.
(3)

Instanța de executare comunică hotărârea prin care s-a dispus amânarea executării pedepsei, în ziua pronunțării, organului de poliție desemnat în cuprinsul hotărârii de amânare a executării pedepsei închisorii pentru a lua în evidență persoana, jandarmeriei, unității de poliție în a cărei circumscripție locuiește condamnatul, organelor competente să elibereze pașaportul, organelor de frontieră, precum și altor instituții, în vederea asigurării respectării obligațiilor impuse. Organele în drept refuză eliberarea pașaportului sau, după caz, ridică provizoriu pașaportul pe durata amânării.

 (la 01-02-2014,
 Alin. (3) al art. 591 a fost modificat de

 )

(4)

În caz de încălcare cu rea-credință a obligațiilor stabilite potrivit
art. 590
, instanța de executare revocă amânarea și dispune punerea în executare a pedepsei privative de libertate. Organul de poliție desemnat de instanță în cuprinsul hotărârii cu supravegherea celui față de care s-a dispus amânarea executării pedepsei verifică periodic respectarea obligațiilor de către condamnat și întocmește lunar un raport în acest sens către instanța de executare.
(5)

În cazul în care constată încălcări ale obligațiilor stabilite potrivit
art. 590
, organul de poliție sesizează, de îndată, instanța de executare.
(6)

Instanța de executare ține evidența amânărilor acordate și, la expirarea termenului, ia măsuri pentru emiterea mandatului de executare, iar dacă mandatul a fost emis, ia măsuri pentru aducerea lui la îndeplinire. Dacă nu s-a stabilit un termen de amânare, judecătorul delegat cu executarea al instanței de executare este obligat să sesizeze instanța de executare în vederea verificării subzistenței temeiurilor amânării, iar când se constată că acestea au încetat, să ia măsuri pentru emiterea mandatului de executare ori pentru aducerea lui la îndeplinire.

 +

Secțiunea a 3-a
 Întreruperea executării pedepsei închisorii sau a detențiunii pe viață


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 592

Cazurile de întrerupere
(1)

Executarea pedepsei închisorii sau a detențiunii pe viață poate fi întreruptă în cazurile și în condițiile prevăzute la
art. 589
, la cererea persoanelor arătate la
alin. (3)
 al aceluiași articol, iar în cazul prevăzut la
art. 589 alin. (1) lit. a)
, și la cererea administrației penitenciarului.

 (la 01-02-2014,
 Alin. (1) al art. 592 a fost modificat de

 )

(2)

Dispozițiile
art. 590
 și
art. 591 alin. (2)-(5)
 se aplică în mod corespunzător.
(3)

Contestația formulată de procuror este suspensivă de executare.


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 593

Instanța competentă
(1)

Instanța competentă să dispună asupra întreruperii executării pedepsei este instanța în a cărei circumscripție se află locul de deținere, corespunzătoare în grad instanței de executare.

 Notă
...

Decizie de admitere -
RIL nr. 15/2018
, publicată în Monitorul Oficial nr. 885 din 22 octombrie 2018:
Instanța competentă să soluționeze cererile formulate de persoanele condamnate în cursul executării pedepsei este instanța în a cărei circumscripție se află locul de deținere la data formulării cererii, indiferent dacă locul de deținere este reprezentat de penitenciarul stabilit inițial sau de penitenciarul stabilit prin transferarea definitivă ori temporară a persoanei condamnate.
(2)

Cererea de prelungire a întreruperii anterior acordate se soluționează de instanța care a dispus întreruperea executării pedepsei.
(3)

Hotărârea prin care instanța se pronunță asupra cererii de întrerupere a executării pedepsei poate fi atacată cu contestație la instanța ierarhic superioară, în termen de 3 zile de la comunicare.


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 594

Evidența întreruperii executării pedepsei
(1)

Instanța care a dispus întreruperea executării pedepsei comunică de îndată această măsură instanței de executare, locului de deținere și organului de poliție.
(2)

Instanța de executare și administrația locului de deținere țin evidența întreruperilor acordate. Dacă la expirarea termenului de întrerupere persoana condamnată la pedeapsa închisorii nu se prezintă la locul de deținere, administrația trimite de îndată o copie de pe mandatul de executare organului de poliție, în vederea executării. Pe copia mandatului de executare se menționează și cât a mai rămas de executat din durata pedepsei.
(3)

Administrația locului de deținere comunică instanței de executare data la care a reînceput executarea pedepsei.
(4)

Timpul cât executarea a fost întreruptă nu se socotește în executarea pedepsei.
(5)

Pedeapsa accesorie se execută și pe durata întreruperii executării pedepsei închisorii sau a detențiunii pe viață.

 +

Secțiunea a 4-a
 Înlăturarea sau modificarea pedepsei


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 595

Intervenirea unei legi penale noi sau a unei decizii a Curții Constituționale

 (la 09-07-2023,
 Denumirea marginală a articolului 595, Sectiunea a 4-a, Capitolul III, Titlul V, Partea SPECIALĂ a fost modificată de

 )

(1)

Când după rămânerea definitivă a hotărârii de condamnare sau a hotărârii prin care s-a aplicat o măsură educativă intervine o lege ce nu mai prevede ca infracțiune fapta pentru care s-a pronunțat condamnarea ori o lege care prevede o pedeapsă sau o măsură educativă mai ușoară decât cea care se execută ori urmează a se executa, instanța ia măsuri pentru aducerea la îndeplinire, după caz, a dispozițiilor
art. 4
 și
6 din Codul penal
.

 Notă
...

Prin
DECIZIA CURȚII CONSTITUȚIONALE nr. 651 din 25 octombrie 2018
art. 595 alin. (1) din Codul de procedură penală
, care nu prevede și decizia Curții Constituționale prin care se constată neconstituționalitatea unei norme de incriminare ca un caz de înlăturare sau modificare a pedepsei/măsurii educative, este neconstituțională.
Conform
art. 147 alin. (1) din CONSTITUȚIA ROMÂNIEI
În concluzie, în intervalul 20 decembrie 2018 - 2 februarie 2019, soluția legislativă cuprinsă în
art. 595 alin. (1) din Codul de procedură penală
, care nu prevede și decizia Curții Constituționale prin care se constată neconstituționalitatea unei norme de incriminare ca un caz de înlăturare sau modificare a pedepsei/măsurii educative, a fost suspendată de drept, încetându-și efectele juridice în data de 3 februarie 2019, întrucât legiuitorul nu a intervenit pentru modificarea prevederii atacate.
(1^1)

Prevederile
alin. (1)
 se aplică în mod corespunzător și în cazul admiterii unei excepții de neconstituționalitate, dacă, în urma acestei decizii a Curții Constituționale, o faptă determinată nu mai întrunește elementele constitutive ale unei infracțiuni sau forma de vinovăție cerută de lege pentru existența infracțiunii ori dacă respectiva decizie determină reducerea limitei maxime a pedepsei sau a măsurii prevăzute de lege, iar pedeapsa sau măsura care se execută ori urmează a se executa depășește acest maxim.

 (la 09-07-2023,


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 595

, Sectiunea a 4-a, Capitolul III, Titlul V, Partea SPECIALĂ a fost completat de

 )

(2)

 Aplicarea dispozițiilor
alin. (1)
 și
(1^1)
 se face din oficiu sau la cererea procurorului ori a persoanei condamnate de către instanța de executare, iar dacă persoana condamnată se află în executarea pedepsei sau a unei măsuri educative, de către instanța corespunzătoare în grad în a cărei circumscripție se află locul de deținere sau, după caz, centrul educativ ori centrul de detenție.

 (la 09-07-2023,
 Alineatul (2), Articolul 595, Sectiunea a 4-a, Capitolul III, Titlul V, Partea SPECIALĂ a fost modificat de

 )

 Notă
...

Decizie de admitere -
RIL nr. 15/2018
, publicată în Monitorul Oficial nr. 885 din 22 octombrie 2018:
Instanța competentă să soluționeze cererile formulate de persoanele condamnate în cursul executării pedepsei este instanța în a cărei circumscripție se află locul de deținere la data formulării cererii, indiferent dacă locul de deținere este reprezentat de penitenciarul stabilit inițial sau de penitenciarul stabilit prin transferarea definitivă ori temporară a persoanei condamnate.

 Notă
...

Decizie de respingere -
RIL nr. 3/2019
, publicată în Monitorul Oficial nr. 276 din 11 aprilie 2019


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 596

Amnistia și grațierea
(1)

Aplicarea amnistiei și a grațierii, atunci când intervin după rămânerea definitivă a hotărârii, se face de către judecătorul delegat cu executarea de la instanța de executare, iar dacă cel condamnat se află în executarea pedepsei, de către judecătorul delegat cu executarea de la instanța corespunzătoare în a cărei circumscripție se află locul de deținere.
(2)

Judecătorul se pronunță prin încheiere executorie, dată în camera de consiliu, cu participarea procurorului.
(3)

Împotriva încheierii pronunțate potrivit
alin. (2)
 se poate declara contestație de către procuror, în termen de 3 zile de la pronunțare. Contestația este suspensivă de executare.

 +

Capitolul IV
 Dispoziții comune


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 597

Procedura la instanța de executare
(1)

Când rezolvarea situațiilor reglementate în prezentul titlu este dată în competența instanței de executare, președintele completului de judecată dispune citarea părților interesate și, în cazurile prevăzute la
art. 90
, ia măsuri pentru desemnarea unui avocat din oficiu. La judecarea cazurilor de întrerupere a executării pedepsei închisorii sau a detențiunii pe viață se citează și administrația penitenciarului în care execută pedeapsa condamnatul.
(2)

Condamnatul aflat în stare de detenție sau internat într-un centru educativ este adus la judecată.
(2^1)

Condamnatul aflat în stare de detenție sau internat într-un centru educativ poate participa la judecată în vederea rezolvării situațiilor reglementate în prezentul titlu și prin intermediul videoconferinței, la locul de deținere, cu acordul său și în prezența apărătorului ales sau numit din oficiu și, după caz, și a interpretului.

 (la 23-05-2016,
 Alin. (2^1) al art. 597 a fost introdus de

 )

(3)

Participarea procurorului este obligatorie.
(4)

După ascultarea concluziilor procurorului și a părților, instanța se pronunță prin sentință.
(5)

Dispozițiile cuprinse în titlul III al părții speciale privind judecata care nu sunt contrare dispozițiilor prezentului capitol se aplică în mod corespunzător.
(6)

Dispozițiile
alin. (1)-(5)
 se aplică și în cazul în care rezolvarea uneia dintre situațiile reglementate în prezentul titlu este dată în competența instanței în a cărei circumscripție se află locul de deținere. În acest caz, soluția se comunică instanței de executare.
(7)

Hotărârile pronunțate în primă instanță în materia executării potrivit prezentului titlu pot fi atacate cu contestație la instanța ierarhic superioară, în termen de 3 zile de la comunicare.
(8)

Judecarea contestației la hotărârea primei instanțe se face în ședință publică, cu citarea persoanei condamnate. Condamnatul aflat în stare de detenție sau internat într-un centru educativ este adus la judecată. Participarea procurorului este obligatorie. Decizia instanței prin care se soluționează contestația este definitivă. Prevederile
alin. (5)
 se aplică în mod corespunzător.

 Notă
...

Decizie de admitere -
RIL nr. 15/2018
, publicată în Monitorul Oficial nr. 885 din 22 octombrie 2018:
Instanța competentă să soluționeze cererile formulate de persoanele condamnate în cursul executării pedepsei este instanța în a cărei circumscripție se află locul de deținere la data formulării cererii, indiferent dacă locul de deținere este reprezentat de penitenciarul stabilit inițial sau de penitenciarul stabilit prin transferarea definitivă ori temporară a persoanei condamnate.


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 598

Contestația la executare
(1)

Contestația împotriva executării hotărârii penale se poate face în următoarele cazuri:
a)

când s-a pus în executare o hotărâre care nu era definitivă;
 ...
b)

când executarea este îndreptată împotriva altei persoane decât cea prevăzută în hotărârea de condamnare;
 ...
c)

când se ivește vreo nelămurire cu privire la hotărârea care se execută sau vreo împiedicare la executare;
 ...

 Notă
...

Decizie de respingere -
HP nr. 35/2021
, publicată în Monitorul Oficial nr. 629 din 25 iunie 2021
Decizie de respingere -
HP nr. 14/2018
, publicată în Monitorul Oficial nr. 988 din 22 noiembrie 2018
d)

când se invocă amnistia, prescripția, grațierea sau orice altă cauză de stingere ori de micșorare a pedepsei.
 ...
(2)

În cazurile prevăzute la
alin. (1) lit. a)
,
b)
 și
d)
, contestația se face, după caz, la instanța prevăzută la
art. 597 alin. (1)
 sau
(6)
, iar în cazul prevăzut la
alin. (1) lit. c)
, la instanța care a pronunțat hotărârea ce se execută. În cazul în care nelămurirea privește o dispoziție dintr-o hotărâre pronunțată în apel sau în recurs în casație, competența revine, după caz, instanței de apel sau Înaltei Curți de Casație și Justiție.

 Notă
...

Decizie de admitere -
RIL nr. 15/2018
, publicată în Monitorul Oficial nr. 885 din 22 octombrie 2018:
Instanța competentă să soluționeze cererile formulate de persoanele condamnate în cursul executării pedepsei este instanța în a cărei circumscripție se află locul de deținere la data formulării cererii, indiferent dacă locul de deținere este reprezentat de penitenciarul stabilit inițial sau de penitenciarul stabilit prin transferarea definitivă ori temporară a persoanei condamnate.


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 599

Rezolvarea contestației la executare
(1)

Procedura de rezolvare a contestației la executare este cea prevăzută la
art. 597
.
(2)

În cazul arătat la
art. 598 alin. (1) lit. d)
, dacă din hotărârea pusă în executare nu rezultă datele și situațiile de existența cărora depinde soluționarea contestației, constatarea acestora se face de către instanța competentă să judece contestația.
(3)

Cererea poate fi retrasă de condamnat sau de procuror, când este formulată de acesta.
(4)

După pronunțarea soluției definitive ca urmare a admiterii contestației la executare, se face o nouă punere în executare conform procedurii prevăzute de prezentul titlu.
(5)

Cererile ulterioare de contestație la executare sunt inadmisibile dacă există identitate de persoană, de temei legal, de motive și de apărări.

 (la 01-02-2014,
 Alin. (5) al art. 599 a fost introdus de

 )


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 600

Contestația privind executarea dispozițiilor civile
(1)

Contestația privind executarea dispozițiilor civile ale hotărârii se face, în cazurile prevăzute la
art. 598 alin. (1) lit. a)
 și
b)
, la instanța de executare prevăzută la
art. 597
, iar în cazul prevăzut la
art. 598 alin. (1) lit. c)
, la instanța care a pronunțat hotărârea ce se execută. Dispozițiile
art. 598 alin. (2) teza a II-a
 se aplică în mod corespunzător.
(2)

Dispozițiile
art. 597 alin. (1)-(5)
 se aplică în mod corespunzător.
(3)

Contestația împotriva actelor de executare se soluționează de către instanța civilă potrivit legii civile.


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 601

Contestația privitoare la amenzile judiciare
(1)

Contestația împotriva executării amenzilor judiciare se soluționează de către instanța care le-a pus în executare.
(2)

Dispozițiile
art. 597 alin. (1)-(5)
 se aplică în mod corespunzător.


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 601^1

Soluționarea cererilor fictive
Cererile prevăzute de prezentul titlu în privința cărora rezultă că nu privesc o persoană condamnată determinată ori formulate împotriva unei persoane care nu poate fi determinată, precum și cererile formulate în numele unei persoane condamnate, fără mandat din partea acesteia, dat în condițiile legii, sunt inadmisibile.

 (la 23-05-2016,
 Art. 601^1 a fost introdus de

 )

 +

Titlul VI
 Dispoziții finale


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 602

Termenii explicați în
Codul penal
Termenii sau expresiile al căror înțeles este anume explicat în Codul penal au același înțeles și în
Codul de procedură penală
.


COD PR PENALA (A) 21/09/2016
Articolul 603

Intrarea în vigoare
(1)

Prezentul cod intră în vigoare la data care va fi stabilită prin legea de punere în aplicare a acestuia.
(2)

În termen de 12 luni de la data publicării prezentului cod în Monitorul Oficial al României, Partea I, Guvernul va supune Parlamentului spre adoptare proiectul de lege pentru punerea în aplicare a
Codului de procedură penală
.
Prezenta lege transpune dispozițiile:
1.

art. 3 alin. (1)-(4), art. 4, art. 5 alin. (1)-(3), art. 6 alin. (1) și (2), art. 7 alin. (1), art. 8 alin. (1) și (3), art. 9, art. 10 alin. (2), art. 12 alin. (1) și (2), art. 13 și art. 15 alin. (2) din Directiva 2013/48/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 octombrie 2013 privind dreptul de a avea acces la un avocat în cadrul procedurilor penale și al procedurilor privind mandatul european de arestare, precum și dreptul ca o persoană terță să fie informată în urma privării de libertate și dreptul de a comunica cu persoane terțe și cu autorități consulare în timpul privării de libertate, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 294 din 6 noiembrie 2013;
 ...
2.

art. 2 alin. (3) și (4), art. 3 pct. 3, art. 4, art. 5, art. 6 alin. (1)-(5) și (7), art. 7 alin. (1)-(8), art. 8 alin. (2), art. 9 alin. (1) și (2), art. 10, art. 11, art. 13, art. 14 alin. (1)-(3), art. 15, art. 16, art. 18, art. 19, art. 20 alin. (1) și (2) și ale art. 22 din Directiva (UE) 2016/800 a Parlamentului European și a Consiliului din 11 mai 2016 privind garanțiile procedurale pentru copiii care sunt persoane suspectate sau acuzate în cadrul procedurilor penale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 132 din 21 mai 2016.
 ...

 (la 10-05-2024,
 Mențiunea privind transpunerea normelor Uniunii Europene a fost introdusă de

 )

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor
art. 75
 și ale
art. 76 alin. (1) din Constituția României
, republicată.
PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR
ROBERTA ALMA ANASTASE
PREȘEDINTELE SENATULUI
MIRCEA-DAN GEOANĂ
București, 1 iulie 2010.
Nr. 135.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 1

(1) În vederea desfășurării de activități cu scop lucrativ, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți cu personalitate juridică, cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.
 ...

(2) Societățile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 2

Dacă prin lege nu se prevede altfel, societățile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acțiuni; d) societate în comandită pe acțiuni și e) societate cu răspundere limitată.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 3

(1) Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
 ...

(2) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile ei și, numai dacă societatea nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați.
 ...

(3) Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 4

Societatea cu personalitate juridică va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 5

(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut.
 ...

(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.
 ...

(3) Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
 ...

(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății.
 ...

(5) În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.
 ...

(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
 ...

a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 6

(1) Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.
 ...

(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de
Legea nr. 656/2002
 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 7

Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a) datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați;
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 8

Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni vor fi menționați și asociații comanditați;
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 8^1

Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) și e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) și h), includ:

a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia;
 ...

b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale aplicabile.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 9

(1) Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.
 ...

(2) În cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferența de capital social subscris va fi vărsată:
 ...

a) pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății;
 ...

b) pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 9^1

Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă și societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 10

(1) Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.
 ...

(2) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 11

(1) Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 12

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 13

(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.
 ...

(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.
 ...

(3) În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 14

(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
 ...

(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
 ...

(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), statul, prin Ministerul Finanțelor Publice, precum și orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți astfel constituită.
 ...

(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru societățile cu răspundere limitată.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 15

Contractele între societatea cu răspundere limitată și persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 16

(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
 ...

(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate și sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 17

(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea și rezervarea firmei și declarația pe propria răspundere privind deținerea calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
 ...

(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operațiunile solicitate, dacă din documentația prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1).
 ...

(3) La înmatricularea societății și la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerțului:
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 18

(1) Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, și în care se va stabili data închiderii subscripției.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 19

(1) Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.
 ...

(2) Subscrierea va cuprinde: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune.
 ...

(3) Participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 20

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 21

(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
 ...

(2) Acțiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 22

Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 23

(1) Fondatorii sunt obligați să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia.
 ...

(2) Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 24

(1) Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari. Participarea acceptanților se va constata prin liste de prezență, semnate de fiecare dintre ei și vizate de președinte și de unul dintre secretari.
 ...

(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observații asupra listei afișate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observațiilor.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 25

(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. El poate fi reprezentat și prin procură specială.
 ...

(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanți.
 ...

(3) Acceptanții care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt și subscriitori de acțiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanți.
 ...

(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 26

(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experți. Dispozițiile art. 38 și 39 se aplică în mod corespunzător.
 ...

(2) Raportul expertului sau experților va fi pus la dispoziția subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 28

Adunarea constitutivă are următoarele obligații:

a) verifică existența vărsămintelor;
 ...

b) examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natură;
 ...

c) aprobă participările la profit ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății;
 ...

d) discută și aprobă actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății;
 ...

e) numește primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 29

(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societății prin subscripție publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administrație, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 30

(1) Fondatorii iau asupra lor consecințele actelor și ale cheltuielilor necesare constituirii societății, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanților.
 ...

(2) Fondatorii sunt obligați să predea consiliului de administrație, respectiv directoratului, documentele și corespondența referitoare la constituirea societății, în termen de 5 zile.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 31

(1) Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru:
 ...
- subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
- existența aporturilor în natură;
- veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 32

(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscripție publică.
 ...

(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăși 6% din profitul net și nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societății.
 ...

(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social inițial.
 ...

(4) De dispozițiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 33

În caz de dizolvare anticipată a societății, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 34

Dreptul la acțiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acționarilor care a decis dizolvarea anticipată.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 36

(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 37

(1) Controlul legalității actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerțului se exercită de justiție printr-un judecător delegat.
 ...

(2) La începutul fiecărui an judecătoresc, președintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerțului unul sau mai mulți judecători ai tribunalului.
 ...

(3) Judecătorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivată, efectuarea unei expertize, în contul părților, precum și administrarea altor dovezi.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 38

(1) La societățile pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul-delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul-delegat.
 ...

(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerțului. Registrul comerțului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societății.
 ...

(3) În cazul societăților constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) și depunerea sa la oficiul registrului comerțului în condițiile dispozițiilor alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispozițiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 39

Nu pot fi numiți experți:

a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;
 ...

b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură;
 ...

c) orice persoană căreia, ca urmare a relațiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipsește independența pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 40

(1) În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunțată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerințe, va autoriza constituirea societății și va dispune înmatricularea ei în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru.
 ...

(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, mențiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 și 8.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 41

(1) Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 42

Filialele sunt societăți cu personalitate juridică și se înființează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 și în condițiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 43

(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 44

Societățile străine pot înființa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum și sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 44^1

(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității societății, a unui bun de la un fondator ori acționar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar cu largă răspândire.
 ...

(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 45

(1) Reprezentanții societății sunt obligați să depună la oficiul registrului comerțului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiți prin actul constitutiv, iar cei aleși în timpul funcționării societății, în termen de 15 zile de la alegere.
 ...

(2) Dispoziția alineatului precedent se aplică în mod corespunzător și conducătorilor sucursalelor.
 ...

 +

Capitolul IV
 Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 46

(1) Când actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziție imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerință legală pentru constituirea societății, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenție, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociații înlătură asemenea neregularități. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.
 ...

(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenție, judecătorul va cita intervenienții și se va pronunța asupra cererilor acestora în condițiile art. 49 și următoarele din Codul de procedură civilă, nefiind aplicabile dispozițiile art. 335 din Codul de procedură civilă.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 47

(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
 ...

(2) Dacă, totuși, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociații sunt eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.
 ...

(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 48

(1) În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.
 ...

(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății să le regularizeze, sub sancțiunea plății de daune-interese potrivit dreptului comun.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 49

Fondatorii, reprezentanții societății, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale societății răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile la care se referă art. 46-48.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 50

(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceștia le cunoșteau.
 ...

(2) Operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terților, care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință despre ele.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 51

Terții pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 52

(1) În caz de neconcordanță între textul depus la oficiul registrului comerțului și cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate opune terților textul publicat. Terții pot opune societății textul publicat, cu excepția situației în care societatea face dovada că ei cunoșteau textul depus la oficiul registrului comerțului.
 ...

(2) În cazul în care neconcordanța prevăzută la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile societății, oficiul registrului comerțului sau, după caz, Regia Autonomă "Monitorul Oficial", la cererea societății, va corecta mențiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 53

(1) Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia în contul societății, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor.
 ...

(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiția primirii acestei autorizații. În această situație, răspunderea revine societății.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 54

(1) După efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate.
 ...

(2) Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 55

(1) În raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia ori când actele astfel încheiate depășesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 56

Nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:

a) lipsește actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situațiile prevăzute la art. 5 alin. (6);
 ...

b) toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societății;
 ...

c) obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice;
 ...

d) lipsește încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societății;
 ...

e) lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a societății;
 ...

f) actul constitutiv nu prevede denumirea societății, obiectul său de activitate, aporturile asociaților sau capitalul social subscris;
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 57

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 58

(1) La data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulității a devenit definitivă, societatea încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea societăților ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 59

(1) Declararea nulității societății nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.
 ...

(2) Nici societatea și nici asociații nu pot opune terților de bună-credință nulitatea societății.
 ...

 +

Capitolul V
 Unele dispoziții procedurale


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 60

(1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerțului sunt executorii și sunt supuse numai apelului.
 ...

(2) Termenul de apel este de 15 zile și curge de la data pronunțării încheierii pentru părți și de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
 ...

(3) Apelul se depune și se menționează în registrul comerțului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerțului înaintează apelul curții de apel în a cărei rază teritorială se află sediul societății, iar în cazul sucursalelor înființate în alt județ, curții de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei.
 ...

(4) Dispozițiile Codului de procedură civilă cu privire la procedura scrisă prealabilă judecării apelului se aplică în mod corespunzător.
 ...

(5) În cazul admiterii apelului, decizia instanței de apel va fi menționată în registrul comerțului, fiind aplicabile dispozițiile art. 48, 49 și 56-59.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 61

(1) Creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.
 ...

(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaților se înțelege și hotărârea organelor statutare ale societății, iar termenul asociați include și acționarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 62

(1) Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaților sau a actului adițional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerțului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente.
 ...

(2) Dispozițiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, fiind aplicabile dispozițiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă.
 ...

(3) Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 63

Cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de tribunalul în a cărui circumscripție își are societatea sediul principal.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 64

Citarea părților în fața judecătorului delegat și comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul registrului comerțului, prin poștă, cu scrisoare recomandată, atașându-se recipisa la dosar, sau prin agenți ai oficiului registrului comerțului, ori în condițiile Codului de procedură civilă.

 +

Titlul III
 Funcționarea societăților comerciale
Funcționarea societăților


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 65

(1) În lipsă de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului.
 ...

(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 66

(1) Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare.
 ...

(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale debitorului lor.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 66^1

Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor
art. 71 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009
 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin
Legea nr. 84/2010
, cu modificările ulterioare.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 67

(1) Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.
 ...

(2) Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform
art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 13/2011
 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pentru obligații bănești, precum și pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin
Legea nr. 43/2012
, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 69

Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 70

(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.
 ...

(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 70^1

Actele de dispoziție asupra bunurilor unei societăți pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanților legali ai societății, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societății adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale actului constitutiv al societății, nefiind necesară o procură specială și în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziție trebuie încheiate în formă autentică.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 71

(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.
 ...

(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.
 ...

(3) Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 72

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 73

(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:
 ...

a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;
 ...

b) existența reală a dividendelor plătite;
 ...

c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
 ...

d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
 ...

e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
 ...

(2) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de
Legea nr. 64/1995
 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 73^1

Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere și ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 74

(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.
 ...

(2) Dacă societatea pe acțiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conține și mențiunea «societate administrată în sistem dualist».
 ...

(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menționa și capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, se vor menționa atât capitalul social subscris, cât și cel vărsat.
 ...

(4) În situația în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menționeze și oficiul registrului comerțului la care a fost înregistrată sucursala și numărul ei de înregistrare.
 ...

(5) Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, informațiile prevăzute la alin. (1) și (3) vor fi publicate și pe pagina de internet a societății.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 75

Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 76

(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
 ...

(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 77

(1) Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
 ...

(2) Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 78

(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
 ...

(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
 ...

(3) Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 79

(1) Asociatul care, într-o operațiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operațiune.
 ...

(2) Asociatul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 80

Asociatul care, fără consimțământul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societății beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 81

(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății.
 ...

(2) Asociatul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.
 ...

(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 82

(1) Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într-unul asemănător, fără consimțământul celorlalți asociați.
 ...

(2) Consimțământul se socotește dat dacă participarea sau operațiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor.
 ...

(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.
 ...

(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoștință, fără să fi luat vreo hotărâre.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 83

Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 84

(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse.
 ...

(2) Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenței creanțelor.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 85

(1) Asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă.
 ...

(2) Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 86

(1) Pentru aprobarea situației financiare anuale și pentru deciziile referitoare la introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social.
 ...

(2) Formalitățile de publicitate cu privire la situațiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 87

(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.
 ...

(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din aportul său de capital.
 ...

(3) Față de terți, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.
 ...

(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 225 și 229.
 ...

 +

Capitolul III
 Societățile în comandită simplă


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 88

Administrația societății în comandită simplă se va încredința unuia sau mai multor asociați comanditați.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 89

(1) Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el.
 ...

(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor.
 ...

(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situațiile financiare anuale și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 90

Dispozițiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 și 87 se vor aplica și societăților în comandită simplă, iar dispozițiile art. 80, 81, 82 și 85, asociaților comanditați.

 +

Capitolul IV
 Societățile pe acțiuni

 +

Secțiunea I
 Despre acțiuni


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 91

(1) În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
 ...

(2) Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor.
 ...

(3) Abrogat.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 92

(1) Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.
 ...

(2) Acțiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.
 ...

(3) Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.
 ...

(4) Acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.
 ...

(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt emise în formă materială.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 94

(1) Acțiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.
 ...

(2) Se pot emite totuși în condițiile actului constitutiv categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozițiilor art. 95 și 96.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 95

(1) Se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:
 ...

a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
 ...

b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepția dreptului de vot.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 96

Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 97

În cazul în care nu a emis și nu a eliberat acțiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de acționar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) și (3) și, în plus, numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor, proprietate a acționarului, poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor și, după caz, numărul de ordine al acțiunilor.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 98

(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor.
 ...

(2) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare se transmite potrivit prevederilor legislației pieței de capital.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 99

Dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transferă prin simpla tradițiune a acestora.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 99^1

(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora.
 ...

(2) Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.
 ...

(3) Ipoteca devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 100

(1) Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) și b) și la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 101

(1) Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.
 ...

(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune.
 ...

(3) Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 102

(1) Acțiunile sunt indivizibile.
 ...

(2) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.
 ...

(3) De asemenea, când o acțiune la purtător aparține mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.
 ...

(4) Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 103

(1) Societatea nu poate subscrie propriile acțiuni.
 ...

(2) Dacă acțiunile unei societăți sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora.
 ...

(3) Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) și, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acțiunilor subscrise în condițiile alin. (2).
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 103^1

(1) Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea următoarelor condiții:
 ...

a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația și care nu poate depăși 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă și maximă;
 ...

b) valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris;
 ...

c) tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate;
 ...

d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.
 ...

(2) Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății, acțiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 104

(1) Restricțiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică:
 ...

a) acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social;
 ...

b) acțiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
 ...

c) acțiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătorești, într-o procedură de executare silită împotriva unui acționar, debitor al societății;
 ...

d) acțiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.
 ...

(2) Restricțiile prevăzute la art. 103^1, cu excepția celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplică acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 104^1

(1) Acțiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 și 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.
 ...

(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acțiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, inclusiv valoarea nominală a acțiunilor proprii existente deja în portofoliul societății, depășește 10% din capitalul social subscris, acțiunile depășind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.
 ...

(3) În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) și (2), aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 105

(1) Acțiunile dobândite în conformitate cu dispozițiile art. 103^1 și 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către societate.
 ...

(2) Dreptul de vot conferit de acțiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deținerii lor de către societate.
 ...

(3) În cazul în care acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 105^1

Consiliul de administrație va include în raportul ce însoțește situațiile financiare anuale următoarele informații cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acțiuni:

a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exercițiului financiar;
 ...

b) numărul și valoarea nominală a acțiunilor dobândite și a celor înstrăinate pe durata exercițiului financiar și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;
 ...

c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor;
 ...

d) numărul și valoarea nominală a tuturor acțiunilor dobândite și deținute de către societate și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 106

(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.
 ...

(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale instituțiilor de credit și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea dobândirii de acțiuni de către sau pentru salariații societății, cu condiția ca aceste tranzacții să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris și a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 107

(1) Constituirea de garanții reale asupra propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 și 106.
 ...

(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică în cazul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 107^1

(1) Subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni de către o altă societate la care societatea pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influențate în mod semnificativ de societatea pe acțiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acțiuni însăși.
 ...

(2) Dispozițiile alin. (1) se vor aplica și atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni menționată este guvernată de legea unui alt stat.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 108

Acționarii care oferă spre vânzare acțiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislației pieței de capital.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 109

Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situația financiară anuală și, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.

 +

Secțiunea a II-a
 Despre adunările generale


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 110

(1) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.
 ...

(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 111

(1) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 112

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate.
 ...

(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 113

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății;
 ...

b) mutarea sediului societății;
 ...

c) schimbarea obiectului de activitate al societății;
 ...

d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
 ...

e) prelungirea duratei societății;
 ...

f) majorarea capitalului social;
 ...

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
 ...

h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
 ...

i) dizolvarea anticipată a societății;
 ...
i^1) conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative;


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 114

(1) Exercițiul atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c) și f) va putea fi delegat consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul și activitatea principală a societății.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 115

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
 ...

(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.
 ...

(3) În actul constitutiv se pot stipula cerințe de cvorum și de majoritate mai mari.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 116

(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie.
 ...

(2) Dispozițiile prezentei secțiuni privind convocarea, cvorumul și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplică și adunărilor speciale.
 ...

(3) Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 117

(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.
 ...

(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
 ...

(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 117^1

(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.
 ...

(2) Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective.
 ...

(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 117^2

(1) Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
 ...

(2) În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum și documentele prevăzute la alin. (1) se publică și pe pagina de internet, pentru liberul acces al acționarilor.
 ...

(3) Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății, la secțiunea «Întrebări frecvente».
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 118

(1) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține.
 ...

(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
 ...

(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 119

(1) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării.
 ...

(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
 ...

(3) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință prevăzută la art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.
 ...

(4) Costurile convocării adunării generale, precum și cheltuielile de judecată, dacă instanța aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 120

Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, cu excepția prevăzută la art. 101 alin. (2).


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 121

Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 122

În cazul societăților închise cu acțiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ținerea adunărilor generale și prin corespondență.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 123

(1) La adunările generale, acționarii care posedă acțiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înștiințarea de convocare, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acțiunilor. Acțiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reținute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 125

(1) Acționarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 126

(1) Acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție.
 ...

(2) Persoanele respective pot vota însă situația financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 127

(1) Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.
 ...

(2) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 128

(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
 ...

(2) Orice convenție prin care acționarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucțiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuții de reprezentare este nulă.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 129

(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ține locul.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 130

(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
 ...

(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 131

(1) Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.
 ...

(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.
 ...

(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.
 ...

(4) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 132

(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
 ...

(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.
 ...

(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată.
 ...

(4) Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 133

(1) O dată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere instanței, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării hotărârii atacate.
 ...

(2) Instanța, încuviințând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cauțiune.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 134

(1) Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:
 ...

a) schimbarea obiectului principal de activitate;
 ...

b) mutarea sediului societății în străinătate;
 ...

c) schimbarea formei societății;
 ...

d) fuziunea sau divizarea societății.
 ...

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)-c), și de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).
 ...
(2^1) În cazurile prevăzute de art. 246^1 și 246^2, acționarii care nu sunt în favoarea fuziunii/divizării își pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune/divizare în condițiile art. 242 alin. (2) sau, după caz, art. 242 alin. (2^1).


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 136

(1) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 10% din capitalul social vor putea cere instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze anumite operațiuni din gestiunea societății și să întocmească un raport, care să le fie înmânat și, totodată, predat oficial consiliului de administrație, respectiv directoratului și consiliului de supraveghere, precum și cenzorilor sau auditorilor interni ai societății, după caz, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 136^1

Acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 137

(1) Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație.
 ...

(2) Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin 3 administratori*).
 ...

(3) Dispozițiile prezentei legi cu privire la consiliul de administrație și care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.
 ...