LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 243^6

În cazul divizării, dacă acțiunile/părțile sociale ale fiecăreia dintre societățile nou-constituite sunt repartizate acționarilor/asociaților societății divizate proporțional cu cota de participare la capitalul social al societății divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b), d) și e).


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 244

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente:
 ...

a) proiectul de fuziune sau de divizare;
 ...

b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243^2 alin. (1)-(3) și/sau informarea prevăzută la art. 243^2 alin. (4);
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 245

(1) Administratorii societății absorbite sau ai societății care este divizată răspund civil față de acționarii sau asociații acelei societăți pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii sau divizării.
 ...

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societății absorbite sau divizate, răspund civil față de acționarii/asociații acestor societăți pentru neregularitățile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 246

(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalitățile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condițiilor privind convocarea ei.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 246^1

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbție prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acționarilor societăților implicate în fuziune, în condițiile art. 239, nu este necesară dacă:
 ...

a) fiecare dintre societățile implicate în fuziune a îndeplinit cerințele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puțin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte;
 ...

b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societății absorbante au putut consulta, la sediul societății sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) și d). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător;
 ...

c) unul sau mai mulți acționari/asociați ai societății absorbante, deținând cel puțin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunța asupra fuziunii.
 ...

(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbție societatea absorbantă deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăților, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condițiile prevăzute la alin. (1). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 246^2

În cazul unei divizări în care societățile beneficiare dețin împreună toate acțiunile/părțile sociale ale societății divizate și toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societății divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societății divizate dacă:

a) au fost îndeplinite cerințele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puțin o lună înainte ca divizarea să producă efecte;
 ...

b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societăților implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător;
 ...

c) au fost îndeplinite cerințele de informare a acționarilor/asociaților și a organelor de administrare/conducere a celorlalte societăți implicate în operațiune, prevăzute la art. 243^2 alin. (4).
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 247

Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 248

(1) Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul societatea și, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.
 ...

(2) Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăți nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante de către judecătorul delegat.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 249

Fuziunea/divizarea produce efecte:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele;
 ...

b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 250

(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecințe:
 ...

a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă/societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
 ...

b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
 ...

c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe.
 ...

(2) Nicio acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/părți sociale emise de societatea absorbită și care sunt deținute:
 ...

a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății; sau
 ...

b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.
 ...

(3) Nicio acțiune sau parte socială la una dintre societățile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acțiuni la societatea divizată, deținute:
 ...

a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății; sau
 ...

b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 250^1

Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepția art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică și atunci când o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către:

a) acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților); sau
 ...

b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății).
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251

(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.
 ...

(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.
 ...

(3) Procedurile de anulare și de declarare a nulității fuziunii sau divizării nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situația a fost rectificată.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^1

În cazul societăților organizate potrivit sistemului dualist, obligațiile administratorilor prevăzute la art. 241 și 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^2

(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona, în condițiile prezentei legi, cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparținând Spațiului Economic European, denumite în continuare state membre, și care funcționează în una dintre formele juridice prevăzute de art. 1 din
Directiva Consiliului 68/151/CEE
 din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunităților Europene, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene nr. L065 din 14 martie 1968, cu modificările ulterioare, sau cu societăți europene cu sediul social în alte state membre.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^3

Competența de verificare a legalității fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societățile participante la fuziune - persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România - și, dacă este cazul, societatea nou-înființată - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România -, aparține judecătorului delegat la oficiul registrului comerțului unde sunt înmatriculate societățile persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înființată.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^4

(1) Fuziunea transfrontalieră, în sensul prezentei legi, este operațiunea prin care:
 ...

a) una sau mai multe societăți, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii/asociații societății sau societăților absorbite de acțiuni/părți sociale la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor/părților sociale astfel repartizate; sau
 ...

b) mai multe societăți, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii/asociații lor de acțiuni/părți sociale la societatea nou-înființată și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor/părților sociale astfel repartizate;
 ...

c) o societate este dizolvată fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului său unei alte societăți care deține totalitatea acțiunilor sale/părților sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală.
 ...

(2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), dacă legislația a cel puțin unuia dintre statele membre a căror naționalitate o dețin societățile participante la fuziune sau societatea nou-înființată permite depășirea acestui procent.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^5

(1) Administratorii sau membrii directoratului societăților care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie să cuprindă cel puțin:
 ...

a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților participante la fuziune;
 ...

b) forma, denumirea și sediul social ale societății nou-înființate, dacă este cazul;
 ...

c) condițiile alocării de acțiuni/părți sociale la societatea absorbantă sau la societatea nou-înființată;
 ...

d) rata de schimb a acțiunilor/părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;
 ...

e) data de la care acțiunile/părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
 ...

f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-înființată deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;
 ...

g) orice avantaj special acordat experților care evaluează proiectul de fuziune și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune;
 ...

h) informații privind evaluarea patrimoniului transferat societății absorbante sau societății nou-înființate;
 ...

i) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau nou-înființate;
 ...

j) efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaților societăților participante la fuziune;
 ...

k) data situațiilor financiare ale societăților participante care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii;
 ...

l) dacă este cazul, informații privind mecanismele de implicare a angajaților în definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societății absorbante sau nou-înființate.
 ...

(2) La proiectul prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societății ce urmează a fi înființată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societății absorbante.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^6

(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde sunt înmatriculate societățile persoane juridice române și/sau societățile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însoțit de o declarație privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^7

(1) Administratorii/membrii directoratului societăților care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune și să precizeze fundamentul său juridic și economic.
 ...

(2) Raportul prevăzut la alin. (1) se pune la dispoziția acționarilor/asociaților, iar, în cazurile prevăzute la art. 251^10, și a reprezentantului angajaților sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a angajaților, la sediul societății, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei ședinței în care adunarea generală urmează a hotărî asupra fuziunii. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, raportul se publică și pe pagina de internet, pentru liberul acces al acționarilor/asociaților și angajaților.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^8

(1) Unul sau mai mulți experți, persoane fizice ori juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile persoane juridice române sau societățile europene cu sediul în România, care participă la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul comun de fuziune și a întocmi un raport scris către acționari/asociați.
 ...

(2) Raportul prevăzut la alin. (1) va preciza dacă rata de schimb a acțiunilor/părților sociale este corectă și rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluării.
 ...

(3) La cererea comună a societăților care participă la fuziune, inclusiv a celor care au naționalitatea altui stat membru, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulți experți acționând pentru toate societățile participante, dar independent de acestea.
 ...

(4) Fiecare dintre experții desemnați în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obține de la oricare dintre societățile care participă la fuziune toate informațiile și documentele relevante și de a face toate investigațiile necesare.
 ...

(5) Prin hotărâre a tuturor acționarilor/asociaților societăților participante la fuziune se poate renunța la examinarea proiectului de fuziune și la întocmirea raportului prevăzut la alin. (1).
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^9

Creditorii societăților - persoane juridice române sau societăți europene cu sediul în România care iau parte la fuziune au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării proiectului de fuziune, nescadentă la data publicării proiectului, și care nu deține deja garanții sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanței sale, poate face opoziție, cu respectarea condițiilor de procedură și de fond și cu efectele prevăzute la art. 243.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^10

(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-înființată este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăților participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaților în activitatea societății europene, în condițiile prevăzute de
Hotărârea Guvernului nr. 187/2007
 privind procedurile de informare, consultare și alte modalități de implicare a angajaților în activitatea societății europene.
 ...

(2) Dacă în una sau mai multe dintre societățile participante guvernate de legislația altui stat membru funcționează un mecanism de implicare a angajaților în activitatea societății de tipul celui prevăzut de art. 2 lit. k) din
Directiva 2001/86/CE
 din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaților, societatea absorbantă sau nou-înființată - persoană juridică română - este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) și (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) și (2) lit. a), g) și h),
art. 11-24, 27 și 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007
.
 ...

(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-înființată este o persoană juridică română, organele de conducere ale societăților participante la fuziune în care funcționează mecanisme de implicare a angajaților pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispozițiilor de referință prevăzute de
art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007
 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerțului a modificării actului constitutiv al societății absorbante sau cu data înmatriculării societății nou-înființate, despre opțiune urmând a se face mențiune în proiectul de fuziune.
 ...

(4) În situația prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajații din cel puțin două state membre diferite, să nu declanșeze negocieri sau să înceteze negocierile deja inițiate și să admită aplicarea dispozițiilor de referință din
Hotărârea Guvernului nr. 187/2007
.
 ...

(5) Atunci când în cadrul societății persoană juridică română, care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcționa un sistem de implicare a angajaților, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligația să asigure protecția drepturilor angajaților rezultând din acest mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.
 ...

(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele-standard de participare, adunarea generală a asociaților/acționarilor poate decide limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul consiliului de administrație/directoratului societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societățile care fuzionează reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaților/acționarilor nu poate avea ca efect reducerea proporției de participare a angajaților la mai puțin de o treime.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^11

(1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform dispozițiilor art. 251^6 alin. (2), adunarea generală a fiecăreia dintre societăți hotărăște asupra proiectului comun de fuziune, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv și cu respectarea condițiilor privind convocarea ei.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^12

(1) Acționarii/asociații care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor/părților sociale de către societate.
 ...

(2) În cazul societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, dreptul de retragere va fi exercitat în conformitate cu prevederile art. 134.
 ...

(3) Prin excepție de prevederile art. 226, în cazul societăților cu răspundere limitată, dreptul de retragere se va exercita prin aplicarea corespunzătoare a dispozițiilor art. 134.
 ...

(4) Acționarii/asociații pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar dacă:
 ...

a) legislația tuturor statelor membre, a căror naționalitate o dețin societățile participante la fuziune, prevede un sistem de protecție a asociaților similar celui prevăzut de alin. (1)-(3);
 ...

b) societățile participante la fuziune, guvernate de legislația altui stat membru care nu conferă asociaților un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca asociații societății - persoană juridică română - să facă uz de acest drept, făcându-se mențiune în acest sens în hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^13

(1) În cazul fuziunii prin absorbție, judecătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenței certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege, emise de autoritățile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administrația centrală sau sediul principal celelalte societăți participante la fuziune, și a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerțului, termen ce nu poate depăși 6 luni de la emitere.
 ...

(2) Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate - persoană juridică română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevăzute la alin. (1).
 ...

(3) În cazul în care prin fuziune se înființează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit
Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001
 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene și de prezenta lege.
 ...

(4) Judecătorul-delegat verifică, dacă este cazul, și caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaților în activitatea societății absorbante sau nou-constituite.
 ...

(5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înființată este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, judecătorul-delegat verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusă de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerțului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română -, și pronunță o încheiere prin care se constată îndeplinirea condițiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societății - persoană juridică română - la sediul acesteia.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^14

(1) În cazul fuziunii prin absorbție, actul modificator, vizat potrivit art. 251^13 alin. (1), se transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.
 ...

(2) Dacă prin fuziune se constituie o nouă societate - persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul în România -, aceasta este supusă formalităților de publicitate prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.
 ...

(3) Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înființată va notifica de îndată, pe cheltuiala societății, realizarea fuziunii autorităților similare din statele membre în care sunt înmatriculate societățile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
 ...

(4) Oficiul registrul comerțului unde sunt înmatriculate societățile absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerțului aceste societăți, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naționalitate o deține societatea absorbantă sau societatea nou-înființată.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^15

(1) Fuziunea are următoarele consecințe:
 ...

a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită și societatea absorbantă/nou-înființată, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă/nou-înființată al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite;
 ...

b) acționarii sau asociații societății absorbite/participante la fuziune devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante/nou-înființate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune;
 ...

c) societatea absorbită, respectiv societățile care formează noua societate prin fuziune încetează să existe.
 ...

(2) Fuziunea produce efecte:
 ...

a) în cazul constituirii unei societăți, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului;
 ...

b) în cazul fuziunii prin absorbție, de la data înregistrării în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare și nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților care își transferă patrimoniul, și controlul judecătorului-delegat prevăzut de art. 251^13 alin. (1);
 ...

c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia.
 ...

(3) Drepturile și obligațiile societăților absorbite decurgând din raporturile de muncă și care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (2) societății absorbante sau nou-înființate.
 ...

(4) Niciuna dintre acțiunile societății absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni la societatea absorbită, deținute:
 ...

a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă;
 ...

b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^16

(1) Administratorii societății absorbite sau ai celor ce au format noua societate răspund civil față de asociații acelei/acelor societăți pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii.
 ...

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^8, pe seama societății absorbite sau a societăților ce formează noua societate, răspund civil față de asociații acestor societăți pentru neregularitățile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^17

În cazul unei fuziuni prin absorbție, prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, nu se aplică prevederile art. 251^5 alin. (1) lit. c), d) și e), art. 251^8, art. 251^15 alin. (1) lit. b) și ale art. 251^16.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^18

În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^18, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 251^19

(1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.
 ...

(2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni după data la care aceasta a produs efecte, dată stabilită potrivit art. 251^15 alin. (2).
 ...

(3) Procedurile de anulare și de declarare a nulității nu pot fi inițiate dacă situația a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților participante un termen pentru rectificarea acesteia.
 ...

(4) Hotărârea definitivă de declarare a nulității fuziunii va fi înaintată din oficiu de către instanță oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziune.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 252

(1) Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:
 ...

a) până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233;
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 253

(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.
 ...

(2) Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii, respectiv membrii directoratului.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 254

În cazul societăților a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzute de
Legea protecției mediului nr. 137/1995
, republicată*), cu modificările și completările ulterioare, lichidatorii sunt obligați să ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu, prevăzut de această lege, și să comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 255

(1) În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
 ...

a) să stea în judecată în numele societății;
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 256

(1) Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.
 ...

(2) Asociații vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra acțiunilor sau părților sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor societății, scadente sau care vor ajunge la scadență, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor.
 ...

(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societății pot face opoziție în condițiile art. 62.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 257

Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceștia sunt obligați, potrivit formei societății, să le procure sau, dacă sunt debitori față de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligați în calitate de asociat.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 258

Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu proprii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 259

Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 260

(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.
 ...

(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății.
 ...

(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare vor fi numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.
 ...

(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
 ...

(5) Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).
 ...

(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Rezoluția prin care se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia.
 ...

(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.
 ...

(8) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, pentru situațiile prevăzute la alin. (7), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de radiere.
 ...

(9) Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (8). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
 ...

(10) În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la
art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014
 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeași lege, persoana învestită cu soluționarea cererii va dispune radierea societății în baza raportului lichidatorului numit.
 ...

(11) Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 261

(1) După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
 ...

(2) În societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni registrele prevăzute de art. 177 alin. 1 lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerțului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoștință de ele cu autorizarea judecătorului delegat, iar restul actelor societății vor fi depuse la Arhivele Naționale.
 ...

(3) Registrele tuturor societăților vor fi păstrate timp de 5 ani.
 ...

 +

Capitolul II
 Lichidarea societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 262

(1) Numirea lichidatorilor în societățile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toți asociații, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.
 ...

(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanță, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaților și administratorilor.
 ...

(3) Împotriva sentinței se poate declara numai apel de către asociați sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 263

(1) După terminarea lichidării societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.
 ...
(1^1) Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerțului.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 264

(1) Numirea lichidatorilor în societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
 ...

(2) Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.
 ...

(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Hotărârea este supusă numai apelului.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 265

(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 266

(1) În cazul în care unul sau mai mulți administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comerțului și se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 268

(1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului societății, însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.
 ...

(2) Situația financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi menționată, la oficiul registrului comerțului și se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
 ...

(3) Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 269

(1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziție, situația financiară se consideră aprobată de toți acționarii, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva repartizării activului societății.
 ...

(2) Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urmă repartiții ține loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 270

(1) Sumele cuvenite acționarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situației financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unitățile acesteia, cu arătarea numelui și prenumelui acționarului, dacă acțiunile sunt nominative, sau a numerelor acțiunilor, dacă ele sunt la purtător.
 ...

(2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acțiunilor, reținându-se titlul.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 270^1

În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvență, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenței. În condițiile legislației insolvenței, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenței față de societatea aflată în curs de lichidare.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 270^2

Constatând îndeplinirea condițiilor prevăzute de legea insolvenței, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenței.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 270^2

a)
Societăților europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile
Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001
 din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene, cele ale prezentului capitol, precum și cele privitoare la societățile pe acțiuni, în măsura compatibilității lor cu dispozițiile regulamentului comunitar.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 270^2

b)

(1) Societățile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.
 ...

(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerțului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaților în activitatea societății, în condițiile prevăzute de
Hotărârea Guvernului nr. 187/2007
.
 ...

(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Național al Registrului Comerțului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunț privind înmatricularea societății. Anunțul va cuprinde informațiile prevăzute de art. 14 din
Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001
.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 270^2

c)

(1) Orice societate europeană înmatriculată în România își poate transfera sediul social într-un alt stat membru.
 ...

(2) Proiectul de transfer, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei ședinței în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului.
 ...

(3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societății europene într-un alt stat membru se adoptă în condițiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acționarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenți sau reprezentanți, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 270^2

d)

(1) Creditorii societăților europene ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer și care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziție în condițiile art. 62.
 ...

(2) Opoziția prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operațiunii până la data la care hotărârea judecătorească rămâne definitivă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 270^2

e)

(1) Acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate.
 ...

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale.
 ...

(3) Acționarii vor depune la sediul societății, alături de declarația scrisă de retragere, acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar.
 ...

(4) Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul-delegat, în conformitate cu dispozițiile art. 38 și 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
 ...

(5) Judecătorul-delegat, ulterior verificării legalității transferului, pronunță o încheiere ce atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 3-5 din prezenta lege și a celor prevăzute de art. 8 din
Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001
.
 ...

(6) Ulterior radierii societății europene transferate, oficiul registrului comerțului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societății, un anunț privind radierea societății din registrul comerțului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 270^3

(1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.
 ...

(2) Încălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 271

Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:

a) prezintă, cu rea-credință, în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societății ori asupra condițiilor economice sau juridice ale acesteia ori ascunde, cu rea-credință, în tot sau în parte, asemenea date;
 ...

b) prezintă, cu rea-credință, acționarilor/asociaților o situație financiară inexactă sau cu date inexacte asupra condițiilor economice sau juridice ale societății, în vederea ascunderii situației ei reale;
 ...

c) refuză să pună la dispoziția experților, în cazurile și în condițiile prevăzute la art. 26 și 38, documentele necesare sau îi împiedică, cu rea-credință, să îndeplinească însărcinările primite.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 272

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani ori cu amendă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:
 ...

a) dobândește, în contul societății, acțiuni ale altor societăți, la un preț pe care îl știe vădit superior valorii lor efective, sau vinde, pe seama societății, acțiuni pe care aceasta le deține, la prețuri despre care are cunoștință că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății;
 ...

b) folosește, cu rea-credință, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect;
 ...

c) se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăți să îi acorde vreo garanție pentru datorii proprii;
 ...

d) încalcă dispozițiile art. 183.
 ...

(2) Nu constituie infracțiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. b), dacă a fost săvârșită de administratorul, directorul, membrul directoratului ori reprezentantul legal al societății în cadrul unor operațiuni de trezorerie între societate și alte societăți controlate de aceasta sau care o controlează, direct ori indirect.
 ...

(3) Nu constituie infracțiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. c), dacă este săvârșită de către o societate comercială ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societățile controlate ori care o controlează pe aceasta, direct sau indirect.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 272^1

Se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:

a) răspândește știri false sau întrebuințează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acțiunilor sau a obligațiunilor societății ori a altor titluri ce îi aparțin, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății;
 ...

b) încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsa situației financiare anuale sau contrar celor rezultate din aceasta.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 273

Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:

a) emite acțiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preț inferior valorii nominale sau emite noi acțiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acțiunile precedente să fi fost achitate în întregime;
 ...

b) se folosește, în adunările generale, de acțiunile nesubscrise sau nedistribuite acționarilor;
 ...

c) acordă împrumuturi sau avansuri asupra acțiunilor societății ori constituie garanții în alte condiții decât cele prevăzute de lege;
 ...

d) predă titularului acțiunile înainte de termen sau predă acțiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acțiuni la purtător fără a fi achitate integral;
 ...

e) nu respectă dispozițiile legale referitoare la anularea acțiunilor neachitate;
 ...

f) emite obligațiuni fără respectarea dispozițiilor legale sau acțiuni fără să cuprindă mențiunile cerute de lege.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 274

Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care:

a) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;
 ...

b) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca membrii să fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără ca aceștia să fi fost scutiți, prin hotărârea adunării generale, de plata vărsămintelor ulterioare;
 ...

c) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății, fuziune, divizare, dizolvare, reorganizare sau reducere a capitalului social, fără informarea organului judiciar ori cu încălcarea interdicției stabilite de acesta, în cazul în care față de societatea comercială s-a început urmărirea penală.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 275

(1) Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului care:
 ...

a) încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozițiile art. 144^3;
 ...

b) nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispozițiile art. 193 alin. (2);
 ...

c) începe operațiuni în numele unei societăți cu răspundere limitată înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social;
 ...

d) emite titluri negociabile reprezentând părți sociale ale unei societăți cu răspundere limitată;
 ...

e) dobândește acțiuni ale societății în contul acesteia în cazurile interzise de lege.
 ...

(2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și asociatul care încalcă dispozițiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 276

Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 277

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la un an ori cu amendă persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispozițiilor art. 161 alin. (2), ori persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispozițiilor art. 39.
 ...

(2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispozițiilor art. 161 alin. (2) și ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispozițiilor cuprinse în acele articole.
 ...

(3) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau cenzorul care își exercită funcțiile sau însărcinările cu încălcarea dispozițiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 278

(1) Dispozițiile art. 271-277 se aplică și lichidatorului, în măsura în care se referă la obligații ce intră în cadrul atribuțiilor sale.
 ...

(2) Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă lichidatorul care face plăți asociaților cu încălcarea dispozițiilor art. 256.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 279

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă acționarul sau deținătorul de obligațiuni care:
 ...

a) trece acțiunile sau obligațiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorități în adunarea generală, în detrimentul altor acționari ori deținători de obligațiuni;
 ...

b) votează în adunări generale, în situația prevăzută la lit. a), ca proprietar de acțiuni sau de obligațiuni care în realitate nu îi aparțin;
 ...

c) în schimbul unui folos material necuvenit, se obligă să voteze într-un anumit sens în adunarea generală sau să nu ia parte la vot.
 ...

(2) Determinarea unui acționar sau a unui deținător de obligațiuni ca, în schimbul unui folos material necuvenit, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 280^1

Transmiterea fictivă a părților sociale ori a acțiunilor deținute într-o societate comercială, în scopul săvârșirii unei infracțiuni sau al sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 280^3

Folosirea, cu știință, a actelor unei societăți radiate, în scopul producerii de consecințe juridice, constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 3 ani sau cu amendă.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 281

Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă, potrivit Codului penal sau unor legi speciale, constituie infracțiuni mai grave, se sancționează cu pedepsele prevăzute de acestea.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 283

(1) Societățile organizate în baza
Legii nr. 15/1990
 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot funcționa numai pe bază de statut.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 284

Încadrarea salariaților la societăți se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislației muncii și asigurărilor sociale.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 285

Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este și administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuția la asigurările sociale și pe aceea pentru pensia suplimentară.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 286

Constituirea de societăți cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispozițiilor prezentei legi și ale legii privind regimul investițiilor străine.*)


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 287

Activitățile care nu pot face obiectul unei societăți se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 288

Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plăti taxele de timbru și onorariile notariale legale.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 290

(1) Întreprinderile mici și asociațiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înființate în baza
Decretului-
(2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociațiilor cu scop lucrativ din care provin.
 ...


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 291

Prevederile din prezenta lege se completează cu dispozițiile Codului civil și ale Codului de procedură civilă.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 292

Societățile cu participare străină înființate până la data de 17 decembrie 1990 își vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condițiile legii.


LEGE (A) 31 16/11/1990
Articolul 294

Pe data întrării în vigoare a prezentei legi se abrogă prevederile art. 77 - 220 și 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici și la asociațiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridică, din
Decretul-
Decretul nr. 424/1972
 privind constituirea și funcționarea societăților mixte în România, cu excepția art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 și
art. 35 alin. 2 și 3, Decretul-
art. IX din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997
, aprobată cu modificări prin
Legea nr. 195/1997
, pe data intrării în vigoare a acestei ordonanțe (28 iulie 1997) se abrogă art. 237-250 și art. 264-269 din Codul comercial.