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问题一：申请文件显示：（1）本次交易标的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称标的资产）成立于2017年11月，2022年和2023年研发费用分别为892.38万元和1,147.68万元，研发费用占营业收入的比例分别为8.54%和3.39%，研发人员数量分别为24人和32人，研发人员数量占比分别为14.91%和16%。标的资产研发人员、研发费用占比均低于同行业可比公司平均水平；（2）标的资产技术先进性主要体现在AGV定位精度等方面，行业内AGV普遍精度在±5mm或±10mm，标的资产能够实现±1mm的定位精度。 　　请上市公司补充披露：（1）结合标的资产研发投入金额、构成，研发人员构成、具体研发领域及研发成果，核心技术的形成过程，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况等，补充披露标的资产研发投入和人员规模等与技术先进性是否匹配，是否足以支撑报告期内业务快速增长；（2）结合行业前沿技术、未来技术迭代方向、标的资产核心技术及其壁垒、标的资产近期研发成果及应用情况、同行业可比公司业务拓展情况、现有下游客户行业发展趋势等，补充披露标的资产是否具备持续竞争优势，开拓不同行业下游客户的能力和技术可迁移情况，交易完成后标的资产业绩增长的可持续性。 　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合标的资产研发投入金额、构成，研发人员构成、具体研发领域及研发成果，核心技术的形成过程，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况等，补充披露标的资产研发投入和人员规模等与技术先进性是否匹配，是否足以支撑报告期内业务快速增长 　　（一）核心技术的形成过程，具体研发领域及研发成果，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况 　　1、核心技术的形成过程 　　标的公司主要从事智能物流装备系统业务，核心技术主要来源于自主研发，核心技术的形成除了持续的研发投入外，还需要通过大量项目实践积累技术诀窍和经验，主要形成过程如下： 　　（1）标的公司成立以前的前期积累 　　2009年起，标的公司主要股东成立苏州冠鸿机电有限公司，专业从事物料提升搬运运输系统工程，主要客户均为世界五百强外资企业，包括丰田、格兰富、舍弗勒、迅达电梯等，行业涉及机械制造、金属加工、航空航天等领域。通过此经营经历，主要股东在物流设备的定制化设计、工艺特点、安装调试、项目管理等方面积累了较为丰富的经验。 　　2016年，主要股东通过冠鸿机电承接了中航锂电位于洛阳的助力臂项目，首次进入新能源锂电行业，随后又承接了银隆新能源的助力臂项目，标的公司主要股东及核心团队通过前述项目积累了锂电领域智能物流装备设计规划、系统集成、研发管理、项目管理的一定经验，并对锂电行业智能物流系统的难点、痛点有了初步的理解，开始有针对性地开展锂电行业智能物流系统的研发工作。同时，依托中航锂电和银隆新能源成功案例的示范作用，为后续标的公司在智能物流装备系统领域的快速发展奠定了基础。 　　（2）2017年，标的公司通过锂电池前段工序的产品技术突破，快速切入锂电池领域市场 　　2017年标的公司成立，专注于锂电池行业的智能物流装备系统业务，并针对AGV标机难以满足锂电池生产前段工序（涂布、辊分、模切、卷绕等）膜卷类材料自动上下料的问题，标的公司持续进行定制化开发。 　　2019年，标的公司承接了镇江孚能一期智能物流装备系统项目，该项目包含高精度举升对接AGV、悬臂轴对接AGV、一体举升AGV、各类型托盘缓存架、工位搬运吊具、智能货柜、提升输送线等，是标的公司取得的第一个典型的涵盖锂电生产环节的综合智能物流仓储集成项目，也是标的公司在锂电领域快速发展中的里程碑项目。 　　该项目难点在于对电芯生产工艺环节中的AGV精度要求为±1.5mm以内，而当时市场上主流AGV的精度要求仅能达到±10mm。具体而言，当时客户涂布、辊压等主机设备的对接主轴为气胀轴，未胀紧状态外径为151mm，而需要对接物料管芯内孔内径为154mm，导致对接主轴与物料管芯的单边间隙只有1.5mm，因此在电池卷料前工序的物料转运对接过程中，需要AGV与主机设备主轴的对接精度做到±1.5mm以内。 　　为了实现此工况下高精度自动对接的需求，标的公司在已有AGV导航技术的基础上，作出以下研发创新：①在AGV底盘上增加了X/Y/Z三个方向独立伺服调节的机构，在两侧Z轴举升托架正下方10cm处增加了智能相机，在涂布辊压主机设备主轴下方10cm处增加了用于相机识别的靶点参照物。AGV底盘导航到位后，启动智能相机进行二次定位，通过识别参照靶点与相机视野中心的位置偏差，反馈至AGV控制系统，控制系统通过X/Y/Z三个方向的伺服调节机构将对接位置进行纠偏调节。智能相机识别精度控制在±0.5mm，伺服调节机构综合精度也控制在±1mm内，两者共同纠偏后，AGV综合对接精度可达±1.5mm，从而满足于涂布、辊压等主机设备的高精度对接需求。②针对分切下料与悬臂主轴的对接，标的公司定制开发了带相机二次定位的悬臂轴AGV，同时在X/Y/Z方向都采用伺服电机为动力的调整机构，通过视觉相机拍摄主机悬臂轴中心的参照靶点并反馈位置偏差信息，由PLC给出X/Y/Z三个轴的纠偏动作，从而实现悬臂轴AGV与主机悬臂轴的精确对接。此悬臂轴AGV经过后期的调试与优化，稳定的对接精度可以控制在±1.5mm以内，能够满足现场的使用要求。 　　因此，标的公司团队深入到锂电池前段生产工艺流程环节，研究其生产特点和物流需求，结合锂电池行业膜卷类原材料特点，创造性地通过在AGV本体上部增加视觉模组和伺服机构、安装识别参照点等方式进行二次定位，打破了当时业内主流的AGV精度技术限制，实现了客户锂电池产线前段工序的AGV高精度对接需求，获得了客户与市场的广泛认可。 　　（3）2021年以来，逐步拓展产品技术范围，快速积累项目经验，并将技术拓展至其他领域 　　首先，标的公司通过锂电池前段极卷搬运环节的产品技术突破，快速全面切入了锂电池领域市场，而后结合物料提升、输送自动化线、智能存储等设备及配套软件系统，逐步扩大产品范围、提升自动化程度、提高对接精度、优化运转流程、迭代AGV调度系统等，形成了系统性的整套智能物流解决方案，逐步成长为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量。 　　其次，为拓展核心技术的应用范围，标的公司开始逐步拓展光学材料等其他行业内的智能物流装备系统业务，并陆续完成跨行业项目的实施与落地。 　　最后，标的公司AGV开始由定制化外购逐步转为自产，自主掌握了AGV的生产制造能力。 　　因此，标的公司凭借管理团队前期的从业经验，提前布局进入了锂电领域，获得了先发优势，并结合客户项目需求、行业发展趋势等持续开展自主研发，形成了一系列核心技术。 　　2、研发领域及研发成果 　　标的公司研发领域主要集中在智能物流装备系统，研发方向涵盖AGV的对接精度、设计方法、功能多样性、承重能力、安全性和平稳性；助力臂对接精度、功能多样性、安全性；智能货柜功能性、高精度、高负载的桁架机械手等。 　　标的公司已拥有60项境内授权专利，11项计算机软件著作权。其中，在高精度AGV领域，标的公司已获得“激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV”“激光SLAM导航高效窄巷道前支腿型叉车AGV”“激光SLAM导航高效地牛型叉车AGV”“激光SLAM导航高效精准举升对接AGV”“激光SLAM高精度导航举升对接AGV”等专利和“自动联线高精度定位系统V1.0”等软件著作权。 　　标的公司主要专注于AGV、助力臂及自动输送系统的研发，并应用在智能物流装备系统项目，主要的研发成果如下： 序号 具体产品及其部件 研发目标 具体内容 技术指标 技术创新点 形成专利情况 1 悬臂轴AGV 增加视觉模块提升定位和对接精度 在悬臂轴前端增加了视觉相机用于二次的位置识别，通过识别后反馈的位置信息，结合高精度悬臂轴AGV上的两轴自动调整机构，可实现物料的精确定位及可靠对接。 对接精度±1mm 通过智能相机配合XYZ三方向伺服调节机构，实现悬臂轴与主机±1mm的对接精度 激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV（专利号:ZL202021462837.5）、一种设有平衡机构的智能装载搬运车悬臂轴（专利号:ZL202223491176.0）、一种电动止挡张紧机构（专利号:ZL202220651695 .X）等 2 助力臂电动推杆 提高助力臂的载重量、丰富自动控制功能、提高取件速度 高精度助力臂电动推杆机构采用新型气胀式自动伸缩轴和自动导引式AGV相结合，气胀轴可适用机械收卷承载量较重的物品，有效提高工效。采用气胀轴配合自动控制功能，实现对应的功能；设计悬臂轴自动升降和自动伸缩的功能，提高取件速度。 负载600KG工况下，气胀轴胀紧后在100KG拉力情况下物料不会相对悬臂轴移动，自动升降速度3米/分钟，自动伸缩速度6米/分钟 助力臂悬臂轴固定机构结构优化，同时悬臂轴采用了优质45钢根部进行坡口处理后圆周满焊，焊接打磨后整体进行调试跟镀铬处理，确保其结构的强度以及外观的防锈性能。同时悬臂轴内部增加了电动伺服胀紧机构以及电动伺服推出机构，提升装置也采用伺服电机加高精度编码器的形式，可以进一步提升胀紧、伸缩以及提升的精度跟稳定性 一种高精度助力臂电动推杆机构（专利号:ZL202220653445.X）、一种高精度助力臂电动胀紧装置（专利号:ZL202220508501.0）、一种高精度助力臂电动行走机构（专利号:ZL202220458045.3）、一种高精度助力臂电动提升装置（专利号:ZL202220458034.5）等 3 AGV减震舵轮驱动 增加物料自动提升、速度控制功能 带减震舵轮驱动装置采用新型智能提升机构，采用基于PLC和伺服电机的控制技术实现物料自动提升：移动速度可由PLC系统控制，按钮简便操作，依照按钮按压松紧自动控制速度。 能否适应每平米起伏度在±10mm以内的地面，在空载跟满载状态下，AGV可以可靠稳定地运行 在标准的舵轮元器件上设计了跷跷板机构，在一端增加了弹簧减震装置，同时弹簧的压缩长度可以根据PLC以及伺服电机的配合进行控制，以使用AGV空载跟满载的使用状态，以及地面不平整的工况 一种带减震舵轮驱动装置（专利号:ZL202220572207.6）等 4 移载机 实现物料由辊压分切机到缓存架的搬运，提高运行精度 高精度对接地面移载机，整机控制由PLC集中控制，通过以太网与辊压分切机、物流线通信，交互传送信息，实现物料由辊压分切机到缓存架的搬运。采用龙门式架结构，齿轮选用斜齿轮，可提高地面移载机的运行精度，可达±0.1mm。 负载500KG，运行速度最大90米/分钟，对接精度±0.1mm 通过X/Y/Z三个方向运动装置采用伺服电机，同时增加在X方向增加PGV条码定位装置，在Y方向增加高精度激光测距传感器，Z方向增加高精度拉绳编码器的方式实时反馈各个方向机构的运行位置信息，实现整个移载机位置的实时闭环反馈 一种高速稳定的桁架机械手（专利号:ZL202022815727.9）、一种智能移载机（专利号:ZL201920847531.2）等 5 重载AGV 通过激光导航及其算法提升精度、优化路径 卷材物料搬运重载AGV采用激光导航软件导航方式，针对激光导航的算法实现更精确的行走路径；根据物体运输的时间及重量随时优化调整行走路径和位置，可以依照客户的需求对于同路径可以增加多辆AGV车辆 负载15000KG，对接精度±1mm 基于高负载高精度对接要求的需求，优化了AGV的底盘结构，由原来的钢板拼接结构改成大壁厚矩形管作为整体骨架，并在有额外精度要求以及承载要求位置增加16mm钢板进行加强，并对装配面进行整体加工，确保加工精度控制在±0.2mm。AGV底盘运行 一种智能化搬运机器人（专利号:ZL202011140366.0）、一种智能化搬运机器人的工作方法（专利号:ZL202011140358.6）、激光SLAM高精度导航举升对接 进行搬运工作。 电机以及上车体XYZ调节机构都采用伺服电机配合高精度编码器的方案，进一步提升运行的稳定性以及可实现的精度 AGV（专利号:ZL202021467177.X）等 6 基于视觉目标识别系统AGV 增加视觉模块实现精准识别与存取 基于视觉目标识别系统AGV是机械手与AGV技术的集成，在机械手上增加配套视觉设备，在三维视觉引导机器人轨迹跟随系统控制下，实现对电芯的精准识别和取放。 可实现±20mm范围内的位置纠偏，机械手最终的对接精度控制在±0.2mm内 在AGV底盘上集成了协作机械手，同时在末端增加3D视觉相机，通过3D视觉相机的拍照识别以及算法优化分析，可以使得视觉识别精度达到±0.1mm，再通过协作机械手末端的到位精度±0.1mm的性能，可以满足最终±0.2mm的对接精度要求 一种基于视觉目标识别系统的AGV机器人（专利号:ZL202320738483.X）、一种智能AGV车辆的精准入叉装置（专利号:ZL202321461115.1）等 7 卷料存储设备系统 与车间生产调度管理系统联网，实现多台设备同时控制 卷料存储设备系统与车间生产调度管理计算机联网，它与生产调度管理系统MES留有接口，可以接受调度命令和报告设备的运行情况。能同时对多部设备实行中央监管、控制和调度，实现具体智能搬运和路径选择的等操作。 可实现物料的自动存储，并与车间MES系统交互，实现物料存储信息的实时同步 在设备硬件的基础上，增加了与生产车间MES进行交换的以太网结构，通过以太网连接的形式直接与生产MES系统进行信号交互，能够实时同步相关数据，确保物料信息的实时更新 一种自动智能传输系统（专利号:ZL201920847274.2）等 　　3、技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况 　　（1）技术先进性 　　标的公司技术先进性主要体现在以下几方面： 　　①基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力 　　标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，其突出的设计能力主要集中在路线方案的最优设计、AGV定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。标的公司在该领域积累了数百个项目的实践经验，已形成一定的技术壁垒。 　　在锂电行业下游客户的招投标过程中，标的公司多以优秀的整体方案设计能力排名靠前，下游客户对其设计方案认可度较高。报告期内，标的公司锂电行业客户已覆盖2023年度锂电装机量前10名中的7家。同时，标的公司在同类产品竞争中保有较高的市场份额，根据中介机构对主要客户的访谈问卷显示，标的公司向中创新航、四川卓勤、上海电气、国轩高科等客户销售的产品占其同类产品采购的70%以上，在孚能科技、亿纬锂能、正力新能、欣旺达和蜂巢能源采购的同类产品供应商中排名分别为第一名、前二名、前三名、前三名和前五名。 　　②基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统 　　在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般会使用相机等来辅助定位提高精度。激光SLAM导航高精度AGV的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM导航AGV实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内采用SLAM导航的AGV定位精度普遍在±5mm至±10mm。 　　冠鸿智能采用激光SLAM导航，并通过自主研发的高精度AGV二次校准技术将定位精度提升至±1mm，已在多家知名锂电企业产线实际应用落地。 　　根据公开信息查询，同行业可比上市公司的AGV定位精度对比情况如下： 公司名称 行业地位 定位精度 机器人 为汽车、3C、一般制造、航空航天、半导体、锂电、医疗等20余个行业的头部企业提供机器人与智能制造成套装备的解决方案 未披露 德马科技 国内物流输送分拣装备领域的领先企业 上置式视觉导航AGV： ±5mm 井松智能 国内知名的智能仓储物流设备与智能仓储物流系统提供商 AGV（激光导航/激光SLAM/视觉导航等）： ±5mm 海康机器人 在机器视觉及移动机器人核心领域市场份额国内领先 各类AGV（激光SLAM/二维码）： ±10mm 先导智能 宁德时代智能物流装备系统的主要供应商 未披露 标的公司 锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量 高精度举升/悬臂轴AGV（激光SLAM+视觉二次校准+安装识别参照点）： ±1mm 　　注：定位精度数据分别来源于海康机器人招股说明书（2023年9月）、井松智能招股说明书（2022年5月）、德马科技招股说明书（上会稿）（2020年1月），系其在对应公开信息披露时的情况。 　　③机器人调度管理系统的研发技术 　　机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修改路径的扩展功能。 　　标的公司针对锂电领域的AGV调度技术进行了专项开发，解决了多台AGV路径冲突问题；优化了多台AGV同时充电的算法逻辑，提高AGV充电及使用效率；重构系统中AGV对象架构，实现调度软件对各种类型AGV的兼容；开发低优先级AGV避让模式，解决三岔口情形下的路径冲突等。 　　冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统已具有较高成熟度，可同时兼容百台以上AGV的运行调度，为承接锂电池等领域大型项目奠定技术基础。 　　（2）核心技术在主营业务中的实际应用情况 　　标的公司下游主要客户项目具有技术难度大、定制化程度高的特点，标的公司凭借针对性的研发成果和项目经验积累，形成了能够解决痛点和难点的核心技术。标的公司的核心技术均围绕主营业务展开，广泛应用于主要项目的定制化方案规划设计、设备开发制造、系统软件开发等环节。 　　（二）标的资产研发投入金额、构成，与技术先进性的匹配 　　1、标的公司研发投入金额及构成 　　报告期内，标的公司的研发费用分别为892.38万元和1,147.68万元，占营业收入的比例分别为8.54%和3.39%。研发投入具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 金额 比例 金额 比例 职工薪酬 947.50 82.56% 710.33 79.60% 项目 2023年度 2022年度 金额 比例 金额 比例 物料消耗 94.13 8.20% 96.13 10.77% 折旧及摊销 60.48 5.27% 52.50 5.88% 其他 45.57 3.97% 33.42 3.75% 合计 1,147.68 100.00% 892.38 100.00% 　　2023年度，标的公司研发费用同比增长28.61%，增加255.30万元，主要系当年研发人员数量增长、部分人员薪酬提升，使得研发费用-职工薪酬同比增加237.17万元。研发费用率下降主要系多个项目取得验收，营业收入同比快速增长223.85%导致。标的公司报告期内研发投入与业绩具有匹配性。 　　标的公司研发费用与同行业可比公司对比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 井松智能 5,754.91 8.66% 4,172.03 7.13% 德马科技 6,976.55 5.04% 6,526.99 4.27% 机器人 19,765.94 4.98% 34,930.46 9.77% 海康机器人 未披露 未披露 64,164.60 16.28% 先导智能 167,561.72 10.08% 134,788.46 9.67% 同行业平均 50,014.78 7.19% 48,916.51 9.42% 标的公司 1,147.68 3.39% 892.38 8.54% 　　注：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书。 　　报告期内，受标的公司营业收入大幅度增长、可比公司规模相对较大、资金实力雄厚、下游领域较为分散、自产程度较高等因素影响，标的公司研发投入规模低于同行业可比公司。具体说明如下： 　　（1）同行业可比公司规模相对较大，下游领域较为分散 　　标的公司的研发主要以核心智能物流装备系统及其核心设备为主，专注于下游锂电等行业应用的研发。同行业可比公司下游领域较为分散，且研发项目不集中在锂电应用领域，例如：井松智能研发费用率较高，主要系其丰富产品线，加大新产品、新技术的研发力度，其下游应用行业广泛，主要为汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业，因此其在锂电应用领域的研发并不集中；先导智能研发费用率较高主要系其业务以智能工艺装备为主，智能物流系统收入2023年占比为8.61%，研发内容以新能源汽车动力锂电池智能柔性成套设备研发及产业化项目等智能工艺装备为主。标的公司虽然研发投入规模相比同行业可比上市公司较小，研发强度较同行业可比上市公司略低，但主要聚焦在锂电领域的智能物流装备，因此在该领域具备一定技术优势。 　　（2）部分同行业可比公司自产程度较高、研发设备及材料投入较大 　　报告期内，标的公司自产程度仍相对较低，主要通过向供应商提出定制化开发要求实现供应，对于研发设备和材料的投入相对较少。同行业可比公司自产程度较高、研发材料及研发设备的投入较高，例如机器人2023年度研发费用中，无形资产摊销和直接材料合计占比为45.10%。 　　2、研发投入与技术先进性相匹配 　　综合标的公司研发策略与研发阶段，现有研发支出规模与技术先进性具有匹配性，具体如下： 　　（1）标的公司研发支出高度聚焦于锂电领域 　　报告期内，标的公司业务以新能源锂电方向为主，主要研发项目围绕锂电生产环节中智能物流机器人的对接精度、搬运过程的平稳度、安全性以及功能多样性等核心技术的优化提升开展，标的公司针对高附加值、高技术难点环节开展研发活动，方向高度聚焦，已累计形成60项核心技术相关专利。 　　未来，公司将继续加大人才引进力度，扩大研发队伍，保持研发投入的合理增长，不断研究开发新技术和新产品，推动核心技术迭代升级。 　　（2）标的公司研发投入累计超4,000万元，技术研发成果已较为完整 　　标的公司2017年末成立并进入锂电领域智能物流装备系统行业，开始进行相关研发活动，至今已超6年，累计研发投入超4,000万元。伴随着锂电行业近年来的爆发式增长，标的公司累计服务项目数量已达数百项，项目规模超15亿元，标的公司通过持续的研发投入和项目经验积累，已研发出满足不同客户需求的解决方案，技术研发成果已较为完整，因此后续的研发投入需求较为平稳。 　　（3）重点项目形成研发成果后，可应用至其他同类项目，研发效率较高 　　报告期内，标的公司约70%的收入来自于前五大客户，客户集中度相对较高。由于公司与主要客户具有一定的合作基础，熟悉主要客户的工艺特点、产品需求及技术演变趋势，因此标的公司根据主要客户的项目特点成功研发出解决方案后，可一定程度上应用至其他同类项目，有效缩短沟通轮次和磨合时间，研发成果转化率较高，边际研发成本较小。 　　同时，标的公司以行业痛点为导向，可将研发成果逐步应用推广至其他客户或行业。例如，在锂电池前段生产工艺中涉及到膜卷类原材料，而该类材料特点同样存在于光学材料、碳纤维材料、半导体等领域，标的公司的技术积累、项目经验有助于更高效地结合客户需求和行业发展进行针对性研发，大幅缩短研发周期、降低研发支出、提高研发效率，也为标的公司拓展新领域，发现新的业务增长点奠定了基础。 　　（4）标的公司资金规模较小，注重控制研发风险 　　相比同行业可比公司，标的公司发展时间较短，资本积累较少，且作为一家非上市公司，融资渠道单一、融资能力受限。为保障业务快速发展过程中的资金需求，应对不可预测的风险和机遇，标的公司需要充分考虑和控制各项成本、费用的支出，在考虑新产品开发、新领域拓展等研发需求时，需同步考虑研发风险。随着销售规模和盈利能力的不断增强，标的公司也在持续增加研发投入，研发投入由892.38万元增加至1,147.68万元，增长率达28.61%。 　　（三）标的公司研发人员构成，与技术先进性的匹配 　　1、标的公司研发人员构成 　　报告期内，标的公司研发人员由24名增长至32人，主要由机械工程师、软件工程师、电气工程师、规划工程师等构成，从业背景与标的公司研发方向和需求相匹配。报告期内研发人数增长，主要是标的公司业务规模增长，对研发的需求也同步增长。 　　报告期内，标的公司与同行业可比公司研发人员数量及占比情况比较如下： 单位：人、万元 公司名称 2023年度 2022年度 期末研发人员数量 研发人员数量占比 期末研发人员数量 研发人员数量占比 井松智能 226 24.78% 159 24.31% 德马科技 215 23.47% 159 15.76% 机器人 2,185 64.68% 2,537 64.77% 海康机器人 1,514 40.44% 1,498 43.98% 先导智能 4,917 25.71% 4,507 24.01% 标的公司 32 16.00% 24 14.91% 　　报告期内，标的公司研发人员数量占比低于同行业可比公司，主要是由于标的公司研发活动主要聚焦在锂电领域，而同行业可比公司下游应用行业更为分散，研发领域更加广泛，对不同应用行业的研发人员需求也更高。 　　2、标的公司研发人员与技术先进性的匹配 　　（1）研发人员精简，综合素质较高 　　标的公司研发人员较为精简，但综合素质较高。报告期内，标的公司研发人员中不存在高中及以下学历；同行业可比公司的研发团队中均存在高中及以下学历人员，其中德马科技的高中及以下学历人员占比在35%以上，井松智能为20%左右。 　　（2）专业技术较强，项目经验丰富 　　标的公司研发团队具备先进系统控制软件、装备机械、电子电气、工业自动化系统工程集成、人工智能、机器视觉等复合知识背景，部分研发人员来自于西安交大、中南大学等国内知名985、211双一流院校，取得了机械工程师、可编程序控制系统设计师、智能楼宇工程师等职称或证书。同时，标的公司研发团队主要人员在新能源锂电领域具有较为丰富的实践经验，对工艺流程有着较为深入的理解。 　　标的公司正逐步形成一支优质精干的研发团队，因此标的公司研发人员能够胜任并完成标的公司对于智能物流装备的研发工作。 　　（3）标的公司注重研发，研发人员保持较快增长 　　报告期内，随着标的公司业务规模的快速增长、产品定制化开发等研发工作需求的平稳增长，标的公司研发投入及研发人员数量不断增加，2022-2023年度公司研发人员数量从24人增长至32人，增长率达33.33%。标的公司当前研发人员数量能够满足其研发工作的需求，与研发工作和技术先进性具有匹配性。 　　综上所述，标的公司长期专注于高精度、高平稳性智能物流系统核心技术和产品的研发，拥有一支专业能力强、实务经验丰富的研发团队，形成了自主可控的核心技术体系，标的公司研发投入和人员规模与技术先进性相匹配。标的公司的产品和技术得到了核心客户的高度认可，在持续稳定维护既有客户的基础上，标的公司充分利用自身技术优势及经验积累，寻求新领域应用场景，拓展新的行业增长点，基于标的公司的技术先进性以及对市场需求的把握，其研发投入及研发人员规模能够支撑报告期内业务快速增长。 　　二、结合行业前沿技术、未来技术迭代方向、标的资产核心技术及其壁垒、标的资产近期研发成果及应用情况、同行业可比公司业务拓展情况、现有下游客户行业发展趋势等，补充披露标的资产是否具备持续竞争优势，开拓不同行业下游客户的能力和技术可迁移情况，交易完成后标的资产业绩增长的可持续性。 　　（一）行业前沿技术 　　智能物流装备系统是一种集光、机、电、信息技术为一体的现代化装备，汇集了人工智能、自动驾驶、图像识别、红外通讯、激光定位、激光导航、数据库等前沿技术，其技术外延广泛。这些技术不仅提升了仓储管理的效率和准确性，还推动了整个物流行业的智能化发展。以下是行业内主要的前沿技术及应用情况： 　　1、物联网（IoT）技术 　　核心作用：物联网技术通过连接仓储物流过程中的各种设备和传感器，实现数据的实时采集和传输，提高物流运作的透明度和可追溯性。 　　应用实例：（1）智能标签和RFID射频识别技术：在货物上安装智能标签或RFID标签，实时跟踪货物的位置和状态，确保货物的安全运输；（2）传感器网络：在仓库、运输车辆等关键节点部署传感器，实时监测环境参数（如温度、湿度）和设备状态，确保货物的安全和质量。 　　2、人工智能（AI）与机器学习 　　核心作用：AI和机器学习技术通过大数据分析和算法优化，实现仓储管理的智能化决策和自动化操作。 　　应用实例：（1）智能调度系统：根据实时交通数据和货物需求，自动调整运输路线和车辆分配，减少运输时间和成本；（2）库存预测与补货：利用历史数据和机器学习算法预测库存需求，自动触发补货订单，保持适当的库存水平；（3）自动化分拣与包装：利用机器人和自动化设备实现货物的快速、准确分拣和个性化包装。 　　3、自动化与机器人技术 　　核心作用：自动化和机器人技术能够替代人力完成繁重、重复或危险的仓储任务，提高作业效率和安全性。 　　应用实例：（1）自动化立体仓库：利用堆垛机、穿梭车等设备实现货物的自动化存取；（2）无人搬运车（AGV等）：在仓库内自主导航、搬运货物；（3）智能分拣机器人：根据订单信息自动分拣货物并放入指定位置。 　　4、大数据分析技术 　　核心作用：大数据技术通过对海量仓储数据的收集、存储、分析和挖掘，揭示仓储运作的规律和趋势，为物流企业提供决策支持。 　　应用实例：（1）物流需求预测：基于历史数据预测未来物流需求，优化仓储资源配置；（2）运营效率分析：分析仓储作业过程中的数据，识别瓶颈和浪费环节，提出改进措施。 　　5、数字化与信息化技术 　　核心作用：数字化和信息化技术通过构建数字化仓库管理系统，实现仓储作业的数字化、网络化和可视化。 　　应用实例：（1）数字仓库管理系统：集成仓储作业各环节的数据，实现库存、订单、运输等信息的实时查询和管理；（2）数字化孪生技术：构建仓库的数字化模型，模拟仓储作业过程，优化作业流程。 　　6、可持续发展技术 　　核心作用：可持续发展技术关注仓储作业的环保性和节能性，降低仓储活动对环境的影响。 　　应用实例：（1）清洁能源解决方案：如太阳能、风能等清洁能源在仓储设备中的应用；（2）环保包装材料：使用可回收或可降解的包装材料减少环境污染；（3）节能型设备：采用节能型仓储设备和照明系统降低能耗。 　　标的公司产品中已基本应用了上述主要前沿技术，高精度AGV可实现±1mm的对接精度，机器人调度管理系统可同时兼容百台以上AGV的运行调度等，技术具有先进性。 　　（二）未来技术迭代方向 　　1、定制化、柔性化程度提高，贴近客户使用需求、提高生产效率 　　智能物流装备系统是由众多物流装备、电气控制系统和软件等多方面技术融合而形成的一套自动化、信息化、智能化的工程系统。不同行业以及相同行业的不同用户之间，根据自身业务需求，对整体系统的建设和使用需求除了基本原理和通用设备存在共通性以外，在其具体使用和功能上会存在一定的差异，因此需要提高定制化水平。智能物流系统需具有很高的可塑性和适应性，如对于场地的适应性、对于流程设计的多样性等，因此需要提高柔性化水平。未来行业对定制化、柔性化的要求将不断提升，更加贴近客户使用需求、提高生产效率。 　　标的公司在项目建设初期根据客户的行业特点、工艺流程、货品类型、功能需求、相关配套工程、客户预算等众多因素进行方案的定制化设计、软硬件产品的定制化开发，提升智能物流系统的定制化和柔性化水平，建设出真正符合客户需求、高效率的智能化生产物流系统。 　　2、数字化、智能化程度提高，实现生产工艺与智能物流高度衔接 　　如今，物流发展不再局限于存储、搬运、输送等单一作业环节的自动化，而是大量应用智能机器人及数字化软件等，实现整个物流流程的整体数字化与智能化。未来智能物流系统需融入大量人工智能、自动化、数字化等相关技术，不仅将企业物流过程中装卸、存储、包装、运输等诸环节集合成一体化系统，还将生产工艺与智能物流高度衔接，实现了整个智能工厂的物流与生产高度融合。 　　物流智能化处理不仅需要智能化的设备，同时也需要对系统操作进行优化的智能化软件。随着最新的红外、激光、无线通讯、自动识别、无接触供电、无线射频识别、智能算法等高新技术的运用，未来企业将具有与外部世界、对象、环境和人相互协调的工作机能，具有重要的视觉、接近觉、触觉和预判能力，使其可以更好地提升生产及物流作业水平效率和降低成本，进一步提升工厂智能化水平。 　　标的公司智能物流装备系统集成了智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备，以及WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，数字化、智能化程度较高。 　　3、核心装备AGV的技术迭代方向 　　（1）广度：使用渗透率进一步提升 　　智能物流装备系统中的核心设备主要包括AGV等，AGV的显著特点是无人驾驶，可以在不需要人工导航的情况下就能够沿预定的路线自动行驶，将货物或物料自动从起始点运送到目的地。AGV具有柔性化、自动化和智能化的特点，行驶路径可以根据仓储货位要求、生产工艺流程等改变而灵活调整，并且调整成本与传统的输送带或刚性的传送线相比具有明显的价格优势。因此，在智能物流装备系统不断提升柔性化、数字化、智能化的行业趋势下，AGV的使用渗透率将进一步提升。 　　国内智能仓储物流设备渗透率仍处于较低水平，仍有约49.17%的企业未使用任何智能仓储物流设备，各智能设备的渗透率普遍较低，其中AGV渗透率也仅为29.04%。根据京东物流研究院数据，国内智能仓储物流设备渗透率如下： [图片] 　　因此，随着行业智能化、数字化程度的进一步提高，AGV等智能物流装备使用渗透率进一步提升的背景下，有助于提升标的公司的市场空间。 　　（2）深度：与工艺设备流程紧密结合 　　整体来看，AGV应用正从广度走向深度，从仓储物流到制造业，从传统的汽车、烟草等行业，到3C电子、半导体、医药、新能源光伏等。当前AGV已经在众多领域逐步落地应用，但在大部分行业的应用中，AGV仍旧停留在一些简单环节的简单搬运中，应用深度不够。未来，AGV的应用将会从广度走向深度，逐渐覆盖细分行业中所有流程及场景，AGV将不仅仅是物流搬运设备，也会跟生产工艺相结合，成为生产设备。 　　标的公司基于对锂电电芯生产工艺的长期研究，能够提供适合客户自身生产工艺条件的定制化高精度AGV等核心装备及智能化调度软件等，实现智能物流与生产工艺高度融合，而非标准的传统仓储物流设备。锂电电芯生产环节主要包括浆料搅拌、极片涂布、极片辊压、极片分切、极片模切等工序，生产工艺复杂，对智能物流厂商提出了较高的要求。 　　（3）精度：锂电行业对AGV精度要求提升 　　锂电池等行业具有离散式生产的特点，高定位精度是困扰该等行业应用AGV等智能物流装备的难题。前段工序自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，包括行走导引精度、停止定位精度、举升对接精度等，因此AGV的高精度自动对接作业至关重要。从当前趋势来看，锂电池厂商对于AGV的精度要求还在进一步提升。如何完成精准对接，实现涂布、辊压、分切等工序智能接驳、自动上下料，并有效解决大卷极片过重（单次约1吨）、有轨导航容易压伤磁条等问题，考验着智能物流装备系统提供商与AGV供应商的研发及设计能力。 　　标的公司AGV高精度定位系统基于高精度地图和SLAM算法，能够实现±1mm的定位精度，且无需物理导向器或标记即可自行移动，并能对环境中各种动态变化做出合理反应和调整，更加适应柔性化生产。在AGV定位精度要求进一步提升的趋势下，有助于发挥标的公司技术优势，扩大市场份额，提升行业地位。 　　综上，行业未来技术将朝着智能化、数字化、定制化、柔性化、高精度等方向迭代发展，标的公司已建立持续研发机制，敏锐捕捉研发需求、精准定位研发方向，不断研发和储备适应行业未来迭代需求的技术，持续保持技术竞争优势。 　　（三）标的资产核心技术及其壁垒 　　标的公司在锂电行业爆发前即提前布局进入该领域，并根据其工艺特点定制化开发了整套智能物流解决方案及其装备，获得了先发优势。随着锂电行业需求的快速增长，标的公司已为客户定制化设计开发了数百个智能物流装备系统解决方案，已完成服务和正在服务的项目金额超15亿元，在该领域内取得了显著的经验优势。通过技术的研发和项目经验的积累，标的公司在智能物流装备系统领域形成了一系列核心技术，具备较高的技术壁垒。 　　标的公司核心技术主要为：基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力、基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统、机器人调度管理系统的研发技术等，详见“一、结合标的资产研发投入…业务快速增长”之“（一）核心技术的形成过程，具体研发领域及研发成果，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况”之“3、技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况”。 　　标的公司核心技术的壁垒较高，主要表现在： 　　（1）多学科交叉复合，研发基础要求高 　　智能物流装备系统是一种集设计、制造、安装为一体的系统工程，涉及计算机软件、电气电子、机械设计、人工智能、机器视觉、材料等多学科专业知识，研发基础要求较高，且有赖于实践经验积累。标的公司自2017年成立以来就专业从事智能物流装备系统的研发与实施，研发团队具备先进系统控制软件、装备机械、电子电气、工业自动化系统工程集成、人工智能、机器视觉等复合知识背景，深入理解设备下游行业，且具有丰富的实践经验，当前已积累了60项授权专利及11项软件著作权。 　　（2）项目方案及装备需非标定制，设计开发难度高 　　通常智能物流方案及装备多为非标定制化设备，其产品设计必须与其下游应用细分产品的生产流程相匹配，产品应用行业差异大，项目研发、设计、加工、装配、安装、调试、维护等过程中包含了较多的客户个性需求。 　　项目的非标定制特点，对智能物流系统厂商的方案设计能力、装备开发能力、软硬件集成能力、项目经验等提出了严格的要求，厂商需熟悉客户行业特点、生产流程、工艺要求、技术特点、工厂结构等，理解客户所处行业和生产技术的最新发展趋势，更好地满足客户的个性化需求，帮助客户实现效率提升、管理进步和竞争力提升。优秀的整体方案可以在满足客户生产要求的基础上，优化设备数量、节约生产所需空间、提升设备转运及对接效率、降低整体项目的成本。 　　标的公司能够结合项目个性化的功能需求、工厂环境、交期时间等因素，进行项目具体方案设计和设备开发或选型，为客户提供从技术咨询、方案规划、系统集成设计、装备研发到项目实施的整体解决方案。 　　（3）生产环节的智能物流难度大，新进入者较难适应 　　锂电池生产环节的智能物流装备，需与客户产线的工艺技术高度协同，并随着其工艺技术变更而快速调整设备方案，因此对设备精度、智能化程度、快速调整能力的要求高，具有较高的行业进入壁垒。由于锂电池前段电芯制造环节的智能物流装备技术门槛较高，同行业内普通AGV厂商或集成商主要集中在后端的仓储环节，竞争较为激烈，而拓展至锂电前段工艺环节较为困难，国内主要有德马科技、井松智能、机器人、海康机器人、标的公司等技术较为先进的企业参与。 　　锂电池生产前段工序由于膜卷类材料特点，AGV标机难以满足该工段要求，标的公司针对该环节工艺特点定制化开发了高精度举升式AGV、高精度悬臂轴AGV等、半自动悬臂小车、电动运行的OHT、各种负载的桁架机械手以及料箱堆垛机、托盘堆垛机、RGV及输送线等产品，并形成了一系列授权专利和软件著作权。 　　（4）AGV等智能物流装备的具体技术壁垒 　　AGV等智能物流装备的设计开发、生产制造、安装调试等均具备较高的技术壁垒。标的公司的高精度AGV结构系定制化研发，较难被模仿或替代，具体包括：为提升AGV底盘自身的定位精度，AGV底盘采用焊接后一体加工成型的方式，可以确保各个运动部件（减震舵轮、万向轮、直线导轨、举升载体、激光导航仪组件等）的装配精度；为减小AGV换向或旋转时自身的偏摆程度，定制开发了双回旋万向轮，可以大幅减小AGV切换方向时车身偏摆导致的位置偏差；为提升AGV与主机设备对接时的定位精度，找相机厂家定制开发了适合此场景的视觉定位相机产品，大量反复的调试验证，可以确保相机的定位识别精度在±0.2mm以内；最终实现定位对接精度达到1mm以内。 　　因此，标的公司的智能物流装备系统具有较高的技术壁垒。 　　（四）标的资产近期研发成果及应用情况 　　标的公司在智能物流装备系统方面，已拥有60项境内授权专利，11项计算机软件著作权。标的公司是中国移动机器人（AGV）产业联盟的理事单位，被评为“江苏省民营科技企业”“江苏省诚信施工示范单位”“江苏信用评价AAA级信用企业”“2022年度公益贡献企业”。 　　标的公司近期研发成果及应用情况如下： 　　1、主要研发成果 　　标的公司主要专注于AGV搬运设备及自动输送系统的研发，并应用在智能物流装备系统项目。在该领域的主要研发成果详见“一、结合标的资产研发投入…业务快速增长”之“（一）核心技术的形成过程，具体研发领域及研发成果，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况”之“2、研发领域及研发成果”。 　　2、其他研发成果 　　（1）特种行业领域大负载设备 　　针对特种行业，标的公司针对性开发了大负载AGV与RGV（有轨穿梭车）产品。AGV及RGV设备采用多组液压缸组合举升的结构形式，可以适应不同尺寸产品的举升移载，同时AGV设备搭载了液压自适应悬挂装置，此液压悬挂装置可以根据AGV上负载的情况，自动调节液压缸的压力，AGV底盘在移动过程中能够通过液压缸的柔性调节适应不平整的地面，确保AGV上搭载工件能够在平稳状态下进行转运。 　　（2）光伏领域高精度硅晶棒对接转运AGV 　　针对光伏行业硅晶棒人工对接劳动强度高、对接可靠性差等现状，定制开发了高精度硅晶棒对接转运AGV产品，能够实现与硅晶棒熔炉的信号交互，自动适应不同长度、直径及重量的硅晶棒产品，与熔炉进行自动交互及对接，对接完毕后能够自动剪籽晶等动作，可以大幅减轻现场工人的工作强度，同时降低人工对接失误导致的硅晶棒整体碎裂的事故发生。 　　（3）光学膜领域高负载AGV 　　针对光学膜行业物料高负载、高精度转运对接的需求，专门定制开发了大负载高精度举升对接AGV产品，在原有的举升对接AGV产品的基础上进行了迭代升级，在对接精度以及负载能力上都得到了提升。其中高精度举升对接AGV的负载能力由1,000KG提升至目前最大15,000KG，并且在负载能力大幅提升的同时，对接精度仍能稳定实现±1mm，通过对AGV上视觉相机算法的进一步优化，目前AGV测量精度可以达到±1mm和角度±0.1的精度，确保精准对接客户的设备，实现精确取放卷材物料。 　　3、在研项目 　　标的公司主要在研情况如下： 序 项目名称 具体内容 号 1 晶棒转运车 适用于硅晶棒的对接与转运，负载1500KG，适配500-6000mm长度硅晶棒 2 料箱堆垛机 抱夹式单伸货叉，负载50KG，轨道长度9.3米（行程6米），货架高度3500mm，6层，适配600mm×400mm×280mm标准料箱，共100个库位 3 托盘堆垛机 单伸货叉，负载1000KG，轨道长度42米，货架高度7000mm，3层，1300mm×1300mm×150mm（1650mm）托盘（货物），共144个库位 4 辊道式AGV 双辊道位，负载200KG，激光SLAM导航，与Miniload库辊道输送线对接 5 桁架机械手 负载4000KG，行走速度90米/分钟，提升速度30米/分钟 6 STOCKER 存储12寸晶圆盒，总体尺寸：长6000mm×宽2350×高3200mm，5层，每层9个库位，两侧存储，共90库位 7 晶舟盒输送线 含直线输送、旋转平台以及提升机，适用12寸晶圆盒转运 8 协作AGV 负载16KG，夹爪适配12寸晶圆盒，含4个晶圆盒存储位 9 室外AGV 负载5T，激光SLAM+GPS导航方式，适应雨雪天气 10 重载AGV 负载30T，带液压举升功能，举升行程300mm，激光SLAM导航方式 11 防爆AGV 防爆等级ExdIIBT4，防护等级IP66以上，采用转向架结构底盘形式 　　（五）同行业可比公司业务拓展情况 　　同行业可比公司的业务拓展方向，主要是行业应用领域的拓展、海外市场的拓展、AGV技术的进一步研发等，体现了业内主流公司对未来市场前景的乐观预期。行业内拓展进入锂电领域的同行业公司仍然较少，同时标的公司在锂电领域仍在不断研发相关核心技术，有助于持续保持相对竞争优势。 　　标的公司同行业可比公司的主要业务拓展情况如下： 公司名称 主要产品 应用领域 业务拓展方向 机器人（300024） 主要从事工业机器人、物流与仓储自动化成套装备生产及系统集成业务 主要应用于电力、汽车等行业。 1、AGV导航：开发了多源信息融合3D-SLAM的导航技术，可在室内外、复杂场景进行快速建模与定位，已应用于光伏行业；加强移动AGV软件工具开发，开发了地图规划工具、3D重建技术、车体黑匣子回放工具等，重点解决多车间多流程、室内外的地图规范场景等，提高了现场工位的标定速度，增强了客户的使用体验； 2、智能物流软件系统：设计开发了智能仓储物流数字孪生系统，实现实景可视化智慧管理；3、锂电行业：移动机器人协同智能物流通过打通前中段工序环节中技术障碍等。 德马科技（688360） 主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件 主要应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业。 1、全球化发展，2023年海外业务占比为22.02%，在澳大利亚、罗马尼亚设有全资的区域工厂，在美国、马来西亚等地与当地合作商建立了本地合作组装工厂；2、全面布局物流输送分拣装备产业链，加大智能驱动技术的研发投入，向市场推出了多款数字化DC电机及智能驱动控制卡并落地应用；3、加大在工业和服务机器人领域技术的研发创新，开发了面向医疗和商业场景的服务机器人产品 井松智能（688251） 主要从事智能物流设备、智能物流软件与智能物流系统 主要应用于汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源、轻工制造、交通运输、有色金属、食品饮料、医药等行业。 1、AGV：成功推出了多款智能AGV产品，包括300kg单腿支撑微型搬运AGV、2t小精灵、6t搬运式AGV等，实现了对不同场景和客户需求的高度适配，同时公司在全国范围内成立了AGV事业部；2、行业聚焦：专注于化工、冶金、新能源等行业，在新能源领域，公司与相关企业建立了紧密的合作关系。 海康机器人（创业板在审） 主要从事机器视觉和移动机器人业务 3C电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流、电商零售等领域。 移动机器人业务依托潜伏、移/重载、叉取和料箱四大硬件产品线和机器人调度系统RCS、智能仓储系统iWMS两大软件平台，重点覆盖汽车、新能源、3C电子、医药医疗、电商零售等细分行业客户。2023年1-6月移动机器人业务收入9.28亿元，保持持续增长。 先导智能（300450） 在智能物流系统业务的主要产品：应用于智能工厂整线环节的各工序段AGV、穿梭车、堆垛机、输送线、智能物流立库等智能物流设备及智能工厂软件系统 业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C智能装备、智能物流系统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等领域。 子公司贝导智能可提供应用于智能工厂整线环节的各工序段AGV、穿梭车、堆垛机、输送线、智能物流立库等智能物流设备和智能工厂软件系统，为客户提供全工艺流程的智能仓储、生产物流、配送中心和信息化整线物流解决方案。公司智能物流系统收入2023年同比下滑15.55%，主要服务于宁德时代。 　　根据上市公司公告及公开信息查询，2021年以来标的公司同行业可比公司在持续扩大产能，其中主要扩产情况如下： 同行业可比公司 项目名称 投资金额（亿元） 产能扩张情况 项目进度 建设期 机器人 机器人四期 3.06 未披露明细 建设中 未披露 德马科技 德马五期工厂建设项目 1.42 未披露明细 建设中 64个月 井松智能 智能化输送分拣系统产业基地改造项目 1.40 未披露明细 募集资金中 18个月 　　（六）现有下游客户行业发展趋势 　　随着制造业的数字化、智能化转型，智能物流行业未来市场广阔，将继续保持较快发展趋势。标的公司现有主要客户为锂电行业客户，报告期内非锂电客户占比逐渐提升，其他领域对高精度智能物流系统的需求正在不断提升。 　　1、锂电行业市场广阔 　　根据前瞻产业研究院发布的《2024年中国动力锂电池行业全景图谱》预计，到2028年我国动力锂电池出货量年复合增速将超过25%，按照此增速预测，2029年我国动力锂电池出货量有望超过2200GWh。 　　海关数据显示，2023年国内锂电池累计出口超过150GWh，同比增长超60%，我国锂电产业链开始布局海外市场，摆脱“内卷”，走向全球，打造第二增长曲线，产业链各环节企业均加速在海外布局建厂。据高工产业研究院（GGII）数据，2023年国内共有13家锂电池企业奔赴海外建厂，较2022年增加8家企业，同比增长160%，按公布投资金额的16个项目统计，总投资额超1,340亿元；2023年共有超20家锂电材料企业赴海外建厂，三元前驱体及正极材料企业海外合计规划产能超89万吨，投资金额超740亿元。 　　因此，海外市场将成为国内锂电产业链企业的重要增量市场。 　　2、锂电工艺的技术革新 　　锂电池领域正面临着技术路线的革新，目前固态电池被认为是锂电池下一代技术方向，市场前景广阔。固态电池是一种使用固态电解质取代传统锂离子电池中的电解液的新型电池，根据银创智库数据，截至2023年底，国内固态电池产能规划已接近400GWh。2023年，国内共有15个固态电池项目扩产，投资总额超千亿元，传统锂电巨头以宁德时代、赣锋锂业、孚能科技为代表均加快固态电池研发进度，其中孚能科技、赣锋锂业半固态电池产品已实现装车发布，众多厂商半固态电池产品具备量产能力；亿纬锂能在全固态电池进度领先。GGII预计2024年固态电池（含半固态）有望实现大规模装车，全年装机量有望超过5GWh。 　　不同于仓储环节较为通用的物流装备，标的公司主要专注于锂电生产环节的智能物流系统，需与具体生产工艺设备对接，具有很强的定制化属性，锂电生产工艺路线一旦发生变更，对配套的智能物流装备系统的需求也将变更，如智能物流装备的规划、功能、尺寸规格等方面均需重新定制。 　　因此，在固态电池技术逐步发展并可能替代传统液体电池的背景下，将有望带动传统锂电工厂更新工艺与设备，为智能物流装备系统市场注入新的需求。标的公司将依靠在锂电领域多年积累的优质客户资源，紧跟技术革新浪潮，为自身产品市场开拓更为广阔的空间。 　　3、锂电行业对智能物流装备的精度要求仍在提升 　　锂电池生产前段工序自动上下料的最大难点在于行走导引精度、停止定位精度、举升对接精度要求较高，因此AGV的高精度自动对接作业至关重要。从当前趋势来看，锂电池厂商对于AGV的精度要求还在进一步提升。 　　标的公司AGV高精度定位系统基于高精度地图和SLAM算法，能够实现±1mm的对接精度，在AGV精度要求进一步提升的趋势下，有助于发挥标的公司技术优势，扩大市场份额，提升行业地位。 　　（七）标的资产是否具备持续竞争优势，开拓不同行业下游客户的能力和技术可迁移情况，交易完成后标的资产业绩增长的可持续性 　　1、开拓不同行业下游客户的能力和技术可迁移情况 　　（1）技术能力可迁移的分析 　　一方面，标的公司具备结合下游客户具体工艺流程特点进行定制化开发设计智能物流系统整体方案的能力。该能力并不局限于锂电行业，不同行业的生产中只要涉及到自动上下料、仓储管理等环节，客户就存在提升物流信息化、自动化和机械化水平的需求，标的公司即具备为其设计开发智能物流装备系统的能力。 　　另一方面，标的公司具备设计生产高精度AGV等智能物流装备的能力。标的公司AGV高精度定位系统基于高精度地图和SLAM算法，并经过二次开发，能够实现±1mm的对接精度。膜卷类原材料具有不规则、不稳定、重量大等特点，标的公司可利用在锂电领域的技术经验，拓展至光学材料、碳纤维等相同特点的行业。对于其他普通行业，标的公司主要产品的精度和智能化程度通常均可兼容和满足，技术能力迁移具有可行性。 　　（2）开拓不同行业下游客户的情况 　　近年来，标的公司积极推进核心技术外延应用至如光学材料等非锂电行业，拓展了如光学材料、碳纤维等其他行业，形成了杉金光电、三利谱、中复神鹰等一批知名客户。 　　报告期内，标的公司非锂电业务的收入实现快速增长，具体如下： 单位：万元 下游应用领域 2024年1-6月（未经审计） 2023年度 2022年度 2021年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 锂电行业 20,019.3 75.07% 30,247.2 89.35% 9,873.8 94.44% 10,494.9 95.29% 非锂电行业 6,647.06 24.93% 3,604.63 10.65% 580.73 5.55% 519.23 4.71% 合计 26,666.36 100.00% 33,851.82 100.00% 10,454.54 100.00% 11,014.15 100.00% 　　2021年-2024年1-6月，标的公司非锂电业务收入占比分别为4.71%、5.55%、10.65%、24.93%，增长势头突出。 　　同时在新签订单方面，2021年-2024年1-6月非锂电行业新签约项目金额分别为3,984.35万元、10,796.16万元、9,989.37万元、4,638.68万元，占比分别为12.92%、15.74%、25.18%、38.57%，呈现较快增长趋势，因此非锂电业务收入将逐步成为标的公司重要的增长来源。截至2024年6月末，标的公司非锂电客户在手订单执行情况良好。 　　2、标的资产具备持续竞争优势，交易完成后标的资产业绩增长的可持续性 　　结合前述分析： 　　（1）标的公司产品已应用了前沿技术 　　行业内智能物流装备系统所使用的前沿技术，提升了仓储管理的效率和准确性，还推动了整个物流行业的智能化发展。标的公司产品中已基本应用了上述主要前沿技术，高精度AGV可实现±1mm的对接精度，机器人调度管理系统可同时兼容百台以上AGV的运行调度等，技术具有先进性。 　　（2）标的公司研发方向与未来技术迭代方向相匹配 　　行业未来技术将朝着智能化、数字化、定制化、柔性化、高精度等方向迭代发展，标的公司已建立持续研发机制，敏锐捕捉研发需求、精准定位研发方向，不断研发和储备适应行业未来迭代需求的技术，保持持续技术竞争优势。 　　（3）标的公司核心技术突出，技术壁垒较强 　　标的公司在锂电行业爆发前即提前布局进入该领域，并根据其工艺特点定制化开发了整套智能物流解决方案及其装备，获得了先发优势。随着锂电行业需求的快速增长，标的公司已为客户定制化设计开发了数百个智能物流装备系统解决方案，已完成服务和正在服务的项目金额超15亿元，在该领域内取得了显著的经验优势。通过技术的研发和项目经验的积累，标的公司在智能物流装备系统领域形成了一系列核心技术，具备较高的技术壁垒。 　　（4）标的公司丰富的研发成果已应用到客户项目中，且仍在不断研发中 　　标的公司经过多年研发积累，已形成60项授权专利、11项软件著作权等一系列研发成果，并已在大量项目中应用，由此得到了锂电池领域头部客户的认可，并且在非锂电领域也在不断研发，保持创新能力和市场敏感度。 　　智能物流装备系统投资额大、系统工程复杂，下游客户选择供应商时，通常采取严格的采购认证制度，需要经过业绩认证考察、工艺技术学习理解、技术方案匹配性试验等环节，而供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其建立长期稳定的合作关系，客户粘性较强。标的公司客户覆盖了2023年度锂电装机量前10名中的7家，具有较强的客户资源优势。 　　（5）拓展进入锂电领域的同行业公司仍然较少 　　同行业可比公司主要是对于行业应用领域的拓展、海外市场的拓展、AGV技术的进一步研发等，体现了业内主流公司对未来市场前景的乐观预期。行业内拓展进入锂电领域并从事高端设备开发的同行业公司仍然较少，同时标的公司在锂电领域仍在不断研发相关核心技术，有助于持续保持相对竞争优势。 　　（6）下游锂电行业市场需求仍然广阔，非锂电需求正在不断提升 　　标的公司现有主要客户为锂电行业客户，报告期内非锂电客户占比逐渐提升，其他领域对高精度智能物流系统的需求正在不断提升。 　　（7）向其他行业持续拓展的能力 　　标的公司通过在锂电领域的长期深耕，已掌握了一系列具有竞争力的核心技术，可迁移和兼容至光学材料、碳纤维等行业，开拓不同行业下游客户，提高市场空间和持续盈利能力。 　　综上，标的资产具备持续竞争优势。 　　同时，标的公司为维持其技术先进地位采取了一系列有效措施：构建了完善的研发体系，不断提升研发人员数量及质量，打造专业的研发团队；加大研发投入，提高设备精度、载重等指标，积极探索技术新领域；与全体员工签署保密协议，与标的公司股东、主要管理人员、核心团队成员签署竞业限制协议、约定五年服务期，有效保护标的公司核心技术，减少技术外泄风险。 　　根据标的公司目前掌握的技术及市场优势，继续在智能物流装备系统领域持续研发，并逐步拓展新客户新行业，将能持续保持竞争优势，实现业绩持续增长。 　　三、补充披露情况 　　前述需补充披露内容已分别在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”和“（十二）标的资产具备持续竞争优势，开拓不同行业下游客户、技术迁移具有可实现性，交易完成后标的资产业绩增长具有可持续性”补充披露。 　　四、独立财务顾问核查意见 　　经核查： 　　1、标的公司研发投入和人员规模等与技术先进性相匹配，能够支撑报告期内业务快速增长； 　　2、根据标的公司目前掌握的技术及市场优势，继续在智能物流装备系统领域持续研发，并逐步拓展新客户新行业，将能持续保持竞争优势，实现业绩持续增长。
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问题1：报告书显示，你公司和博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“标的公司”）分别从事汽车传感器业务、汽车空调系统业务，本次交易完成后，公司有望“推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸”“实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展”“提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力”。 　　请你公司： 　　（1）说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现。 　　（2）说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大决策机制等，在此基础上说明公司能否有效控制标的公司。 　　（3）说明公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等。 　　（4）结合前述问题的回复，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现； 　　上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司均属于汽车零部件及配件制造业，处于同行业。 　　汽车供应链体系中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构：一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方往往具有长期稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品，以此类推。 　　标的公司作为汽车热系统集成商，主要向二级、三级零部件供应商采购铝制品、塑料件、电器件、风机、阀等，进行汽车热管理总成系统的集成和生产，为与终端汽车整车制造商保持长期合作关系的一级零部件供应商，对上游议价能力亦较强，产品直接销售给整车厂，在汽车供应链体系中具有较强的话语权。上市公司主要作为二级供应商向一级供应商配套供货，同时亦向整车厂商直接供货。 　　因此，在汽车零部件产业链的具体环节上，上市公司与标的公司产品存在一定差异，但具体到标的公司所在的汽车热管理细分行业上面，上市公司为标的公司的上游供应商。本次交易后，上市公司将作为二级供应商向标的公司供应热管理零部件，标的公司将发挥热管理系统集成优势，进行整车热管理总成系统的集成和生产，作为一级供应商直接向主机厂提供集成化的热管理总成系统，上市公司与标的公司将实现热管理系统上下游内部整合，增加公司热管理系统零部件的自制率。 　　上市公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别如下： 项目 主要联系 主要差异 业务模式 上市公司与标的公司均为汽车零部件行业，具有相似的采购模式、生产模式、销售模式 上市公司客户主要为汽车零部件一级供应商、主机厂，标的公司客户主要为主机厂 客户 上市公司与标的公司均存在汽车主机厂客户；未来，上市公司将为标的公司引入新的主机厂客户资源，同时标的公司可为上市公司引入奇瑞汽车等客户资源 上市公司客户主要为汽车零部件一级供应商、主机厂，标的公司客户主要为主机 厂。目前上市公司与标的公司主要客户不存在重合 供应商 上市公司与标的公司采购的原材料塑料件、金属制品存在重合；同时，上市公司采购塑料粒子等原材料可用于生产标的公司所需的塑料件等 上市公司原材料主要为浆料（主要成份为金、银、钯等贵金属）、塑料粒子、钢材等；标的公司原材料主要为铝制品、塑料件、电器件、风机、阀等 主要产品 上市公司生产的温度传感器、压力传感器、pt温压传感器、冷却液壶、空调系统通风管等汽车热管理零部件可向标的公司直接供货 上市公司主要产品为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件；标的公司主要产品为汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件 生产工艺 上市公司已具备MEMS传感器芯片设计与制作工艺、精密注塑工艺、焊接工艺、风道吹塑工艺、管件自动折弯及加工工艺、管路扣压工艺、模具设计加工制造工艺、金属冲压工艺，上述工艺未来可用于向标的公司提供热管理传感器、注塑件、冷却液壶、管路、冲压件、电磁阀等热管理零部件 上市公司主要生产工艺为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件相关工艺；标的公司主要生产工艺为汽车空调系统、新能源汽车热管理系统相关工艺 技术储备 上市公司已具备MEMS传感器芯片设计技术、传感器总成结构设计与标定技术、精密注塑件相关的结构设计与模具设计技术、管路结构设计与流体分析技术、金属冲压件结构设计及模具设计技术、产品仿真设计技术、电磁阀技术，上述技术未来可用于向标的公司提供热管理传感器、注塑件、冷却液壶、管路、冲压件、电磁阀等热管理零部件 上市公司主要技术储备为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件相关技术；标的公司主要技术储备为汽车空调系统、新能源汽车热管理系统相关技术 　　生产和采购方面，上市公司针对热管理市场，已推出了温度传感器、压力传感器、pt温压传感器、冷却液壶、空调系统通风管等零部件，其中开发的基于MEMS技术的热管理系统压力传感器对于保障增程/混合动力及纯电动汽车热管理系统的稳定运行起到了关键作用。此外，上市公司目前已具备标的公司生产所需的冲压件、注塑件、管路、传感器、电磁阀等零部件的自主生产能力。同时上市公司与标的公司均需采购大量塑料件、金属制品，双方可实现原材料集中采购，以降低采购成本。 　　研发方面，上市公司是国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业，研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，是第一批江苏省重点企业研发机构，通过了CNAS认证。未来上市公司将与博耐尔共同进行热管理集成模块等汽车热管理的研发，同时进行更多新的热管理零部件品类开发例如水壶、水阀、冷媒阀等，丰富上市公司产品线。 　　销售方面，汽车行业客户的准入门槛和认可较高，上市公司已与蔚来、小鹏汽车、比亚迪、长城汽车、上汽通用、上海汽车、吉利汽车、江铃汽车等知名整车厂商建立了稳定配套关系，并开发了理想汽车、零跑汽车、深蓝汽车等主机厂客户，未来，上市公司可为博耐尔引入主机厂客户资源，同时博耐尔可为上市公司引入奇瑞汽车等客户资源，上市公司可向新的主机厂客户供应全线产品，积累行业口碑拓展更大的客户群。 　　本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源。未来，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司和标的公司的客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司的产品结构和产品下游应用领域，发挥产业规模效应。 　　二、说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大决策机制等，在此基础上说明公司能否有效控制标的公司。 　　（一）股东会层面 　　根据标的公司章程，股东会是标的公司的权力机构，股东按照出资比例行使表决权。涉及修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保、公司合并分立、解散或者变更公司形式、对发行公司债券、重大投资、股权激励、股权投资、财务资助、风险投资、对外捐赠及关联交易事项应经由三分之二以上表决权的股东投票通过，其他日常事项应经由超半数表决权的股东投票通过。本次交易完成后，上市公司将获得股东会超半数表决权，对股东会形成有效控制。 　　（二）董事会层面 　　标的公司设董事会，董事会成员共5名，其中安徽泓毅委派2名，上市公司委派3名，董事长由安徽泓毅委派。董事会议案应经全体董事的二分之一以上决议通过，如任何董事既不出席会议，又不委派代表出席，则将被视为放弃投票。本次交易完成后，上市公司将获得3个董事会席位，可以实现对董事会的控制。 　　（三）日常经营管理层面 　　标的公司经营管理工作由总经理负责主持，并由常务副总经理协助配合。本次交易完成后，总经理、常务副总经理均由上市公司委派，其他高管或关键人员均需要向总经理和常务副总经理汇报，上市公司可以通过委派总经理控制标的公司日常经营。 　　本次交易后，标的公司章程中对于高级管理人员及其他关键人员的约定情况如下： 职位 委派方 汇报主体 总经理 苏奥传感 董事会 常务副总经理 苏奥传感 总经理 厂长 苏奥传感 总经理、常务副总经理 财务总监 安徽泓毅 总经理、常务副总经理 产品开发总监 苏奥传感 总经理、常务副总经理 采购总监 安徽泓毅 总经理、常务副总经理 　　上述高级管理人员及其他关键人员中，除总经理向董事会汇报工作外，包括财务总监、采购总监在内的其余人员均需向总经理或常务副总经理汇报工作，配合总经理及常务副总经理开展工作。本次交易完成后，上市公司对标的公司高级管理人员及其他关键人员的工作开展情况可控。 　　（四）核心技术人员 　　本次交易前后，标的公司核心技术人员保持不变。标的公司成立于2003年，是一家集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。经过二十余年的经营，已形成较为完备及高效的运营及管理制度，并建立起了较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，为其持续健康发展打下了坚实的制度基础，标的公司对管理团队及核心成员不存在重大依赖。 　　综上所述，本次交易过后，上市公司将对标的公司股东会、董事会形成有效控制，并可通过委派总经理、常务副总经理、厂长、技术负责人控制标的公司的日常经营，可以控制标的公司经营方针和投资计划等重大决策事项，能够有效控制标的公司。 　　三、说明公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等。 　　取得标的公司控制权后，上市公司计划从业务、资产、人员、财务、机构治理等方面开展后续工作。 　　（1）业务整合 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事会、委派总经理等方式保持对标的公司的控制。 　　上市公司将标的公司的原有业务、经销体系、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中，充分发挥双方的协同效应优势。同时，上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性，将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中。 　　（2）资产整合 　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体的资产管理体系中。上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，基于其现有的业务和资产优势，将充分利用已建立的资源、专业管理知识和资本运作平台，结合标的公司的实际发展需求进一步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率。 　　标的公司仍具有独立的法人财产权利，在标的公司股东大会和董事会授权范围内开展经营活动。在涉及到重大资产收购和处置、对外投资、对外担保以及其他超出正常生产经营的事务中，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行上市公司董事会和股东大会等审批决策程序。 　　（3）人员整合 　　人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。 　　新章程修订后，标的公司董事会成员共5名，其中安徽泓毅委派2名，上市公司委派3名，董事长由安徽泓毅委派。本次交易完成后，上市公司将获得3个董事会席位，可以实现对董事会的控制。 　　标的公司经营管理工作由总经理负责主持，并由常务副总经理协助配合。本次交易完成后，总经理、常务副总经理均由上市公司委派。 　　（4）财务整合 　　标的公司作为独立法人主体，将保持财务独立性。上市公司将在整体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公司整体的财务合规性水平。 　　标的公司将按照上市公司的财务会计制度和内部控制制度的要求，引入规范、成熟的财务管理体系，进一步提升标的公司的财务管理水平。此外，上市公司将结合标的公司自身的业务模式和财务管理特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，以防范相关运营和财务风险。 　　（5）机构治理整合 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格遵循《公司法》、公司章程、上市公司相关管理内控制度及中国证监会和深交所的有关规定。 　　本次交易完成，上市公司计划根据章程约定委派董事会成员及高级管理人员，以期通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥本次交易的协同效应。 　　四、结合前述问题的回复，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 　　根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日/2023年度 交易前 交易后 变化率（%） 资产总额 287,209.16 383,002.56 33.35 归属于上市公司普通股股东的净资产 194,547.47 205,648.92 5.71 营业收入 112,146.74 201,732.12 79.88 净利润 16,443.80 17,239.13 4.84 归属于上市公司普通股股东的净利润 12,387.05 12,273.87 -0.91 基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 -0.91 基本每股净资产（元/股） 2.46 2.60 5.71 　　注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。 　　注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。 　　本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将由37.50%增至61.50%，并将取得对标的公司的控股权。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。受标的公司固定资产及无形资产评估增值部分折旧摊销影响，交易前后归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益基本持平。 　　同时，本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源。未来，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司和标的公司的客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。 　　五、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、查阅了标的公司的最新章程，确认其股东会、董事会、高级管理人员职能及标的公司重大决策机制情况； 　　2、查阅了标的公司工商档案，确认其最新股权架构； 　　3、获取研报，核查汽车行业产业链模式，与上市公司、标的公司进行比对； 　　4、访谈上市公司，对整合后协同效应、未来整合措施进行确认； 　　5、获取《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），分析整合前后主要财务指标； 　　6、获取上市公司相关技术专利、工艺流程图。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次交易后，上市公司将作为二级供应商向标的公司供应热管理零部件，上市公司与标的公司将实现热管理系统上下游内部整合，同时上市公司将与标的公司在采购、销售、研发、生产上产生协同效应，实现推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸、传感器和新能源部件及热管理系统等模块的共生发展、提升产品市场占有率及业务规模，提升上市公司核心竞争力。 　　2、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司股东会超过半数表决权，占据标的公司董事会多数席位，并可通过任命标的公司总经理、常务副总经理主导标的公司日常经营，因此本次交易后上市公司能够控制标的公司。 　　3、本次交易后，上市公司与标的公司将制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划，对标的公司实现有效的治理和整合，保障上市公司利益。 　　4、本次交易后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高。同时，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，从而充分发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
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问题2：报告书显示，截至报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。 　　请你公司结合本次交易背景、收购必要性等情况，进一步说明本次交易未收购标的资产剩余股权的原因。
一、本次交易的背景 　　（一）响应国家政策进行资源优化配置，有助于提升上市公司资产质量 　　近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善和重构了并购重组的各层级制度体系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度。2023年8月证监会提出并购重组市场化改革具体实施意见，包括“适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；优化完善‘小额快速’等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率；出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式；推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量”。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。 　　通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，有助于提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升上市公司持续经营能力。 　　（二）利用行业增长窗口期提升技术研发实力，有助于上市公司拓展产品序列、抢占市场份额 　　在汽车产业合资时代，众多合资整车厂原本配套的热管理供应商顺势进入中国市场，目前全球市场份额呈现低集中寡占性市场特征，多以外资品牌为主。全球市场中龙头企业有日本电装（Denso）、韩国翰昂（Hanon）、德国马勒（MAHLE）、法国法雷奥（Valeo），合计占全球汽车热管理系统市场份额的50%以上。 　　在长期整车配套过程中，汽车热管理系统龙头企业掌握了关键核心零部件技术，拥有了较强的整体热管理系统开发能力，在整个热管理系统零件中均有布局。国内自主厂商主要通过提供热管理系统中的某个零部件的方式，为整车厂进行供货，但整体热管理集成的开发能力较弱，在整体汽车热管理系统中单车价值较低。国内近年众多新汽车品牌的诞生，给国内热管理零部件供应商提供了更多尝试的机会，有利于国内热管理系统企业快速成长。 　　在传统汽车的热交换器领域，国外大厂的技术和经验积累远超国内企业，而在新能源汽车热管理领域，双方的起跑线较为接近。随着我国汽车电动化的浪潮的兴起，国内厂商有望充分享受国内新能源汽车的发展红利，进一步缩短与国际厂商的差距，甚至弯道超车。我国汽车热管理细分行业目前处于成长阶段，厂商在积极研发和拓宽自身的产品线以满足终端需求。随着国内新能源汽车行业的快速发展，国内本土企业需要抓住这一历史机遇，拓展现有产品序列，打破原有供应链体系，进入新的汽车零部件成长期。 　　（三）前次收购少数股权后，上市公司与标的公司磨合情况良好 　　上市公司自前次收购标的公司股权至今，已参与标的公司经营管理超一年时间。上市公司与标的公司其他股东方及管理团队磨合情况较好，合作经营期间标的公司发展情况良好，对标的公司的整车热管理系统集成开发能力亦较为认可。本次收购有助于上市公司拓展新业务领域，布局热管理、半导体与各类新型传感器业务，对上市公司及标的公司未来发展具有积极影响。本次收购后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司扩大营收规模、提升持续经营能力。同时，本次收购后上市公司将致力同标的公司进行业务整合，在采购、销售、生产、研发等环节发挥协调效应，为上市公司股东持续创造价值。 　　二、本次收购的必要性 　　（一）汽车热管理领域为上市公司未来重要发展方向 　　汽车热管理系统所涉及细分行业纵深较长，包含多种汽车零部件，其单车价值量较高，未来可达到6000元以上，是整车中占比较重的总成系统，业内热管理系统厂商通常作为一级供应商向主机厂直接供货，因此该领域是上市公司未来的重要发展方向。随着新能源行业的发展，未来汽车热管理系统的集成度和单车价值量将进一步提高，有着较大的增收和盈利空间。 　　国际汽车热交换器市场中主要企业有日本电装、德国马勒、法国法雷奥、韩国翰昂、德国贝洱（Behr）、日本康奈克（Calsonic Kansei）、美国德尔福（Delphi）等公司，其产品主要以散热器和乘用车空调为主，占据了汽车热交换器市场的绝大部分份额。中国换交热器行业起步较晚，行业市场集中度偏低，业内整体技术水平和储备实力较弱，具有系统集成的量产项目经验的厂商较为稀缺。博耐尔作为燃油车空调系统和新能源汽车整车热管理系统的技术解决方案提供商，深耕汽车热管理行业已有20年，是业内优质的具有汽车热管理系统集成能力的供应商。本次收购有助于上市公司拓宽自身产品线，在国内众多新势力汽车品牌发展初期与其形成产业链粘性，为上市公司开拓业务增量市场。 　　（二）本次收购后上市公司将在生产、研发、销售等方面与标的公司发挥协同效应 　　上市公司与标的公司均处于汽车零部件行业。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产、研发、销售、采购等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司的产品结构和产品下游应用领域，实施布局汽车热管理的发展战略，拓展上市公司客户群、提升市场占有率，发挥产业规模效应。 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。 　　三、未收购标的资产剩余股权的原因 　　（一）标的公司其他股东无出售股权的计划 　　标的公司其他股东安徽泓毅（874347.NQ）为新三板挂牌公司，其拟申报公开发行股票并在北京证券交易所上市，正在接受保荐机构辅导中，无出售博耐尔股权计划。 　　（二）实现收购目的、控制收购风险 　　本次交易后上市公司将持有标的公司61.50%的股权，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于收购标的公司全部股份，本次交易方案有利于降低收购成本、控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
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问题3：报告书显示，你公司本次交易资金来源于自有资金或自筹资金。截至2024年3月31日，你公司货币资金为17,644.54万元，交易性金融资产为56,990.50万元；短期借款为35,610.00万元，一年内到期的非流动负债为6,213.20万元。 　　请你公司： 　　（1）结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 　　（2）说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。 　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 　　上市公司本次交易的资金来源为经营所积累形成的货币资金，不涉及并购贷款。具体情况如下： 　　（一）公司日常经营所需资金 　　1、货币资金持有情况 　　截至2024年3月31日，上市公司可支配货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2024年3月31日 货币资金 17,644.54 交易性金融资产 56,990.50 其他流动资产（存单相关） 47,502.81 小计 122,137.85 减：受限货币资金 586.91 尚未使用的募集资金及相关收益 22,767.39 加：期后补充流动资金金的募集资金及相关收益（注1） 19,767.93 可支配货币资金 119,725.30 　　注1：根据上市公司2024年4月30日公告《2023年年度股东大会决议公告》，同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金，上市公司分别新增补充流动资金1,395.15万元及18,372.78万元（实际金额以资金转出当日余额为准）。 　　截至2024年3月31日，上市公司合并层面扣除银行承兑汇票保证金、信用证保证金等受限货币资金、尚未使用的募集资金及相关收益后，并考虑期后募集资金永久补充流动资金情况，可支配的货币资金余额约为119,725.30万元。 　　2、货币资金未来使用情况 　　公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下： 　　（1）最低货币资金保有量 　　最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。 　　根据上市公司2023年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司货币资金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为24,241.34万元，具体测算过程如下： 单位：万元 项目 金额 2023年营业成本a 68,600.44 2023年期间费用b（注1） 14,258.55 2023年非付现成本c（注2） 4,353.77 2023年度付现成本（d=a+b-c） 78,505.22 货币资金周转次数e 3.24 日常最低运营资金保有量（d/e） 24,241.34 其中：货币资金周转次数（现金周转率）e=360/f 3.24 货币资金周转天数f=g+h-i 111.16 应收账款周转天数g 121.78 存货周转天数h 69.07 应付账款周转天数i 79.69 　　注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 　　注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销； 　　（2）未来大额资金支出计划 　　目前，上市公司除收购标的公司24.00%的股权外，将使用自有资金11,136.00万元外，暂无大额资金支出计划。 　　（3）运营资金追加额 　　按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为2024年-2026年，假设未来3年营业收入增长率与最近三年营业收入复合增长率保持一致，未来三年公司运营资金追加额约为25,354.25万元。具体测算过程如下： 单位：万元 项目 2023年/2023年12月31日 2026年/2026年12月31日 金额 占营业收入比重 金额 营业收入① 112,146.74 100.00% 167,788.06 应收款项 47,065.19 41.97% 70,416.46 应收票据及应收款项融资 9,123.85 8.14% 13,650.62 预付账款 2,527.77 2.25% 3,781.92 存货 15,955.24 14.23% 23,871.39 经营性资产小计② 74,672.05 66.58% 111,720.40 应付款项 22,901.87 20.42% 34,264.57 应付票据 426.18 0.38% 637.63 合同负债 241.76 0.22% 361.71 经营性负债小计③ 23,569.81 21.02% 35,263.91 流动资金占用④=②-③ 51,102.24 45.57% 76,456.49 运营资金追加额=2026年末流动资金占用金额-2023年末流动资金占用金额 25,354.25 　　（4）未来三年预计经营活动现金流量净额 　　报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例情况如下： 单位：万元、% 项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,168.90 3,627.05 12,757.84 11,520.22 营业收入 24,303.03 112,146.74 96,131.62 85,730.84 经营活动现金流量净额占比 -25.38 3.23 13.27 13.44 平均占比 不适用 9.98 　　2024年1-3月由于受客户账期延长、收取承兑比例增加及春节集中结算款项影响，导致现金流量净额为负，预计全年能够实现现金净流入，因此将2021年-2023年经营活动现金流量净额占比进行平均。假设该占比在未来三年保持一致，假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，此测算的公司2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为44,191.61万元。 　　4、流动资金缺口测算情况 单位：万元 用途 计算公式 计算结果 截至2024年3月31日自由支配的货币资金 ① 119,725.30 最低货币资金保有量 ② 24,241.34 未来大额资金支出计划 ③ 11,136.00 运营资金追加额 ④ 25,354.25 资金需求 ⑤=②+③+④-① -58,993.71 　　经初步测算，未来三年，上市公司不存在资金缺口，且上市公司整体盈利状况较好，2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为44,191.61万元。上市公司2024年3月31日可支配货币资金余额能够充分应对日常经营，不存在营运资金短缺的风险。 　　（二）上市公司未来投融资安排 　　在投资方面，目前上市公司除收购标的公司24.00%的股权外，暂无其他投资计划。在融资方面，上市公司将根据实际经营需要、未来发展规划合理开展债务融资及多元化的股权融资活动。 　　（三）上市公司长短期偿债能力 　　报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下： 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 资产负债率（%） 27.39 18.83 流动比率（倍） 3.24 5.10 速动比率（倍） 2.95 4.55 　　注：上述财务指标的计算公式为： 1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 2、流动比率＝流动资产÷流动负债； 3、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债。 　　报告期各期末，上市公司资产负债率分别为18.83%和27.39%，流动比率分别为5.10和3.24，速动比率分别为4.55和2.95。整体而言，上市公司资产负债率较低，流动比率及速动比率较快，长短期偿债能力较强。 　　（四）本次交易价款支付安排 　　根据上市公司与交易对方旭庆有限公司就本次交易签订的《股权转让合同》，本次交易上市公司以支付现金的方式支付交易对价。 　　股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即5,679.36万元。股权转让交割完成日后15日内，公司向交易对方支付剩余49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。 　　合同生效日为所列条件全部成立之日生效，条件为（1）经双方有效签署；（2）经标的公司董事会决议通过；（3）经苏奥传感董事会、股东大会审议通过；（4）中国证监会、深圳交易所等监管机构未对本次交易提出异议。 　　考虑到上市公司2024年3月31日可支配货币资金余额119,725.30万元，上市公司支付上述股权转让价款预计不存在障碍。上市公司本次交易的主要资金来源为自有资金，不涉及并购贷款。 　　二、说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。 　　根据上市公司流动资金缺口测算情况，未来三年上市公司不存在资金缺口，且上市公司整体盈利及运营状况较好，2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为44,191.61万元，因此本次交易对公司日常营运资金使用安排不存在影响。 　　三、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、查阅上市公司定期公告、临时公告等信息披露文件，确认上市公司可支配资金情况；查阅前次募投项目剩余资金永久补充流动资金的董事会、监事会决议及股东大会决议公告； 　　2、访谈上市公司财务总监，了解公司未来的重大资本支出及投融资计划； 　　3、查阅测算的现有业务补充流动资金缺口计算表。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、上市公司可支配的货币资金余额充足，经营性现金流情况良好，具有合理的投融资安排和较强的偿债能力，能够满足本次交易对价支付和日常运营的资金需求。 　　2、上市公司支付本次交易对价的资金来源于经营积累的货币资金，影响公司营运资金的风险较小，不会对本次交易造成不利影响。
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问题4：报告书显示，标的公司2023年度实现营业收入89,585.38万元，同比增长34.95%；其中换热器Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品分别实现销售收入4,152.75万元、11,943.16万元，同比下降分别为8.34%、19.24%。 　　请你公司： 　　（1）结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因。 　　（2）说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因； 　　（一）行业环境 　　标的公司所处汽车零部件行业的发展与下游汽车行业密切相关，整车行业的供求状况直接影响标的公司的发展。 　　根据中国汽车工业协会，2022年度及2023年度，我国国内制造汽车销量持续增长，从2022年2,686.25万辆增长至3,009.40万辆，增长约12.02%，乘用车销量从2022年2,356.33万辆增长至2,606.28万辆，主要受（1）自主品牌发展；（2）出口汽车拓展及（3）新能源汽车销量增长影响。 　　根据中国汽车工业协会2023年度统计数据，自主品牌乘用车销量由1,176.20万辆增加至1,454.10万辆，增长率为23.63%；根据海关总署统计数据，2023年度，我国汽车出口数量由267.18万辆增加至443.32万辆，增长率达到65.93%，远高于我国汽车整体销量增速。 　　2023年度，我国新能源乘用车销售数量由654.85万辆增加至904.79万辆，增长率达到38.17%，也远高于我国汽车整体销量增速，2023年新能源汽车销售份额达到31.55%。 　　标的公司主要客户为整车厂商，为整车厂一级供应商。一级供应商具有较高的进入门槛，供应商切换周期较长，整车厂确定零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易切换供应商，因此下游整车行业发展直接带动标的公司业绩增长。 　　（二）标的公司具体生产经营 　　生产方面，标的公司受振宜汽车有限公司（“振宜汽车”）供应链本地化需求影响，2023年新增安庆生产基地，于2023年7月开始批量供货，扩大HVAC总成产能，加强同振宜汽车的合作，导致同振宜汽车的2023年销售收入从5,457.42万元增长至8,916.11万元，增长幅度为63.38%。振宜汽车在《安庆市汽车千亿产业引领工程实施方案(2021-2025年)》指导下，主要以海外市场为主，车辆主要出口中亚、南美、欧洲等国际市场，受出口业务驱动，振宜汽车不断发展，2022年及2023年分别实现整车及部件生产12.6万台套和约18万台套，产值分别达86.7亿元和130亿元。同时，标的公司受奇瑞汽车供应链本地化需求，2023年5月将芜湖生产线搬至大连生产，并新增两条生产线，扩大标的公司产能。 　　销售方面，根据主要下游客户多地增设大连、青岛等生产基地的本地化需求，标的公司新增大连生产基地及第三方仓库，利用距离优势，扩大同客户的合作。同时同主要客户奇瑞汽车、合众新能源、零跑汽车等稳定合作，持续参与其后续车型开发，获得零部件定点数量呈增长趋势。2022年及2023年同主要客户奇瑞汽车、合众新能源、零跑汽车新增定点项目分别为11个及12个，2022年及2023年新增批量生产项目分别为3个。标的公司利用自身较强的研发能力、生产能力和服务质量持续获得新项目定点，促进标的公司业务收入增长。 　　（三）主要客户业绩增长迅速 　　公司主要客户奇瑞汽车自身发展迅速，2022年及2023年度奇瑞汽车销量分别为123.27万辆及188.13万辆，销量同比增长52.61%。奇瑞汽车2022年及2023年度出口数量分别为451,337辆及937,148辆，同比增长107.64%，位列中国品牌乘用车出口第一，标的公司作为其一级供应商，奇瑞汽车销量大幅增长带动标的公司营业收入增长，具体增长金额如下： 单位：万元、% 客户 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 奇瑞汽车及其关联企业 58,835.04 24,759.63 72.66 34,075.41 标的公司营业收入 89,585.38 23,201.13 34.95 66,384.25 　　综上所述，标的公司报告期内营业收入增长主要系（1）汽车行业长足发展；（2）标的公司根据客户需求增设生产基地扩大产能，并持续同客户合作获得新项目定点及后续批量生产，（3）大客户业绩增长带动标的公司营业收入发展。 　　二、说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 　　（一）说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因 　　1、Chiller产品 　　标的公司报告期内Chiller产品销售收入明细如下： 单位：万元、% 项目 2023年度 2022年度 金额 变化额 变化幅度 金额 零跑汽车 2,137.75 259.98 13.85 1,877.77 合众新能源 1,368.67 -485.41 -26.18 1,854.08 奇瑞汽车 639.45 286.73 81.29 352.72 爱驰汽车 - -274.09 -100.00 274.09 宜宾凯翼汽车有限公司 5.95 -161.74 -96.45 167.69 其他 0.93 -3.55 -79.24 4.48 合计 4,152.75 -378.08 -8.34 4,530.83 　　注1：零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司、浙江零跑科技股份有限公司； 　　注2：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公司、广西南宁昇越投资有限公司； 　　注3：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司； 　　注4：爱驰汽车合并范围包括江西亿维汽车制造股份有限公司、爱驰汽车(上海)有限公司、上海爱驰亿维汽车销售有限公司。 　　标的公司Chiller产品收入下降主要系（1）合众新能源销量下降导致定制化配套的Chiller产品需求量下降。根据合众新能源公开披露信息，合众新能源2023年销量从144,493辆下降至124,189辆，下降幅度达14.05%。（2）爱驰汽车2022年由于经营状况不善已申请破产，因此标的公司2023年停止同其合作；（3）宜宾凯翼汽车有限公司旧车型停产。 　　2、汽车热管理其他零部件及其他 　　标的公司汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入明细如下： 单位：万元、% 项目 2023年度 2022年度 金额 变化额 变化幅度 金额 PTC加热器 2,597.44 1,047.30 67.56 1,550.14 项目 2023年度 2022年度 金额 变化额 变化幅度 金额 前端冷却模块总成 1,677.47 -1,405.55 -45.59 3,083.02 管路 1,028.60 -1,501.68 -59.35 2,530.28 水阀 875.55 470.79 116.31 404.76 加热器 672.80 48.75 7.81 624.05 传感器 567.86 94.65 20.00 473.21 蒸发器 524.83 -68.08 -11.48 592.91 模具开发收入 152.20 -1,121.60 -88.05 1,273.80 其他 3,846.41 -410.12 -9.64 4,256.53 合计 11,943.16 -2,845.54 -19.24 14,788.70 　　标的公司汽车热管理其他零部件及其他销售收入下降，主要系（1）零件前端冷却模块总成主要用于零跑汽车微小型车，该车型于2023年销量显著下降，同时由于新能源汽车价格竞争激烈影响，导致前端冷却模块总成销售单价下降，在销量及价格下降的双重影响下，销售收入下滑幅度较大。（2）汽车管路收入下降主要系2023年奇瑞汽车采购管路下降所致；（3）模具开发收入下降主要系标的公司2022年为客户提供模具开发服务并获取SOP认证（按照获取SOP时点确认收入），而2023年获取SOP的项目较少且项目金额较低，导致模具开发收入下降。 　　（二）生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 　　标的公司所处的汽车热管理行业生产经营环境及行业竞争格局未发生重大变化。电动化和智能化浪潮下，汽车热管理也显得越来越重要。从热管理技术角度来看，通过制冷及热泵技术的完善，发展车辆绿色低碳热管理方法，提高热管理效率，提高电池、电机的问题控制精度，创造更舒适的车内环境，是未来汽车最重要的环节之一。当前我国热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发，拓宽自身的产品线。国内众多新势力品牌在企业发展初期，更加容易形成产业链粘性，共同成长，有望实现汽车热管理零部件的国产替代。 　　上市公司已与蔚来、小鹏汽车、比亚迪、长城汽车、上汽通用、上海汽车、吉利汽车、江铃汽车等知名整车厂商建立了稳定配套关系，并开发了理想汽车、零跑汽车、深蓝汽车等主机厂客户，本次交易后，上市公司将为博耐尔引入主机厂客户资源，上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富标的公司的热管理产品结构，与上市公司发挥产业规模效应，增加标的公司产品市场占有率和营业收入，分散零跑汽车、合众新能源车型迭代升级导致标的公司部分产品收入的波动，对业绩提供支撑。 　　三、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、查阅汽车行业相关研究报告、新闻等公开文件，以及行业内权威机构和网站的统计数据等资料，分析行业环境影响； 　　2、访谈标的公司销售、财务人员，了解收入波动原因； 　　3、访谈上市公司高级管理人员了解相关业务整合及应对措施。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、标的公司报告期内营业收入增长主要受下游汽车行业发展；标的公司根据客户需求增设生产基地扩大产能，并持续同客户合作获得新项目定点及后续批量生产，大客户业绩增长带动标的公司营业收入发展影响，具有合理性。 　　2、标的公司Chiller、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降主要受汽车行业价格年降惯例和主机厂老款车型销量下降影响造成的波动，生产经营环境及行业竞争格局未发生重大不利变化，本次交易后上市公司将为标的引入新的主机厂客户资源对业绩提供支撑。
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问题5：报告书显示，标的公司2023年度前五大客户销售收入合计83,034.97万元，占当期营业收入比例达92.69%，其中向奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源销售收入分别为58,835.04万元、7,455.43万元、5,285.28万元，同比变动分别为72.66%、-32.69%、-13.31%，占当期营业收入的比例分别为65.67%、8.32%、5.90%；安徽泓毅汽车技术股份有限公司持有标的公司38.50%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有安徽泓毅汽车技术股份有限公司37.73%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司。 　　请你公司： 　　（1）说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。 　　（2）说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因，是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形。 　　（3）说明向奇瑞汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价，是否为关联交易，定价公允性，是否与其他同类客户存在显著差异。 　　请独立财务顾问对上述全部事项进行核查并发表明确意见；请会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。
一、说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。 　　报告期内，标的公司主要客户为奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源、振宜汽车。标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道如下： 序号 客户名称 合作背景、订单获取渠道 开始合作时间 订单获取方式 1 奇瑞汽车 2003年博耐尔成立主要为 2003年 通过评审获得供 奇瑞汽车提供热管理产品，每年根据奇瑞汽车内部采购程序进行竞价比价，合作一直延续 应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 2 零跑汽车 标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内对标的公司行业地位的认可与其接洽 2017年 通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 3 合众新能源 标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内对标的公司行业地位的认可与其接洽 2019年 通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 4 振宜汽车 标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内对标的公司行业地位的认可与其接洽 2020年 通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 　　标的公司与主要客户合作至今，未出现过合作中断情形。受汽车零部件产品品质以及装配后对于整车安全性的影响，汽车整车厂会对零部件供应商进行严格的选择、认证与持续考核。汽车供应链体系中各级供应商间都需要遵循IATF16949质量管理体系，认证较为严格，且认证周期长，整车厂商或一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续，一旦通过认证后，各个层级供应商合作关系将会在较长时间内保持稳定。认证程序通过之后还需经历较长时间的技术交流、样件送审、装机测试、小批量试产等程序，一切达标之后才能真正实现批量供货。 　　因此，标的公司与主机厂一旦形成供应关系，双方合作关系通常较为长久、紧密、稳固，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。经过多年耕耘，并随着我国新能源汽车的迅速发展，标的公司作为汽车热管理零部件厂商具有较强的先发优势，标的公司与主要客户已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系，具有可持续性。 　　标的公司系较早进入知名整车厂商奇瑞汽车的供应商体系，合作时间近20年，参与了奇瑞汽车多款车型及衍生车型的同步开发和产品设计，产品服务于奇瑞全系，根据客户走访记录，奇瑞汽车HVAC向标的公司的采购占比达到40%以上，在长期的合作过程中，已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系。奇瑞汽车为兼具业务规模和高成长性的汽车企业，标的公司与其合作存在较大的发展空间。报告期内，标的公司对奇瑞汽车的销售收入分别为34,075.41万元、58,835.04万元，呈现增长态势，奇瑞汽车是我国自主汽车品牌代表企业之一，多年来市场规模稳步提升，根据中国财富网，奇瑞汽车2023年汽车销量1,881,316辆，同比增长52.6%，年出口汽车937,148辆，同比增长101.1%，连续21年位居中国品牌乘用车出口第一，是我国汽车出口的代表性企业，未来，奇瑞汽车的采购需求将持续释放，仍存在大量的采购需求。 　　同时，根据与奇瑞汽车的访谈记录，奇瑞汽车相关人员对于本次收购表示乐于见到供应商持续发展，为奇瑞汽车贡献更大的价值，双方合作基于产品质量、产品成本、响应速度等综合因素，不会因本次股东变化产生重大不利影响。 　　综上，标的公司被收购后与主要客户的合作不存在重大不利影响。 　　二、说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因，是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形。 　　（一）说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因 　　1、向零跑汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价及其主要生产经营情况及财务数据，及销售下降原因 　　报告期内标的公司对零跑汽车销售情况如下： 单位：万元 产品类型 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 HVAC总成 2,817.85 -2,135.96 -43.12 4,953.81 换热器 2,165.08 264.15 13.90 1,900.93 产品类型 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 其中：冷凝器 27.33 4.17 18.01 23.16 Chiller 2,137.75 259.98 13.85 1,877.77 汽车热管理其他零部件及其他 2,463.15 -1,751.68 -41.56 4,214.83 其中：前端冷却模块总成 1,665.76 -990.01 -37.28 2,655.77 管路 535.64 -374.90 -41.17 910.54 其他 261.75 -386.77 -59.64 648.52 合计 7,446.08 -3,623.49 -32.73 11,069.57 　　根据零跑汽车公开信息披露，零跑汽车2022年及2023年产品销售数据如下： 单位：辆、% 车型 上市时间 2023年度 2022年度 变化幅度 微小型车 2020年5月 38,454.00 61,919.00 -37.90 中大型车 2021年以后 105,701.00 49,249.00 114.63 合计 144,155.00 111,168.00 29.67 　　2023年，零跑汽车位列新能源新势力车企第三名，零跑汽车销量增长29.67%，主力微小型车受上市时间影响，产品销量下降37.90%。标的公司作为零跑汽车主要供应商之一，受微小型车销量下滑影响，部分产品销量下滑幅度较大。 　　同时，价格方面受零跑汽车终端售价下滑影响及汽车行业产品价格年降影响，标的公司产品单价下滑，导致标的公司对零跑汽车销售收入下降。 　　2、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价及其主要生产经营情况及财务数据，及销售收入下降原因 　　报告期内标的公司对合众新能源汽车销售情况如下： 单位：万元 产品类型 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 HVAC总成 2,755.66 106.39 4.02 2,649.27 换热器 2,124.41 -993.68 -31.87 3,118.09 产品类型 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 其中：冷凝器 755.74 -508.27 -40.21 1264.01 Chiller 1,368.67 -485.41 -26.18 1,854.08 汽车热管理其他零部件及其他 405.21 75.56 22.92 329.65 其中：传感器 182.86 -15.96 -8.03 198.82 其他 222.35 91.52 69.95 130.83 合计 5,285.28 -811.73 -13.31 6,097.01 　　根据合众新能源香港交易所公开信息披露，其2022年及2023年产品销售数据如下： 单位：辆 项目 2023年度 2022年度 变化幅度 销量 124,189 144,493 -14.05 　　标的公司作为合众新能源汽车主要供应商之一，为其提供HVAC总成、冷凝器、Chiller等产品，受其下游终端销量减少及旧款车型更新换代减少生产影响，标的产品销量呈现下降趋势，产品价格受价格年降影响，销售单价下降。 　　综上所述，标的公司对零跑汽车及合众新能源客户销售收入下降主要系标的公司提供产品对应车型终端销售下滑及整车厂价格竞争激烈导致的产品价格下降影响所致。 　　（二）是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形 　　汽车主机厂每年都会发布新的车型或升级迭代原有车型，标的公司通过同零跑汽车及合众新能源的长期合作，持续开发后续车型，并于2022年及2023年新增新项目定点。截止2024年6月30日，标的公司获取零跑汽车及合众新能源已定点未批量生产的项目数量分别为1个及4个，以及2024年新增批量生产项目分别为1个和2个。标的公司存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形，通过与零跑汽车及合众新能源保持长期业务合作关系，通过持续跟进开发后续车型相关项目，降低车型迭代导致销量下降的风险。 　　三、向奇瑞汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价，是否为关联交易，定价公允性，是否与其他同类客户存在显著差异。 　　（一）向奇瑞汽车销售产品的主要产品类型、名称和收入 　　标的公司2023年度向奇瑞汽车销售收入为58,835.04万元，主要产品包括HVAC总成、冷凝器、PTC加热器、水阀、负离子发生器、Chiller、传感器、管路等。相关产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，因此产品涉及规格型号繁多，此处按产品大类归集2023年度标的公司向奇瑞汽车销售产品的主要类型、名称和收入情况，具体如下： 产品类型 产品名称 2023年度 销售收入（万元） HVAC总成 HVAC总成 37,644.71 换热器 冷凝器 13,928.70 Chiller 639.45 汽车热管理其他零部件及其他 PTC加热器 2,586.52 水阀 875.55 负离子发生器 796.91 传感器 297.01 管路 160.81 其他 1,905.38 　　（二）是否为关联交易 　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的规定，奇瑞汽车不属于上市规则、会计准则规定的关联方，具体对比情况如下： 规定名称 规定内容 是否符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织 不符 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 不符 由本规则所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 不符 规定名称 规定内容 是否符合 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人 不符 中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织 不符 《企业会计准则第36号——关联方披露》 该企业的母公司 不符 该企业的子公司 不符 与该企业受同一母公司控制的其他企业 不符 对该企业实施共同控制的投资方 不符 对该企业施加重大影响的投资方 不符 该企业的合营企业 不符 该企业的联营企业 不符 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 不符 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 不符 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 不符 　　同时，奇瑞汽车不直接持有标的公司股权，安徽泓毅实际控制人为芜湖市国资委；奇瑞汽车未向标的公司派驻董监高及关键人员，无法通过股东会、董事会或参与日常经营等对标的公司施加的重大影响。奇瑞汽车系标的公司重要客户，存在业务依赖，但不构成关联方。 　　综上，奇瑞汽车不属于标的公司的关联方，标的公司与奇瑞汽车的交易不属于关联交易。 　　（三）定价公允性、是否与其他同类客户存在显著差异 　　根据向奇瑞汽车及标的公司相关人员了解，奇瑞汽车对标的公司的采购流程为：（1）一般情况下邀请3家及以上合格供应商参与新项目的开发；（2）经过供应商多轮竞价后，确定定点供应商并与其签订开发协议；（3）供应商产品开发完成并在奇瑞整车SOP上市后，与供应商再次核准产品单价，并签订批量价格协议；（4）根据车型销售采购情况引入其他供应商开发验证采购。 　　标的公司与奇瑞汽车的相关业务均通过上述流程获取，项目定点后，相关产品价格主要随着原材料价格变化而变化，并执行奇瑞汽车统一制定的价格年降政策。奇瑞汽车采购部门及人员权限独立，相关业务及项目布点均需履行内部审批流程，奇瑞汽车与标的公司的业务在定价机制、交易条款等方面不存在差异化安排，且最近两年未发生重大变化。因此，销售定价具有公允性。 　　标的公司通常根据主机厂客户需求为其提供定制化产品，这些定制产品只能用于少数车型，有时甚至是一款车型，所以标的公司向不同主机厂客户销售的产品类型及其规格型号重合度较低，也导致产品定价存在差异。标的公司向奇瑞汽车销售HVAC总成产品、换热器产品售价与其他主机厂商可比产品不存在显著差异；标的公司向奇瑞汽车销售汽车热管理其他零部件及其他涉及产品种类及规格型号较多，该业务的开展同样遵循奇瑞汽车的采购流程，产品价格依据奇瑞汽车的定价机制确定，与其他供应商定价机制一致。 　　综上所述，标的公司向奇瑞汽车销售产品的价格是依据上述定价机制及市场化谈判后的结果，合同签订程序亦按照标的公司和奇瑞汽车的内部控制制度严格执行。与向其他客户销售同类主要产品的单价比较来看，差异较小。因此，标的公司对奇瑞汽车的销售定价公允，相关定价与其他同类客户不存在显著差异。 　　四、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、查阅客户走访底稿并与标的公司访谈，了解主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、订单获取渠道； 　　2、查阅客户走访底稿，了解标的公司被收购后主要客户的合作意愿； 　　3、获取行研报告，根据市场情况分析主要客户的稳定性； 　　4、获取标的公司提供销售收入明细表，了解零跑汽车及合众新能源的销售产品，统计数量及相关销售单价；访谈标的公司销售及财务人员，了解零跑汽车及合众新能源的营业收入变化的原因；查阅零跑汽车定期公告及合众新能源港交所递交上市申请的相关资料，了解客户的经营情况；获取标的公司定点项目明细及批量生产时间、状态，了解零跑汽车及合众新能源的车型迭代对标的公司的影响； 　　5、获取标的公司提供的关联方清单，查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定及公开信息，评价关联方清单的准确性和完整性； 　　6、获取并检查标的公司的定价机制和相关文件，了解并评价标的公司的定价机制及定价决策的具体过程； 　　7、获取所有客户的产品交易内容和价格进行比对分析，并向标的公司了解定价差异的原因，评价交易价格的公允性及合理性。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、标的公司与主要客户合作至今，未出现过合作中断情形。标的公司与主机厂一旦形成供应关系，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。标的公司与主要客户合作基于产品质量、产品成本、响应速度等综合因素，不会因本次股东变化产生重大不利影响。 　　2、标的公司对零跑汽车及合众新能源客户销售收入下降主要系客户迭代导致旧车型减少相关产量，标的公司提供产品对应车型终端销售下滑及整车厂价格竞争激烈导致产品价格下降影响；标的公司存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形，通过与零跑汽车及合众新能源保持长期业务合作关系，通过持续跟进开发后续车型相关项目，降低车型迭代导致销量下降的风险。 　　经核查，独立财务顾问、会计师认为： 　　标的公司向奇瑞汽车销售的主要产品包括HVAC总成、冷凝器、Chiller、PTC加热器、水阀、负离子发生器、传感器、管路等。标的公司与奇瑞汽车不存在关联关系，相关交易不属于关联交易，相关产品价格是与其市场化谈判后的结果，定价公允，与其他同类客户不存在显著差异。
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问题6：报告书显示，标的公司2023年末应收账款余额为56,750.29万元，坏账准备余额为7,284.33万元；其中一年以内应收账款余额为52,185.43万元，占比91.96%，主要为应收奇瑞汽车款项。 　　请你公司： 　　（1）说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。 　　（2）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。 　　请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
一、说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。 　　标的公司2023年末一年以内应收账款的具体情况如下： 单位：万元 单位名称 主要销售内容 是否为关联方 一年以内应收账款账面余额 截至回函日的回款情况 奇瑞汽车 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 34,886.15 30,035.86 振宜汽车 HVAC、冷凝器及其他零部件 非关联方 5,741.76 4,286.66 零跑汽车 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 4,312.79 4,312.79 合众新能源 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 2,206.95 2,206.95 东南（福建）汽车工业股份有限公司 HVAC、冷凝器 非关联方 2,018.19 2,018.19 合计 49,165.84 42,860.45 占2023年末一年以内应收账款账面余额比重 94.21% 87.18% 　　注1：回函日指截至2024年7月9日回款情况。 　　注2：主要客户一年以内应收账款账面余额为同一控制下公司合并统计金额。 　　注3：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司河南分公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司青岛分公司； 　　注4：零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司、浙江零跑科技股份有限公司； 　　注5：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公司、广西南宁昇越投资有限公司。 　　截至回函日，标的公司2023年末主要客户应收账款期后回款占一年以内应收账款账面余额比重为87.18%。标的公司主要客户奇瑞汽车、振宜汽车、合众新能源期后回款进度主要受：（1）部分件（又称KD件，散装组装件）及备件订单多批次交付后，于订单整体完成后进行结算，受订单周期较长影响，结算时间延迟；（2）每年标的公司需同主要客户进行商业谈判，重新签订年度价格协议，客户已耗用尚未结算部分按照签订后的新价格执行，受双方谈判时间影响，期后结算及回款时间较晚；（3）奇瑞汽车、振宜汽车利用应收债权凭证进行结算，标的公司收到客户自身承兑的应收债权凭证时对应的应收账款未终止确认，应收债权凭证到期时间一般为半年，从而进一步延长了回款周期。 　　二、说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。 　　（一）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配 　　2023年末标的公司应收账款账面余额占当期营业收入比例如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 应收账款账面余额 56,750.29 减：数字化应收账款债权凭证 10,936.89 减：长期无法回款应收账款 4,473.47 调整后应收账款账面余额 41,339.93 调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例 46.15% 　　注1：数字化应收账款债权凭证系奇瑞汽车向上游供应商开立的体现交易双方债权债务关系的应收账款电子凭证，一般于票据签发日期后180天承诺付款。 　　注2：标的公司超过2年以上的应收账款为受客户经营影响（破产清算或诉讼判决后无法执行）确认无法收回的款项，已全部计提单项减值准备。 　　标的公司主要客户信用政策主要为领用、结算、开票后45天-90天，具体规定情况如下： 单位 信用政策 奇瑞汽车股份有限公司及其子公司 依据次月初双方确认的领用清单（《供货清单》）结算，结算后45天内付款，现汇40%+承兑汇票60%。 奇瑞商用车河南有限公司 依据次月初双方确认的领用清单（《供货清单》）结算，结算后90天内付款，现汇40%+承兑汇票60%。 振宜汽车 生产用合同货物，标的公司次月提供《月度实物帐对帐确认函》，以实际使用数量和结算金额于实际使用月份次月起的第四个月月初前支付货款。 零跑汽车有限公司 入库次月核对账单并开票，账期两个月，根据收票时间付款存在差异（N+1月20号之前收票，N+1+2月底支付；N+1月20号之后收票，N+2+2月底支付），现汇50%+承兑汇票50%。 合众新能源汽车有限公司/广西宁达新能源汽车有限公司 入库次月核对账单并开票，开票后第2个月25日付款，现汇40%+承兑汇票60%。 宜宾凯翼汽车有限公司 依据次月初双方确认的领用清单（《供货清单》）结算，结算后45天内付款，现汇60%+承兑汇票40%。 爱驰汽车 预付发货款50%，开票后30天内支付 　　标的公司主要客户应收账款回款周期同信用政策基本一致，回款周期除问题6之“一”所述原因外，受对账及开票周期影响。 　　考虑到对账及开票周期影响，标的公司四季度主营业务收入占比及9-12月主营业务收入占比如下： 项目 2023年度 四季度主营业务收入 45.53% 9-12月主营业务收入 56.63% 调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例 46.15% 　　2023年调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例介于标的公司四季度主营业务收入占比及9-12月主营业务收入占比之间，具有合理性。 　　综上所述，标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等相匹配。 　　（二）坏账准备计提的充分性及合理性 　　报告期各期末，标的公司针对破产清算、判决后但无法执行等应收账款余额进行单项坏账准备计提。对于不存在减值客观证据的应收账款，按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表确认坏账准备。 　　标的公司账龄同整个存续期预期信用损失率的对照表与同行业可比上市公司无重大差异，对比如下： 单位：% 账龄 奥特佳 松芝股份 朗进科技 腾龙股份 银轮股份 标的公司 1年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 10.00 10.00 30.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 30.00 30.00 50.00 20.00 3-4年 100.00 50.00 50.00 60.00 100.00 50.00 4年-5年 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 　　注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。 　　标的公司的预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下： 单位：% 年度 奥特佳 松芝股份 朗进科技 腾龙股份 银轮股份 标的公司 2023年 5.75 8.79 9.37 5.51 5.71 5.01 　　标的公司与可比公司的坏账计提政策基本一致。2023年末，标的公司1年以内应收账款账面余额占账龄组合应收账款总额比重为99.85%，应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要系受账龄结构差异影响。 　　标的公司期后回款情况较好，报告期内标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 应收账款期末账面余额（A） 52,073.48 截至回函日期后回款金额（B） 45,114.11 期后回款比例（C=B/A） 86.64% 　　综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提具有充分性及合理性。 　　三、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、查阅标的公司主要客户合同及主要客户走访，确认主要客户的信用政策，获取标的公司截止回函日的期后回款，对比期后回款情况，以确认销售收入和应收账款期末余额的真实性；获取标的公司报告期内月度及季度营业收入数据，了解收入月度分布情况； 　　2、查阅同行业可比公司的公开披露信息，与同行业可比公司的应收账款坏账政策进行对比分析。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问、会计师认为： 　　1、应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等具有匹配性。 　　2、报告期内，标的公司应收账款计提方法恰当，计提金额合理充分。
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问题7：报告书显示，标的公司2023年末存货账面余额为5,339.46万元，同比增长48.79%，存货跌价准备余额为472.50万元；存货周转率为19.41次，同行业可比公司存货周转率平均值为3.75次；“存货材料领用时点控制权变更”。 　　请你公司： 　　（1）说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。 　　（2）结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。 　　（3）说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 　　请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
一、说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。 　　标的公司2023年末存货账面余额对应的库龄情况如下： 单位：万元 项目 账面余额 存货库龄 1年以内 1-2年 2年以上 原材料 1,834.26 1,581.53 79.67 173.06 库存商品 3,004.52 2,849.93 15.76 138.83 自制半成品 353.79 326.43 12.41 14.95 发出商品 38.69 38.69 - - 委托加工物资 108.20 108.20 - - 合计 5,339.46 4,904.78 107.84 326.84 各库龄存货占存货的比例 100.00% 91.86% 2.02% 6.12% 　　标的公司2023年末存货库龄在1年以内、1-2年、2年以上的占比分别为91.86%、2.02%、6.12%，库龄基本都为1年以内。 　　标的公司2023年末各类别存货期后结转的金额及比例情况如下： 项目 账面余额（万元） 2024年1-5月结转金额（万元） 结转金额占账面余额比例（%） 原材料 1,834.26 1,559.26 85.01 库存商品 3,004.52 2,691.56 89.58 自制半成品 353.79 353.30 99.86 发出商品 38.69 38.69 100.00 委托加工物资 108.20 108.20 100.00 合计 5,339.46 4,751.01 88.98 　　由上表可知，标的公司存货结转速度相对较快，基本均能在次年结转。 　　二、结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。 　　（一）标的公司生产销售周期 　　报告期内，标的公司主要产品为HVAC总成、换热器（冷凝器、Chiller）、汽车热管理其他零部件等，因标的公司产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，生产销售的汽车热管理零部件种类及规格型号繁多，对应生产销售周期不尽相同。以下列示主要产品HVAC总成、换热器的生产销售周期情况： 产品类型 产品名称 生产周期 销售周期 HVAC总成 5-7天 从材料到货到实现销售的时间在11-13天左右 换热器 冷凝器 7-8天 从材料到货到实现销售的时间在13-14天左右 Chiller 7-8天 从材料到货到实现销售的时间在13-14天左右 　　注：外销销售周期需另加上海运时间，海运时间因国家、船期等因素影响差异较大。 　　（二）标的公司对应产品的销售及价格变化 主营产品类型 2023年度（万元） 2022年度（万元） 收入变化比率（%） HVAC总成 53,701.02 34,030.92 57.8 换热器 冷凝器 19,528.79 12,750.11 53.17 Chiller 4,152.75 4,530.83 -8.34 　　2022年至2023年，标的公司总销售规模扩大，其中HVAC总成、冷凝器的收入增长率分别为57.80%、53.17%，主要系奇瑞汽车等主要客户销量增长较快，同时核心客户采购比重提高，从而带动HVAC总成、冷凝器的业绩销量快速增长；Chiller的销售金额占比较低，2022年至2023年下降8.34%，主要系合众新能源、宜宾凯翼等客户车型迭代，旧产品定制化配套的Chiller产品采购量下降，以及爱驰汽车破产影响所致。 　　2022年至2023年，标的公司主要产品中HVAC总成、Chiller的销售价格分别下降3.15%、5.90%，主要系2023年原材料成本下降，标的公司与主机厂洽谈后适当调整产品销售单价；冷凝器的销售单价上升7.42%，主要受主要客户车型变化影响。 　　（三）标的公司在手及在谈订单情况 　　标的公司与客户签订的合同一般都是一年以上或长期有效的框架性合同，主要包括结算方式、质量保证、物流运输等方面的约定，但不对各年具体采购产品及采购量做明确约定，对于具体的产品订单，按照客户的滚动需求和具体交货计划进行生产和交付。标的公司主要客户每年的1月初或前一年12月底会提供下一年的采购预算、生产预算或销售预算数据，需要标的公司合理分配产能，参考历史年度的采购比重情况或新的采购比重约定，完成客户未来每月或季度采购需求。 　　根据2024年主要客户提供的预算数据、主要客户实际销售数据，和2023年度各家客户的采购比重情况，预计标的公司2024年度主要客户的HVAC总成、冷凝器等主要产品预计采购量持续增长，增幅约44%~46%，在手及在谈订单规模逐年扩大。 　　（四）存货增长的原因 　　报告期各期末，标的公司存货构成情况如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 账面余额 存货跌价准备减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备减值准备 账面价值 原材料 1,834.26 200.38 1,633.87 1,414.63 168.38 1,246.24 自制半成品 353.79 30.90 322.88 345.60 35.83 309.77 库存商品 3,004.53 241.21 2,763.32 1,649.38 209.94 1,439.44 委托加工物资 108.20 - 108.20 99.20 - 99.20 发出商品 38.69 - 38.69 79.89 - 79.89 合计 5,339.46 472.50 4,866.96 3,588.70 414.16 3,174.54 　　标的公司2023年末存货账面余额较2022年末增长48.79%，其中原材料余额增长29.66%，库存商品余额增长82.16%。主要系标的公司按照安全库存及主要客户的生产计划生产，受主要客户奇瑞汽车2023年业务扩大影响，公司相应订单量增长，生产计划增加，从而导致原材料及库存商品增加。 　　（五）存货跌价准备计提的充分性及合理性 　　报告期内，标的公司综合考虑期末存货的库龄、可利用状态、在手订单和市场行情等实际情况，对存货进行减值测试，将存货的账面成本与其可变现净值进行比较，期末存货按照账面成本与可变现净值孰低计量。当存货的账面成本高于其可变现净值时，按期末存货账面成本与其可变现净值的差额计提跌价准备。具体情况如下： 　　1、委托加工物资和发出商品 　　标的公司的委托加工物资和发出商品流转周期较短，库龄均在1年以内，不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。 　　2、原材料、自制半成品和库存商品 　　公司对原材料、自制半成品和库存商品，按照其流转情况将其划分为正常、呆滞和不合格三类，对应的分类依据及可变现净值的确定方法如下： 类别 分类依据 可变现净值的确定方法 正常类 库龄较短，正常流转的原材料、自制半成品和库存商品。 根据相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。 呆滞类 库龄较长，经各部门评审后确认被市场淘汰而难以销售或加工成产品销售的原材料、自制半成品和库存商品。 根据废品预计可回收金额确定其可变现净额。 不合格类 生产销售过程中不合格的原材料、自制半成品和库存商品。 根据废品预计可回收金额确定其可变现净额。 　　标的公司结合实际情况，根据上述方法进行存货减值测试并计提相应的存货跌价准备，其计提方法与同行业可比公司对比情况如下： 公司名称 存货跌价准备计提政策 奥特佳 按单个存货项目（包括：产成品、半成品、在产品、原材料、合同履约成本等）的成本高于其可变现净值的差额提取，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 松芝股份 按照成本与可变现净值孰低的原则，在报告期末对存货进行减值测试。综合考虑存货库龄及库存商品销售毛利率等情况，进行分析和计算。 朗进科技 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 腾龙股份 按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 银轮股份 （1）库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 　　由上表可见，标的公司的存货跌价计提方法与同行业可比公司不存在显著差异，计提方法具有合理性。 　　2023年末，标的公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例对比如下： 项目 2023年12月31日 奥特佳 6.19% 松芝股份 2.01% 朗进科技 4.32% 腾龙股份 5.17% 银轮股份 4.21% 平均值 4.05% 标的公司 8.85% 　　注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。 　　2023年末，标的公司存货跌价准备计提比例为8.85%，高于可比公司平均水平，存货跌价准备计提充分。标的公司计提的存货跌价准备大部分源于因市场产品更新迭代、客户设计变更等因素导致的呆滞类存货以及不合格品，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，存货跌价准备计提具备合理性。 　　三、说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 　　（一）存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因 　　标的公司2023年末存货周转率与同行业可比公司对比情况如下： 公司名称 存货周转率（次） 奥特佳 2.88 松芝股份 4.45 朗进科技 4.20 腾龙股份 3.01 银轮股份 4.22 平均值 3.75 标的公司 19.41 　　注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。 　　标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系一方面标的公司产品生产到交付最终客户周期较短，满足正常经营需要的安全库存量较低；另一方面，标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，寄售模式下材料领用时点控制权变更，可将原材料储备量保持在较低水平。 　　标的公司面向国内知名主机厂，为客户提供优质的汽车零部件产品及服务。标的公司营销中心根据客户预测及客户的系统端口获取客户的滚动需求，编制销售预测及销售计划，物流计划部结合物流、仓储情况等各方面制定主生产计划，生产部进一步拆解为日排产计划并组织生产，加之标的公司产品生产周期短，可将安全库存量保持在较低水平。同时，为达到与主要客户同步开发、及时向其供货、节约成本的目的，标的公司围绕主要客户进行生产布局，采取就近建厂的生产经营模式，客户交付周期也采用每日多次循环供货模式。因此，标的公司产品从生产到交付最终客户周期均较短。 　　标的公司为国内知名主机厂一级供应商，对上游供应商具有较强的议价能力，出于降低库存以及精益生产需要，标的公司对部分主要供应商亦采用寄售模式结算，即要求供应商将产品发送并存放在指定第三方物流仓或标的公司代管仓，供应商每月根据标的公司确认的实际消耗数量开票结算，此模式下材料领用时点控制权变更，可保证标的公司原材料储备量保持在较低水平。 　　（二）材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例 　　标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，此模式下材料领用时点控制权变更。汽车及其零部件制造行业内为保证上游供应商能及时供货及自身“零库存”的管理需要，对供应商采用寄售模式较为普遍，该模式下存货按照领用结算。同行业中，以下汽车零部件制造公司均存在对二级供应商采用寄售模式采购，具体情况如下： 客户名称 供应商名称 寄售模式下存货控制权转移时点 盖瑞特、博格华纳、大陆集团、纬湃科技等 烨隆股份（上交所在审） 客户实际领用货物并出具领用清单 伊维氏汽车部件（苏州）有限公司、博戈橡胶金属（上海）有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司等 易实精密（北交所836221） 客户根据生产情况领用产品后，公司按月与客户对账，确认客户当月领用数量、金额 湖北中航精机科技有限公司、佛吉亚集团、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司、李尔汽车零件（武汉）有限公司、芜湖安道拓云鹤汽车座椅有限公司等 明阳科技（北交所837663） 产品发出到达客户指定第三方仓库，经客户领用并获取领用清单 安徽全柴动力股份有限公司、玉柴润威发动机有限公司等 华原股份（北交所838837） 将产品运至客户指定地点，在公司收到客户根据使用量出具的验收手续 　　如上表所示，以上汽车零部件制造公司采用寄售模式采购时，上游供应商的存货控制权转移时点是材料领用时点。因此，标的公司寄售模式下的采购在材料领用时点确认控制权变更符合行业惯例。 　　（三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定 　　根据《企业会计准则第1号——存货》第四条规定：“存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。”即确认存货时，应判断本会计主体是否已取得对该存货的控制权（即取得主导该存货的使用并从中获得几乎全部的经济利益的权利）；是否已经享有或承担该存货所有权上的主要风险和报酬。 　　报告期内，标的公司与芜湖博康汽车饰件有限公司、武汉显捷电子有限公司、常州市冯氏机械制造有限公司、浙江三花汽零商贸有限公司等主要供应商的合同约定中基本均有如下条款： 　　①供方应将供货发送至标的公司指定的第三方物流中转仓库或甲方指定的交货地点； 　　②甲方发现到货存有任何缺陷时，应及时以书面形式通知乙方，乙方收到通知后，应在要求期限内，予以修复或更换并达到质量要求，由此发生的一切费用由乙方承担； 　　③每月初甲方及时向乙方提供上月合同零部件的实际消耗数量。乙方应据此及时开具发票，甲方在收到乙方发票后在发票日当月月底起90天内通过银行向乙方支付合同零部件货款。 　　根据上述条款，标的公司依据实际领用消耗数量同上游供应商结算，双方确认相关存货成本。标的公司实际领用消耗前，由上游供应商承担存货滞销积压和公允价值变动风险；标的公司领用物料后，进行组装等工序加工后对外销售。标的公司通过主导存货的使用，能够获得几乎全部的经济利益，并于领用消耗时点享有或承担该存货所有权上的主要风险和报酬，因此标的公司在材料领用时点确认存货控制权变更，会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。 　　四、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、查阅标的公司的存货库龄表，统计并分析标的公司各类别存货的期后结转情况； 　　2、了解标的公司产品的业务模式、生产销售周期，查阅标的公司产品的收入成本数据、客户预算等情况，分析存货增长的原因； 　　3、了解标的公司的存货跌价准备计提政策，查阅标的公司的存货跌价准备明细表，对比同行业可比公司的存货跌价计提方法和计提比例，分析标的公司存货减值计提是否充分合理； 　　4、计算标的公司的存货周转率，与同行业可比公司进行对比，分析标的公司存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因； 　　5、查阅同行业公司的公开披露文件，了解同行业公司的采购及销售模式，比较标的公司与同行业公司的模式是否一致，确认标的公司在材料领用时点确认存货控制权变更是否符合行业惯例； 　　6、查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，确认标的公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问、会计师认为： 　　1、标的公司的存货库龄主要集中在一年以内，各类别存货期后结转情况较好，大部分能够在次年结转； 　　2、标的公司2023年末的在手及在谈订单量大幅增加，生产计划增加，从而导致标的公司存货增长。同时，标的公司存货跌价计提方法与同行业可比公司相同，跌价准备计提合理，金额充分。 　　3、标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系一方面标的公司产品生产到交付最终客户周期较短，满足正常经营需要的安全库存量较低；另一方面，标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，寄售模式下材料领用时点控制权变更，可将原材料储备量保持在较低水平。标的公司寄售模式下的采购在材料领用时点确认控制权变更符合行业惯例，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
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问题8：报告书显示，标的公司2023年末资产负债率为69.39%，同行业可比公司平均资产负债率为51.40%；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升。 　　请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。 　　请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
一、请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。 　　（一）标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因 　　标的公司资产负债率与同行业可比公司对比如下： 单位：% 项目 2023年12月31日 奥特佳 55.65 松芝股份 41.06 朗进科技 49.52 腾龙股份 48.47 银轮股份 62.30 项目 2023年12月31日 平均值 51.40 标的公司 69.39 　　注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。 　　标的公司资产负债率高于同行业可比公司，主要系标的公司作为非上市公司，自成立以来仅发生一次增资且系未分配利润转增股本，即2007年4月博耐尔以2006年度未分配利润4,800.00万元转增资本，注册资本从600.00万元新增至5,400.00万元。标的公司主要依赖债权融资渠道，通过新增银行承兑汇票融资额度及银行借款补充营运资金，导致资产负债率较高，而同行业可比公司通过IPO、再融资等权益融资渠道，资产负债率相对较低。 　　（二）本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响 　　根据上市公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2023年度财务报表（大华审字[2024]0011002586号）及容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日/2023年度 交易前 交易后 变化率（%） 资产总额 287,209.16 383,002.56 33.35 归属于上市公司普通股股东的净资产 194,547.47 205,648.92 5.71 营业收入 112,146.74 201,732.12 79.88 净利润 16,443.80 17,239.13 4.84 归属于上市公司普通股股东的净利润 12,387.05 12,273.87 -0.91 基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 -0.91 基本每股净资产（元/股） 2.46 2.60 5.71 资产负债率 27.39 38.85 41.84 　　注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。 　　注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。 　　本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入水平将大幅提高，资产负债率由27.39%提升至38.85%，归属于母公司所有者的净资产、基本每股净资产、净利润交易前后小幅增长。受标的公司固定资产及无形资产评估增值部分折旧摊销影响，交易前后归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益基本持平，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 　　（三）上市公司拟采取的应对措施 　　为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 　　1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 　　上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 　　上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 　　2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 　　为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 　　3、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展 　　公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。 　　4、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 　　上市公司控股股东、实际控制人李宏庆就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下： 　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 　　2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 　　上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下： 　　“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 　　3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 　　4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 　　5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 　　6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 　　7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 　　二、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、查阅同行业可比公司的公开披露信息，与同行业可比公司的资产负债率进行对比分析； 　　2、查阅上市公司各期财务报告及上市公司《备考审阅报告》，计算、对比和分析资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产、营业收入、净利润、基本每股收益等财务数据及财务指标； 　　3、访谈上市公司，了解拟采取的降低本次交易可能摊薄公司即期回报的应对措施。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问、会计师认为： 　　1、标的公司受融资渠道单一影响，资产负债率高于同行业平均水平，符合标的公司生产经营情况，具有合理性。 　　2、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司已于重组报告书中披露了本次交易预计的即期回报摊薄情况，并就本次交易完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，保护上市公司及中小股东的利益。
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问题9：报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行估值，以2023年12月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为30,435.18万元，资产基础法下股东全部权益评估值为42,410.28万元,增值率为39.35%，收益法下股东全部权益评估值为46,000.00万元，增值率为51.97%，本次交易采用收益法的评估结果作为定价依据。 　　请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。 　　请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
一、请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。 　　本次评估选取资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估。资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于企业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映企业的内在价值，因此造成两种方法评估结果存在一定差异。 　　标的公司在汽车空调系统和整车热管理系统行业深耕多年，作为国家级专精特新小巨人企业、国家高新技术企业和国家知识产权优势企业，拥有较强的技术实力和丰富的研发经验；标的公司通过了奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源等主流主机厂严格的供应商认证程序，同时与之合作多年，客户资源较为丰富；标的公司在与客户合作的过程中积累了丰富的管理经验，搭建了一套完善系统的管理体系，培养了一批优秀的人才团队。标的公司在经营过程中积累的技术实力、研发经验、客户资源、管理经验和人力资源等无形资源是标的公司持续经营的核心载体，而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能衡量上述无形资源的价值，因此本次评估采用收益法评估结果能更为完整地体现标的公司的整体价值。 　　综上所述，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估价值公允。 　　二、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、查阅资产评估执业准则中关于资产基础法和收益法的定义及要求； 　　2、取得标的公司专利证书并通过国家知识产权局核查专利真实性，同时访谈标的公司研发人员，了解标的公司技术实力； 　　3、访谈主要客户，了解标的公司与客户的合作情况； 　　4、取得标的公司内部管理制度文件，访谈标的公司采购、销售、生产人员，了解标的公司管理经验和人力资源等情况。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问、评估师认为： 　　从评估方法的内涵和标的公司价值构成要素方面考虑，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论能够更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，评估价值公允。
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问题10：资产基础法评估中，对标的公司固定资产主要采用成本法进行评估，其中房屋及建筑物类、设备类固定资产账面价值分别为1,012.53万元、4,301.52万元，评估价值分别为4,523.42万元、6,035.15万元，评估增值率分别为346.74%、40.30%；固定资产成新率较低。 　　请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。 　　请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
一、请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。 　　（一）房屋及建筑物类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因 　　1、房屋及建筑物类固定资产基本情况 　　纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示： 单位：元 建筑物类别 项数 账面原值 账面净值 房屋建筑物 9 31,145,610.79 9,309,328.73 构筑物及其他辅助设施 26 1,906,985.19 815,965.60 房屋建筑物类合计 35 33,052,595.98 10,125,294.33 减：减值准备 房屋建筑物类合计 35 33,052,595.98 10,125,294.33 　　上述房屋建筑物主要建造于2004年和2010年，小部分构筑物建造于2007年至2023年间，根据标的公司的会计政策，房屋建筑物类按年限平均法计提折旧，折旧年限为20年，截至评估基准日2023年12月31日，房屋建筑物类整体已计提69%左右的折旧，账面成新率31%左右。 　　2、本次采用成本法对房屋建筑物进行评估 　　根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物均为自建自用的工业用房，本次采用成本法对房屋建筑物进行评估。成本法评估的基本公式如下： 　　评估值＝重置成本×综合成新率 　　（1）重置成本 　　本次重置成本测算参考了芜湖市基准日近期的工程造价信息，由于标的公司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加。 　　（2）成新率 　　本次房屋建筑物主要为钢结构和混合结构的生产用房，参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定，主要房屋建筑物的经济使用年限为50年或40年，主要房屋建筑物年限法理论成新率分布在50%-80%之间，标的公司厂房维护保养较好且不存在腐蚀性用房，评估的实际成新率高于账面成新率。 　　综上所述，房屋建筑物类增值较高原因主要为标的公司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加；同时标的公司账面按20年计提折旧，主要房屋建筑物的经济使用年限为50年或40年，评估的实际成新率高于账面成新率。 　　（二）设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因 　　1、设备类固定资产基本情况 　　纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示 单位：元 设备类别 数量（台/套/辆） 账面原值 账面净值 机器设备 3051 141,615,920.14 46,509,421.54 车辆 8 992,253.57 301,539.09 电子及其他设备 1023 11,294,065.21 3,270,366.93 设备类合计 4082 153,902,238.92 50,081,327.56 减：减值准备 7,066,103.35 设备类合计 4082 153,902,238.92 43,015,224.21 　　注：上述设备类资产为母公司单体层面的账面值，账面原值153.902.238.92账面净值43,015,224.21元；安庆子公司的设备类资产账面原值578.933.82元，账面净值552,092.85元；合并口径设备类资产账面原值154,481,172.74元，账面净值43,567.317.06元。 　　设备类资产整体购置于2003年至2023年间，主要设备购置于2012年后。标的公司对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 运输设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75 电子设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.66 其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.66 　　2、本次采用成本法对设备类固定资产进行评估 　　根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。设备成本法评估的基本公式如下： 　　评估值=重置成本×综合成新率 　　（1）重置成本 　　对于主要设备通过向生产厂家或经销商询价、查阅《机电产品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》等方式确定设备购置价，同时根据设备具体情况考虑运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税额等来确定设备重置价。由于行业技术进步的原因，标的公司的主要机器设备因技术相对落后，重置成本有所下降。 　　（2）成新率 　　对于主要设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率。根据机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》，主要设备类别为机械工业专用设备、机床、其他通用设备制造、起重机、炉窑等，经济使用年限在10年-25年之间。 　　因此设备类资产增值的主要原因是标的公司账面按3年-10年计提折旧，标的公司主要设备的经济使用年限为10年-25年，评估的实际成新率要大大高于标的公司的账面成新率所致。 　　（三）前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划 　　为了满足标的公司的生产需求，未来的固定资产扩张性资本性支出主要为在建设备和模具的投入，以及新增的4条HVAC总成产线支出，其中在建设备和模具预计新增支出1,297.98万元，新增4条HVAC总成预计支出3,200.00万元，合计4,497.98万元。上述资本性支出已在收益法评估中考虑。 　　二、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、根据标的公司提供的房屋建筑物类和设备类资产评估申报明细表与日记账、总账、报表以及固定资产台账核对，并核对了部分房屋建筑物类和设备类资产原始入账的会计凭证等； 　　2、按照重要性原则，收集了房屋建筑物的权证等权属证明资料、主要设备的购置合同、发票、付款凭证、技术资料；收集了车辆的行驶证复印件、已行驶里程数；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料； 　　3、对标的公司评估基准日申报的房屋建筑物类资产和设备类进行了盘点与查看； 　　4、调查了解了房屋建筑物类资产和设备类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解主要设备的购置历史和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。调查了解了房屋建筑物类资产和设备类资产的账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为： 　　1、房屋建筑物类增值较高原因主要为标的公司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加；同时标的公司账面按20年计提折旧，主要房屋建筑物的经济使用年限为50年或40年，评估的实际成新率高于账面成新率。 　　2、设备类资产增值的主要原因是标的公司账面按3年-10年计提折旧，标的公司主要设备的经济使用年限为10年-25年，评估的实际成新率要大大高于标的公司的账面成新率所致。 　　3、为了满足标的公司的未来的生产需求，未来的固定资产扩张性资本性支出已在收益法评估中考虑。
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问题11：资产基础法评估中，标的公司无形资产中其他无形资产项目账面价值为606.90万元，评估价值为4,441.31万元，评估增值率为7,218.03%。 　　请你公司结合其他无形资产项目的主要构成、评估参数的选取及依据、具体测算过程、同行业可比公司案例等因素，说明前述无形资产评估增值率较大的原因，进一步论证评估价值的公允性。 　　请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
一、请你公司结合其他无形资产项目的主要构成、评估参数的选取及依据、具体测算过程、同行业可比公司案例等因素，说明前述无形资产评估增值率较大的原因，进一步论证评估价值的公允性。 　　（一）其他无形资产项目的主要构成、评估参数的选取及依据、具体测算过程 　　其他无形资产共计166项，包括外购软件29项、专利权133项、商标权2项、著作权2项，其中专利权133项、商标权2项、著作权2项在账面未反映。 　　1、外购软件 　　外购软件共29项，账面原值3,378,078.72元，账面价值606,899.75元。对于外购软件，由于可获得市场报价信息，采用市场法评估，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。经评估外购软件的评估值为1,917,400.00元。 　　评估增值主要原因为标的公司账面外购软件按5年摊销，截至评估基准日大部分软件已摊销完毕，账面净值为0.00元，标的公司购买的大部分软件为买断制，虽然账面摊销完毕或账面净值较低，不影响标的公司继续使用该软件。经核查了解，标的公司申报的外购软件全部处于正常使用中，可以满足正常生产、办公需求。 　　此外另有防毒软件、安全软件、办公软件等16项软件，账面原值1,804,324.94元，购置日期很早，目前均已摊销完毕，账面价值为0.00元，由于该16项软件已不在使用中，故本次评估未纳入评估范围。 　　2、商标权 　　商标权2项，账面未反映。对于商标，纳入本次评估范围内的商标为普通商标，主要为标的公司产品的标志，目前标的公司商标的知名度影响力尚小，本次采用重置成本法进行评估。计算公式如下： 　　商标权评估值＝商标形成成本＋商标申请成本（或续展成本）＋商标权维护成本＋利润＋相关税费 　　经评估，商标权的评估值为3,000.00元，商标权未在账面反应，实际用于标的公司的产品标识，因此评估存在增值。 　　3、专利权和著作权 　　专利权和著作权共135项，其中发明专利57项，实用新型专利60项，外观专利16项，著作权2项。上述专利权和著作权的法定剩余使用年限平均在10年左右。 　　经核查和访谈了解，上述专利权和著作权均应用于标的公司的汽车空调系统的生产工艺之中，因此这些专利和软件著作权能为标的公司的生产经营带来收益，因此本次将专利和软件著作权作为一个资产组合采用收益法进行评估。基本公式如下： [图片] 　　其中：V—技术评估值； 　　r—技术的折现率； 　　n—技术的经济寿命年限； 　　Fi—未来第ｉ期与技术相关的预期营业收入； 　　Ki—未来第ｉ期的技术的收入分成率； 　　Ti—未来第ｉ期的企业所得税税率； 　　Si—未来第ｉ期的技术先进性折减率。 　　（1）确定无形资产（专利权和软件著作权）收益年限（收益期） 　　根据专利权和软件著作权具体情况和资料分析，以其更新换代年限为主要考虑因素，并经过与标的公司管理层访谈及市场调查，由于近年汽车行业发展较快且客户对产品要求越来越高，产品大约5－8年就会有进行一次新技术的更替，而旧技术就会随之淘汰。因此本次评估结合其先进性、市场因素等情况，确定本次专利权和软件著作权组合的剩余经济使用年限为6年左右，即从评估基准日至2029年末。 　　（2）预测标的公司未来年度营业收入 单位：万元 项目\年份 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 营业收入（不含税收入） 96,881.21 103,491.69 110,765.99 115,257.80 118,167.52 118,167.52 　　注：收入预测和收益法保持一致 　　（3）确定各无形资产收入分成率 　　随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，根据我国各行业提成率作了大量的统计，结果显示提成率的一般取值范围内（分成基数为销售收入）。联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%－10%之间，绝大多数是按2%－7%提成，而且行业特征十分明显。 　　根据评估惯例及查询，参考行业技术分成率参考指标，本次参考《技术资产评估方法·参数·实务》等资料，选用交通运输设备制造业分成率参考值数据，测算出技术的收入分成率在0.83－2.49%之间。因此本次评估收入分成率的取值上限n设为2.49%，下限m设为0.83%。具体见下表： 国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表 行业 β（%）值 行业 β（%）值 全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52 全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12 重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/ 石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50 有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90 采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92 木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97 食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53 烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84 纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32 皮革、毛皮及其制品业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71 家具制造业 0.40-1.20 造纸及执制品业 0.40-1.20 印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92 工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97 石油加工业 0.50-1.50 炼焦、煤气及煤制品业 /-/ 化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97 化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47 塑料制品业 0.47-1.42 建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79-2.36 黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84 国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表 行业 β（%）值 行业 β（%）值 金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94 交通运输设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38 铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 工业专业设备制造业 0.77-2.32 农、林、牧、渔业机械制造业 0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49 电器机构器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59 其他工业 0.54-1.61 　　收入分成率的调整系数 　　分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估专利各影响因素的分析和评判得到下表： 权重 影响因素 权重 分值 得分数 小计 合计 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0.3 法律因素 保护力度（a） 0.4 80 80 32 24.00 保护范围（b） 0.3 80 80 24 侵权判定（c） 0.3 80 80 24 0.5 技术因素 技术所属领域（d） 0.1 60 60 6 32.15 替代技术（e） 0.2 55 55 11 先进性（f） 0.2 55 55 11 创新性（g） 0.1 55 55 5 成熟度（h） 0.2 95 95 19 应用范围（i） 0.1 60 60 6 技术防御力（j） 0.1 60 60 6 0.2 经济因素 供求关系（k） 1 70 70 70 14.00 合计 70.15　　其中：a.保护力度。分为优（100－80），良（80－60），一般（60－40），较差（40－20）和差（20－0）。（1）优为知识产权保护措施完善，并且长期以来得到有效执行，发生知识产权保护失效的可能小；（2）良是知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小；（3）一般是已建立了知识产权的保护制度，但是执行的时间还不长，或者是执行得不是十分熟练，所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效；（4）较差为知识产权的保护措施不完善，或者措施虽完善但没有有效执行，已不能有效防止重大的知识产权保护失败的发生；（5）差为没有知识产权保护的意识和措施，知识产权保护失败可能随时发生。博耐尔汽车电气系统有限公司已建立了知识产权的保护制度，但是执行的时间还不长，所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效。委估专利包含已获证书为发明专利和实用新型专利等，故综合评分为80分。 　　b.保护范围。分为全面（100－80），较全面（80－60），有局限（60－40），局限较大（40－20）和保护范围较小（20－0）。委估专利主要通过申请专利进行保护，保护范围较全面，尚有个别技术尚未取得专利权，因此评分为80分。 　　c.侵权难易。分为很难（100－80），较难（80－60），一般（60－40），较容易（40－20）和容易（20－0）。委估专利产品技术很难，因此侵权难度很难，评分为80分。 　　d.技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。委估专利属于交通运输设备制造业，技术领域发展前景较好，评分60分。 　　e.替代技术。无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（0）。委估专利产品市场上存在若干替代产品，因此评分为55分。 　　f.先进性。各方面都超过现有技术（100）；大多数方面或某方面显著超过现有技术（60）；与现有技术不相上下（0）。委估专利与现有技术不相上下，因此评分为55分。 　　g.创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。委估专利在国内先进性一般，具有自主研发的首创技术及改进型技术，因此综合评分为55分。 　　h.成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。委估专利已经实现工业化生产，因此评分为95分。 　　i.应用范围。技术可应用于多个生产领域（100－70）；技术应用于某个生产领域（70－50）；技术的应用具有某些限定条件（50－0）。委估专利主要商务改装车的生产，因此评分为60分。 　　j.技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100－70）；技术复杂或所需资金多（70－50）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（50－0）。委估专利技术复杂或所需资金多，评分为60分。 　　k.供求关系。解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100－70）；解决了行业一般技术问题（70－50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（50－0）。委估专利解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要，因此评分为70分。 　　上述评分的结果通过下列公式计算： [图片] 　　式中：r—分成率的调整系数； 　　Yij—第j个影响因素中第i个指标的取值； 　　Wij—第j个影响因素中第i个指标的权重； 　　Wj—第j个影响因素的权重。 　　经过计算得出r的值为70.44%，再将该值带入分成率的计算公式。因此，专利权收入分成率＝0.83%＋（2.49%－0.83%）×70.15%＝1.9945%。 　　考虑到随着时间的推移，原有技术的逐步老化淘汰，新技术逐步投入市场，现有的专有技术对产品的贡献能力会有所衰退。根据与研发人员访谈并结合技术现有的先进程度，标的公司人员预计投产后随着技术更迭，会有一定的技术衰减因素，截至专利收益末期技术贡献率衰退会加速衰退。根据上述访谈情况，本次评估考虑每年10%到20%的技术先进性折减率。 　　（4）确定专利折现率 　　折现率采用风险累加法确定。 　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率 　　1）无风险报酬率取6年期国债到期收益率2.4776%。 　　2）风险报酬率的确定 　　①风险报酬率 　　影响风险报酬率的因素包括经营风险、市场风险、资金风险和技术风险。根据被评估资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－10%之间，具体的数值根据测评表求得。 　　②经营专利权风险报酬率 　　A.对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数 　　市场风险取值表 权重 考虑因素 分值 得分数 合计 100 80 60 40 20 0 40% 市场容量风险 40 40 16 权重 考虑因素 分值 得分数 合计 100 80 60 40 20 0 30% 市场现有竞争风险 40 40 12 30% 市场潜在竞争风险 46 13.8 合计 41.8 　　潜在竞争风险（c）取值表 权重 考虑因素 分值 得分数 合计 100 80 60 40 20 0 30% 规模经济性(A) 60 60 18 40% 投资额及转换费用(B) 40 40 16 30% 销售网络(C) 40 40 12 合计 46　　市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。由于市场总容量一般且发展平稳，取40分。 　　市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总服务商数量较少，实力无明显优势（20）；市场总服务商数量较多，但其中有几个服务商具有技术优势（40）；市场总服务商数量较多，但其中有几个服务具有较明显的优势（60）；市场总服务数量众多，且无明显优势（100）。市场总服务商数量较多，但其中有几个服务商具有技术优势，取40分。 　　市场潜在竞争风险主要考虑以下三个因素：规模经济性、投资额及转换费用、销售网络。一是规模经济性，市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（20）；市场存在较小规模（60）；市场基本不具规模经济（100）。二是投资额及转换费用，项目的投资额及转换费用高（100）；项目的投资额及转换费用中等偏上（60）；项目的投资额及转换费用中等（40）；项目的投资额及转换费用一般偏低（20）；项目的投资额及转换费用低（0）。三是销售网络，产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络（40）；产品在较小程度上依赖固有的销售网络（60）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。综合考虑市场竞争的激烈程度等情况，博耐尔汽车电气系统有限公司市场潜在竞争风险一般，取46分。 　　经评分测算，市场风险系数为4.18%。 　　B.对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数 　　资金风险取值表 权重 考虑因素 分值 小计 合计 100 80 60 40 20 0 0.5 融资风险（a） 60 60 30 0.5 流动资金风险（b） 40 40 20 合计 50　　融资风险：项目投资额低（0），项目投资额中等（40），项目投资额较高（60），项目投资额高（100）。 　　流动资金风险：流动资金需要额少（0）；流动资金需要额较少（20）；流动资金需要额中等（40）；流动资金需要额较高（60）；流动资金需要额高（100）。博耐尔汽车电气系统有限公司流动资金需要额中等，项目投资额较高，故标的公司融资风险较高，故融资风险取60分，流动资金风险取40分。 　　经评分测算，资金风险系数为5.00%。 　　C.对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数 　　管理风险取值表 权重 考虑因素 分值 小计 合计 100 80 60 40 20 0 0.4 销售服务风险（a） 20 20 8 0.3 质量管理风险（b） 40 40 12 0.3 技术开发风险（c） 40 40 12 合计 32　　销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。苏州道森阀门有限公司竞争力较强，除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，取20分。 　　质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，部分服务过程实施质量控制（20）；质保体系建立但不完善，大部分服务过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。博耐尔汽车电气系统有限公司质保体系建立但不完善，大部分服务过程实施质量控制，故取40分。 　　技术开发风险：技术力量强，研发投人高（0）；技术力量强，研发投人较高（40）技术力量较强，有一定的研发投人（60）；技术力量弱，研发投人少（100）。对于博耐尔汽车电气系统有限公司，技术力量强，研发投人较高，故取40分。 　　经测算，管理风险系数取3.20%。 　　综上，市场风险、资金风险、管理风险、三项风险系数分别为4.18%、5.00%、3.20%，专利权风险报酬率合计取12.38%。 　　③折现率的确定 　　专利权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率 　　＝2.4776%＋12.38% 　　＝14.86% 　　（5）评估值的确定 　　经营相关专利权评估明细表 单位：万元 项目/年份 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 营业收入 96,881.21 103,491.69 110,765.99 115,257.80 118,167.52 118,167.52 收入提成率 1.9945% 1.9945% 1.9945% 1.9945% 1.9945% 1.9945% 所得税税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 技术先进性折减率 10.0% 25.0% 40.0% 55% 70.0% 85.0% 收入提成额 1,478.24 1,315.92 1,126.73 879.32 601.01 300.51 折现率 14.86% 14.86% 14.86% 14.86% 14.86% 14.86% 折现期（月） 6.00 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00 折现系数 0.9331 0.8124 0.7073 0.6158 0.5361 0.4667 收入分成折现值 1,379.35 1,069.05 796.94 541.48 322.20 140.25 评估值（万元） 4,249.27 　　经评估相关专利权和著作权评估值为42,492,700.00元。 　　（二）同行业可比公司案例 　　同行业可比公司或同行业的收购案例和本次评估的进行了对比，如下表： 单位：万元 收购方 收购标的 业务类型 评估报告号 专利权范围 未来五年收入增长率 收入折现期间平均收入 专利权评估值 奥特佳 江苏海四达 汽车电池 国融兴华评报字S[2017]第0001号 13项发明专利、5项实用新型、35项在申请专利 20.40%-78.42% 228,154.00 11,418.86 天津鹏翎 河北新欧汽车零部件 汽车密封条产品 中联评报字【2018】第1579号 18项实用新型专利 4.88%-19.29% 80,211.00 1,692.37 北特科技 上海光裕汽车空调压缩机 汽车空调压缩机 沃克森评报字【2017】第1245号 41项实用新型、8项外观设计、3项在申请专利 4.38%-40.58% 50,201.00 3,095.65 苏奥传感 博耐尔 汽车空调设备 中盛评报字【2024】第0087号 发明专利57项，实用新型专利60项，外观专利16项，著作权2项 2.52%-8.14% 108,912.00 4,249.27 　　本次专利权类资产的评估和同行业可比公司或同行业的收购案例中的专利权评估的整体情况较为相似。 　　（三）无形资产评估增值率较大的原因及公允性 　　本次其他无形资产账面价值为606.90万元，评估价值为4,441.31万元，评估增值率为7,218.03%。增值主要原因如下： 　　1、外购软件账面值为606,899.75元，评估值为1,917,400.00元。评估增值主要原因为标的公司账面外购软件按5年摊销，截至评估基准日大部分软件已摊销完毕，账面净值为0.00元，标的公司购买的大部分软件为买断制，虽然账面摊销完毕或账面净值较低，不影响标的公司继续使用该软件，经核查了解，标的公司申报的外购软件全部处于正常使用中，可以满足正常生产、办公需求。 　　2、商标账面值为0.00元，经评估，商标权的评估值为3,000.00元，商标权未在账面反应，实际用于标的公司的产品标识，因此评估存在增值。 　　3、专利权和著作权账面值0.00元，经评估，专利权和著作权的评估值为42,492,700.00元，标的公司账面未对其进行资本化，但标的公司的实际生产过程中使用了相关专利技术，本次评估采用收益法进行评估，导致评估增值。同时本次专利权类资产的评估和同行业可比公司或同行业的收购案例中的专利权评估的整体情况较为相似，本次评估作价公允。 　　二、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、对于外购软件，在核对总账、明细账的基础上，查验了相关的采购合同和发票，并对软件的使用情况进行现场勘查 　　2、对于专利权、商标权、著作权等知识产权，查验了相关的申请材料、权利证书、缴费凭证等，并通过在发证单位网站查询核实知识产权的真实性、有效性。 　　3、对于专利权、著作权等知识产权，对标的公司管理层进行了访谈，了解主要专利的技术状况和应用于标的公司汽车空调的生产工艺之中情况。 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为： 　　截至评估基准日，虽然标的公司大部分外购软件已摊销完毕，但是目前申报的外购软件全部处于正常使用中，评估存在增值；标的公司商标权未在账面反应，然而实际用于标的公司的产品标识，评估存在增值；标的公司账面未对专利权和著作权进行资本化，但实际生产过程中使用了相关专利技术，本次评估采用收益法进行评估，导致评估增值；同行业可比公司或同行业的收购案例中存在与本次评估较为相似的情况。因此，本次评估作价公允。
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问题12：收益法评估中，标的公司2023年汽车热管理其他零部件销售收入为11,943.16万元，收入增长率为-19.25%；汽车热管理其他零部件未来5年营业收入预测均为11,942.62万元，收入增长率为0%。 　　请你公司结合行业发展趋势、市场竞争格局、主要客户情况、预测参数及依据等，说明标的公司汽车热管理其他零部件未来5年收入预测值均相同的原因，是否符合行业发展趋势，收入预测的合理性。 　　请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
一、请你公司结合行业发展趋势、市场竞争格局、主要客户情况、预测参数及依据等，说明标的公司汽车热管理其他零部件未来5年收入预测值均相同的原因，是否符合行业发展趋势，收入预测的合理性。 　　（一）行业发展趋势和市场竞争格局 　　1、行业发展趋势 　　（1）国内汽车市场保持增长态势 　　根据中国汽车工业协会发布2023年汽车产销情况，2023全年我国汽车产销量分别达到3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，创历史新高并实现两位数增长，且连续第15年位居全球第一。2023年，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量，汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。预计2024年中国汽车总销量将超过3100万辆，同比增长3%以上。其中，乘用车销量2680万辆同比增长3%；商用车销量420万辆，同比增长4%。新能源汽车销量1150万辆，出口550万辆。 　　（2）汽车空调市场需求日趋增长 　　汽车空调是汽车必不可少的组成部分，随着近年来汽车工业迅速发展，汽车空调市场需求也日趋增长。汽车空调的发展方向大致是向着保护环境、提高效率、节能节材、减轻重量、压缩体积、降低振动与噪声、操作维修简便、安全可靠等几个方向展开，同时汽车空调的发展总是与汽车工业的发展是同步进行的。总结来说，汽车空调存在以下三大发展趋势：产品需求日益个性化、技术发展环保节能化和产品小型化、自动化。 　　（3）汽车电气化升级带动热管理领域零部件迎来增量市场 　　2019年4月，欧盟发布史上最严碳排放标准《2019/631文件》，欧盟多国设定了传统燃油车禁售时间表，对于车企来说发展新能源汽车成为重要战略。2020年10月，工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，2035年燃料电池汽车实现商业化应用。 　　新能源汽车由于其热管理系统比较复杂，对部件需求有所增加，新增了电动压缩机、电子膨胀阀、电池冷却器、PTC加热器等。相较于传统汽车热管理系统价值量明显提升，热管理系统结构要求更高。近期欧洲和国内不断推出新能源汽车发展政策，标的公司热管理系统零部件业务有望迎来量价齐升的繁荣阶段。 　　此外，出于环保及提升冬季续航考虑，越来越多的比如二氧化碳等新型冷媒介质得到装车验证，同样对热管理系统提出更高的技术要求，零部件厂商在与主机厂的合作中扮演愈加重要的角色，往往要深度参与到与主机厂前期项目预研及共同开发中。 　　2、市场竞争格局 　　（1）国际巨头与传统制造商 　　国际上的大型汽车零部件供应商，如电装（Denso）、法雷奥（Valeo）等，由于在传统汽车热管理业务中积累了丰富的经验和技术，它们在新能源汽车热管理系统领域具有显著的竞争优势。这些企业往往拥有强大的研发能力和全球化的供应链体系。 　　（2）新兴零部件供应商 　　随着电动汽车市场的快速发展，一些专注于新能源汽车热管理系统的企业迅速崛起。这些供应商可能通过技术创新和成本控制，在市场上获得了一席之地。中国的部分企业，如三花智控、银轮股份等，正在积极布局新能源汽车热管理领域，利用市场响应速度和成本优势与国际巨头竞争。 　　（3）智能化与集成化趋势 　　随着汽车行业的智能化转型，热管理系统也朝着更加集成和智能化的方向发展。这不仅包括传统意义上的温度控制，还涉及到电池热管理、电机冷却以及座舱舒适性调节等多个方面。具备提供整体解决方案能力的企业将更受欢迎。 　　（4）品牌效应与市场响应 　　拥有强大品牌影响力的企业在市场推广和客户信任度方面具有优势。同时，快速响应市场需求和技术创新的能力也是企业在竞争中脱颖而出的关键因素。 　　（5）地域性差异 　　全球市场中，不同地区因政策导向、消费者偏好、基础设施建设等因素，热管理系统的需求和竞争格局存在差异。例如，欧洲和北美市场可能更注重环保和节能技术，而中国市场则在政策推动下，新能源汽车热管理系统的发展尤为迅速。 　　（6）供应链整合 　　供应链的稳定性和效率对于热管理系统制造商至关重要。能够有效整合上下游资源，确保原材料供应和生产制造过程的稳定性的企业，将在市场竞争中占据有利地位。 　　综上所述，热管理系统及其零部件市场的竞争格局复杂多变，涉及到技术革新、成本控制、品牌影响力、供应链管理和地域性差异等多个维度。随着新能源汽车市场的持续增长，这一领域的竞争预计将进一步加剧。 　　（二）主要客户情况、预测参数及依据 　　1、产品种类情况 　　2022年和2023年，汽车热管理其他零部件的主要产品种类构成如下： 单位：万元 产品名称 2022年 2023年 金额 占收入比重 金额 占收入比重 PTC加热器 1,550.14 10.48% 2,597.44 21.75% 传感器 473.21 3.20% 567.86 4.75% 负离子发生器 267.73 1.81% 826.52 6.92% 管路 2,530.28 17.11% 1,028.60 8.61% 加热器 624.05 4.22% 672.80 5.63% 其他类型收入 1,121.60 7.58% 152.20 1.27% 前端冷却模块总成 3,083.02 20.85% 1,677.47 14.05% 水阀 404.76 2.74% 875.55 7.33% 蒸发器 592.91 4.01% 524.83 4.39% 其他产品 4,141.01 28.00% 3,019.89 25.29% 合计 14,788.70 100.00% 11,943.16 100.00% 　　注：其他类型收入为模具费和技术开发收入，其他产品包括控制面板、过度风道、膨胀阀、滤网、过滤器、支架、滤芯、分发器、滤清器、密封件、海绵、压板等。 　　总体来看，汽车热管理其他零部件的产品种类较多，报告期内除加热器、蒸发器和传感器外，其他类型的产品收入变化较大。其中，无法进行统一归类的其他产品、PTC加热器、管路和前端冷却模块总成整体收入占比较高，收入波动幅度也较大。 　　2、主要客户情况 　　2022年和2023年，汽车热管理其他零部件的主要客户如下： 单位：万元 项目 2022年 2023年 金额 占收入比重 金额 占收入比重 奇瑞汽车 5,720.42 38.68% 6,663.08 55.79% 爱驰汽车 1,938.84 13.11% - - 零跑汽车 4,311.38 29.15% 2,486.59 20.82% 标准先达 308.05 2.08% 439.90 3.68% 凯翼汽车 447.55 3.03% 339.81 2.85% 合众新能源 - - 343.16 2.87% 前五大客户合计 12,726.24 86.05% 10,272.53 86.01% 收入总计 14,788.70 100.00% 11,943.16 100.00% 　　2023年度汽车热管理其他零部件收入较2022年度下降19.24%，主要系零跑汽车微小型车迭代升级导致老款整车销量减少，相应配套的老款前端冷却模块和管路采购降低，同时受爱驰汽车破产影响，最终导致汽车热管理其他零部件收入下滑。 　　3、2024年1-6月收入情况 　　2024年1-6月，标的公司汽车热管理其他零部件收入为6,568.90万元（未审数据），主要客户构成如下： 单位：万元 客户 2023年 2024年1-6月 金额 占收入比重 金额 占收入比重 奇瑞汽车 6,663.08 55.79% 3,988.53 60.72% 标准先达 439.90 3.68% 205.11 3.12% 零跑汽车 2,486.59 20.82% 663.51 10.10% 合众新能源 343.16 2.87% 170.58 2.60% 凯翼汽车 339.81 2.85% 0.00% 华域三电 0.00% 97.97 1.49% 主要客户收入小计 10,272.53 86.01% 5,125.70 78.03% 收入总计 11,943.16 100.00% 6,568.91 100.00% 　　注：2024年1-6月数据不包含安庆子公司。 　　2024年1-6月，不包含安庆子公司的汽车热管理其他零部件月平均收入为1,094.82万元，已好于2023年合并口径月平均收入水平。 　　（三）收入预测的合理性 　　结合行业发展趋势、市场竞争格局和历史年度公司的汽车热管理其他零部件业务情况，分析得出： 　　1、2023年我国汽车产销量分别达到3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%。2024年1-5月，中国汽车产销量分别达到1138.4万辆和1149.6万辆，同比分别增长6.5%和8.3%。新能源汽车生产388万台，同比增34%，渗透率34%。新能源汽车由于其热管理系统比较复杂，对部件需求有所增加，新增了电动压缩机、电子膨胀阀、电池冷却器、PTC加热器等，汽车电气化升级带动热管理领域零部件迎来增量市场。总体来看，中国汽车行业整体发展前景较好，同时新能源汽车渗透率逐年提高，汽车热管理零部件未来市场空间较为广阔。 　　2、根据标的公司母公司报表2024年1-6月数据（未经审计），汽车热管理其他零部件月平均收入情况好于去年标的公司合并口径的平均水平；同时根据行业惯例，汽车零部件行业下半年销售一般好于上半年，预计标的公司2024年汽车热管理其他零部件收入高于2023年。 　　3、标的公司汽车热管理其他零部件产品种类较多，包括PTC加热器、传感器、负离子发生器、管路、加热器、前端冷却模块总成、水阀、蒸发器等几十种产品，其中PTC加热器、管路和前端冷却模块总成收入占比较高，2022年和2023年主要产品构成差异较大，同时2023年的整体收入较2022年一定波动。 　　考虑到报告期内标的公司汽车热管理其他零部件收入存在一定的波动性，随着市场竞争加剧，标的公司未来存在客户采购金额下降和下游客户竞争失败等风险，因此，本次评估出于谨慎性考虑，预计未来的收入维持2023年的收入水平较为合理。 　　二、中介机构核查程序和意见 　　（一）中介机构核查程序 　　1、搜集了国家宏观经济情况资料、标的公司所处行业的现状和发展前景资料； 　　2、收集了标的公司近年的汽车热管理其他零部件产品的收入、成本统计资料，对收入、成本进行核查，收集了相关部分销售合同、采购合同、记账凭证； 　　3、对标的公司管理层进行了访谈，了解公司汽车热管理其他零部件业务的历史情况和未来发展情况； 　　（二）中介机构核查结论 　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为： 　　汽车热管理其他零部件业务行业发展趋势较好。标的公司该业务产品种类多，不同产品以及该业务总体收入波动幅度较大。标的公司2024上半年汽车热管理其他零部件平均月度收入优于2023年，同时汽车零部件行业下半年销售一般好于上半年。但考虑随着市场竞争加剧，标的公司未来存在客户采购金额下降和下游客户竞争失败等风险，因此，出于谨慎性考虑，本次评估预计汽车热管理其他零部件未来的收入维持2023年的收入水平比较合理。
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问题1 　　报告书显示，根据《股份购买协议》《后续安排协议》，你公司与交易对方综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素，协商确定新华三30%股权作价为21.43亿美元，基于行使期权触发的19%股权交易价格为13.57亿美元，收购新华三49%股权的交易价格合计约35亿美元。本次交易不以资产评估或者估值结果作为定价依据。请你公司补充披露本次交易定价依据的合理性及公允性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定。 　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、补充披露本次交易定价依据的合理性及公允性 　　（一）本次交易的定价依据 　　1、本次交易定价依据的形成过程 　　2015年6月9日，上市公司在与新华三股东HPE开曼签署《股权购买协议》时，在综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素的情况下，双方达成了共识，拟在新华三51%股权交割前签署《股东协议》，其中就上市公司收购新华三剩余股份的安排及定价依据约定如下：在股东协议签署后的第四年至第六年间，HPE开曼或届时持有新华三股份的HPE实体将有权向紫光股份发出出售通知，出售其持有的新华三全部或者部分股权，出售价格将按照出售通知前12个月新华三扣除任何异常、一次性、非经常性或特殊项目后的税后净利润的15倍确定。对价支付方式为现金或者紫光股份股票，具体支付方式将在收购事项发生时按照有关出售通知并根据相应的出售协议确定。上述事项已经上市公司第六届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会决议审议通过。 　　2016年5月1日，根据前述共识，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》，约定HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体有权在2019年5月1日至2022年4月30日期间向紫光国际发送通知，向紫光国际或上市公司出售其持有的新华三全部或部分股权（以下简称“卖出期权”），并对卖出期权出售股份的定价依据进行了约定：每股出售价格按照相关行权通知发出之日新华三最近一次提交给各股东的认沽参考账目中的12个月税后利润（去除任何异常、一次性、非经常性或特殊项目）的15倍除以行权通知之日新华三全部股份数量的方式确定。 　　2022年，为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、Izar HoldingCo、新华三、紫光集团有限公司等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将卖出期权行权期延长至2022年12月31日。上述事项已经上市公司第八届董事会第十次会议和2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第十六次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。 　　2022年12月30日，HPE开曼和Izar Holding Co向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》（以下简称“行权通知”）。根据行权通知，HPE实体将向紫光国际出售其持有的新华三合计49%股权。根据《股东协议》及其修订，对卖出期权出售股份的定价依据约定为每股出售价格按照截至2022年4月30日前12个月期间的新华三扣除任何异常、一次性、非经常性或特殊的项目后的税后利润的15倍除以行权通知之日新华三全部股份数量的方式确定。 　　2023年5月26日，经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，紫光国际与HPE实体签署了《原股份购买协议》。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买HPE实体所持有的新华三49%股权，收购作价35亿美元（以下简称“新华三49%股权交易”）。 　　2、交易价格的计算及结果 　　根据上述2016年已签署的《股东协议》及相关修订，经双方协商谈判，确定新华三49%股权交易的最终交易价格，具体计算过程如下： 项目 计算公式 数额 新华三2021年5月1日至2022年4月30日税后净利润（万元人民币） ① 349,287.94 扣除经双方商定确认的异常、一次性、非经常性或特殊的项目（万元人民币） ② 17,259.46 扣除经双方商定确认的异常、一次性、非经常性或特殊的项目后的税后净利润（万元人民币） ③=②-① 332,028.48 行权通知之日新华三全部股份数量（万股） ④ 970.50 行权通知发出前一日（2022年12月29日）纽约金融时报公布的美金兑人民币汇率 ⑤ 6.9721 项目 计算公式 数额 计算得出每股出售价格（美元/股） ⑥=③×15÷④÷⑤ 736.05 新华三49%股权交易的股份数量（万股） ⑦ 475.55 对应计算的新华三49%股权交易价格（万美元） ⑧=⑥×⑦ 350,025.00 经协商谈判最终确定的新华三49%股权交易价格（万美元） ⑨ 350,000.00 最终确定的新华三每股价格（美元/股） ⑩=⑨÷⑦ 735.99 　　2024年5月24日，上市公司对上述股权收购方案进行了调整，紫光国际与HPE实体签署了《股份购买协议》，约定本次针对新华三股权的收购比例由49%调整为30%，本次收购新华三30%股权交易价格为2,142,834,885.00美元。本次交易新华三每股价格与新华三49%股权交易保持一致，为735.99美元/股。 　　（二）本次交易定价合理性及公允性的验证情况 　　为验证本次交易价格的公平合理，上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估，为公司股东就本次交易提供决策参考。 　　根据中同华出具的中同华评报字（2024）第020786号资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，对新华三分别采用收益法、市场法两种方法进行评估，并最终选定收益法结果作为评估结论。新华三采用收益法评估的股东全部权益价值为5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率为443.74%。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，30%股权对应的评估值为21.89亿美元。 　　同时，根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付2023年第一季度股息合计人民币6.30亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币510.53亿元。参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，新华三30%股权对应价值约为21.62亿美元，与本次新华三30%股权对应交易价格不存在较大差异。 　　（三）本次交易定价合理性及公允性分析 　　本次交易新华三股权估值水平与可比上市公司估值水平的比较情况如下： 证券代码 证券简称 PE（倍） PB（倍） 000977.SZ 浪潮信息 27.41 2.72 603019.SH 中科曙光 31.48 3.10 002396.SZ 星网锐捷 25.21 1.67 平均值 28.03 2.50 中位数 27.41 2.72 标的公司 15.15 5.44 注1：可比公司PE=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年度归母净利润； 注2：可比公司PB=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年12月31日归母净资产； 注3：标的公司PE=标的公司股东全部权益价值评估值/标的公司2023年度归母净利润； 注4：标的公司PB=标的公司股东全部权益价值评估值/标的公司2023年12月31日归母净资产。 　　根据可比上市公司估值情况，本次交易标的公司市盈率水平显著低于可比上市公司平均水平；同时由于标的公司分红率远高于可比上市公司，导致资产负债率明显高于可比上市公司，对应市净率也明显高于可比上市公司。 　　综上分析，本次交易定价具备合理性和公允性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 　　二、是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定 　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第二十条第二款的规定 　　《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。” 　　本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据，为验证本次交易价格的公平合理，上市公司聘请评估机构对标的公司股东全部权益价值进行了评估。在本次交易的重组报告书中，上市公司已详细分析说明了相关资产的评估方法、参数及其他影响评估结果的指标和因素，并结合同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，详细分析了本次交易定价的公允性。同时，上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表了明确意见。 　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第二十条第二款的规定。 　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定 　　《重组管理办法》第二十条第三款规定：“前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。” 　　本次交易评估机构分别采用收益法和市场法对新华三股东全部权益价值进行评估。同时，上市公司独立董事出席了审议本次交易方案的董事会会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，并单独予以披露，具体内容详见2024年5月25日公告的《紫光股份有限公司2024年第四次独立董事专门会议决议》。 　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。 　　三、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　本次交易定价是公司在综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素的情况下，与交易对方协商形成的，不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证本次交易价格的公平合理，上市公司聘请评估机构对新华三股东全部权益价值进行了评估，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。本次交易定价具备合理性和公允性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定。
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问题2 　　报告书显示，为验证本次交易价格的公平合理性，以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法、市场法评估的新华三股东全部权益价值分别为516.83亿元、535.36亿元，合并口径净资产增值率分别为443.74%、463.23%，本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果。请你公司结合新华三历史营业收入增长率、所处行业发展趋势、同行业可比公司情况等，分析说明新华三营业收入预测的依据及合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际。 　　请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、结合新华三历史营业收入增长率、所处行业发展趋势、同行业可比公司情况等，分析说明新华三营业收入预测的依据及合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际 　　（一）新华三收入增长率情况 　　1、新华三预测期收入增长率低于历史年度收入增长率 　　新华三作为数字化解决方案领导者，拥有网络、安全、计算存储等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、网络安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案以及端到端的技术服务。新华三长期在国内ICT基础设施产品市场领域居于领先地位，并拥有强大研发团队以及研发能力和丰富的数字化转型实践经验。 　　历史年度新华三营业收入如下： 单位：亿元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入 322.57 367.99 443.51 498.10 519.39 增长率 - 14.1% 20.5% 12.3% 4.3% 　　由上表可知，新华三历史年度收入保持较高增长，2020年-2022年复合增长率达到15.6%。2023年ICT市场的恢复节奏和市场需求不及预期，ICT行业整体增速放缓，根据《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》显示，计算机、通信和其他电子设备制造业增长3.4%。受此影响，新华三营业收入增速也同步放缓，但仍取得4.3%的增长。 　　但从长期角度来看，ICT行业整体仍然具备较高的增长趋势。根据IDC统计，2023年中国ICT基础设施市场规模为3,609亿元，预计到2028年市场规模达6,350亿元，年均复合增长12.0%。对比之下，新华三2024年-2028年国内业务预测收入的复合增长率为11.6%，略低于IDC预测的市场增长率。 　　国际业务方面，新华三持续全球化布局，加速海外市场拓展，目前已在16个国家设立子公司，业务覆盖亚太、南亚、中东、非洲及拉美等区域，报告期内，H3C品牌产品及服务收入高速增长，2022年和2023年分别增长21.89%和62.04%。未来，新华三将继续通过在现有各国做深做强、加大产品在国际市场的导入、开拓高端市场、拓展新的OEM合作伙伴和完善分销市场策略，实现国际业务的高速增长。 　　预测期新华三营业收入如下： 单位：亿元 项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 营业收入 573.17 674.57 801.96 910.71 1,005.50 增长率 10.4% 17.7% 18.9% 13.6% 10.4% 　　由上表可知，新华三预测期营业收入预计继续保持稳定增长，2024年-2028年的复合增长率为14.1%，低于历史年度（2020年-2022年）15.6%的增长率。 　　2、新华三2024年营业收入具有可实现性 　　根据IDC统计，2024年一季度，中国ICT基础设施产品市场规模725.6亿元，同比增长22%，市场恢复情况较好。与之相比，2024年1-5月，新华三收入同比增长21.5%，与市场恢复节奏趋同，同时也大幅高于2024年评估预测收入增速10.4%。 　　收入实现方面，新华三2024年1-5月已实现收入占2024年全年预测收入的33%；而历史同期收入占全年收入的比例为30%-32%，略低于2024年1-5月的收入完成比例。 　　综上，新华三2024年的预测收入具有可实现性，预测期收入增长率低于历史年度收入增长率，收入预测合理。 　　（二）新华三所处行业发展趋势 　　1、ICT行业有较好的增长趋势 　　在数字经济蓬勃发展的今天，以5G、工业互联网、数据中心为代表的数字基础设施成为数字经济发展的基本动力和未来国内外建设新型基础设施的方向，千行百业“上云用数赋智”需求不断增长，必然带动下游行业对ICT设备采购持续增加。根据IDC预测，预计到2028年，全球ICT基础设施（包括交换机、路由器、WLAN、服务器、存储和安全硬件等）市场规模将达到29,458亿元，较2024年预测数增长35.4%。在国内，随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT基础设施市场规模呈快速增长趋势，根据IDC预测，2028年中国ICT基础设施市场规模将达到6,350亿元，较2024年预测数增长53.9%。 　　新华三的核心产品包括网络设备、安全产品、计算存储等。网络设备方面，据IDC预测，全球交换机、路由器、WLAN市场规模有望于2028年增长到7,801亿元，较2024年预测数增长19.6%，国内市场同期增长率预计达27.2%。安全产品方面，据IDC预测，全球安全硬件市场规模有望于2028年增长到1,857亿元，较2024年预测数增长16.6%，国内市场同期增长率预计达28.1%。计算存储方面，据IDC预测，全球Non-x86服务器、x86服务器、存储市场规模有望于2028年增长到19,800亿元，较2024年预测数增长44.9%，国内市场同期增长率预计达64.1%。 　　2、ICT行业有良好的政策环境 　　信息技术的快速发展正在推动企业和社会生产效率不断提升，信息化对国民经济发展的引领带动作用日益提升。ICT基础设施行业是信息化和数字经济发展的基础性、先导性行业，是推动各行业数字化转型、建设数字中国的关键支撑。我国政府高度重视信息通信基础设施建设、网络安全及企业信息化发展，国务院及相关政府部门先后颁布了一系列鼓励、支持和引导行业发展的法律法规和政策文件，主要包括： 序号 发布时间 发布单位 政策名称 与行业相关内容 1 2024年 国家发展和改革委员会 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 鼓励类信息产业包括基于IPv6的下一代互联网技术研发及服务，网络设备、芯片、系统以及相关测试设备的研发和生产等。 2 2023年 工业和信息化部、中央网络安全和信息化委 《算力基础设施高质量发展行动计划》 加强计算、网络、存储和应用协同创新，推进算力基础设施高质量发展，充分发挥算力对数字经济的驱动作用，为数字经济高质量发展注入新动能。到 序号 发布时间 发布单位 政策名称 与行业相关内容 员会办公室、教育部等部门 2025年，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%。 3 2023年 中共中央、国务院 《数字中国建设整体布局规划》 到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。 4 2022年 国务院 《关于加强数字政府建设的指导建议》 加快推进数字政府建设，充分发挥数字政府建设对数字经济、数字社会、数字生态的引领作用。 5 2022年 国务院 《“十四五”数字经济发展规划》 到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，数据要素市场体系初步建立，产业数字化转型迈上新台阶，数字产业化水平显著提升，数字化公共服务更加普惠均等，数字经济治理体系更加完善。展望2035年，力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展水平位居世界前列。 6 2021年 国家发展和改革委员会 《“十四五”推进国家政务信息化规划》 到2025年，政务信息化建设总体迈入以数据赋能、协同治理、智慧决策、优质服务为主要特征的融慧治理新阶段，跨部门、跨地区、跨层级的技术融合、数据融合、业务融合成为政务信息化创新的主要路径，逐步形成平台化协同、在线化服务、数据化决策、智能化监管的新型数字政府治理模式。 7 2021年 全国人大 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标》 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。 8 2021年 全国人大 《中华人民共和国数据安全法》 开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定，建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。 9 2021年 工信部 《工业和信息化部关于印发“十四五”软件和信息技术服务业发展规划的通知》 围绕5G基站、大数据中心等新型基础设施建设，发展新一代软件融合应用基础设施；实施智能建造能力提升工程，推进建筑业数字化、网络化、智能化突破。 10 2019年 工信部 《关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》 推动新型基础设施建设。加强5G、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，扩大高速率、大容量、低延时网络覆盖范围，鼓励制造企业通过内网改造升级实现人、机、物互联，为共享制造提供信息网络支撑。 　　3、新华三拥有领先的行业地位 　　新华三是行业领先的ICT基础设施及行业解决方案供应商。目前，新华三在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT设备市场份额排名靠前，属于国内第一梯队。新华三2023年度市场排名具体情况如下： 项目 排名 ICT设备 中国企业网路由器市场份额 2 中国以太网交换机市场份额 2 中国企业级WLAN市场份额 1 中国x86服务器市场份额 2 中国存储市场份额 3 ICT解决方案 中国安全硬件市场份额 2 中国超融合市场份额 2 中国IT统一运维软件市场份额 1 中国网络管理软件市场份额 1数据来源：IDC 　　（三）同行业可比公司情况 　　历史年度新华三与同行业可比公司营业收入增长情况对比如下： 可比公司 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 浪潮信息 22.04% 6.36% 3.70% -5.26% 星网锐捷 11.21% 31.49% 16.18% 1.06% 中科曙光 6.66% 10.23% 16.14% 10.34% 平均值 13.30% 16.02% 12.00% 2.05% 中位数 11.21% 10.23% 16.14% 1.06% 新华三 14.08% 20.52% 12.31% 4.27%数据来源：Wind资讯 　　由上表可知，受益于ICT行业整体的快速发展，新华三和同行业可比公司历史年度的营业收入保持稳步增长，且新华三增长情况略好于行业平均水平。 　　二、评估师核查意见 　　经核查，评估师认为： 　　新华三历史年度收入保持较高增长，ICT行业增长前景较好，新华三与同行业可比公司增长趋势一致。综上，新华三营业收入预测依据合理，增长率预测变动趋势符合行业实际。 　　三、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　新华三历史年度收入保持较高增长，ICT行业增长前景较好，新华三与同行业可比公司增长趋势一致。综上，新华三营业收入预测依据合理，增长率预测变动趋势符合行业实际。
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问题3 　　报告书显示，你公司拟支付现金21.43亿美元收购新华三30%股权，折合人民币约151.77亿元，资金来源为公司自有资金及银行贷款，其中拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。本次交易完成后，公司的资产负债率由54.11%上升至83.16%。 　　请你公司： 　　（1）补充说明资金筹措的具体安排、可行性及进展情况，包括但不限于相关协议商谈或签订情况、银行借款金额、利率、期限、抵质押物安排等，并结合本次收购的后续支付安排，说明你公司是否有充足的资金保障本次交易实施，并充分提示相关风险。 　　（2）结合公司经营活动现金流、可利用融资渠道、日常生产经营所需资金、债务结构和规模等，补充说明后续具体还款计划、资金来源及可行性，详细分析交易前后你公司现金流、偿债能力指标的变化情况、财务风险变化情况及应对措施，并充分提示相关风险。 　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、补充说明资金筹措的具体安排、可行性及进展情况，包括但不限于相关协议商谈或签订情况、银行借款金额、利率、期限、抵质押物安排等，并结合本次收购的后续支付安排，说明你公司是否有充足的资金保障本次交易实施，并充分提示相关风险 　　（一）本次交易资金来源情况 　　本次交易合计金额21.43亿美元，参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，对应约151.77亿元人民币。 　　上市公司在充分考虑自身资金状况下，拟由紫光国际以自有资金支付65亿元，剩余资金由紫光国际以银行贷款支付。 　　1、自有资金 　　截至2024年6月20日，本次交易收购主体紫光国际单体层面货币资金余额为67.45亿元，紫光国际将使用其中65亿元支付交易对价。 　　2、银行贷款的相关协议商谈或签订情况、银行借款金额、利率、期限、抵质押物安排 　　上市公司长期与境内外大型商业银行及其他金融机构保持良好合作关系，持续推进与多家银行沟通以紫光国际为主体的银行贷款审批。截至目前，已有4家银行出具贷款意向函并完成审批，具体情况如下： 银行名称 贷款额度 利率 期限 抵押物安排 银行1 不超过100亿元人民币或等值美元 尚在商谈中 7年 紫光国际100%股权质押担保、新华三51%股权质押担保、上市公司全额连带责任保证担保 银行2 100亿元人民币或等值其他币种 紫光国际100%股权质押担保、新华三30%股权质押担保、上市公司全额连带责任保证担保 银行3 90亿元人民币或等值美元 紫光国际100%股权质押担保、新华三51%股权质押担保、上市公司全额连带责任保证担保 银行4 不超过50亿元人民币或等值外币 紫光国际100%股权质押担保、新华三30%股权质押担保、上市公司保证担保 　　注：由于涉及商业秘密，银行名称用代称予以表示。 　　此外，其他多家银行亦在持续沟通。后续将根据参与银行的意向情况，通过组建银团的方式完成最终放款。 　　（二）结合本次收购的后续支付安排，上市公司有充足的资金保障本次交易实施 　　根据《股份购买协议》，本次交易交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第十五（15）个营业日上午10:00在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或其他HPE方和紫光国际双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）进行。交割时，紫光国际向HPE方支付其出售股份的对价21.43亿美元。 　　综上所述，本次交易紫光国际拟以自有资金支付65亿元，剩余资金由紫光国际以银行贷款支付，上市公司现有的资金安排可充分保障本次交易实施。 　　（三）资金筹措风险 　　本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。本次交易涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败，或将导致因标的资产未能按期交割的相关违约风险。相关风险已在重组报告书披露。 　　二、结合公司经营活动现金流、可利用融资渠道、日常生产经营所需资金、债务结构和规模等，补充说明后续具体还款计划、资金来源及可行性，详细分析交易前后你公司现金流、偿债能力指标的变化情况、财务风险变化情况及应对措施，并充分提示相关风险 　　（一）本次交易前后，上市公司经营活动现金流变化情况 　　报告期内，上市公司经营现金流情况如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 一、经营活动（使用）/产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,939,887.46 8,836,761.83 收到的税费返还 164,410.90 115,911.83 收到其他与经营活动有关的现金 170,464.77 160,577.82 经营活动现金流入小计 10,274,763.12 9,113,251.48 购买商品、接受劳务支付的现金 8,865,760.57 7,263,530.30 客户贷款及垫款净增加额 -1,100.87 306.92 支付给职工以及为职工支付的现金 983,467.69 826,001.87 支付的各项税费 259,334.88 361,778.14 支付其他与经营活动有关的现金 353,023.67 259,782.65 经营活动现金流出小计 10,460,485.93 8,711,399.88 经营活动（使用）/产生的现金流量净额 -185,722.81 401,851.60 　　上市公司2022年经营活动产生的现金流量净额为40.18亿元，经营性现金流状况良好。2023年经营活动产生的现金流量净额为-18.57亿元，主要系受AI需求拉动影响，包含GPU的智能服务器销量大幅增长，GPU等采购付款增加，同时考虑ICT业务主要原材料供应的连续性和稳定性，控股子公司新华三适当扩大了战略备货原材料的范围，并延长了部分原材料的备货周期至1年以上，导致新华三购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，经营活动产生的现金流量净额为-16.75亿元。 　　2023年新华三原材料战略备货的备货周期通常在1年以上，相关原材料将在未来逐步消耗，并随着加工为产成品进行销售实现收入从而转换成新华三的经营活动现金流入。除此之外，未来随着原材料供应市场回稳，新华三将仅对供货周期长、供应风险大的关键元器件，进行适当少量储备，保证供应链安全、稳定，预计原材料库存不会出现大规模增长。因此，预计未来新华三经营性净现金流将逐步改善，从而逐步改善紫光股份未来经营性现金流。 　　（二）上市公司可利用融资渠道 　　上市公司长期与境内外大型商业银行及其他金融机构保持良好合作关系。此外，本次交易完成后，上市公司还可通过再融资、引入战略投资者等其他多元化的融资渠道进行融资。 　　相关内容详见本问题回复之“（五）后续具体还款计划、资金来源及可行性”之“2、还款资金来源”。 　　（三）上市公司日常生产经营所需资金 　　1、货币资金持有情况 　　截至2023年12月31日，上市公司可支配货币资金情况如下： 单位：亿元 项目 金额 货币资金 147.11 理财产品 3.14 小计 150.25 受限货币资金 -1.75 可支配货币资金 148.50 　　截至2023年12月31日，上市公司合并层面扣除保函保证金等受限货币资金后，可支配的货币资金金额约为148.50亿元。 　　2、货币资金未来使用情况 　　公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、项目投资、满足日常营运资金需求等，具体情况如下： 　　（1）最低货币资金保有量 　　最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。 　　根据公司2023年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为30.50亿元，具体测算过程如下： 单位：亿元 项目 金额 2023年营业成本a 621.58 2023年期间费用b[注1] 120.94 2023年非付现成本c[注2] 10.44 2023年度付现成本（d=a+b-c） 732.08 货币资金周转次数e[注3] 24.00 日常最低运营资金保有量（d/e） 30.50 注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销； 注3：公司合并范围内新华三业务构成占比较高，因此本次测算按照新华三相关参数进行计算。 　　（2）未来大额资金支出计划 　　目前，上市公司除收购新华三30%股权，将使用自有资金65亿外，暂无大额资金支出计划。 　　（3）运营资金追加额 　　按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为2024年-2026年，假设未来3年营业收入增长率与最近三年营业收入复合增长率保持一致，未来三年公司运营资金追加额约为71.58亿元。具体测算过程如下： 单位：亿元 项目 2023年/2023年12月31日 2026年/2026年12月31日 金额 占营业收入比重 金额 营业收入① 773.08 100.00% 994.69 经营性货币资金 30.50 3.95% 39.25 应收票据余额 2.66 0.34% 3.42 应收账款余额 145.58 18.83% 187.31 合同资产余额 11.53 1.49% 14.83 应收款项融资 11.79 1.53% 15.17 预付款项 16.69 2.16% 21.47 存货原值 294.96 38.15% 379.52 经营性资产小计② 513.71 66.45% 660.98 应付票据 22.95 2.97% 29.53 应付账款 120.63 15.60% 155.21 预收款项 0.04 0.01% 0.06 合同负债 120.39 15.57% 154.90 经营性负债小计③ 264.01 34.15% 339.69 流动资金占用④=②-③ 249.70 32.30% 321.29 运营资金追加额=2026年末流动资金占用金额-2023年末流动资金占用金额 71.58 　　3、流动资金缺口测算情况 单位：亿元 用途 计算公式 计算结果 截至2023年末可供公司自由支配的货币资金 ① 148.50 最低货币资金保有量 ② 30.50 未来大额资金支出计划 ③ 65.00 运营资金追加额 ④ 71.58 资金需求 ⑤=②+③+④-① 18.59 　　经初步测算，未来三年，上市公司合并报表层面存在18.59亿元的资金缺口。鉴于上市公司整体盈利状况较好，预期相关收益留存可以完全覆盖相关资金缺口。 　　（四）本次交易完成后，上市公司持续经营和盈利能力将得到有效增强，负债规模和资产负债率将出现上升 　　根据上市公司2023年度审计报告及中兴华出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日/2023年度 交易前 交易后（备考） 变动率 流动负债 3,933,053.50 5,552,306.81 41.17% 非流动负债 789,129.18 1,704,558.66 116.01% 负债总额 4,722,182.68 7,256,865.47 53.68% 归属于母公司所有者权益 3,394,645.49 1,164,438.81 -65.70% 净利润 368,452.22 278,500.57 -24.41% 归属于母公司股东的净利润 210,301.73 224,981.99 6.98% 基本每股收益（元/股） 0.735 0.787 6.98% 资产负债率（%） 54.11 83.16 53.68% 　　新华三具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司将增强对新华三的控制权，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升。本次交易有利于进一步提高上市公司和新华三的经营管理效率，提升业务协同效应，增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。 　　本次交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，主要系：1、本次交易涉及的金额较大，上市公司拟以银行贷款的方式筹措资金支付部分交易对价，导致财务费用和负债规模增加；2、根据企业会计准则，上市公司本次交易完成后需将与HPE开曼约定的新华三剩余19%股权的期权远期安排作为金融负债进行会计处理，导致负债规模增加。 　　（五）后续具体还款计划、资金来源及可行性 　　1、后续具体还款计划 　　根据前述银行已审批及拟审批的贷款情况，假设：（1）按照上市公司银行贷款金额90亿元测算；（2）并购贷期限为7年；（3）各年还本比例分别为0%、5%、5%、15%、25%、25%、25%；（4）贷款利率按5.5%测算，本次交易完成后，后续具体还款计划测算如下： 单位：亿元 项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 合计 还本比例 0% 5% 5% 15% 25% 25% 25% 100% 期初本金余额 90.00 90.00 85.50 81.00 67.50 45.00 22.50 - 本期本金归还 - 4.50 4.50 13.50 22.50 22.50 22.50 90.00 利息 4.95 4.95 4.70 4.46 3.71 2.48 1.24 26.49 归还本息合计 4.95 9.45 9.20 17.96 26.21 24.98 23.74 116.49 　　经初步测算，上市公司未来还本付息总额约116.49亿元。 　　2、还款资金来源 　　（1）新华三的分红款 　　近年来，新华三的经营和业务发展保持良好的增长态势，近三年的净利润稳定保持在30亿以上，使得新华三具备较强的分红能力，2021年-2023年新华三分红金额占前一年度归母净利润比例平均值在80%以上。 　　根据本次交易评估报告中收益法预测数据，假设新华三后续能如期实现相关盈利预测，并假设新华三分红比例为80%，估算新华三未来分红及对本次贷款还本付息影响如下： 单位：亿元 项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 合计 净利润 38.03 45.73 55.48 63.74 69.23 69.23 69.23 410.66 预计分红比例 80% 合计分红金额 30.43 36.58 44.39 50.99 55.38 55.38 55.38 328.53 上市公司可分红金额 24.64 29.63 35.95 41.31 44.86 44.86 44.86 266.11 银行贷款还本付息金额 4.95 9.45 9.20 17.96 26.21 24.98 23.74 116.49 注1：2029年进入永续期，假设2029年、2030年净利润与2028年一致。 注2：假设按照新华三当年分红偿还下一年银行贷款。 　　根据上表，2024年-2030年新华三累计可实现净利润约410.66亿元，上市公司累计分红金额266.11亿元，远大于本次交易银行借款还本付息总额116.49亿元。 　　综上所述，新华三的业务发展、业绩增长及高比例分红将为其向股东分红提供强有力的支撑，新华三的分红款将成为上市公司归还银行借款的重要资金来源。 　　（2）其他业务稳定的盈利能力 　　除新华三外，上市公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司、紫光软件系统有限公司、紫光西部数据有限公司、深圳市紫光信息港有限公司等均有稳定的盈利能力，共同构成上市公司还款来源的稳定补充。 　　（3）其他多元融资方式 　　上市公司未来可以考虑在母子公司层面进行多元股权融资，包括但不限于上市公司股权再融资、引入战略投资者等，以降低上市公司的资产负债率水平。 　　综上所述，本次交易完成后，结合新华三未来分红款、其他业务稳定的盈利能力以及其他股权融资方式，上市公司偿还银行贷款能力较强，无法偿还银行贷款的风险较小，具备较强的可行性。 　　（六）上市公司资产负债率上升的风险 　　本次交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，主要系：1、本次交易涉及的金额较大，上市公司拟以银行贷款的方式筹措资金支付部分交易对价，导致财务费用和负债规模增加；2、根据企业会计准则，上市公司本次交易完成后需将与HPE开曼约定的新华三剩余19%股权的期权远期安排作为金融负债进行会计处理，导致负债规模增加。上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。相关风险已在重组报告书披露。 　　三、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次交易紫光国际拟以自有资金支付65亿元，剩余资金由紫光国际以银行贷款支付，上市公司现有的资金安排可充分保障本次交易实施； 　　2、本次交易完成后，结合新华三未来分红款、其他业务稳定的盈利能力以及其他股权融资方式，上市公司偿还银行贷款能力较强，无法偿还银行贷款的风险较小，具备较强的可行性。
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问题4 　　报告书显示，新华三2023年度经营活动产生的现金流量净额为-16.75亿元，同比下降142.65%。2023年末，新华三存货余额为247.68亿元，同比增加43.96%，主要系增加备货和大量智能服务器尚未验收导致。2022年末和2023年末，新华三资产负债率分别为74.46%、79.47%，均明显高于同行业可比公司，主要系新华三采用委外代工模式、销售以经销为主以及预收产品合同款大幅增加，导致应付账款和合同负债占比较高。 　　请你公司： 　　（1）补充说明新华三2023年度增加备货、大量智能服务器尚未验收、预收产品合同款大幅增加的具体情况、期后履行情况，并结合行业供需变动情况等，说明2023年末存货大幅增长的合理性。 　　（2）结合上述情况及市场情况等，量化分析新华三2023年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降且为负数的原因。 　　（3）结合新华三委外代工生产模式、经销销售模式，以及债务结构、规模等，量化分析新华三的偿债能力，与同行业可比公司是否存在较大差异及合理性。 　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、补充说明新华三2023年度增加备货、大量智能服务器尚未验收、预收产品合同款大幅增加的具体情况、期后履行情况，并结合行业供需变动情况等，说明2023年末存货大幅增长的合理性 　　（一）2023年度增加备货的具体情况 　　新华三正常库存备货主要基于市场需求预测、并结合采购物料所需周期进行备货。同时新华三会结合原材料的采购周期及供应风险情况，通过建立战略备货库存的方式（通常会额外覆盖所备原材料未来3-6月的采购需求），以保证原材料供应的连续性与安全性。 　　鉴于2023年度AI需求爆发，考虑ICT业务主要原材料供应的连续性和稳定性，新华三适当扩大了战略备货原材料的范围，并延长了部分原材料的备货周期至1年以上。2023年底战略备货的具体情况如下： 单位：亿元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 原材料 96.82 66.28 其中：战略备货 49.91 17.50 注：上表数据为存货账面余额，未考虑减值准备 　　（二）2023年度尚未验收的智能服务器的具体情况以及期后销售情况 　　1、2023年度尚未验收的智能服务器的具体情况 　　报告期内，新华三发出商品账面余额如下： 单位：亿元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 包含GPU的智能服务器 33.15 0.45 其他 66.68 57.51 合计 99.83 57.96 　　2023年底，新华三发出商品账面余额增加主要系受包含高价值的GPU的智能服务器增加所致，其他发出商品金额波动不大。 　　2023年，受生成式AI浪潮的影响，新华三包含GPU的智能服务器销量大幅增长，尤其是自2023年第三季度向互联网公司等直签客户销售了大量包含GPU的智能服务器。该类客户验收流程包括配置宽带、链路、执行多版本软件运行测试等较多流程，导致部分产品自发出到验收的时间较长。 　　2、期后销售情况 　　新华三的发出商品一般可以在后续顺利结转成本和实现收入。截至2024年6月21日，新华三2023年底尚未验收的智能服务器期后转销售情况如下： 单位：亿元 项目 2023年12月31日账面余额 结转成本金额 结转成本比例 包含GPU的智能服务器 33.15 24.52 74% 　　截至2024年6月21日，新华三包含GPU的智能服务器转销售的比例约74%，剩余发出商品将依据客户验收情况逐步转销售。 　　截至2024年6月21日，新华三2023年底尚未验收的智能服务器按照客户类别期后转销售情况如下： 单位：亿元 客户类别 2023年12月31日账面余额 结转成本金额 结转成本比例 互联网 28.41 20.18 71% 运营商 2.92 2.57 88% 其他 1.82 1.77 97% 合计 33.15 24.52 74% 　　（三）预收产品合同款大幅增加的具体情况以及期后结转情况 　　1、预收产品合同款大幅增加的具体情况 　　报告期各期末，新华三预收产品合同款如下： 单位：亿元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 预收账款 7.28 7.59 递延产品收入 57.40 21.42 预收产品合同款 64.68 29.01 　　2023年末新华三预售产品合同款较2022年末增加约123%，主要系随着业务增长，直签项目递延产品收入增加所致。 　　新华三存在较高比例的直签客户（主要包括运营商、互联网公司），该类客户验收周期较长，其在验收前已经支付的款项计入递延产品收入，后续根据客户验收进度确认收入。 　　2、预收产品合同款期后确认收入情况 　　截至2024年6月21日，新华三递延产品收入按照客户类别期后确认收入情况如下： 客户类别 2023年12月31日账面余额 确认收入金额 确认收入比例 互联网 40.15 27.20 68% 运营商 13.17 11.52 88% 其他 4.08 3.25 80% 合计 57.40 41.97 73% 　　截至2024年6月21日，2023年底新华三递延产品收入已确认收入金额41.97亿元，占全部递延产品收入的比例约为73%。 　　（四）2023年末存货大幅增长的合理性分析 　　随着AI相关技术迭代更新加快，AI应用场景快速增加，ChatGPT的火爆更是让生成式AI备受关注，AI服务器市场规模正在保持高速增长。新华三采购的主要原材料为芯片、硬盘等产品。由于智能算力等市场需求增加，ICT业务所需的部分原材料全球供应紧张，新华三为实现销售增长目标，同时为保证生产供应安全，经慎重评估考虑，适当扩大了战略备货原材料的范围，进行提前备货，导致2023年原材料存货增长速度较快。此外，2023年第三季度以来互联网公司向新华三采购含有高价值的GPU的智能服务器，且尚未验收，导致发出商品的期末余额大幅增加。 　　综上所述，新华三2023年末存货大幅增长，主要受战略性备货影响导致原材料采购增加，以及向互联网公司等直签客户销售大量的智能服务器尚未验收导致发出商品增加，上述变动与行业需求变动紧密相关，具有合理性。 　　二、结合上述情况及市场情况等，量化分析新华三2023年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降且为负数的原因 　　报告期内，新华三的经营活动现金流量明细如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 一、经营活动（使用）/产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,661,037.04 5,840,896.19 收到的税费返还 158,838.28 106,834.86 收到其他与经营活动有关的现金 70,110.49 78,121.99 经营活动现金流入小计 6,889,985.81 6,025,853.04 购买商品、接受劳务支付的现金 5,713,590.37 4,420,501.33 支付给职工以及为职工支付的现金 857,182.64 705,635.81 支付的各项税费 211,384.01 320,198.08 支付其他与经营活动有关的现金 275,345.31 186,763.73 经营活动现金流出小计 7,057,502.33 5,633,098.96 经营活动（使用）/产生的现金流量净额 -167,516.52 392,754.07 　　2023年，新华三经营活动产生的现金流量净额为-167,516.52万元，较2022年度大幅减少，主要系受AI需求拉动影响，包含GPU的智能服务器销量大幅增长，GPU等采购付款增加，同时考虑ICT业务主要原材料供应的连续性和稳定性，新华三适当扩大了战略备货原材料的范围，并延长了部分原材料的备货周期至1年以上，导致新华三购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。 　　报告期各期，新华三净利润与经营活动产生的现金流量净额的关系情况如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 净利润 341,069.22 373,138.41 加：资产减值准备 54,346.71 66,831.00 信用减值损失 347.95 4,796.63 固定资产折旧 25,482.62 25,210.36 使用权资产折旧 31,898.51 29,444.37 无形资产摊销 2,855.89 6,090.66 长期待摊费用摊销 6,737.69 8,194.00 资产处置收益 -150.58 -77.90 公允价值变动收益 2,119.07 -41.00 财务费用 15,149.20 18,293.23 投资（收益）/损失 -13,306.63 -371.43 递延所得税资产增加 -15,398.46 -17,127.26 递延所得税负债增加 823.80 1,411.89 存货的减少/（增加） -795,948.79 -108,686.96 经营性应收项目的减少/（增加） -188,940.80 -322,378.43 经营性应付项目的（减少）/增加 365,398.08 308,026.50 经营活动（使用）/产生的现金流量净额 -167,516.52 392,754.07 　　2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年多流出560,270.59万元，其中因芯片等原材料、智能服务器等存货的增加较2022年度产生现金流量多流出687,261.83万元。因此，2023年度新华三经营活动（使用）/产生的现金流量净额为负主要由存货增加所致。 　　三、结合新华三委外代工生产模式、经销销售模式，以及债务结构、规模等，量化分析新华三的偿债能力，与同行业可比公司是否存在较大差异及合理性 　　（一）新华三与偿债能力相关的业务模式、债务结构及债务规模 　　报告期各期末，新华三债务结构和债务规模情况如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 金额 比例 金额 比例 短期负债 经营负债 2,640,138.29 71.78% 2,103,345.24 79.58% 其中：应付账款 788,295.25 21.43% 536,844.24 20.31% 合同负债 986,981.14 26.83% 621,010.90 23.50% 金融负债 481,106.29 13.08% 403,538.72 15.27% 小计 3,121,244.58 84.86% 2,506,883.96 94.85% 长期负债 经营负债 153,888.58 4.18% 136,055.75 5.15% 金融负债 403,190.00 10.96% - - 小计 557,078.58 15.14% 136,055.75 5.15% 合计 3,678,323.17 100.00% 2,642,939.71 100.00% 注：经营负债包括应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、租赁负债、长期应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债、其他非流动负债、一年内到期非流动负债的经营负债部分；金融负债包括短期借款、交易性金融负债、长期借款以及一年内到期的非流动负债中金融负债部分。 　　新华三的负债结构中以短期经营负债为主，该负债结构形成的原因包括新华三生产采用委外代工模式、销售采取经销为主模式以及直销模式下部分产品验收周期较长导致预收的大量产品合同款计入合同负债，其中主要原因是直签项目预收的大量产品合同款导致合同负债占比高，尤其是2023年新华三向互联网公司等直签客户销售了大量包含GPU的智能服务器，预收产品合同款大幅增加。 　　（二）新华三及可比公司偿债能力分析 　　报告期各期末，新华三及可比公司的资产负债率、流动比率和速动比率数据如下： 项目 资产负债率 流动比率 速动比率 2023年末 2022年末 2023年末 2022年末 2023年末 2022年末 浪潮信息 62.00% 57.04% 2.09 2.02 1.19 1.21 星网锐捷 40.93% 39.89% 1.90 2.04 1.21 1.19 中科曙光 38.38% 44.23% 2.99 2.66 2.30 1.65 平均值 47.10% 47.06% 2.33 2.24 1.57 1.35 新华三 79.47% 74.46% 1.32 1.23 0.57 0.59 注：数据来源于上市公司年报，其中：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 　　相较于可比公司，新华三报告期各期末的资产负债率、流动比率、速动比率指标均弱于行业平均水平。但由于新华三流动负债中合同负债占比较高，且新华三的合同负债绝大多数情况下会在期后结转为销售收入，结转为收入的部分未来债务偿付和现金流出金额较小，综合考虑以上因素，新华三依然具备较强的偿债能力。 　　报告期各期末，新华三息税折旧摊销前利润和利息保障倍数与同行业可比上市公司的比较情况如下： 息税折旧摊销前利润（万元） 2023年度 2022年度 浪潮信息 230,869.90 293,453.98 星网锐捷 84,590.11 111,012.18 中科曙光 229,376.33 169,553.47 平均值 181,612.11 191,339.88 新华三 423,372.97 512,660.89 利息保障倍数 2023年度 2022年度 浪潮信息 27.70 8.11 星网锐捷 24.21 21.85 中科曙光 34.91 29.51 平均值 28.94 19.82 新华三 23.29 18.91 注：数据来源于上市公司年报，其中：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润／利息支出。 　　报告期内，新华三的利息保障倍数分别为18.91和23.29，虽弱于同行业平均水平，但对自身有息负债的覆盖能力较强。 　　（三）新华三偿债能力与同行业可比公司存在差异的原因及合理性 　　新华三偿债指标弱于同行业可比公司，主要系新华三在报告期内的高比例现金分红所致。报告期各期末，新华三及可比公司现金分红情况如下： 项目 2023年度 2022年度 2021年度 浪潮信息 分红金额 19,137.76 21,955.64 20,352.10 占前一年度归母净利润比例 9.20% 10.96% 13.88% 星网锐捷 分红金额 14,747.42 5,929.30 5,832.80 占前一年度归母净利润比例 25.60% 10.95% 13.73% 中科曙光 分红金额 36,576.15 32,208.31 23,410.70 占前一年度归母净利润比例 23.69% 27.82% 28.47% 分红金额占净利润比例均值 19.50% 16.58% 18.69% 新华三 分红金额 298,000.00 283,000.00 243,000.00 占前一年度归母净利润比例 79.86% 82.40% 86.49% 　　新华三根据股东的要求制定了高比例现金分红的股利分配政策。2021年-2023年，新华三现金分红占分红前一年度归母净利润的比例分别为86.49%、82.40%和79.86%，显著高于同行业公司分红比例均值，从而对新华三的偿债能力产生了较大的影响。此外，上述可比公司均为上市公司，其可通过多种股权融资工具降低资产负债率。 　　综上所述，新华三偿债能力与同行业可比公司存在差异主要由过往高比例现金分红所致。但是，新华三形成了以短期经营性负债为主的负债结构，其中占比高的合同负债绝大多数情况下会在期后结转为销售收入，结转为收入的部分未来债务偿付和现金流出金额较小，综合考虑以上因素，新华三依然具备较强的偿债能力。同时，报告期内新华三的利息保障倍数分别为18.91倍和23.29倍，有息负债的覆盖能力较好。因此，新华三当前偿债能力整体尚可，偿债风险可控，与同行业公司的差异存在合理性。 　　四、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、新华三2023年末存货大幅增长，主要受战略性备货影响导致原材料增加，以及向互联网公司等直签客户销售大量的智能服务器尚未验收，导致发出商品增加，上述变动与行业需求变动紧密相关，具有合理性。2023年，新华三经营活动产生的现金流量净额为负值主要系新华三进行了战略性备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加； 　　2、新华三偿债能力与同行业可比公司存在差异主要由过往高比例现金分红所致。但是，新华三形成了以短期经营性负债为主的负债结构，其中占比高的合同负债绝大多数情况下会在期后结转为销售收入，结转为收入的部分未来债务偿付和现金流出金额较小，综合考虑以上因素，新华三依然具备较强的偿债能力。同时，报告期内新华三的利息保障倍数分别为18.91倍和23.29倍，有息负债的覆盖能力较好。因此，新华三当前偿债能力整体尚可，偿债风险可控，与同行业公司的差异存在合理性。
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问题5 　　报告书显示，本次交易前，你公司通过紫光国际持有新华三51%的股份；本次交易后，你公司间接持有新华三股权比例提升至81%，并就新华三剩余19%的股权达成远期安排，远期安排作为金融负债进行会计处理。请你公司补充说明本次交易涉及的具体会计处理，包括确认时点、确认依据和具体会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定。 　　请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本次交易涉及的会计处理 　　本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权。本次交易中交易对方持有的新华三30%股权合计作价为2,142,834,885.00美元。 　　在新华三30%股权完成交割后，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下： 　　1、紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。 　　2、紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。 　　3、HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。 　　4、基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。 　　5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。 　　根据本次交易方案，本次交易涉及的主要会计处理为购买新华三30%股权的会计处理和新华三剩余19%股权的期权远期安排的会计处理。 　　二、购买新华三30%股权的具体会计处理 　　（一）确认时点 　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，紫光国际本次购买新华三30%股权的会计处理确认时点为紫光国际实际取得该部分股权控制权的时点，即根据《股份购买协议》约定的新华三30%股权交割完成日。 　　（二）确认依据及具体会计分录 　　1、紫光国际个别财务报表层面 　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条的规定，紫光国际在其个别财务报表中需将支付的30%股权对价2,142,834,885.00美元及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为长期股权投资的初始投资成本入账，并在入账时将上述美元金额按交易日的即期汇率折算为人民币。 　　具体会计分录如下： 　　借：长期股权投资——新华三（实际支付的购买价款及相关必要支出） 　　贷：银行存款/现金等支付工具（实际支付的购买价款及相关必要支出） 　　2、上市公司合并财务报表层面 　　由于本次购买新华三30%股权的交易属于收购子公司少数股东拥有的子公司股权，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条的规定，上市公司在编制合并报表时，因购买新华三30%股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有新华三自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。 　　具体会计分录如下： 　　借：资本公积/留存收益（新华三30%股权对应的合并层面净资产份额与新取得的长期股权投资之间的差额） 　　借：少数股东权益（新华三30%股权对应的合并层面净资产份额） 　　贷：长期股权投资（新取得的长期股权投资） 　　（三）是否符合《企业会计准则》的相关规定 　　综上，购买新华三30%股权所涉及的具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 　　三、新华三剩余19%股权的期权远期安排的具体会计处理 　　（一）确认时点 　　根据《后续安排协议》，在新华三30%股权完成交割后，紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。同时，HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。 　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五条的规定，上述两项期权应确认为衍生金融资产/衍生金融负债，并以公允价值进行计量。根据《后续安排协议》，上述两项期权的授予均受制于新华三30%股权交割的完成，与上述期权相关的会计处理确认时点为新华三30%股权交割完成日。 　　（二）确认依据及具体会计分录 　　1、紫光国际个别财务报表层面 　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五条规定，紫光国际在其个别财务报表中需将上述两项期权作为衍生金融工具核算，并以公允价值进行计量。 　　具体会计分录： 　　借/贷：衍生金融资产/衍生金融负债（初始确认时点期权公允价值） 　　贷/借：长期股权投资（初始确认时点期权公允价值） 　　2、上市公司合并财务报表层面 　　（1）适用的主要会计准则及监管规则 　　《企业会计准则第37号——金融工具列报》 　　第十条：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。……” 　　第十一条：“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。” 　　第十五条：“在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。” 　　《监管规则适用指引——会计类第3号》中“3-5对少数股权远期收购义务的会计处理”的规定：“非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。” 　　（2）确认依据 　　根据《后续安排协议》就出售期权的相关约定，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际以约定的行权价格135,712.88万美元购买剩余新华三19%股权。鉴于此，上市公司存在对少数股东的远期购买义务，在合并报表中，上市公司承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具（新华三19%股权）的合同义务。 　　根据前述会计准则和监管规则的相关规定，上市公司需在合并财务报表中将上述回购义务确认为一项金融负债，即将履行回购义务所需支付金额（即19%股权的行权价格135,712.88万美元）的现值折合人民币后确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。 　　（3）具体会计分录 　　在新华三30%股权交割完成日，按回购义务所需支付金额的现值，确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益），具体会计分录如下： 　　借：资本公积/留存收益（回购义务所需支付金额的现值） 　　贷：其他非流动负债（回购义务所需支付金额的现值） 　　同时，冲销紫光国际财务报表中的衍生金融资产/衍生金融负债： 　　贷/借：衍生金融资产/衍生金融负债（初始确认时点期权的公允价值） 　　借/贷：长期股权投资（初始确认时点期权的公允价值） 　　（三）是否符合《企业会计准则》的相关规定 　　综上，新华三剩余19%股权的期权远期安排所涉及的具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 　　四、会计师核查意见 　　经核查，会计师（中兴华）认为： 　　本次交易涉及的具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 　　五、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　本次交易涉及的具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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问题6 　　报告书显示，新华三30%股权在2023年4月1日至2023年12月31日对应的部分财政年度及2023年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有；新华三在交割前不再派发除2023年第一季度可分配股息外的任何股息。根据本次交易相关安排，过渡期损益归公司所有。请你公司补充说明本次交易的过渡期损益安排的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定，是否有利于上市公司和中小股东的合法权益。 　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、补充说明本次交易的过渡期损益安排的合理性 　　（一）本次交易过渡期损益安排具体内容 　　根据紫光国际与交易对方签署的《股份购买协议》相关约定，标的资产在2023年4月1日至2023年12月31日对应的部分财政年度及2023年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有；新华三在交割前不再派发除2023年第一季度可分配股息外的任何股息。根据上述安排，本次交易过渡期损益均归上市公司所有。 　　（二）本次交易过渡期损益安排合理性分析 　　1、本次交易不涉及以收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的估值结果作为本次交易的定价依据 　　本次交易价格依据交易双方签署的《股东协议》及其相关修订内容确定，且本次交易对方为境外主体，相关定价参考了跨境交易中的“锁箱定价”机制（按照2022年4月30日进行锁箱）。交易双方在参考新华三历史财务数据而非评估报告的基础上，商定交易价格；该价格在签署日之后不再做调整。 　　本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据，仅为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告（评估基准日2023年12月31日）。 　　综上所述，本次交易过渡期损益安排为上市公司结合新华三经营情况，与交易对方协商确定的结果，具有合理性。 　　2、相关安排对于上市公司损益的分析 　　根据上述安排，虽然上市公司与交易对方于2024年5月24日达成《股份购买协议》，但相关分红安排原则上仍然与《原股份购买协议约定》保持一致，即从2023年4月1日起，本次交易涉及的新华三30%股权对应的分红由上市公司享有。 　　根据新华三2023年度财务报表（已经审计）和2024年1-3月财务报表（未经审计），2023年度新华三实现归母净利润34.11亿元，2024年1-3月新华三实现归母净利润7.54亿元。因此，上述约定充分保障了上市公司及中小股东的权益。 　　本次交易过渡期安排部分内容为《股东协议》及其修订相关约定的承继，本次交易过渡期安排已经上市公司董事会审议通过，并将提交股东大会进行审议，充分保障中小股东的决策权。 　　二、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排系交易双方协商确定的结果，具有合理性；相关安排有利于上市公司及中小股东合法权益。
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1. 报告书显示，你公司拟全部以现金方式支付，购买交易对方义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）所持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“标的资产”）100%股权。本次交易采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。截至评估基准日，资产基础法下标的资产评估值为7.69亿元，收益法下标的资产评估值为7.44亿元。本次交易价格为7亿元。请你公司： 　　（1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据； 　　（2）结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企业价值，资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素，以及你公司采用资产基础法的具体考虑； 　　（3）结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因； 　　（4）结合上述问题的回复，说明对标的资产的评估是否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形； 　　（5）说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对手方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形； 　　（6）详细说明本次交易完成后你公司对标的公司的整合管控安排，并结合财务、人员、机构等方面详细说明你公司对标的公司供应链等的整合计划安排，详细披露本次交易中可能存在的整合管控风险。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见。
一、结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据 　　（一）资产业务模式 　　通拓科技专注于泛供应链、泛品类跨境出口电商业务，通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee等第三方电商平台以及TOMTOP自有电子商务销售平台，将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，线上营销网络覆盖美国、德国、意大利、英国、法国等多个国家和地区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。 　　1、销售模式 　　通拓科技借助Amazon、Walmart、速卖通、美客多、Shopee、eBay等第三方电商平台以及TOMTOP自营网站向海外终端消费者销售商品，形成了“泛渠道”“泛品类”的销售模式。标的公司根据不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度的特点对店铺进行差异化定位，突破单一品类在消费群体、应用场景等方面覆盖上的局限性，实现收入构成多元化。 　　主要电商平台中，亚马逊、Shopee等网店账号具有站点属性，一个账号可在亚马逊开展业务的多个国家或地区开通站点，但归属于同一个账号，一个站点的订单主要来源于站点国家/地区；eBay、速卖通、Wish等网店无站点属性，该类平台网店主要面向北美、欧洲地区，一个网店的订单来源于多个国家/地区。网店为跨境电商企业核心资产，2022年末、2023年末，标的公司第三方电商平台站点数量分别为9,086家、10,856家，主要集中在Amazon、速卖通、美客多、eBay、Shopee等平台。 　　2、采购模式 　　通拓科技对商品采购实行全流程信息化管理，坚持小批量、高频次、快速响应的采购策略，保持商品供需平衡，控制仓储物流成本和商品滞销风险。 　　通拓科技采购流程分为新品采购和已有品类采购。对于新品采购，通拓科技综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等方式挖掘拟开发的热销商品，经过供应商背景调查、样品检测、协商价格等环节，完成新品采购。对于已有品类采购，通拓科技ERP系统参考单项SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息，为每个SKU设定安全库存量，并依托于系统自动化处理数据功能对安全库存数量进行动态调整，制定补货计划，安排采购。 　　3、仓储物流模式 　　通拓科技采用FBA仓、海外仓、国内仓相结合的仓储模式，依托于自主研发的ERP系统实现仓储物流全流程数字化管理。基于商品特点、配送时效、消费者需求、仓储成本等因素，标的公司信息化管理系统设计物流解决方案，通过海、陆、空等多种运输方式完成跨境物流配送服务。 　　4、产品开发模式 　　通拓科技以市场为导向，结合销售端数据分析，精准、快速地挖掘消费需求进行新品开发。通拓科技信息系统采集、分析商品销售数据和客户行为数据，综合考量市场趋势、销售价格等因素，确定符合消费者喜好和消费习惯的待开发商品，择优挑选供应商或ODM制造商对产品进行开发。除基于销售运营数据开发商品外，标的公司供应链前端的供应商会主动向其推荐当前市场热销的高频消费产品，样品经标的公司质量审核、成本分析及市场调研后，确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。 　　综上，通拓科技作为我国跨境电商行业起步较早的企业之一，成功建立了覆盖店铺管理、推广营销、产品开发、商品采购、仓储物流监控、数据采集、行业分析、系统研发在内的全业务链条智能化、数字化、系统化的业务模式，将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，实现产业链关键环节的高效管控。 　　（二）盈利来源及稳定性 　　1、通拓科技盈利来源 　　通拓科技自设立以来，专注于跨境电商零售业务，通过亚马逊、速卖通、eBay等大型电商平台将涉及众多品类的中国制造的优质产品销售给世界范围内线上买家。报告期各期，通拓科技主营业务收入对营业收入贡献率超过99%，为其主要盈利来源。 　　2、通拓科技报告期各期主营业务收入稳定 　　2022年、2023年，通拓科技主营业务收入分别为342,463.13万元、339,482.71万元，基本保持稳定。报告期各期，通拓科技主营业务收入按照地区分类如下： 地区 2023年度 2022年度 金额（万元） 占主营业务收入的比例 金额（万元） 占主营业务收入的比例 欧洲 159,299.64 46.92% 158,771.10 46.36% 美洲 105,855.31 31.18% 101,901.87 29.76% 亚洲 62,779.58 18.49% 68,551.98 20.02% 大洋洲 7,903.21 2.33% 8,242.84 2.41% 非洲 3,644.91 1.07% 4,995.32 1.46% 合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00% 　　欧洲、美洲是通拓科技销售收入主要来源地理区域，欧美国家互联网普及率高，居民消费能力相对较强，构成了通拓科技主要目标市场，报告期各期，欧洲、美洲电商业务贡献收入占当期收入的比例在75%以上。 　　报告期各期，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类如下： 平台名称 2023年度 2022年度 金额（万元） 占主营业务收入的比例 金额（万元） 占主营业务收入的比例 亚马逊 165,910.70 48.87% 155,573.56 45.43% 速卖通 48,516.28 14.29% 45,759.30 13.36% 美客多 27,856.93 8.21% 20,568.24 6.01% eBay 17,846.72 5.26% 18,195.74 5.31% Shopee 15,681.97 4.63% 14,899.52 4.35% 其他平台 63,670.11 18.76% 87,466.77 25.54% 合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00% 　　通拓科技深耕主流大型跨境电商平台，报告期各期，来源于前五大销售平台销售收入分别为254,996.36万元、275,812.60万元，占各期营业收入的比例超过70%。 　　3、标的公司资产质量较好，但仍处于盈利恢复期 　　标的公司最近扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-34,094.16万元、-10,661.79万元，亏损幅度有所减小。标的公司亏损主要原因系信用减值损失和资产减值损失金额较大，且2022年毛利率较低。报告期各期，标的公司信用减值损失和资产减值损失如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 信用减值损失 -5,069.57 -14,820.20 资产减值损失 -5,009.23 -2,273.37 合计 -10,078.80 -17,093.57 　　标的公司对应收款项、存货加强管理，相关资产减值计提较为充分，截至2023年12月31日，标的公司应收款项、存货账面净值不存在大额减值风险，标的公司资产质量良好，但因报告期内亏损金额较大，尚处于盈利恢复期，收益预测基础较为薄弱，未来盈利预测的可靠性存在一定不确定。 　　综上，通拓科技盈利主要来源于跨境出口电商业务，报告期内收入规模较为稳定，截至2023年12月31日，资产质量较好，但报告期内亏损金额较大，尚处于盈利恢复期，收益预测基础较为薄弱，未来盈利预测的可靠性存在一定不确定。 　　（三）主要资产用途及专用性 　　1、应收账款及其他应收款 　　通拓科技母公司口径应收账款主要为应收子公司货款和内部信息技术服务费，其他应收款主要系母公司向子公司提供的资金支持；通拓科技合并口径其他应收款主要为对电商平台的应收商品销售款，其他应收款主要为因Paypal冻结划扣事件影响及历史原因无法收回款项。 　　申报评估的应收账款及其他应收款均且仅用于标的公司日常经营。 　　2、存货 　　通拓科技存货涵盖仪器仪表及工具、户外运动、家居及园林、办公文教及乐器等品类。库存商品主要存放于境内东莞仓库、境外FBA仓库以及其他境外仓库。 　　申报评估的存货均仅用于标的公司日常经营销售。 　　3、固定资产 　　通拓科技固定资产主要包括仓储设备、汽车、办公电子设备及办公家具。固定资产均放置在被评估单位的办公区域和仓库内。 　　申报评估的固定资产均且仅用于标的公司日常经营管理、办公及仓储运输。 　　4、无形资产 　　无形资产主要为外购办公软件、软件著作权资产及相关专有技术、专利资产、商标资产以及作品著作权资产。其中，外购软件为各部门日常办公使用的财务、管理及系统安全软件；软件著作权资产及相关专有技术均由自主研发形成，主要对应标的公司整体信息管理系统的各个软件模块，该批软件模块在企业经营管理、采购、库存、销售等方面发挥重要作用；专利资产均为被评估单位所销售商品的外观设计专利，主要目的是对销售商品的合法权益进行保障；商标资产广泛运用在销售产品包装和线上产品介绍刊登中，主要目的是对销售商品的合法权益进行保障，防止侵权；作品著作权资产广泛运用在销售产品外观设计和产品介绍刊登中，主要目的是对销售商品的合法权益进行保障，防止侵权。 　　申报评估的无形资产均且仅用于标的公司经营管理、研发、销售等内部管理。 　　（四）重置成本相较于未来现金流折现更能反映企业价值原因 　　从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能从一定角度反映评估对象于评估基准日的市场价值。其中，收益法是基于企业经营预测的折现情况估算标的资产的价值，资产基础法从现时重置的角度估算标的资产的价值。 　　标的资产近年来处于亏损状态，截至评估基准日尚处于盈利修复期，基于历史及目前状态的经营预测数据可能因为多重因素的影响在未来与实际经营情况产生较大差异，进而对收益法结果产生重大影响。 　　资产基础法是从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成本，该评估方法受到标的资产未来实际经营与预测情况差异的影响相对较小，故本次评估标的资产时，重置成本相较于未来现金流折现能更可靠反映标的资产的现时价值。 　　二、结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企业价值，资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素，以及你公司采用资产基础法的具体考虑 　　1、结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企业价值 　　根据华鼎股份2017年8月25日公告的发行股份及支付现金购买通拓科技股权报告书（草案），华鼎股份收购通拓科技股权的评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。 　　同行业可比公司类似交易采用的评估方法统计情况如下： 并购方 标的公司 评估基准日 评估方法 评估结论取值方法 华凯易佰 易佰网络 2020/6/30 资产基础法、收益法 收益法 跨境通 优壹电商 2016/12/31 资产基础法、收益法 收益法 星徽股份 泽宝电商 2017/12/31 资产基础法、收益法 收益法 天泽信息 有棵树 2017/12/31 收益法、市场法 收益法 　　华鼎股份收购通拓科技股权以及同行业可比公司类似交易均以收益法评估结果作为评估结论，主要系上述交易中标的资产于评估基准日前均处于持续盈利状态，历史经营数据能够增强未来盈利预测的可靠性。 　　本次交易标的资产于评估基准日前归属于母公司所有者的净利润为负数，未来经营数据预测基础较为薄弱，预测盈利实现能力具有一定不确定性。资产基础法是从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成本，通拓科技评估基准日的资产包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，该类资产大多变现能力较强，重置价值能够可靠估算，该评估方法基本不受标的资产未来实际经营与盈利预测情况差异的影响，因此，本次交易选取资产基础法的评估结果作为评估结论，更能够可靠、客观地反映标的资产目前价值。 　　2、资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素 　　资产基础法通过估算各项资产及负债的重置成本及相关贬值进而估算股权价值，该方法以各资产、负债的现时状态为基础进行评估。因实地勘察、询价、评定估算等评估程序实施时间接近本次评估基准日，且本次评估对各母子公司单体进行资产基础法进行评估时除固定资产、无形资产有少量评估增值外，其余资产负债评估值基本与经审计后的账面价值一致，评估结果较为谨慎。故本次资产基础法基本不存在不确定事项或不利影响因素。 　　三、结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因 　　（一）标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据 　　标的资产被华鼎股份收购时，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司100%股权所涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0569号），以2017年3月31日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对通拓科技股东全部权益进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。通拓科技于评估基准日的股东全部权益价值为290,200.00万元，较基准日经审计净资产增值189,658.24万元，增值率为188.64%。 　　以评估结果为依据，经交易各方友好协商，通拓科技100%股权作价为290,000.00万元。 　　（二）上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因 　　1、上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势 　　标的公司所处行业为跨境电商行业，上述股权转让以来，标的公司所处行业发展趋势情况如下： 　　（1）我国跨境电商行业受到政策支持，发展前景广阔 　　中国跨境电商行业在国家政策的强力支持下快速发展。作为对外贸易转型升级的关键驱动力，跨境电商行业得到国务院、商务部、国家发展和改革委员会等政府部门的高度重视与政策支持，为行业的稳健扩张奠定了坚实的政策基础。据艾瑞咨询数据统计，自2017年至2021年，跨境电商市场规模以每年超过20%的速度递增；2022年遇到全球环境变化等不利因素，跨境出口电商领域仍然实现了9.4%的增长率，市场规模达到6.6万亿元人民币，跨境电商行业具有广阔的发展空间与潜力。 　　（2）技术创新成为推动跨境电商行业持续发展的重要动力 　　以大数据、人工智能等信息技术为代表的技术创新为跨境电商企业带来了新的发展机遇，具备数字化、系统化运营能力的企业，在提升运营效率、强化业务控制和资源整合方面表现出明显优势，这些优势转化为更多的业务机遇和经济收益。 　　（3）海外仓运营能力将成为跨境电商企业的核心竞争力之一 　　随着全球网购用户对购物体验要求的提升，海外仓在跨境电商物流中的作用越发关键。目前，跨境出口物流面临配送慢、清关耗时、丢包和退换货难等问题，海外仓储系统能够有效解决上述问题。跨境电商企业利用海外仓预先备货，缩短配送时间，提高客户满意度并促进销售；同时，亦有助于实现本地化运营，快速处理退换货需求，贴近本地售后服务，改善消费者线上购物体验。 　　因此，具有一定技术和规模的跨境电商企业正加大对海外仓的投资，提升其运营效率，以实现仓储物流的高效管理，为进一步扩展全球营销渠道打下基础。 　　（4）合规经营作用凸显 　　在跨境电商全球扩展的进程中，依托于亚马逊等第三方平台进行跨境电商活动的企业面临着平台的政策和规则经常发生变化的风险。2021年，随着亚马逊对中国卖家实施大规模封号及资金冻结举措，平台规则变得愈发严格，使得企业因亚马逊等第三方政策变化承受的运营和财务风险加剧，经营难度增加。 　　为了实现长期发展，跨境电商企业需要将合规经营作为基础，在增强业务能力的过程中，加强合规管理，确保能够适应多市场、多平台的合规要求，从而提升在国际市场竞争中的安全性。 　　2、上述股权转让以来标的公司所处行业竞争格局变化 　　一直以来，我国跨境电商行业市场格局仍高度分散，中小卖家众多，单一卖家销售规模偏小，行业集中度处于较低水平。目前，我国跨境电商企业呈现集中度提升的趋势，但是整体的行业竞争格局未发生根本性变化。标的公司自上述股权转让以来，每年营业收入均在30亿元以上，在行业中保持了较好的市场竞争力和较大的收入规模。 　　3、上述股权转让以来标的公司经营业绩 　　上述股权转让以来，标的公司经营主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 营业收入 362,633.09 401,667.44 579,033.12 748,387.20 552,580.32 344,709.61 341,300.63 营业利润 24,582.92 25,835.39 34,280.21 21,717.75 -60,448.13 -32,200.59 -8,847.46 利润总额 24,460.83 25,886.50 34,347.05 21,539.92 -60,674.96 -31,008.77 -9,737.72 净利润 20,749.59 21,644.91 28,411.03 17,336.65 -61,547.37 -31,042.70 -10,012.58 归属于母公司所有者的净利润 20,749.59 21,545.37 28,263.18 17,646.18 -61,512.51 -31,016.79 -9,992.08 毛利率 41.07% 40.98% 37.59% 28.11% 24.87% 25.65% 29.23% 注：2017年度至2021年度经审计财务数据系按照华鼎股份会计政策确认，2022年度和2023年度经审计财务数据系按照华凯易佰会计政策确认。 　　4、上述股权转让以来标的公司行业地位变化 　　标的公司为我国起步较早的跨境电商企业之一，拥有二十年行业经验、完善的销售布局和供应链体系、高效的信息化管理系统、精准的营销推广能力和专业的技术研发团队，经营模式成熟，人才储备充足，具有较高的收入规模。 　　2017年至2020年标的公司随着行业快速发展，营业收入增长迅速，盈利能力较好，净利润水平维持在2亿元左右。2021年至2022年受到亚马逊“封店潮”和Paypal账户资金被冻结等事件影响，标的公司营业收入出现下滑。此外，信用减值损失、资产减值损失以及亚马逊被封店铺存货打折促销导致毛利较低等因素也造成了近三年来标的资产亏损的情况。2022年开始，亚马逊封店对其经营产生的影响逐步降低，标的公司毛利率从2022年度25.65%上升至2023年度的29.23%；亏损幅度大幅缩小，剔除信用减值损失和资产减值损失因素影响，标的公司2023年盈亏基本达到平衡。 　　目前，通拓科技跨境电商业务运营稳定，资产质量良好，具备未来盈利增长的基础，标的公司行业地位未发生显著变化。 　　5、本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因 　　两次交易定价均以评估价值为基础，双方协商确定。本次交易与上述股权转让评估方法、评估结果、交易对价对比情况如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日上述股权转让评估基准日 2023年12月31日本次交易评估基准日 评估方法 收益法+资产基础法 收益法+资产基础法 最终采取评估方法 收益法 资产基础法 评估结果 290,200.00 76,902.34 期后分红 - 7,000.00 交易对价 290,000.00 70,000.00 　　本次交易定价与上述股权转让交易定价存在差异的主要原因如下： 　　（1）本次交易评估与上述股权转让评估最终采用的评估方法不同 　　本次交易评估与上述股权转让评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，上述股权转让评估最终采取了收益法作为评估结论，本次交易评估最终采取了资产基础法作为评估结论。 　　上述股权转让时，标的公司展现出健康的财务状况，其营业收入与净利润均呈上升趋势，表明标的公司运营稳健且具有良好的增长潜力。收益法通过分析历史业绩趋势，结合行业前景与公司战略，预测未来现金流，进而估算公司价值，适合于评估标的公司类型具有稳定盈利记录和明确增长路径的企业。 　　本次交易相较于上述股权转让时，外部环境已经发生较大变化，特别是标的公司受到亚马逊“封店潮”和Paypal账户资金被冻结等事件影响造成亏损的情况，对标的公司的盈利预测造成了不确定性，对未来收益的预测难度增加，可靠性有所减弱。 　　本次并购属于同行业内的整合，双方在业务上有高度的相似性和互补性，主要目的在于直接获取通拓科技丰富的店铺资源、成熟的供应链体系、经验丰富的团队、高效的选品策略以及预期的协同效应价值。因此，评估重点为现有资产的实际价值和并购后整合所能带来的直接效益。 　　基于以上情况，相较于侧重于预测未来收益的收益法，资产基础法更适合当前交易的评估。资产基础法通过评估企业各项有形及无形资产的市场价值来确定企业整体价值，更能准确反映在当前复杂环境下，通拓科技作为标的公司的即时资产价值和并购后资源整合的潜在优势，对于追求业务整合与资源共享的同业并购，是更为实际和适用的评估方法。 　　（2）上述股权转让时标的公司处于盈利状态，预期增长趋势明确 　　上述股权转让时，标的公司处于持续盈利状态。历史经营数据增强了未来盈利预测的可靠性，根据评估收益法预测结果，预期标的公司收入和净利润将持续保持增长趋势，为交易作价提供了支持。 　　本次交易时，标的公司处于亏损状态，其核心店铺资产质量良好，行业地位稳定，资产基础法作为评估依据能够客观反映当前标的资产的价值，资产基础法确定的评估值更适合作为本次交易定价的参考。 　　（3）上述股权转让后实际经营状况未达预期 　　上述股权转让时最终采用了收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果，相关收益法预测与实际经营对比情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 上述股权转让预测收入 340,151.39 441,782.97 572,304.32 688,684.17 795,506.98 795,506.98 795,506.98 实际收入 362,633.09 401,667.44 579,033.12 748,387.20 552,580.32 344,709.61 341,300.63 收入差异率 6.61% -9.08% 1.18% 8.67% -30.54% -56.67% -57.10% 上述股权转让预测净利润 19,440.36 27,412.93 38,587.81 47,388.85 54,262.65 54,262.65 54,262.65 实际净利润 20,749.59 21,644.91 28,411.03 17,336.65 -61,547.37 -31,042.70 -10,012.58 净利润差异率 6.73% -21.04% -26.37% -63.42% -213.42% -157.21% -118.45% 注：2017年度至2021年度经审计财务数据系按照华鼎股份会计政策确认，2022年度和2023年度经审计财务数据系按照华凯易佰会计政策确认。 　　随着时间的推移，上述股权转让后标的公司的实际情况与当初采用收益法所做的预测之间出现了较大偏差。在过去三年里，标的公司的实际收入规模显著下滑，与预测增长不符。净利润方面，除2017年度之外，其余年份的实际净利润与预测值之间的差距较大，表明之前的财务预测并未如期实现。上述股权转让时所依赖的盈利预测与公司后续的实际经营业绩之间存在明显的不符，财务预测数据未实现。 　　综上所述，由于两次评估采用的方法不同、两次时点的财务状况不同以及上述股权转让后实际经营状况未达预期等原因，本次交易定价与上述股权转让交易定价存在差异具有合理性。 　　四、结合上述问题的回复，说明对标的资产的评估是否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形 　　综合上述回复，因本次资产基础法以各资产、负债的现时状态为基础进行评估，且资产评定估算实施时间接近本次评估基准日；本次评估对各母子公司单体进行资产基础法进行评估时除固定资产、无形资产有少量评估增值外，其余资产负债评估值基本与经审计后的账面价值一致，评估结果较为谨慎。故标的资产的评估合理公允，不存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。 　　五、说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对手方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形 　　截至本问询函回复公告日，上市公司控股股东、实际控制人为周新华，实际控制人之一致行动人为罗晔和神来科技，持股5%以上股东为罗晔、芒励多、超然迈伦、厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）、周新华，董事为周新华、胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新、刘俊杰、蔡四平、张学礼、钟水东，监事为王芳、刘铁、耿立鹏，高级管理人员为周新华、王安祺、贺日新；交易对手方为华鼎股份。 　　经核查，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、董监高与交易对手方之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。 　　六、详细说明本次交易完成后你公司对标的公司的整合管控安排，并结合财务、人员、机构等方面详细说明你公司对标的公司供应链等的整合计划安排，详细披露本次交易中可能存在的整合管控风险 　　（一）详细说明本次交易完成后你公司对标的公司的整合管控安排 　　1、业务整合 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过委派总经理、部门管理人员等方式保持对标的公司的控制。上市公司将标的公司原有业务体系、研发能力等纳入上市公司整体发展规划中，充分发挥双方的协同效应优势。 　　2、资产整合 　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体资产管理体系中。上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的公司实际发展需求，进一步优化资产配置，提高标的公司资产经营效率。 　　3、人员整合 　　人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。 　　4、财务整合 　　标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司将在整体治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公司整体财务合规水平。 　　5、机构治理整合 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司将保持标的公司机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、深交所和中国证监会规定、上市公司相关管理制度和内控制度体系、标的公司章程执行。 　　（二）结合财务、人员、机构等方面详细说明你公司对标的公司供应链等的整合计划安排 　　上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的整体发展规划。为提高本次交易的整合绩效，上市公司将在关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司加强经营管理与有效管控，在保障标的公司经营持续性和稳定性的同时，努力提升整合绩效。 　　1、本次交易完成后，标的公司仍以独立法人主体的形式运营，标的公司主要机构设置不会发生重大变化，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，不会作重大调整。上市公司将按照《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定加强对标的公司销售、采购、研发、仓储、物流、财务各业务模块日常经营的管理，对标的公司实施有效管控，提高整体经营效率和管理能力，全面防范内部控制风险。 　　2、在标的资产交割完成后，上市公司将逐步实现双方信息化系统的对接与融合，在上市公司ERP系统及财务系统中嵌入标的公司商品采购模块、仓储物流模块、财务系统模块，既可以加大对业务行为的监督管控力度，亦有利于双方共享全流程、数字化及大数据算法支撑的采购备货计划，实施联合采购，提升议价能力，降低采购单价，实现规范、高效的供应链整合目标。 　　3、本次交易完成后，通过信息系统整合，上市公司与标的公司将共用高度自动化的销售刊登系统、智能化销售运营系统、实时监控及快速策略调整的库存控制及优化系统、物流轨迹实时追踪及最优路径自动匹配的物流运送管理系统、智能化数据运营决策系统等全业务流程智能化信息系统，标的公司与上市公司业务综合智能化、数字化综合管理水平将得以提升。 　　（三）详细披露本次交易中可能存在的整合管控风险 　　上市公司已在重组报告书中对本次交易中可能存在的整合管控风险作出了充分的风险提示，参见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）收购后对标的公司整合的风险”和“第十一章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）收购后对标的公司整合的风险”，具体内容如下： 　　“（四）收购后对标的公司整合的风险 　　上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交易完成后，上市公司将通过委派关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司进行整合。但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存在一定差异，整合过程中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，同时业务财务系统融合效率存在一定不确定性。华凯易佰虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。” 　　七、独立财务顾问、评估师核查意见 　　（一）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、通拓科技近年来尚处于盈利修复状态、收益预测基础较为薄弱，收益法较为依赖预测收益实现的可靠程度。而资产基础法从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成本，基本不受未来收益预测与实际可实现收益差异的影响，故重置成本相较于未来现金流折现能更可靠反映标的资产的现时价值且依据充分。 　　2、华鼎股份收购通拓科技股权以及同行业可比公司类似交易均以收益法评估结果作为评估结论，主要系上述交易中标的资产于评估基准日前均处于持续盈利状态，历史经营数据能够增加未来盈利预测的可靠性；本次交易标的资产于评估基准日前尚未回归持续稳定盈利状态，故选取资产基础法评估结果作为评估结论更能够可靠地反映标的资产目前价值。 　　3、由于两次评估时点标的资产的财务状况不同以及上次股权转让后实际经营状况未达预期等原因，导致两次评估时点标的资产适用的评估方法不同，从而导致估值结果差异。本次交易定价与上次股权转让交易定价存在差异具有合理性。 　　4、本次标的资产评估合理公允，不存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。 　　5、上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、董监高与交易对手方之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。 　　6、本次收购完成后，上市公司将对标的公司进行整合，在关键人员、业务财务系统对接、商品集中采购等方面对标的公司加强经营管理与有效管控。上市公司已在重组报告书中对本次交易中可能存在的整合管控风险作出了充分的风险提示。 　　（二）评估师核查意见 　　1、因通拓科技近年来处于亏损状态，截至评估基准日尚处于盈利修复期，收益预测基础较为薄弱；资产基础法从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成本，重置成本相较于未来现金流折现能更可靠反映标的资产的现时价值且依据充分。 　　2、华鼎股份收购通拓科技股权以及同行业可比公司类似交易均以收益法评估结果作为评估结论，主要系上述交易中标的资产于评估基准日前均处于持续盈利状态，历史经营数据能够增强未来盈利预测的可靠性；本次交易标的资产于评估基准日前归属于母公司所有者的净利润为负数，选取资产基础法的评估结果作为评估结论，更能够可靠、客观地反映标的资产目前价值。 　　3、由于两次评估采用的方法不同、两次时点的财务状况不同以及上述股权转让后实际经营状况未达预期等原因，本次交易定价与上述股权转让交易定价存在差异具有合理性。 　　4、标的资产的评估合理公允，不存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。
null
问题1 　　你公司于2023年通过协议转让方式收购纷美包装有限公司（以下简称“标的公司”或“纷美包装”）377,132,584股已发行普通股，成为标的公司第一大股东，但未对标的公司形成控制。本次交易中，你公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份，最高潜在交易对价为272,949.05万港元。本次交易完成后，你公司有望成为标的公司控股股东。纷美包装于2024年5月27日披露公告表示“本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝”。 　　请你公司： 　　（1）说明本次交易实施的目的，是否有利于你公司增强持续经营能力和协同效应。 　　（2）标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见可能对本次收购的影响，并说明解决方式；同时，请说明你公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施。 　　（3）结合标的公司上市所在地证券监管规则及公司章程中有关股东大会和董事会权限规定情况，特别是反收购安排，说明本次交易完成后你公司是否能够对标的公司形成控制。 　　（4）说明本次交易完成后，你公司对标的公司业务整合的具体安排及措施，在纷美包装执行董事持不同意见的背景下，如何保证本次收购达到预期效果。 　　请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）请你公司说明本次交易实施的目的，是否有利于你公司增强持续经营能力和协同效应 　　1、本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步落实协同效应 　　2023年在上市公司收购标的公司377,132,584股的交易（以下简称“前次交易”）中，上市公司于2023年6月16日在《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》问题3的回复中披露如下：“在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益”。 　　前次交易完成后，由于上市公司两次董事提名未获得标的公司股东大会通过，未能按照预期安排参与到标的公司的经营管理中，预期的相关业务协同落实情况受到一定影响。本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步增强对标的公司的控制，进一步落实协同效应。 　　2、战略控股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，维护供应链自主可控和安全，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义 　　无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位，2023年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与SIG集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为66.1%。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资本实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步增持标的公司，新巨丰与标的公司将开展更加深入的业务合作。新巨丰和标的公司将在产品与技术等方面形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，维护供应链自主可控和安全，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。 　　3、本次收购能够助力上市公司进一步完善产品种类和市场布局，加强与标的公司的业务协同 　　上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。 　　4、本次收购有助于进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司与股东的双赢局面 　　本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 　　综上所述，前次交易完成后，由于上市公司董事提名未获得标的公司股东大会通过，未能按照预期安排参与到标的公司的经营管理中，预期的相关业务协同落实情况受到一定影响。本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，有助于提升国内包装企业竞争力，维护供应链自主可控和安全，打造无菌包装民族品牌，有助于进一步增强对标的公司的控制，进一步落实协同效应，提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护全体股东利益。 　　（二）标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见可能对本次收购的影响，并说明解决方式；同时，请说明你公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施 　　1、标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见可能对本次收购的影响，及解决方式 　　根据标的公司2024年3月28日公告，标的公司股权架构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 景丰控股 377,132,584 26.80 2 福星发展有限公司 129,000,000 9.17 3 Phanron Holdings Limited 78,141,966 5.55 4 Xue Yu Investment Ltd. 70,498,000 5.01 5 金图投资有限公司 4,500,000 0.32 6 其他公众股东 747,856,450 53.15 合计 1,407,129,000 100.00 注1：福星发展有限公司为标的公司首席执行官毕桦先生创立信托全资拥有。PhanronHoldings Limited为标的公司非执行董事洪钢先生全资拥有。金图投资有限公司为标的公司执行董事常福泉先生全资拥有。根据标的公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，除上述三位外，标的公司董事及主要行政人员不存在其他持有标的公司股份的情形。 注2：Xue Yu Investment Ltd.为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，为中国蒙牛（2319.HK）控制的附属公司。 　　纷美包装于2024年5月27日披露公告表示：“要约人及本公司为竞争对手。本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝，并认为作出要约（要约的条件要求很高，因此未必会作出）的动机旨在制约及限制本公司于要约期间的行为，而要约有效期可由要约人酌情决定持续至条件最后截止日期二零二五年五月六日或要约人可能厘定的较后日期（如适用，须待执行人员同意）。”此外，前述公告还披露成立独立董事委员会，以就要约向纷美包装股东（要约人及要约一致行动人士除外）（“独立股东”）提供推荐建议，并就要约条款是否公平合理及要约接纳或投票向独立股东提供意见，并将委任独立财务顾问，以就要约价向独立董事委员会提供意见。标的公司另已委任财务顾问就要约向董事会提供意见。 　　标的公司执行董事为毕桦先生和常福泉先生，在标的公司的持股比例分别为9.17%和0.32%，合计持股比例为9.49%。本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份以满足前述的生效条件，则要约将失效，上市公司亦将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。基于标的公司最新披露的股权结构，除要约人已持有股份外，本次要约仍须获得至少23.20%股份接纳方可生效。即使标的公司上述执行董事拒绝接纳要约，标的公司仍有63.71%的股份可供接纳，能够覆盖要约生效需获得接纳的股份比例。 　　根据《收购守则》一般原则的规定，受要约公司的董事在向有关股东提供意见时，在任何时候都必须只能以其董事的身分行事，而不得顾及私人或家族的持股量或其与有关公司之间的私人关系。该等董事在向股东提供意见时，只应考虑股东的整体利益。根据《收购守则》规则8的规定，受要约公司董事局通告必须包括受要约公司的董事局或其独立委员会对该项要约的意见，及其财务顾问就该项要约是否公平及合理向其提供的书面意见，包括支持该等意见的理由。根据《收购守则》规则2的规定，公司董事局的独立委员会的成员应由该公司的所有非执行董事组成。根据标的公司于2024年5月27日的公告，标的公司已成立独立董事委员会，由非执行董事洪钢先生及全体独立非执行董事组成，并将委任独立财务顾问，以就要约价向独立董事委员会提供意见，标的公司另已委任财务顾问就要约向董事会提供意见。 　　在本次要约先决条件达成后，标的公司全体股东具有同等的接纳要约的权力，其他股东亦将独立做出是否接纳要约的判断。 　　综上来看，标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见对本次收购的影响较为有限。 　　本次交易3.5公告发布后，要约人财务顾问协助上市公司在符合《收购守则》相关合规要求的前提下适当开展股东沟通。本次交易先决条件达成后亦将进一步积极展开股东沟通，争取股东的相关支持和接纳要约。 　　2、上市公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施 　　标的公司系2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据香港上市规则，香港上市公司的董事须履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉形式的责任，在履行其董事职务时，必须诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事。 　　本次交易完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，亦将充分尊重和认可标的公司治理层、管理层的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，正常行使股东权益，避免损害标的公司全体股东利益。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。上市公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施具体如下： 　　在纷美包装公司治理层面，一方面，本次交易完成后，对于需经标的公司股东大会同意方可实施的事项，上市公司将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则正常履行作为股东的投票权；另一方面，交易完成后，上市公司将积极与标的公司现有董事会、其他股东及管理层商议战略合作和董事会席位安排，上市公司提名的董事获得委任后，该等董事将遵循监管要求，履行勤勉尽责义务，正常行使表决权，参与相关决策，在日常经营、组织架构、人员安排、公司治理、战略发展等方面提供建议。 　　在纷美包装日常经营层面，一方面，本次交易完成后，上市公司持续遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，保持标的公司经营团队的相对独立性；另一方面，上市公司将协同标的公司管理层，从股东共同利益出发，在促进双方业务协同发展的基础上，充分发挥标的公司和上市公司在无菌包装业务领域的比较优势，在产品策略、技术研发、市场布局、生产采购等方面与标的公司探讨业务协作和管理，进一步增强双方的持续经营能力，提升中国无菌包装产业的综合竞争力。从长期协同来看，双方有望在产品设计、技术研发、市场布局、运营管理等方面实现互利共赢，共同为股东和客户创造更大价值。 　　在大客户关系维护层面，一方面，上市公司将遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，尊重标的公司与其大客户之间签署的现有合作协议或合约安排，不会对标的公司与其大客户之间的合作方式、内容、交易惯例以及未来业务合作事宜做出不利干预。另一方面，无菌包装行业中，同一客户同时与多个无菌包装供应商合作的情况较为常见，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，也同时服务了多家客户。新巨丰与下游知名液态奶和非碳酸饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装，具备维护大客户关系的丰富经验和全面的客户服务方案。新巨丰亦持续多年为蒙牛控股子公司妙可蓝多提供无菌包装产品，对于服务蒙牛集团体系内公司具有一定的经验。本次交易完成后，新巨丰愿意积极与标的公司交流合作，发挥各自优势，探讨为标的公司客户提供更优质、更多元、更具性价比的产品和更一体化的服务，保障包装产品供应，加快包装产品技术创新，提升包装产业链数字化水平，维护全体客户的利益，为标的公司全体股东创造价值。 　　（三）结合标的公司上市所在地证券监管规则及公司章程中有关股东大会和董事会权限规定情况，特别是反收购安排，说明本次交易完成后你公司是否能够对标的公司形成控制 　　本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，能够在股东大会及董事会层面对标的公司形成控制。具体分析如下： 　　1、上市公司将持有标的公司50%以上股权，可以控制标的公司 　　根据香港上市规则第一章，控股股东指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，持有标的公司50%以上股权。 　　根据标的公司章程和《开曼法律意见书》，除另有规定外，需要股东批准的事项可通过普通决议（由简单多数投票同意的决议）的方式批准，特别决议事项需由不少于四分之三多数表决通过。委任董事、委任核数师等一般事项均属于普通决议事项。根据标的公司章程和《开曼法律意见书》，少量特别决议事项包括：①以法律允许的任何方式减少公司的股本或资本赎回储备或其他不可分配的储备；②除非发行该类股票的条款另有规定，经持有该类别已发行股票面值的四分之三的股东书面同意，或经该类别股票股东单独召开的股东大会通过的特别决议批准，更改、修订或废除附于任何股份或任何类别股份的所有或任何特别权利；③通过向法院申请解散公司或自愿解散公司；④授权清算人以实物在股东中分配公司的全部或任何部分资产；⑤撤销、修改或修订现行章程并另立新条；⑥修改公司组织章程大纲的条款；⑦变更公司名称以及⑧公司合并。因此，本次交易完成后，作为持有标的公司50%以上股权的股东，上市公司可以控制标的公司涉及股东大会决策的事项（特别决议事项除外）。 　　2、上市公司能够通过投票表决获得标的公司董事会控制权 　　根据香港上市规则，发行人必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下，为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于发行人股本所附带投票权的10%。根据纷美包装公司章程，任何持有纷美包装不少于10%的附带投票权的已缴足资本的股东，有权在任何时间要求标的公司召开股东特别大会及要求该股东特别大会就该股东提名的董事候选人委任为标的公司的董事一事作出决议。该候选人是否可以成功获选需要获得标的公司股东特别大会上过半数以上票数同意。因此，上市公司可以通过标的公司股东特别大会的普通决议案（即简单多数投票同意的决议）投票赞成委任其提名的候选人作为标的公司的新董事。 　　鉴于本次交易成功完成的条件包括要约人及要约一致行动人士取得标的公司合共50%以上投票权，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，持有标的公司50%以上的股份，可以通过提请召开股东大会投票表决的方式提名过半数董事进入标的公司董事会，获得标的公司董事会的控制权；针对需董事会决策的事项，上市公司可以通过控制标的公司董事会参与相关决策。 　　根据香港上市规则3.08，“董事会须共同负责管理与经营业务”；根据标的公司章程，“本公司的业务须由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所招致的所有开支，还可行使法规或本章程细则没有规定须由本公司在大会上行使的本公司一切权力（不论是关于本公司的业务管理或其他方面），但须受法规及本章程细则的条文，及须受本公司可能在大会上订明并且与该等条文没有抵触的该等规例所规限。”因此，通过控制标的公司董事会，上市公司可以参与标的公司日常业务的管理和经营。 　　3、反收购安排在要约期间内受到严格限制，也不会对交易完成后取得控制权构成实质障碍 　　根据香港上市规则，香港上市公司的董事须履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉形式的责任，在履行其董事职务时，必须诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事。上市公司拟积极与香港证监会、联交所沟通，并协同其他股东与标的公司董事会开展沟通，敦促标的公司董事会积极履行相关责任，维护全体股东的利益。 　　本问询函回复中的“反收购安排”指阻挠本次要约收购的相关安排或行为。《收购守则》对于要约人和受要约公司的行为作出了较为细致的规定和约束，尤其是对于受要约公司在要约期间可能的阻挠行动进行了定义和限制。 　　根据《收购守则》规则4的规定，“受要约公司的董事局一经接获真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未获得受要约公司股东在股东大会批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东判断该项要约利弊的机会。特别是受要约公司的董事局如果未取得该等批准，不得作出或协议作出上述阻挠行动，有关例子包括以下各项：(a)发行股份；(b)就该受要约公司股份增设、发行或授予或批准就该公司股份增设、发行或授予任何可转换证券、期权或认股权证；(c)出售、处置或取得重大价值的资产；(d)在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；或(e)促使该受要约公司或其任何附属公司或联系公司回购、购买或赎回该受要约公司的任何股份或为任何该等回购、购买或赎回提供财政协助。”基于上述规则，董事会对要约的阻挠行动需经过标的公司股东大会的审议方可执行。因此，本次交易在要约收购期间受到《收购守则》针对阻挠行为规定的保护。 　　在要约完成后，鉴于上市公司将持有标的公司50%以上的股份，能够通过投票表决获得标的公司董事会控制权，能够通过股东大会对标的公司形成有效控制，因此，对于交易完成后上市公司对标的公司的控制权，标的公司反收购安排也不会构成实质阻碍。 　　（四）本次交易完成后，你公司对标的公司业务整合的具体安排及措施，在纷美包装执行董事持不同意见的背景下，如何保证本次收购达到预期效果 　　1、请说明本次交易完成后，上市公司对标的公司业务整合的具体安排及措施 　　上市公司与标的公司同属于无菌包装行业的领先企业，双方之间具有良好的实现协同效应的基础。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事会席位安排，将标的公司的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与标的公司形成优势和资源互补，实现业务协同发展，最大程度提高本次交易的整合效果，为上市公司及标的公司双方股东创造价值。业务整合的具体计划如下： 　　（1）优化产品策略 　　上市公司和标的公司在包装产品规格和类型上各有侧重，标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务上市公司目前尚未涉及。通过本次交易，双方企业在产品类型上有望实现优势互补，基于产品设计、研发领域的合作交流，探讨共同打造更具差异化和竞争力的包装产品，为客户提供一体化的产品和服务解决方案，增强客户服务水平。 　　（2）提高技术研发水平 　　上市公司和标的公司均拥有先进的生产工艺和设备技术。本次交易完成后，双方有望在生产技术、数字化运营、质量管控等领域开展交流合作，相互借鉴先进经验和技术，提升精细化管理和智能化生产水平，亦可联手与全球先进供应商合作创新，有望开发更优质、可持续的包装材料和灌装机，推动行业变革与创新，加快国产替代进程。 　　（3）提升客户服务水平 　　通过本次交易，双方在客户分布上将实现有效互补，交流客户开发经验和服务经验，探讨深度服务方案，双方可联手共同提高现有客户的渗透率，提升国内市场占有率，提高国内包装企业的竞争力，上市公司亦可与标的公司探讨扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。 　　（4）提升运营管理效率 　　上市公司重视团队的稳定性及员工积极性，将保持标的公司现有管理团队的基本稳定以保持标的公司管理和业务的连贯性，同时给予经营方面的自主权，充分发挥经营团队的正常业务能力和行业经验，保证业务整合期的平稳运营。本次交易完成后，双方可探讨在原辅料、设备产线、物流等方面形成规模效应，进一步降低成本，提高双方企业的经营效率，提升持续盈利能力和资产质量，实现股东利益最大化，充分保障两个公司及中小股东的利益。 　　2、在纷美包装执行董事持不同意见的背景下，如何保证本次收购达到预期效果 　　（1）标的公司系香港上市的公众公司，受香港上市规则的约束 　　标的公司系2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据香港上市规则第2.13条，香港上市公司的文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》，自2021年1月1日起至2023年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录14的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司需合法经营，并根据相关法律法规履行信息披露义务。此外，根据香港上市规则，香港上市公司的董事须履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉形式的责任，在履行其董事职务时，必须诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事。 　　（2）在保障标的公司和其股东利益角度，上市公司作为股东和标的公司董事会/执行董事的初衷原则上一致 　　根据标的公司2024年1月29日公告披露“特别是近期本公司单一最大及主要股东变更为一名与本集团竞争的中国竞争对手，董事会及管理层可能出现变动及对本集团前景可能会产生影响。某些客户已向本公司表示，彼等可能会停止与本公司进行贸易”，标的公司公告中提到的董事担忧之一在于上市公司对于标的公司的战略入股和进一步收购可能会令标的公司与自身客户的业务关系紧张、存在潜在的重要客户流失风险。从保障标的公司和其股东利益角度出发，维护良好的客户关系、保障标的公司的业务稳定性也是上市公司作为股东关心和努力争取的方向，与标的公司董事会/执行董事的初衷原则上是一致的。 　　根据标的公司年度报告，标的公司主要下游客户包括蒙牛及国内外知名液奶与非碳酸饮料企业，2022-2023年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为55.8%和48.7%，收入占比相对稳定。标的公司第一大客户2022年度和2023年度的收入金额分别为119,566.5万元和106,618.1万元，标的公司2023年对第一大客户的销售金额未出现重大不利变化，并未出现标的公司第一大客户因上市公司入股而与标的公司终止合作的情况。2023年度标的公司亦实现了较好的业绩增长，2022年和2023年度年内溢利分别为18,239.7万元和24,421.4万元，2023年度较2022年度提升33.9%。此外，根据标的公司年度报告，其于2023年11月被中国蒙牛授予“最佳合作伙伴奖”，且2024年3月标的公司进一步以1.62港元/股的价格向重要客户蒙牛的附属公司发行5.01%新股募集资金，根据标的公司2023年11月公告，“拟将认购事项的所得款项净额用于采购设备及扩建本公司生产设施，以提高本公司产能…董事会认为，认购事项乃实施扩展计划的良机…董事认为认购协议之条款（包括但不限于认购价）乃按一般商业条款订立，属公平合理，故认购事项符合本公司及股东之整体利益”，标的公司与蒙牛的合作关系进一步加深。综上来看，在上市公司成为标的公司第一大股东后，标的公司的大客户关系并没有出现重大不利变化。 　　（3）本次交易完成后，上市公司可以增强对标的公司的控制权，加强与标的公司的业务协同 　　本次交易完成后，上市公司将充分尊重和认可标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。从长期业务发展上看，通过本次交易，上市公司与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。 　　本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，持有标的公司50%以上的股份，可以通过投票表决重组标的公司董事会，从股东大会、董事会等层面综合提升对标的公司的影响力，加强与标的公司的业务协同，以保证投资者权益。在纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面的协同安排具体可参见本题之“（二）”之“2、上市公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施”的回复。 　　上市公司也关注到标的公司于2024年5月27日公告披露“本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝”等内容。上述情形可能会导致上市公司与标的公司相关协同整合不能达到预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，从而对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等风险。上市公司已分别在重组报告书中对“协同整合不达预期对上市公司业绩和股东利益造成负面影响的风险”、“客户集中度较高的风险”、“核心人员流失的风险”等相关风险进行了充分提示，具体参见重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”及“二、标的公司业务与经营风险”。 　　综上所述，收购完成后上市公司将通过在股东大会和董事会层面进一步提升的影响力，推进后续协同合作的相关安排，在纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面从纷美包装股东利益最大化出发，与纷美包装董事会友好交流，保障股东权益。 　　（五）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、上市公司已经补充说明本次交易实施目的，本次交易有利于加强与标的公司的业务协同，提升上市公司持续经营能力； 　　2、基于标的公司最新披露的股权结构，即使标的公司执行董事拒绝接纳要约，标的公司可供接纳的股份比例仍能够覆盖要约生效需获得接纳的股份比例，标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见对本次收购的影响较为有限。上市公司已经补充说明本次收购完成后拟进一步加强沟通协作的相关措施； 　　3、《收购守则》对于要约期内受要约公司的行为作出了较为细致的规定和约束；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司50%以上的股份，能够通过股东大会对标的公司形成有效控制，能够通过投票表决获得标的公司董事会控制权； 　　4、上市公司已经制定本次交易完成后对标的公司业务整合的具体安排及措施。上市公司拟积极与标的公司开展沟通，并通过在股东大会和董事会层面进一步提升的影响力，推进后续协同合作的相关安排，推动本次收购达到预期效果。
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2. 报告书显示，截至2023年末，标的公司应收账款及其他应收款账面价值分别为2.47亿元、6.79亿元，评估价值与其账面价值相同。请你公司： 　　（1）详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系； 　　（2）结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形； 　　（3）补充披露本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属，如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务； 　　（4）结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性。请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系 　　（一）标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大余额情况 　　截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大余额情况如下： 　　1、标的公司母公司口径应收账款前十大余额情况 序号 客户名称 关联关系 账面余额（万元） 余额占比 1 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 全资子公司 23,970.91 95.27% 2 YOU SU YI SUPPLY CHAIN(HK)LIMITED 非关联方 1,162.87 4.62% 3 其他 非关联方 28.03 0.11% 合计 25,161.81 100% 　　截至2023年12月31日，标的公司母公司口径应收账款账面余额为25,161.81万元，其中TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED（香港通拓）系标的公司全资子公司，因标的公司母公司向其销售货物、提供内部信息技术服务产生应收账款，在合并层面已予以全额抵消；YOUSUYI SUPPLY CHAIN(HK)LIMITED及其他客户与标的公司无关联关系，因标的公司向其提供线下贸易产生应收账款，上述公司生产经营情况正常，尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异常，且经与对方充分沟通，其还款意愿良好。 　　2、标的公司合并口径应收账款前十大余额情况 序号 客户名称 关联关系 账面余额（万元） 余额占比 1 Amazon（电商平台） 非关联方 15,968.52 41.91% 2 Paypal（电商平台） 非关联方 1,815.88 4.77% 3 alibaba（电商平台） 非关联方 1,382.09 3.63% 4 ozon（电商平台） 非关联方 1,351.94 3.55% 5 YOUSUYISUPPLYCHAIN(HK)LIMITED 非关联方 1,162.87 3.05% 6 real（电商平台） 非关联方 1,010.54 2.65% 7 Mercadolibre（电商平台） 非关联方 811.17 2.13% 8 Walmart（电商平台） 非关联方 727.03 1.91% 9 广州海洽供应链管理有限公司 非关联方 688.55 1.81% 10 富港实业有限公司（FIKKONGINDUSTRIAL LIMITED） 非关联方 688.54 1.81% 合计 25,607.13 67.22% 　　截至2023年12月31日，标的公司合并口径应收账款账面余额为38,105.21万元，前十大客户应收账款账面余额占比为67.22%。标的公司合并口径前十大应收账款账面余额按照电商平台应收账款和非平台应收账款划分情况如下： 序号 类别 账面余额（万元） 余额占比 坏账准备余额（万元） 账面净值（万元） 净值占比 1 电商平台应收账款 23,067.17 60.55% 11,564.90 11,502.27 67.61% 2 非平台应收账款 2,539.96 6.67% 1,445.33 1,094.63 6.43% 合计 25,607.13 67.22% 13,010.23 12,596.90 74.05% 　　（1）电商平台应收账款情况 　　因Amazon封店事件影响，标的公司对Amazon被关闭店铺部分款项单项计提坏账准备9,296.70万元；因Paypal冻结划扣事件影响，标的公司对Paypal平台被冻结部分款项单项计提坏账准备1,669.42万元。受上述事件影响应收账款单项计提坏账合计10,966.12万元。 　　除受到上述事件影响的应收账款，标的公司对应收账款前十大客户中其他电商平台应收账款按账龄计提坏账准备598.78万元。 　　上述电商平台均系全球性B2C电子商务平台，其生产经营情况正常、财务资信状况良好、还款能力及意愿良好，与上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。 　　（2）非平台应收账款情况 　　截至2023年12月31日，标的公司合并口径前十大应收账款客户中，YOUSUYI SUPPLY CHAIN(HK)LIMITED、广州海洽供应链管理有限公司和富港实业有限公司（FIKKONG INDUSTRIAL LIMITED）为标的公司线下业务客户，标的公司对上述公司应收账款按账龄计提坏账准备1,445.33万元。 　　上述公司生产经营情况正常、尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异常，且经与对方充分沟通其还款意愿良好，与上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。 　　（二）标的公司母公司口径及合并口径其他应收款前十大余额情况 　　截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径其他应收款前十大余额情况如下： 　　1、标的公司母公司口径其他应收款前十大余额情况 序号 公司名称 关联关系 账面余额（万元） 余额占比 1 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 全资子公司 25,587.23 37.60% 2 深圳前海通亚电子商务有限公司 全资子公司 23,803.39 34.98% 3 深圳市通拓进出口贸易有限公司 全资子公司 7,706.19 11.32% 4 东莞市通淘电子商务有限公司 全资子公司 4,390.51 6.45% 5 深圳彦景荟电子商务有限公司 全资子公司 1,985.22 2.92% 6 深圳好梦依家居用品有限公司 全资子公司 1,886.96 2.77% 7 共青城通赣信息科技有限公司 全资子公司 1,620.08 2.38% 8 东莞市通远供应链管理有限公司 全资子公司 651.90 0.96% 9 宁波通越网络科技有限公司 全资子公司 71.18 0.10% 10 深圳易诺星辰电子商务有限公司 全资子公司 51.60 0.08% 合计 67,754.26 99.56% 　　截至2023年12月31日，标的公司母公司口径其他应收款账面余额为68,054.91万元，前十大其他应收款公司均为标的公司全资子公司，因标的公司母公司向其提供资金支持产生其他应收款，在合并层面已予以全额抵消。 　　2、标的公司合并口径其他应收款前十大余额情况 序号 公司名称 关联关系 账面余额（万元） 余额占比 坏账准备余额（万元） 账面净值（万元） 净值占比 1 Paypal 非关联方 7,873.27 47.60% 7,873.27 - - 2 HUIVANFOUD(HONGKONG)INTELTRADELIMITED 非关联方 2,146.06 12.97% 107.30 2,038.76 57.98% 3 谢丹 非关联方 1,435.43 8.68% 1,435.43 - - 4 青岛正典燕窝有限公司 非关联方 800.00 4.84% 800.00 - - 5 速卖通 非关联方 549.00 3.32% 201.25 347.75 9.89% 6 青岛凯福基实业有限公司 非关联方 403.80 2.44% 403.80 - - 7 PT.SEMARAKSUKHA 非关联方 386.85 2.34% 386.85 - - 8 HONGKONGTONGYUANLI TRADEDEVELOPMENTCO.,LIMITED 非关联方 362.44 2.19% 362.44 - - 9 香港科瀚贸易有限公司 非关联方 308.31 1.86% 15.42 292.89 8.33% 10 香港路易王子有限公司 非关联方 235.18 1.42% 235.18 - - 合计 14,500.34 87.66% 11,820.94 2,679.40 76.20% 　　截至2023年12月31日，标的公司合并口径其他应收款账面余额为16,540.97万元，前十大公司其他应收款账面余额占比为87.66%，可划分为三大类别，具体情况如下： 序号 类别 账面余额（万元） 余额占比 坏账准备余额（万元） 账面净值（万元） 净值占比 1 Paypal划扣款项 7,873.27 47.60% 7,873.27 - 2 保证金 3,003.37 18.16% 323.97 2,679.40 76.20% 3 历史原因无法收回款项 3,623.70 21.90% 3,623.70 - 合计 14,500.34 87.66% 11,820.94 2,679.40 76.20% 　　（1）因Paypal冻结划扣事件影响，标的公司对Paypal平台被划扣部分款项单项计提坏账准备7,873.27万元。 　　（2）HUIVANFOUD(HONGKONG)INTELTRADE LIMITED、速卖通、香港科瀚贸易有限公司其他应收款系业务保证金，其中应收HUIVANFOUD(HONGKONG)INTELTRADE LIMITED、香港科瀚贸易有限公司款项，标的公司已于期后收回；速卖通系电商平台保证金，款项于平台店铺退出类目后可返还。 　　（3）其余其他应收款为历史原因无法收回款项，标的公司已对其全额计提坏账准备。标的公司已对预计无法收回的款项充分计提坏账准备，上述公司与上市公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。 　　二、结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形 　　（一）标的公司报告期信用政策、坏账计提政策 　　标的公司对应收账款和其他应收账款的坏账准备计提系根据历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。应收账款按照电商平台应收账款及非电商平台应收账款划分，基于其信用风险特征，将其划分为单项计提组合、账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备。 　　对标的公司评估存在特别信用风险的应收款项，包括存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行合同义务的应收款项等划分为单独计提组合，单独评估确定预期信用损失并计提坏账准备；其余应收款项不存在特别信用风险按账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备；对于标的公司合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。 　　报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例为55.36%，其他应收款坏账准备计提比例为78.74%，坏账计提充分、合理，且经标的公司审批程序合规。 　　（二）标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提情况 　　截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径应收账款坏账计提情况如下： 　　1、标的公司母公司口径应收账款情况 序号 类别 账面余额（万元） 余额占比 坏账准备余额（万元） 账面净值（万元） 净值占比 1 TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 23,970.91 95.27% - 23,970.91 96.89% 2 YOUSUYISUPPLY CHAIN(HK)LIMITED 1,162.87 4.62% 396.98 765.89 3.10% 3 其他 28.03 0.11% 24.38 3.65 0.01% 合计 25,161.81 100.00% 421.36 24,740.45 100.00% 　　TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED系标的公司全资子公司，未计提坏账准备，在合并层面已予以全额抵消。 　　YOUSUYI SUPPLY CHAIN(HK)LIMITED及其他客户与标的公司无关联关系，标的公司评估其生产经营情况正常、尚无迹象表明其财务资信状况及还款能力异常，且经与对方充分沟通其还款意愿良好，故标的公司对其应收款项采用账龄计提坏账。 　　2、标的公司合并口径应收账款情况 类别 2023年12月31日 账面余额 坏账准备 账面价值（万元） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 计提比例（%） 按单项计提坏账准备 14,241.80 37.37 14,076.80 98.84 165.00 电商平台账龄组合 14,762.36 38.74 745.20 5.05 14,017.16 非电商平台账龄组合 9,101.06 23.88 6,271.60 68.91 2,829.45 合计 38,105.21 100.00 21,093.60 - 17,011.61 　　3、标的公司单项计提坏账准备的客户 　　（1）单项计提坏账的平台应收账款 　　因Amazon封店事件影响，标的公司对Amazon被关闭店铺部分款项单项计提坏账准备9,296.70万元；因Paypal冻结划扣事件影响，标的公司对Paypal平台被冻结部分款项单项计提坏账准备1,669.42万元，受上述事件影响应收账款单项计提坏账合计10,966.12万元。 　　标的公司对上述平台应收账款的冻结划扣原因进行了自查，并采取向平台申诉等一系列措施以挽回损失。但经各种努力收效甚微，故标的公司管理层参考历史冻结划扣平台回款比例，单独对上述应收账款进行预期信用损失并计提坏账准备。 　　（2）单项计提坏账的非平台应收账款 　　标的公司财务人员根据与客户签订的协议结算条款，按周、按月跟进客户回款。一旦发现逾期未回款，第一时间向业务部门反馈，未回款或未提供第三方担保的情况下，首先暂停合作、进行中的销售订单暂停发货。对于逾期时间长的客户，标的公司会发出通知函暂停合作，并发函催款。催收无果后，由法务部门评估将产生的诉讼成本及胜诉可能，判断是否起诉。经评估可以起诉的，将由业务部门协同法务部门一同准备材料起诉。标的公司报告期内，按个别计提坏账准备的客户中有部分客户已被提起诉讼。 　　经上述流程评估评判，期末标的公司主要对应收WAI KA HONGTRADING LIMITED款项569.17万元、应收Ming Yi Hong Trade Co.,Limited款项556.16万元、应收深圳市四兄国际货运代理有限公司款项529.33万元、应收LAN YE TECHNOLOGY CO.，LIMITED款项543.48万元，全额计提坏账准备。 　　4、标的公司按电商平台账龄组合计提坏账的情况 名称 2023年12月31日 账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%） 1年以内（含） 14,699.02 734.95 5.00 1至2年 43.78 4.38 10.00 2至3年 19.55 5.87 30.00 合计 14,762.36 745.20 - 　　5、标的公司按非电商平台账龄组合计提坏账的情况 名称 2023年12月31日 账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%） 1年以内（含） 1,051.13 52.56 5.00 1至2年 1,437.86 431.36 30.00 2至3年 1,648.77 824.38 50.00 3年以上 4,963.31 4,963.31 100.00 合计 9,101.06 6,271.60 - 　　6、截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径其他应收款坏账计提情况如下： 　　（1）标的公司母公司口径其他应收款情况 　　截至2023年12月31日，标的公司母公司其他应收款账面余额为68,054.91万元，其中合并范围内关联方应收款项67,903.67万元，不计提坏账准备；按账龄组合确定预期信用损失并计提坏账准备的应收款项余额151.24万元，按账龄组合计提坏账58.45万元。具体账龄如下： 名称 2023年12月31日 账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%） 1年以内（含） 70.40 3.52 5.00 1至2年 9.00 0.90 10.00 2至3年 7.90 2.37 30.00 3至4年 4.70 2.35 50.00 4至5年 49.65 39.72 80.00 5年以上 9.59 9.59 100.00 合计 151.24 58.45 - 　　（2）标的公司合并口径其他应收款情况 类别 2023年12月31日 账面余额 坏账准备 账面价值（万元） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 计提比例（%） 单项计提预期信用损失 11,040.91 66.75 11,040.91 100.00 按账龄组合 5,500.07 33.25 1,983.75 36.07 3,516.31 合计 16,540.97 100.00 13,024.66 3,516.31 　　（3）标的公司单项计提坏账准备的客户 　　因Paypal冻结划扣事件影响，标的公司对Paypal平台被划扣部分款项单项计提坏账准备7,873.27万元。 　　标的公司对Paypal平台应收款项的冻结划扣原因进行了自查，并采取向平台申诉等一系列措施以挽回损失。但经各种努力收效甚微，故标的公司管理层参考公司历史平台划扣无申诉成功回款案例，单独对Paypal划扣款项全额计提坏账准备。 　　标的公司管理层对其他应收款进行了与非平台应收账款相同的预期信用损失评估评判过程，期末标的公司主要对应收谢丹款项1,435.43万元、应收青岛正典燕窝有限公司款项800.00万元、应收青岛凯福基实业有限公司款项403.80万元、应收PT SemarskSukha款项386.85万元、应收HONGKONGTONGYUANLITRADE DEVELOPMENT CO.LIMITED款项362.44万元，全额计提坏账准备。 　　标的公司按账龄组合计提坏账的情况如下： 名称 2023年12月31日 账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%） 1年以内（含） 2,905.82 145.29 5.00 1至2年 179.16 17.92 10.00 2至3年 227.74 68.32 30.00 3至4年 780.60 390.30 50.00 4至5年 224.14 179.31 80.00 5年以上 1,182.61 1,182.61 100.00 合计 5,500.07 1,983.75 - 　　三、补充披露本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属，如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务 　　（一）本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属及评估基准日应收款项可回收性 　　本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。 　　标的公司报告期内财务报告系按照上市公司会计估计编制，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司报告期内财务报告进行审计，并出具了《审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了《备考审阅报告》。 　　审计机构、审阅机构、独立财务顾问和评估机构结合跨境电商行业特点、标的公司实际业务情况、应收款项对象资质、上市公司信用政策等因素，梳理并分析了标的公司应收账款、其他应收款性质以及账龄，对于存在减值迹象的应收款项单独进行减值测试并计提坏账准备，同时根据款项性质分为跨境电商平台类应收账款及非跨境电商平台类应收账款，分别按照不同信用政策计提坏账准备。经中介机构与标的公司谨慎分析判断，对于预计可回收性低的应收账款和其他应收款全额计提坏账准备，其余按照华凯易佰会计估计以账龄组合计提坏账准备。 　　综上，于评估基准日2023年12月31日，标的公司应收账款及其他应收款坏账准备计提准确、合理，预计未来可回收性较强。 　　（二）如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务 　　本次交易对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，于评估基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权全部权益价值为76,902.34万元。交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标的公司基准日后分红7,000.00万元，双方协商确定通拓科技100%股权的交易对价为70,000.00万元。 　　标的公司于评估基准日应收账款、其他应收款账面余额系经中介机构和标的公司谨慎分析判断后计提坏账准备准确、合理，本次交易对价以资产基础法的评估结果作为定价依据，已充分考虑相关应收款项未来可回收性及回收风险。交易完成后，如上述应收账款、其他应收款存在回款不及时情形，华鼎股份无补偿义务。 　　（三）补充披露相关信息 　　上市公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险”和“第十一章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险”，具体内容如下： 　　“（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险 　　本次交易完成后，上市公司将取得通拓科技全部资产所有权，标的资产应收账款及其他应收款均归属于上市公司所有。如标的公司股权交割后，前述应收账款、其他应收款未能按时收回，华鼎股份无补偿义务。 　　报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例为55.36%，其他应收款坏账准备计提比例为78.74%，坏账计提充分、合理，且经标的公司审批程序合规。尽管标的公司报告期内财务报告已按照上市公司会计估计编制，财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但仍可能存在应收账款和其他应收款客户在报告期后因生产经营情况不佳、财务资信状况下降、还款能力或意愿降低使得应收账款、其他应收款无法按时收回的风险，形成信用减值损失，给上市公司净利润带来不利影响。” 　　四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性 　　（一）应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法 　　1、应收款项评估涉及主要假设情况 　　（1）假定评估对象已处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。 　　（2）假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。 　　（3）假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。 　　（4）假设国家和地方以及标的资产经营业务所涉及地区现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、贸易政策、海关政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 　　（5）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 　　假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对标的资产的持续经营形成重大不利影响。 　　（7）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。 　　（8）假设标的资产的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。 　　（9）假设提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。 　　（10）假设标的资产完全遵守现行所有有关的法律法规。 　　2、应收账款评估参数、过程及方法 　　应收账款以预计可收回的金额作为评估值。具体评估方法如下： 　　（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零； 　　（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值； 　　（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款回收损失比例的原则如下： 　　电商平台账龄组合： 　　①账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的5%计取； 　　②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取； 　　③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的30%计取； 　　④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的50%计取； 　　⑤账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的80%计取； 　　⑥账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取； 　　非电商平台账龄组合： 　　①账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的5%计取； 　　②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的30%计取； 　　③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的50%计取； 　　④账龄在三年以上的应收账款按其账面余额的100%计取； 　　（4）合并范围内关联方应收账款不预计坏账损失。 　　3、其他应收款评估参数、过程及方法 　　其他应收款以预计可收回的金额作为评估值。具体评估方法如下： 　　（1）对有充分证据表明全额损失的款项评估为零； 　　（2）对有充分证据表明可以全额回收的款项以账面余额作为评估值； 　　（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的款项，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款回收损失比例的原则如下： 　　①账龄在一年以内的款项按其账面余额的5%计取； 　　②账龄在一至二年的款项按其账面余额的10%计取； 　　③账龄在二至三年的款项按其账面余额的30%计取； 　　④账龄在三至四年的款项按其账面余额的50%计取； 　　⑤账龄在四至五年的款项按其账面余额的80%计取； 　　⑥账龄在五年以上的款项按其账面余额的100%计取； 　　（4）合并范围内关联方款项不预计坏账损失。 　　（二）与同类型、同行业公司评估方法及参数对比 　　可比交易案例应收款项评估方法及参数对比情况如下： 收购方 收购标的 个别认定1 个别认定2 评估风险损失率 6个月以内 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 华凯易佰 通拓科技 确认无法收回款项，评估风险损失100% 关联企业往来款项、能全额收回款项，评估风险损失0% 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100% 华凯创意 深圳易佰 5% 5% 10% 20% 50% 80% 100% 跨境通 优壹电商 5% 5% 10% 20% 50% 80% 100% 星徽股份 泽宝电商 5% 5% 10% 20% 50% 80% 100% 华鼎股份 通拓科技 0% 5% 10% 20% 50% 80% 100% 　　从上表可见，本次应收账款评估方法及参数与可比交易案例基本一致。 　　（三）应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性 　　1、本次评估执行了较为全面的核查程序 　　本次评估过程中，通过核实原始凭证、发函询证及实施替代程序，了解核查应收款项的发生时间以及各应收款项账面余额。 　　2、对应收款项的可回收性进行了判断 　　本次评估过程中，在标的公司判断的基础上，对应收款项进行账龄分析和可收回性判断。应收款项以预计的可收回金额作为评估价值；对于有确凿证据表明无法收回的款项评估为零。 　　3、本次应收款项评估假设及参数选取与可比交易案例基本一致 　　根据问题2之“四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性”之“（二）与同类型、同行业公司评估方法及参数不存在重大差异”相关回复。 　　综上，本次应收账款及其他应收款评估价值具备合理性及公允性。 　　五、独立财务顾问、评估师、会计师核查意见 　　（一）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、标的公司管理层对期末应收账款及其他应收款前十大客户的生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿判断符合客观情况。标的公司期末应收账款及其他应收款前十大客户与公司、标的公司、华鼎股份、5%以上股东、董监高、标的公司董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。 　　2、标的公司对期末应收账款及其他应收款坏账准备计提准确、合理，计提坏账准备的程序合规，不存在应计提但未计提的情形。 　　3、本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款归属于上市公司，如存在回款不及时情形，华鼎股份无补偿义务。标的公司于评估基准日应收账款、其他应收款账面余额计提坏账准备准确、合理，本次交易对价以资产基础法的评估结果作为定价依据，已充分考虑相关应收款项未来可回收性及回收风险。 　　上市公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险”和“第十一章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购后标的资产应收账款及其他应收款回收不及时的风险”中，补充披露了本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属，以及如存在回款不及时情形，华鼎股份无补偿义务。 　　4、应收账款及其他应收款评估假设、评估值参数、过程及方法合理，且与同类型、同行业公司不存在重大差异；本次评估应收账款及其他应收款评估价值的合理、公允。 　　（二）评估师核查意见 　　经核查，评估机构认为： 　　1、标的公司管理层对期末应收账款及其他应收款前十大客户的生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿判断符合客观情况。 　　2、标的公司对期末应收账款及其他应收款坏账准备计提准确、合理，计提坏账准备的程序合规，不存在应计提但未计提的情形。 　　3、标的公司于评估基准日应收账款、其他应收款账面余额计提坏账准备准确、合理，本次交易对价以资产基础法的评估结果作为定价依据，已充分考虑相关应收款项未来可回收性及回收风险。 　　4、应收账款及其他应收款评估假设、评估值参数、过程及方法合理，且与同类型、同行业公司不存在重大差异；本次评估应收账款及其他应收款评估价值的合理、公允。 　　（三）会计师核查意见 　　经核查，审计机构认为： 　　标的公司管理层对期末应收账款及其他应收款前十大客户的生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿判断符合客观情况；标的公司期末应收账款及其他应收款前十大客户与公司、标的公司、华鼎股份、5%以上股东、董监高等均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；标的公司管理层对期末应收账款及其他应收款坏账计提准确、充分，不存在应计提但未计提的情形。
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问题2 　　报告书显示，本次交易尚需取得境外投资审批或备案流程且无其他主管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象；尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案、商务主管部门的备案、完成外汇登记程序以及通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准。 　　请你公司： 　　（1）逐项说明上述审批、备案程序的具体要求及进展情况。 　　（2）结合标的公司上市所在地证券监管规则有关再次要约收购时间间隔规定，说明你公司如在本次收购不达预期情况下后续增减持标的公司股份的计划。 　　请独立财务顾问核查并发表意见。请律师对问题（1）进行核查并发表意见。
（一）上述审批、备案程序的具体要求及进展情况 　　1、上述审批、备案程序的具体要求 　　（1）发展和改革委员会的备案 　　根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号，以下简称《企业境外投资管理办法》）的相关规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目的核准或备案等手续，其中： 　　（a）实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。 　　《企业境外投资管理办法》规定的境外投资敏感国家和地区包括：1）与我国未建交的国家和地区；2）发生战争、内乱的国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；4）其他敏感国家和地区。 　　《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》（发改外资[2018]251号）规定的境外投资敏感行业包括：1）武器装备的研制生产维修；2）跨境水资源开发利用；3）新闻传媒；4）根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号），需要限制企业境外投资的行业，包括：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。 　　（b）实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。 　　本次交易的标的公司为香港联交所上市公司，标的公司的主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，属于包装材料行业，不涉及发展和改革委员会规定的境外投资敏感地区或敏感行业，本次交易不属于需经核准的境外投资敏感类项目，属于实行备案管理的项目。 　　（2）商务主管部门的备案 　　根据《境外投资管理办法（2014）》（中华人民共和国商务部令2014年第3号，以下简称《境外投资管理办法》），商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。其中： 　　（a）实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家，必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单，实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业； 　　（b）除核准管理的项目外，其他境外投资项目实行备案管理。 　　本次交易的标的公司为香港联交所上市公司，标的公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，属于包装材料行业，不涉及商务部规定的敏感地区或敏感行业，本次交易涉及的境外投资事项属于实行备案管理的项目。 　　（3）外汇登记程序 　　根据《外汇管理条例（2008修订）》（中华人民共和国国务院令第532号，以下简称《外汇管理条例》），境内机构向境外直接投资，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记，国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。 　　根据《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理，银行及其分支机构在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任，相关市场主体获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。 　　（4）国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准 　　根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》（中华人民共和国国务院令第773号，以下简称《经营者集中申报标准》），经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：a.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；b.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。 　　本次交易标的公司所有已发行股份（要约人及其一致行动人持有的纷美包装股份除外），若本次交易成功，则新巨丰将取得标的公司的控制权，本次交易需履行经营者集中申报程序。 　　2、上述审批、备案程序的进展情况 　　本次交易中，上市公司下属子公司已经履行的中国企业境内对外投资程序如下： 　　根据公司的说明及公司提供的相关申报材料，截至本问询回复出具日，已分别向发改委和商务主管部门提交了本次交易涉及的相关对外投资备案申请文件，前述备案申请尚在审核过程中。 　　根据公司的说明，公司下属子公司将在取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件后，通过外汇业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记手续。 　　根据公司的说明及提供的相关经营者集中申报的材料，截至本问询回复出具日，已向国家市场监督管理局提交了本次交易的经营者集中申报材料，国家市场监督管理局尚在审查过程中。 　　目前，公司正在积极推进本次交易的各项工作，将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 　　（二）结合标的公司上市所在地证券监管规则有关再次要约收购时间间隔规定，说明你公司如在本次收购不达预期情况下后续增减持标的公司股份的计划 　　1、标的公司上市所在地证券监管规则有关再次要约收购时间间隔规定 　　根据《收购守则》中“规则31.1禁止再作出要约的期限”规定： 　　“(a)凡要约已经宣布或寄发，但尚未成为或未宣布为无条件，并且已遭撤回或失去时效，除非执行人员（指证监会属下企业融资部的执行董事或任何获其转授权力的人）同意，否则要约人或在原有要约期间与其一致行动的人，或在其后与上述任何人一致行动的人，均不可在该项要约遭撤回或失去时效日期起计的12个月内作出以下任何一项行动：(i)公布就受要约公司作出要约或可能要约（包括可能导致要约人持有附有该受要约公司的30%或以上投票权的股份的部分要约）；或(ii)取得受要约公司的投票权，如果要约人或与其一致行动的人会因而产生规则26规定须作出要约的责任。” 　　因此，根据标的公司上市所在地证券监管规则，上市公司及其一致行动人再次要约收购时间间隔为本次要约遭撤回或失去时效日期起计的12个月。 　　2、本次收购不达预期情况下后续增减持标的公司股份的计划 　　前次交易中，上市公司于2023年6月16日在《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》问题3的回复中披露如下：“在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益”。 　　如本次收购不达预期，上市公司在要约失效之日起12个月内不得再次对标的公司发出要约。不论要约结果如何，针对已持有的标的公司股份上市公司暂无减持计划，将在符合相关法律法规的前提下，继续积极与标的公司董事会展开沟通，积极参与到标的公司的经营决策中。未来亦将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，正常履行作为股东的投票权，与标的公司管理层开展协商，商议战略合作和董事会席位安排，发挥股东价值，实现两家公司业务层面的协同效应以及双方的长期可持续发展，为上市公司及标的公司双方股东创造价值。 　　（三）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　综上所述，根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《外汇管理条例》等相关规定，本次交易需向发改委、商务主管部门履行境外投资备案手续、向外汇管理部门履行外汇登记程序，公司下属子公司已提交境外投资备案的相关申报材料，截至问询回复出具日，前述备案申请尚在审核过程中，公司下属子公司将在完成相关境外投资备案后向外汇管理部门履行外汇登记程序；根据《反垄断法》《经营者集中申报标准》，本次交易需履行经营者集中申报程序，公司已向国家市场监督管理局提交经营者集中申报材料，截至问询回复出具日，国家市场监督管理局尚在审查过程中。 　　如本次收购不达预期，上市公司在要约失效之日起12个月内不得再次对标的公司发出要约。不论要约结果如何，针对已持有的标的公司股份，上市公司暂无减持计划，将在符合相关法律法规的前提下，基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，继续积极与标的公司董事会展开沟通，履行股东权利，为上市公司及标的公司双方股东创造价值。 　　（四）律师核查意见 　　经核查，律师认为： 　　综上所述，根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《外汇管理条例》等相关规定，本次交易需向发改委、商务主管部门履行境外投资备案手续、向外汇管理部门履行外汇登记程序，公司下属子公司已提交境外投资备案的相关申报材料，截至本补充法律意见书出具日，前述备案申请尚在审核过程中，公司下属子公司将在完成相关境外投资备案后向外汇管理部门履行外汇登记程序；根据《反垄断法》《经营者集中申报标准》，本次交易需履行经营者集中申报程序，公司已向国家市场监督管理局提交经营者集中申报材料，截至本补充法律意见书出具日，国家市场监督管理局尚在审查过程中。
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3. 报告书显示，截至2023年末，标的公司长期股权投资账面价值为1.93亿元，资产基础法下对长期股权投资的评估价值为 -8921万元，增值率为 -146.26%。请你公司： 　　（1）结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异； 　　（2）补充披露 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重要子公司及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响。请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异 　　（一）行业环境、标的资产经营情况 　　行业环境、标的资产经营情况参见问题1之“一、结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据”和“三、结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因”相关内容。 　　（二）长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异 　　1、长期股权投资评估涉及主要假设情况 　　本次评估对整体评估进行假设设定，未对各科目单独进行假设设定，故长期股权投资评估涉及主要假设情况与标的公司应收款项涉及主要假设一致，相关内容参见问题2回复之“四、结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性”之“（一）应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法” 　　2、长期股权投资评估参数、过程及方法 　　标的资产长期股权投资主要为具有控制权的子公司，对该类长期股权投资进行评估时，先按照资产基础法对各子公司进行单独评估，再将各公司评估基准日所有者权益（净资产）评估价值乘以标的资产持股比例计算确定各长期股权投资评估值。 　　即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×持股比例 　　3、与同类型、同行业公司评估方法及参数不存在重大差异 　　可比交易案例长期股权投资评估方法及参数对比情况如下： 收购方 收购标的 评估方法及参数 华凯易佰 通拓科技 长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×持股比例 华凯创意 深圳易佰 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 跨境通 优壹电商 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 星徽股份 泽宝电商 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 华鼎股份 通拓科技 长期股权投资评估价值=被投资公司净资产评估价值×持股比例 　　从上表可见，本次评估长期股权投资与可比交易案例评估方法及参数基本一致。 　　二、补充披露TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重要子公司及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响 　　（一）补充披露TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产 　　TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 营业收入 325,403.00 325,957.44 529,988.04 净利润 -7,364.11 -32,531.67 -65,448.45 资产总额 101,326.31 116,342.68 151,017.83 负债总额 116,552.70 124,204.96 126,348.43 净资产总额 -15,226.38 -7,862.28 24,669.40 　　2022年末、2023年末，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED分别拥有或控制的店铺数量为9,086家、10,856家，近年来其拥有或控制的店铺数量保持增长；且近年来标的公司ERP系统不断升级完善并运行稳定，拥有或控制的店铺数量及ERP系统的稳定运行与标的公司经营规模、品类开发及有效应对平台监管规则变化密切相关，标的公司经营不存在重大不确定性。 　　上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司下属企业情况”之“（六）香港通拓最近三年主要财务数据”中补充披露TOMTOPTECHNOLOGY LIMITED2021年度主要财务数据。 　　（二）TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED评估价值的公允性、合理性 　　1、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED股权总体评估方法 　　TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED为具有控制权的子公司，本次评估时以对通拓科技母公司同样的评估方法，先将资产负债各科目分别以适宜的方法评估后，再计算TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED股权价值。 　　即：股东全部权益评估值＝各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和 　　2、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED各资产负债科目具体评估方法如下： 　　（1）流动资产 　　①货币资金 　　货币资金以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。 　　②应收及预付款项 　　委估应收及预付款项包括应收账款、其他应收款及预付账款。资产评估师通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收及预付款项的发生时间、核实账面余额并进行账龄分析和可收回性判断。应收款项以预计可收回的金额作为评估价值；对于有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零；预付款项以尚存权益确认评估值。 　　③存货 　　委估存货均为库存商品，其中绝大部分为拟进行线上跨境零售的商品，放置在国内仓库、国外FBA仓库以及其他海外仓。 　　资产评估师在核实账面记录的信息基础上，对国内仓库的存货数量及状况进行了监盘核实；对FBA仓库和其他海外仓库，通过取得第三方仓库平台仓储数据接口导出的明细与账面记录进行核对，并对若干重要海外仓库进行了存货抽查监盘。 　　经清查核实，大部分库存商品处于正常销售状态、进价稳定且库龄不长。对于库龄较长及有滞销状况的各类商品，因通过与审计机构及标的资产的管理层现场勘查及沟通讨论，审定的存货账面价值已经考虑了合理的跌价准备，故以审定后经核实的账面价值确认评估值。 　　（2）长期股权投资 　　长期股权投资为投资的控股子公司，截至评估基准日被投资企业均正常经营。资产评估师首先对各项长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。根据对其各被投资单位投资比例、是否控制或实际控制、被投资单位的具体情况以及可获得的评估资料情况选择适当的方法进行评估： 　　对具有控制权的子公司，采用资产基础法对各公司进行单独评估，再将各公司评估基准日所有者权益（净资产）评估价值乘以被评估单位持股比例计算确定各长期股权投资评估值。 　　即：长期股权投资评估价值=被投资公司所有者权益（净资产）评估价值×持股比例 　　（3）固定资产 　　固定资产主要为设备，均采用成本法进行评估，估算公式为： 　　评估净值＝评估原值×成新率 　　①设备评估原值的估算 　　评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本 　　其中： 　　I.通用设备评估原值的估算： 　　i.设备购置价：对于可以从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，以该价格为基础估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品但可以获得相似或升级后款式的设备，以经调整的相似或升级后款式的设备近期成交价格估算购置价；对于无法从公开市场获取相同产品近期成交价格的设备，采用通过向经销商或厂家询价方式获得购置价；对于无法获取合适的询价来源的设备，我们在确认其原购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整来估算其评估基准日的购置价。 　　ii.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-10%估算。 　　iii.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%-15%计费。 　　ⅳ.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。 　　ⅴ.其他费用：其他费用主要为项目建设前期费用，根据各设备具体情况预测。 　　Ⅱ.小型办公设备、办公家具和电子设备评估原值的估算： 　　该类设备包括各种小型办公及电子设备、办公家具，具体包括空调、电脑、打印机、货架、桌椅等在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且一般购买价包含安装调试服务，故以评估基准日市场价为重置价值。对于超龄使用、闲置及待报废的电子设备本次按照市场回收价进行评估。 　　②成新率的估算 　　在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。 　　Ⅰ.对于大型机器设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。 　　根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，被评估单位测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下： 设备利用系数项目 代号 各系数调整范围 设备利用系数 C1 （0.85—1.15） 设备负荷系数 C2 （0.85—1.15） 设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15） 设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10） 设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05） 设备故障系数 C6 （0.85—1.15） 　　则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100% 　　Ⅱ.对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下： 　　成新率＝（经济使用寿命年限－已使用年限）÷经济使用寿命年限×100% 　　（4）使用权资产 　　使用权资产是被评估单位评估经营场所基准日剩余租赁期内租金的现值。 　　资产评估师抽查原始发生凭证、租赁合同和期间支付凭证，核实了使用权资产的测算过程、账面价值的准确性和真实性，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。 　　（5）长期待摊费用 　　长期待摊费用主要为待摊销的办公室装修费用。 　　资产评估师核对明细账、总账、报表，查阅款项相关合同金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。 　　（6）负债 　　各类负债在清查核实的基础上，以审定并经核实后账面价值为基础，并考虑实际需支付情况估算各负债评估值。 　　2、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED股权价值评估结果汇总 　　评估结果汇总表 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减变动额 增减变动率（%） 1 流动资产 101,027.95 101,027.95 - - 2 非流动资产 281.26 -4,430.50 -4,711.76 -1,675.23 3 其中：长期股权投资 35.61 -4,692.78 -4,728.39 -13,278.26 4 固定资产 29.87 46.50 16.63 55.67 5 使用权资产 208.31 208.31 - - 6 长期待摊费用 7.47 7.47 - - 7 资产总计 101,309.21 96,597.45 -4,711.76 -4.65 8 流动负债 115,263.08 115,263.08 - - 9 非流动负债 1,289.62 1,289.62 - - 10 负债总计 116,552.70 116,552.70 - - 11 所有者权益 -15,243.49 -19,955.25 -4,711.76 30.91 　　其中，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED长期股权投资评估情况如下： 单位：万元 序号 被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值 评估价值 增减值 1 晨熙国际有限公司 100 - -141.92 -141.92 2 法国interouge 100 14.68 -317.79 -332.46 3 嘉易趣科技有限公司 100 - -10.71 -10.71 4 香港睿哲商贸有限公司 100 - -62.77 -62.77 5 RISETRADING(HK)LIMITED（瑞升貿易（香港）有限公司） 100 - -194.50 -194.50 6 瑞城贸易（香港）-有限公司 100 - 601.08 601.08 7 TOMORROWTOP GmbH 100 - -136.08 -136.08 8 HONGKONGJIALIXINTRADING LIMITED（香港嘉立信貿易有限公司） 100 - -4,119.34 -4,119.34 9 哲秦国际有限公司 100 - -0.10 -0.10 10 颍泽国际有限公司 100 - -0.07 -0.07 11 TOUKI CO.,LTD 70 20.93 -310.59 -331.52 合计 - 35.61 -4,692.78 -4,728.39 　　3、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED评估价值的公允性、合理性 　　本次资产基础法对长期股权投资TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED所有者权益价值采用了与母公司通拓科技相同的评估假设、方法及参数。从评估结果来看，除长期股权投资科目外，其余科目评估值与经审定的账面价值差异很小。 　　其中，长期股权投资科目的评估减值亦由于TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED的各控股子公司经审定的账面净资产低于TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED对各控股子公司长期股权投资的账面价值。 　　综上，TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED评估方法、参数与可比交易案例一致；各级母子公司评估方法、参数一致；各科目评估结果接近各资产、负债经审定的账面价值，评估结果较为谨慎；其评估价值公允、合理。 　　（三）说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响 　　香港通拓成立于2015年4月，为标的公司跨境出口电商经营主体。最近三年，香港通拓营业收入分别为529,988.04万元、325,957.44万元和325,403.00万元，占标的公司各年营业收入的比例在90%以上，其经营稳定性影响标的公司整体经营情况。最近三年，香港通拓业务稳定运行，亏损影响逐年减轻，在香港及主要销售国家和地区经营合法合规，经营不存在重大不确定性，不会对标的资产产生重大不利影响。 　　1、香港通拓业务成熟、稳定运营 　　香港通拓作为标的公司跨境电商经营主体，通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Shopee等第三方平台向境外终端消费者销售商品。2022年末、2023年末，香港通拓运营店铺站点数量分别为9,086家、10,856家，增长率为19.48%；主要第三方电商平台站点数量均不断扩大，全球销售布局持续完善，更精细化地开发和展示符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量转化效率。 　　香港通拓将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，网店辐射范围覆盖欧美等成熟市场和拉美、东南亚、中东等跨境电商新兴国家和地区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。 　　网店为标的公司核心资产，随着站点数量的增加，香港通拓跨境电商经营品类得以不断外延，并通过差异化推广营销，提高流量转化效率，香港通拓店铺运营情况良好，不会对标的资产产生重大不利影响。 　　2、香港通拓亏损幅度收窄，财务指标向好 　　2021年、2022年、2023年，香港通拓归属于母公司所有者的净利润分别为-65,448.45万元、-32,531.67万元和-7,364.11万元，主要系2021年亚马逊“封号潮”及2022年Paypal划扣资金事件形成大额店铺冻结资金及划扣资金，各年应收款项、存货计提大额减值损失，同时亚马逊被封店铺库存清货打折销售降低各年毛利率水平，上述因素叠加使得最近三年净利润为负。 　　上述事件后，香港通拓加强经营规范性，避免因违反平台政策而产生的经营风险和财务风险，因亚马逊封店及Paypal划扣资金事件带来的应收款项、存货减值损失均已全额计提，2023年12月31日标的公司总资产、净资产能够真实地反映标的公司实际资产质量。截至本问询函回复公告日，标的公司资产质量良好，不存在对经营带来重大不确定性的影响因素，不会对标的资产产生重大不利影响。 　　3、香港通拓报告期内不存在违法违规行为 　　香港通拓依据香港法律合法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办理商业登记，跨境电商业务主要销售区域为美国、法国、德国、英国、意大利、西班牙等国家和地区。 　　（1）香港通拓境外经营合法合规性 　　根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港通拓依据香港法律合法设立并有效存续，已依据香港商业登记条例办理商业登记，不需要取得其他资质、许可及备案手续，经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 　　根据美国律师事务所GETECH LAW LLC、意大利律师WU XIAOBIN、西班牙律师YIHONG JI WANG、法国律师SELARL SUN AVOCATS、英国律师XIAOJIU ZHU和德国律师STEPHAN CORRELL出具的法律意见书，香港通拓及其附属公司在上述司法辖区内的在线零售业务不需要获得当地政府的事先批准，符合上述国家法律法规，并未违反第三方销售平台的禁止性规定。香港通拓未收到任何来自当地政府部门的行政处罚或参与任何诉讼，且未涉及任何与增值税、关税相关的诉讼与税务部门就增值税问题作出的任何行政处罚。 　　（2）香港通拓纳税合法合规性 　　根据香港卢王徐律师事务所、美国律师事务所GETECH LAW LLC、意大利律师WU XIAOBIN、西班牙律师YIHONG JI WANG、法国律师SELARLSUN AVOCATS、英国律师XIAOJIU ZHU和德国律师STEPHAN CORRELL出具的法律意见书，香港通拓经营合法、合规、真实、有效，不存在拖欠上述司法辖区内税务局任何应缴税款或任何违反当地税务相关规定的行为，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。 　　综上，香港通拓在境外主要国家和地区的经营活动合法合规，不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形，不存在拖欠上述司法辖区内税务局任何应缴税款或任何违反当地税务相关规定的行为，故其经营不存在重大不确定性，不会对标的资产产生重大影响。 　　三、独立财务顾问、评估师、会计师核查意见 　　（一）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次评估长期股权投资与可比交易案例评估方法及参数基本一致。 　　2、上市公司已在重组报告书中补充披露TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED2021年度主要财务数据；TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED业务稳定运行，盈利能力正逐年修复，经营不存在重大不确定性，其评估价值公允、合理，其经营不存在重大不确定性。 　　3、香港通拓业务稳定运行，盈利能力正逐年修复，在香港及主要销售国家和地区经营合法合规，经营不存在重大不确定性，不会对标的资产产生重大不利影响。 　　（二）评估师核查意见 　　经核查，评估机构认为： 　　1、本次评估长期股权投资与可比交易案例评估方法及参数基本一致。 　　2、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED业务稳定运行，盈利能力正逐年修复，经营不存在重大不确定性，其评估价值公允、合理，其经营不存在重大不确定性。 　　（三）会计师核查意见 　　经核查，审计机构认为： 　　标的公司整合其控制的全部电商店铺以一个完整的独立经济实体运行。标的公司的各类经营活动及其各业务环节是不可分割的；各家子公司不能与标的公司整体经济实体单独分割。标的公司控制的店铺及用以整合店铺运行的ERP系统系标的公司核心资产。拥有或控制的店铺及ERP系统的稳定运行与公司经营规模、品类开发及有效应对平台监管规则变化密切相关。 　　2023年末、2022年末TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED分别拥有或控制的店铺数量为10,856家、9,086家，近年来其拥有或控制的店铺数量较为稳定；且近年来标的公司ERP系统不断升级完善并运行稳定；报告期内标的公司不存在违法违规行为。 　　标的公司经营不存在重大不确定性，不会对标的资产产生重大影响。
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问题3 　　你公司本次现金要约收购价格为每股2.65港元，与前次收购价格一致；评估机构针对本次交易出具了相关估值报告，其中采用上市公司比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为322,400万元至356,300万元，采用交易案例比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为462,400万元至554,000万元，并最终采用上市公司比较法。 　　请你公司： 　　（1）结合两次交易的背景、交易时点估值、交易对方差异说明两次交易价格定价依据以及定价是否公允。 　　（2）结合可比公司及可比案例情况，说明上市公司比较法和交易案例比较法中相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，是否样本足够广泛和具有代表性，采用上市公司比较法是否符合行业惯例。 　　（3）结合交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动对本次交易可能造成的影响。 　　请独立财务顾问和评估机构核查并发表意见。
（一）请你公司结合两次交易的背景、交易时点估值、交易对方差异说明两次交易价格定价依据以及定价是否公允 　　本次股份要约收购及前次协议收购的基本情况如下： 交易对方 交易比例 交易对方地位 董事会审议日期 交易价格 估值/估值分析基准日 定价原则 JSH Venture HoldingsLimited 28.22% 原第一大股东 2023年1月27日；2023年5月19日 2.65港元/股 2022年12月31日 在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应 纷美包装全部股东（景丰控股及其一 除景丰控股及其一致行动人之外的 - 2024年5月9日；2024年6月3日 2.65港元/股 2023年12月31日 在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方 交易对方 交易比例 交易对方地位 董事会审议日期 交易价格 估值/估值分析基准日 定价原则 致行动人除外） 标的公司全部剩余股份 面因素基础上，上市公司制定上述要约价格 　　1、两次交易的背景 　　两次交易预案间隔时间约16个月，拥有较为接近的背景和目的，具体如下： 　　（1）下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长 　　随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现逐渐增长的趋势。无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，2023年国内液态奶市场规模较2022年增长4.4%，仍保持较高增长速度，2023年国内液态奶的总销售额达2,739亿元，其中常温液态奶2023年的销售额达1,797亿元，占液态奶总销售额的约66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健上升。 　　同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着无菌包装材料生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。 　　此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。 　　（2）中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，有望实现国产替代 　　无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据益普索出具的研究报告，2023年利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为40%。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场90%以上市场份额。 　　21世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG集团等国际巨头的竞争中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。 　　（3）战略控股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义 　　我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头利乐公司与SIG集团依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位，2023年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与SIG集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为66.1%。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资金实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。 　　标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步控股标的公司，上市公司与标的公司将开展更加深入的业务合作。上市公司和标的公司将在产品与技术等方面形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。 　　（4）助力上市公司完善产品种类和市场布局 　　上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。 　　（5）进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司与股东的双赢局面 　　2023年，上市公司通过协议受让的方式，取得标的公司377,132,584股已发行普通股，成为标的公司的第一大股东。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 　　（6）本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步落实协同效应 　　2023年在上市公司收购标的公司377,132,584股的交易中，上市公司披露如下：“在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益”。本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，且距离前次交易时间间隔较短，故交易价格未发生改变，相关定价的依据基本一致，不存在显著差异。 　　2、交易时点估值/估值分析 　　前次交易的估值基准日为2022年12月31日，估值结论如下：“通过上市公司比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的公司合并口径净资产账面价值261,992.4万元，被估值单位的股东全部权益价值为313,400.00万元，增值51,407.6万元，增值率19.62%。” 　　本次交易的估值分析基准日为2023年12月31日，估值分析结论如下：“在市场法-上市公司比较法下，标的公司股东全部权益价值的估值区间为322,400.00万元至356,300.00万元……本次估值分析选择上市公司比较法作为最终估值分析结果。……基于上述估值分析，本报告主要采用上市公司比较法和交易案例比较法，对山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装有限公司股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。东洲评估认为，山东新巨丰科技包装股份有限公司本次收购纷美包装有限公司股权的要约收购价公允、合理。” 　　根据上述估值/估值分析结论，本次交易的估值区间较前次交易的估值结果而言有所增加，主要系前次基准日至本次基准日之间，标的公司的净利润、净资产有所增加所致。 　　根据标的公司2022年年度报告和2023年年度报告，标的公司主要财务数据情况如下： 　　（1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 总资产 402,836.8 427,965.3 总负债 112,687.3 165,972.9 总权益 290,149.5 261,992.4 注：2022年和2023年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。 　　（2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 收益 381,667.9 393,701.1 除所得税前溢利 32,414.1 23,279.2 年内溢利 24,421.4 18,239.7 注：2022年和2023年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。 　　截至2023年12月31日，纷美包装归属于母公司净资产为人民币290,149.5万元，每股净资产为人民币2.17元/股；截至2022年12月31日，纷美包装归属于母公司净资产为人民币261,992.4万元，每股净资产为人民币1.96元/股。2023年，标的公司年内溢利24,421.4万元。 　　对比前次交易，本次交易要约价格对应的标的公司全部权益的市值约为37.29亿大于前次协议转让价格对应的标的公司全部权益的市值约为35.42亿，溢价率为5.27%，主要系标的公司2023年净利润、净资产均保持平稳增长，具备合理性。 　　3、交易对方和交易方式差异 　　前次交易对手方为时任第一大股东JSH Venture Holdings Limited，交易方式为协议转让，交易价格基于交易双方的商业谈判协商确定；本次交易对手方为纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外），交易方式为自愿全面要约收购，要约价格制定时，需要进一步结合标的公司的二级市场价格等因素考虑要约价格对标的公司股东的吸引力，两次交易的交易对方和交易方式存在一定差异。 　　4、两次交易的定价依据及本次定价公允性分析 　　结合上述分析，本次交易较前次交易具有较为相似的背景，是对于前次纷美包装战略投资的延伸；本次交易估值区间较前次交易估值结果有所增加，主要系基于前次基准日至本次基准日之间，标的公司的净利润、净资产有所增加所致；两次交易的交易对方和交易方式存在差异。两次交易均不以估值为定价依据，前次交易主要系在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商确定；本次交易在前次的基础上，进一步考虑了标的公司的二级市场价格，制定了本次要约价格，两次交易的每股定价一致。根据本次估值机构东洲评估出具的《估值分析报告》相关内容，本次定价合理、公允。 　　综上所述，对比前次交易的定价及原则，本次定价亦具备公允性。 　　（二）请你公司结合可比公司及可比案例情况，说明上市公司比较法和交易案例比较法中相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，是否样本足够广泛和具有代表性，采用上市公司比较法是否符合行业惯例 　　1、上市公司比较法中可比公司的选取标准 　　本次采用上市公司比较法进行估值分析时，选取可比公司的过程中主要考虑可比公司与标的公司应所属同一行业、主营业务相似、所属市场相同等因素。首先，可比公司与被估值单位应属于同一行业或是受相同经济因素影响的上市公司。同时也关注可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量有限，故本次对可比上市公司筛选时主要关注业务相似度。 　　具体选取标准以及选取过程如下： 　　标的企业主要经营的无菌包装业务属于包装印刷行业，通过同花顺数据平台查询申银万国“包装印刷行业”分类，在剔除与乳制品及非碳酸软饮料无菌包装行业完全无关的企业后，仅能够选择新巨丰作为可比公司。为减少估值的误差，市场法应至少选取三家可比公司，故在A股及港股上市公司中进一步查询与无菌包装业务相关的上市公司后，将恩捷股份、新莱应材纳入可比公司范围。而在国际市场中，主要的同行业公司为利乐公司及瑞士上市公司SIG集团，利乐公司为非上市公司，相关财务数据无法获取；SIG为瑞士上市公司，与标的企业属于跨洲际的不同交易市场，考虑处于不同大洲的不同交易市场之间的差异较难量化调整，且SIG集团主要收入来源为欧美市场，而标的企业主要收入来源为中国市场，可比公司应与国内上市公司所处经营环境相似。故综上分析后，最终选取三家公司国内A股上市公司作为可比公司，三家可比公司的基本情况如下： 　　（1）新巨丰 　　新巨丰成立于2007年，于2022年9月上市，新巨丰主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司与下游知名液态奶和非碳酸软饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、妙可蓝多、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装。 　　2023年12月31日/2023年度主要的财务数据如下： 序号 科目名称 账面金额（万元） 1 总资产 313,284.57 2 总负债 90,655.31 3 所有者权益 222,629.25 4 归母净资产 222,629.25 5 营业收入 173,738.88 6 营业成本 136,110.41 7 利润总额 23,815.14 8 净利润 17,018.87 9 归母净利润 17,018.87 　　（2）昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”） 　　新莱应材成立于2000年，于2011年上市。新莱应材主营业务之一为洁净应用材料和高纯及超高纯应用材料的研发、生产与销售，产品主要应用于食品安全、生物医药和泛半导体等业务领域。 　　公司全资子公司山东碧海包装材料有限公司，主营业务为用于牛奶及果汁等液态食品的纸铝塑复合无菌包装材料、液态食品无菌灌装机械及相关配套设备的研发、制造与销售，山东碧海可以为液态食品企业提供前处理设备、灌装设备、后段包装设备以及无菌包装材料等等在内的一体化服务。能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机。 　　2023年12月31日/2023年度主要的财务数据如下： 序号 科目名称 账面金额（万元） 1 总资产 435,029.94 2 总负债 256,287.82 3 所有者权益 178,742.13 4 归母净资产 177,978.86 5 营业收入 271,139.77 6 营业成本 201,768.83 7 利润总额 26,216.79 8 净利润 23,566.56 9 归母净利润 23,590.26 　　（3）云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”） 　　恩捷股份成立于2006年，于2016年在深圳证券交易所上市。主营业务为提供多种包装印刷产品、包装制品及服务；锂电池隔离膜、铝塑膜、水处理膜等领域。主要产品可分为三类：一、膜类产品，主要包括锂离子隔离膜（基膜和涂布膜）、BOPP薄膜（烟膜和平膜）；二、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；三、纸制品包装，主要包括特种纸产品（镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸）、全息防伪电化铝、转移膜及其他产品。 　　2023年12月31日/2023年度主要的财务数据如下： 序号 科目名称 账面金额（万元） 1 总资产 4,720,091.66 2 总负债 1,851,868.15 3 所有者权益 2,868,223.51 4 归母净资产 2,692,649.55 5 营业收入 1,204,222.98 6 营业成本 753,522.35 7 利润总额 302,634.25 8 净利润 265,021.44 9 归母净利润 252,668.86 　　对照本次估值分析过程中的可比上市公司选取标准，上述3家上市公司作为可比公司的理由总结如下： 　　（1）所属行业及业务具备可比性 　　新巨丰主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，主要产品方向包括液态奶和非碳酸软饮料包装，与标的公司主营业务基本一致；新莱应材全资子公司山东碧海包装材料有限公司主营业务为用于牛奶及果汁等液态食品的纸铝塑复合无菌包装材料、液态食品无菌灌装机械及相关配套设备的研发、制造与销售，与标的公司主营业务基本一致；恩捷股份的主要产品中的包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装，与标的公司主要产品同属无菌包装。故上述三家可比公司与标的公司存在业务上的可比性。 　　（2）财务数据、发展阶段、经营模式具备可比性 　　由上述三家可比公司2023年度的财务数据可知，三家公司的收入规模、净资产均超过10亿元，净利润均超过1亿元，且成立之间均超过15年，处于较为成熟的发展阶段。同时，上述三家可比公司与标的公司经营模式较为相似，主要系根据市场需要和生产安排采购相应原材料，经过研发、生产相应的包装类等有型产品及服务销售给下游客户。故上述三家可比公司与标的公司在财务表现、发展阶段、经营模式均存在可比性。 　　（3）所属市场情况相同 　　上述三家可比公司均为国内A股上市公司，其主要经营场所均在国内地区，主要收入来源均为国内业务，故三家可比公司整体上与标的公司所处经营环境相似。 　　综上所述，本次估值分析过程中可比上市公司的选取标准主要考虑可比公司与标的公司应所属同一行业、主营业务相似、所属市场相同等因素，最终选取的三家上市公司与标的公司具备可比性。 　　2、交易案例法可比交易案例的选取标准 　　根据估值分析报告，本次采用交易案例比较法进行估值分析时，选取交易案例的过程中主要考虑了可比交易案例的所属行业、交易日期、财务数据状况等因素，通过对被估值单位的分析，本次估值分析对可比交易案例的选取标准如下： 　　（1）被收购方与被估值单位所属行业相同或受相同经济因素影响，选择包装行业； 　　（2）交易时间为基准日前三年内； 　　（3）交易案例公司的净资产大于零； 　　（4）被收购方可查询到公开披露的交易信息、财务数据等资料。 　　根据上述原则，通过Capital IQ查询相关交易案例，近三年国内包装行业可以查询到的可比交易案例有三个，另有四个海外交易案例，交易案例的情况如下： 　　国内交易案例： 序号 收购方 被收购方 收购方股票代码 1 金富科技股份有限公司 桂林翔兆科技有限公司 003018.SZ 2 昇兴集团股份有限公司 太平洋制罐（肇庆）有限公司 002752.SZ 3 山东新巨丰科技包装股份有限公司 纷美包装有限公司 301296.SZ 　　海外交易案例： 序号 收购方 被收购方 收购方股票代码 1 SENKO Group HoldingsCo.,Ltd. Chuo Kagaku Co.,Ltd. TSE:9069 2 Shindaeyang Paper Co.,Ltd. Daeyang Paper Mfg.Co.,Ltd. KOSE:A016590 3 Asahi Printing Co.,Ltd. Kinta Press&Packaging(M)SdnBhd TSE:3951 4 Sealed Air Corporation Liqui-Box Corporation NYSE:SEE 　　本次估值人员考虑到不同大洲的资本市场之间存在差异，较难准确衡量差异因素，故综合考虑了以近三年内的三个国内案例作为可比交易案例： 　　①桂林翔兆科技有限公司（以下简称“桂林翔兆”） 　　交易简介：2021年7月9日，金富科技股份有限公司第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过交易，金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”）拟以现金方式收购吴朝晖等4名股东持有的桂林翔兆科技有限公司共计100%的股权。本次转让价款共计12,686.00万元。 　　公司简介：桂林翔兆是一家专门从事新型拉环瓶盖研发、生产和销售的制造企业。主要产品新型拉环盖拉是新一代含气饮料的包装盖，可与目前啤酒等含气饮料的玻璃瓶口、铝罐瓶口配套，用途可应用于玻璃瓶装、铝罐装汽水、气泡水、啤酒、鸡尾酒等含气系列饮料包装。桂林翔兆引进了意大利萨克米公司两条国际最先进的生产线，及先进的进口检测设备，年产能可达瓶盖8亿只以上；产品已通过国家质量部门检测认证，且供应的产品在新型拉环盖领域保持了较高的质量标准，具备较强的竞争力。产品主要销售给啤酒和饮料公司，目前公司已达成合作的主要核心客户有燕京集团下属公司，包括：燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司、燕京啤酒（昆明）有限公司、燕京啤酒（玉林）有限公司、燕京啤酒（贵州）有限公司、广东燕京啤酒有限公司、福建燕京啤酒有限公司等；并陆续开拓了华润雪花等其他新客户。 　　可比案例公告日最近一个财报日主要的财务数据如下： 序号 科目名称 账面金额（人民币/万元） 1 总资产 8,904.10 2 总负债 4,932.41 3 所有者权益 3,971.70 4 归母净资产 3,971.70 5 营业收入 4,263.00 6 营业成本 2,157.58 7 利润总额 1,530.29 8 净利润 1,181.73 9 归母净利润 1,181.73 　　②太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下简称“肇庆太平洋”） 　　交易简介：2022年6月22日，昇兴集团股份有限公司召开第四届董事会第三十二次会议，表决通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》。本次股份转让价款共计16,804.00万元。 　　公司简介：肇庆太平洋的主营业务为生产及销售用于包装各类饮料等内容物的金属包装制品和其他包装产品，可生产多种规格的易拉罐罐体，另有购进罐盖配套销售给部分客户。肇庆太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒及饮料，该公司主要客户包括巴克斯、百事可乐、可口可乐、百威啤酒、燕京啤酒、广州医药、蓝带啤酒等国内知名的啤酒及饮料企业。肇庆太平洋主要通过向客户提供金属包装制品、销售易拉罐罐体及配套罐盖产品实现盈利。 　　可比案例公告日最近一个财报日主要的财务数据如下： 序号 科目名称 账面金额（人民币/万元） 1 总资产 37,918.93 2 总负债 26,968.55 3 所有者权益 10,950.38 4 归母净资产 10,950.38 5 营业收入 28,455.22 6 营业成本 25,980.47 7 利润总额 981.64 8 净利润 716.62 9 归母净利润 716.62 　　③纷美包装 　　交易简介：2023年1月，新巨丰发布公告，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股股票，约占纷美包装总股份的28.22%。根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款=377,132,584股×2.65港元/股=99,940.13万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑86.456人民币）计算，约合86,404.24万人民币。 　　公司简介：纷美包装即本次被估值单位，公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。 　　可比案例公告日最近一个财报日主要的财务数据如下： 序号 科目名称 账面金额（人民币/万元） 1 总资产 427,965.3 2 总负债 165,972.9 3 所有者权益 261,992.4 4 归母净资产 261,992.4 5 营业收入 393,701.1 6 营业成本 334,904.8 7 利润总额 23,279.2 8 净利润 18,239.7 9 归母净利润 18,239.7 　　综上所述，选取交易案例的过程中主要考虑了可比交易案例的所属行业、交易日期、财务数据状况等因素作为选取标准，三个可比交易案例与标的公司处于同一行业，交易实施日期较为接近，且交易案例的财务数据披露较为充分，符合本次交易案例选取标准，与标的公司具备可比性。 　　3、关键可比指标具备可比性 　　在本次上市公司比较法和交易案例比较法的可比指标选择方面，本次估值人员对市场法常用的三类价值比率（即资产类、收入类和收益类）进行逐一分析，具体分析过程如下： 　　（1）资产类可比指标的适用性分析 　　被估值单位属于生产型企业，近三年其有形资产（存货+固定资产）占总资产比重约55%，属于重资产行业，故价值比率P/B具有适用性。 　　（2）收入类可比指标的适用性分析 　　2021年至今，企业盈利能力与收入变动比例并非呈现正相关关系，2022年虽然收入上涨，但净利润却有所下滑，2023年则呈现相反趋势，标的公司营收下降的情况下净利润却有所上升，因此标的公司盈利与收入之间的波动性较大。在该种情况下，市销率（P/S比率）、企业价值比率（EV/S）的适用性相对较弱。 　　（3）收益类可比指标的适用性分析 　　大多情况下，稳定经营的成熟企业，其盈利水平可以较好地反应出企业价值，因此收益类可比指标具备普遍适应性。常见的收益指标中，EBITDA可以避免被估值单位与可比公司所得税税率不同的影响，更准确地反映被估值单位的经营水平，且排除了折旧摊销非现金成本的影响，故EV/EBITDA具有适用性，本次不采用市盈率（P/E比率）进行估值分析。 　　综上分析，结合标的公司的财务数据和经营情况，本次上市公司比较法和交易案例比较法的分析过程中采用了P/B与EV/EBITDA两个价值比率，具备可比性。 　　4、样本足够广泛和具有代表性 　　（1）可比上市公司选取的样本广泛性和代表性 　　本次在上市公司比较法的可比公司选取过程中，根据可比公司与标的公司应处于同一行业且主营业务相似的选取标准，已考虑了全部符合条件的A股上市公司和主要境外上市公司，可比公司的样本选取具备广泛性。境外上市公司SIG集团是一家瑞士上市公司，与标的企业属于跨洲际的不同交易市场，考虑到不同大洲不同交易市场之间的差异较难量化调整，且SIG集团主要收入来源为欧美市场，而标的企业主要收入来源为中国市场，故最终未将SIG集团纳入可比公司选取范围。 　　最终本次选取的三个可比上市公司均含有无菌包装业务，且从财务数据、发展阶段来看均处于较为成熟的发展阶段，选取的可比公司具备代表性。 　　（2）可比交易案例选取的样本广泛性和代表性 　　本次在交易案例比较法的交易案例选取过程中，根据交易案例收购企业与标的公司应处于同一行业且主营业务相似的选取标准，考虑了近三年内全部的A股收购案例和境外收购案例，交易案例的选取样本具备广泛性。考虑到不同地区和资本市场之间的差异修正较难准确衡量，故最终选取了近三年内的三个国内案例作为可比交易案例；此外，本次选取的交易案例与前次基本一致，标的公司均属于食品包装相关行业交易案例，剔除了前次估值中交易发生时间超过三年的汕头东风印刷股份有限公司收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权的案例，新增了前次新巨丰收购纷美包装参股权的案例，更符合本次交易的背景和实质，交易案例选取具备代表性。 　　综上所述，本次在上市公司比较法和交易案例比较法分析过程中的选取样本具有足够广泛性和代表性。 　　5、采用上市公司比较法符合行业惯例 　　本次估值分析采用市场法（具体为上市公司比较法和交易案例比较法）进行估值，并以上市公司比较法为最终估值方法，理由如下： 　　市场法是指通过将估值对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定估值分析对象价值的估值方法总称。市场法包括交易案例比较法和上市公司比较法等。估值机构选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可以获得。目前存在与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司。此外，根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交易案例。虽然标的公司为香港联交所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于单一股票价格会受到流动性、控制权以及市场情绪等多重因素影响，稳定性较差，因此，未考虑参考标的公司公开市场的股价作为估值，采用市场法进行估值。 　　综上所述，本次交易符合采用市场法估值的前提条件。 　　进一步而言，对于交易案例比较法，除标的自身前次交易案例外，选取的可比交易案例在经营业务领域为玻璃、金属包装，与标的企业经营范围有一定偏差；而上市公司比较法选取的可比上市公司业务领域均包含了无菌包装生产，其中新巨丰与标的公司在业务经营范围相似度较高，因此估值人员从整体两种方法下数据质量的准确性、完整性角度上来考虑，上市公司比较法的结果更优。 　　近期市场案例所选取最终估值方法及理由如下表所示。可见，本次交易选择上市公司比较法作为最终估值方法符合行业惯例： 案例 完成时间 选用估值方法 选用说明 新巨丰（301296.SZ）协议收购联交所上市公司 2023年10月 市场法——上市公司比较法 鉴于被估值单位为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司未持有标的公司股份，本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制权，且上市公司与标的公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披 案例 完成时间 选用估值方法 选用说明 纷美包装28.22%股权 露规则要求，导致本次交易尽职调查受限，估值人员无法对标的公司的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量化，标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在的证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。 新天然气（603393.SH）通过协议安排将联交所上市公司亚美能源私有化 2023年7月 市场法——可比公司法、可比交易法 估值报告没有采用现金流折现法，主要是因为本次交易为公开市场的要约收购，在收购完成之前，受法律监管及商业保密限制无法对标的公司进行现场尽职调查，因此无法对标的公司的未来盈利及现金流进行详细预测。 海南橡胶（601118.SH）协议收购新交所上市公司HAC公司36%股份，并触发强制要约收购 2023年5月 市场法——上市公司比较法、交易案例比较法 本次估值过程中，在与交易对方多次讨论后，考虑到标的公司受到所在的证券市场监管要求以及保密的原则，标的公司无法向估值机构开放全面清查的权限，不具备采用资产基础法的基本条件。标的公司认为向估值人员提供盈利预测将触发其公开披露义务，而公开盈利预测可能引起股价波动是新交所禁止的，因此本次交易不具备标的公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预测的前置条件，无法进行收益法估值。 宏川智慧（002930.SZ）自愿要约收购联交所上市公司龙翔集团全部股权 2022年8月 市场法——上市公司比较法、交易案例比较法 本次估值分析选用的价值类型为市场价值。作为分析要约收购价公允性和合理性的手段，市场法无疑是估值分析的首选方法。 文灿股份（603348.SH）协议收购巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团61.96%股权，并触发强制要约收购 2020年12月 市场法——上市公司比较法、交易案例比较法 鉴于标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，估值人员无法对百炼集团的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量化，标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，标的公司管理层认为为避免股票价格的大幅波动，不能公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。 案例 完成时间 选用估值方法 选用说明 佳沃股份（300268.SH）自愿要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司Australis Seafoods S.A. 2019年8月 市场法——上市公司比较法 由于Australis作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布Austr alis相关的财务预测数据可能引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对Australis的股权价值进行估值。 曲美家居（603818.SH）自愿要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司EkornesASA 2018年9月 市场法——上市公司比较法 由于在收购行为实际完成之前,目标公司受到商业机密限制无法提供详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在奥斯陆证券交易所上市的公司，公告文件中公布盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成目标公司的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次收购行为并未进行盈利预测。基于上述原因，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。 　　综上所述，本次估值分析采用上市公司比较法作为最终估值方法符合行业惯例。 　　（三）请你公司结合交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动对本次交易可能造成的影响 　　本次交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况如下所示： 日期 具体日期 收盘价（港元/股） 溢价率（（交易价格-收盘价）/收盘价） 重组预案披露日 2024年5月10日 2.53 4.74% 重组报告书披露日 2024年6月3日 2.46 7.72% 回函日 2024年6月12日 2.45 8.16% 　　如上表所示，本次要约价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况分别为4.74%、7.72%和8.16%。 　　重组预案披露前一日（即2024年5月9日），纷美包装股票收盘价为2.10港元/股，要约价格较其溢价率为26.19%。要约披露后，纷美包装股价上涨向要约价趋近，之后要约较收盘价的溢价率维持在约3%-15%溢价区间波动，处于市场通常的合理范围，不会对本次交易造成重大不利影响。 　　（四）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次要约价格系在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上制定，本次要约价格定价公允； 　　2、上市公司比较法和交易案例比较法中相关可比公司、可比交易案例的选取标准合理，关键可比指标具备可比性，选择的样本足够广泛和具有代表性，采用上市公司比较法符合行业惯例； 　　3、截至回函日，标的公司股价变动情况未对本次交易造成重大不利影响。 　　（五）评估机构查意见 　　经核查，估值机构认为： 　　1、本次要约价格系在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上制定，本次要约价格定价公允； 　　2、上市公司比较法和交易案例比较法中相关可比公司、可比交易案例的选取标准合理，关键可比指标具备可比性，选择的样本足够广泛和具有代表性，采用上市公司比较法符合行业惯例； 　　3、截至回函日，标的公司股价变动情况未对本次交易造成重大不利影响。
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4. 报告书显示，2023年，标的公司销售收入向前三大销售平台亚马逊、速卖通、美客多呈现不断集中的趋势。其中，在亚马逊平台的销售收入占主营业务收入的比例为48.87%。报告书披露出的标的公司主要销售平台以境外公司为主。请你公司： 　　（1）结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销售平台的风险，如是，请充分提示相关风险，并详细说明标的公司主要销售平台是否稳定、持续，以及标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施；（2）详细说明标的公司是否存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为，并结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，详细说明标的公司是否存在自身或者委托第三方在销售平台上虚构信用评价、好评返现等行为，是否存在因前述事项被相关平台警告、处罚等情形。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
一、结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销售平台的风险，如是，请充分提示相关风险，并详细说明标的公司主要销售平台是否稳定、持续，以及标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施 　　（一）结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销售平台的风险，如是，请充分提示相关风险 　　报告期各期，标的公司主营业务收入按照电商平台分类如下： 平台名称 2023年度 2022年度 金额（万元） 占主营业务收入的比例 金额（万元） 占主营业务收入的比例 亚马逊 165,910.70 48.87% 155,573.56 45.43% 速卖通 48,516.28 14.29% 45,759.30 13.36% 美客多 27,856.93 8.21% 20,568.24 6.01% eBay 17,846.72 5.26% 18,195.74 5.31% Shopee 15,681.97 4.63% 14,899.52 4.35% 其他平台 63,670.11 18.76% 87,466.77 25.54% 合计 339,482.71 100.00% 342,463.13 100.00% 　　报告期内，标的公司来自前五大电商平台的营业收入在70%以上，其中前三大电商平台亚马逊、速卖通、美客多的销售收入及占比均有所提升，但不存在单一平台销售收入占比超过50%的情形。 　　亚马逊为标的公司第三方电商平台中最大的销售渠道，亚马逊为全球最大的科技公司之一，也是网上最早开始经营电子商务的公司之一，知名度高，市场份额占比大，是国内众多卖家跨境销售的理想渠道。标的公司来自于Amazon销售收入较高系行业特性决定，不存在依赖单一销售平台的情形。 　　速卖通为阿里巴巴旗下面向全球市场打造的在线交易平台，美客多为拉丁美洲大型电子商务生态平台，标的公司综合跨境电商平台发展格局及自身业务发展情况，对跨境出口电商的第三方平台进行战略选择和布局，深耕主流大型跨境电商平台的同时，积极在美客多、Shopee、Lazada等新兴第三方电商平台开设网店，强化拉丁美洲、东南亚等新兴市场布局，标的公司不存在依赖其他特定平台的情形。 　　平台卖家和Amazon等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，如Amazon因市场竞争、经营策略变化或当地政治经济环境变化而造成市场份额降低，而标的公司未能及时调整销售渠道策略，可能对整体销售收入产生负面影响。此外，如标的公司未来无法与Amazon保持良好的合作关系，或Amazon销售政策、收费标准等发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。重组报告书中对标的公司在Amazon销售集中度较高的风险进行了充分揭示，提醒投资者重点关注。 　　（二）说明标的公司主要销售平台是否稳定、持续，以及标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施 　　1、说明标的公司主要销售平台是否稳定、持续 　　标的公司拥有大量开设于第三方电商平台的店铺，且数量呈增长趋势，单店收入占其营业收入的比例较低，有利于标的公司稳定营业收入整体规模的同时，降低单一店铺对其经营业绩的影响。报告期内，标的公司在主要销售平台保持稳定、持续的经营态势。 　　2022年末、2023年末，标的公司第三方电商平台站点数量分别为9,086家、10,856家，主要集中在Amazon、速卖通、美客多、eBay、Shopee等平台。报告期各期末，标的公司站点数量在电商平台分布情况如下： 电商平台 店铺/站点所属国家及地区 2023年店铺/站点数量（家） 2022年店铺/站点数量（家） Amazon 西班牙、德国、英国、美国、法国、意大利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡等 3,274 2,258 速卖通 西班牙、沙特阿拉伯等 636 473 美客多 墨西哥，巴西等 167 147 eBay 英国、澳大利亚、美国、法国、德国、意大利、西班牙等 297 286 Shopee 巴西、越南、墨西哥、哥伦比亚、智利、菲律宾、马来西亚、新加坡、泰国、中国台湾、印度尼西亚、波兰、西班牙、法国、印尼等 3,806 3,402 其他 西班牙、德国、英国、美国、法国、意大利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡、埃及、越南、巴基斯坦等 2,676 2,520 合计 - 10,856 9,086 　　网店是标的公司实现销售的重要载体，标的公司结合自身发展规划、市场竞争环境、平台客户和流量特征、店铺运营成本等诸多因素，规划店铺数量，制定店铺运营策略。标的公司构建了全球销售网络，店铺站点数量多且呈增长趋势，为通拓科技贡献持续、稳定的销售收入。 　　另一方面，标的公司定位于泛品类跨境出口电商，单店销售收入占总收入比例较小，单一店铺运营情况不会对标的公司整体收入水平的持续性、稳定性产生重大影响。报告期内，通拓科技销售收入排名前十大的店铺收入情况如下： 2023年度 序号 店铺名称 平台名称 金额（万元） 占当期营业收入的比例 1 tomtop tomtop.com 8,660.69 2.54% 2 happyshopping real 2,636.39 0.77% 3 cafago tomtoper 2,429.74 0.71% 4 coravo amazon 1,948.21 0.57% 5 Maykalin amazon 1,927.94 0.56% 6 cloudear-de amazon 1,790.97 0.52% 7 cloudear-it amazon 1,747.44 0.51% 8 Savemoney Walmart 1,706.61 0.50% 9 Wonderfulbuy Walmart 1,659.78 0.49% 10 SuperBrandStore-COD Jumia 1,548.29 0.45% 合计 26,056.07 7.64% 2022年度 序号 店铺名称 平台名称 金额（万元） 占当期营业收入的比例 1 tomtop tomtop.com 4,059.99 1.18% 2 Savemoney Walmart 3,412.75 0.99% 3 cafago tomtoper 3,344.75 0.97% 4 RCMall amazon 3,078.12 0.89% 5 A Super Mall(FR) Manomano 1,997.70 0.58% 6 Docerlay amazon 1,974.29 0.57% 7 Super Brand Store-COD Jumia 1,896.52 0.55% 8 Better and Easy Life Walmart 1,685.30 0.49% 9 coravo amazon 1,639.59 0.48% 10 Wonderful buy Walmart 1,630.00 0.47% 合计 24,719.00 7.17% 　　从上表可见，上市公司前十大店铺销售收入占各年度营业收入的比例低于10%，第三方电商平台单店收入均未超过1%，且前十大店铺收入贡献率较为稳定。 　　综上，标的公司在主要销售平台开设网店数量多且不断增长，能够为其贡献持续、稳定的销售收入，同时单店收入占比较小，有利于分散单一店铺经营波动可能对其整体经营业绩带来的不利影响。 　　2、标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施 　　（1）紧跟全球跨境电商发展趋势，布局新兴市场销售渠道 　　近十年来，标的公司销售市场聚焦于欧美地区，随着互联网普及率提高以及居民消费能力增强，东南亚地区、中东地区、拉美地区等新兴国家市场成为中国跨境电商新的增长极。 　　通拓科技在强化主流销售平台收入规模的同时，紧跟全球经济及信息技术发展趋势，分析判断对跨境电商行业的影响，关注新型跨境电商平台经营机会，充分考虑不同地区、不同平台客户群体的消费特点有针对性地匹配商品，不断拓展拉丁美洲、东南亚市场销售网络，加大布局美客多、Shopee、Lazada等主要面向拉丁美洲、东南亚地区的电商平台，并通过Joom、Jumia、Tiki、Noon、Fordeal、n11等新生电商平台拓展业务，快速布局俄罗斯、非洲、东南亚、中东等新兴市场，拓宽销售平台，分散市场风险，打造多品类、多渠道市场延伸能力，降低对单一销售平台的依赖程度。 　　（2）充分发挥信息系统大数据分析能力，为标的公司扩展销售平台提供决策依据 　　通拓科技通过自主研发的销售分析软件，多维度处理分析内部营销数据和各大平台经营数据，为销售运营、品类发展、趋势分析、战略方向提供科学的经营决策依据。标的公司根据大数据分析结果，形成详细平台拓展规划，包括平台定位及选择、开设网店数量、商品定价策略、营销推广方式、客户服务特点等内容，把握销售平台拓宽节奏，提升拓展效率。 　　（3）拓展销售平台的同时配合实施本地精细化运营 　　销售平台的扩展与销售市场布局密切相关，东南亚、拉丁美洲、中东、非洲等地区新兴电商平台带动卖家更加注重本地化、精细化运营。新兴市场具有政策支持、人口红利、经济增长、互联网快速普及等优势，但民族文化、消费习惯、地区法规等方面的差异性对跨境电商提出更高要求，因此，标的公司在拓展销售平台的同时，顺应行业发展本土化趋势，关注海外仓建设，以缩短配送时间，降低物流成本，提升消费者购物体验。 　　（4）加强运营规范性 　　标的公司拓展销售平台，进入新兴市场，面临境外子公司和终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境具有较大差异，标的公司保持对平台政策以及销售地区政策法律的学习，加强运营规范性，避免拓展销售平台产生的经营风险。 　　二、详细说明标的公司是否存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为，并结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，详细说明标的公司是否存在自身或者委托第三方在销售平台上虚构信用评价、好评返现等行为，是否存在因前述事项被相关平台警告、处罚等情形 　　（一）详细说明标的公司是否存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为 　　标的公司严格遵守相关销售平台规定，不存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为，具体说明如下： 　　1、第三方销售平台对“刷单”行为严格监控，惩罚力度大，标的公司“刷单”的操作动机较小 　　标的公司主要通过亚马逊、速卖通、eBay等线上销售平台从事跨境出口电商业务，第三方电商平台对禁止“刷单”行为均制定了较为严格的平台规则，且保持监控，惩罚力度较大。标的公司报告期内主要销售电商平台关于禁止卖家“刷单”及相应处罚规定如下： 主要平台 具体规定 亚马逊 亚马逊官网公告的《销售政策和卖家行为准则》：禁止“卖家禁止以任何形式控制买家账户，通过给自己账户下虚假订单的方式，提高自身商品搜索结果或销售排名。”“若违反卖家行为准则里的任何一项，亚马逊可能会对您的账户采取相应措施（例如：暂停或没收付款以及撤销销售权限等），这将可能是项不可逆的违规。” 速卖通 速卖通平台官网公告的《全球速卖通“虚假发货”规则》：“虚假发货严重违规行为包括但不限于以下情形：（1）虚假发货订单金额较大；（2）买卖双方恶意串通，在没有真实订单交易的情况下，通过虚假发货的违规行为误导速卖通平台放款；（3）多次发生虚假发货一般违规行为。速卖通平台将根据卖家违规行为情节严重程度进行扣分或直接关闭账号的判定。被平台认定虚假发货的，平台将采取包括但不限于取消海外仓发货权限、虚假发货订单关闭退款、商品发布权限、在线商品下架、关闭账号等限制措施。” eBay eBay平台官网公告的《关于维护平台公平健康发展的若干政策说明》：“eBay严格禁止任何违反公平竞争的行为，比如刷单。刷单即卖家通过产生虚假交易、伪造好评的方式，提高销量进而降低卖家整体不良交易率以规避管控。 该行为严重违反公平竞争的原则，一旦发现，账户即受到销售限制，甚至注销等惩罚措施。” Shopee Shopee平台官网公告的《反刷单政策》：“Shopee强烈反对所有刷单行为。卖家创建虚假订单、评论、关注和点赞的行为将严重影响平台购物体验，并对遵守规则的卖家造成不公平竞争。Shopee会监控所有用户。任何被发现从事刷单活动的用户，其产生的所有订单、评论、关注或点赞都将从商店中删除。” 　　近年来，为维护终端消费者的合法权益，第三方电商平台均在不同程度上对“刷单”等违规行为加大了监督和处罚力度。标的公司2022年、2023年来自于前五大第三方电商平台亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Shopee的销售收入分别为254,996.36万元、275,812.60万元，占主营业务收入的比例超过70%，根据各销售平台政策，若标的公司进行“刷单”等违规操作将被采取暂停交易或冻结账号等处罚措施，对标的公司在主要销售平台的整体经营及业绩将造成较大影响。 　　标的公司业务成熟稳定，为维护长期发展利益，规避经营风险，标的公司采取违反销售平台政策、通过自身或者委托第三方在销售平台进行“刷单”的操作动机较小。 　　2、经尽职调查及分析，标的公司不存在异常销售或异常销售费用的情形 　　经本次交易尽职调查中执行的审计程序、IT审计程序核查，标的公司报告期内不存在异常销售或异常销售费用的情形，具体情况如下： 　　（1）对标的公司业务数据进行测试 　　验证标的公司ERP系统定时抓取第三方电商平台数据的准确性，从标的公司主要第三方电商平台亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee和独立站后台导出报告期各期用户订单的样本（各期订单样本不低于100万条），与标的公司ERP系统中订单数据进行对比，除订单取消、未发货等正常差异外，无其他异常差异，抽取的标的公司订单真实性不存在异常情况。 　　（2）标的公司业务系统数据与财务数据核对一致性 　　从标的公司ERP底层数据库提取亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee、Lazada、Manomano、Noon、Jumia、Real、Wish和独立站2022年全年销售收入数据汇总，提取亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee、Lazada、Real、Ozon和独立站2023年全年销售收入数据汇总，与标的公司财务账中各线上销售平台的收入金额进行全量匹配进行一致性分析，验证第三方电商平台客户下单、ERP系统通过API接口拉取店铺订单、订单发货、ERP销售订单发货后通过接口推送至财务系统全流程有效性以及标的公司业务口径与财务口径收入的一致性。 　　经核查，标的公司收入业财匹配分析结果不存在异常情形，出现的个别偏差均不存在无法合理解释的情况，不存在刷单的情形，标的公司的线上销售收入财务数据与业务数据相匹配。 　　（3）报告期各月，标的公司在主要电商平台订单金额分布不存在异常 　　从标的公司ERP系统中抽取主要销售电商平台亚马逊、速卖通、美客多、eBay和沃尔玛的订单，查看并汇总单价，分析各平台单笔订单金额区间分布，标的公司于上述主要电商平台的销售订单金额在报告期各月趋势较为一致，不存在异常情况。 　　（4）报告期各月，标的公司各月收货地址、收货次数分布不存在异常 　　从标的公司ERP系统获取主要销售电商平台亚马逊、速卖通、美客多、eBay和沃尔玛的订单收货地址，进行汇总，查看收货次数分布趋势，上述主要电商平台消费者报告期各月购买标的公司商品以单次收货为主，各月趋势较为一致，可验证订单收货地址较为分散。 　　（5）消费者各月购买次数分布不存在异常 　　从标的公司ERP系统获取亚马逊、eBay和沃尔玛的客户购买次数，并将其汇总分析，标的公司在上述电商平台的消费者单次购买次数较多，报告期各月趋势较为一致，客户购买次数与收货地址分布一致，上述三个电商平台客户购买次数分布较为分散。 　　（6）报告期各月订单数量、购买人次、订单金额对比分析不存在明显异常 　　从标的公司ERP系统获取报告期各月主要销售电商平台亚马逊、eBay和沃尔玛的订单金额、订单次数、购买人次，并汇总分析，上述电商平台报告期各月订单数量、购买人次、订单金额趋势较为一致，不存在明显异常。 　　（7）货币资金账面记录和银行流水匹配核对 　　标的公司主要业务集中在香港通拓且通过香港通拓归集资金，对香港通拓资金流量最大的中国银行（香港）、汇丰银行（香港）、花旗银行（香港）三家银行的全部账户按照金额分层进行流水抽凭，报告期内各月各层级至少抽取一笔流水并根据实际情况随机增加样本，获取标的公司相应记账凭证及附件，抽查银行流水样本与公司账面记录均能够匹配。 　　（8）线上销售内部控制测试与细节测试 　　对第三方电商平台交易流程执行穿行测试，了解线上交易平台流程、核查内部控制主要节点及控制是否得到有效执行，了解各线上销售平台交易规则及结算方式、关键条款，并核查发行人执行情况。 　　对标的公司报告期各期主要电商平台订单执行细节性测试，对本期记录的收入交易选取样本，核对销售订单、出库单、物流记录、销售平台对账单等原始凭证，验证该笔订单销售的真实性、标的公司财务系统对第三方电商平台订单信息处理的准确性与一致性，测试样本均不存在异常情形。 　　经核查，标的公司线上销售内部控制测试与细节测试样本均不存在异常情形。 　　（9）标的公司销售费用核查 　　测算报告期各期标的公司推广费占营业收入的比例，结合标的公司运营策略和发展战略，分析推广费占比变化的合理性。2023年度，标的公司推广费占营业收入的比例较2022年有所下降，系标的公司为保持稳健发展状态和基于降本增效的管理理念，根据实际运营情况适当收缩了营销推广费用。 　　标的公司推广费分为电商平台站内推广费用和广告代理商费用。站内推广费系标的公司通过亚马逊、速卖通、eBay等电商平台线上媒体开展推广营销活动，广告代理商费用系标的公司与第三方媒体公司签订协议，经授权使用上述媒体公司的广告账户权限，通过谷歌、Facebook、YouTube等媒体平台发布发行人产品关键字广告、图片、视频、推广文章、产品广告链接等形式进行营销宣传。经抽取标的公司在主要电商平台店铺月度账单、获取标的公司与第三方媒体公司签署的协议、广告账户明细清单并抽样登入账户核实营销广告点击使用消耗情况、广告代理结算账单及付款银行单据核实，对第三方媒体公司发出询证函并取得回函，确认标的公司推广费中不存在通过自身或者委托第三方“刷单”的费用。 　　获取标的公司报告期各期前十大平台亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Shopee、Lazada、Walmart、real、Jumia、ozon月度平台费，将上述主要平台各年平台费汇总，测算各年平台费占该平台营业收入的比例，与实际网站查询各平台费用政策对比验证，确认上述主要平台的平台费在平台政策合理区间范围内，确认标的公司平台费完整、真实，无“刷单”费用。 　　综上，经实质性分析核查，标的公司各维度业务数据、财务数据均不存在显著异常的情形，标的公司不存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为。 　　3、标的公司不存在因“刷单”相关行为受到第三方销售平台处罚的情形 　　抽取标的公司在亚马逊、速卖通等主要销售平台店铺并登录后台系统，核查标的公司是否存在收到销售平台关于“刷单”相关处罚的通知消息，查询标的公司销售平台客服与终端客户的沟通邮件，与标的公司销售负责人及财务负责人的访谈，标的公司在亚马逊、速卖通、美客多、eBay等主要电商平台店铺样本无因“刷单”相关行为被暂停交易或冻结账号等受到平台处罚的情形，标的公司遵守相关平台规定，不存在“刷单”等行为。 　　综上，标的公司不存在通过自身或委托第三方在销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为。 　　（二）结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，详细说明标的公司是否存在自身或者委托第三方在销售平台上虚构信用评价、好评返现等行为，是否存在因前述事项被相关平台警告、处罚等情形。 　　1、标的公司主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据 　　抽查标的公司主要第三方电商平台店铺的评价数据，查阅第三方电商平台规则，标的公司在亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Shopee等线上销售平台消费者反馈评价机制及具体评价数据如下 主要平台 反馈评价机制 具体评价数据 事项 内容 亚马逊 店铺反馈 消费者在一个店铺里购买过某个产品后，根据自己的实际购物中的体验对该店铺做出评论，包括服务的好坏，到货时效的快慢等内容。买家使用5星评分制来提供反馈，其中正面反馈为4或5星，中性反馈为3星，负面反馈为1或2星。反馈百分比会四舍五入到最接近的整数，因此反馈总分有时可能会合计为99%，而不是100%。例如，如果卖家获得1,001条正面反馈、15条中性反馈和4条负面反馈，那么在合计这1,020条反馈的评分时，各个百分比将分别显示为98%（由0.981四舍五入得出）、1%（由0.014四舍五入得出）和0%（由0.003四舍五入得出），总计为99%。 4星-4.9星 产品评价 亚马逊用户对某个商品做出的评论，根据Amazon规则，用户在亚马逊平台过去12个月内累计花费超过50美元/50欧元，无论是否购买该产品，均可对该产品进行评价 按产品评价 速卖通 信用评价 包括“五分制平均”和“评论内容”，其中“评论内容”包括“文字评论”和“图片评论”；“五分制评价”为买家订单完成后对卖家店铺进行的整体信用评价，评价按满意度由低到高可分为1星-5星，速卖通平台默认1星-2星为差评，3星为中评，4星-5星为好评；同时，速卖通平台默认店铺信用评分的好评率的计算方式为（好评数+中评数）/总评价数*100%。 好评率90.7%-96.7% 店铺评分 买家在订单交易结束后以匿名的方式对卖家在交易中提供的商品描述的准确性、沟通质量及回应速度、物品运送时间合理性三方面服务作出的评价，是买家对卖家的单向评分。信用评价买卖双方均可以进行互评，但卖家分项评分只能由买家对卖家作出。所有卖家全部发货的订单，在交易结束30天内买卖双方均可评价。 4.8-4.9/5 美客多 e店铺评级Bay 美客多主要考核店铺的销售额和订单量，同时从4个维度考核店铺订单的投诉率、取消率、延迟率和仲裁率，综合评定店铺等级。店铺由低到高分为三个等级优质店铺、黄金店铺、铂金店铺，其中铂金店铺中又包含了最高等级的梅卡多利德白金。 梅卡多利德白金 Shopee 店铺评分 店铺评价是店铺中所有商品评价的平均值，是买家对店铺的综合评价。店铺评价会展示在商品详情页、店铺主页和店铺详情页，因此，保持良好的店铺评价能够提高买家的信任度和购买意愿，带动店内商品的转化。店铺评分=所有商品评价总星级/所有商品评价总数，满分为5分。 4.75-4.86/5 产品评分 商品评价，即当订单完成后，买家根据对商品及卖家服务的实际体验来给予的评价，包括商品（包含质量、数量及包装）以及卖家服务（配送、服务态度及客户服务）相关的详细反馈。满星级为5颗星。 按产品评价 　　标的公司在主要线上销售平台的良好评价数据主要系因其为终端消费者提供优质的产品和服务而得来，不存在通过自身或者委托第三方在销售平台上虚构信用评价、好评返现等行为，具体说明如下： 　　（1）标的公司于其主要销售平台上无法自行删除或修改评价，通过线下与终端客户联系删除或修改评价操作极为困难 　　标的公司在亚马逊、速卖通、eBay等主要第三方销售平台无法实现卖家自行删除或修改评价的操作；同时，为保护消费者隐私，第三方电商平台不会向卖家提供终端客户的真实联系方式，卖家可获取的联系信息仅限于平台加密的邮箱和地址，因此，标的公司无法通过邮件方式联系消费者进行刷评、虚构信用评价；如果标的公司按照邮寄地址线下联系终端客户，要求对方修改或删除评价、虚构信用评价，将会产生极大的时间成本、人力成本和物流成本，且无法保证能够取得预期效果。因此，标的公司联系终端客户虚构评价、修改或删除评价的操作极为困难，基本不具有可行性。 　　（2）平台对终端客户评价情况设立严格监控体系，且惩罚力度大，标的公司无虚构信用评价等行为的主观意愿 　　第三方销售平台普遍严格禁止“刷评”行为，且部分第三方销售平台会通过人工排查及判定、系统排查及判定等多种方式检查平台卖家是否存在“刷评”行为。如违反平台规则，相关评价会被平台删除，店铺账号将可能受到销售限制甚至注销等惩罚措施。标的公司前五大第三方销售平台关于禁止“刷评”行为的具体规则如下： 主要平台 具体规定 亚马逊 亚马逊官网的公告，亚马逊禁止：提供任何形式的补偿换取对自己或竞争对手商品的评论；创建多个账号冒充买家来操纵评论；对买家的商品评论进行直接干涉等。如果亚马逊发现有任何试图操控买家评论的行为，将会立即采取措施，包括：ASIN被限流；立即并永久撤销在亚马逊商城的销售权限，同时扣留资金；移除商品的所有评论，并阻止商品日后收到评论或评级；从亚马逊永久下架商品；采取法律行动，包括诉讼和移交民事和 刑事执法机构。 速卖通 速卖通官网公告的《全球速卖通“信用及销量炒作”规则补充说明》：“1.对于首次被平台认定为构成信用及销量炒作行为的卖家，平台将删除其违规商品的信用积分及销量记录，对信用及销量炒作行为涉及的订单进行退款操作，并根据其违规行为的严重程度，分别给予警告、冻结账户7天到180天的处罚，情节严重者直接给予清退处罚。2.对涉嫌虚假交易的商品，给予商家30天的单个商品平台搜索降权。情节严重的，平台还将下架商家店铺内所有商品。3.对于给予警告或冻结账号后仍继续进行信用及销量炒作行为的卖家，平台保留直接清退账号的权利。” 美客多 速卖通官网公告的《遵循这些最佳做法以避免潜在的制裁》：“确保不要在包裹中寄送鼓励买家在平台外联系您的传单，和买家所有对话请100%通过订单信息进行。” eBay eBay平台官网公告的《评价相关政策》：“不得索取评价：买家不能以留低分、差评的方式威胁卖家获取额外的利益；卖家不能以提供利益的方式要求买家留取好评或高分或修改一个评价。”“一旦被发生有违反评价管理政策的情况，则我们将会采取相应的措施比如限制你购买或销售的资格，甚至暂停你的账号。” Shopee Shopee平台官网公告的《反刷单政策》：“卖家创建虚假订单、评论、关注和点赞的行为将严重影响平台购物体验，并对遵守规则的卖家造成不公平竞争。例如，为了提高商店或商品的评分，卖家付钱给网络水军下虚假订单、写虚假评论或增加关注及点赞数，从而让买家误认为该店铺值得信任。Shopee会监控所有用户。任何被发现从事刷单活动的用户，其产生的所有订单、评论、关注或点赞都将从商店中删除。” 　　标的公司信用评价数据与消费者购物体验相关，标的公司不存在面临巨大风险的情况下，仍然通过虚构信用评价等行为获取短期利益的主观意愿。 　　（3）通过多维度核查，标的公司不存在“刷评”情况 　　①线上销售客户评论核查 　　对标的公司在主要第三方销售平台前十大店铺热销产品进行抽样，核查热销产品样本30天内销售量和评论数量，标的公司主要第三方销售平台热销产品样本的评价不存在大幅波动或其他异常情况，标的公司不存在短期“刷评”提升整体评价的迹象。 　　②销售平台客服聊天记录核查 　　对标的公司主要第三方销售平台店铺客服与终端客户的沟通邮件进行抽样，检索与“刷单”“刷好评”相关的关键词。在上述沟通邮件样本中，标的公司主要第三方销售平台店铺客服人员不存在主动要求终端客户“刷单”或者主动向客户提供好评返现等“刷单”“刷好评”的情况。 　　③不存在与“刷评”相关异常销售费用 　　经本次交易尽职调查中对标的公司报告期内销售费用完整性和真实性的核查以及银行流水分析及抽凭核查，标的公司不存在与“刷评”相关销售费用。 　　三、是否存在因前述事项被平台警告、处罚等情形 　　对标的公司报告期内在主要第三方销售平台店铺进行抽样，核查店铺样本后台系统是否存在与“刷单”“刷评”相关违规行为信息，对标的公司销售负责人的访谈以及查阅香港卢王徐律师事务所、美国律师事务所GETECH LAW LLC、意大利律师WU XIAOBIN、西班牙律师YIHONG JI WANG、法国律师SELARL SUNAVOCATS、英国律师XIAOJIU ZHU和德国律师STEPHAN CORRELL出具的法律意见书，标的公司不存在因虚构信用评价、好评返现等行为被平台警告、处罚等情形，亦不存在因“刷单”“刷好评”等事项产生诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。 　　四、独立财务顾问、律师核查意见 　　（一）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、标的公司来自于Amazon销售收入较高系行业特性决定，不存在依赖单一销售平台的情形。重组报告书中对标的公司在Amazon销售集中度较高的风险进行了充分揭示，提醒投资者重点关注。 　　2、标的公司不存在通过自身或委托第三方对标的公司线上销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为，不存在标的公司自身或委托第三方在销售平台上虚构信用评价、好评返现等行为，不存在因前述事项被平台警告、处罚等情形。 　　（二）律师核查意见 　　经核查，本所律师认为： 　　标的公司不存在通过自身或委托第三方对标的公司线上销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为，不存在标的公司自身或委托第三方对标的公司线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等行为，不存在因前述事项被平台警告、处罚等情形。
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问题4 　　报告书显示，本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。公告显示，你公司下属境外全资子公司景丰控股有限公司（以下简称“景丰控股”）拟与招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）签署贷款协议，向招商永隆申请港币28.10亿元，拟向境内银行申请银行贷款并签署贷款协议，贷款金额不超过港币23亿元。截至2024年一季度末，你公司账面货币资金余额为人民币86,498.55万元。 　　请你公司： 　　（1）说明本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限，截至回函日并购贷款事项进展，相关贷款及担保是否已履行完毕相关审批程序，后续境内外放贷如不及预期你公司拟采取的措施。 　　（2）结合你公司日常经营所需资金、投融资资金安排及长短期偿债能力、你公司资产负债率水平等，说明本次收购对你公司流动性和日常生产经营可能造成的影响，量化分析本次交易的财务费用及对你公司业绩的影响。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
（一）请你公司说明本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限，截至回函日并购贷款事项进展，相关贷款及担保是否已履行完毕相关审批程序，后续境内外放贷如不及预期你公司拟采取的措施 　　1、本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限 　　2024年5月9日，景丰控股与招商永隆银行签署境外贷款协议，招商永隆银行为景丰控股提供授信额度为27.5亿港币或等值人民币的承诺性贷款以支付本次交易对价。根据境外贷款协议，景丰控股可以选择以港币或人民币为提款货币提取境外贷款。如景丰控股以人民币提取境外贷款，则利率成本合计为年化5.5%；如景丰控股以港币提取境外贷款，则利率成本合计为香港银行同业拆借利率上浮3%。根据境外贷款协议，境外贷款的期限为364天。 　　按照3.5公告的要约价格2.65港币/股计算，本次要约所需的最大对价额度为约27.29亿港币，因此境外贷款可满足景丰控股支付本次要约的资金需求。 　　鉴于境内贷款相比于境外贷款在利率和融资期限上均有所不同，上市公司目前同步与境内银行进行沟通，拟取得境内并购贷款，并搭配部分自有资金，用于景丰控股支付要约对价的备选方案或偿还境外贷款。根据上市公司公告，境内贷款金额不超过23亿港币或等值人民币。上市公司将根据市场化原则，对贷款提供方沟通后确定境内融资银行并签署贷款协议。最终贷款的选择和提取将根据利率、期限、汇率、额度等进行综合考量。 　　综上所述，上市公司已通过要约人景丰控股自招商永隆银行取得境外贷款，授信额度能够覆盖本次收购所需的资金上限，且上市公司拟取得境内贷款用于支付要约对价备选方案或偿还境外贷款，以最优化融资成本。 　　2、截至回函日并购贷款事项进展，相关贷款及担保是否已履行完毕相关审批程序，后续境内外放贷如不及预期你公司拟采取的措施 　　2024年5月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》等议案，批准并授权相关人士代表景丰控股与招商永隆银行签署境外贷款协议。根据《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的公告》（公告编号：2024-035）的披露，上市公司拟签署的贷款协议、承诺函以及贷款相关的上市公司及其子公司的对外保证和担保协议等涉及公司股东大会审批的事项，需经上市公司股东大会审议通过后生效。 　　2024年5月27日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》，批准了涉及上市公司股东大会审议的贷款协议、承诺函以及贷款相关的上市公司及其子公司的对外保证和担保协议等事项。截至本问询回复出具日，上市公司已完成签署境内外贷款协议以及作出相关承诺、担保及质押安排所需的内部决策程序。 　　根据招商永隆银行出具的确认，截至3.5公告日，除上市公司就本次贷款融资的内部决策流程及本次要约生效所需满足的条件外，境外贷款不存在其他提款前置条件。鉴于目前上市公司针对本次贷款融资所需的内部流程已履行完毕，在要约生效条件均已达成的前提下，境外贷款的放款不存在其他障碍。且根据景丰控股与招商永隆银行签署的境外贷款协议，在要约进行期间，如提款条件均已满足，则招商永隆银行承诺将根据景丰控股的提款指令向景丰控股放款。因此，基于景丰控股与招商永隆银行签署的境外贷款协议的条款约定，境外贷款提款不存在不及预期的风险。 　　此外，上市公司拟就本次交易自境内银行取得不超过23亿港元或等值人民币的贷款，并搭配部分自有资金，用于景丰控股支付要约对价或偿还境外贷款，因此要约生效后境内贷款及上市公司自有资金亦可作为本次交易的资金来源。境内融资安排及其涉及到的潜在担保等事项已经于2024年5月9日的董事会和2024年5月27日的股东大会上通过审议。 　　综上所述，截至本问询回复出具日，上市公司已就本次交易的贷款安排及担保事项履行了必要的内部决策程序，且在要约生效条件全部达成的前提下不存在放款障碍。除景丰控股自招商永隆银行取得的境外贷款外，上市公司拟自境内银行取得额外的境内贷款授信，并结合自有资金作为支付本次交易对价或偿还境外贷款的资金来源。本次交易不存在放款不达预期的风险。 　　（二）结合你公司日常经营所需资金、投融资资金安排及长短期偿债能力、你公司资产负债率水平等，说明本次收购对你公司流动性和日常生产经营可能造成的影响，量化分析本次交易的财务费用及对你公司业绩的影响 　　1、上市公司日常经营所需现金 　　上市公司日常经营支出主要为供应商采购支出、职工薪酬支出及税金支出等必要经营支出。2021年度、2022年度和2023年度上市公司经营活动现金流量情况见下表： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 销售商品、提供劳务收到的现金 163,129.75 147,501.90 115,982.82 收到的税费返还 0.00 713.93 189.51 收到其他与经营活动有关的现金 2,660.27 1,808.75 571.02 经营活动现金流入小计 165,790.02 150,024.57 116,743.35 购买商品、接受劳务支付的现金 119,313.95 131,658.08 84,210.43 支付给职工以及为职工支付的现金 8,361.06 8,033.10 7,309.09 支付的各项税费 10,793.04 9,802.45 9,994.70 支付其他与经营活动有关的现金 6,093.44 3,658.68 7,211.21 经营活动现金流出小计 144,561.48 153,152.32 108,725.43 经营活动产生的现金流量净额 21,228.54 -3,127.75 8,017.92 　　2021年度、2022年度及2023年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,017.92万元、-3,127.75万元和21,228.54万元。2022年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-3,127.75万元，主要原因为2022年内公司考虑未来原材料价格存在继续上涨的可能性，因此加大原材料采购量，进而使得经营现金流出金额同比上升。总体而言，上市公司经营活动净现金流为正，不存在较大资金压力，在上市公司维持正常、稳定生产经营的情况下，部分经营现金流可用于偿还借款本息。 　　2021年度至2023年度，上市公司营业收入分别为124,184.14万元、160,796.70万元和173,738.88万元，年复合增长率为18.28%，假设上市公司未来三年的营业收入增长率保持在18.28%，采用销售百分比法对2024年至2026年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2024-2026年上市公司新增营运资金需求具体如下： 单位：万元 项目 2023年 2023年占营业收入比例 2024年 2025年 2026年 营业收入 173,738.88 - 205,498.35 243,063.45 287,495.44 应收票据及应收账款 40,904.92 23.54% 48,382.34 57,226.63 67,687.66 应收款项融资 20,443.87 11.77% 24,181.01 28,601.30 33,829.62 预付款项 780.99 0.45% 923.75 1,092.62 1,292.35 存货 30,443.57 17.52% 36,008.65 42,591.04 50,376.68 经营性资产 92,573.35 53.28% 109,495.76 129,511.58 153,186.30 应付票据及应付账款 45,155.79 25.99% 53,410.27 63,173.67 74,721.81 合同负债 84.36 0.05% 99.78 118.02 139.60 应付职工薪酬 1,791.79 1.03% 2,119.33 2,506.74 2,964.98 应交税费 4,186.24 2.41% 4,951.48 5,856.62 6,927.21 经营性负债 51,218.18 29.48% 60,580.86 71,655.05 84,753.59 流动资金占用额 41,355.17 23.80% 48,914.90 57,856.54 68,432.71 项目 2023年 2023年占营业收入比例 2024年 2025年 2026年 营运资金缺口 27,077.54 注：营运资金缺口=2026年预测流动资金占用额-2023年流动资金占用额，上表所涉及2024年至2026年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测 　　截至2024年3月31日，上市公司账面资金情况如下： 单位：万元 货币资金 86,498.55 应收票据 480.00 应收款项融资 10,418.89 交易性金融资产 11,035.68 合计账面资金（含随时可以动用的票据）① 108,433.12 其中：拟投入募投项目的资金② 28,864.74 扣除募投项目后账面资金③=①-② 79,568.38 其中：《定期存单质押协议》要求的需要存单质押金额④ 46,500.00 扣除存单质押金额后可用现金⑤ 33,068.38 注1：募集资金账户余额为2023年12月31日的数据 注2：针对本次交易，新巨丰已签署《定期存单质押协议》，以不少于4.65亿元存单提供质押担保，该部分存单质押金额可以用于支付本次交易对价和交易费用。 　　根据上述模拟测算，上市公司账面资金较为充裕，考虑本次交易对价主要由并购贷款构成，公司自有资金出资规模相对较小，上市公司剩余账面资金能够满足上市公司日常经营需求。 　　2、上市公司投融资资金安排 　　除本次交易涉及的资金安排，上市公司未来的资金支出主要为首次公开发行股票的募投项目建设支出，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 项目状态 1 50亿无菌包装材料扩展项目 7,000.00 已结项 2 50亿包装新型无菌包装片材材料生产项目 20,000.00 - 3 研发中心（2期）建设项目 7,000.00 - 4 补充流动资金 20,000.00 已结项 合计 54,000.00 - 注1：首次公开发行股票募集资金投资项目“50亿包新型无菌包装片材材料生产项目”变更为“50亿包无菌包装材料生产项目”，原计划投入原项目的未使用募集资金20,000万元将全部用于投资建设新项目 　　截至2023年12月31日，上市公司已累计使用募集资金专户资金合计76,377.25万元用于补充流动资金及募集资金项目的实施，募集资金专户余额为28,864.74万元（含滚存的资金利息），募集资金专户资金将继续投入募投项目建设。 　　除上述首次公开发行股票的募投项目以及本次交易外，上市公司暂无其他投融资安排，上市公司自有资金与自筹资金能够满足相关投资的资金需求。 　　3、对上市公司长短期偿债能力、上市公司资产负债率水平情况 　　由于本次交易是要约收购，最终要约的股份数量和交易金额尚未确定，因此自有资金和并购贷款的实际金额尚未确定。考虑到成功要约的条件为要约人及其一致行动人通过本次要约至少持有标的公司50%以上投票权。因此，本次要约可按以下不同的情况测算不同收购比例对上市公司的影响。 单位：亿元 情形 要约完成后的持股比例 要约收购的新增股比 支付总对价 使用自有资金规模 借入并购贷款的规模 情形1：要约后持股比例达到50% 50% 23.20% 7.85 2.85 5.00 情形2：要约后持股比例达到75% 75% 48.20% 16.32 3.32 13.00 情形3：要约后持股比例达到100% 100% 73.20% 24.78 4.78 20.00 注1：本次要约价格为2.65港元，汇率采用第三届董事会第十四次会议召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑90.788元人民币）计算； 注2：公司拟以部分自有资金支付，规模约为3-5亿元，为方便后续测算，并购贷款将取整数计算。 　　不同情形下，对上市公司货币资金、资产负债率及长短期偿债能力指标等的影响： 单位：万元 财务指标 情形1 情形2 情形3 货币资金 本次交易前 79,250.12 79,250.12 79,250.12 交易影响金额 -28,500.00 -33,200.00 -47,800.00 本次交易后 50,750.12 46,050.12 31,450.12 财务指标 情形1 情形2 情形3 总资产 本次交易前 313,284.57 313,284.57 313,284.57 交易影响金额 50,000.00 130,000.00 200,000.00 本次交易后 363,284.57 443,284.57 513,284.57 总负债 本次交易前 90,655.31 90,655.31 90,655.31 交易影响金额 50,000.00 130,000.00 200,000.00 本次交易后 140,655.31 220,655.31 290,655.31 流动资产 本次交易前 180,526.58 180,526.58 180,526.58 交易影响金额 -28,500.00 -33,200.00 -47,800.00 本次交易后 152,026.58 147,326.58 132,726.58 流动负债 本次交易前 84,109.93 84,109.93 84,109.93 交易影响金额 0.00 0.00 0.00 本次交易后 84,109.93 84,109.93 84,109.93 资产负债率 本次交易前 28.94% 28.94% 28.94% 本次交易后 38.72% 49.78% 56.63% 流动比率 本次交易前 2.15 2.15 2.15 本次交易后 1.81 1.75 1.58 注：上市公司财务数据为2023年度数据，上表测算未合并标的公司财务数据。 　　根据上表测算，本次交易因需借入并购贷款，会提升上市公司层面的资产负债率。由于交易完成前，上市公司资产负债率为28.94%，处于较低水平，有一定杠杆提升空间，同时上市公司账面货币资金可为本次交易提供一定支持，因此要约收购比例在50%-75%时，交易完成后上市公司层面的资产负债率在38.72%-49.78%之间，偿债能力较强，资产负债结构合理。 　　考虑到100%私有化收购的情况，由于需借入较多并购贷款，上市公司的资产负债率会有所提升，但低于60%，仍处于合理水平。 　　本次交易完成后，标的公司作为优质资产并入上市公司合并报表，标的公司资产负债率约为27.97%，合并报表层面，考虑并购贷款后，对整体资产负债率提升较小，相对可控，对短期偿债能力的影响相对较小，具体如下： 财务指标 情形1 情形2 情形3 资产负债率 本次交易前 28.39% 28.39% 28.39% 本次交易后 33.07% 39.40% 44.03% 流动比率 本次交易前 2.36 2.36 2.36 本次交易后 2.21 2.18 2.10 注：上市公司和标的公司财务数据为2023年度数据。本次交易前数据为不考虑本次交易对价，标的公司和上市公司财务数据相加计算的结果。 　　4、说明本次收购对你公司流动性和日常生产经营可能造成的影响，量化分析本次交易的财务费用及对你公司业绩的影响 　　鉴于境内贷款相比于境外贷款融资成本更低，且融资期限更长，上市公司后续拟使用境内并购贷款替换境外贷款，因此以下对上市公司财务费用的测算主要参照境内贷款的情况进行测算。结合标的公司与境内银行的沟通情况，综合考虑当前市场宏观利率环境、公司优质的资信水平、境内并购贷款的常见商业条款等因素，模拟测算不同情形下，并购贷款涉及的本金偿付及利息如下： 单位：万元 项目 情形1 情形2 情形3 并购贷款规模 50,000.00 130,000.00 200,000.00 每年本金偿付金额区间 5,000-7500 13,000-19,500 20,000-30,000 第一年并购贷款财务费用的金额 1,600 4,160 6,400 注1：上市公司目前同步与境内银行进行沟通，拟取得境内并购贷款，并搭配部分自有资金，用于景丰控股支付要约对价的备选方案或偿还境外贷款。由于本次交易完成时间存在不确定性，假设上市公司在2024年底借入境内并购贷款并偿还境外贷款，境内贷款的起息日为2025年1月1日。考虑到公司每年会偿还部分本金，因此最高并购贷款财务费用的金额为2025年的利息费用。 注2：按照还款期限为7年测算，每年本金偿付金额按照总规模的10-15%计算。 注3：第一年并购贷款财务费用的金额的融资利率按照3.2%进行测算，假设利息在年底归还 　　（1）对公司流动性和日常生产经营可能造成的影响分析 　　本次收购不会对上市公司流动性和日常生产经营产生重大不利影响，主要分析如下： 　　本次交易所需资金为上市公司自有资金和并购贷款，按100%收购的最大比例测算最高支付对价约为272,949.05万港元。本次交易的支付对价主要由并购贷款构成，公司自有资金支付规模相对较低，可自由支配现金较为充裕，支付完本次交易所需资金后，能够满足上市公司日常经营所需。除首次公开发行股票的募投项目以及本次交易外，上市公司暂无其他投融资安排，且上市公司长短期偿债能力较强，本次交易后上市公司长短期偿债指标将处于合理水平。 　　上市公司和标的公司无菌包装行业内资龙头，历史期间经营业绩情况良好，现金流稳定，经营所得能够覆盖本次并购贷款本息。2020年至2023年，标的公司和上市公司的整体经营业绩和现金流情况良好，上市公司和标的公司的净利润合计基本在4亿元左右，经营活动现金流基本为正，保持在2-6亿元之间。历史期间内，标的公司也实施过分红，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，未来上市公司可通过上市公司经营所得以及标的公司分红偿付部分并购贷款本息，本次并购贷款本息不会对上市公司流动性和日常生产经营产生重大不利影响。 　　上市公司及标的公司经营业绩和现金流情况如下： 单位：万元 公司 项目 2023年 2022年 2021年 2020年 上市公司 营业收入 173,738.88 160,796.70 124,184.14 101,444.92 净利润 17,018.87 16,952.28 15,720.18 16,909.84 经营活动净现金流 21,228.54 -3,127.75 8,017.92 24,500.83 标的公司 营业收入 381,667.90 393,701.10 346,433.30 303,886.40 净利润 24,421.40 18,239.70 28,507.20 34,276.30 经营活动净现金流 44,224.70 34,518.60 13,382.70 52,028.10 　　在无菌包装行业未来发展持续向好的情况下，本次交易完成后，双方将开展合作交流，在产品与技术等方面形成合力，提供更优质、可持续的无菌包装材料和服务，提升国产品牌的影响力，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，双方营业收入和净利润有望稳步增长。未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。 　　（2）量化分析本次交易的财务费用及对公司业绩的影响 　　如前所示，预计每年并购贷款新增的财务费用约为1,600万元至6,400万元，对公司业绩的影响如下： 单位：万元 对盈利能力影响分析 项目 情形1 情形2 情形3 交易前，上市公司归属于母公司股东的净利润（a） 17,018.87 17,018.87 17,018.87 交易前，标的公司归属于母公司股东的净利润（b） 24,421.4 24,421.4 24,421.4 标的公司归属于上市公司的净利润（c） 12,210.70 18,316.05 24,421.40 交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润（d=a+c） 29,229.57 35,334.92 41,440.27 并购贷款财务费用对净利润影响模拟：财务费用*（1-所得税率25%）(e) 1,200.00 3,120.00 4,800.00 考虑扣除并购贷款财务费用后，上市公司合并标的公司后的归母净利润（g=d-e） 28,029.57 32,214.92 36.640.27 考虑扣除并购贷款财务费用后，上市公司合并标的公司后的归母净利润较交易前上市公司归属于母公司股东净利润的提升幅度（g/a-1） 64.70% 89.29% 115.29% 考虑扣除并购贷款财务费用后，上市公司合并标的公司后的归母净利润的下降幅度（g/d-1） -4.11% -8.83% -11.58% 经营性现金流覆盖情况分析 项目 情形1 情形2 情形3 上市公司和标的合计经营活动产生的现金流量净额 65,453.24 65,453.24 65,453.24 并购贷款模拟财务费用 1,600.00 4,160.00 6,400.00 并购贷款模拟财务费用占经营活动产生的现金流量净额比例 2.44% 6.36% 9.78% 注：上市公司和标的公司的财务数据为2023年数据 　　如上表测算所示，本次交易完成后，考虑扣除并购贷款财务费用后，上市公司合并口径下的归母净利润较本次交易前上市公司归属于母公司股东的净利润大幅提升。虽然本次交易由于借入并购贷款而产生财务费用支出，但本次交易因并购贷款新增的财务费用对上市公司合并口径下的归母净利润的影响不超过20%，整体影响较为有限，且占经营活动净现金流比例亦不超过10%，经营性现金可有效对新增并购贷款利息支出形成良好覆盖。随着上市公司在并购后持续经营能力提升、经营性现金流入、叠加其他多元化的融资渠道，上市公司可提前进行部分本金还款或用更加低成本的借款进行替换，从而使得财务费用支出规模下降，对净利润的影响不断缩窄。 　　综上所述，基于前述测算，上市公司收购后虽资产负债率有一定提升、流动比率有一定下降，但综合考虑到本次收购使得公司本身资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道、偿债压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，本次收购不会对上市公司流动性和日常生产经营产生重大不利影响。 　　（三）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、截至3.5公告出具日，根据招商永隆银行出具的确认，除上市公司就本次贷款融资的内部决策流程及本次要约生效所需满足的条件外，境外贷款不存在其他提款前置条件；截至问询回复出具日，上市公司已就本次交易的贷款融资及担保事项履行了必要的内部决策程序； 　　2、本次交易完成后，因并购贷款的使用，上市公司的资产负债率预计将有所提升，但仍在合理范围内；在顺利实现与标的公司的协同整合下，本次收购不会对公司流动性和日常生产经营产生重大不利影响，本次交易的财务费用不会对公司业绩产生重大不利影响。 　　（四）会计师核查意见 　　经核查，会计师认为： 　　1、截至3.5公告出具日，根据招商永隆银行出具的确认，除上市公司就本次贷款融资的内部决策流程及本次要约生效所需满足的条件外，境外贷款不存在其他提款前置条件；截至问询回复出具日，上市公司已就本次交易的贷款融资及担保事项履行了必要的内部决策程序； 　　2、本次交易完成后，因并购贷款的使用，上市公司的资产负债率预计将有所提升，但仍在合理范围内；在顺利实现与标的公司的协同整合下，本次收购不会对公司流动性和日常生产经营产生重大不利影响，本次交易的财务费用不会对公司业绩产生重大不利影响。
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5. 报告书显示，截至报告书签署日，标的资产存在5项作为被告的尚未了结的重大诉讼，均为所售商品涉嫌知识产权侵权案，案件金额均为200.00万元美元，折算人民币约为1,460.00万元。截至2023年末，标的资产预计负债为1,337.4万元。请你公司： 　　（1）补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据； 　　（2）结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定； 　　（3）若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎股份承担； 　　（4）结合对上述问题的回复，详细说明标的资产涉及案件是否可能影响其正常生产经营，是否影响标的资产评估作价，会对公司经营业绩产生严重不利影响，如是，请充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（1）（2）、律师对上述问题（3）、评估师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
一、补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据 　　截至本问询函回复公告日，标的公司及其子公司尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉讼的标的金额累计超过500.00万元）诉讼、仲裁案件如下： 　　1、通拓科技及其子公司作为原告提起诉讼、仲裁的案件如下： 序号 原告（我方当事人） 被告（对方当事人） 案由 标的金额（万元人民币） 案号 案件进度 1 深圳市漫天飞科技有限公司 AmazonServicesEurope S.à.r.l（被告一） Amazon Europe CoreS.à.r.l（被告二） AmazonEuS.àr.l（被告三） 滥用市场支配地位纠纷 1,761.44 （2024）粤03民初1615号 一审尚未开庭 2 深圳市通拓科技有限公司 谢丹 资金被盗 2,033.87 21-cv-03847 一审法院已于2023年12月18日作出判决，具体如下：（1）谢丹永久停止使用原告公司任何信息；（2）谢丹应向原告公司赔款2,026,255美金；（3）谢丹配合提供财产以履行判决；（4）摩根银行应将JonaTheeInc.名下账号000000717150855的收益至少约226,812.04美元转移给通拓在Hinshaw&CulbertsonLLP律师事务所的律师，用于返还给通拓以履行对被告谢丹的未决判决。 截至本报告书签署日，谢丹已向通拓科支付986,626.66美元。 3 深圳市通拓科技有限公司 谢丹 资金被盗 - - 2023年12月21日已举行审判听证会，刑事判决尚未作出 4 2家店铺公司 亚马逊 资金被冻结 878.71 - 案件现处于听证程序，亚马逊提出庭外和解，并要求完成视频验证程序 5 32家店铺公司 Paypal公司 资金被冻结 1,420.12 - 新加坡国际调解中心组织调解，双方无法达成一致调解方案。（注1） 注1：本案件管辖机构为新加坡国际调解中心（Singapore International Mediation Center，以下简称SIMC）。SIMC成立于2014年11月5日，为新加坡一家提供国际调解服务的独立非营利组织，是新加坡《调解法》规定的四家指定调解服务提供商之一。 　　2、通拓科技及其子公司作为被告的诉讼、仲裁的案件如下： 序号 被告（我方当事人） 原告（对方当事人） 案由 标的金额（万元人民币） 案号 截至2024年5月21 截至本问询函回复公告日案件进度 日案件进度 1 店铺公司 DraftTop,Inc. 商标侵权 1,460.00 24-cv-2623 与原告沟通和解撤诉事宜 案件状态未发生变化 2 2家店铺公司 EpochCompany,Ltd 版权侵权 1,460.00 24-cv-0685 与原告沟通和解撤诉事宜 双方已就和解撤诉事宜达成一致，双方以1.00万美元达成本案和解，和解款已支付完毕。 3 深圳通拓科技有限公司 TheALAgnewCollectionLLC 版权侵权 1,460.00 24-cv-02063 与原告沟通和解撤诉事宜 双方已就和解撤诉事宜达成一致，双方以0.20万美元达成本案和解，和解款已支付完毕。 4 店铺公司 MOBILEPIXELS INC.（原告） 专利侵权 1,460.00 23-cv-12587 一审已开庭，法院尚未作出判决（注1） 案件状态未发生变化 5 店铺公司 KaiquanHuang（原告） 外观专利侵权 1,460.00 23-cv-22812 未进行应诉处理（注2） 案件状态未发生变化 注1：案涉商品供应商为相应商品知识产权所有权人，本案原告针对该供应商的多个合作店铺均提起诉讼，怀疑原告是恶意诉讼，现供应商已另案起诉本案原告并缴纳保证金，本案的处理结果以供应商案件的判决为依据，故法院针对本案尚未作出判决。现公司店铺已解除冻结并正常运营。 注2：因通拓科技无法与案涉商品的供应商取得联系，无法取得相应证据材料，经公司综合考虑评估决定不对该案件进行应诉处理。 　　与2024年5月21日重组报告书公告日标的公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件相比，截至本问询函回复公告日，通拓科技及其子公司无新增重大诉讼、仲裁案件。标的公司作为原告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件进展未发生变化；作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件中，标的公司已就案件2和案件3与原告达成和解，和解金额分别为1.00万美元、0.20万美元，金额均较小，其余尚未了结的重大诉讼进展未发生变化。 　　综上，截至本问询函回复公告日，标的公司不存在新增计提预计负债的情形。 　　二、结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定 　　（一）标的公司及其子公司作为原告的案件进展及减值准备计提情况 　　截至本问询函回复公告日，标的公司与Amazon及Paypal的诉讼、标的公司资金被境外委托人谢丹盗取的诉讼较重组报告书公告日尚无进一步进展。 　　截至2023年12月31日，标的公司已对Amazon封店部分应收账款9,315.24万元计提坏账准备9,296.70万元，计提比例为99.80%；已对Paypal冻结的应收账款1,815.88万元计提坏账1,669.42万元，计提比例为91.93%；已对Paypal划扣的其他应收款7,873.27万元计提坏账7,873.27万元，计提比例为100.00%。 　　截至2023年12月31日，标的公司已对谢丹尚需归还的202.67万美元（折合人民币1,435.43万元）其他应收款计提坏账1,435.43万元，计提比例为100.00%。 　　标的公司及其子公司作为原告的案件相关资产均已充分计提减值准备。 　　（二）标的公司及其子公司作为被告的案件进展及预计负债计提情况 　　如本题“（1）补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提”回复，截至本问询函回复公告日，标的公司尚有三项作为被告的重大诉讼正处于法院审理过程中，最终损失尚无法准确计量，未确认预计负债。原告虽以美国法律最高200万美元的损害赔偿金额进行起诉，但涉案商品价值较小，根据同类案件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解形成的最终赔偿金额预计较小，标的公司预计负债计提充分。 　　综上，标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关资产均已充分计提减值准备；作为被告的未决诉讼最终损失尚无法准确计量，但涉案商品价值较小，根据同类案件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解形成的最终赔偿金额预计较小，标的公司预计负债计提充分。 　　三、若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎股份承担 　　2024年5月21日，公司与华鼎股份签署了《股权收购协议》，该协议约定：若交割日前标的公司存在违反中国境内法律的重大违法行为或违规资金占用、违规担保、违规借款而导致的在交割日后产生的标的公司未列明于标的公司账目中也未经华鼎股份与公司双方确认的负债及/或财产损失，以及虽在标的公司财务报表中列明但实际数额大于列明数额的部分负债及/或财产损失（统称“或有负债”），相应损失由华鼎股份承担。 　　根据上述约定，若后续标的公司及其子公司败诉，由此产生的责任不属于或有负债的范围，相应损失应当由上市公司承担。 　　如本题前述回复，自本次重组报告书公告日至本问询函回复公告日，标的公司无新增重大诉讼，且已就前期2项知识产权侵权案与原告达成和解，和解金额分别为1.00万美元、0.20万美元，金额均较小。其余作为被告的重大未决诉讼中，原告虽以美国法律最高200万美元的损害赔偿金额进行起诉，但涉案商品价值较小，且参照标的公司同类案件和解金额，最终实际赔偿金额预计较低，不会对标的公司持续经营产生重大影响，亦不会在本次交易完成后对上市公司带来重大损失。 　　综上，若后续标的公司或其子公司败诉，由此产生的责任由上市公司承担，但上述案件预计实际赔偿金额较小，不会对标的公司持续经营产生重大影响，亦不会在本次交易完成后对上市公司带来重大损失。 　　四、结合对上述问题的回复，详细说明标的资产涉及案件是否可能影响其正常生产经营，是否影响标的资产评估作价，会对公司经营业绩产生严重不利影响，如是，请充分提示风险 　　根据本题前述回复，因标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关应收款项资产均已充分计提减值准备，故评估基准日的资产基础法评估结论已考虑了其可能的影响；标的公司及其子公司作为被告的案件涉案金额较大，系原告以美国法律最高200万美元的损害赔偿金额进行起诉，实际涉案商品价值较小，根据同类案件最终和解金额，预计最终支付的赔偿金额很小，故不会对标的资产评估作价产生影响，不会对标的公司及本次交易完成后上市公司正常生产经营及经营业绩产生严重不利影响。 　　五、独立财务顾问、会计师、律师、评估师核查意见 　　（一）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、与2024年5月21日重组报告书公告日标的公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件相比，截至本问询函回复公告日，通拓科技及其子公司无新增重大诉讼、仲裁案件。标的公司作为原告的重大未决诉讼进展未发生变化；作为被告的重大未决诉讼中，标的公司已就案件2和案件3与原告达成和解，和解金额均较小，其余尚未了结的重大诉讼进展未发生变化，标的公司不存在新增计提预计负债的情形。 　　2、标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关资产均已充分计提减值准备；作为被告的未决诉讼最终损失尚无法准确计量，但涉案商品价值较小，根据同类案件最终和解金额，通过法院判决或双方达成和解形成的最终赔偿金额预计较小，标的公司预计负债计提充分。 　　3、若后续标的公司或其子公司败诉，由此产生的责任由上市公司承担，但上述案件预计实际赔偿金额较小，不会对标的公司持续经营产生重大影响，亦不会在本次交易完成后对上市公司带来重大损失。 　　4、标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关资产均已充分计提减值准备，评估基准日的资产基础法评估结论已考虑了其可能的最坏影响；标的公司及其子公司作为被告的案件预计最终支付的赔偿金额很小，故不会对标的资产评估作价产生影响，不会对标的公司及本次交易完成后上市公司正常生产经营及经营业绩产生严重不利影响。 　　（二）会计师核查意见 　　经核查，审计机构认为： 　　报告日至回函日标的公司无新增重大诉讼，不存在新增计提预计负债的情形；截至报表日标的公司预计负债已充分计提，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。 　　（三）律师核查意见 　　经核查，本所律师认为： 　　截至补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的标的公司存在的5项作为被告的重大诉讼，其中2项原被告双方已签署《和解协议》并履行完毕，和解金额共计1.2万美元，未对本次交易对价产生重大影响。剩余三项尚未完结的重大诉讼，若后续标的公司或其子公司败诉，由此产生的责任由华凯易佰承担，但前述案件预计赔偿金额较小，不会对标的公司的持续经营产生重大影响，亦不会在本次交易完成后对华凯易佰带来重大损失。 　　（四）评估师核查意见 　　经核查，评估机构认为： 　　标的公司及其子公司作为原告的未决诉讼相关资产均已充分计提减值准备，评估基准日的资产基础法评估结论已考虑了其可能的影响；标的公司及其子公司作为被告的案件预计最终支付的赔偿金额很小，故不会对标的资产评估作价产生影响，不会对标的公司及本次交易完成后上市公司正常生产经营及经营业绩产生严重不利影响。
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问题5 　　你公司报告书未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）进行披露。请你公司：梳理目前报告书未（严格）按照《26号格式准则》进行披露的具体事项，对照格式准则要求，列表说明相关内容未披露的原因及是否对投资者判断造成重大影响。请独立财务顾问核查并发表意见。 　　同时，请独立财务顾问说明尽职调查受到的具体限制，现有尽调受限情况是否构成本所《自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第15条第2款规定的不得出具独立财务顾问报告及相关核查意见的情形。
（一）梳理目前报告书未（严格）按照《26号格式准则》进行披露的具体事项，对照格式准则要求，列表说明相关内容未披露的原因及是否对投资者判断造成重大影响 　　1、梳理目前报告书未（严格）按照《26号格式准则》进行披露的具体事项，对照格式准则要求，列表说明相关内容未披露的原因 　　标的公司系2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据香港上市规则第2.13条，香港上市公司的文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》，自2021年1月1日起至2023年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录14/C1的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行信息披露义务。 　　作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，在上市公司入股标的公司成为其第一大股东后，上市公司尚未成功委派董事，在香港上市规则下无法仅基于股东身份获取标的公司的非公开资料。基于上述原因，上市公司无法取得标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，本次交易未完全按照《26号格式准则》进行披露。 　　上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经过与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信息等，在重组报告书（草案）中披露相关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在重组报告书（草案）的“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中进行了充分风险提示。 　　经核对，本次重组报告书（草案）中进行简化披露的具体事项及原因列表如下： 相关内容 对应《26号格式准则》条文 具体事项 原因 标的公司法律情况 第十六条第（二）、（四）、（五）、（十）款、第十八条、第十九条、第二十二条 1、历史沿革简化披露标的公司设立、上市情况以及上市后标的公司历次股本变动情况。2、简化披露主要资产、负债金额，可公开查询的标的公司行政处罚、诉讼、仲裁情况。3、简化披露标的公司子公司的基本信息。4、不披露标的公司土地使用权相应的权属证书情况、标的公司许可第三方和第三方许可情况。5、简化披露可公开查询的商标、专利等无形资产情况。未披露标的公司特许经营权的情况。 1、标的公司系香港上市的公众公司，其历史沿革相对简单，股权清晰。标的公司的招股说明书详细披露了上市前股本变动情况和股权转让情况，标的公司的公开披露文件并无显示本次交易项下的股份存在质押及冻结等权利负担、股权纠纷及受限于转让限制，且基于公开市场要约收购的相关要求，拟接纳要约的股份需要无相关权利限制。2、标的公司主要子公司的范围依赖于标的公司年度报告披露的子公司范围。标的公司主要子公司的职能清晰、运营稳定，标的公司的公开文件披露了主要资产和负债构成、资产抵押等情况，根据标的公司年报，自2021年1月1日至2023年年度报告出具日，标的公司未知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。标的公司的公开披露文件并无显示标的公司及其子公司最近三年受到任何重大行政处罚、重大诉讼、重大仲裁，土地、厂房及设备未存在任何质 相关内容 对应《26号格式准则》条文 具体事项 原因 押。基于对公开信息的检索核查，标的公司的境内主要子公司最近三年未受到任何重大行政处罚、重大诉讼、重大仲裁。3、标的公司为境外上市公司，在公开市场披露受到当地证券市场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。标的公司下属企业分布在多个不同国家和地区（包括但不限于中国境内、中国香港、BVI群岛、瑞士、德国、意大利等），在尽调受限情况下，上市公司已聘请境内外律师针对境内外公司的基本情况、历史沿革、资产情况、诉讼仲裁、行政处罚等事项，通过查询当地公开网站、公开信息检索、查阅标的公司公开披露文件等展开尽职调查。 标的公司业务情况 第二十一条第（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十二）款 1、未披露销售价格变化情况，以及不同销售模式的销售额及占当期销售总额的比重。未披露报告期各期新增前五名客户的情况。未披露标的公司2023年产能、产量情况。2、简化披露报告期主要原材料和能源的供应情况、价格变动趋势，未披露占成本的比重。未披露报告期各期新增前五名供应商的情况。3、仅披露报告期董事或其紧密联系人，或就董事所知拥有超过5%股份的任何股东在前五名供应商或客户中未持有权益，未披露监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方在前五名供应商或客户中所占的权益。4、对境外业务活动地域性分析简化披露；未详细披露境外资产 1、标的公司的主要下游客户为知名的乳制品及非碳酸软饮料生产商。根据标的公司公告，2022年度-2023年度，标的公司前五名客户的总收入占比相对稳定。2022-2023年，标的公司第一大客户业务占比相对稳定。2、标的公司的主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨等，其供应商主要为原材料提供商。根据标的公司公告，标的公司建立了健全的供应商管理制度，2022年度-2023年度，标的公司前五名供应商的总采购额占比相对稳定。3、根据标的公司公告，报告期内，标的公司无香港联交所上市规则要求披露的关联交易。4、标的公司境外公司的职能清晰、运营相对稳定、技术成熟并持续加大研发投入，根据标的公司公告，自2021年1月1日至2023年年度报告出具日，标的公司未知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况。标的公司的公开披露文件并无显示标的公司重大客户和供应商纠纷、境外资产存在重大瑕疵、境外运营存在重大不合规事项、重大技术纠纷等。5、标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券市场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在尽调 相关内容 对应《26号格式准则》条文 具体事项 原因 的具体内容。5、简化披露标的公司的技术情况，未披露主要产品生产技术所处的阶段、核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保护措施等。不披露核心技术人员、研发人员的具体情况。 受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业的发展态势和主要企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，并通过公开检索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等开展尽职调查，未查询到重大客户和供应商纠纷、重大不合规事项、标的公司与同行业公司业务情况相比大幅异常的情形、重大技术纠纷事项等。 标的公司财务情况 第二十三条、第三十三条、第三十七条、第四十三条第（一）款、第六十九条 1、简要披露标的公司主要会计政策等信息。2、简要分析标的公司的财务状况。3、不披露标的公司有效期内的按照中国会计准则编制的标的公司财务报告、上市公司备考财务报告。4、不披露标的公司是否存在非经营性资金占用。 1、标的公司系香港上市公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《准则差异鉴证报告》。2、为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内出具上市公司备考审阅报告和中国会计准则的审计报告，并向投资者披露。3、标的公司为境外上市公司在公开市场披露受到当地证券市场监管要求的限制，标的公司与上市公司系同行业企业，存在商业保密性诉求。在尽调受限情况下，上市公司聘请多方中介对标的公司境内外主体、全球无菌包装行业及业内企业进行了解，将标的公司情况与可比公司对比分析，未查询到重大不合规事项、标的公司与同行业公司财务情况相比大幅异常的情形等。 　　历史期间，A股上市公司收购海外上市公司的案例中，亦存在其他因尽调受限导致交易无法完全按照《26号格式准则》进行披露的情形。相关案例情况包括海南橡胶（601118.SH）协议转让和强制要约收购新加坡上市公司HAC公司36%股份（2022年11月）、文灿股份（603348.SH）收购法国上市公司百炼集团61.96%股权（2020年6月）、佳沃食品（300268.SZ）要约收购AustralisSeafoods S.A.的100%股权（2019年3月）、新天然气（603393.SH）要约收购香港上市公司亚美能源（2018年5月）等。 　　综上所述，本次交易中上市公司对标的公司的尽职调查范围存在一定限制，未完全按照《26号格式准则》进行披露具有一定合理性。 　　2、相关内容是否会对投资者判断造成重大影响 　　上市公司充分重视上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，与各方中介的充分讨论和审慎评估，并协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信息等，本次交易的重组报告书（草案）中，上市公司结合《26号格式准则》的要求披露了尽职调查所能收集到的信息。上市公司聘请了独立财务顾问、境内律师事务所、境外律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内外中介机构团队，对标的公司执行尽职调查，并出具相关专业报告。上市公司还聘请了行业顾问对全球无菌包装行业的发展态势和主要企业进行了解。 　　标的公司系于2010年上市的香港联交所主板上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》，自2021年1月1日起至2023年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运而言，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录14/C1的《企业管治守则》。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行信息披露义务。 　　综上所述，在标的公司信息披露符合香港上市规则等相关法规要求的情况下，重组报告书中对标的公司的相关披露内容不会对投资者对本次交易的价值判断产生重大不利影响。同时，针对前述尽职调查和信息披露受限的情形，上市公司已在重组报告书（草案）中向投资者进行充分风险提示，提示标的公司存在尽职调查不充分的风险，以及因未能充分尽职调查，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。 　　（二）尽职调查受到的具体限制，现有尽调受限情况是否构成本所《自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第15条第2款规定的不得出具独立财务顾问报告及相关核查意见的情形 　　1、尽职调查受到的具体限制 　　本次交易中，尽职调查受到限制的具体情况如下： 　　（1）法律部分：标的资产的历史沿革、下属企业历史沿革及财务信息、经营资产的权属情况及权利限制、对外担保情况、部分法域无法公开查询的知识产权情况、主要资产的抵质押情况、部分法域无法公开查询的诉讼、仲裁及行政处罚事项等相关核查； 　　（2）业务方面：标的公司销售价格变动及不同销售模式的占比、新增前五名客户情况、主要原材料和能源价格变动趋势与占比、新增前五名供应商情况、境外资产情况与地域性分析、核心技术的具体情况与来源、报告期核心技术人员特点分析及变动情况等相关核查； 　　（3）财务方面：标的公司资产负债表、利润表、现金流量表的主要科目明细财务资料及相关核查，标的公司财务状况及盈利能力变动的具体原因分析，标的公司是否存在非经营性资金占用。 　　上市公司和独立财务顾问充分关注和认识到上述尽调受限的客观事实及潜在风险和影响，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，充分探讨和审慎评估替代性尽职调查的措施。本次尽职调查中，独立财务顾问综合采用多种尽调程序，具体如下： 　　（1）上市公司聘请北京市金杜律师事务所为境内法律顾问、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为估值机构，对标的公司进行尽职调查，并出具相关专业报告；在境外标的资产尽调方面，上市公司聘请了Ogier律师事务所（开曼及BVI律师）、Altenburger Ltd legal+tax（瑞士律师）、Eversheds Sutherland(Germany)Rechtsanwälte SteuerberaterSolicitors Partnerschaft mbB（德国律师）、CMS Francis Lefebvre Avocats（法国律师）、Eversheds Sutherland Milan（意大利律师）、金杜律师事务所（即金杜香港办公室，香港律师）作为境外法律顾问。中介机构针对境内外标的资产的基本情况、历史沿革、资产情况、诉讼仲裁、行政处罚等事项进行公开检索和尽调； 　　（2）查阅标的公司历史期间的公开披露资料，包括但不限于官网、公开招股文件、定期报告、可持续发展报告等； 　　（3）查阅中介机构出具的相关专业报告； 　　（4）对上市公司进行访谈，了解无菌包装行业的发展情况及主要企业情况，将标的公司情况与可比公司对比分析； 　　（5）聘请行业顾问，对全球无菌包装行业的发展态势和主要企业进行了解； 　　（6）公开检索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等。 　　2、现有尽调受限情况是否构成本所《自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第15条第2款规定的不得出具独立财务顾问报告及相关核查意见的情形 　　根据《自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第十五条规定：“上市公司及有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或者重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。” 　　考虑到本次交易标的公司为香港上市公司，其信息在公开市场披露受到当地证券市场监管要求的限制；且本次交易为市场化交易，标的公司在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完整的信息，导致尽职调查无法充分开展。 　　基于前述事实，上市公司已聘请专业机构出具相关专业报告，查阅标的公司在香港公开市场公开披露的信息，独立财务顾问已充分探讨和审慎评估替代性尽职调查的措施并综合采用多种尽调程序以有效保证标的公司相关信息的披露真实、准确、完整。上市公司已在重组报告书中进行充分信息披露和风险提示，不存在因上市公司不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形。 　　（三）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次交易中上市公司对标的公司的尽职调查范围存在一定限制，未严格按照《26号格式准则》进行披露具有合理性；标的公司作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务，在标的公司信息披露符合香港上市规则等相关法规要求的情况下，重组报告书中对标的公司的相关披露内容不会对投资者对本次交易的价值判断造成重大不利影响； 　　2、本次交易尽调受限情况不构成《自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第15条第2款规定的不得出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形。
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6.请你公司说明本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景及资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并进一步分析本次交易的必要性及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、本次交易对公司的持续经营能力、未来发展前景及资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响 　　（一）本次交易对公司持续经营能力、未来发展前景的影响 　　上市公司专注于跨境电商业务，在强化泛品类业务优势，打造泛品业务增长的基础上，逐步发展精品业务优势品牌，以及依托自身丰富的供应链资源、自研高效的信息系统及行业资深运营团队，打造亿迈科技跨境电商综合服务生态平台。 　　通拓科技与上市公司主营业务相同，采取泛品类经营模式，在商品品类、供应链、信息化管理等方面形成了较强的竞争优势。网店作为触及全球消费者的重要窗口是跨境电商的核心资产，通拓科技拥有一万以上店铺站点，使其具有较为广泛的市场覆盖。通过本次交易，上市公司可以直接取得大量店铺资产，进一步实现商品销售的全球化布局，以满足不同国家和地区市场终端消费者的多元需求。同时，通过资源整合，双方在品类互补、仓储优化、供应链整合、信息化赋能、运营升级等方面的叠加优势将形成更强大的协同效应。本次交易不仅可以进一步提高上市公司整体业务规模和发展空间，还将深化其在跨境电商领域的根植度，加速提升行业领先地位。 　　因此，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，有利于上市公司未来的长期发展。 　　（二）本次交易对公司资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响 　　根据上市公司2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日/2023年度 交易前 交易后（备考） 流动资产合计 201,875.46 314,581.14 非流动资产合计 123,736.21 133,229.29 资产总计 325,611.66 447,810.43 流动负债合计 66,822.73 186,685.62 非流动负债合计 45,392.68 47,861.65 负债总计 112,215.41 234,547.27 所有者权益 213,396.25 213,263.17 归属于母公司所有者权益 213,396.25 213,396.25 营业收入 651,786.06 993,086.69 净利润 34,857.06 24,511.53 归属于母公司股东的净利润 33,216.15 22,891.12 基本每股收益（元/股） 1.23 0.85 毛利率 36.96% 34.30% 资产负债率 34.46% 52.38% 　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入水平将大幅提高，资产负债率由34.46%提升至52.38%，毛利率略有下降，受标的公司亏损影响，基本每股收益由1.23元/股下降至0.85元/股，存在一定幅度摊薄的情形。 　　二、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力 　　本次交易完成后，虽然上市公司短期内可能存在摊薄每股收益、资产负债率提高、毛利率降低等风险，但是其营业收入及资产规模将得到扩大。通过获得标的公司核心的店铺资产及收购后的整合安排，本次交易有利于上市公司资产质量、财务状况的持续改善： 　　1、通拓科技具有良好的资金储备状态和较强的财务灵活性，截至2024年3月31日，通拓科技货币资金余额为36,958.68万元，扣除受限资金645.61万元，通拓科技可以支配的货币资金金额为36,313.07万元。本次交易完成后，通拓科技成为上市公司全资子公司，上市公司可以迅速补充货币资金，缓解由于支付交易对价7亿元而造成的财务流动性紧张，增强企业的财务稳健性。 　　2、上市公司通过接收众多店铺资源，能够快速扩大其营收规模，直接拉动总收入的增长。特别是，上市公司与标的公司通过供应链与采购渠道的整合共享，推进联合采购策略，不仅增强了议价能力，还显著降低了单件商品的采购成本，直接提升了成本效益比。 　　3、借助“易佰云”智能销售运营系统的信息化优势，实现了销售运营的自动化与智能化，系统能够跨平台实时监控市场动态，自动调整销售策略，确保商品定价、库存管理与市场供需的最优匹配，最大化经营效率和盈利能力。通过精细化管理和技术驱动，上市公司能有效提升其毛利率，进一步增强每股收益的表现，为股东创造更高的价值回报。 　　上述财务策略和运营优化措施的综合运用，不仅加速了企业的规模扩张，还通过成本控制和效率提升，从根本上改善了资产质量和财务结构，为上市公司带来了长期的盈利增长潜力和市场竞争力的增强。因此，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 　　三、本次交易的必要性及合理性 　　1、本次交易的必要性 　　（1）得益于良好的行业环境与积极的政策导向，跨境电商行业近年来在全球范围内展现出蓬勃的发展态势 　　首先，互联网技术的飞速发展，特别是移动互联网、大数据、云计算等技术的广泛应用，极大地降低了交易成本，提高了交易效率，为跨境电商提供了强有力的技术支撑。消费者跨境购物习惯的养成，以及对多样化、个性化商品的追求，进一步扩大了跨境电商的市场需求。 　　其次，全球贸易规则的逐步优化与自由贸易协定的签订，为跨境电商创造了更为开放和公平的国际贸易环境。世界贸易组织及区域贸易组织积极推动的贸易便利化措施，降低了商品跨国流通的壁垒，促进了跨境电商的快速增长。 　　政策环境方面，各国政府普遍认识到跨境电商对促进经济增长、就业增加和国际贸易发展的重要性，纷纷出台了一系列扶持政策。例如，中国推出了一系列跨境电商综合试验区，提供税收优惠、简化清关流程、支持海外仓建设等措施。此外，各国在数据流动、电子支付、消费者权益保护等方面的法律法规不断完善，为跨境电商的健康发展提供了法律保障。 　　综上，跨境电商行业正处于一个黄金发展期，良好的行业环境与积极的政策导向为其持续增长提供了肥沃的土壤，未来发展前景可期。 　　（2）本次交易符合上市公司长期发展战略 　　上市公司坚持“泛品+精品+亿迈生态”三驾马车战略，在成熟的领域降本增效，在未知领域敢于创新，通过竞争优势赋能增长，外延并购形成协同的方式，持续聚焦崭新业务模型，优化全链条业务流程，完善各个业务场景，逐步探索更多的业务模式、业务场景和合作渠道，不断做强、做精跨境电商主业。 　　本次交易紧密贴合公司既定的长期发展战略规划，是对“外延并购形成协同”的实际践行。通过本次交易，公司能够有效整合并吸收标的企业的优质资源，包括其市场优势、供应链管理能力及信息技术等，这些都是推动上市公司跨境电商主营业务向更深层次、更高水平发展的关键要素。 　　长远来看，这一战略举措预期将为公司带来更稳定的业绩增长，增强抵御市场风险的能力，进一步提升公司价值，从而为广大的投资者持续创造价值，实现股东利益的最大化。 　　2、本次交易的合理性 　　（1）本次交易与上市公司长期发展战略契合 　　本次交易紧密贴合上市公司长期发展战略，是其实现“外延并购促成协同效应”这一战略方针的具体行动。通过这次并购，上市公司能够有效融合行业内及关联领域的高质量资源，加速核心业务的拓展与优化，进一步巩固和提升其在跨境电商领域的市场地位与竞争力。 　　（2）本次交易能够给上市公司带来资源优化与整合 　　本次交易将促进资源的优化整合，涵盖商品种类、仓储物流、供应链管理及信息化建设等方面，直接助力上市公司运营效率与盈利能力的双提升。通过吸纳标的公司的优质资产并发挥合并后的整合优势，上市公司能够在成本控制良好的前提下，迅速拓宽市场边界。 　　（3）本次交易可获得良好的协同效应 　　协同效益是评估本交易合理性的关键点。本次交易完成后，上市公司与标的公司预计将在多维度实现互补与协同作业，包括成本节约（联合采购策略降低成本）、收入增长（市场与渠道的相互补充拓展销售范围）、运营效率提升（管理、技术和信息系统层面的资源共享）等，这些协同效果预计将全面提高经营效率和盈利水平。 　　（4）本次交易预期获得较好的财务效益 　　从财务角度看，本交易预计带来正面影响。并购所增加的标的资产货币资金，将有效提升上市公司的流动性和财务安全边际。合理的并购成本与后续的资源整合，有望提升上市公司毛利率和每股收益，为投资者带来更多财务回报的可能。 　　四、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次交易有利于提升上市公司长期持续经营能力，扩大资产规模和收入规模，提升上市公司的盈利能力和发展稳定性。 　　2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，具有必要性和合理性。
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问题6 　　报告书显示，标的公司于2024年1月25日、1月29日、4月30日和5月27日披露公告，“本公司收到其海外代表客户的反馈……该等客户进一步表达严重担忧，随着最近一连串事件的发生，目标集团将失去其作为国际供应商的品牌、价值与定位”、“某些客户已向本公司表示，彼等可能会停止与本公司进行贸易”等；标的公司实施国际业务重组，该交易完成后，GSH（Glorious Sea Holdings Limited，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际（通过卖方持有）的权益由100%摊薄至49%，该次国际业务重组完成后，纷美包装对GSH、GSH于纷美国际的51%权益及纷美国际并无管理控制权，但标的公司仍将从会计角度控制纷美国际。请你公司： 　　（1）说明本次收购是否可能导致标的公司大客户变动，你公司为应对标的公司大客户变动拟采取的应对措施。 　　（2）说明GSH股东、实际控制人和表决权情况，与你公司和标的公司主要股东、董监高的关系，结合纷美国际主要业务、财务数据以及占标的公司的比例，说明标的公司对纷美国际无管理控制权但是从会计角度控制纷美国际的依据。 　　（3）说明标的公司国际业务重组的具体方案及进展情况，结合国际业务重组后的管理模式，说明如果你公司不能管理控制纷美国际对你公司和标的公司的具体影响。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
（一）请你公司说明本次收购是否可能导致标的公司大客户变动，你公司为应对标的公司大客户变动拟采取的应对措施 　　前次交易中标的公司的大客户关系未出现重大不利变化。根据标的公司年度报告，标的公司主要下游客户包括蒙牛及国内外知名液奶与非碳酸饮料企业，2022-2023年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为55.8%和48.7%，收入占比相对稳定。标的公司第一大客户2022年度和2023年度的收入金额分别为119,566.5万元和106,618.1万元，标的公司2023年对第一大客户的销售金额未出现重大不利变化，并未出现标的公司第一大客户因上市公司入股而与标的公司终止合作的情况。2023年度标的公司亦实现了较好的业绩增长，2022年和2023年度年内溢利分别为18,239.7万元和24,421.4万元，2023年度较2022年度提升33.9%。此外，根据标的公司年度报告，其于2023年11月被中国蒙牛授予“最佳合作伙伴奖”，且2024年3月标的公司进一步以1.62港元/股的价格向重要客户中国蒙牛的附属公司发行5.01%新股募集资金，根据标的公司2023年11月公告，“拟将认购事项的所得款项净额用于采购设备及扩建本公司生产设施，以提高本公司产能…董事会认为，认购事项乃实施扩展计划的良机…董事认为认购协议之条款（包括但不限于认购价）乃按一般商业条款订立，属公平合理，故认购事项符合本公司及股东之整体利益”，标的公司与蒙牛的合作关系进一步加深。综上来看，在上市公司成为标的公司第一大股东后，标的公司的大客户关系并没有出现重大不利变化。 　　在大客户关系维护层面，一方面，上市公司将遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，尊重标的公司与其大客户之间签署的现有合作协议或合约安排，不会对标的公司与其大客户之间的合作方式、内容、交易惯例以及未来业务合作事宜做出不利干预。另一方面，无菌包装行业中，同一客户同时与多个无菌包装供应商合作的情况较为常见，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，也同时服务了多家客户。新巨丰与下游知名液态奶和非碳酸饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装，具备维护大客户关系的丰富经验和全面的客户服务方案。新巨丰亦持续多年为蒙牛控股子公司妙可蓝多提供无菌包装产品，对于服务蒙牛集团体系内公司具有一定的经验。本次交易完成后，新巨丰愿意积极与标的公司交流合作，发挥各自优势，探讨为标的公司客户提供更优质、更多元、更具性价比的产品和更一体化的服务，保障包装产品供应，加快包装产品技术创新，维护全体客户的利益，为标的公司全体股东创造价值。 　　本次交易完成后，上市公司将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，保护标的公司的商业秘密和敏感信息并保证其未来的稳定经营。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。 　　综上所述，本次交易完成后，新巨丰将充分尊重标的公司合法合规经营，参考国际化无菌包装企业的优秀经验，不断提升客户服务水平，维护全体客户的利益，预计导致标的公司大客户变动的风险较低。 　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（二）客户集中度较高的风险”中披露了相关风险。 　　（二）请你公司说明GSH股东、实际控制人和表决权情况，与你公司和标的公司主要股东、董监高的关系，结合纷美国际主要业务、财务数据以及占标的公司的比例，说明标的公司对纷美国际无管理控制权但是从会计角度控制纷美国际的依据 　　1、GSH股东、实际控制人和表决权情况 　　GSH的唯一股东为Future Strategy Investment Fund Limited Partnership（以下简称“基金”），基金的普通合伙人为Future Strategy GP Limited（以下简称“普通合伙人”）。根据标的公司公告，股权结构示意图如下： [图片] 注1：根据标的公司公告，GSG为纷美包装间接全资附属公司 注2：根据标的公司公告，Rising Phoenix由焦树阁间接全资拥有 注3：根据标的公司公告，纷美包装持有NPI40%的权益系通过GSG持有 　　根据标的公司2024年1月29日披露的公告，2024年1月25日，GloriousSea Global Limited（一家于英属处女群岛注册成立之有限公司，为纷美包装间接全资附属公司，以下简称“GSG”或“认购人”）与普通合伙人订立认购协议，认购人同意认购基金的A类权益（以下简称“基金认购”）。同日，Glorious SeaHoldings Limited（以下简称“GSH”，为基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（丰景集团有限公司的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及丰景集团有限公司（纷美包装的全资附属公司，以下简称“卖方”）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际的权益由100%摊薄至49%（以下简称“国际业务重组”）。 　　根据前述公告，基金的普通合伙人为Future Strategy GP Limited，其为一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，负责基金的管理及日常营运。根据有限合伙协议，“除非有限合伙协议另有明确规定，基金的管理、业务开展及运营应完全并最终归属于普通合伙人，普通合伙人有权代表基金并以基金的名义执行基金的任何及所有宗旨，并实施所有行为，订立及履行其可能认为必要、可取或附带的所有合约及其他承担。”基金的有限合伙人为GSG及RisingPhoenix Investments Lited（为焦树阁全资持有的公司，以下简称“RisingPhoenix”）。其中，纷美包装通过GSG持有基金90%的A类权益，Rising Phoenix持有基金10%的A类权益。 　　根据标的公司于2024年4月30日披露的补充公告，普通合伙人由NewPrecision Investments Limited（以下简称“NPI”）直接全资持有，焦树阁（通过Lucky Year Enterprises Limited，一家由焦树阁全资持有的BVI公司，以下简称“Lucky Year”）、纷美包装（通过GSG）以及The Glorious Sea STAR Trust（通过Glorious Sea International Limited，以下简称“GSIL”）分别持有NPI30%、40%、30%的权益。根据NPI现有的三位股东之间的协议，每名股东（只要其持有NPI至少10%的权益）均有权提名一名董事进入NPI董事会，若GSIL不再持有NPI至少10%的权益，则Lucky Year有权提名一名额外董事（代替GSIL提名的董事）进入NPI董事会。根据此项安排，纷美包装（通过GSG）无权提名NPI的董事会大部分成员，其对NPI亦无管理控制权。因此，纷美包装对普通合伙人、基金、GSH并无管理控制权。 　　除以上公告内容，标的公司公告中未披露其他有关基金的决策安排和表决权相关约定。 　　2、与你公司和标的公司主要股东、董监高的关系 　　经上市公司核查，除上市公司持有纷美包装股权外，上市公司与GSH股东、GSH实际控制人不存在其他关联关系。 　　根据标的公司公告，纷美包装通过间接全资附属公司GSG持有基金90%的A类权益，并通过GSG间接持有基金普通合伙人40%的权益，纷美包装的关连人士（定义见香港联交所上市规则）不得被提名为The Glorious Sea STAR Trust（普通合伙人的股东）的受益人。根据标的公司2024年1月29日披露的公告，“普通合伙人Future Strategy GP由焦树阁先生（“焦先生”）（透过Lucky Year）、本公司及The Glorious SeaSTAR Trust最终拥有，彼等分别持有30%、40%及30%的权益。The Glorious Sea STAR Trust为根据开曼群岛《信托法》（修订版）第八部所载的特殊信托替代制度设立的信托。The Glorious Sea STAR Trust的受托人为Ogier Global Trustee(Cayman)Limited。其受益人包括(a)基金；(b)目标集团；(c)以认购A类权益的收益进行投资的其他公司的董事或雇员，该等人士及权益由The Glorious Sea STAR Trust的执行人提名及厘定。焦树阁先生为初始执行人，Lucky Year可委任或罢免执行人。焦树阁先生及本公司层面的关连人士（定义见上市规则）为The Glorious Sea STAR Trust的除外人士，不得被提名为受益人。……据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于2024年1月29日的公告日期，焦树阁及The Glorious Sea STAR Trust的受托人均为独立于标的公司及其关连人士的第三方”。 　　根据标的公司2024年1月29日披露的公告，纷美包装董事并无于交易（即基金认购和国际业务重组）项下拟进行的事项中拥有任何重大权益，标的公司公告中亦未披露基金认购和国际业务重组构成与纷美包装关连人士（定义见香港联交所上市规则）的交易。 　　3、纷美国际主要业务、财务数据以及占标的公司的比例 　　纷美国际主要业务系为海外国家从事提供综合包装解决方案。根据标的公司2024年1月29日的公告，“目标集团主要于欧洲、美洲及亚洲国家（不包括中国）等海外国家从事提供综合包装解决方案。”“首先，这会促进将目标集团的品牌及定位发展及重新调整为全球市场包装产业的国际供应商（通过其于目标集团的直接及间接权益），并可能为本公司及目标集团吸引更多品牌国际客户。”“交易完成后进一步拓展国际市场亦将为目标集团及本公司带来更多商机及合作伙伴。国际市场对优质环保的包装产品的需求日益增长。凭借先进的技术及丰富的经验，目标集团有能力在海外市场成为主要参与者，为客户提供更好的产品及服务，这将进一步提升目标集团的品牌知名度和影响力，为目标集团及本公司的长远发展奠定坚实的基础”。 　　根据标的公司于2024年1月29日公告披露，纷美国际2022年和2023年1-11月的收益、除所得税前净溢利和除所得税后净溢利如下： 单位：人民币百万元 科目 2023年1-11月 2022年度 收益 1,102 977 除所得税前净溢利 28 16 除所得税后净溢利 19 16 　　因标的公司纷美包装于2024年1月29日公告仅披露了纷美国际2023年1-11月的收益、除所得税前净溢利和除所得税后净溢利，假设纷美国际2023年12月的收益、除所得税前净溢利、除所得税后净溢利均为2023年1月至11月之月均平均数；纷美包装于2024年1月29日公告中披露的纷美国际所代表的国际业务准确、完整。基于上述假设，纷美包装和纷美国际的财务数据对比情况如下： 单位：万元 项目 2023年 2022年 纷美包装 收益 381,667.90 393,701.10 除所得税前净溢利 32,414.10 23,279.20 除所得税后净溢利 24,421.40 18,239.70 纷美国际 收益 120,218.18 97,700.00 除所得税前净溢利 3,054.55 1,600.00 除所得税后净溢利 2,072.73 1,600.00 占比 收益 31.50% 24.82% 除所得税前净溢利 9.42% 6.87% 除所得税后净溢利 8.49% 8.77% 注1：纷美国际2023年除所得税后净溢利系根据标的公司于2024年1月29日公告，2023年1-11月纷美国际相关数据，并假设纷美国际2023年12月的收益、除所得税前净溢利、除所得税后净溢利均为2023年1月至11月之月均平均数进行模拟测算得出； 注2：纷美包装于2023年度报告、2024年1月29日公告披露纷美包装的数据单位为千元人民币，披露纷美国际数据的单位为百万元人民币，均未保留小数。因模拟测算需求，亦便于阅读，此处假设原公告披露数据的后续小数位均为0，并统一换算成万元并保留两位小数进行测算和列式，以下模拟测算均同此处理 　　据此测算，纷美国际营业收入占标的公司收入比例分别为24.82%、31.50%；税前净溢利占比分别为6.87%、9.42%；税后净溢利占比分别为8.77%、8.49%。 　　4、标的公司对纷美国际无管理控制权但是从会计角度控制纷美国际的依据 　　《国际财务报告准则第10号—合并财务报表》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》均规定企业合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当投资方持有半数或半数以下表决权时，应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力：①投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动。②投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易；③投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权；④投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系；⑤投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工，被投资方的经营活动依赖于投资方等。 　　根据标的公司2024年4月30日的补充公告，“从会计角度而言，本公司仍控制国际业务，该结论已考虑维持重大经济利益、本公司行政总裁及其他管理层对国际业务的持续参与以及本公司与国际业务客户之间的互动程度等因素。诚如该公告及协议所预计，情况可能会有所变动，例如，国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题作出进一步公告。于该公告发布之前，本公司及其专业顾问已审阅该公告，并根据本公司与国际业务之间存在持续关系的实质同意，从会计角度而言，本公司仍控制国际业务。本公司根据与其核数师进行的讨论得悉，核数师现时认为，基于迄今自本公司所获数据得出之事实及情况，其相信并无足够证据支持分拆本集团国际业务。作为二零二四年审计的一部分，核数师将继续评价有关事实及情况发展，以得出适当之会计处理结论”。 　　鉴于标的公司未进一步详细披露从会计角度做出控制的判断过程，基于准则对控制判断的规定以及标的公司相关公告，标的公司可从会计角度控制纷美国际，纷美国际的经营业绩、资产及负债将继续纳入标的公司综合财务报表范围。 　　假设发生标的公司公告“诚如该公告及协议所预计，情况可能会有所变动，例如，国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题作出进一步公告。”之相关情形，则标的公司可从会计角度继续控制纷美国际的上述结论则要进行重新评估。 　　（三）说明标的公司国际业务重组的具体方案及进展情况，结合国际业务重组后的管理模式，说明如果你公司不能管理控制纷美国际对你公司和标的公司的具体影响 　　1、标的公司国际业务重组的具体方案及进展情况 　　根据标的公司2024年1月29日公告，2024年1月25日，GSH（GloriousSea Holdings Limited，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（卖方的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全资附属公司，简称“丰景集团”）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装集团于纷美国际的权益由100%摊薄至49%，但仍将从会计角度控制纷美国际。因此，纷美国际的经营业绩、资产及负债将继续纳入纷美包装的综合财务报表范围。 　　标的公司2024年1月29日公告中提及的国际业务重组已完成。具体方案如下： 　　（1）重组前，纷美国际于2024年1月15日向丰景集团发行本金额约人民币593百万元的无息贷款票据（简称“第一份贷款票据”）。 　　（2）纷美国际与丰景集团之债务进行重组：于订立交易时，纷美国际欠付丰景集团的债务总额约为人民币593百万元（相当于652.61百万港元），如第一份贷款票据所示，该款项为免息，且仍到期未偿。丰景集团拟向GSH转让第一份贷款票据项下本金额人民币389,974,342.23元（相当于429.18百万港元）的部分债务（简称“第一份贷款票据A”），使纷美国际欠付GSH人民币389,974,342.23元（相当于429.18百万港元），并仍欠付丰景集团余额人民币203,081,230.77元（相当于223.50百万港元）（简称“第一份贷款票据B”）。第一份贷款票据已注销并由纷美国际向GSH发行记录债务的第一份贷款票据A及向丰景集团发行记录余下本金额债务的第一份贷款票据B所取代。 　　（3）GSH向丰景集团发行第二份贷款票据：为支付债务转让，GSH拟以丰景集团为受益人发行本金额为人民币389,974,342.23元（相当于429.18百万港元）的贷款票据作为第二份贷款票据。 　　（4）GSG认购基金：2024年1月25日，GSG与基金的普通合伙人FutureStrategy GP Limited签订认购协议，GSG已同意作出72百万美元（相当于561.60百万港元）的资本承担，以认购基金的A类权益的90%。而Rising Phoenix作出的资本承担为8百万美元（相当于62.4百万港元），以认购基金的A类权益的10%。 　　由于纷美包装（透过GSG）须向基金支付72百万美元（相当于与普通合伙人协定的561.60百万港元）以认购A类权益；及基金（透过GSH）须向纷美包装（透过丰景集团）偿还第二份贷款票据项下的人民币389,974,342.23元（相当于429.18百万港元），纷美包装及基金同意以美元兑美元的方式抵销该等付款责任，导致纷美包装于2024年1月25日因交易向基金支付净额人民币122,478,457.77元（相当于134.79百万港元）。 　　（5）纷美国际分别向GSH和丰景集团发行新股：GSH及纷美国际同意将纷美国际根据第一份贷款票据A向GSH偿还应付本金额的义务抵销GSH以美元兑美元的方式向纷美国际支付认购GSH新股份代价的义务；及丰景集团及纷美国际同意将纷美国际根据第一份贷款票据B向丰景集团偿还应付本金额的义务抵销丰景集团以美元兑美元的方式向纷美国际支付认购丰景集团新股份代价的义务。发行新股完成后，GSH和丰景集团分别持有纷美国际51%和49%股权。 　　基金的具体架构详见本题之“（二）”之“1、GSH股东、实际控制人和表决权情况”。 　　2、国际业务重组后的管理模式 　　国际业务重组后的管理模式主要通过纷美国际及其附属公司的董事会和管理层开展。根据标的公司2024年1月29日的公告，“重组为目标集团引入更强大的董事会及本地管理层团队及合作伙伴铺平道路，彼等将独立于董事会与基金及其团队携手运作”。“透过建立有限合伙结构，目标集团将有机会在欧洲设立更稳健的董事会及高级管理层来掌舵，并独立于董事会及本公司运作。”根据标的公司于2024年4月30日披露的补充公告，普通合伙人由NPI直接全资持有，焦树阁（通过Lucky Year）、纷美包装（通过GSG）以及The Glorious SeaSTAR Trust（通过GSIL）分别持有NPI30%、40%、30%的权益。根据NPI现有的三位股东之间的协议，每名股东（只要其持有NPI至少10%的权益）可提名一名董事进入NPI董事会，若GSIL不再持有NPI至少10%的权益，则LuckyYear有权提名一名额外董事（代替GSIL提名的董事）进入NPI董事会。根据此项安排，纷美包装无权提名NPI的董事会大部分成员，其对NPI、普通合伙人、基金、GSH并无管理控制权。 　　国际业务重组后，纷美包装依然从会计角度控制纷美国际。根据标的公司2024年1月29日的公告及2024年4月30日的补充公告，“待认购基金的A类权益及重组协议完成后，本集团仍将从会计角度控制目标公司。因此，目标集团的经营业绩、资产及负债将继续纳入本集团综合财务报表范围。由于从会计角度本交易将不会导致丧失对目标公司的控制权，因此视作出售事项不会对交易发生当期的综合溢利产生重大影响”，“从会计角度而言，本公司仍控制国际业务，该结论已考虑维持重大经济利益、本公司行政总裁及其他管理层对国际业务的持续参与以及本公司与国际业务客户之间的互动程度等因素。诚如该公告及协议所预计，情况可能会有所变动，例如，国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题作出进一步公告。于该公告发布之前，本公司及其专业顾问已审阅该公告，并根据本公司与国际业务之间存在持续关系的实质同意，从会计角度而言，本公司仍控制国际业务”。 　　3、如果不能管理控制纷美国际对上市公司和标的公司的具体影响 　　如果不能管理控制纷美国际，则分以下几种情况分析对标的公司和上市公司的具体影响： 　　（1）情况一：上市公司不能管理控制纷美国际，但从会计角度继续能够控制纷美国际 　　根据标的公司公告，纷美包装目前对纷美国际无管理控制权但是从会计角度控制纷美国际，如果维持目前股权结构及相关安排，新巨丰虽不能管理控制纷美国际，也可继续从会计角度控制纷美国际，经营业绩、资产及负债将继续纳入纷美包装综合财务报表范围。国际业务重组不影响纷美包装的收益，亦不影响除所得税后净溢利水平，但将小幅度降低标的公司归母除所得税后净溢利。国际业务重组后，Rising Phoenix所占有的基金的10%权益（穿透后对应纷美国际5.1%的权益）为少数股东权益。 　　因标的公司对纷美国际、基金相关业务、财务数据披露的局限性，基于如下假设测算：1）假设纷美国际保持目前的股权结构；2）假设纷美国际2023年12月的收益、除所得税前净溢利、除所得税后净溢利均为2023年1月至11月之月均平均数；3）假设标的公司与纷美国际之间不存在内部关联交易；4）标的公司2024年1月29日公告中披露的纷美国际所代表的国际业务准确、完整。少数股东除所得税后净溢利影响额的测算如下： 单位：万元 项目 2023年 2022年 纷美国际除所得税后净溢利③ 2,072.73 1,600.00 丰景集团按49%持股比例计算应享有的税后净溢利① 1,015.64 784.00 GSG按比例应享有的税后净溢利（GSH按51%持股比例计算应享有的税后净溢利*90%）② 951.38 734.40 标的公司合计享有纷美国际的税后净溢利(④=①+②) 1,967.02 1,518.40 少数股东除所得税后净溢利影响额(⑤=③-④) 105.71 81.60 注：纷美国际2023年除所得税后净溢利系根据标的公司于2024年1月29日公告，2023年1-11月纷美国际相关数据，并假设纷美国际2023年12月的收益、除所得税前净溢利、除所得税后净溢利均为2023年1月至11月之月均平均数进行模拟测算得出 　　国际业务重组如报告期初完成对标的公司归母除所得税后净溢利的影响模拟测算如下： 单位：万元 利润表科目 2023年度 2022年度 2023年度影响 2022年度影响 2023年度模拟 2022年度模拟 归母除所得税后净溢利 24,421.40 18,239.70 -105.71 -81.60 24,315.69 18,158.10 　　从对上市公司影响来看，在纷美包装可从会计角度控制纷美国际的情况下，国际业务重组也不影响上市公司的收入，亦不影响净利润水平，但将小幅度降低上市公司归母净利润。 　　（2）情况二：上市公司不能管理控制纷美国际，从会计角度也不能够继续控制纷美国际，但纷美包装能够直接对纷美国际产生重大影响，通过GSG对基金、GSH产生重大影响 　　若假设维持目前的股权结构，会计角度无法控制纷美国际时，标的公司通过丰景集团对纷美国际享有49%表决权的会计处理，将依据纷美国际更加独立及本地化的董事会的权利判断适用长期股权投资准则还是金融资产准则，如标的公司有权力向纷美国际委派董事，且没有明确的证据表明其不能参与纷美国际的财务和经营决策，一般可认为标的公司对纷美国际具有重大影响，标的公司对纷美国际享有的49%表决权适用长期股权投资准则。 　　标的公司通过GSG在基金中享有的90%A类权益，并通过GSG在基金普通合伙人的股东NPI中持有40%权益，可以对基金的日常经营活动构成重大影响，因此，标的公司对该90%A类权益的投资可适用长期股权投资准则。 　　因标的公司对纷美国际、基金相关业务、财务数据披露的局限性，基于如下假设测算如果不能管理控制纷美国际对上市公司和标的公司的具体影响：1）假设纷美国际保持目前的股权结构；2）假设纷美国际2023年12月的收益、除所得税前净溢利、除所得税后净溢利均为2023年1月至11月之月均平均数；3）假设标的公司与纷美国际之间不存在内部关联交易；4）标的公司2024年1月29日公告中披露的纷美国际所代表的国际业务准确、完整；5）假设失去对纷美国际控制权后，适用长期股权投资准则；6）假设标的公司通过GSG在基金持有90%A类权益并仍能够产生重大影响，适用长期股权投资准则；7）假设纷美国际除税后净溢利外，无其他导致净资产发生变动的事项。 　　基于上述假设，模拟测算2022年和2023年标的公司合计享有纷美国际的税后净溢利情况如下： 单位：万元 项目 2023年 2022年 纷美国际除所得税后净溢利③ 2,072.73 1,600.00 丰景集团按49%持股比例计算应享有的税后净溢利① 1,015.64 784.00 GSG按比例应享有的税后净溢利（GSH按51%持股比例计算应享有的税后净溢利*90%）② 951.38 734.40 标的公司合计享有纷美国际的税后净溢利(④=①+②) 1,967.02 1,518.40 除所得税后净溢利影响额（⑤=③-④） 105.71 81.60 标的公司（并表纷美国际）除所得税后净溢利 24,421.40 18,239.70 除所得税后净溢利影响额占标的公司（并表纷美国际）除所得税后净溢利的比例 0.43% 0.45% 注：纷美国际2023年除所得税后净溢利系根据标的公司于2024年1月29日公告，2023年1-11月纷美国际相关数据，并假设纷美国际2023年12月的收益、除所得税前净溢利、除所得税后净溢利均为2023年1月至11月之月均平均数进行模拟测算得出 　　基于上述假设，进一步模拟测算对标的公司2022年和2023年的财务状况影响如下： 单位：万元 项目 2023年 2022年 标的公司（并表纷美国际） 收益 381,667.90 393,701.10 除所得税前净溢利 32,414.10 23,279.20 除所得税后净溢利 24,421.40 18,239.70 纷美国际 收益 120,218.18 97,700.00 除所得税前净溢利 3,054.55 1,600.00 项目 2023年 2022年 除所得税后净溢利 2,072.73 1,600.00 标的公司（不并表纷美国际） 收益 261,449.72 296,001.10 除所得税前净溢利 32,308.39 23,197.60 除所得税后净溢利 24,315.69 18,158.10 注1：标的公司（不并表纷美国际）收益=标的公司（并表纷美国际）收益-纷美国际收益；标的公司（不并表纷美国际）除所得税前净溢利=标的公司（并表纷美国际）除所得税前净溢利-纷美国际除所得税后净溢利*51%*10%；标的公司（不并表纷美国际）除所得税后净溢利=标的公司（并表纷美国际）除所得税后净溢利-纷美国际除所得税后净溢利*51%*10% 注2：纷美国际2023年除所得税后净溢利系根据标的公司于2024年1月29日公告，2023年1-11月纷美国际相关数据，并假设纷美国际2023年12月的收益、除所得税前净溢利、除所得税后净溢利均为2023年1月至11月之月均平均数进行模拟测算得出 　　由上表模拟测算可知，标的公司在保持纷美国际截至2024年1月29日公告所示股权结构的情况下，若会计角度无法控制纷美国际，会对标的公司2022年度和2023年度的除所得税后净溢利带来-0.45%和-0.43%的影响，对标的公司2022年度和2023年度的收益带来-24.82%和-31.50%的影响，对其收入的影响较大，但对除所得税后净溢利影响相对较小。 　　从对上市公司影响来看，上述收入和净利润的影响将同步影响上市公司。整体看，对上市公司收入有一定影响，但对净利润的影响较小。 　　（3）情形三：上市公司不能管理控制纷美国际，从会计角度也不能够继续控制纷美国际，且纷美包装无法直接对纷美国际产生重大影响，亦无法通过GSG对基金、GSH产生重大影响 　　如果标的公司未来无法直接对纷美国际产生重大影响，亦无法通过GSG对基金、GSH产生重大影响，则将对纷美国际的投资采用金融资产准则核算，并且将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在后续计量中，获得的股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入损益。 　　该种情形下，纷美国际的收入和净利润无法直接为标的公司和上市公司的收入和净利润做出贡献，基于标的公司于2024年1月29日、2024年4月40日所披露的国际业务重组相关公告及2022年、2023年年度报告的相关历史数据来看，对标的公司和上市公司基于上述历史数据测算的收入有一定影响，但对净利润影响不足10%，相对较小。 　　综合上述三种情形，基于标的公司于2024年1月29日、2024年4月40日所披露的国际业务重组相关公告及2022年、2023年年度报告的相关历史数据来看，若纷美国际的股权架构及其他相关安排不变，则如果未来上市公司不能管理控制纷美国际，且无法在从会计角度控制纷美国际，对上市公司和标的公司收入有一定影响，但对净利润的影响相对较小。但若情形发生变化，包括但不限于纷美国际的股权架构调整及其他相关安排出现变化，则需要重新对相关情况进行进一步评估和判断。 　　此外，纷美包装国内业务占比较高，从区域分布来看，标的公司中国分部在2022年度和2023年度占比均超过50%。随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，以及上游技术和生产效率的升级，国内无菌包装行业市场规模稳步上升。目前中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，有望实现国产替代。鉴于标的公司较高的收入占比依旧来源于国内市场，上市公司可以通过本次收购继续在国内市场与标的公司进行协同。同时，上市公司一直稳健经营，近三年收入复合增长率为18.28%，净利润也在逐年增长，结合上述模拟测算，不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。 　　上市公司已在重组报告书中披露了关于标的公司实施对其经营重大不利影响的业务重组的风险，如下所示： 　　“2024年1月29日和2024年4月30日，标的公司发布其国际业务重组相关公告。2024年1月25日，GSH（Glorious Sea Holdings Limited，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview HoldingsInternational Limited（卖方的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际（通过卖方持有）的权益由100%摊薄至49%。根据前述公告，该次国际业务重组完成后，纷美包装对GSH、GSH于纷美国际的51%权益及纷美国际并无管理控制权，但标的公司仍将从会计角度控制纷美国际。根据标的公司2024年4月30日的公告，“截至该公告发布之时，本公司及其专业顾问已进行审阅，并得出结论认为，从会计角度而言，本公司仍控制国际业务。……诚如该公告及协议所预计，情况可能会有变动，例如，国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题作出进一步公告。”假设如前述公告所述，未来“标的公司仍将从会计角度控制纷美国际”的情况出现有关变动，导致标的公司合并范围发生变动，标的公司的国际业务布局和发展可能会发生不利变化，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响”。 　　（四）独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次收购预计导致标的公司大客户变动的风险较低，上市公司已经补充说明为应对标的公司大客户变动的风险拟采取的应对措施，并已在重组报告书中提示相关风险； 　　2、GSH的唯一股东为基金，基金的普通合伙人为Future Strategy。经上市公司核查，除上市公司持有纷美包装股份外，上市公司与GSH股东、GSH实际控制人不存在其他关联关系；根据标的公司公告，纷美包装董事并无于交易（即基金认购和国际业务重组）项下拟进行的事项中拥有任何重大权益，标的公司公告中亦未披露基金认购和国际业务重组构成与纷美包装关连人士的交易；基于标的公司的公告内容中标的公司审计机构和董事会的判断，标的公司对纷美国际无管理控制权但是从会计角度控制纷美国际； 　　3、标的公司2024年1月29日公告中提及的国际业务重组已完成，国际业务重组后的管理模式主要通过纷美国际及其附属公司的董事会和管理层开展。基于标的公司于2024年1月29日、2024年4月40日所披露的国际业务重组相关公告及2022年、2023年年度报告的相关历史数据来看，若纷美国际的股权架构及其他相关安排不变，则如果未来上市公司不能管理控制纷美国际，且无法从会计角度控制纷美国际，对上市公司和标的公司收入有一定影响，但对净利润的影响相对较小。但若情形发生变化，包括但不限于纷美国际的股权架构调整及其他相关安排出现变化，则需要重新对相关情况进行进一步评估和判断，上市公司已在重组报告书中提示相关风险。 　　（五）会计师核查意见 　　经核查，会计师认为： 　　1、本次收购预计导致标的公司大客户变动的风险较低，上市公司已经补充说明为应对标的公司大客户变动的风险拟采取的应对措施，并已在重组报告书中提示相关风险； 　　2、GSH的唯一股东为基金，基金的普通合伙人为Future Strategy。经上市公司核查，除上市公司持有纷美包装股份外，上市公司与GSH股东、GSH实际控制人不存在其他关联关系；根据标的公司公告，纷美包装董事并无于交易（即基金认购和国际业务重组）项下拟进行的事项中拥有任何重大权益，标的公司公告中亦未披露基金认购和国际业务重组构成与纷美包装关连人士的交易；基于标的公司的公告内容中标的公司审计机构和董事会的判断，标的公司对纷美国际无管理控制权但是从会计角度控制纷美国际； 　　3、标的公司2024年1月29日公告中提及的国际业务重组已完成，国际业务重组后的管理模式主要通过纷美国际及其附属公司的董事会和管理层开展。基于标的公司于2024年1月29日、2024年4月40日所披露的国际业务重组相关公告及2022年、2023年年度报告的相关历史数据来看，若纷美国际的股权架构及其他相关安排不变，则如果未来上市公司不能管理控制纷美国际，且无法从会计角度控制纷美国际，对上市公司和标的公司收入有一定影响，但对净利润的影响相对较小。但若情形发生变化，包括但不限于纷美国际的股权架构调整及其他相关安排出现变化，则需要重新对相关情况进行进一步评估和判断，上市公司已在重组报告书中提示相关风险。
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7.报告书显示，本次交易资金来源于你公司自有资金或自筹资金。截至2024年3月31日，你公司货币资金为5.9亿元，交易性金融资产余额为9504.32万元；一年内到期的非流动负债余额为4890.05万元。请你公司说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、本次交易的资金来源构成及最新筹集进展 　　上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源于经营积累的货币资金和银行并购贷款。 　　截至本问询函回复公告日，有以下5家银行就本次交易并购贷款事项积极同公司寻求合作，包括建设银行长沙河西支行、招商银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司长沙分行和平安银行股份有限公司长沙分行。目前上述各银行并购贷款处于授信审批阶段，流程进展顺利。公司计划在本次交易发出股东大会通知后，确定合作银行并签署相关协议，预计获取并购贷款不存在障碍。 　　二、结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施 　　1、公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况 　　上市公司支付本次交易对价的资金来源于经营所积累形成的货币资金和银行并购贷款，具体情况如下： 　　（1）公司货币资金能够满足日常经营需要 　　截至2024年3月31日，上市公司可支配资金如下： 单位：万元 项目 2024年3月31日 货币资金 59,909.41 减：受限的货币资金 1,095.71 上市公司可支配货币资金 58,813.70 交易性金融资产 9,504.32 上市公司可支配资金 68,318.02 　　截至2024年3月31日，上市公司货币资金余额为59,909.41万元，其中使用受限的货币资金余额为1,095.71万元，主要为履约保证金、第三方收款账户冻结资金、共管户资金、银行账户冻结资金等，扣减使用受限的货币资金余额后，上市公司可支配货币资金余额为58,813.70万元；上市公司交易性金融资产余额为9,504.32万元，为购买的理财产品。综上，截至2024年3月31日，上市公司可支配资金余额为68,318.02万元，整体资金储备较为充足。 　　报告期各期，上市公司经营活动现金流中用于购买商品、支付薪酬及税费等支付的现金分别为414,823.96万元、623,736.14万元，月均经营所需资金约为34,568.66万元、51,978.01万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 购买商品、接受劳务支付的现金 432,508.68 277,035.16 支付给职工以及为职工支付的现金 39,782.14 30,454.21 支付的各项税费 7,800.45 3,580.14 支付其他与经营活动有关的现金 143,644.87 103,754.45 合计 623,736.14 414,823.96 月均经营所需资金 51,978.01 34,568.66 　　上市公司经营资金需求量较大，但主营业务基于行业特性，线上销售均为现款现结，亿迈生态平台存在给予客户账期和充值两种收款模式，平均账期约为45天，上市公司主营业务整体回款良好。在采购端，上游供应商给予上市公司账期平均约为57天。2022年、2023年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,531.19万元、36,600.99万元，经营现金流较为健康。 　　总体而言，上市公司盈利状况良好，受益于跨境电商行业具有良好的经营活动现金流特性，上市公司2024年3月末可支配资金余额能够充分应对日常经营，不存在营运资金短缺的风险。 　　（2）上市公司具有合理的投融资安排 　　在投资方面，上市公司将稳步推进发展战略的实施，合理把控业务扩展的投入节奏，整体经营较为稳健；在融资方面，上市公司将根据实际经营需要、未来发展规划合理开展债务融资活动。截至本问询函回复公告日，上市公司获股东大会批准的流动资金银行授信额度90,550.00万元，已签署融资合同30,000.00万元，其余融资合同陆续签订中。 　　本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、长期盈利能力将得到进一步提升，通过持续经营积累及现有银行信贷额度，上市公司能够充分保障日常经营所需的货币资金。 　　（3）上市公司偿债能力良好 　　报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标及与同行业公司对比情况如下： 财务指标 公司名称 2023年12月31日 2022年12月31日 资产负债率（%） 安克创新 36.12 31.46 赛维时代 33.36 38.36 均值 34.74 34.91 华凯易佰 34.46 25.24 流动比率（倍） 安克创新 2.68 3.27 赛维时代 3.28 3.98 均值 2.98 3.63 华凯易佰 3.02 3.09 速动比率（倍） 安克创新 1.98 2.58 赛维时代 2.26 2.59 均值 2.12 2.59 华凯易佰 1.76 2.13 　　截至2023年12月31日，上市公司资产负债率、流动比率基本与同行业上市公司平均值一致，速动比率略低于同行业可比上市公司平均值，上述指标显示上市公司具备良好的短期偿债能力。 　　根据上市公司2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前上市公司资产负债率为34.46%，交易完成后（备考）资产负债率上升至52.38%。上市公司资产负债率有所上升，但对公司总体偿债能力未发生重大不利影响。截至2024年3月31日，通拓科技货币资金余额为36,958.68万元，扣除受限资金645.61万元，通拓科技可以支配的货币资金金额为36,313.07万元，能够满足现有业务运营的资金需求。在标的资产交割后，通拓科技账面货币资金合并进入上市公司合并财务报表，上市公司可以根据通拓科技和自身经营情况灵活运用资金，实现资金利用效率最大化。 　　（4）本次股权转让价款支付安排 　　根据上市公司与华鼎股份就本次交易签订的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式支付，采取以下支付安排： 　　①上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金10,000万元转为本次交易的部分对价； 　　②上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后5个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价39,000万元； 　　③标的股权交割后3个工作日内取消账户共管； 　　④本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10日内，上市公司向交易对方支付对价17,500万元； 　　⑤本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120日内，上市公司应当支付本次交易的剩余尾款3,500万元。 　　根据本次交易进度，预计上市公司于2024年7月支付第二笔交易对价39,000.00万元和第三笔交易对价17,500.00万元，根据上市公司2024年3月31日可支配资金余额68,318.02万元，上市公司支付上述股权转让价款预计不存在障碍。 　　2、说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施 　　针对本次交易并购贷款，有5家银行积极同公司寻求合作，包括中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、招商银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司长沙分行和平安银行股份有限公司长沙分行，目前并购贷款审批流程进展顺利。 　　按照与上述5家银行初步洽谈结果，本次并购贷款额度为本次交易对价的60%，即上限42,000万元，融资期限为5年，可提前还款，融资利率为放款时点最优利率，本次并购贷款额度可以覆盖本次交易需求，同时公司可以保持流动资金在较高水平，减少流动资金贷款规模。 　　公司计划在本次交易发出股东大会通知后，启动与合作银行签署相关协议，预计获取并购贷款不存在障碍。综上，公司不能及时完成资金筹集或因未能及时完成资金筹集进而影响公司营运资金的风险较低。 　　假设公司并购贷款未能按照计划到位，公司一般账户现有货币资金能够覆盖本次交易第二笔价款和第三笔价款，同时上市公司获股东大会批准的流动资金银行授信额度90,550.00万元，已签署融资合同30,000.00万元，其余融资合同陆续签订中，另一方面，上市公司在通拓科技股权交割后有权灵活运用标的资产账面货币资金。因此，上市公司现有货币资金和银行授信额度足以满足日常经营及本次交易需要，不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险较小，不会对本次交易造成不利影响。 　　三、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、上市公司账面货币资金充足，盈利能力较强，经营性现金流情况良好，具有合理的投融资安排和较强的偿债能力，能够满足本次交易对价支付和日常运营的资金需求。 　　2、上市公司支付本次交易对价的资金来源于经营积累的货币资金和银行并购贷款，不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险较小，不会对本次交易造成不利影响。
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8.报告书显示，本次交易采用资产评估法的评估结果作为标的公司的评估值，但未设置业绩承诺条款。请你公司详细说明在交易对价全部采用现金支付的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并结合交易款项支付安排，说明你公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取及拟采取的措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、在交易对价全部采用现金支付的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性 　　（一）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法规的规定 　　本次交易的交易对方华鼎股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》相关规定，上市公司与交易对方根据市场化原则就各项交易条款达成一致，本次交易不设置业绩补偿承诺。 　　根据华凯易佰发展规划，公司要在成熟的领域降本增效，在未知领域敢于创新，通过竞争优势赋能增长，外延并购形成协同的方式，持续聚焦崭新业务模型，优化全链条业务流程，完善各个业务场景，逐步探索更多的业务模式、业务场景和合作渠道，不断做强、做精跨境电商主业。本次交易完全为同行业并购，为上市公司“外延并购形成协同”的具体措施，符合公司的发展规划。 　　上市公司与标的公司长期深耕跨境电商业务，均为行业内知名企业，核心运营团队均地处深圳，较为了解对方业务模式和经营状况。华鼎股份2022年变更实际控制人后，聚焦于锦纶业务，拟出售跨境电商资产。经交易双方接洽及谈判逐渐深入，形成较为明确的交易意图，就标的资产估值、本次交易作价、尽职调查方式、价款支付时间节点、资产交割等细节进行了充分协商，结合通拓科技截至评估基准日资产质量和盈利水平，确定本次交易以资产基础法的评估结果作为评估结论并参照该结论确定交易价格。本次交易符合交易双方专注于各自主业的发展战略，交易价格充分考虑了标的资产的经营情况、财务状况以及上市公司未来整合思路和整合效率，有利于华凯易佰聚焦主业，把握行业快速发展机遇扩大经营规模，提升综合竞争力和行业地位；本次交易完成后华凯易佰和标的公司形成优势互补，深度融合，充分发挥协同效应，完善全球化布局。 　　综上，本次交易为市场化并购，经交易双方充分协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排。 　　（二）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排可有效提高上市公司在本次交易完成后对标的公司的整合进度 　　本次交易为产业并购，标的资产交割后，上市公司将拥有标的公司控制权和经营权，接管标的公司全部资产和经营管理，向标的公司委派关键管理人员，引入自身信息系统对标的公司全业务链条进行智能化、数字化升级管理，整合供应链和海外仓布局，充分实现双方优势互补和协同发展。本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排，交易对方因无需承担业绩承诺责任而在交易完成后不再参与标的公司经营管理，有利于上市公司后续经营的独立性，加快收购后整合进度。 　　综上，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排，可增强上市公司后续对标的公司经营管理的独立性，有效提高对标的公司的整合进度。 　　二、结合交易款项支付安排，说明你公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取及拟采取的措施 　　（一）本次交易款项支付安排 　　2024年5月21日，上市公司与华鼎股份就本次交易签订了《股权收购协议》，双方同意，本次交易对价全部采用现金方式支付，采取以下支付安排： 　　1、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金10,000万元转为本次交易的部分对价； 　　2、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后5个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价39,000万元； 　　3、标的股权交割后3个工作日内取消账户共管； 　　若上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序，非因上市公司原因出现任一条件被否决情形的，则双方应于任一条件被否决的情形发生后3个工作日内结清股权收购协议项下的全部款项； 　　4、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10日内，上市公司向交易对方支付对价17,500万元； 　　5、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120日内，上市公司应当支付本次交易的剩余尾款3,500万元。 　　（二）为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取及拟采取的措施 　　1、跨境电商企业核心资产为网店，标的资产交割后上市公司即取得标的公司全部核心资产 　　通拓科技经营泛品类跨境出口电商业务，将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，线上营销网络覆盖美国、德国、意大利、英国、法国、西班牙、拉丁美洲、东南亚等多个国家和地区。网店是标的公司实现销售收入的重要载体，现已形成一万以上店铺站点，符合标的公司执行多品类发展的经营策略，有利于更精细化地开发和展示符合消费者需求的产品，并开展差异化营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量转化效率。 　　2022年末、2023年末，标的公司第三方电商平台站点数量分别为9,086家、10,856家，主要集中在Amazon、速卖通、美客多、eBay、Shopee等平台。报告期各期末，标的公司店铺/站点数量在电商平台分布情况如下： 电商平台 店铺/站点所属国家及地区 2023年店铺/站点数量（家） 2022年店铺/站点数量（家） Amazon 西班牙、德国、英国、美国、法国、意大利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡等 3,274 2,258 速卖通 西班牙、沙特阿拉伯等 636 473 美客多 墨西哥，巴西等 167 147 eBay 英国、澳大利亚、美国、法国、德国、意大利、西班牙等 297 286 Shopee 巴西、越南、墨西哥、哥伦比亚、智利、菲律宾、马来西亚、新加坡、泰国、中国台湾、印度尼西亚、波兰、西班牙、法国、印尼等 3,806 3,402 其他 西班牙、德国、英国、美国、法国、意大利、巴西、墨西哥、加拿大、澳大利亚、印度、土耳其、沙特阿拉伯、阿联酋、比利时、瑞典、日本、荷兰、波兰、新加坡、埃及、越南、巴基斯坦等 2,676 2,520 合计 - 10,856 9,086 　　上述店铺经营状况成熟稳定，标的资产交割后，上市公司即拥有上述全部店铺的控制权和运营权，可迅速扩大全球范围内的销售渠道，快速响应客户最新需求，并通过公司现有信息技术管理、供应链整合等对标的公司网店销售进行赋能，快速提升标的公司收入水平和盈利质量，进而增强上市公司整体经营规模，提升市场占有率，形成规模优势，提高综合竞争力和抗风险能力。 　　综上，本次交易对价支付安排与上市公司取得标的公司核心资产时点相匹配，可快速增加上市公司整体收入规模，有效降低收购风险，符合公司利益及中小投资者合法权益。 　　2、上市公司与交易对方、标的公司进行沟通交流，了解标的公司运营情况，梳理整合思路，降低上市公司收购风险 　　随着本次交易双方商业谈判的开展，上市公司与交易对方、标的公司就标的公司业务运营情况进行沟通交流，逐渐形成了较为明确的业务整合规划。在本次收购完成后，将在多个业务层面上与标的公司实现互补与协同。 　　（1）品类互补与仓储优化 　　本次交易完成后，上市公司将标的公司泛品类布局理念融入自身战略发展规划，形成品类互补与仓储优化整合计划。上市公司与标的公司的商品类别将实现有机互补，丰富产品线，满足更为广泛的市场需求；同时，上市公司将协同标的公司根据区域热销商品共同完善海外自营仓布局，扩大全球铺货覆盖范围，提高商品的地域可达性与响应速度。 　　（2）供应链整合与成本控制 　　上市公司评估本次收购完成后与标的资产供应链整合的可行性，因双方SKU重合度较高，双方将共享供应链资源与采购渠道，开展联合采购，有效降低商品采购单位成本；此外，上市公司将与标的公司联合开发自有品牌产品，进一步优化商品结构，提升商品附加值。 　　（3）信息化赋能与运营升级 　　上市公司拟在本次交易完成后，综合考虑标的公司业务系统稳定运行和接入华凯易佰信息系统有效性等因素的基础上，逐步将自身先进的信息化系统运用至标的公司各业务模块，助力标的公司基础业务系统模块（产品系统、采购系统、物流系统、仓储管理系统、订购管理系统、决策运营系统等）及智能应用系统模块（智能刊登系统、智能调价系统、智能广告系统、智能备货计划系统等）智能化改造，有效提升整体运营效能。 　　综上，上市公司通过前期尽职调查过程中与标的公司的沟通交流，逐步形成了收购后整合目标，降低股权交割后的经营风险，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。 　　3、标的公司评估基准日净资产能够反映标的公司实际资产、负债情况 　　上市公司聘请了具有证券期货从业资格的独立财务顾问、审计机构、审阅机构、评估机构对标的公司报告期内资产状况和盈利情况开展尽职调查，根据行业特点及标的公司实际情况对标的公司应收账款、其他应收款进行分析，按照上市公司会计政策计提坏账准备；同时对国内仓、境外第三方仓存货进行了盘点，实地查验存货数量和状态，确认存货计提跌价准备符合存货实际库存状态；结合标的公司实际经营情况对其预收账款、预付款项、预计负债等科目进行梳理，分析各项资产负债项目合理性。截至评估基准日，标的公司净资产能够反映标的公司实际资产、负债情况，以资产基础法的评估结论作为本次交易对价的参考依据，符合上市公司及中小股东的利益。 　　4、其他对中小投资者权益保护的安排措施 　　（1）严格履行上市公司信息披露义务 　　公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重大资产重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 　　（2）严格履行相关程序 　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 　　（3）股东大会的网络投票安排 　　上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会；为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 　　（4）标的资产价格公允性 　　本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。 　　（5）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 　　根据上市公司2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟定了切实可行的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就切实履行填补回报措施做出了承诺。 　　三、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、上市公司与交易对方根据市场化原则就各项交易条款达成一致，本次交易不设置业绩补偿承诺，可增强上市公司后续对标的公司经营管理的独立性，有效提高对标的公司的整合进度。 　　2、本次交易为产业并购，标的公司业务体系成熟且运营稳定；上市公司具有成功的收购整合经验及跨境电商运营经验，通过前期沟通交流形成了较为明确的整合思路，因此，本次交易对价的支付安排已充分考虑标的资产交割后潜在的经营风险，能够维护上市公司及中小股东的利益。
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问题一： 　　申请文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产或仁和环境）与上市公司处于同行业，标的资产从事的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。标的资产通过取得特许经营权的方式开展业务，目前在运营的生活垃圾中转处理和餐厨垃圾处理两项特许经营权项目到期日分别为2030年4月30日和2037年6月27日。 　　请上市公司结合标的资产相关特许经营权的到期时间、标的资产的核心竞争力、上市公司所处行业的竞争格局等，补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在协同效应，如存在，披露协同效应在战略、业务、技术、管理、人员等方面的具体表现，并进一步说明本次交易实施的目的与必要性。 　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合标的资产相关特许经营权的到期时间、标的资产的核心竞争力、上市公司所处行业的竞争格局等，补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在协同效应，如存在，披露协同效应在战略、业务、技术、管理、人员等方面的具体表现 　　（一）标的资产相关特许经营权的到期时间 　　标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权。 　　仁和环境及其控股子公司拥有的特许经营权的具体情况如下： 序号 特许经营权 具体项目 项目主体 合同对方 特许经营期限 1 长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权 长沙市第一垃圾中转处理场 仁和环保 长沙市人民政府 25年，自启用日起算（2005年5月-2030年4月） 第一垃圾中转场配套污水处理项目 仁和环保 长沙市人民政府 项目启用日起计至《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》到期日（2005年3月-2030年4月） 序号 特许经营权 具体项目 项目主体 合同对方 特许经营期限 2 长沙市餐厨垃圾处理特许经营权 餐厨垃圾收运处理项目 仁和环境 长沙市人民政府 25年，自项目商业运营开始日起算（2012年6月-2037年6月） 餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目 仁和环境 长沙市人民政府 3 长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权 长沙市望城区生活垃圾转运站项目 仁和环境产业 长沙市望城区人民政府 30年，自正式签署合同、土地划拨至仁和环境产业名下、三通一平完成、施工单位正式开工之日起计算 　　截至2023年末，标的公司项目的特许经营权剩余期限分别约为6.3年、13.5年和30.0年。根据项目特许经营权合同及其补充协议，在特许经营期满后，政府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权。 　　（二）标的资产的核心竞争力 　　1、运营项目的区位优势 　　标的公司运营的长沙市第一垃圾中转处理场以及长沙市餐厨垃圾处理项目为长沙市唯一的垃圾中转、餐厨垃圾处理项目，盈利能力较强，能够创造稳定的现金流。项目所在地位于长沙，长沙作为湖南省会，经济发展潜力巨大，且具有较强的虹吸效应，未来人口增长趋势稳定且可持续。随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾中转和餐厨垃圾收运处理的需求还将继续扩张，且长沙市经济实力与城市化发展水平较高，长沙市财政支付能力较强、垃圾处理需求稳定，能够为标的公司长期稳定增长提供基础。 　　2、研发与技术优势 　　标的公司注重技术研发，不断探索生活垃圾及餐厨垃圾无害化处理及资源化利用的生产工艺及核心技术。凭借突出的技术优势和示范效应，标的公司先后荣获多个奖项和荣誉称号，取得了行业内的广泛认可。 　　针对大型餐厨垃圾处理设施的难点问题，标的公司研发了杂质分选减量、油脂高度回收、固渣高值转化、污染高度消纳等关键技术与配套工艺及装置，形成了餐厨垃圾处理全流程的整套工艺技术和成熟运营管理模式，包括餐厨垃圾预处理、有机废水厌氧发酵处理、沼气发电及余热利用等全链处理技术，实现了项目长期高效稳定运行，可保障实现餐厨垃圾的无害化、减量化和资源化处理；针对餐厨垃圾的物料特性，标的公司对餐厨垃圾处理工艺流程持续优化，如通过初分选物二次挤压、油水分离工艺的集成自动化改造、建设餐厨垃圾处理循环利用分布式能源示范项目等，并通过餐厨垃圾与厨余垃圾的高效协同处理，进一步提升资源化利用率，出油率提升至7%左右。 　　3、丰富的项目建设、运营经验及能力 　　标的公司十多年来在行业内持续深耕，积累了较为丰富的生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾处理项目的建设运营经验，取得了良好的社会效益和生态效益，熟知项目进行过程中问题和困难点所在，能够与政府保持顺畅的沟通。标的公司拥有餐厨垃圾全覆盖收运处理体系，覆盖长沙市（含长沙县）、浏阳市和宁乡市近30,000家大中小型餐厨垃圾产生单位，全覆盖的收运体系是标的公司实现餐厨垃圾高收运处理量的保障。同时，标的公司拥有自动化和数字化的运营管理优势，具备自动化压缩处理能力，并配套建设自动化、数字化信息系统，能够最大限度地减少人员，降低人员劳动强度，及时发现并处理异常事件，提升生产运行效率。丰富的项目建设运营经验及能力不仅能保障项目完成的质量和盈利能力，同时由于过往成功项目经验、口碑亦是未来争取新项目时业主方重要的考量因素之一，有助于未来业务开拓。 　　（三）上市公司所处行业的竞争格局 　　按照我国市政公用事业特许经营管理办法，运营商一旦获取某区域固废处理的特许经营权并正常运营，将在特定范围、特定时期内排斥其他运营商的进入，特许经营期限一般为25至30年。 　　从整个固废处理行业来看，目前固废处理企业数量较多，规模普遍不大，尚未形成行业统一的技术标准和巨头垄断的局面。因此市场份额较为分散，整体产业化水平和市场的集中程度均较低。 　　从垃圾焚烧发电细分行业来看，其行业集中度高于整体固废处理行业。随着市场竞争日趋激烈以及国家环保要求日益提高，拥有资金优势，技术和运营管理水平高，具有丰富的一定规模的固废综合协同处理项目建设运营经验的垃圾焚烧发电企业竞争优势越发明显，行业集中度呈现上升趋势。 　　随着垃圾焚烧行业进入成熟期，产能集中释放后，目前垃圾焚烧行业的增速已经趋于平稳，垃圾焚烧发电行业从增量阶段步入存量阶段。未来，提质、降本、增效，不断提升项目运营能力将是垃圾焚烧发电行业实现内生增长、保持盈利能力的重要因素。与此同时，城市垃圾收运处理的各个环节尚未完全打通，行业上游垃圾收集、垃圾运输及转运等环节与行业下游垃圾焚烧处理通常由不同企业运营，彼此之间缺乏有效协同，导致整体垃圾处理效率偏低。因此，上市公司积极实施产业链延伸战略，推动本次并购落地，提升垃圾处理效率，做大价值链，整合产业链资源，实现可持续发展。 　　（四）标的资产与上市公司主营业务是否存在协同效应，协同效应在战略、业务、技术、管理、人员等方面的具体表现 　　标的资产与上市公司主营业务存在协同效应，具体如下： 　　1、业务协同 　　上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，标的公司从事的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，从事的餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。 　　本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生活垃圾处理领域形成全产业链协同，覆盖垃圾收运、中转、焚烧发电、资源化利用等各个环节。双方将充分利用各自在产业链不同环节积累的优势，通过技术创新、流程优化、成本管控等多方面的深度合作，进一步提升垃圾处理的运营效率，降低运营成本，提升盈利水平；同时，上市公司将打造长沙市生活垃圾一体化处理示范项目，提升对主要客户综合服务能力，有利于项目续期，并依托示范项目的引领效应和品牌影响力，加快在全国其他区域市场的业务布局，并充分发挥与标的公司在各细分领域的协同优势，增强在静脉产业园建设、运营领域的竞争力，成为国内领先的环保领域综合服务商。 　　（1）现有项目的业务协同 　　1）优化垃圾组分，减少大件异物入炉，有效降低安全运行风险，提升垃圾处理整体效率 　　目前，上市公司处理的各类生活垃圾性质差异较大，成分复杂多样。不同类别垃圾的混合处理会导致处理工艺复杂化，焚烧炉内工况不稳定，从而降低处理效率并增加运行成本。大件异物主要包括废家具、床垫、建筑装修垃圾、煤气罐等难以破碎和燃烧的废弃物，受体积大、硬度高、热值低等特性影响，可能引发焚烧炉堵塞、炉排受冲击损伤、爆燃爆炸等安全隐患。针对大件异物，上市公司目前的异物处理流程为垃圾吊操作人员通过肉眼和视频观察垃圾储坑，发现大件异物后使用抓斗抓取暂存至垃圾储坑旁，定期取出再进行填埋或委外处理。 　　标的公司在垃圾组分快速识别和筛选方面具备丰富的经验与设施条件，一是可在垃圾进入标的公司环节配合主管单位进一步加强对各区县垃圾车的监控筛查，有效杜绝易导致燃烧系统故障的异常垃圾进入上市公司，进一步优化进入上市公司垃圾组分；二是可在生活垃圾卸料及压缩环节，通过预压缩处理设备的料位识别系统及设备控制中心的视频监控系统，及时识别生活垃圾中大件异物，并由现场作业人员及时分拣处置，全面减少大件异物进入上市公司，有效降低上市公司安全运行风险；三是标的公司在生活垃圾预压缩过程中，可根据季节气候以及垃圾含水率等情况，合理控制压缩设备相关参数，进一步优化进入上市公司的垃圾含水率；四是可根据上市公司垃圾储坑成分及料位情况，在保证标的公司生活垃圾稳定中转处理的前提下，按上市公司相关需求合理调度厨余垃圾废渣、其他垃圾进入上市公司顺序并卸入指定垃圾储坑，进一步优化上市公司垃圾储坑垃圾组分和含水率，提高垃圾发酵效率和垃圾热值。 　　本次重组前，标的公司在保证特许经营权合同正常履约的前提下，前述优化操作不属于标的公司日常处理中所必须实施的深度优化工序，上市公司亦无法直接对上述事项进行干预。本次重组后，基于双方母子公司关系，从上市公司整体利益最大化角度考虑，标的公司将按照上述方式进行优化操作。 　　本次交易完成后，通过前述方式将全面减少大件异物进入上市公司，有效降低上市公司安全运行风险，优化生活垃圾的含水率，在确保焚烧工况稳定的前提下，提升上市公司垃圾热值，提高焚烧效率，有效增加垃圾焚烧发电量，增厚项目效益。 　　2）利用标的公司高浓度餐厨污水解决上市公司碳源问题，降低运营成本 　　上市公司污水处理项目（填埋场渗滤液处理项目）和污泥处理项目中污水（污泥压滤液）处理系统的主体工艺均为生物处理法，即利用微生物的代谢活动来降解和转化污水中的污染物质。碳源（一般为有机质）是微生物生长所必需的营养物质，为微生物提供碳素和能量。填埋场垃圾渗滤液和污泥压滤液中碳源含量低，难以满足污水生物处理碳素需求，需要补充大量碳源，上市公司部分污水处理项目需通过采购葡萄糖等来满足日常运营中的部分碳源需求。 　　标的公司餐厨垃圾经过预处理和三相分离后，产生的高浓度污水中有机质含量非常高，可作为优质的外加碳源使用。标的公司目前部分高浓度餐厨污水因污水处理产能受限，标的公司将部分污水外运至污水处理厂进行处理。而高浓度的餐厨污水作为一种高效、稳定的碳源正是上市公司目前所需要的。 　　上市公司将充分利用标的公司餐厨垃圾项目产生的高浓度餐厨污水，补充垃圾填埋场和污泥处置项目污水处理所需碳源，一方面可减少标的公司项目污染物处理负荷，另一方面可以降低上市公司辅料采购量，通过“以废治废”的协同方式有效降低运营成本。 　　3）标的公司的餐厨残渣可作为强化配方来提高上市公司污泥资源化产品的效用价值 　　上市公司市政污泥处理后主要采用与生活垃圾协同掺烧的方式进行终端处置，因市政污泥含水率高，低位热值（低位热值是指扣除水蒸气的凝结热）较低，协同掺烧需消耗大量垃圾焚烧热量，降低垃圾焚烧发电收益，同时也无法充分利用市政污泥中丰富的氮、磷、钾等资源，因此，上市公司正在进行研发将市政污泥加工成生态肥料。餐厨残渣中含有较为丰富的有机质和多种营养元素，和市政污泥复配后可有效提升生态肥料的肥力，还可降低餐厨垃圾中的盐含量，实现餐厨残渣和市政污泥协同资源化，大幅提升污染副产物的附加值。 　　4）集中采购降本增效，打造精益供应链 　　本次交易完成后，上市公司将充分发挥规模优势，通过集中采购等方式进一步降低采购成本。上市公司将加强对采购的统筹管理，包括工程建设、项目管理、技术咨询、环境评估、工程监理、维护修理等服务类采购，机器设备如污水处理设备等采购，环保材料、安全与防护装备等日常耗材采购，以及燃油等大宗物资采购，提高批量采购的议价能力，优化采购价格。通过打造精益高效的供应链体系，上市公司将进一步巩固成本优势，增强盈利能力和市场竞争力，为业务的可持续发展奠定坚实基础。 　　（2）未来项目开发的业务协同 　　1）优势互补，共同推广垃圾一体化处理示范项目，开发静脉产业园项目 　　本次交易完成后，上市公司、标的公司分别作为长沙市领先的垃圾焚烧发电企业和垃圾中转处理企业，将在长沙地区实现一体化运营，形成从垃圾分类、收集到中转、焚烧处理及资源化利用的完整产业链。双方将充分发挥各自在产业链不同环节的核心优势，通过强强联合、优势互补，进一步提升运营效率和服务水平，着力打造长沙市生活垃圾一体化处理示范项目，力争将其打造成为国内领先、具有示范引领作用的标杆项目，并通过该示范项目进一步巩固上市公司在行业内的核心地位，为后续市场开拓奠定良好的示范基础。未来，上市公司将依托示范项目的引领效应和品牌影响力，充分发挥上市公司与标的公司在各细分领域的协同优势，加快在全国其他区域市场的业务布局，实现一体化垃圾处理模式的快速复制和推广，抢占市场先机，推动上市公司业务实现跨越式发展，成为国内一流的环保领域综合服务商。 　　静脉产业园是把生活垃圾、市政污泥、餐厨垃圾、医疗垃圾等多种固体废弃物集中在园区内处理，将垃圾焚烧产生的电能和热能，供园区内其他项目使用，其他项目产生的可燃残渣送至垃圾炉焚烧，最终形成以生活垃圾焚烧发电为核心的物质和能量循环。国家鼓励建设固体废物等处理处置及资源化利用“多位一体”的综合处置基地，推广静脉产业园建设模式，因此，静脉产业园迎来广阔的发展前景和重大政策机遇。上市公司目前已在垃圾焚烧发电、污泥处理等领域形成核心竞争力，标的公司则在餐厨垃圾处理环节积累了丰富的项目经验。本次交易完成后，上市公司将进一步补齐餐厨垃圾业务拼图，能够对园区内的餐厨垃圾、生活垃圾、市政污泥、渗滤液、飞灰处理等项目进行科学规划和综合协同处理，充分发挥与标的公司在各细分领域的协同优势，增强在静脉产业园建设、运营领域的竞争力，有利于上市公司后续争取静脉产业园项目。 　　2）提升对主要客户综合服务能力，有利于项目续期 　　对于交易双方的第一大客户为长沙市政府，本次交易完成后上市公司和标的公司可以为其提供一个从垃圾收集、转运到最终焚烧处理的一站式服务，提高服务效率，提升客户满意度，为后续继续合作打下良好基础。 　　截至2023年末，标的公司长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权项目、长沙市餐厨垃圾处理特许经营权项目的特许经营权剩余期限分别约为6.3年和13.5年。该等项目的特许经营权授予方均为长沙市政府。根据项目特许经营权合同及其补充协议，在特许经营期满后，政府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权。本次交易将有利于提升标的公司核心项目的续约能力，提高续约可能性，主要原因如下：1）标的公司在未来项目续约或政府重新授予特许经营权时，可以凭借上市公司与标的公司的过往卓越业绩、先进的整体管理水平和突出的综合实力，占据有利地位；2）上市公司与标的公司能够为长沙市政府提供一站式服务，发挥各自在垃圾收运、中转、处理各环节的协同优势和规模效应，提升项目的综合服务能力和服务品质，提升客户满意度，进而在未来续期过程中相较于其他竞争对手而言具有一定优势。 　　2、技术协同 　　上市公司将通过本次收购提升餐厨垃圾处理水平，进一步丰富和完善在环保领域的技术布局，构建起覆盖垃圾焚烧处理技术、污水污泥处理、餐厨垃圾处理等多个细分领域的技术能力体系。双方将优势互补，在技术研发、项目应用等方面开展全方位合作，充分发挥协同效应，不断推陈出新，以技术进步驱动产业升级，打造卓越的核心竞争力。 　　（1）标的公司输出先进工艺、技术，提升上市公司餐厨垃圾处理水平 　　本次交易完成后，上市公司将充分利用标的公司形成的餐厨垃圾处理全流程工艺技术和成熟的运营管理模式。其中，在餐厨垃圾预处理环节，标的公司通过“大物质分选+破碎+除杂”和再次挤压等工艺，使初分选物比例达到18%左右，含水率控制在60%，进一步提高有机质的利用率。在厌氧发酵产沼环节，“破碎+挤压”工艺的结合可以提高餐厨垃圾有机质的转化率，从而实现了更高的沼气产量。在数字化管理方面，标的公司开发了餐厨垃圾智慧监管平台，设备控制系统采用可编程控制器（PLC）控制，具备数据采集、在线检测、报警和系统自动启停等功能，确保了生产处理过程的安全可靠。 　　上市公司将充分利用上述技术经验，对平江项目餐厨处理线的杂质分选、油水分离等工序进行系统优化和升级改造。通过全面整合双方的技术优势，平江项目的物料回收利用率和处理效率将得到大幅提升，餐厨垃圾处理的经济效益和环境效益也将进一步增强。同时，上市公司将引入标的公司先进的工业级混合油工艺，提升提油率、油脂收集量和油脂品质，进而提高餐厨垃圾处理的效率和效益。 　　（2）技术上形成优势互补，协同发展“无害化+资源化利用” 　　本次交易完成后，双方在现有技术上可形成优势互补，如标的公司的餐厨垃圾厌氧产气技术及其控制参数可应用于上市公司污水和污泥厌氧处理系统以提高厌氧产气率；标的公司的臭气富集和处理技术可应用于上市公司垃圾、污水和污泥处理项目；双方可以通过分享在不同水质下垃圾渗滤液处理运营经验，来共同研发垃圾渗滤液全量化处理新技术；上市公司的生活垃圾视觉识别、异物溯源等新技术可提升标的公司垃圾清运中转的精细化管理水平；上市公司的高效生物脱氮技术可应用于标的公司餐厨废水的处理。本次交易有利于双方协同发展“无害化+资源化利用”，进一步增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。 　　3、管理协同 　　收购完成后，上市公司将整合双方的信息系统，实现数据共享，打通垃圾从收运、中转到最终处置、资源化利用的数据信息链。通过整合信息系统，可以减少重复工作，提高整个垃圾处理流程的效率；通过数据共享，可以使得资源分配更加合理，能够根据实际需求和数据反馈，优化垃圾处理和资源化利用的资源配置。全链条数据信息可以满足更多客户的监管需求，提升上市公司的市场竞争力。通过这些措施，上市公司能够实现更高效的垃圾处理和资源化利用，同时促进上市公司的整体发展和市场地位的提升。 　　同时，上市公司具有丰富的运营管理经验、健全的法人治理结构，以及良好的内控体系，可优化标的公司的业务架构、公司治理和内控水平，并持续进行制度更新、模式创新、数字化水平提升。 　　此外，收购完成后，上市公司将加大对标的公司的资金管理力度，降低各类成本费用，提高资金使用效益，加强在建项目资金计划管理，节约项目建设成本，并优化中长期债务结构，以低成本资金置换高成本存量债务，提升标的公司财务管理水平。 　　二、说明本次交易实施的目的与必要性 　　（一）本次交易有利于提升上市公司整体业绩及现金流水平，为后续发展提供充足资金 　　标的公司运营项目是长沙市唯一的垃圾中转、餐厨垃圾处理项目，盈利能力较强，能够创造稳定的现金流。随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾中转和餐厨垃圾收运处理的需求还将继续扩张，为标的公司长期稳定增长提供基础。2021年-2023年标的公司累计实现净利润138,520.90万元、经营活动产生的现金流量净额132,998.37万元、现金分红78,191.00万元。 　　未来在特许经营权期限内，标的公司仍具备较高的持续盈利能力，且能够持续稳定产生较高的现金流量。根据评估预测，在不考虑项目续期的情况下，标的公司2024年-2030年，年均净利润45,203.95万元，年均实现企业自由现金流49,735.96万元，2031年-2037年6月，年均净利润11,400.39万元，年均实现企业自由现金流11,336.41万元。 　　上市公司所处行业属于资本密集型行业，且上市公司主要通过BOT、TOT两种模式开展相关业务，BOT模式是当前主要的运营模式。上市公司主要业务垃圾焚烧发电、生活垃圾渗沥液处理、污泥处置、垃圾填埋服务和灰渣处理处置服务等固废处理项目均需要较大的前期投入，项目建设期资金需求较大。 　　目前，上市公司在建的浏阳市生活垃圾焚烧发电项目、平江县垃圾焚烧项目，以及未来筹建的吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾焚烧发电项目、奥什市垃圾焚烧发电项目等需要大量的建设资金，现金流存在一定压力，若过多依赖银行贷款等方式筹资，可能导致资产负债率进一步提高。而标的公司业务成熟，运营稳定，未来可以带来稳定现金流，为上市公司项目建设提供充足资金。 　　综上，本次并购有利于增厚上市公司归属于母公司股东的净利润，带来稳定持续现金流，进一步提升上市公司的整体盈利能力。同时有利于改善上市公司财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，并为上市公司顺利推进项目建设、扩展业务规模提供支持。 　　（二）本次交易存在协同效应 　　标的资产与上市公司主营业务在业务、技术、管理方面具有协同效应，能够降低现有项目的成本，提升效率，并有利于新项目开发及项目续期；提升上市公司餐厨垃圾处理水平，并协同发展“无害化+资源化利用”；打通全链条数据信息，促进上市公司市场地位的提升。具体分析详见本核查意见之“问题一”之“一、结合标的资产相关特许经营权的到期时间、标的资产的核心竞争力、上市公司所处行业的竞争格局等，补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在协同效应，如存在，披露协同效应在战略、业务、技术、管理、人员等方面的具体表现”之“（四）标的资产与上市公司主营业务是否存在协同效应，协同效应在战略、业务、技术、管理、人员等方面的具体表现”。 　　（三）本次交易符合上市公司战略 　　鉴于目前行业集中度低、行业逐渐步入存量阶段，且行业内各环节尚未完全打通，上市公司制定了如下未来发展战略： 　　上市公司始终坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步拓展”的经营理念，未来战略发展主要聚焦以下三个方面：1）重资产拓展方面：将聚焦国内外具有一定规模和可持续盈利能力的固废处理项目，重点拓展中亚、东南亚等“一带一路”国家的固废处理市场；2）轻资产拓展方面：上市公司将不断加大在生活垃圾、市政污泥、飞灰、渗滤液等固废处理方面的技术研发力度，在制约行业发展的痛点难点问题上实现新突破，通过输出上市公司先进的管理和技术，增强上市公司在轻资产领域的市场拓展能力；3）新领域及新业务探索方面：上市公司将加大对固废处理新工艺、新技术、垃圾分类、垃圾资源回收以及绿色能源等领域的研究和投入，通过新领域的技术创新支撑上市公司高质量发展。上市公司将根据自身战略规划，逐步形成“重、轻、新”并举、多轮驱动的发展模式。 　　上市公司实行产业链延伸战略，积极响应国家产业政策，紧密围绕市场需求，适时、稳妥、有选择、有计划地进行产业延伸，逐步形成垃圾分类、垃圾收转运、焚烧发电、卫生填埋、市政污泥处理处置、渗沥液处理、飞灰处理的全产业链服务能力，做深产业链，做大价值链。 　　在产业链前端，上市公司将打造固废处理纵横一体化的业务格局。纵向方面，在具备较为完备的后端处理设施基础上，向前端垃圾分类及收运发展，在现有项目所在地探索垃圾分类和环卫业务，将垃圾分类与后端生活垃圾处置有效协同，进一步完善涵盖前端分类、中端收转运、末端处理处置的固废处理全产业链。横向方面，将搭建互联网平台，将“垃圾大数据”、“5G云平台”等与垃圾分类、收转运及终端处置相结合，提高分类、收转运与处理处置效率，降低城市固废处理处置社会成本，创造更优的环境与社会效益。 　　在产业链后端，上市公司将继续加大全产业链末端处理能力，对于固废处理园区内的生活垃圾、市政污泥、渗沥液、飞灰处理等项目进行科学规划和综合协同处理处置，通过各项目间工艺互补、资源互通、能源互助、设施共享，实现节省投资成本、破解邻避效应、集约节约用地、优化资源配置和与周边共赢协调发展的环境综合治理和提高盈利能力的目标。 　　本次交易为上市公司落实自身战略发展规划的重要举措，交易完成后，上市公司纵向将扩充除现有固废终端处理以外的垃圾中转业务，横向将增加餐厨垃圾处理业务板块，实现产业链的延链、强链、补链。 　　三、补充披露情况 　　前述需补充披露内容已分别在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”、“（四）标的资产与上市公司主营业务的协同效应”，以及《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（二）标的资产核心竞争力及行业地位”之“1、标的公司核心竞争力”进行了补充披露。 　　四、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、标的资产与上市公司主营业务在业务、技术、管理等方面存在协同效应； 　　2、本次交易有利于提升上市公司整体业绩及现金流水平，为后续发展提供充足资金；同时，本次收购有利于发挥协同效应，符合上市公司战略，因此具有必要性。
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问题二： 　　申请文件显示：上市公司拟发行股份及支付现金方式购买标的资产63%股权。交易对方洪也凡、易志刚、胡世梯等人于2011年通过直接或间接方式出资设立标的资产，并长期担任标的资产董事长、总经理、执行总经理等职务。本次交易完成后，标的资产实际控制人洪也凡及其控制的企业拟将通过本次交易取得的上市公司18.58%股份的表决权委托给上市公司实际控制人戴道国行使。 　　请上市公司补充披露交易完成后对标的资产拟采取的管控整合计划，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的相关安排及维持标的资产核心管理团队稳定性的具体措施，仅收购标的资产63%股权是否对上市公司持有仁和环境资产的完整性以及整合管控产生不利影响，并结合洪也凡及标的资产核心管理团队在交易前后持有标的资产股权的变动情况，相关人员对标的资产业务开展、技术研发等方面的具体影响，标的资产生产经营是否存在对相关人员的依赖，相关人员通过本次交易获取上市公司股份的表决权的数量等补充披露前述措施的有效性。 　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、交易完成后对标的资产拟采取的管控整合计划，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的相关安排及维持标的资产核心管理团队稳定性的具体措施 　　（一）人员安排 　　1、董事会成员安排 　　标的公司设董事会，董事人数为7名，其中上市公司有权提名4名董事，占董事会成员1/2以上，且上市公司能通过股东会决定董事的任免，实现对标的公司董事会的控制。 　　2、高级管理人员安排 　　上市公司向标的公司委派2名副总经理，分别主管标的公司采购与财务工作。为保障标的公司经营稳定性和可持续性，保持标的公司现有核心管理团队基本不变。 　　3、考核安排 　　本次交易完成后，对标的公司全体人员的考核将纳入上市公司全员考核的范畴，由上市公司统一进行考核，并按照统一的标准进行奖惩。 　　4、培养安排 　　在标的公司后续日常经营中，上市公司将以自身的人力资源体系为基础，结合标的公司情况，为标的公司核心管理团队及其他员工提供基本的晋升路径，为标的公司培养战略性、专业化人才队伍提供资源支撑。 　　（二）财务管控整合计划 　　1、年度预算管控安排 　　根据交易双方的安排，上市公司将对标的公司进行年度预算管控，具体如下： 　　（1）标的公司应该在当年第一季度内向上市公司提交当年度预算。预算的内容包括正常经营所需支出、对外投资、股权及债务融资、资产抵质押和对外担保等。在预算通过股东会决议前的以下事项须报股东会批准后方可实施：单笔金额超过800万的支出；单笔投资100万以上的(正常设备更新及1,000万以下的技术改造项目除外)；融资金额累计在5,000万元以上的;资产抵质押;对外担保及其他与日常经营无关的支出项目。 　　（2）预算外所有支出均报股东会决议。 　　2、日常财务管理安排 　　本次交易完成后，上市公司向标的公司委派1名副总经理负责标的公司日常财务管理工作，其具体工作职责如下： 　　（1）审批标的公司财务预算、成本计划、资金运营计划，监督各部门预算执行情况； 　　（2）在年度预算范围内，审批标的公司单笔30万元以上的资金使用，审批标的公司资产抵质押、对外担保、本金单笔1,000万元以上的融资，审批标的公司100万元以上的单项资产处置和报废、单笔30万元以上的应收款项核销； 　　（3）主持对标的公司投资项目的投资收益预测、财务风险评估，牵头主持投资决策会议，并持续跟踪标的公司投资项目的实施情况； 　　（4）负责标的公司财务人员队伍的组建和优化，牵头组织招聘、考核、评估财务部门人员，有权解聘不胜任的财务部门人员。 　　3、财务系统与管理制度的管控与整合 　　本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理规范及内控要求对标的公司的财务体系进行必要的管控与整合，建立上市公司与标的公司的财务信息系统、ERP系统的连接端口，获取标的公司财务信息系统、ERP系统的最高管理员权限。对于标的公司系统人员权限管理、账套建立与备份、财务凭证制单与审核、财务报表数据录入等相关流程，由上市公司财务人员进行维护与管理。上市公司每年聘请会计师事务所对上市公司合并范围内（含标的公司）财务信息系统进行IT审计并出具内控审计报告；上市公司聘请第三方软件公司对标的公司财务信息系统进行专项审查，对管理权限、流程控制及是否存在后门等情况进行识别。 　　根据上市公司对于子公司的管理制度，对于标的公司财务部门的日常管理流程和资金管控制度进行修订和完善，整合统一企业会计核算方法和会计制度，使其满足上市公司对内部控制、会计制度、财务人员等各项内控管理要求。 　　4、上市公司内控、审计安排 　　上市公司内部审计部门将每半年对标的公司的采购、运营、销售、资金等方面实施内部审计，对标的公司的内部控制执行情况进行检查和评价，提出改善要求，标的公司应当按照上市公司内控审计要求实施整改。上市公司聘请的审计机构亦将对标的公司的财务状况进行审计，保障财务报表真实性、准确性，充分反应业务实际情况，支撑业务决策。 　　5、财务报表报告安排 　　标的公司每月将月度财务报表和经营报表书面提交上市公司向标的公司委派的副总经理审阅，另外每个季度还应书面提交一次季度财务报表和经营报表。 　　（三）业务管控整合计划 　　标的公司是一家主要通过BOOT、BOT、BOO等特许经营方式从事生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的公司，现有核心管理团队在生产、研发中拥有成熟的技术、丰富的管理经验，主要客户也相对稳定，因此，在生产、研发和销售方面的管控风险相对较小，业务管控工作主要集中在采购方面。 　　1、采购方面的管控整合 　　本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派1名副总经理负责标的公司采购管理工作，全面负责标的公司供应链物资采购和非供应链物资采购，主要职责如下： 　　（1）在标的公司年度预算范围内，审批标的公司年度采购计划； 　　（2）管理标的公司合格供应商名录，审批供应商的进入和退出； 　　（3）组织修订标的公司采购相关管理制度，优化标的公司采购流程； 　　（4）按照标的公司采购管理制度，审批标的公司采购活动，组织年度集中采购，对于单项金额较大的采购，通过招投标或竞争性谈判选取供应商。 　　对于标的公司与上市公司均需要的大宗物资及设备，由上市公司统一集中采购，充分发挥上市公司的规模优势、平台效应，进一步降低采购成本。 　　2、销售方面的管控整合 　　在客户管理方面，上市公司与标的公司的下游主要客户均为长沙市政府，上市公司将加大在客户资源方面的整合，通过与标的公司协同服务、共同管理和联合营销等方式，提升服务质量和客户满意度。 　　3、安全生产和环境保护方面的管控整合 　　上市公司的安全生产与环保部门定期对标的公司的安全生产、环境保护情况进行定期检查，及时识别安全隐患和潜在安全风险，避免发生安全事故；定期检查环保设备设施的运行情况，把控生产过程中的污染物排放，其中，废气有组织排放半年检测一次，废气无组织排放一季度一次，废水一年检测一次，噪声一季度检测一次。 　　（四）资产管控整合计划 　　本次交易完成后，标的公司资产的管理将按照上市公司的统一管理体系，将通过制定、修订和执行一系列管理策略和程序来监督和维护标的公司的资产，具体包括： 　　1、固定资产盘点 　　定期对标的公司固定资产进行盘点和清查，以实时掌握资产的数量、价值和使用状况。 　　2、修订完善固定资产管理制度 　　修订完善标的公司固定资产管理制度，从资产的申购、采购到领用、维修、报废及处置的每个环节，制定明确的操作流程和责任人。 　　3、强化日常资产管理 　　本次交易完成后，标的公司将进一步加强固定资产卡片管理，严格按照规定进行固定资产采购、验收、维修、盘点等工作，确保资产管理高效、有序实施；规范固定资产的领用和借用管理，提升设备利用率，充分发挥资产效能；加强固定资产的规范处置，定期对资产进行检查和维护保养。对于资产处置、报废和应收款项核销，按照上述财务管控整合计划，由上市公司向标的公司委派的分管财务的副总经理负责审批。 　　4、完善固定资产监督追责机制 　　由上市公司委派的分管财务的副总经理对于标的公司固定资产监督追责制度进行完善，因使用或保管不善导致的固定资产丢失、损毁情况，由该副总经理按照相关制度对责任人进行追责。 　　（五）机构管控整合计划 　　本次交易为上市公司收购标的公司控制权，在交易完成后，标的公司将继续保持独立法人地位，因此为保障标的公司平稳经营，本次交易完成后上市公司将在保持标的公司原有组织架构基本稳定的基础上，结合交易后标的公司运营具体需要、与上市公司业务协同需要和上市公司管理体系要求，适当优化调整标的公司组织架构。此外，为便利交易完成后整体整合工作的快速推进，上市公司将根据需要安排专门的部门或岗位，与标的公司实时对接、协调在人员、资产、业务、财务等方面进行整合的具体工作。 　　（六）维持标的资产核心管理团队稳定性的具体措施 　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易双方认定的核心管理团队成员为易志刚、胡世梯、祖柱、谢松、孙玲。为维持前述人员的稳定性，本次交易采取的具体措施如下： 　　1、业绩承诺及补偿安排 　　根据军信股份与湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡（谢松、孙玲系湖南仁怡合伙人）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，业绩承诺方将对2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润做出承诺。若标的公司在承诺期实现实际净利润总和未达到对应承诺净利润合计数，则业绩承诺方将对上市公司承担业绩补偿义务。《业绩承诺及补偿协议》明确约定了业绩承诺净利润金额、业绩承诺未实现的补偿措施以及违反协议的违约责任，标的公司核心管理团队均为业绩承诺义务人，该安排保障了标的公司核心管理团队的稳定性。 　　2、锁定期安排 　　根据本次交易方案，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡作为业绩补偿义务人在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自上市公司股票发行完成之日起24个月内不得以任何方式转让。在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，业绩补偿义务人同意在完成业绩承诺目标的前提下，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份按照30%、30%和40%的比例进行解锁。 　　3、任职服务期承诺 　　《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对标的公司核心管理团队的任期服务期及稳定性进行了明确约定：董事人选和核心管理团队在交割前后基本不变；核心管理团队在标的公司的服务期限均不少于5年。此外，协议还约定了核心管理团队提前离职对上市公司的补偿方案，基于上述约定，标的公司核心管理团队在任职服务期内离职将承担违约责任。因此，该等条款有利于保障标的公司核心管理团队稳定。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的安排，标的公司核心管理团队已出具竞业禁止承诺，承诺在任职期及离职后3年内承担竞业禁止义务，在任职期内及离职后3年内均不得从事与标的公司及其控股子公司相同、相似或相关的业务。 　　4、标的公司核心管理团队持有剩余股权的安排 　　根据本次交易安排，本次交易完成后，洪也凡及其控制的公司、洪也凡子女将合计持有标的公司34.52%股权；核心管理团队中易志刚持有标的公司0.91%股权、胡世梯持有标的公司0.90%股权，祖柱持有标的公司0.25%股权、谢松及孙玲不再持有标的公司股权。上述部分股东继续持有标的公司股权有利于将洪也凡及标的公司核心管理团队与标的公司实现利益绑定，督促其在本次交易后继续对标的公司的业务开展和经营管理履行勤勉义务，确保其共同承担标的公司经营风险，有利于标的公司稳定经营。 　　二、仅收购标的资产63%股权是否对上市公司持有仁和环境资产的完整性以及整合管控产生不利影响 　　（一）仅收购标的资产63%股权的背景及合理性 　　1、上市公司收购标的公司63%股权后能够实现对其控制，符合交易双方的商业目标 　　根据本次交易安排，上市公司旨在实现对标的公司的控制，并将标的公司纳入合并报表范围，继而达到发挥协同效应、扩大业务规模和提升盈利能力的商业目标。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司63%股权，能够对其实施控制，实现前述商业目标。 　　2、上市公司收购标的公司63%股权有利于降低收购的成本、控制投资风险 　　本次交易系由上市公司通过发行股份及支付现金方式购买标的公司63%股权，标的公司的经营体量和业绩规模较大，未来持续盈利能力强，故股权价值和估值水平相对较高，上市公司存在一定的收购成本。相较于收购标的公司100%股权，收购标的公司63%股权有利于降低本次交易的收购成本，减少交易完成后形成的商誉金额，从而有效控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。 　　3、标的公司部分股东继续持有37%股权有利于标的公司稳定经营 　　根据本次交易安排，本次交易完成后，上市公司持有标的公司63%股权，剩余股权主要由标的公司实际控制人及其控制的公司、实际控制人子女和标的公司核心管理团队持有，有利于将洪也凡及标的公司核心管理团队与标的公司实现利益绑定，督促其在本次交易后继续对公司的业务开展和经营管理履行勤勉义务，确保其共同承担标的公司经营风险，有利于标的公司稳定经营。 　　4、交易双方已就37%股权的后续收购计划做出约定 　　根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定：“本次交易完成后的7年之内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的80%前提下，上市公司可启动对标的公司剩余37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托的评估机构出具的评估报告为基础协商确定。”因此，本次收购标的公司63%股权是上市公司与交易对方商业谈判结果，体现双方真实意思表示，双方已对剩余37%股权收购达成意向性约定，在收购条件成就的基础上，上市公司可启动对标的公司剩余37%股权进行收购。 　　上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营情况，结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑是否收购标的公司剩余股权。 　　（二）仅收购标的资产63%股权不会对上市公司持有仁和环境资产的完整性以及整合管控产生不利影响 　　1、上市公司对标的公司股东会的控制 　　本次交易完成后，上市公司持有标的公司63%的股权，能够对股东会形成有效的控制，具体如下： 　　根据本次交易安排，标的公司在本次交易交割前将由股份有限公司变更为有限责任公司，上市公司与标的公司剩余股东将就标的公司治理事宜共同审议通过新的《公司章程》。 　　就股东会表决权限事宜，标的公司剩余股东承诺如下：在审议新的《公司章程》时，同意除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他股东会审议事项均经代表过半数表决权的股东通过。 　　因此，本次交易完成后，上市公司持有标的公司63%股权，能够通过股东会决定标的公司重大经营事项。因此，上市公司在股东会层面能够实现对标的公司的有效控制。 　　2、上市公司对标的公司董事会的控制 　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定：“本次交易完成后，标的公司设董事会，董事人数为7名，其中甲方（上市公司，下同）有权提名4名董事。”就董事选举及董事会表决权限事宜，标的公司剩余股东承诺如下：在审议新的《公司章程》时，同意标的公司董事会作出的各项决议，应当经全体董事过半数通过。且董事会成员的选举和罢免为股东会一般表决事宜，由代表过半数表决权的股东审议通过。 　　因此，本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司超过二分之一的董事，且能通过股东会决定董事的任免，能够实现对标的公司董事会的控制，并通过董事会对标的公司经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他重大事项行使决策权。 　　3、上市公司对标的公司日常经营的管理 　　如本问题之“一、交易完成后对标的资产拟采取的管控整合计划，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的相关安排及维持标的资产核心管理团队稳定性的具体措施”所述，本次交易完成后，上市公司可以通过人员安排和财务、业务、资产、机构管控整合措施实现对标的公司的日常经营管理。 　　综上，仅收购标的资产63%股权不会对上市公司持有仁和环境资产的完整性以及整合管控产生不利影响。 　　三、结合洪也凡及标的资产核心管理团队在交易前后持有标的资产股权的变动情况，相关人员对标的资产业务开展、技术研发等方面的具体影响，标的资产生产经营是否存在对相关人员的依赖，相关人员通过本次交易获取上市公司股份的表决权的数量等补充披露前述措施的有效性 　　（一）洪也凡及标的资产核心管理团队在交易前后持有标的资产股权的变动情况 　　根据本次交易安排，洪也凡及其子女、控制的公司、标的资产核心管理团队在交易前后持有标的资产股权的变动情况如下： 序号 股东名称/姓名 职务 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 1 湖南仁联 - 17,631.29 41.75% 9,770.29 23.14% 2 湖南仁景 - 7,918.90 18.75% - - 3 洪也凡 董事长 6,434.39 15.24% 2,111.50 5.00% 4 YI KEHONG - 1,349.03 3.19% 1,349.03 3.19% 5 ALANYILUNHONG - 1,349.03 3.19% 1,349.03 3.19% 小计 34,682.64 82.12% 14,579.85 34.52% 6 易志刚 董事、总经理 直接持股1,092.00万股；通过湖南仁怡间接持股483.00万股 直接持股2.59%；间接持股1.14% 382.20 0.91% 7 胡世梯 董事、执行总经理 直接持股1,087.00万股；通过湖南仁怡间接持股100.00万股 直接持股2.57%；间接持股0.24% 380.45 0.90% 8 祖柱 董事、长沙市餐厨垃圾处理项目总经理 直接持股300.00万股；通过湖南仁怡间接持股100.00万股 直接持股0.71%；间接持股0.24% 105.00 0.25% 9 谢松 董事、执行总经理、仁和环保总经理 通过湖南仁怡间接持股100.00万股 0.24% - - 10 孙玲 财务总监 通过湖南仁怡间接持股10.00万股 0.02% - - 　　在本次交易完成后，洪也凡及标的公司核心管理团队持有标的公司股份比例将有所下降，但除谢松和孙玲外，其他人员仍然持有标的公司相当规模的股权，能够享有标的公司的股东权益，分享标的公司未来经营发展成果，其个人利益仍与标的公司实现绑定。此外，标的公司建立了完善的薪酬体系和考核制度，未来仍将根据核心管理人员对公司发展做出的贡献发放相应的工资薪酬和绩效奖金，对核心管理人员具有充分的激励效果。因此，在本次交易完成后，洪也凡及标的公司核心管理团队仍将持续、积极地投入到标的公司的日常经营和发展中，为标的公司的持续稳定发展做出相应贡献。 　　（二）相关人员对标的资产业务开展、技术研发等方面的具体影响，标的资产生产经营是否存在对相关人员的依赖 　　洪也凡及标的公司核心管理团队对标的公司业务开展、技术研发等方面的影响如下： 序号 姓名 职位 具体影响 1 洪也凡 董事长 负责参与和督促公司治理、参与制定公司战略决策、维护股东关系、指导团队建设、审批重大交易事项、建设和传承企业文化等工作。 2 易志刚 董事、总经理 负责公司全面经营管理工作，负责战略投资、运营、安全、环保、研发管理工作，分管战略投资部、运营管理中心、研发中心、长沙市餐厨垃圾处理项目、湖南联合思源环保新能源有限公司。 在技术研发方面，参与研发11项发明专利、60项实用新型专利。 3 胡世梯 董事、执行总经理 协助总经理负责财务、采购销售、行政、法务及工程建设管理工作，分管总经办、财务中心、采购中心、工程管理部（二级部门）、湖南仁和环保科技有限公司。 在技术研发方面，参与研发12项实用新型专利、1项外观设计、2项发明专利。 4 祖柱 董事、长沙市餐厨垃圾处理项目总经理 负责长沙市餐厨垃圾处理项目全面经营管理；分管收运部、安全管理部。 在技术研发方面，参与研发5项发明专利、38项实用新型专利。相关技术开发及成果解决了有机固废资源化垃圾收运困难，生产智慧化程度低，资源化效率低等行业痛点、难点问题。 5 谢松 董事、执行总经理、仁和环保总经理 负责仁和环保的全面经营管理工作。 在技术研发方面，参与研发10项实用新型专利、1项发明专利。参与黄河流域多元低价有机固废清洁利用关键技术项目。 6 孙玲 财务总监 为湖南仁和环境股份有限公司财务总监，负责财务中心日常管理工作。 　　标的公司核心管理人员对标的公司发展战略、日常经营、技术研发方向具有决策和管理权限，但是标的公司生产经营不存在对相关人员的依赖，具体原因如下： 　　1、标的公司持续盈利、稳健经营的基础是其所拥有的长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权、长沙市餐厨垃圾处理特许经营权和长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权，上述特许经营权的所有者为标的公司及其子公司，并非洪也凡及核心管理人员所有，即使相关人员未来从标的公司离职，仍不会对公司持续盈利的基础产生任何影响。 　　2、在业务开展层面，标的公司已建立成熟稳定的运营管理模式，形成了完善的业务流程，同时制定了健全的管理制度，形成了科学、稳定、平衡及可持续经营的组织架构，拥有完整的运营、研发、采购、生产、销售体系，各部门之间分工明确、协同合作。 　　3、在技术研发层面，标的公司设立了研发部门，拥有一支具有专业技术能力和研发能力的研发团队，形成了健全的研发管理体系。标的公司核心技术、相关专利的形成主要基于体系化的研发团队协作，核心管理人员对其研发过程没有较大影响，且其所有权归属标的公司或其子公司，不属于核心管理人员所有，标的公司在技术研发层面不存在对核心管理团队的依赖。 　　4、上市公司亦属于固废处理行业，拥有丰富的固废处理经验，在本次交易完成后，上市公司将与标的公司在技术研发、经营管理、业务开展等方面进一步加强交流合作，组织人员培训，保持对标的公司主要技术、经营管理的基本管控。 　　5、固废处理行业已进入成熟发展阶段，从业人员较多，优秀人才储备充足，若后续即使标的公司核心管理团队成员离职，亦可从同行业优秀从业人员中招聘补充。 　　综上所述，本次交易完成后，标的公司生产经营对标的公司核心管理团队不存在依赖。 　　（三）相关人员通过本次交易获取上市公司股份的表决权的数量 　　根据本次交易安排，洪也凡及核心管理团队通过本次交易获取上市公司股份的表决权的数量如下： 序号 股东名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股） 表决权数量（股） 1 湖南仁联 64,909.56 41,985,484 - 2 湖南仁景 65,387.65 42,294,727 - 3 洪也凡 16,823.83 10,882,165 - 4 易志刚 4,102.65 2,653,721 2,653,721 5 胡世梯 4,083.87 2,641,571 2,641,571 6 湖南仁怡（注） 5,375.41 3,476,981 - 7 祖柱 1,127.10 729,044 729,044 合计 161,810.07 104,663,693.00 6,024,336.00 注：核心管理团队成员谢松、孙玲系湖南仁怡合伙人 　　洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡已与戴道国签署《表决权委托协议》及补充协议，将交易后所持上市股份全部委托给戴道国行使，故上述表格中相关主体的表决权数量为0。虽然部分股份存在表决权委托的情形，但是洪也凡及核心管理团队在本次交易完成后仍持有上市公司股份104,663,693股，享受除表决权外的其他所有股东权益，未来能够从持有的上市公司股份中获取相应的分红收益等其他权益。假设按照上市公司已公告的关于2023年度利润分配预案的利润分配方式进行模拟测算，即每10股派发现金红利9元，则上述股东预计可分配红利达9,419.73万元。因此，在本次交易完成后，虽然部分股份存在表决权委托的情形，但洪也凡及核心管理团队可以通过上市公司后续的分红获取相应收益，从而实现其与上市公司利益的绑定。 　　（四）前述整合管控及相关措施具有有效性 　　在本次交易完成后，洪也凡及标的公司核心管理团队仍然持有标的公司相当规模的股权，自身利益与标的公司利益绑定，且在标的公司薪酬体系和考核制度的约束下，未来仍将持续、积极地投入到标的公司的日常经营和发展中；本次交易完成后，鉴于标的公司依然享有作为特许经营权所有者的相关权益，特许经营权不受核心管理团队离职的影响，且标的公司已建立成熟稳定的运营管理模式，形成了完善的业务流程和健全的研发体系，上市公司亦具有丰富的垃圾处理经验，在相关人员离职的情况下，也可通过招聘进行补充，标的公司对其核心管理团队不存在依赖；本次交易完成后，洪也凡及其控制主体将上市公司股份的表决权委托给戴道国，但仍持有上市公司股份104,663,693股，可以通过上市公司后续的分红获取相应收益，从而实现其与上市公司利益的绑定。综上，上市公司可对标的公司形成有效管控，从而保障其在人员、财务、业务、资产、机构等方面整合措施计划实施的有效性。 　　四、补充披露情况 　　前述需补充披露内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行了补充披露。 　　五、独立财务顾问核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次交易完成后，上市公司将根据交易相关协议、标的公司基本情况和上市公司管理要求在人员、财务、业务、资产、机构等方面推行对标的公司的有效管控整合，同时通过交易协议约定的业绩承诺及补偿安排、锁定期安排、任职服务期承诺、竞业禁止承诺和标的公司核心管理团队持股，维持标的资产核心管理团队稳定性。 　　2、本次交易中，上市公司仅收购标的资产63%股权符合交易双方的商业目标，有利于降低收购的成本、控制投资风险，保障标的公司的稳定经营，不会对上市公司持有仁和环境资产的完整性以及整合管控产生不利影响。上市公司可以保持对标的公司股东会、董事会的控制，并保持对其日常经营的管理。 　　3、在本次交易完成后，洪也凡及标的公司核心管理团队仍然持有标的公司相当规模的股权，自身利益与标的公司利益绑定，且在标的公司薪酬体系和考核制度的约束下，未来仍将持续、积极地投入到标的公司的日常经营和发展中；本次交易完成后，鉴于标的公司依然享有作为特许经营权所有者的相关权益，特许经营权不受核心管理团队离职的影响，且标的公司已建立成熟稳定的运营管理模式，形成了完善的业务流程和健全的研发体系，上市公司亦具有丰富的垃圾处理经验，在相关人员离职的情况下，也可通过招聘进行补充，标的公司对其核心管理团队不存在依赖；本次交易完成后，洪也凡及其控制主体将上市公司股份的表决权委托给戴道国，但仍持有上市公司股份104,663,693股，可以通过上市公司后续的分红获取相应收益，从而实现其与上市公司利益的绑定。综上，上市公司可对标的公司形成有效管控，从而保障其在人员、财务、业务、资产、机构等方面整合措施计划实施的有效性。
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问题1 　　申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余10%股权；（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资500万元已于2015年12月实缴，其余500万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后上市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各合伙人出资额1,000万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为623.60万元，占无锡朴元出资份额的比例为62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产员工。 　　请上市公司补充披露：（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形；（4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 　　请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3），请会计师核查（4）并发表明确意见。
一、补充披露本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 　　（一）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况 　　上市公司已在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”之“4、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况”补充披露如下： 　　“本次交易以2023年10月31日作为基准日（以下简称“本次交易基准日”），由评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，两种评估方法均按照邦道科技实缴注册资本2,500万元现状及邦道科技实际资产负债情况计算股东全部权益评估价值，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。此外，截至本次交易基准日，邦道科技各股东实缴注册资本占认缴注册资本的比例均为50%，不存在上市公司对邦道科技的实际出资比例高于无锡朴元对邦道科技实际出资比例的情形，也不存在因邦道科技的注册资本尚未全部缴纳而影响邦道科技股东全部权益价值计算基础的情形。 　　邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定，已经考虑邦道科技股东认缴但未实缴部分注册资本的影响。” 　　（二）交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 　　上市公司已在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”之“5、交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，以及同类案例情况”补充披露如下： 　　“（1）交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益 　　如上所述，本次交易定价及发行股份数量按照标的公司注册资本实缴情况确定，本次交易对价已考虑注册资本部分未实缴情况的影响。由于截至本次交易基准日邦道科技账面货币资金较为充足、现金流稳定，假设股东对未实缴部分注册资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，上市公司具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍，上市公司及交易对方将按照《公司章程》、交易协议以及相关承诺按时履行出资义务。 　　邦道科技的注册资本缴纳时间的设定本身和其自身的资金需求相匹配。截至本次交易基准日，邦道科技的流动资产为135,513.62万元，其中货币资金为60,503.26万元，流动负债为30,812.10万元，全部负债合计31,354.86万元。邦道科技长期处于盈利状态，其运营资金充足，无需上市公司和无锡朴元作为股东在邦道科技章程约定的注册资本缴纳时限之前提前缴纳注册资本，邦道科技注册资本缴纳时限的设定可以避免造成资金闲置。 　　据此，交易对方未实缴部分出资不涉及摊薄上市公司股东权益的情形，有利于保护上市公司利益。 　　（2）结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 　　根据北京信安世纪科技股份有限公司（688201.SH，以下简称“信安世纪”）公开披露的有关其于2023年发行股份购买北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”）80.00%股权交易的信息，（1）普世科技的股东存在未实缴出资的情形；（2）根据相关协议及相关人员出具的承诺，该等认缴未实缴的注册资本将在约定的期限内分阶段缴纳，其中在该次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在2026年底之前缴纳完毕，在该次交易之前未完成普世科技注册资本实缴；（3）此次交易以注册资本未全部实缴的现状且不考虑未来实缴的情况确定评估结果，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益；（4）此次交易已完成标的资产过户。 　　根据中电科芯片技术股份有限公司（600877.SH，以下简称“电科芯片”）公开披露的有关其于2021年发行股份购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权交易的信息，（1）交易对方之一认缴的西南设计注册资本部分未实缴；（2）此次交易的评估值暨交易对价未包含前述尚未实缴的注册资本，在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算；（3）此次交易已完成标的资产过户。 　　上述案例中信安世纪及电科芯片作为买方购买的标的股权均存在交易对方未完全缴纳认缴的注册资本的情形，且对标的股权的评估价值均考虑了该等情形，和本次交易类似。比照上述同类案例，本次交易中有关邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。 　　综上，本次交易作价已经考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。” 　　二、补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排 　　（一）补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形 　　上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，不存在应实缴未实缴情形”补充披露如下： 　　“根据无锡朴元《合伙协议》，各合伙人的认缴出资总额为1,000万元，其中500万元认缴出资份额已于2015年12月31日缴付到位，余额应在2025年12月31日前划入无锡朴元开立的账户；该等出资具体时间由执行事务合伙人决定，并由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起10日内将当期出资足额缴付至无锡朴元指定账户。截至本报告书出具之日，剩余500万元出资份额的缴纳时限（即2025年12月31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形。” 　　（二）各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排 　　上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（八）各合伙人的实缴出资份额与认缴出资份额一致，未来实缴计划及安排”补充披露如下： 　　“无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为50%，具体情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 认缴出资份额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资份额（万元） 实缴出资份额占认缴出资份额比例（%） 1 文朝 普通合伙人 货币 34.00 3.40 17.00 50.00 2 翁朝伟 有限合伙人 货币 623.60 62.36 311.80 50.00 3 徐剑锋 有限合伙人 货币 77.40 7.74 38.70 50.00 4 曾繁鑫 有限合伙人 货币 60.00 6.00 30.00 50.00 5 练建冬 有限合伙人 货币 51.80 5.18 25.90 50.00 6 杨思 有限合伙人 货币 27.60 2.76 13.80 50.00 7 许明志 有限合伙人 货币 16.80 1.68 8.40 50.00 8 刘新 有限合伙人 货币 12.40 1.24 6.20 50.00 9 喻娴 有限合伙人 货币 9.60 0.96 4.80 50.00 10 侯晓 有限合伙人 货币 9.60 0.96 4.80 50.00 11 王文迪 有限合伙人 货币 8.80 0.88 4.40 50.00 12 吴洁琴 有限合伙人 货币 8.20 0.82 4.10 50.00 13 高海峰 有限合伙人 货币 8.00 0.80 4.00 50.00 14 郝鹏杰 有限合伙人 货币 7.20 0.72 3.60 50.00 15 陈颖涛 有限合伙人 货币 6.80 0.68 3.40 50.00 16 盛彦慧 有限合伙人 货币 5.20 0.52 2.60 50.00 17 杨硕 有限合伙人 货币 5.20 0.52 2.60 50.00 18 朱文俊 有限合伙人 货币 4.00 0.40 2.00 50.00 19 梁晓雄 有限合伙人 货币 3.20 0.32 1.60 50.00 20 狄云飞 有限合伙人 货币 2.60 0.26 1.30 50.00 21 刘盾 有限合伙人 货币 2.40 0.24 1.20 50.00 22 温海鸥 有限合伙人 货币 2.40 0.24 1.20 50.00 23 唐晓岳 有限合伙人 货币 2.00 0.20 1.00 50.00 24 莫晓文 有限合伙人 货币 1.80 0.18 0.90 50.00 25 刁恺 有限合伙人 货币 1.60 0.16 0.80 50.00 26 代元东 有限合伙人 货币 1.60 0.16 0.80 50.00 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 认缴出资份额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资份额（万元） 实缴出资份额占认缴出资份额比例（%） 27 陆丽 有限合伙人 货币 1.60 0.16 0.80 50.00 28 苏丽欢 有限合伙人 货币 1.60 0.16 0.80 50.00 29 何逸平 有限合伙人 货币 1.60 0.16 0.80 50.00 30 闫夏 有限合伙人 货币 1.40 0.14 0.70 50.00 合计 1,000.00 100.00 500.00 50.00 　　截至本报告书出具之日，无锡朴元合伙人实缴出资份额合计500万元，剩余500万元认缴出资份额出资期限（2025年12月31日）尚未届至。鉴于朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有届时标的公司100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的股权对应的出资义务，届时无锡朴元不再承担邦道科技注册资本的实缴义务，因此无锡朴元全体合伙人将另行确定剩余部分认缴出资份额的实缴计划及安排。如无锡朴元《合伙协议》约定的出资时限（2025年12月31日）届满时或相关规定明确要求无锡朴元提前履行邦道科技注册资本缴纳的期限届满时（孰早）无锡朴元仍为邦道科技登记股东，无锡朴元全体合伙人将按照《合伙协议》的约定并根据执行事务合伙人发出的缴资通知书及时履行出资份额缴纳义务。” 　　三、结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形 　　（一）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性 　　上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”之“1、出资人结构”之“（2）翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性”补充披露如下： 　　“1）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因 　　翁朝伟自2015年10月起担任邦道科技总经理，自2021年4月起担任邦道科技董事长，并自2019年12月27日起担任上市公司副总经理。自2015年至2019年，翁朝伟的薪酬金额根据签署的劳动合同、当年考核结果及内部调薪情况最终确定。自2020年至2023年，上市公司对包括翁朝伟在内的高级管理人员按照朗新集团董事会批准的薪酬考核方案进行绩效考核，最终考核结果在经过朗新集团董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过后，根据当年考核结果发放相应金额的薪酬及奖金。自2011年至2023年，翁朝伟取得的薪酬总金额约为844.75万元（税后），可以覆盖其在无锡朴元的实缴出资金额。 　　为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意及激励目的，标的公司综合考虑持股对象任职期限及职务、对标的公司的经营贡献、个人意愿以及资金实力等因素确定无锡朴元各合伙人认缴出资金额。翁朝伟自2001年加入朗新集团，历任开发主管、项目经理、售前专家等岗位，负责多个电力行业省级营销系统重点项目的方案规划、设计与实施，并作为主要撰稿者之一全程参与国家电网公司部分标准化项目设计及制定工作。中间短暂离开后，2011年翁朝伟重新回到朗新集团并负责组建创新团队向公共服务事业互联网业务转型，于2015年邦道科技设立后作为业务及技术领军人物带领标的公司业务团队详细研究、分析产业布局、行业痛点及产品输出成果，不断引进人才，探索发展方向，同时作为主要管理人员负责标的公司业务战略、经营管理和团队建设，引领邦道科技实现跨越式发展，翁朝伟曾荣获江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省2016年度互联网新锐人物”称号，并入选第四批“国家重大工程B类”科技创业领军人才等重要奖项。 　　据此，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性。 　　2）报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性 　　报告期内，无锡朴元不存在出资份额变更的情形。2015年至2018年期间，翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额的情形，无锡朴元历史沿革情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。 　　根据无锡朴元《合伙协议》约定，（1）经执行事务合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定的邦道科技员工；（2）有限合伙人退伙时，执行事务合伙人有权通过受让或指定第三方受让退伙合伙人的出资份额，或者减少无锡朴元的总出资份额而退还特定合伙人在无锡朴元的出资份额的形式处置退伙合伙人的出资份额。 　　自无锡朴元设立（2015年4月）至2022年6月，翁朝伟担任无锡朴元执行事务合伙人。如上所述，翁朝伟在邦道科技设立及发展过程中作为领军人员及团队核心对标的公司业务战略、经营管理和团队建设等各方面均作出了重要贡献，无锡朴元设立时由其担任执行事务合伙人符合当时企业内部管理和团队激励的需要。 　　据此，翁朝伟，作为时任执行事务合伙人，向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性。” 　　（二）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形 　　上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”之“1、出资人结构”之“（3）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形”补充披露如下： 　　“翁朝伟向无锡朴元实缴出资的资金来源为个人合法所有资金，其中175万元系为向无锡朴元出资而筹集的借款资金但均已使用自有资金足额清偿；翁朝伟持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。 　　综上，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人所有合法资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。” 　　四、翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 　　上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”之“翁朝伟出资份额转让对价的公允性与股份支付构成情况，以及股份支付的确认依据及计算过程”补充披露如下： 　　“ 　　（1）翁朝伟出资份额转让对价的公允性以及是否构成股份支付 　　于2015年10月29日，朗新集团、上海云钜以及无锡朴元共同发起设立邦道科技，注册资本5,000万元，朗新集团、上海云钜及无锡朴元分别持有邦道科技40%、40%及20%的股份。邦道科技经过前期筹备工作，于2016年1月正式开始运营。 　　翁朝伟分别于2016年1月和2017年2月共计两次将其自身持有的无锡朴元份额转让给邦道科技员工，公司基于转让对价是否公允判断是否构成股份支付，并进行了相应的会计处理，具体如下： 　　于2016年1月5日，翁朝伟与曾繁鑫、杨硕以及高海峰等共计22名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元7.8%的份额，转让价格按对应份额的原实缴出资金额确定。考虑到受让份额的邦道科技员工均于2016年1月初正式入职，且邦道科技自2015年10月29日成立至当年底尚未开展任何经营活动及研发活动，尚未获取在手合同，处于开拓市场的初期阶段，各股东除等比例现金出资外也并未向邦道科技进行任何其他形式的实质性利益输送，因此于无锡朴元份额转让日，邦道科技并无实质性运营成果或其他增值，其股权价值与成立时接近，转让价格公允，不存在股份支付。 　　于2017年2月17日，随着无锡朴元生产经营的逐步开展，为实现对高级管理层及核心业务/技术人员的激励，翁朝伟决定进一步与陆丽、苏丽欢以及董彦孝等共计25名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元7.16%的份额，转让价格仍按对应份额的原实缴出资金额确定。邦道科技于2016年度开始正式运营，全年实现净利润人民币2,862.50万元，企业股权价值增加，而份额转让价格仍基于原始出资额确定，因此，相关员工取得无锡朴元份额的对价低于该份额的公允价值，存在股份支付。邦道科技已按照股份支付相关的企业会计准则规定进行会计处理。 　　（2）股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 　　邦道科技采用市场法对邦道科技的企业价值进行估值。邦道科技具备选取可比公司作为估值参考的条件，适宜采用市场乘数法进行估值。公司选用企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为价值乘数，EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它避免了资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。 　　EBITDA价值比率=可比公司EV/可比公司EBITDA 　　被评估单位EV=（EBITDA价值比率×被评估单位EBITDA） 　　从主营业务产品形态上来看，邦道科技于股份支付授予时点的营业收入实现来源于家庭能源服务（移动支付领域）、互联网运营服务收入以及数字化软件收入。在选择可比公司时，选择了主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。根据所选取可比公司相同历史期间的EV/EBITDA倍数，同时考虑非上市流动性折扣率以及邦道科技与可比公司经营风险差异系数的修正，邦道科技管理层选取14.60作为邦道科技估值所用价值比率。 单位：万元 指标 金额 邦道科技2016年度EBITDA（a） 2,837.98 价值比率（b） 14.60 邦道科技企业价值（c=a*b） 41,434.53 无锡朴元持股比例（d） 20.00% 指标 金额 股份支付授予股份比例（e） 7.16% 对应邦道股份比例（f=d*e） 1.43% 股份支付所授予权益工具的公允价值（g=c*f） 593.34 转让对价（h） 35.80 离职率估计（i） 11.17% 股份支付价值（j=（g-h）*（1-i）） 495.26 　　翁朝伟通过无锡朴元间接持有邦道科技份额，其作为非控股股东将所持份额授予给邦道科技员工，作为邦道科技获取激励对象服务的结算对价。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东；非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理”。因此，邦道科技作为服务接受企业，不承担结算义务，应按照权益结算的股份支付进行会计处理。 　　此次股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，因此股份支付费用应在服务期内进行摊销，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 　　综上，标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。” 　　五、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅《邦道科技有限公司2021年度、2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间财务报表及审计报告》以及本次交易评估报告，并咨询卓信大华关于邦道科技全部股东权益价值计算依据等相关问题； 　　2、查询信安世纪、电科芯片以及上市公司公开披露的相关公告文件； 　　3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、无锡朴元合伙人实缴出资份额凭证以及出具的《调查问卷》； 　　4、查阅翁朝伟向无锡朴元实缴出资份额、受让及转让无锡朴元出资份额等相关支付凭证及银行流水等； 　　5、查阅翁朝伟的劳动合同以及关于薪酬情况的确认文件、朗新集团薪酬考核相关会议文件； 　　6、取得并查阅上市公司、无锡朴元、标的公司、翁朝伟以及相关人员出具的确认函； 　　7、获取无锡朴元的《合伙协议》及合伙人员名单，核查邦道科技员工的任职情况，了解出资份额转让的定价依据以及是否构成股份支付的判断依据； 　　8、了解股份支付金额的确定依据，复核股份支付计算的准确性；核查股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。 　　律师履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅《标的公司审计报告》以及本次交易评估报告，并咨询卓信大华关于邦道科技全部股东权益价值计算依据等相关问题； 　　2、查询信安世纪、电科芯片以及上市公司公开披露的相关公告文件； 　　3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、无锡朴元合伙人实缴出资份额凭证以及出具的《调查问卷》； 　　4、查阅翁朝伟向无锡朴元实缴出资份额、受让及转让无锡朴元出资份额等相关支付凭证及银行流水等； 　　5、查阅翁朝伟的劳动合同以及关于薪酬情况的确认文件、朗新集团薪酬考核相关会议文件； 　　6、取得并查阅上市公司、无锡朴元、标的公司、翁朝伟以及相关人员出具的确认函。 　　会计师履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅无锡朴元的《合伙协议》、无锡朴元合伙人实缴出资份额凭证以及出具的《调查问卷》； 　　2、查阅翁朝伟向无锡朴元实缴出资份额、受让及转让无锡朴元出资份额等相关支付凭证及银行流水等； 　　3、取得并查阅上市公司、无锡朴元、标的公司、翁朝伟以及相关人员出具的确认函； 　　4、获取无锡朴元的《合伙协议》及合伙人员名单，核查邦道科技员工的任职情况。了解出资份额转让的定价依据以及是否构成股份支付的判断依据； 　　5、了解股份支付金额的确定依据，复核管理层股份支付计算的准确性；核查股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性； 　　2、截至本核查意见出具之日，无锡朴元剩余500万元出资份额的缴纳时限（即2025年12月31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形，并且无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为50%； 　　3、翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人合法所有资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形； 　　4、翁朝伟分别于2016年1月和2017年2月共计两次将其自身持有的无锡朴元份额转让给邦道科技员工，转让价格公允，其中2016年1月5日的转让不构成股份支付，2017年2月17日的转让构成股份支付，相关股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，相关会计处理符合企业会计准则的规定。 　　经核查，律师认为： 　　1、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性； 　　2、截至本补充法律意见书出具之日，无锡朴元剩余500万元出资份额的缴纳时限（即2025年12月31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形，并且无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为50%； 　　3、翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，其在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人，向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人合法所有资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。 　　经核查，会计师认为： 　　基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述翁朝伟出资份额转让对价的公允性、是否构成股份支付的判断、股份支付的确认依据及计算过程、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定等情况说明所载财务信息，与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
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问题2 　　申请文件显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，存在对同一客户同时提供多项业务的情形，报告期各期，上市公司及其下属企业均为邦道科技的第三大客户；（2）最近一年及一期，河南国都时代科技有限公司（以下简称河南国都）均是邦道科技的第三大供应商，邦道科技向其采购河南本地的公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技同时还向上海沄远科技有限公司（以下简称上海沄远）等企业采购同类业务，邦道科技分别持有河南国都10%股权和上海沄远35%股权；（3）邦道科技属于技术密集型行业，报告期各期的研发投入金额分别为11,704.56万元、13,674.56万元和10,530.51万元；截至报告期末，邦道科技固定资产账面原值和账面价值分别为2,700.54万元和1,333.90万元；（4）报告期各期，支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）和阿里云计算有限公司（以下简称阿里云）均为标的资产的前五大客户。 　　请上市公司补充说明：（1）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性；（2）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；（3）结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定；（4）结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性；（5）报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性 　　（一）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性 　　邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期家庭能源运营服务的业务耕耘中，邦道科技逐步发展出数字化软件服务和互联网运营服务，并基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术能力等，形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力。 　　邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性如下： 序号 发展阶段 业务构成 业务协同性 1 2016年-2019年（初创阶段） 以家庭能源运营服务为主要收入来源，数字化软件服务与互联网运营服务收入占比相对较低 邦道科技在家庭能源运营服务市场的业务发展中，沉淀了丰富的互联网平台运营、支付服务能力，并在业务开展过程中与客户建立互信。 互联网运营服务基于邦道科技家庭能源运营服务而产生，为了提升线上缴费用户比例和提高服务质量，邦道科技与接入生活缴费平台的机构开展线上运营合作，通过不断深化合作，衍生出互联网运营服务。 数字化软件服务由支付及运营服务能力衍生，在家庭能源运营服务市场，邦道科技沉淀了接入、支付、互联网APP、小程序开发及运营平台建设能力。该能力从公共服务延伸至出行服务等领域，发展出智慧出行等数字化软件服务。 此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服务收入占比较低，但呈现上升态势。 2 2020年-2022年（发展阶段） 数字化软件服务与互联网运营服务迅速发展，相关业务收入快速提升 邦道科技在家庭能源运营服务市场持续耕耘，互联网平台运营、支付和数字化服务能力进一步增强。 基于此，邦道科技围绕支付与运营业务，数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域发展，形成行业解决方案；互联网运营服务向智慧停车、充电等场景发展，形成场景式服务。 此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服务快速发展，收入快速提升。 3 2023年至今 家庭能源运营服 邦道科技围绕场景形成行业解决方案和场 序号 发展阶段 业务构成 业务协同性 （创新升级阶段） 务、数字化软件服务与互联网运营服务持续发展，并开始大力发展虚拟电厂业务 景式服务，链接客户需求。针对客户市场化购售电需求，基于长期在家庭能源运营服务领域的深耕积累和数字化服务能力，将业务延展至交易领域，研发“能源管理交易平台”，开展虚拟电厂业务。邦道科技通过能源消费场景为客户提供更多服务，也使客户对邦道科技服务的黏性更高。 此阶段前，虚拟电厂业务主要由供电侧的分布式光伏发电站相关服务产生少量收入；此阶段内及以后，虚拟电厂业务的供电侧和购电侧预计均会保持快速增长，为邦道科技提供新的收入增长点。 　　（二）与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性 　　1、与主要客户合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性 　　报告期内，邦道科技的主要客户包括支付宝（中国）、国家电网及下属企业、朗新集团及下属企业、阿里云、南方电网及下属企业和江苏云快充。 　　邦道科技与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向邦道科技采购的商业合理性和必要性如下： 序号 客户名称 合作背景与历史 商业合理性和必要性 1 支付宝（中国） 合作历史：2015年12月开始合作至今 合作背景：邦道科技建设并运营已经广泛连接水、电、燃气等公用事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作中不断强化自身的数字化服务能力，具备了与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合作。 支付宝为当前国内最具影响力的第三方支付平台之一，在家庭能源运营服务的公用事业缴费业务中主要提供平台与支付能力；而邦道科技深耕公用事业领域，具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路内容。 双方共同协作拓展公用事业领域缴费业务，在下游领域树立了良好的口碑，合作成果显著。故支付宝（中国）向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 序号 客户名称 合作背景与历史 商业合理性和必要性 2 国家电网及下属企业 合作历史：2016年4月开始合作至今 合作背景：邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化软件服务能力，与国家电网及下属企业合作，开展国家电网电力互联网运营及相关的数字化服务项目合作。 国家电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和品牌推广服务等需求，旨在提升旗下APP使用率，增长其注册用户数量等。 而邦道科技一方面具备公用事业领域的长期服务经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方面，邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的一揽子服务的能力。故国家电网及下属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 3 朗新集团及下属企业 合作历史：2018年1月开始合作至今 合作背景：邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公用事业机构互联网运营及相关数字化软件服务能力，朗新集团及下属企业在开展相关业务时，会与邦道科技进行合作。 朗新集团聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，邦道科技是“能源互联网”业务的主要实施载体，与朗新集团及其他下属企业分属不同的业务板块。 一方面，朗新集团内部各业务板块进行业务拓展时，对于主体资质等方面要求更高的项目通常以上市公司主体的名义进行签约，此类项目的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由集团内部具体业务板块的人员进行负责与对接，在成功获取业务后，相关业务会交由具体负责与对接的业务板块执行；另一方面，邦道科技积累了丰富的公用事业机构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，为了更好地满足下游客户的需求，朗新集团及其他下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。故朗新集团及下属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 4 阿里云 合作历史：2018年7月开始合作至今 合作背景：邦道科技和新耀能源作为阿里云的数字化服务供应商，在地铁出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作。 阿里云在智慧出行、能碳服务领域有数字化软件服务和互联网运营服务的需求。邦道科技基于对支付业务、互联网服务及运营领域的技术和专业服务能力积累，协助阿里云开发“上海申通地铁Metro大都会”并提供后续运维服务，以及为阿里云提供“随申办”APP运营推广服务等。阿里云向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 5 南方电网及下属企业 合作历史：2021年12月开始合作至今 合作背景：邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化软件服务能力，与南方电网及下属企业合作，开展南方电网电力互联网运营及相关的数字化项目合作。 南方电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和品牌推广服务等需求，旨在提升旗下APP使用率，增长其注册用户数量等。 而邦道科技一方面具备公用事业领域的长期服务经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方面，邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的一揽子服务的能力。故南方电网及下属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。 序号 客户名称 合作背景与历史 商业合理性和必要性 6 江苏云快充 合作历史：2020年11月开始合作至2023年3月（新电途剥离出邦道科技）合作背景：江苏云快充新能源科技有限公司系聚合充电业务下的客户，其作为业内较为知名的充电桩运营商，新电途向其按照其服务收入的一定分成比例收取运营服务费。 江苏云快充为业内知名的充电桩运营商，而“新电途”作为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台，为江苏云快充提供扫码充电、营销活动、运维监控等一站式充电服务。江苏云快充向新电途采购相关服务具备商业合理性和必要性。 　　注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户 　　2、邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性 　　（1）邦道科技的业务发展不存在对上市公司的依赖 　　邦道科技的业务起源于上市公司，上市公司主营能源领域的核心业务软件解决方案，在业务经营过程中了解到电网公司收费渠道较为局限，特别是对个人及家庭的收费渠道较为单一，早年间主要通过电网公司营业厅进行收费、缴费，存在客户缴费不便利，电网公司收费不及时、收费成本高等痛点。上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建了专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业务的建设和开展，此背景下邦道科技应运而生。 　　邦道科技自成立以来即专注于家庭能源运营服务，在自主发展、长期积淀中积累了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行扩展和延伸出了互联网运营服务和数字化软件服务。邦道科技的核心能力及不同点在于对C端用户需求和痛点的深刻理解，其主要业务均是基于C端用户的需求而延展和衍生而出的，虽不直接面向C端用户进行销售，但核心目标旨在提升B端客户对C端用户的服务能力，邦道科技的业务发展逻辑决定了其在上市公司体系内部的板块定位，即其作为“能源互联网”领域的主要实施载体，和上市公司及其他子公司分属不同业务板块。 　　邦道科技自成立以来独立进行订单获取及业务执行，只是基于上市公司内部各主体板块分工、能力及经验的不同，存在对于主体资质等方面要求更高的项目以上市公司主体的名义进行获取的情况，但相关业务的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由邦道科技进行负责与对接，后续也是由邦道科技实质执行，邦道科技在相关业务的获取和执行中起到核心作用。 　　综上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司的依赖。 　　（2）邦道科技不存在对上市公司客户、供应商渠道的依赖 　　邦道科技的客户、供应商渠道及资源也主要是基于其业务需求及特性自主获取而来，不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖。以报告期内邦道科技与主要客户、供应商的合作情况为例，对是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的分析如下： 序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析 客户 1 支付宝（中国） 合作内容：邦道科技对支付宝（中国）的销售主要为家庭能源运营服务场景下的公用事业缴费服务，此外还包括数字化软件服务（例如协助支付宝开发体育类小程序）和互联网运营服务（例如为支付宝交通出行生活号代运营服务）。 业务发展背景：上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建了专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业务的建设和开展，此背景下邦道科技应运而生并自设立起开始开展家庭能源运营服务，并基于长期合作逐渐衍生出数字化软件服务和互联网运营服务。 业务发展可持续性：邦道科技与支付宝（中国）经历了长期稳定的合作，双方共同协作拓展公共事业领域缴费业务，在日常服务过程中形成了密切的业务协同关系，且邦道科技在公共事业缴费业务中可提供独特价值，双方已续签长期有效的《业务合作协议》，故未来业务发展具有可持续性。 客户重叠情况：报告期内，上市公司及其他子公司主要客户不包括支付宝（中国），双不存在客户重叠的情况。 自邦道科技成立以来均为独立与其进行业务往来及协作，家庭能源运营服务仅由邦道科技开展，与上市公司的现有业务不存在重叠。且业务需求系基于邦道科技与支付宝（中国）共同协作发展、开拓家庭能源缴费服务市场而独立产生，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析 2 国家电网及下属企业 合作内容：邦道科技对国家电网及下属企业的销售包括互联网运营服务（例如为某电网公司提供“网上国网”APP运营推广服务）、数字化软件服务（例如协助某电网公司开发新建支付宝网厅小程序并与“网上国网”APP融合对接）和虚拟电厂业务（邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分）。 业务发展背景：邦道科技起步于和支付宝合作开展的公用事业缴费业务，此业务本身即需要业务开展主体具备一定的信息交互、运行保障、技术支撑等相关的数字化软件能力，以及用户增长、服务推广相关的互联网运营能力，此外对电网公司收费节奏、终端用户缴费习惯等痛点的理解也至关重要。 邦道科技长期在开展家庭能源运营服务的过程中，提升了自身的技术能力并积累了丰富的项目经验和行业理解，这些都是其进一步开展数字化软件和互联网运营业务的重要基础；电网公司在通过支付宝等第三方支付平台进行收费的过程中，也逐步衍生和扩展出了其自有收费渠道等场景的软件服务和运营推广需求。故基于邦道科技历史积累、发展来的能力与经验，以及电网公司客观存在的真实业务需求，双方展开了业务合作；从上市公司整体层面来看，邦道科技所提供的数字化软件及互联网运营服务是基于公用事业缴费业务衍生而来的，上市公司（母公司）提供的软件服务主要为包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等的整体解决方案，业务板块划分清晰。 业务发展可持续性：邦道科技与国家电网及下属企业的合作是基于其自身长期积累的对运营服务能力和C端用户理解所产生的，可协助国家电网及下属企业完成用户数量增长、提升APP知名度等目标，前述业务合作系基于电网公司内部客观、实际需求而产生，双方的合作稳定并具有可持续性。 客户重叠情况：邦道科技与上市公司（母公司）的主要客户均包括国家电网及下属企业，邦道科技与上市公司均向国家电网及下属企业提供软件服务，但双方的软件服务系针对电网客户不同需求而产生的，邦道科技着重于家庭能源运营服务场景下的支付及运营相关的技术和服务能力，相关业务虽不直接面向C端用户进行销售，但系基于C端用户的需求而延展和衍生出的，朗新集团主要针对电力、燃气等领域对行业客户提供完整的能源数字化解决方案，其业务需求主要系基于B端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生。双方为针对同类客户提供的不同类型软件服务，相关服务均由客户的实际需求而独立产生，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 而其中互联网运营服务和虚拟电厂业务仅由邦道科技开展，与上市公司现有业务不存在重叠。且互联网运营服务的业务需求系基于电网公司产品运营、渠道运营和品牌推广服务等需求而独立产生，虚拟电厂业务中电网公司仅作为市场化购电业务的资金直接接收方而非最终客户，故不存在对上市公司客户渠道的依赖。 序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析 3 朗新集团及下属企业 合作内容：邦道科技对朗新集团及其他下属企业的销售包括互联网运营服务（例如协助某地电网公司进行“网上国网”APP服务提升）、数字化软件服务（例如为下游终端客户提供渠道风险防控监测及会员成长体系适应性优化技术支持服务）和虚拟电厂业务（例如为朗新集团提供光伏、物联网、充电桩接入及虚拟电厂运营服务），邦道科技与朗新集团及其他下属企业内部关联交易基于业务生态发展和协作的整体管理与分工而产生，存在必要性和合理性。 业务发展背景：邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的互联网运营服务、虚拟电厂业务仅由邦道科技开展，与朗新集团及其他下属企业现有业务不存在重叠。 数字化软件业务与朗新集团及其他下属企业存在重叠，其中邦道科技与朗新集团（母公司）的主要客户均包括电网公司，但双方提供的业务存在差异，朗新集团（母公司）提供的软件服务旨在提升B端客户的管理效率，而邦道科技提供的软件服务旨在提升B端客户对C端用户的服务能力，具备更强的C端属性，相关能力是邦道科技在长期家庭能源运营服务开展过程中所不断积累而来的；除朗新集团（母公司）外，邦道科技与朗新集团其他下属企业从事软件服务的下游业务领域均不同，各主体基于业务发展逻辑、能力及经验积累的不同，形成了目前上市公司体系内部的板块分工。 基于板块分工、能力及经验的不同，朗新集团体系内各主体形成了相互协作、互为支撑的关系，邦道科技存在关联销售的原因主要为出于上市公司行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优势的背景，对于主体资质等方面要求更高的项目以上市公司主体的名义进行获取的情况，但相关业务的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由邦道科技进行负责与对接，后续也是由邦道科技实质执行；此外，邦道科技在长期家庭能源运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，技术能力和运营能力不断提升，故为了更好地满足下游客户的需求，朗新集团及其他下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。 上述业务开展过程中相关主体是相互协作、互为支撑的关系，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 业务发展可持续性：邦道科技能力在于其在家庭能源运营服务市场的长期业务耕耘中以及与支付宝长期业务合作中，沉淀的大量互联网运营、支付的技术和服务能力，前述关联销售主要为邦道科技实质进行的方案制定、技术支撑和订单跟踪及获取，仅是基于朗新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全等因素考量，由上市公司主体进行获取更有优势导致，邦道科技在相关业务的获取中起到核心作用，业务往来存在可持续性。 序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析 4 阿里云 合作内容：邦道科技对阿里云的销售包括互联网运营服务（如为阿里云提供“随申办”运营推广服务）、数字化软件服务（例如协助阿里云开发“申通地铁Metro大都会”并提供后续运维服务），其中互联网运营服务仅由邦道科技开展，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 业务发展背景：邦道科技基于自身在家庭能源运营服务领域的积累，与阿里云在地铁出行、能碳服务等领域持续展开合作，后续基于自身经验和能力的进一步增加，将双方的业务合作扩展到更多领域。 业务发展可持续性：邦道科技作为上市公司体系内“能源互联网”板块的主要实施主体，具备优秀的技术能力并积累了丰富的项目经验，同时积累了对C端最终用户需求和痛点的深刻理解，能够协助B端客户增强对C端最终用户的对接和触达能力，能够持续满足阿里云的相关业务需求。 客户重叠情况：邦道科技与朗新数据的主要客户均包括阿里云，基于前述邦道科技所积累的数字化软件和互联网运营能力，以及其具备的对C端最终用户的服务经验和需求理解，邦道科技向阿里云提供的软件服务主要包括协助阿里云开发“上海申通地铁Metro大都会”并提供后续运维服务等，相关业务为邦道科技独立获取与开展，智慧出行领域也非上市公司及其他下属企业覆盖的下游领域；而朗新数据为阿里云提供的为数字城市领域的软件服务，相关服务系基于朗新数据积累的移动化集成、大数据等领域的技术创新和多年数字城市建运经验，故两者系对同类客户提供的不同领域服务，不存在对上市公司客户渠道的依赖。 5 南方电网及下属企业 合作内容：邦道科技对南方电网及下属企业的销售包括互联网运营服务（例如为某电网公司提供“南网在线”运营推广服务）、数字化软件服务（例如为某电网公司开发“南网在线营销中台”）和虚拟电厂业务（邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分）。 邦道科技与南方电网及下属企业的业务发展背景、业务发展可持续性和客户重叠情况与前述“2国家电网及下属企业”中相关内容类似，邦道科技与南方电网及下属企业的合作方面不存在对上市公司客户渠道的依赖。 6 江苏云快充 新电途与江苏云快充的交易为聚合充电业务，聚合充电业务仅由新电途开展，相关合作基于江苏云快充的业务需求而发生，不存在对上市公司客户渠道的依赖，聚合充电业务已于2023年3月剥离邦道科技。 供应商 1 集分宝 合作内容：邦道科技向集分宝主要采购内容为集分宝权益（一种代表特定消费权利的电子积分）。 采购产品/服务的用途：集分宝主要用于支付宝相关的线上运营活动。 供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 2 特来电 新电途向特来电主要采购内容为充电服务，提供给聚合充电服务的下游客户，相关采购为新电途独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖，聚合充电业务已于2023年3月剥离邦道科技。 序号 公司名称 是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析 3 河南国都 合作内容：邦道科技向河南国都采购内容为接入及运营服务。 采购产品/服务的用途：协助邦道科技向河南电力等公用事业机构提供支付宝接入维护、对账、结算及本地化运营服务。 供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 4 朗新集团及下属企业 合作内容：邦道科技向朗新集团及其他下属企业的主要采购内容为外包服务费、管理平台服务费。 采购产品/服务的用途：其中外包服务为邦道科技在开拓市场时，客户的部分需求会涉及其他朗新集团及其他下属企业已具备的成熟产品或服务，基于内部合理分工原则，会将相关内容交由给对应主体执行，上述业务模式中，各方为相互协作、互为支撑的关系，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。2021年度、2022年度和2023年1-10月，邦道科技向朗新集团及其他下属企业采购的外包服务费金额分别为1,385.92万元、1,024.80万元和815.51万元，占当期采购总额的比例分别为4.67%、2.55%和3.00%，占比较小。 其中管理平台服务费为基于朗新集团对子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集团向子公司提供管理服务，每年度根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算，上述采购为上市公司处于统一管理目的的内部安排，不涉及对上市公司供应商渠道的依赖。 5 浙江网威文化传媒有限公司 合作内容：邦道科技向浙江网威采购内容为运营服务。 采购产品/服务的用途：系在开展互联网运营业务时，基于客户需求与其开展合作。 供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 6 星星充电 新电途向星星充电主要采购内容为充电服务，提供给聚合充电服务的下游客户，相关采购为新电途独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖，聚合充电业务已于2023年3月剥离邦道科技。 7 北京精英路通科技有限公司 合作内容：邦道科技向北京精英路通采购第三方硬件设备。 采购产品/服务的用途：邦道科技智慧停车业务开展有相关需求，故向其进行采购智慧停车业务相关的硬件设备。 供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。 注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户，主要供应商为报告期各期邦道科技的前五大供应商 　　邦道科技与主要客户的业务合作遵循各类业务的一般盈利模式，盈利模式的具体情况参见重组报告书之“第四章、七、（三）”之“2、服务、销售及盈利模式”，邦道科技各类业务的服务、销售及盈利模式清晰，从与主要客户及供应商的合作历史、合作背景及合作内容等来看，邦道科技与主要客户及供应商的合作稳定，具有可持续性。 　　此外，上市公司整体的战略规划，各主体的历史发展逻辑以及在技术、经验方面的比较优势等因素共同作用而产生了上市公司体系内部的板块分工，各主体在不同的业务板块中进行专业化经营，利用自身的专业优势和市场经验，进行深入的市场研究和产品开发，上市公司内部各主体的业务分工的形成具备合理的历史发展逻辑，也符合上市公司整体的发展战略。 　　基于前述的上市公司体系内板块分工，上市公司各主体会通过项目外包、人力外包等方式产生一定量的内部关联交易，除前述情形以外，邦道科技的业务均系独立开发并执行；此外邦道科技与上市公司及其他子公司虽存在部分客户、供应商重叠情况，但均系向同类客户或供应商基于独立业务需求产生的销售或采购行为，且销售或采购内容均存在差异。 　　综上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，邦道科技的盈利模式具备可持续性。 　　二、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配 　　（一）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景 　　1、邦道科技投资河南国都的背景 　　河南国都于2006年5月12日成立，邦道科技于2019年5月31日增资入股河南国都，认缴出资1,222.2222万元，成为河南国都的参股股东，持有河南国都10.00%的股权。本次增资完成后，河南国都的出资结构如下： 股东名称 认缴出资份额（万元） 出资比例（%） 段平生 374.00 30.60% 王金娣 363.00 29.70% 候玉杰 275.00 22.50% 马莉 88.00 7.20% 邦道科技 122.2222 10.00% 合计 1222.2222 100.00％ 　　注：本次增资完成后至本回复出具之日，河南国都上述股权结构未发生变化。 　　河南国都成立于2006年，其研制开发的“缴付通”缴费系统，凭借技术、质量和服务优势与多家水、电、燃、热等公用事业机构合作，搭建了覆盖河南全省、涵盖电费、水费、天然气、公交卡充值、移动、联通、电信等多项公用事业行业的缴费网络系统，下属1万多个网点，遍及河南省18个地市108个县，是河南省生活缴费头部服务商。鉴于河南国都拥有上述河南省的本地资源和渠道优势，邦道科技入股河南国都，有利于发挥河南国都拥有的河南省的本地资源和渠道优势，并通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，将河南当地的多家公用事业机构的缴费系统接入支付宝系统，从而有助于邦道科技和河南国都双方建立紧密的合作联系，实现长期业务合作及协同。 　　2、邦道科技投资上海沄远的背景 　　2020年7月20日，邦道科技注资入股设立上海沄远，认缴出资525万元，成为上海沄远的参股股东，持有上海沄远35%的股权。本次设立完成后，上海沄远的出资结构如下： 股东名称 认缴出资份额（万元） 出资比例（%） 邦道科技 525.00 35.00% 上海三高计算机中心股份有限公司 525.00 35.00% 上海鎏憬科技合伙企业 450.00 30.00% 合计 1500.00 100.00％ 　　注：上海沄远设立后至本回复出具之日，上述股权结构未发生变化。 　　上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“三高股份”，831691.NQ）成立于1995年，是一家覆盖水务及燃气、城市建设等城市公用事业管理领域的软件开发公司。 　　邦道科技通过与三高股份合资成立上海沄远，可基于三高股份在水务公用事业行业深厚的业务沉淀和机构客户基础，并结合邦道科技的互联网产品和运营优势、广泛的公用事业机构合作基础，通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，为上海多地区多家公用事业机构提供支付宝缴费服务，有利于实现邦道科技与三高股份的资源互补。 　　（二）向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配 　　1、邦道科技向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性 　　2021年度、2022年度、2023年1-10月，邦道科技向河南国都的采购金额分别为1,019.70万元、2,899.81万元和1,862.68万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为3.44%、7.22%和6.85%。河南国都是邦道科技的家庭能源服务生活缴费入口接入及本地运营的重要合作伙伴，其拥有本地资源和渠道优势，基于其对河南省当地客户的理解和支撑以及长期服务的经验，具备良好的售后服务及快速响应能力。河南国都为邦道科技提供河南等本地的电力等公用事业机构的缴费平台接入推广、线下渠道营销拓展及本地化运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。 　　2021年度、2022年度、2023年1-10月，邦道科技向上海沄远的采购金额分别为669.49万元、716.90万元、625.41万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为2.26%、1.78%和2.30%。上海沄远依托其本地资源和渠道优势，为邦道科技提供上海等本地的水费缴费平台接入推广及本地化水务系统的运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。 　　2、在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允 　　（1）邦道科技在其他运营地区需采购同类服务 　　邦道科技系支付宝公用事业缴费领域的核心直联渠道接入与平台服务商，帮助支付宝连接水电燃气等公用事业机构，因此会向全国范围内的公用事业机构接入服务商寻求合作。因此除向河南国都、上海沄远采购当地公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技亦会向其他服务商采购该类型服务；截至2023年10月末，公司向100多家服务商采购上述服务，上述服务商运营合计覆盖全国31个省、市、自治区、直辖市。 　　以2023年度为例，个人或机构用户缴费金额前十大的地区及其缴费金额分别为浙江省(437.93亿元)、江苏省(357.42亿元)、河南省(272.85亿元)、广东省(237.29亿元)、山东省(200.10亿元)、河北省(199.14亿元)、上海市(178.96亿元)、安徽省(176.74亿元)、湖北省(135.03亿元)以及福建省(120.17亿元)。邦道科技根据各省电力市场与水燃市场的不同布局及当地渠道商的特点制定不同的合作模式及市场进入策略，主要包括自拓模式(不涉及采购)和与供应商合作模式。由于在河南及上海地区采用供应商合作模式导致该地区采购金额大于在其他地区的采购金额。邦道科技在河南及上海地区采用供应商模式的考虑具体分析如下： 　　①电力市场：各地区供应商所开拓的市县级公用事业机构集中度高、单个机构用户数量相对较多，但邦道科技出于发展战略、技术成本以及业务可行性的考虑，在电力市场主要为自拓模式。河南国都作为河南省生活缴费业务的头部服务商，历史年度已深入省市县各级的电力市场，公用事业机构覆盖率高。邦道科技在进入河南省电力市场时，引入河南国都提供支付宝缴费系统接入及运营等服务，可迅速实现电力市场公用事业机构覆盖。 　　②水燃市场：受各地区供应商所开拓的市县级公用事业机构分散、单个机构用户数量相对较少的影响，邦道科技在水燃市场主要为供应商合作模式。其中，上海沄远依托三高股份在水燃公用事业行业的业务资源，对上海头部水燃机构客户进行整合，公用事业机构集中度高。邦道科技在进入上海市水燃市场时，引入上海沄远提供生活缴费相关服务，可迅速集中水燃市场公用事业机构资源。 　　（2）采购交易定价的公允性 　　邦道科技根据统一管理制度对上述服务商进行管理，并按年度与上述服务商签署《公共服务行业合作协议》，双方约定分成比例、结算周期以及接入的公用事业机构等内容。目前全国便民缴费市场的主要参与者包括支付宝、微信、美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等大型机构，市场上家庭生活缴费服务方向主要参与厂商较少，主要包括邦道科技为支付宝公用事业缴费提供运营服务、中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”等。邦道科技在与上述服务商谈判分成比例均系双方根据所处阶段的市场渗透率、新增公用事业机构的难易程度、投入的时间成本等协商确定固定比例分成，邦道科技与上述服务商的定价依据相同。 　　报告期内，邦道科技与河南国都、上海沄远主要以支付宝生活缴费实际流量结算的50%作为结算定价标准，其他同类型服务商如杭州蒲云科技有限公司的结算定价分成比例为50%，邦道科技与河南国都、上海沄远定价依据及结算比例与其他服务商的定价不存在较大差异。 　　综上，邦道科技在其他运营地区也采购了同类服务，采购定价与河南国都、上海沄远不存在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有公允性。 　　3、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性 　　（1）邦道科技向上海沄远的采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配情况 　　报告期内，邦道科技与上海沄远的生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表： 单位：万元 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 采购金额（a） 625.41 716.90 669.49 实际流量结算金额（b） 1,171.94 1,555.33 1,387.12 结算比例（a/b） 53.37% 46.09% 48.26% 　　2021年度、2022年度、2023年1-10月，邦道科技向上海沄远主要采购上海本地的水费缴费平台接入推广及本地化运营服务，采购金额与实际流量结算金额按照占比计算的结算比例分别为48.26%、46.09%、53.37%，与合同约定的结算比例50%较为接近，差异主要是年末三个月支付宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异。邦道科技按月按照支付宝提供的其与公用事业机构产生的生活缴费流量服务费暂估金额，以及邦道科技与上海沄远合同约定的结算比例进行暂估入账。邦道科技在支付宝与公用事业机构结算对账后，按照支付宝提供的最终实际结算金额调整暂估入账金额，该结算周期一般为3-6个月，主要基于用户的退费情况及支付宝和公用事业机构之间的补贴政策变化对暂估金额进行调整。 　　（2）邦道科技向河南国都的采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配情况 　　报告期内，邦道科技与河南国都的生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表： 单位：万元 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 平台接入推广等服务（c） 1,431.71 1,779.06 55.89 其他服务（d） 430.97 1,120.75 963.81 合计（c+d） 1,862.68 2,899.81 1,019.70 实际流量结算金额（e） 3,100.10 3,412.54 110.91 结算比例（c/e） 46.18% 52.13% 50.39% 注：报告期内，邦道科技向河南国都采购的其他服务主要包括：通过线下营销渠道，推广电力行业相关的线上服务平台及应用，以及提供具备可视化特征的供电网格服务上线所需的数据采集平台和相关功能搭建，按照商业谈判的合同价格结算。 　　2021年度、2022年度、2023年1-10月，邦道科技向河南国都采购的河南本地的电力等公用事业机构的缴费接入推广等服务，采购金额与实际流量结算金额按照占比计算的结算比例分别为50.39%、52.13%、46.18%，与合同约定的结算比例50%较为接近，差异主要是年末三个月支付宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异。邦道科技按月按照支付宝提供的其与公用事业机构产生的生活缴费流量服务费暂估金额，以及邦道科技与河南国都合同约定的结算比例进行暂估入账。邦道科技在支付宝与公用事业机构结算对账后，按照支付宝提供的最终实际结算金额调整暂估入账金额，该结算周期一般为3-6个月，主要基于用户的退费情况及支付宝和公用事业机构之间的补贴政策变化对暂估金额进行调整。 　　综上分析，邦道科技向河南国都与上海沄远采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配。 　　三、结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定 　　（一）支付宝和阿里云的股权及关联关系 　　1、支付宝的股权结构 　　（1）支付宝（中国）为蚂蚁集团100%持股的全资子公司。 　　（2）根据蚂蚁集团于2023年1月7日在官方网站公告的《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》，蚂蚁集团拟调整股权结构，调整后不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。 　　（3）根据中国人民银行于2024年3月15日发布的《非银行支付机构重大事项变更许可信息公示（截至2024年3月）》，中国人民银行公告银许准予决字〔2023〕第189号许可决定，同意支付宝（中国）变更为无实际控制人。 　　综上所述，支付宝（中国）由蚂蚁集团100%持股，无实际控制人。 　　2、阿里云的股权结构 　　根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，阿里云的股权结构如下： [图片] 　　如上图所示，阿里巴巴通过中间持股实体间接持有浙江阿里巴巴云计算有限公司100%股权，并通过合约安排实际控制阿里云（VIE实体）。 　　3、支付宝和阿里云的关联关系 　　根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，截至2024年3月31日，阿里巴巴持有蚂蚁集团33%股份，阿里巴巴将其与蚂蚁集团以及支付宝（中国）之间的相关的协议和交易列为关联交易。 　　如前所述，根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，而支付宝（中国）无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体。 　　（二）说明前述客户是否应合并计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定 　　根据《格式准则第26号》第二十一条第五项的规定：“受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。” 　　根据公开披露信息，阿里云和支付宝（中国）非同一实际控制人控制的主体，无需合并计算销售额，重组报告书中的披露方式符合《格式准则第26号》的相关规定。 　　四、结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性 　　（一）固定资产规模是否符合行业惯例 　　邦道科技的固定资产主要是计算机及电子设备、办公设备以及光伏发电设备，各报告期末固定资产的账面价值如下表所示： 单位：万元 固定资产类别 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 计算机及电子设备 530.88 665.98 810.22 办公设备 3.77 15.51 15.04 光伏发电设备 784.88 830.24 884.67 合计 1,319.53 1,511.73 1,709.93 　　截至2023年12月31日，邦道科技固定资产规模与行业可比上市公司的对比情况如下： 单位：万元 可比公司名称 账面价值① 账面价值统一口径（注1）② 总资产（注2）③ 固定资产占总资产比②/③ 营业收入④ 新开普 12,395.96 3,172.86 266,424.81 1.19% 106,139.85 金卡智能 73,225.29 23,510.20 672,010.61 3.50% 317,486.81 国网信通 61,772.28 19,606.65 1,315,219.13 1.49% 767,331.95 五洋自控（注3） 31,886.93 9,904.56 331,589.88 2.99% 136,189.20 邦道科技 1,306.07 1,306.07 184,317.20 0.71% 105,028.49 　　注1：考虑到邦道科技的固定资产不含房屋建筑物，同口径剔除其他可比公司的房屋建筑物、固定资产装修及其他后得到统一口径的账面价值； 　　注2：与固定资产统一口径的账面价值保持一致，剔除总资产中的房屋建筑物、固定资产装修及其他； 　　注3：2024年4月2日“江苏五洋停车产业集团股份有限公司”变更为“江苏五洋自控技术股份有限公司”，证券简称由“五洋停车”变更为“五洋自控”； 　　注4：上述可比公司选取范围与《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”的同行业可比公司财务指标对比分析的范围一致。 　　截至2023年12月31日，邦道科技固定资产占总资产比值为0.71%，主要由于邦道科技的核心业务为平台运营及软件开发服务，无需大规模资本性支出，属于轻资产运营的公司； 　　与可比公司相比，新开普以智慧解决方案为主，依托从硬件、电路模组、操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及涵盖需求、设计、开发、制造、集成、运维于一体的综合服务体系，为客户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务，在固定资产规模方面与邦道科技类似； 　　金卡智能主要从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产及销售，对物联网设备及配套终端设备、运输网管的需求较大，导致固定资产比例较高； 　　国网信通基于通信网络建设及软硬件系统集成业务中的核心优势，建设满足复杂多样的能源数字化业务场景需求的通信网络基础设施。以云网基础设施为主，对服务器、网络设备的需求较大。 　　五洋自控制造端主营业务是散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智能物流及仓储系统、两站及制砂设备，投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场的运营管理，智能停车设备生产线的投入较多。 　　综上所述，报告期内公司固定资产规模较小，公司固定资产规模较同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。 　　（二）生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况及其合理性 　　1、人员数量变化情况及与业务的匹配性 　　生产、研发、销售及管理人员按照具体部门职能进行划分。其中，邦道科技将产品研发组、数据智能研发组等组别的人员划分为研发人员，研发部门人员从事专业的基础平台及功能的研究开发工作。 　　邦道科技将家庭能源中心运营组、平台业务组等组别的人员划分为生产人员，生产人员围绕客户需求进行项目开发，提供相应的服务及产品；将商业化业务线销售组、公共业务部区域销售组等组别的人员划分为销售人员，销售人员提供直接的销售服务；将管理委员会、经营分析中心等职能管理中心的人员划分为管理人员，管理人员直接负责组织内部资源分配、指挥战略发展方向等。 　　报告期内邦道科技员工数量变动如下： 单位：人 员工属性 2023年10月31日 2022年 2021年 生产人员 612 602 513 研发人员 365 358 322 销售人员 82 77 69 管理人员 27 24 19 合计 1,086 1,061 923 注：员工数量=(期初员工数量+期末员工数量)/2 　　剔除新电途后邦道科技员工数量变动如下： 员工属性 2023年10月31日 2022年 2021年 生产人员 583 557 498 研发人员 348 334 315 销售人员 81 75 68 管理人员 24 18 16 合计 1,036 984 897 　　剔除新电途后邦道科技主营业务收入及研发费用如下： 单位：万元 2023年1-10月 2022年度 2021年度 主营业务收入 70,327.69 88,499.72 79,293.28 研发费用 10,072.86 11,689.26 11,002.61 研发费用占收比 14.32% 13.21% 13.88% 　　报告期内，剔除新电途后邦道科技的业务模式未发生较大变化，主要系业务规模的持续增长导致邦道科技各类型员工数量增加；报告期内，邦道科技持续进行研发投入，研发费用占收比基本保持稳定，研发投入规模不断扩大，与其研发人员数量的增长趋势相匹配。 　　综上，邦道科技人员数量变动趋势与公司规模、业务模式相匹配。 　　2、薪酬变化情况及其合理性 单位：万元 人员人均薪酬 2023年1-10月 2022年 2021年 生产人员人均薪酬 16.43 19.48 19.19 研发人员人均薪酬 22.91 29.47 29.34 销售人员人均薪酬 34.31 45.38 37.91 管理人员人均薪酬 58.95 82.96 96.98 整体人均薪酬 21.02 26.17 25.73 注：人员平均工资=人工成本/员工数量 　　在人均薪酬方面，整体人均薪酬稳定，2022年略高于2021及2023年1-10月，其中2023年1-10月人均薪酬相对较低主要系年终奖集中于年末计提所致。 　　研发人员、销售人员2022年人均工资较2021、2023年1-10月高，2022年邦道科技营业收入等指标完成情况良好，营业收入较上年增长34.42%，销售人员提成较高，同时为激发研发人员创新活力提高奖金规模。 　　管理人员平均薪酬呈现下降趋势，主要是因为近年邦道科技优化管理人员结构，增加基层管理人员，该类人员薪酬偏低，因此管理人员平均薪酬有所下降。 　　综上所述，邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况与业务发展趋势一致，具有合理性。 　　五、报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性 　　（一）报告期内主要研发项目及投入情况 　　报告期内，客户在运营中台、家庭能源服务场景等领域持续投入，按项目类型汇总列示5类项目，列示如下： 单位：万元 项目类型 2023年1-10月 2022年度 2021年度 运营中台支撑 4,848.00 5,587.47 4,706.51 项目类型 2023年1-10月 2022年度 2021年度 家庭能源服务场景 2,592.31 2,631.99 3,024.59 虚拟电厂及双碳业务场景 1,409.08 1,369.61 788.68 停车平台研发 1,223.46 2,099.09 2,482.84 聚合充电平台 457.65 1,986.39 701.95 合计 10,530.50 13,674.55 11,704.57 　　报告期累计投入前五大研发项目、各类型投入最多项目之一的研发项目及投入情况列举如下： 单位：万元 项目名称 项目类型 项目进度情况 2023年1-10月 2022年度 2021年度 互联网低代码技术平台研发 运营中台支撑 2022年初收集需求、研发立项，2022年3-12月产品开发及迭代测试，2022年12月项目上线 - 2,821.82 - 数字城市信创先导区应用产品研发 运营中台支撑 2022年12月立项，2023年1-4月应用空间管理与应用托管功能研发，5-8月集群管理功能研发，9-10月应用市场功能研发，11-12月服务治理功能开发，年末尚未结项 1,857.24 - - 行业技术基础能力平台 运营中台支撑 2021年初收集需求，2021年3月立项，2021年3-12月产品开发及迭代测试，2021年12月项目上线测试，2022年1月结项 - 0.17 1,846.05 区域化营销平台研发 运营中台支撑 2023年初需求调研和立项，2023年3-12月产品设计、开发、运行及迭代测试，2023年12月结项 1,753.76 - - 新电途数智运营平台 聚合充电平台 2022年初立项，2022年3-8月进行会员体系建设，2022年9-12月渠道接入及安全架构，2022年12月结项 - 1,329.22 - B端停车标准产品 停车平台研发 2021年5月立项，5-12月进行项目开发，2021年12月开发完成，2022年初结项，2023年对项目内零星采购按照实际金额结算 7.36 19.89 1,189.91 缴费云平台项目 家庭能源服务场景 2021年初需求调研和立项，2021年3-12月平台开发及测试，2021年12月项目结项 - - 764.20 新耀光伏智能诊断云平台 虚拟电厂及双碳业务场景 2022年初需求调研和立项，2022年3-12月产品开发及迭代测试，2022年12月项目结项 - 559.91 - 　　（二）研发费用核算的准确性 　　邦道科技执行朗新集团制定的《研发费用管理制度》，严格规范研发各阶段关键控制环节。明确与研发相关的主要职能部门的功能与职责和研发流程及研发各阶段的主要工作内容。 　　研发立项阶段，研发项目负责人提交成本预算、工作量估算、参与人员、研发关键阶段节点等项目基础信息，生成项目代码，按照项目代码归集相关成本费用。 　　1、研发人员与生产人员 　　研发人员为研发部门（包括产品研发组、数据智能研发组等组别）的人员，按项目管理，从事研发立项、开发、测试相关的研发活动；生产人员为各业务事业部的人员，按项目管理，提供软件开发及运营服务，不存在生产人员与研发人员混用的情况。 　　2、研发项目工时填报 　　邦道科技执行严格的工时系统管理，研发人员按照《工时管理规定》进行工时填报及管理，项目立项时生成项目编码，研发人员每周在工时系统填报工作时长，参与项目的工时信息经由研发项目主管、行政直属经理、公司人事部复核，对于未及时填写及审批工时的员工，工时系统会固定时间自动发送邮件，由于个人原因没有按规定及时填报工时或工时填报不准确，将通知部门经理、财务部和人力资源部，酌情扣减当事人当月部分考核工资。 　　3、费用归集 　　研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用。财务中心每月自动汇总计算研发费用的薪酬。研发项目的项目负责人定期评估实际工时与实际工作是否匹配，后续工作与剩余人力计划是否匹配。如偏差较大，需分析实际工时的合理性，必要时应对计划做相应的变更处理，保证研发费用核算的准确性。 　　其他研发费用主要是差旅交通费、折旧费等，发生时由相关人员按项目名称填写费用报销单据或付款申请书，由研发项目负责人、分管领导两级审批后方可送达财务部。对于发现研究开发费用使用不当的，要追究项目负责人的责任，并视具体情况，收回项目计划安排的投资款项。财务部门经财务经理复核相关手续、单据的完备性、数据的准确性无误后进行入账，从而保证研发费用核算的准确性。 　　报告期内，研发费用的归集情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人工成本 8,361.70 79.40% 10,549.35 77.15% 9,448.84 80.73% 其他 2,168.81 20.60% 3,125.21 22.85% 2,255.72 19.27% 合计 10,530.51 100.00% 13,674.56 100.00% 11,704.56 100.00% 　　研发费用中人工成本占比超75%，研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用，财务系统每月自动汇总计算研发费用的薪酬；其他研发费用审批完成后由系统归集至研发项目，研发费用核算准确。 　　综上，邦道科技研发活动与生产活动、研发人员与生产人员能够明确划分，公司建立独立的工时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分配和归集计入研发费用。研发工时统计等内控制度有效设计并运行，研发费用核算准确。 　　六、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈邦道科技高级管理人员，了解邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史、合作关系及可持续性以及各类业务的盈利模式等； 　　2、对主要客户进行现场访谈、获取并审阅相关合同，了解邦道科技与主要客户的合作情况、业务模式等； 　　3、对主要客户实施销售穿行测试，了解邦道科技与主要客户的销售流程、销售内容，对主要供应商实施采购穿行测试，了解邦道科技与主要供应商的采购流程、采购内容； 　　4、了解邦道科技对河南国都和上海沄远的投资背景及目的，检查投资协议及公司章程；了解相关采购交易产生的商业背景，取得采购合同，检查合同主要条款；获取供应商清单，检查供应商清单是否完整；对报告期内河南国都、上海沄远及部分其他同类型服务商的采购情况进行函证，获取邦道科技与支付宝、河南国都及上海沄远的实际结算流量费用明细表； 　　5、查阅阿里巴巴、蚂蚁集团披露的公开信息，中国人民银行发布的《非银行支付机构重大事项变更许可信息公示（截至2024年3月）》，了解阿里云和支付宝的股权及关联关系； 　　6、获取邦道科技固定资产明细表，执行期末固定资产盘点程序，确认固定资产的存在性； 　　7、向公司管理层了解固定资产规模较小的原因、与公司生产经营规模的匹配性，并与同行可比公司进行对比； 　　8、获取邦道科技员工名册，测算员工平均工资，询问管理层薪酬变化的原因，抽样检查薪酬计提及发放的后附文件； 　　9、取得研发项目清单及研发费用明细表，检查研发费用的支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，核查相关费用的真实性； 　　10、了解邦道科技的研发费用核算方法及费用归集过程，询问管理层人员工时等相关的内部控制流程，了解研发费用相关的关键内部控制设计的有效性，获取并检查相关样本，测试其运行的有效性。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，并逐步发展出数字化软件服务和互联网运营服务，此外基于长期积累形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力；主要客户选择向邦道科技采购相关服务具有商业合理性和必要性，邦道科技业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，盈利模式具备可持续性； 　　2、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景主要为建立紧密的合作联系以及业务开展，实现长期的经营目标等，采购相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性；邦道科技在其他运营地区采购了同类服务，采购定价与河南国都、上海沄远不存在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有公允性，采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配； 　　3、根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，而支付宝（中国）无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体，无需合并计算销售额，重组报告书中的披露方式符合《格式准则第26号》的相关规定； 　　4、报告期内邦道科技固定资产规模较小，较同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例；邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况与业务发展趋势一致，具有合理性； 　　5、邦道科技研发活动与生产活动、研发人员与生产人员能够明确划分，公司建立独立的工时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分配和归集计入研发费用。研发工时统计等内控制度有效设计并运行，研发费用核算准确。 　　经核查，会计师认为： 　　基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述对邦道科技主营业务的发展历程及其协同性、主要客户采购相关服务的商业合理性和必要性、对上市公司及其客户、供应商渠道等资源是否存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性、向河南国都和上海沄远采购相关服务商业合理性及必要性、其他运营地区同类业务的采购情况、采购交易定价与其他企业同类业务定价的比较、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性、固定资产规模、各类员工薪酬变化的合理性、研发费用核算的准确性及与支付宝和阿里云的股权及关联关系等情况说明所载财务信息，与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。
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问题3 　　申请文件显示：（1）邦道科技数字化软件服务业务自能源领域延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，上市公司（母公司）亦从事能源领域软件类业务，部分子公司从事包括数字城市、工业互联网、人力资源等非能源领域软件类业务，其中朗新科技（武汉）有限公司（以下简称朗新武汉）系为项目本地化实施设立的主体，具体实施及执行职责均由邦道科技承担；（2）报告期各期，邦道科技向上市公司及其他子公司的销售金额分别为9,578.13万元、6,622.80万元和4,535.01万元，存在上市公司仅作为合同签订主体的情形，以及外包形式的内部关联销售。 　　请上市公司补充披露：（1）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；（2）邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存在前述情形，如是，请说明具体情况。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形 　　（一）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性 　　上市公司在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（1）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务开展情况”之“2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况”之“③上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等的异同”进行了补充披露，具体情况如下： 　　A、上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等的异同 　　在运营模式方面比较，对于前述上市公司及其并表子公司中，同样经营数字化软件服务业务的主体，其运营模式均为软件企业的常规模式，即通过招投标或商务谈判等方式获取业务，后续根据客户实际需求为其提供数字化软件定制开发或软硬件集成等服务，业务流程通常包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等阶段，各主体间不存在显著差异。 　　在主要下游业务领域、主要客户与供应商方面比较，各主体数字化软件服务业务的对比情况如下： 序号 公司名称 业务领域 主要客户与供应商 对比情况 1 邦道科技及其子公司 家庭能源服务、智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务与运营 主要客户：支付宝（中国）、朗新集团、阿里云、蚂蚁区块链、国网北京市电力公司 主要供应商：河南国都、朗新集团、杭州久本信息技术有限公司、合肥中科类脑智能技术有限公司、杭州远传新业科技股份有限公司 - 2 朗新集团（母公司） 电力能源、燃气能源等领域的客户核心业务软件解决方案 主要客户：国网上海市电力公司、北京中电普华信息技术有限公司、浙江华云信息科技有限公司、国网山西省电力公司营销服务中心、国网湖北省电力有限公司信息通信公司 主要供应商：涵谷科技、众畅科技、邦道科技、杭州点博人力资源管理有限公司、瀚云科技 业务领域差异：主要下游业务领域为电力能源、燃气能源等客户的核心业务软件解决方案，与邦道科技存在差异。 朗新集团的数字化软件服务系起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域，提供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等完整解决方案。其数字化软件服务主要针对内部业务管理，系基于B端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生，服务B端客户业务人员。 邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营 相关的技术和服务能力。其数字化软件服务主要针对外部用户服务，虽不直接面向C端用户进行销售，但系基于C端用户的需求而延展和衍生，服务C端消费者用户。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括国家电网及下属企业，邦道科技与朗新集团（母公司）虽存在主要客户重叠的情况，但系向同类客户基于独立业务需求产生的销售行为，且销售内容存在差异。朗新集团和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。 3 朗新数据 数字城市领域的软件解决方案 主要客户：宜兴市大数据发展有限公司、阿里云、北京思源政通科技集团有限公司、荆州市政务服务和大数据管理局、无锡市锡山区工业和信息化局 主要供应商：朗新数字科技（宜兴）有限公司、朗新智城、北京思源政通科技集团有限公司、中软信息服务有限公司、阿里云 业务领域差异：主要下游领域为数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括阿里云，但如前“业务领域差异”所述，朗新数据为阿里云提供的主要系数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技提供的为不同领域服务；朗新数据和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。 4 朗新智城 数字城市领域的软件解决方案 主要客户：无锡市数据局、朗新数据、朗新数字科技（宜兴）有限公司、无锡市惠山区区域治理现代化指挥中心、无锡市公安局 主要供应商：中建材信息技术股份有限公司、重庆佳杰创盈科技有限公司、江苏中石电子科技有限公司、北京中软国际信息技术有限公司、无锡卓信信息科技股份有限公司 业务领域差异：主要下游领域为数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：朗新智城和邦道科技的主要客户和主要供应商结构均存在较大差异。 5 瀚云科技 工业领域的软件解决方案 主要客户：朗新集团、工业互联网创新中心（上海）有限公司、和中通信科技有限公司、重庆冠达汽车零部件有限公司、上海麦图信息科技有限公司 主要供应商：航天新通科技有限公司、成都中嵌自动化工程有限公司、重庆中科摇橹船信息科技有限公司、河北锐捷电子科技有限公司、无锡黑蚁信息科技有限公司 业务领域差异：主要下游领域为工业领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括朗新集团，但如前“业务领域差异”所述，瀚云科技为朗新集团提供的主要系工业领域的软件解决方案，与邦道科技提供的为不同领域服务；瀚云科技和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。 6 云筑智联 数字城市领域的软件解决方案 主要客户：朗新数据、深圳市航天物业管理有限公司、广州立白企业集团有限公司、杭州云甄科 业务领域差异：主要下游领域为数字城市领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 技有限公司、塞奥斯（北京）网络科技有限公司 主要供应商：朗新数据、福建八萃网络科技有限公司、厦门联掌慧智能技术有限责任公司、宁县家立方商业发展有限公司、朗新集团 主要客户与供应商差异：主要供应商同样包括朗新集团，但如前“业务领域差异”所述，云筑智联向朗新集团采购的主要系数字城市领域服务的软件解决方案，与邦道科技采购的为不同领域服务；云筑智联和邦道科技的主要客户结构存在较大差异。 7 朗新武汉 - 主要客户：朗新集团 主要供应商：邦道科技 朗新武汉系基于武汉东湖交能路云项目本地化实施，以及武汉本地未来业务拓展需求所设立的主体，而交能路云项目的具体实施、执行职责均由邦道科技实际承担。 8 涵谷科技 跨境贸易领域的软件解决方案 主要客户：朗新集团、北京中海通科技有限公司、朗新数据、广东巴金斯科技有限公司、全国海关信息中心广东分中心 主要供应商：广州尧鹏科技股份有限公司、东方口岸科技有限公司、哈尔滨麟洲通信科技有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司、蓝深远望科技股份有限公司 业务领域差异：主要下游领域为跨境贸易领域的软件解决方案，与邦道科技存在差异。 主要客户与供应商差异：主要客户同样包括朗新集团，但如前“业务领域差异”所述，涵谷科技为朗新集团提供的主要系跨境贸易领域的软件解决方案，与邦道科技提供的为不同领域服务；瀚谷科技和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。 　　如上表所示，邦道科技和朗新集团（母公司）经营的数字化软件业务相比，两者的主要客户存在重叠但提供服务的细分领域和具体内容不同；邦道科技和瀚云科技、涵谷科技从事的业务领域明显不同；除此之外，邦道科技的数字化软件业务涉及交能融合领域，朗新数据、朗新智城、云筑智联主要从事数字城市领域的数字化软件业务，交能融合领域与数字城市领域的差异分析如下： 　　a.交能融合领域和数字城市领域的业务情况对比 　　交能融合业务是指通过技术创新和业务模式创新，实现交通基础设施与能源系统的深度整合，以促进可再生能源的广泛应用，提高能源利用效率，推动交通电动化和智能化，实现交通和能源领域的绿色、低碳、可持续发展；数字城市业务是指通过集成信息技术和智能系统，实现城市资源的高效管理和服务的全面智能化，以促进城市智能化发展和提升居民生活质量的综合性业务。 　　邦道科技从事的交能融合领域的数字化软件业务，与朗新数据、朗新智城、云筑智联从事的数字城市领域的数字化软件业务的对比情况如下： 项目 交能融合 数字城市 实施主体 邦道科技 朗新数据、朗新智城、云筑智联 基础能力 家庭能源服务领域的长期经营积累的运营和支付相关能力与经验，并在此基础上延伸出的智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的服务与应用能力 移动化集成、大数据等领域的技术创新和多年数字城市建运经验 主要客户 具有停车场地资源和能源服务需求的城市交通产业集团、城市投资建设单位、城市新能源投资集团、城市停车运营单位等 政府大数据局、政府城市运营中心、政府应急管理中心、政府行政服务中心等 典型项目 武汉东湖高新交能路云项目 “北京通”升级/运营、冬奥会/冬残奥会服务平台、无锡市城运中心（应急管理指挥）等 功能实现 为公众提供更加便捷的停车/充电服务，打造全新的智能、绿色、安全和高效的出行、能源生态系统，并助力区域能源运营商实现停车、充电、光伏等相关公共资源和资产的可持续运营 以其中邦道科技与武汉光谷交通建设有限公司联合共建的“光谷出行”APP为例：可为市民提供场站查找、精准引导、高效停充、便捷支付等全流程智能服务；另外通过将车位、桩位等大量数据连接，协助区域能源运营商实现停车、充电等公共资源的智能管理和运营 聚焦城市管理、民生服务、社会治理，通过数字化、智能化的软件技术为政府的城市管理、运营、服务提供支撑 以“北京通”APP为例：其可为首都市民提供生活缴费、看病就医、出行旅游、在线政务预约等大量政务民生服务 　　b.交能融合领域和数字城市领域的业务发展逻辑 　　邦道科技于2015年由朗新集团、蚂蚁集团与邦道科技员工平台合资设立，后于2019年前次重组完成后成为朗新集团的并表子公司，邦道科技的数字化软件业务是围绕家庭能源运营服务长期积累的互联网运营和支付相关的能力和经验而展开，客户群体是从蚂蚁集团的生态中逐步发育而来，并在前述基础上将数字化能力延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，将各领域的服务与应用能力整合后，发展出并实施执行交能融合领域的数字化软件业务。 　　朗新数据于2017年由朗新集团全资设立，后一直为朗新集团的并表子公司，朗新数据的数字化软件业务是在朗新集团为构建更完整的能源数字化服务体系，大力发展数字城市业务的背景下而产生的，朗新数据自设立以来即专注于数字城市领域业务，成立以来已助力全国多个重点城市和地区完成了数字城市建设和运营。朗新智城和云筑智联的业务发展背景和逻辑与朗新数据类似。 　　综上所述，交能融合业务与数字城市业务在所需的基础能力、主要客户、典型项目和功能实现，以及业务发展逻辑都存在差异。 　　B、朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行的必要性 　　首先，武汉交能路云项目是由邦道科技业务团队进行市场开发、方案设计和客户交流获得的商业机会，邦道科技在业务的获取和执行中起到核心作用。 　　其次，交能融合业务系“能源互联网”板块的重要发展方向，邦道科技具备相关领域的项目经验和能力优势，无论是出于朗新集团内部业务板块分工的考量，还是为实现更高效、更优质的完成项目实施的目标，交能路云项目交由邦道科技执行都具有必要性。 　　最后，武汉交能路云项目存在本地化实施的客观需求，项目上线后的运营、维护等保障工作需要有本地化的团队来执行，另外，当地政府存在对优质企业进行招商引资的客观需求，以本地主体进行业务承接更符合各方的利益诉求，因此交能路云项目由朗新武汉承接具有必要性。 　　综上所述，朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行具有必要性。 　　C、邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域发展的具体可行性，相关业务与原有领域的异同，上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因，是否存在让渡商业机会情形 　　a.邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域发展的具体可行性，相关业务与原有领域的异同 　　邦道科技的数字化软件服务系基于在家庭能源运营服务的长期业务耕耘中积累的能力和经验，并通过与支付宝、阿里云等业务伙伴的市场、技术合作而扩展产生，面对下游市场的广泛业务需求，邦道科技已将相关服务延展至智慧出行、智慧园区、文化体育及光伏发电等领域。上述服务延展在历史上已取得一定成果，并具备持续发展的具体可行性，相关领域业务是基于家庭能源运营服务的长期业务积累延展而来，具体情况如下： 　　邦道科技的智慧出行、文化体育领域软件业务是与支付宝、阿里云等业务主体合作而获得的业务机会，并逐步通过承接相关合作项目的开发、交付而发展起来的，后基于自身经验和能力的逐步积累开始独立进行相关领域业务开展和实施；智慧园区、光伏发电领域软件业务是基于邦道科技在家庭能源运营服务领域的长期积累中，基于相关的运营和支付相关能力和经验而发展而来的。相关领域的经验与能力虽系由既有领域（即家庭能源运营服务领域）积累和发展而来，但其业务形态、应用场景和既有领域都存在差异。 　　智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域发展的具体可行性如下： 　　Ⅰ.智慧出行 　　在智慧出行领域，历史上的主要客户包括地方交控集团、交投集团等，典型项目包括申通地铁项目，该项目主要为客户提供Metro大都会App的开发及运维、升级服务，包括用户注册管理、扫码通行、支付渠道接入、账单管理及结算和运营活动开发等服务；邦道科技持续进行智慧出行领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括沙特Neom新城交通出行MaaS（出行即服务）项目，该项目主要为沙特NEOM新城提供出行软件服务，旨在为居民提供覆盖多种交通出行方式的路径规划、伴行、预约、支付和扫码乘车等服务。 　　Ⅱ.智慧园区 　　在智慧园区领域，历史上的主要客户包括大型科技集团、房地产开发商、政府公共机构等，典型项目包括高新区（新吴区）零碳技术及产业应用示范项目，该项目基于邦道科技能源互联网业务的技术和业务经验积累，为客户提供光伏、储能、绿电综合管理等能碳节能管理咨询及数据可视化服务；邦道科技持续进行智慧园区领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括宁波前湾新区数字经济产业园智慧园区建设项目，该项目主要为客户提供包括基础系统、三维场景构建、数据分析与交互等服务，实现园区内企业的数字化转型升级。 　　Ⅲ.文化体育 　　在文化体育领域，历史上的主要客户包括国资体育集团、大型赛事运营商等，典型项目包括久事体育项目，该项目主要为客户提供体育赛事预约、数字营销平台、NFT开发等技术服务，帮助客户开展线上运营业务；邦道科技持续进行文化体育领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括赛事报名小程序项目，该项目主要为办赛公司提供移动报名软件服务，实现赛事发布、付费报名、选手申报、选手审核等功能。 　　Ⅳ.光伏发电 　　在光伏发电领域，历史上的主要客户包括国央企发电集团、地方国资平台、头部能投民企等，典型项目包括浙江日新光伏云平台项目，该项目邦道科技为客户提供光伏云平台技术服务，包括光伏资产接入、发电监控、上网管理、结算等服务；邦道科技持续进行光伏发电领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括港华光伏电站数据采集及接入项目，该项目主要为客户提供分布式光伏发电项目的物联接入方案、采集接入服务等。 　　综上所述，邦道科技智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域历史上已有一定的业务积累，且报告期后业务开展情况良好，前述领域的业务持续发展具备具体可行性。 　　b.上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因，是否存在让渡商业机会情形 　　上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因主要为： 　　Ⅰ.朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大型能源集团客户提供软件开发技术服务，业务经验丰富、竞争能力强，核心能力包括大型能源客户的业务理解和软件开发实施交付等，且大型客户投资确定性强、发展机会多，朗新集团（母公司）未来将继续聚焦电力、燃气行业的大型能源集团客户。 　　从政策支持来看，“十四五”期间全国电网总投资额预计超3万亿，明显高于“十三五”期间全国电网总投资2.57万亿元，以及“十二五”期间的2万亿元；从历史财务表现来看，能源数字化板块收入从2011年的约2.5亿元，增加到2023年的约23.2亿元；综上所述，朗新集团（母公司）将持续保持自身的业务优势，继续专注于既有领域业务的未来可持续发展，不存在向前述领域扩展的必要性。 　　Ⅱ.上市公司的其他子公司中，朗新数据、朗新智城、云筑智联主要从事数字城市领域的软件业务，瀚云科技主要从事工业领域的软件业务，瀚谷科技主要从事跨境贸易领域的软件业务，各主体与邦道科技的业务发展背景、业务领域等都存在一定差异。 　　前述差异系由上市公司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在技术、经验方面的比较优势而产生的。从战略方向、内部分工和兼顾成本效益的角度，上市公司及其他子公司向前述领域进行扩展可能会造成无谓的资源损耗和内部竞争，向前述领域扩展业务不具备必要性和合理性。 　　综上所述，上述其他领域业务与朗新集团及其他子公司相关业务领域不存在重叠的情形，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性，不存在让渡商业机会的情形。 　　（二）上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形 　　1、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性 　　上市公司在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形”之“①邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”对上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性进行补充披露，具体情况如下： 　　“报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的必要性、合理性和定价公允性分析如下： 　　A、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性 　　朗新集团及其子公司处于上市公司体系内不同的业务板块，各主体在不同的业务板块中进行专业化经营，专注于其核心业务领域，利用自身的专业优势和市场经验，进行深入的市场研究和产品开发。不同主体的专业化分工有助于实现上市公司体系内的资源高效配置，同时也能够实现不同主体间的资源共享和优势互补。 　　邦道科技基于长期的业务发展，已经积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验及相关数字化软件服务能力，其核心为基于对C端用户需求和痛点的理解，以提升B端客户对C端用户的服务能力，上述能力在上市公司内部是独有的，邦道科技能力的独有性是指，其在家庭能源运营服务市场的长期业务耕耘中以及与支付宝长期业务合作中，沉淀的大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力。上市公司内部各主体的业务发展背景、业务经营领域不同，相关差异系由上市公司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在技术、经验方面的比较优势而产生的，此差异也构成了各主体在上市公司体系内部的独特分工，上市内部业务分工的形成具备合理的历史发展逻辑，符合上市公司整体的发展战略。 　　从战略方向、内部分工和兼顾成本效益的角度，上市公司及其他子公司独立开展其他主体的既有优势业务可能会造成无谓的资源损耗和内部竞争，不具备必要性和合理性。 　　故上市公司及其他子公司在承接到具体业务时，若该业务涉及邦道科技所擅长的业务领域，从上市公司整体角度进行通盘考量，向邦道科技进行采购是更高效率、低成本的选择，具备必要性。以国网武汉供电公司2023年数据及运营支持技术服务为例，邦道科技与朗新集团共同完成了整体服务，给客户提供了商家互联网运营服务的整体方案，邦道科技主要承担了运营及数据服务，朗新集团主要承担了整体解决方案及信息化建设，此种情景下，邦道科技与上市公司及其他子公司业务为相互协同关系，各自发挥所长为客户提供全面、优质的服务。 　　综上所述，在存在相关业务需求的情况下，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性。 　　……” 　　2、是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形 　　报告期内，邦道科技的关联销售主要包括对上市公司及其子公司，以及对支付宝（中国）、支付宝信息和蚂蚁区块链等主体的销售，上述关联销售均具有商业合理性、必要性，不存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。 　　具体情况详见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”，以及“第十一章同业竞争与关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、关联交易的商业合理性、必要性及定价公允性分析”。 　　二、邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存在前述情形，如是，请说明具体情况 　　根据本问题之“一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形”之“（一）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同”中相关回复。 　　上市公司及其他子公司主要从事软件类业务，或产业园区管理、股权投资业务等非软件类业务。邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况，其中互联网运营服务和虚拟电厂业务运营服务业务存在上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的情形，相关内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量而产生，具有必要性、合理性。 　　此外，邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务是基于其自身能力的积淀，以及行业经验的积累自主独立发展而来的，上述业务的发展历程如下： 业务类型 2016年-2019年 2020年-2022年 2023年至今 家庭能源运营服务 邦道科技在家庭能源运营服务市场的业务发展中，沉淀了丰富的互联网平台运营、支付服务能力，并在业务开展过程中与客户建立互信 邦道科技在家庭能源运营服务市场持续耕耘，互联网平台运营、支付和数字化服务能力进一步增强 持续深耕，进一步覆盖水、燃等长尾市场 业务类型 2016年-2019年 2020年-2022年 2023年至今 互联网运营服务 互联网运营服务基于邦道科技家庭能源运营服务而产生，为了提升线上缴费用户比例和提高服务质量，邦道科技与接入生活缴费平台的机构开展线上运营合作，通过不断深化合作，衍生出互联网运营服务 互联网运营服务向品牌商家、互联网营销等场景发展，形成场景式服务 水电燃机构走向综合能源提供商角色，机构迫切需要专业的互联网运营服务，提升运营效率和用户体验，运营需求明显增多，互联网运营服务成为新的增长点 虚拟电厂业务运营服务 在家庭能源运营服务的机构供给侧拓展过程中，发现分布式光伏资产运营商有着普遍的数字化服务需求，通过持续独立研发及推广，延展出分布式光伏资产线上运维的SaaS服务业务 一方面分布式光伏向增值运营及市场交易进行发展；另一方面基于家庭能源运营服务连接的工商业用电场景，探索发育电力市场化交易的新服务能力 随着中国电力市场的快速发展，针对客户市场化、个性化的购售电需求，基于长期在家庭能源运营服务领域的深耕积累和数字化服务能力，正式研发并推出“能源管理交易平台”，积极开展虚拟电厂业务 　　综上所述，邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务系自主独立发展而来，与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况，不存在上市公司及其他关联方通过上述相关业务向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。 　　三、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问和会计师的主要核查程序如下： 　　1、查阅公开信息，并访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司及各子公司与邦道科技及其子公司的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等情况，分析邦道科技与上市公司及其子公司在前述方面的异同； 　　2、查阅上市公司及其他子公司的收入明细表、采购明细表，复核主要客户与供应商的构成情况； 　　3、访谈上市公司高级管理人员，了解邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性等情况； 　　4、查阅邦道科技和上市公司及其他子公司的关联交易明细，并获取主要内部关联交易合同。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、邦道科技与上市公司及其子公司的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等情况均存在一定差异，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具备必要性，不存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形； 　　2、邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况，不存在上市公司及其他关联方通过上述相关业务向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。 　　经核查，会计师认为： 　　基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述情况说明所载财务信息与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
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问题4 　　申请文件显示：（1）2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途股份；（2）新电途成立于2021年3月，主营业务为聚合充电业务，具有C端用户平台业务前期投入较大的特点，2021和2022年净利润分别为-3,406.10万元和-9,662.37万元，2023年未经审计的净利润为-16,383.86万元；新耀能源对新电途实缴出资800万元，持有的新电途80%股权的评估价值803.74万元，作价800万元处置其持有的新电途股权，产生投资收益13,239.73万元；（3）报告期各期，标的资产对上市公司、新电途的合计资金拆出金额为39,500万元、60,500万元和49,100万元。 　　请上市公司补充披露：（1）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据；（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动；（3）模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。 　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据 　　已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“6、资产剥离调整对标的资产的影响”。 　　“ 　　剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 货币资金 60,503.26 59,021.93 27,203.79 应收票据 603.66 115.74 391.69 应收账款 44,984.52 39,731.86 34,681.52 预付款项 2,981.47 2,282.38 2,854.66 其他应收款 1,195.07 24,578.01 14,120.25 存货 987.53 847.64 760.29 合同资产 24,257.32 18,798.40 20,603.00 其他流动资产 0.79 0.37 4.38 流动资产合计 135,513.62 145,376.33 100,619.59 长期股权投资 2,211.91 3,015.55 2,986.44 其他非流动金融资产 1,000.00 1,000.00 1,000.00 固定资产 1,333.90 1,397.51 1,694.49 使用权资产 1,027.87 1,257.90 31.10 无形资产 8.38 10.14 4.30 商誉 13.11 - - 长期待摊费用 101.31 35.76 72.21 递延所得税资产 1,314.54 955.18 71.84 其他非流动资产 32,354.72 - 10,319.20 非流动资产合计 39,365.74 7,672.04 16,179.58 资产合计 174,879.37 153,048.37 116,799.17 短期借款 150.00 - - 应付票据 188.48 26.22 - 应付账款 12,187.94 16,522.86 12,570.64 合同负债 4,961.25 3,263.08 2,726.46 应付职工薪酬 5,438.05 6,217.49 5,826.81 应交税费 2,374.66 2,073.11 1,064.44 项目 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 其他应付款 1,724.09 1,777.60 1,658.52 一年内到期的非流动负债 505.90 546.54 31.69 其他流动负债 3,307.07 2,166.67 2,403.43 流动负债合计 30,837.44 32,593.56 26,282.00 租赁负债 542.77 794.75 - 递延收益 - 295.80 345.80 其他非流动负债 - 30.00 - 非流动负债合计 542.77 1,120.55 345.80 负债合计 31,380.21 33,714.12 26,627.80 净资产 143,499.16 119,334.25 90,171.37 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 营业收入 70,327.69 88,499.72 79,293.28 减：营业成本 31,398.69 40,572.56 36,475.45 税金及附加 255.29 398.20 310.88 期间费用 15,572.16 17,612.37 17,526.44 加：其他收益 1,759.02 1,130.82 1,125.15 营业利润 25,550.93 30,771.07 25,853.28 加：营业外收入 8.58 7.08 6.24 减：营业外支出 0.30 0.17 24.37 利润总额 25,559.21 30,777.98 25,835.15 减：所得税 1,853.66 1,726.92 (536.81) 净利润 23,705.55 29,051.06 26,371.96 　　” 　　二、结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动 　　已在重组报告书结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性等相关内容，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“2、剥离新电途的原因”。 　　“ 　　（2）在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，邦道科技向上市公司等相关方出售股权的合理性 　　①邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因 　　朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的资金统一进行管理、调配、划拨。邦道科技向上市公司、新电途拆出资金是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的资金周转，通常在短期内分批归还资金。 　　邦道科技向朗新集团、新电途的资金拆借情况如下： 单位：万元 单位名称 年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额 朗新集团 2021年度 - 39,500.00 29,000.00 10,500.00 2022年度 10,500.00 60,500.00 60,500.00 10,500.00 2023年1-10月 10,500.00 43,500.00 54,000.00 - 新电途 2021年度 - 3,700.00 500.00 3,200.00 2022年度 3,200.00 10,750.00 800.00 13,150.00 2023年1-10月 13,150.00 14,150.00 27,300.00 - 注：2021年度、2022年度、2023年1-3月新电途为邦道科技合并报表范围内的子公司 　　邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下： 单位：天 平均拆借天数 2023年1-10月 2022年度 2021年度 朗新科技 48.67 86.18 64.36 新电途 165.29 187.35 44.87 　　①邦道科技、上市公司可动用的货币资金 　　2021年末、2022年末、2023年10月末，邦道科技合并口径（剔除新电途）的可动用资金分别为27,457.59万元、43,143.97万元、54,808.49万元。报告期各期末，上市公司合并口径（剔除邦道科技合并口径）的可动用资金分别为111,032.24万元、98,706.86万元、84,471.82万元。上市公司可动用货币资金充足，具有较为充足的资金用于支持新电途业务的扩张。 　　邦道科技、上市公司上述可动用的货币资金系指不含三个月以上定期存款和大额存单本金及按实际利率法计提的利息、受到限制的其他货币资金外的货币资金。邦道科技、上市公司可动用的货币资金流动性均较好。 　　①新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况 　　2019年度，上市公司启动内部业务创新实践，成立团队为电动汽车车主提供线上充电服务，由于早期的线上服务主要通过支付宝扫码充电开展，考虑到充电业务与支付宝的协同关系，以及邦道科技与支付宝的长期业务合作，因此决定由邦道科技对充电业务进行孵化，在完成了业务的初步验证后，于2021年3月成立了新电途。2023年，新电途的聚合充电业务孵化获得初步成功后，上市公司考虑到新电途聚合充电业务在上市公司集团的战略定位及业务协同，因此邦道科技向上市公司等关联方转让新电途的股权。新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况如下： 　　新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下： 　　A、邦道科技为新电途提供数据平台服务、数据分析服务、营销平台技术支持，基于邦道科技的基础技术服务研发智能营销平台，邦道科技为新电途提供日常运营及营销活动能力； 　　B、双方合作研发的智能充电选址产品，可为新电途充电运营商提供充电桩选址能力； 　　C、新电途为虚拟电厂业务运营服务提供充电场站用电客户的用电负荷测算支持及运营服务，即通过新电途可触达的海量C端电动车主，形成可聚合的灵活用电负荷资源，并可组织充电运营商和充电场站参与电网需求响应、削峰填谷等运营服务。 　　新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下： 　　A、新电途与朗新集团AI研究院紧密合作，一方面，朗新集团AI研究院为新电途聚合充电业务涉及的充电用户、平台商家、运营提供多方位的技术支持，通过AI能力实现新电途产品智能化提升，具体包括为充电用户提供智能充电助手和充电站智能推荐等功能、为平台商家提供智能营销和定价等功能、为平台运营提供多方位的智能运营服务等功能；另一方面，新电途聚合充电业务可为上市公司AI研究院的相关技术提供大模型训练场景，双方技术与应用具有互补性。 　　B、朗新集团基于在电网侧长期服务的经验，能够提供电网侧渠道资源、充电场站资源等助力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作，具体体现如下：截至2023年底，新电途已接入国家电网充电桩8.4万枪、南方电网充电桩7.3万枪，在上市公司的多个项目中，新电途为项目提供了充电服务能力，包括E福州、灵锡App等； 　　C、在产品协同方面，新电途与上市公司子公司易视腾在电视大屏和手机小屏联动的周边生活产品中开展合作，为用户提供周边充电服务。 　　此外，在上述业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可提升新电途作为上市公司提供能源服务C端入口的重要性，有利于集团制定更加有针对性的组织管理措施，强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，以实现上市公司更好的业务发展。 　　因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术层面存在联系及协同；新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展。 　　④新电途业务及发展规模 　　首先，截至2022年末我国新能源车保有量达1,310万辆，2023年新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投入更大资源保证新电途市场领先地位。 　　其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的C端车主用户提供便利的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升，这种C端平台发展特点与邦道科技其他业务具有明显的不同，将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理激励机制，从而保证新电途业务的快速发展。 　　新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占朗新集团的比重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模及收入占比的变化情况如下： 对比类型 剥离前（截至2022年12月） 剥离后（截至2023年12月） 平台充电设备覆盖量 约70万 约110万 平台注册用户数量 约550万 约1,100万 聚合充电量 2022年聚合充电量约20亿度 2023年聚合充电量达40亿度 收入规模占上市公司比重 5.74% 12.03% 　　从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提升，业务重要性逐步凸显，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。 　　综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务的扩张；第二，新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展；第三，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的聚合充电业务目前处于持续快递增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道科技在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性。 　　（3）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动 　　新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技剥离前后，新电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其业务规模呈现较快速发展，具体情况如下： 　　①业务体系 　　服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务，新电途采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。新电途从邦道科技剥离前后业务服务内容未发生较大变化。 　　客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电桩资产运营方等，未发生较大变化。 　　业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具体对比情况详见前文“④新电途业务及发展规模”的分析内容。 　　②主要管理及技术人员： 　　新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下： 对比类型 剥离前（截至2022年12月） 剥离后（截至2023年12月） 技术及管理团队人员数量 技术团队：30人 管理团队：12人 技术团队：32人 管理团队：13人 主要技术人员情况 施伟、林群芳、刘文强等 施伟、林群芳、刘文强等 主要管理人员情况 王光星、黄鹤、田志忠等 王光星、黄鹤、田志忠等 　　从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员未发生较大变动。 　　” 　　三、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益 　　已在重组报告书中模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，具体详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“7、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步说明转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益”。 　　“ 　　（1）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算 　　本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股子公司新耀能源持股80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价值。 　　经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途80%股权价值为803.74万元，与新耀能源转让新电途80%股权的总对价800万元相近，结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增加2.49万元，对邦道科技整体评估的影响较小。 　　（2）转让定价公允性分析 　　转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华估报（2023）第2073号），以2022年12月31日为基准日，新耀能源持有的新电途80%股权价值为803.74万元。 　　1）估值参数的取值依据及其合理性 　　①营业收入 　　新电途主营收入来源于为充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于2022年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。2021-2022年新电途历史收入与预测收入对比如下： 单位：万元 项目 历史年度 预测年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 实际实现收入 5,597.47 26,133.93 / / / / / 实际实现收入增长率 / 367% / / / / / 预测收入 / / 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07 预测收入增长率 / / 98% 20% 20% 10% 5% 　　预测期营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测，与历史实际收入实现情况相比，预测增长率相对保守，预测数据具有合理性。 　　②营业成本 　　新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。新电途历史营业成本、毛利率与预测值对比如下： 单位：万元 项目 历史年度 预测年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 实际营业成本 3,553.62 16,248.51 / / / / / 实际毛利率 37% 38% / / / / / 预测营业成本 / / 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59 预测毛利率 / / 40% 40% 40% 41% 42% 　　新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平进行预测。历史期毛利率小幅上升，是由于充电量及收入规模增长带来的规模效应所致，预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升，因此预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于2027年趋于稳定。预测毛利率变动趋势符合企业业务发展趋势，预测数据具有合理性。 　　③期间费用 　　期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途历史期间费用、期间费用率与预测值对比如下： 单位：万元 项目 历史年度 预测年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 实际期间费用 5,449.72 23,198.53 / / / / / 实际期间费用率 97% 89% / / / / / 预测期间费用 / / 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96 预测期间费用率 / / 78% 65% 51% 38% 24% 　　新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。历史期期间费用率呈下降趋势，是由于用户数量及收入规模增长带来的市场推广费占收入比例下降所致，预计未来随着用户数量形成规模、收入增长趋于平缓，用于获取新用户的市场推广费用支出需求将逐年下降，因此预计预测年度新电途期间费用率将会逐年下降。其中对于2023年度期间费用，结合2023年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，其他费用结合人工需求进行预测。预测期期间费用率变动趋势符合企业业务发展趋势，预测数据具有合理性。 　　④所得税 　　采用25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所得税。 　　⑤折旧摊销 　　根据新电途现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。由于新电途固定资产主要为电子设备，折旧年限较短，新电途评估基准日的固定资产将于2025陆续折旧完毕，因此预测2025年固定资产折旧摊销金额低于2023年和2024年，2026年及以后预测期间预计新增资本性支出，故2026年及以后预测期间折旧摊销金额增加。预测结果具体如下： 单位：万元 项目 预测年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 折旧摊销 37.68 38.17 31.17 42.25 45.19 　　⑥资本性支出 　　新电途的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资，根据电子设备达到经济使用年限预测未来资本性支出。根据新电途以前年度的支出及未来经营需求进行测算。预测结果如下： 单位：万元 项目 预测年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 资本性支出 24.00 30.00 35.00 45.00 50.00 　　⑦营运资金增加额 　　结合新电途业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对新电途历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取历史期经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。 　　营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负债及非经营性负债) 　　以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金 　　营运资金增加额预测结果如下： 单位：万元 项目 预测年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 营运资金净增加 8,197.47 1,491.83 1,619.91 579.34 -128.41 　　⑧折现率 　　采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率为13.55%。 　　⑨企业自由现金流预测表 单位：万元 项目 预测数据 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期 营业收入 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07 85,927.07 减：营业成本 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59 49,664.59 税金及附加 15.50 18.60 22.32 24.55 157.24 246.23 期间费用 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96 20,675.96 营业利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 15,340.29 减：所得税费用 - - - - - 2,596.13 净利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 12,744.16 +折旧摊销 37.68 38.17 31.17 42.25 45.19 45.19 -追加资本性支出 24.00 30.00 35.00 45.00 50.00 45.19 -营运资金净增加 8,197.47 1,491.83 1,619.91 579.34 -128.41 净现金流量 -28,046.72 -17,211.71 -9,826.58 2,344.11 15,552.88 12,744.16 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 净现值 -26,319.94 -14,224.35 -7,151.82 1,502.45 8,778.82 53,080.77 经营性资产价值 15,665.93 非经营性资产及负债价值 -14,861.26 股东全部权益价值 804.67 　　上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。 　　具体情况详见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“4、剥离新电途的交易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值评估细节”。 　　2）剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异 　　剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下： 单位：万元 项目 2023年度预测数 2023年实际发生数 差异率 营业收入 51,663.70 63,782.98 23.46% 成本费用率 138% 127% -11% 净利润 -19,862.94 -12,347.19 37.84% 　　2023年新电途预测营业收入为51,663.70万元，预测成本费用率为138%，预测净利润为-19,862.94万元，2023年新电途实际实现营业收入为63,782.98万元，实际成本费用率为127%，实际实现净利润为-12,347.19万元。 　　2023年全年实际经营业绩优于估值预测的原因为： 　　①行业地位方面：由于新电途市场地位持续提升，发展情况优于预期。新电途平台充电设备覆盖量从2022年末的约70万增加到2023年末的约110万，平台注册用户数量从2022年末的约550万增加到2023年末的约1,100万，聚合充电量从2022年的20亿度增加到2023年的40亿度，占全国公共充电量的10%以上，带动了新电途收入快速增长； 　　②行业壁垒方面：聚合充电服务领域目前虽不存在进入壁垒，但新电途经过多年发展已形成一定用户规模，并且与上游充电桩运营商建立了稳定的合作关系，加上营销精细化管理投入带来营销费用下降，在与行业新进者的竞争中占据优势地位； 　　③竞争强度方面：目前新电途主要竞争对手是快电，由于主要竞争对手快电平台和特来电、星星充电、云快充的竞争关系和利益摩擦加剧，竞争意识覆盖合作意识，特来电、星星充电、云快充全面下线快电，长达近5年的合作关系破裂。这一情况导致充电桩运营商更多的和新电途合作，进一步提升了新电途的行业地位； 　　④市场需求方面：一方面，随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长；另一方面，近年来新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。因此，面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途聚合充电业务正处于市场需求旺盛的阶段，持续增长需求推动了新电途业务量的持续增长； 　　⑤市占率方面：新电途聚合充电业务目标是为更多的C端车主用户提供便利的充电服务体验，随着上述新电途所述的行业地位、市场竞争强度、市场需求等方面占据优势地位，从而推动新电途聚合充电业务市占率的持续提升，市场占有率的提升能够进一步拉动规模效应，进而推动新电途成本的降低，不断强化竞争优势。 　　综合以上因素，预计上述影响因素将持续对新电途的收入提升、成本费用控制带来积极影响，进而实现后续年度的收益预测。 　　3）聚合充电业务未来发展预期 　　新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据政府发布的最新统计数据，截至2023年底，我国新能源汽车保有量达2,041万辆，2023年新注册登记新能源汽车743万辆，全年新能源车销售的市场渗透率已达31.6%。根据中国充换电联盟《2023年全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2023年1-12月全国充电基础设施增量为338.6万台，截止2023年12月，全国充电基础设施累计数量为859.6万台，同比增加65.0%。2024年4月上半月新能源车的零售渗透率超过50%，新能源汽车销量快速增长。 　　随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和AI智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。 　　综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。考虑到新电途2023年全年实际经营业绩优于估值预测，加之聚合充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。 　　” 　　四、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问和评估师的主要核查程序如下： 　　1、访谈上市公司高管，了解邦道科技在此时点向上市公司等相关方出售新电途股权的原因及合理性； 　　2、查阅邦道科技和上市公司审计报告或财务报表，了解邦道科技和上市公司可动用货币资金的情况； 　　3、查阅剔除新电途影响后标的资产报告期各期主要财务数据； 　　4、查阅新电途2023年度财务数据； 　　5、查询聚合充电行业相关数据； 　　6、对未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况进行模拟测算。 　　会计师的主要核查程序如下： 　　1、访谈上市公司高管，了解邦道科技在此时点向上市公司等相关方出售新电途股权的原因及合理性； 　　2、查阅邦道科技和上市公司审计报告或财务报表，了解邦道科技和上市公司可动用货币资金的情况,访谈上市公司和标的公司高级管理人员，了解邦道科技子公司新耀能源剥离新电途的背景及原因、定价依据以及新电途整体业务及管理架构的变动情况，查阅邦道科技转让子公司股权的转让协议、转让凭证； 　　3、查阅剔除新电途影响后标的资产报告期各期主要财务数据； 　　4、查阅新电途2023年度财务数据 　　5、查询聚合充电行业相关数据； 　　6、审阅评估师对未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况进行模拟测算的结果。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问和评估师认为： 　　1、邦道科技在在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性； 　　2、邦道科技向上市公司等相关方转让新电途股权的定价具有公允性；假设新电途未从邦道科技剥离，对邦道科技本次重组的股东权益价值的评估情况影响较小； 　　3、新电途2023年全年实际经营业绩优于估值预测，加之聚合充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。 　　经核查，会计师认为： 　　基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述情况说明所载财务信息与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
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问题5 　　申请文件显示：（1）因家庭能源运营服务中的公共事业缴费业务进入业务稳定期，邦道科技2023年底与支付宝签订业务合作协议，分成比例从80%调整至70%，本次交易收益法评估中，预测2024年家庭能源运营服务收入增长率为-9.87%，此后预测期年增长率为3%直至永续期；（2）2024年-2028年，数字化软件服务及其他业务的预测收入由29,181.28万增长至44,574.03万元；截至2023年末该业务在手订单约3.39亿元，新签合同主要系通过朗新武汉向武汉市东湖区提供的交能融合领域相关服务，项目周期为2-3年；（3）虚拟电厂业务中的市场化售电业务自2023年起形成收入，2024年-2028年预测收入由989.26万元增长至7,793.97万元，该业务使用净额法确认收入，毛利率达70%；（4）自2024年起，互联网运营服务业务预测毛利率由31.06%逐渐下降至29.74%，高于报告期水平，数字化软件服务及其他业务预测毛利率在30.92%-31.87%的区间内波动；（5）营运资金预测中，预计2023年11-12月和2024年营运资金净增加额分别为-8,302.37万元和-460.02万元，以应收款项为例，预测期周转率取历史平均值1.43，但2023年1-10月标的资产应收款项周转率受回款季节性影响降至1.00；（6）长期股权投资评估值为5,865.45万元，相比账面值增值824.03万元，但新耀能源、众畅科技有限公司和无锡双碳数字科技有限公司等被投资企业最近一期均处于亏损状态；（7）本次评估中预测最低现金保有量为4,093.81万元，溢余资产评估结果为55,885.11万元；非经营性资产成本法评估结果40,827.67万元，包括其他非流动资产（一年以上银行定期存款本息）32,354.72万元、其他非流动金融资产（对河南国都投资）1,000万元等，本次非经营性资产及溢余资产合计相比前次交易评估增长1,242.85%。 　　请上市公司补充披露：（1）邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异；（2）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性；（3）结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理；（4）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期；（5）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性；（6）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异；（7）结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性；（8）结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性。 　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异 　　已在重组报告书中披露了邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（1）邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异”。 　　“ 　　邦道科技2023年实际业绩实现情况与预测数据对比如下： 单位：万元 项目 2023年1-10月 2023年11-12月预测数据 2023年度（预测） 2023年实际发生数（母公司口径） 差异率 2023年实际发生数（合并口径） 营业收入 62,762.23 22,896.89 85,659.12 84,697.02 -1.12% 96,670.30 其中：家庭能源运营服务收入 34,943.34 6,417.48 41,360.82 42,652.46 3.12% 互联网运营服务收入 11,186.93 7,613.95 18,800.88 18,233.72 -3.02% 数字化软件服务及其他收入 16,538.31 8,836.71 25,375.02 23,677.99 -6.69% 虚拟电厂业务运营服务收入 93.64 28.75 122.39 132.85 8.55% 营业成本 26,663.14 14,685.05 41,348.19 40,586.53 -1.84% 47,210.48 其中：家庭能源运营服务成本 7,745.32 2,164.50 9,909.82 10,320.59 4.15% 互联网运营服务成本 7,729.64 6,160.88 13,890.52 12,946.60 -6.80% 数字化软件服务及其他成本 11,137.67 6,351.05 17,488.72 17,252.78 -1.35% 虚拟电厂业务运营服务成本 50.51 8.62 59.14 66.55 12.53% 毛利 36,099.09 8,211.84 44,310.93 44,110.49 -0.45% 49,459.82 其中：家庭能源运营服务毛利 27,198.02 4,252.98 31,451.00 32,331.87 2.80% 互联网运营服务毛利 3,457.29 1,453.07 4,910.36 5,287.12 7.67% 数字化软件服务及其他毛利 5,400.64 2,485.66 7,886.30 6,425.21 -18.53% 虚拟电厂业务运营服务毛利 43.13 20.13 63.25 66.30 4.82% 综合毛利率 58% 36% 52% 52% - 51% 其中：家庭能源运营服务毛利率 78% 66% 76% 76% - 互联网运营服务毛利率 31% 19% 26% 29% 3% 数字化软件服务及其他毛利率 33% 28% 31% 27% -4% 虚拟电厂业务运营服务毛利率 46% 70% 52% 50% -2% 净利润 25,311.89 3,673.02 28,984.91 28,449.04 -1.85% 注：上表合并口径数据为邦道科技剔除新电途后合并口径数据，列示差异为2023年实际发生数（母公司口径）与2023年度（预测）数据的差异 　　2023年邦道科技预测营业收入85,659.12万元，预测毛利率52%，预测净利润28,984.91万元；2023年邦道科技实现营业收入84,697.02万元，实现毛利率52%，实现净利润28,449.04万元，实际业绩数据与预测数据不存在较大差异。其中： 　　互联网运营服务收入略低于预期，主要是由于平台经济与品牌商家线上运营需求相对预期有所延迟，邦道科技采取了积极的成本控制措施，保证该业务2023年实现的毛利达到预期水平，且2024年1-5月该类客户的业务规模占比相对去年已有所上升，业务整体发展趋势符合预期。 　　数字化软件服务及其他业务收入未达预期，且2023年度实际毛利率比预测值低4个百分点，主要是邦道科技在中标某数交所软件开发项目后根据合同进行了相关软件产品的开发工作，由于该项目符合在某一时段内确认收入条件，邦道科技按已经发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并相应确认收入。后续由于客户对该软件产品的总体需求发生变更和调整，邦道科技与客户协商后签订补充协议进行了合同变更，对合同服务范围及合同价格等进行调整，公司判断相应合同变更符合《企业会计准则第14号-收入》第八条规定中的情形三“合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的”，因此根据准则，将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，在合同变更日重新计算履约进度，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。从历史年度数字化软件业务的实施情况看，该事项属于首次出现的偶发情况。邦道科技根据内部项目管理的相关制度，持续跟踪在执行的各项目状态，截至目前其他项目未发生类似情况。在扣除该偶发事项的影响后，2021-2023年数字化软件服务及其他业务综合毛利率水平为31%，与预测毛利率水平基本相符。 　　虚拟电厂业务运营服务毛利率略低于预期，主要是由于该业务处于起步阶段，已实现收入金额较小，尚未形成规模效应，导致毛利率水平出现一定波动。该业务2023年实现的收入和毛利均达到预期水平，整体发展趋势符合预期。 　　2024年1-5月邦道科技实际实现业绩情况如下（财务数据未经审计）： 单位：万元 项目 2024年1-5月 2024年全年预测数据 2024年1-5月实现金额占全年预测数据的比例 营业收入 27,006.51 87,187.90 31% 其中：家庭能源运营服务收入 14,501.74 37,276.44 39% 互联网运营服务收入 5,447.42 19,740.92 28% 数字化软件服务及其他收入 6,378.37 29,181.28 22% 虚拟电厂业务运营服务收入 678.98 989.26 69% 营业成本 12,705.13 44,105.86 29% 项目 2024年1-5月 2024年全年预测数据 2024年1-5月实现金额占全年预测数据的比例 其中：家庭能源运营服务成本 3,373.90 10,307.49 33% 互联网运营服务成本 4,096.44 13,608.56 30% 数字化软件服务及其他成本 5,138.85 19,893.03 26% 虚拟电厂业务运营服务成本 95.94 296.78 32% 毛利 14,301.38 43,082.04 33% 其中：家庭能源运营服务毛利 11,127.84 26,968.95 41% 互联网运营服务毛利 1,350.98 6,132.36 22% 数字化软件服务及其他毛利 1,239.52 9,288.25 13% 虚拟电厂业务运营服务毛利 583.04 692.48 84% 综合毛利率 53% 49% / 其中：家庭能源运营服务毛利率 77% 72% / 互联网运营服务毛利率 25% 31% / 数字化软件服务及其他毛利率 19% 32% / 虚拟电厂业务运营服务毛利率 86% 70% / 净利润 9,555.78 21,881.54 44% 注：上表数据未经审计 　　2024年1-5月，邦道科技实现营业收入占2024年全年预测营业收入的31%，主要邦道科技收入呈现一定的季节性，一季度实现的营业收入相对较少；2024年1-5月，邦道科技实现营业收入与上年同期相比增长约20%，实现毛利率超过2024年预测毛利率水平；实现净利润占2024年全年预测净利润的44%，实际业绩实现情况基本符合预期，预计2024年全年预测业绩具有可实现性。 　　” 　　二、量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性 　　已在重组报告书中量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露了公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（8）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，分析公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性”。 　　“ 　　1）邦道科技与支付宝分成比例下降的影响 　　根据邦道科技2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024年-2028年分成比例均按70%确定。对比新旧《业务合作协议》，邦道科技与支付宝（中国）双方的合作方式未发生变化，分成比例调整是双方基于公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑。2023年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所降低，相应的投入预期可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至70%符合这一发展阶段双方的利益。基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，考虑目前公共事业缴费业务进入稳定发展期，邦道科技未来与支付宝（中国）的分成比例发生重大变化的风险较低。 　　根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为7.1%；根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右。 　　综上，本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在上述协议约定的水平，考虑社会用电量增长的影响，缴费金额按照每年3%增长率增长，预计家庭能源运营服务业务2024年的收入相对2023年下降12%，同时相关成本随业务规模相对2023年增长2%，导致毛利率比2023年低4%，营业利润相应下降5,198万元，后续年度随缴费金额增长，收入、成本恢复逐年上升趋势。 　　2）公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性 　　①用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况 　　邦道科技公共事业缴费业务历史期间用户人数、缴费金额、覆盖地区情况如下： 项目 2024年1-5月 2023年1-5月 2023年度 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度 用户人数 3.13亿 3.10亿 4.6亿 4亿 3.5亿 3亿 2.7亿 其中：电费类占比 68% 69% 65% 70% 70% 70% 70% 用户人数同比增长率 1% / 15% 14% 17% 11% / 缴费金额 1,297亿 1,186亿 3,161亿 3,037亿 2,736亿 2,347亿 2,076亿 其中：电费类占比 82% 81% 82% 83% 82% 82% 84% 缴费金额同比增长率 9% / 4% 11% 17% 13% / 全社会用电量（亿度） / / 92,241 86,372 83,128 75,110 72,255 全社会用电量同比增长率 / / 7% 4% 11% 4% / 注：用户人数是指当期缴费的户数 　　邦道科技公共事业缴费业务覆盖全国（除港澳台）。电费类业务用户人数各期占比为65%-70%，缴费金额各期占比为82%-83%。2022年、2023年邦道科技公共事业缴费业务用户人数增长率分别为14%、15%，缴费金额增长率分别为11%、4%；2024年1-5月用户人数同比增长1%，缴费金额同比增长9%。 　　②不同缴费平台间竞争情况 　　根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数字便民缴费与高质量发展——2023年中国便民缴费产业报告》，截至2022年，基础生活缴费市场规模达4.71万亿元（包含水、电、燃、热及移动通信），便民缴费市场的参与者主要是微信、支付宝、美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等650多家大型机构，其中家庭能源缴费服务方向其他行业参与者包括中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”、金卡智能等，行业市场化竞争充分。 　　根据前瞻产业研究院数据，支付宝作为生活缴费服务的重要平台之一，其与微信支付的交易量合计占市场总份额94%以上，表明支付宝在移动支付领域，包括生活缴费服务中，占据了一定的市场份额，在该领域具有较强的市场影响力。用户经过多年的使用，习惯将支付宝作为生活缴费的主要途径之一，同时历史期缴费金额逐年增长，表明支付宝的生活缴费业务具有一定稳定性，预计未来缴费金额将随着社会用电量的上升而维持增长态势。 　　基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场。例如邦道科技于2019年底在孟加拉国与当地企业bKash进行了当地账单支付平台的建设和对接，经过近五年的发展，该缴费平台已经成功接入近230家孟加拉国国内的缴费机构，涵盖水电煤保险教育有线电视等多个行业，拥有近2,500多万活跃用户，月缴费笔数达到2,000万笔，月总缴费金额近217亿塔卡（约1.83亿美元）；邦道科技陆续与尼泊尔电力局，伊拉克电子钱包QICARD等开展缴费业务的合作，其中，与QICARD合作的缴费小程序已于2024年6月上线，向QICARD近500万电子钱包用户便捷的账单支付服务。随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。 　　综上分析，首先，预测期邦道科技家庭能源运营服务业务分成比例根据其2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定的70%确定，未来家庭能源运营服务业务收入主要随着缴费规模的扩大而增长；其次，支付宝（中国）作为便民缴费市场的主要参与者之一，而邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入商，且邦道科技生活缴费产品的体验优势以及支付宝用户群体的高忠诚度以及客户粘性，使得生活缴费业务具有较强的持续性及保持持续增长趋势；另外，基于邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度用户人数与缴费金额持续增长趋势及以电费类为主的缴费情形，并且参考过去全社会用电量的复合增长率及未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，预计缴费规模将保持增长趋势；同时，随着邦道科技在推进运营商及海外缴费市场的拓展。因此，预测期家庭能源运营服务业务收入每年增长3%具有可实现性。 　　” 　　三、结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理 　　已在重组报告书中结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露了预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测过程”之“C、数字化软件服务”。 　　“ 　　b）数字化软件服务历史收入情况 　　邦道科技数字化软件服务历史收入具体情况如下： 单位：万元 主要产品名称 历史数据 2023年度 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度 数字化软件服务及其他 23,677.99 22,735.45 18,430.04 9,986.27 5,184.75 增长率 4.15% 23.36% 84.55% 92.61% / 　　c）主要客户、在手订单及新签合同情况 　　邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等。 　　截至2023年末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约3.39亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过40%。过去三年在手订单及新签合同情况如下： 单位：万元 项目 历史数据 2023年度 2022年度 2021年度 新签合同金额（不含税） 41,792.11 14,533.96 9,788.66 增长率 187.55% 48.48% / 期末在手订单金额 33,871.46 9,159.33 7,239.55 增长率 269.80% 26.52% / 　　新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。 　　除上述客户外，其他新签合同对应客户较现有客户未发生较大变化。 　　邦道科技在能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等领域的数字化软件服务业务订单执行周期通常在一年以内，在交能融合领域承接的项目周期较长，为2-3年。 　　d）业务发展情况与订单金额 　　邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括2023年拓展的交能融合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域。 　　交能融合业务以城市交通停车场站和空间为场景，以城市充换电基础设施为抓手，沉淀分布式发电生产和消费一体的微网，将邦道科技在智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的项目经验和优势整合应用，聚焦新能源汽车充电、智慧停车、公共出行等场景，构建停充一体的出行网络。因此交能融合业务并非邦道科技开展的全新业务领域，而是在相关领域政策的推动下在上述持续服务领域的聚合与延伸。在开展交能融合业务的同时，其他领域的数字化软件服务业务正常推进。截至2023年末，邦道科技在手订单金额合计33,871.46万元，其中交能融合领域项目订单金额23,589.83万元，其他领域订单金额10,281.63万元，除交能融合领域外其他领域订单金额较2022年期末金额增长12.25%，仍呈增长趋势。 　　2023年末在手订单相关项目正常推进，2024年1-5月数字化软件服务业务已确认收入6,378.37万元（未经审计），与上年同期相比增长约42%，业务开展情况符合预期；截至2024年5月末，数字化软件服务业务在手订单金额合计29,913.90万元，订单较为充足，预计年内实现金额与预测数据基本相符。 　　…… 　　综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科技通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势，在手订单金额对2024年预测收入的覆盖率为116.07%，对未来三年预测收入的覆盖率为33.43%。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。同时，邦道科技近几年的数字化软件服务业务收入实现了较快增长，持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的订单金额保持增长，并聚合与延伸了交能融合业务，预计随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026年数字化软件服务收入增长15%，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实现性、谨慎性和合理性。 　　” 　　四、虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期 　　已在重组报告书中补充披露了虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测过程”之“D、虚拟电厂业务运营服务”。 　　“ 　　c）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性、市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期 　　邦道科技根据前文所述的行业政策、现有用电规模、预测售电量占聚合用电规模比例的变化以及度电收入等，预测未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收入、毛利及毛利率，具体预测情况如下： 项目 预测数据 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 聚合用电规模（亿度） 1,979 2,038 2,099 2,162 2,227 售电量（亿度） 19.79 50.95 104.95 129.72 155.88 度电收入（元/度） 0.005 0.005 0.005 0.005 0.005 虚拟电厂业务运营服务收入（万元） 989.26 2,547.35 5,247.55 6,485.97 7,793.97 虚拟电厂业务运营服务毛利（万元） 692.48 1,783.15 3,673.29 4,540.18 5,455.78 虚拟电厂业务运营服务毛利率 70% 70% 70% 70% 70% 　　…… 　　Ⅱ.虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性 　　预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为14.29%~56.56%，其中2025年预计增长54.46%，2026年预计增长56.56%，增速较快的原因是国家在加速突进电力市场化改革、全行业市场化售电业务处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场化购电需求有待释放。 　　2023年，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市场化售电业务，公司已在25个省份获得售电牌照，在江苏、四川、广东、深圳等省市获得需求响应或虚拟电厂资质，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规模的增长。 　　综上，作为一项新兴业务，市场化售电业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟电厂运营服务整体收入2024-2026年大幅增长具有可实现性和合理性。 　　Ⅲ.虚拟电厂业务保持较高毛利率的可实现性 　　虚拟电厂业务毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完成时确认收入，符合企业会计准则的规定。 　　结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，在平台业务模式下成本不会随售电量增加而快速增长，毛利率存在提升空间。 　　具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，基于能源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和适用性，因此保持较高毛利率具有可实现性。 　　Ⅳ.市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期 　　售电量：邦道科技市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏等十个省份绑定581户电力用户，2024年1-5月的售电量为5.7亿度，已签约年度电力合约15亿度。上述年度电力合约已在电力交易中心和能源监管机构备案，根据合约条款，双方合同一经签订，双方不能以电价波动、客户销户、增容、减容、暂停、改类等为由擅自变更，拒绝执行，因此上述年度电力合约对约定售电量的实现具有较强的保障性。此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约及售电工作，各省份的市场化售电业务模式相似，因此邦道科技可以将已形成的业务模式拓展至上述市场及相应客户。截至2024年1-5月，虚拟电厂业务已实现收入678.98万元（未经审计），预计随着夏季用电高峰的到来，2024年全年可以实现19.79亿度的售电规模预期。 　　度电收入：根据业务数据及未经审计的财务数据。2024年1-4月的平均度电收入为0.0094元，高于预期的0.005元/度，符合预期。 　　” 　　五、结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性 　　已在重组报告书中结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（9）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，预测期内前述业务毛利率水平的合理性分析”。 　　“ 　　1）互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势 　　邦道科技所开展的互联网运营服务业务、数字化软件服务业务均属于能源互联网领域。其中，数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户，随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化转型阶段，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2022年中国软件服务外包市场规模约为4,454.78亿元，2015-2022年期间复合年增长率超过10%,其中2019-2022年增长率超过15%。与此同时，在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。 　　2）标的资产相关业务的核心竞争力 　　互联网运营服务业务、数字化软件服务业务所属的能源互联网领域属于专业的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，具有能源服务领域的资源优势、深厚的能源互联网运营经验与人才积累优势、高可靠、高并发的互联网技术优势。 　　3）标的资产与主要客户合作的可持续性、新客户的开拓情况 　　邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，客户结构愈发多元。在此基础上，邦道科技与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。具体如下： 业务类别 主要客户 主要服务内容 互联网运营服务 支付宝（中国）、阿里云 提供运营方案策划、小程序开发及推广等服务 国家电网有限公司及下属企业 提供产品运营、渠道运营和品牌宣传推广服务等 朗新集团及其他下属企业 下游终端客户提供产品运营、渠道运营和品牌建设服务等 数字化软件服务业务 支付宝（中国）、国家电网有限公司及下属企业、阿里云 为客户提供技术咨询、软件开发等服务 朗新集团及其他下属企业 为下游终端客户提供技术咨询、软件开发等服务 　　报告期内，邦道科技与上述客户合作较为稳定。 　　其中，邦道科技为朗新集团及下属企业的终端客户提供产品运营、渠道运营和品牌建设等互联网运营服务、技术咨询、软件开发等数字化软件服务的原因可详见“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形”之“①邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”。 　　4）预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水平的合理性 　　结合上述分析，邦道科技基于其在能源互联网领域的资源、经验和技术积累，已形成较为稳定且可持续的客户群体，互联网运营服务及数字化软件服务业务模式较为成熟，历史年度毛利率水平在预测中具有可参考性。其中： 　　互联网运营服务业务2018-2020年毛利率分别为38%、47%和32%。过去三年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部营销投入持谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期，导致毛利水平较高的该类业务占比有所降低，因此互联网运营服务业务毛利率相比历史年度正常经营水平出现下降，但自2022年起已呈现恢复态势，2021-2023年毛利率分别为24%、25%和29%；随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，2024年一季度该类客户的业务规模占比相对去年有所上升，预计2024年将恢复至接近2020年水平，带动毛利水平上升。因此预测期互联网运营服务毛利率虽然高于报告期，但低于历史年度正常经营水平，具有合理性。 　　数字化软件服务及其他业务2021-2023年毛利率分别为32%、33%和27%，2023年度毛利率较低，具体原因详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（1）邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异”，在扣除相关偶发事项的影响后，2021-2023年数字化软件服务及其他业务综合毛利率水平为31%，与预测毛利率水平基本相符。 　　综上，预测期随着经济环境的改善，邦道科技在能源互联网领域的竞争优势可以得到进一步发挥，毛利率水平存在提升空间，本次评估预计2024-2028年互联网运营服务业务毛利率水平为30%-31%，数字化软件服务及其他业务毛利率水平为31%-32%，与历史年度水平毛利率水平接近，具有可实现性和合理性。 　　” 　　六、截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异 　　已在重组报告书中补充披露截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（10）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况”。 　　“ 　　1）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况 　　截至2023年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下： 单位：万元 报告期间 应收账款余额（原值） 截至2023年12月31日期后回款 2023年10月31日 43,096.17 10,358.42 　　2）与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况 　　营运资金相关的财务报表科目金额评估预测与实际数据对比如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日评估预测 2023年12月31日实际数据 2024年3月31日实际数据 存货 97.35 142.31 1,328.91 应收款项 59,801.62 65,468.23 50,397.26 应付款项 28,682.28 28,001.23 20,655.06 注：应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、合同资产；应付款项包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债 　　评估预测2023年12月31日存货97.35万元、应收款项59,801.62万元、应付款项28,682.28万元，邦道科技2023年12月31日存货实际数据为142.31万元、应收款项实际数据为65,468.23万元、应付款项实际数据为28,001.23万元；其中存货、应付款项评估预测与实际数据不存在较大差异。 　　2023年末应收款项余额高于预测，主要原因系2023年末应收支付宝（中国）的款项余额较大，对支付宝（中国）的部分应收款项预期于2023年末回款的款项实际于2024年一季度收回，因此导致截至2023年末、2024年一季度末，2023年10月末应收账款的期后回款比例分别为24%、72%。2024年一季度末实际应收款项余额为50,397.26万元，相比2023年末应收款项实际余额下降15,070.97万元，相比2023末应收款项预测数据下降9,404.36万元，因此截至2024年一季度末的应收款项回款情况已达到2023年12月31日的预测水平，因此从2024年一季度末的实际情况看，营运资金的变动趋势符合预期。同时，考虑到支付宝（中国）为全球领先的第三方支付平台，资信情况良好，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况，上述款项均在合理账期内收回，因此判断不存在回款放缓风险。 　　上述应收款项回款事项导致2023年度实际应收款项周转率为1.29，略低于本次评估预测的周转率水平。考虑到截至2024年3月31日的应收款项回款情况已达到2023年12月31日的预测水平，同时应收款项集中在年末及年初回款符合邦道科技的历史经营情况，因此应收款项回款情况未发生超出预期的不利变化，从长期看不存在回款放缓风险。从收益法评估的角度，营运资金计算考虑的是一定时间段，如一个完整年度内各项营运资金科目的需求量，应收款项余额在一个季度内的波动对营运资金的整体测算不会产生重大影响。 　　经测算，按照2023年末应收款项的实际余额计算营运资金，对整体评估的影响金额为-618.44万元，影响程度为-0.19%。 　　预测应收账款金额变动对评估金额的影响敏感性分析如下： 单位：万元 预测应收款项金额变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率 -8% 330,264.78 5,986.07 1.85% -6% 328,768.27 4,489.56 1.38% -4% 327,271.75 2,993.04 0.92% -2% 325,775.25 1,496.54 0.46% - 324,278.71 - - 2% 322,782.21 -1,496.50 -0.46% 预测应收款项金额变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率 4% 321,285.68 -2,993.03 -0.92% 6% 319,789.18 -4,489.53 -1.38% 8% 318,292.64 -5,986.07 -1.85% 　　从上述可以看出，按照2023年末应收款项的实际余额计算营运资金以及预测应收账款金额变动，对此次交易评估金额的影响较小。” 　　七、结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性 　　已在重组报告书中结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（7）结合被投资企业经营情况与财务状况等，分析长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性、各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响”。 　　“ 　　1）长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况 　　A、众畅科技 　　a）经营及财务状况 　　众畅科技主营收入来源于与智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波动。其中2022年收入发生下滑，主要原因为受到社会宏观环境影响，其业务拓展活动受限，因此其收入出现下滑，目前上述因素的影响已经减弱，预计不会持续对预测期收入产生影响。众畅科技营业成本构成基本保持稳定，历史年度众畅科技主营业务成本随经营规模扩大、业务量增长而变动。 　　众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示： 单位：万元 项目 历史数据 2021年度 2022年度 2023年1-10月 营业收入 11,498.50 9,673.65 5,338.05 营业成本 8,256.11 5,928.97 3,840.35 净利润 -1,324.47 582.76 -1,064.95 　　b）评估价值的确定 　　2024年，众畅科技将结合其长期业务开展所积累的物业客户资源和停车领域相关产研实施经验，配合邦道科技在交能融合领域进行深度拓展。随着新能源汽车产业的发展，以及储能、大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基础设施的完善，交能融合发展的产业生态前景广阔，而智慧停车是交能融合场景中重要的一环。在上述因素的影响下，2024年预测收入具有可实现性，后续年度考虑交能融合领域的政策引导及广阔的市场空间，预测收入增长率由20%逐步放缓至5%，永续期不再考虑增长，具有可实现性和合理性。 　　结合上述分析，本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定众畅科技股东全部权益价值： 单位：万元 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 营业收入 4,213.35 14,095.71 16,914.85 20,297.82 22,327.60 23,443.98 23,443.98 减：营业成本 2,576.68 8,991.44 10,910.73 13,229.97 14,650.10 15,408.41 15,408.41 税金及附加 16.98 54.23 65.57 79.44 87.49 92.47 92.47 期间费用 830.27 4,135.95 4,682.20 5,289.35 6,326.22 6,645.94 6,645.94 净利润 789.43 914.09 1,256.34 1,699.05 1,263.79 1,297.16 1,297.16 净现金流量 1,044.47 -1,202.44 102.45 366.91 433.88 882.71 1,297.16 折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 经营性资产价值 6,915.13 溢余资产价值 - 非经营性资产及负债价值 -2,796.77 长期股权投资价值 - 付息债务价值 150.00 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 股东全部权益价值 3,968.36 　　c）众畅科技期后经营业绩与业务发展情况： 单位：万元 项目 2023年度预测数 2023年实际发生数 差异率 营业收入 9,551.40 8,897.42 -6.85% 净利润 -275.52 -422.09 53.20% 　　众畅科技2023年预测营业收入9,551.40万元，预测亏损275.52万元，2023年实际实现营业收入8,897.42万元，实际亏损422.09万元，2023年全年业绩低于预期，主要受市场宏观环境影响，地产及物业客户数字化投入减弱。 　　众畅科技已开始向交能融合业务领域转向，新签合同订单金额增加，2024年1-5月签约合同累计金额4,908万元，较2023年同期3,208万元增长超过50%；众畅科技业务增长趋势明显，不存在减值迹象。 　　B、新耀能源 　　a）经营及财务情况 　　新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2021-2022年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实现了快速增长，随着2023年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。 　　新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所示： 单位：万元 项目 历史数据 2021年度 2022年度 2023年1-10月 营业收入 2,651.93 3,429.62 4,603.35 营业成本 1,459.56 2,234.79 3,254.72 项目 历史数据 2021年度 2022年度 2023年1-10月 净利润 -858.56 -67.28 -31.02 　　b）评估价值的确定 　　本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股东全部权益价值： 单位：万元 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 营业收入 1,516.12 6,704.53 7,366.29 8,116.64 8,708.72 9,144.16 9,144.16 减：营业成本 1,339.50 4,506.81 4,913.51 5,370.36 5,757.09 6,073.73 6,073.73 税金及附加 16.04 73.12 79.31 86.27 92.08 96.78 96.78 期间费用 430.96 1,763.51 1,896.89 2,004.67 2,090.08 2,159.54 2,159.54 净利润 -270.38 361.10 476.59 655.34 769.47 814.10 814.10 净现金流量 -539.24 -197.10 240.86 435.07 651.66 778.92 814.10 折现率 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 经营性资产价值 4,233.46 溢余资产价值 - 非经营性资产及负债价值 -3,046.06 长期股权投资价值 1,542.73 付息债务价值 - 股东全部权益价值 2,730.13 　　c）新耀能源期后经营业绩与业务发展情况： 单位：万元 项目 2023年度预测数 2023年实际发生数 差异率 营业收入 6,119.47 6,248.75 2.11% 净利润 -301.41 -37.91 -87.42% 　　新耀能源2023年预测营业收入6,119.47万元，预测亏损301.41万元，2023年实际实现营业收入6,248.75万元，实际亏损37.91万元，2023年全年业绩优于预期，不存在减值迹象。 　　C、无锡双碳 　　a）经营及财务情况 　　无锡双碳主营收入来源于平台软件开发。 　　无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示： 单位：万元 项目 历史数据 2021年度 2022年度 2023年1-10月 营业收入 10.00 884.60 1,492.66 营业成本 9.11 636.74 806.46 净利润 -140.62 -514.14 -520.15 　　b）评估价值的确定 　　本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股东全部权益价值： 单位：万元 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 营业收入 659.24 2,582.28 3,098.74 3,718.48 4,462.18 4,908.40 4,908.40 减：营业成本 395.54 1,442.40 1,730.88 2,077.06 2,492.47 2,741.72 2,741.72 税金及附加 4.61 16.56 20.30 24.81 30.25 33.44 33.44 期间费用 248.06 1,327.30 1,393.83 1,468.15 1,545.75 1,622.31 1,622.31 净利润 11.02 -203.97 -46.28 148.47 393.70 510.92 510.92 净现金流量 -1,297.46 -359.64 -246.84 -84.59 120.54 344.29 510.92 折现率 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 经营性资产价值 764.29 溢余资产价值 - 非经营性资产及负债价值 -32.43 长期股权投资价值 - 付息债务价值 - 股东全部权益价值 731.86 　　c）无锡双碳期后经营业绩与业务发展情况： 单位：万元 项目 2023年度预测数 2023年实际发生数 差异率 营业收入 2,151.90 2,429.83 12.92% 净利润 -509.13 -355.18 -30.24% 　　无锡双碳2023年预测营业收入2,151.90万元，预测亏损509.13万元，2023年实际实现营业收入2,429.83万元，实际亏损355.18万元，2023年全年业绩优于预期，不存在减值迹象。 　　综上对比，各被投资企业期后经营业绩与业务发展情况符合预期，未发现明显减值迹象。 　　2）在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性 　　新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。众畅科技的主营业务为智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。 　　基于国家“双碳”战略推进，未来基于场景的能源互联网业务具有巨大发展空间，众畅科技智慧停车场景伴随新能源电动车快速发展，停车位配建的充电桩正在快速增长，与充电场景具有较强协同。充电场景作为能源服务重要场景，与新耀能源的分布式光伏等虚拟电厂业务可以结合探索开展光储充一体化等业务，同时充电场景作为灵活可调负荷，为邦道科技开展相关电力交易等能源服务提供业务机会，基于能源服务无锡双碳可以提供能碳相关的一体化解决方案。以上子公司开展的业务作为邦道科技能源互联网业务战略重要布局，现阶段主要以场景拓展和市场开拓为主，尚处于战略投入阶段，故出现亏损。预计随着业务的进一步拓展，各被投资企业的业绩有较大上升空间。 　　本次对各被投资企业进行了单独评估，被投资企业的净资产体现其按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此收益法评估结果表现为增值具有合理性。 　　” 　　八、结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性 　　已在重组报告书中结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（11）邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩的匹配情况，相关资金使用受限的情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性”。 　　“ 　　1）邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易后经营业绩的对比分析 　　邦道科技闲置资金集中于货币资金和其他非流动资产科目，其中2019年-2023年10月31日各期末的其他非流动资产科目内容均为定期存款。历史期邦道科技单体口径货币资金及定期存款增长情况与经营业绩对比分析如下： 单位：万元 项目 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 货币资金余额 59,978.91 57,618.15 25,402.46 42,619.07 26,047.07 货币资金增加额 2,360.77 32,215.69 -17,216.61 16,572.00 / 其他非流动资产余额 32,354.72 - 10,391.60 - - 其他非流动资 32,354.72 -10,391.60 10,391.60 - / 产增加额 货币资金与其他非流动资产增加额合计 34,715.49 21,824.09 -6,825.01 16,572.00 / 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度 净利润 25,311.89 28,921.02 28,768.36 23,110.60 22,327.14 经营性净现金流 8,217.51 31,086.77 20,929.98 25,140.83 15,073.55 注：2023年1-10月经营性净现金流相对于其他历史期间较低，主要系邦道科技回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末。 　　结合上述数据，2019年至2023年10月，邦道科技累计实现净利润12.84亿元，2023年10月末邦道科技货币资金和其他非流动资产合计金额较2019年末增加6.63亿元，邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易后经营业绩具有匹配性。2020年至2023年10月，邦道科技累计经营性净现金流8.54亿元，经营性净现金流累计金额与货币资金、其他非流动资产增加额的差额主要系由投资性现金流及筹资性现金流导致。 　　2）大额资金闲置的具体原因及经营使用计划 　　从2019年到2023年10月，邦道科技累计实现净利润12.84亿元，累计经营性净现金流10.04亿元，除用于其他投资、筹资类行为之外，上述现金流在账面逐渐积累，因此形成了较大额度的溢余货币资金及非经营性资产。 　　随着电力市场化改革的逐步深化，能源服务场景将爆发巨大市场空间，当前邦道科技正在相关领域积极布局，在智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一体化解决方案等领域目前均处于产品研发、市场开拓等业务早期投入阶段，部分业务尚处于亏损阶段，故需保留充足资金盈余，以应对当市场条件成熟时，业务场景快速拓展所产生的资金需求。具体资金需求如下： 　　①智慧停车领域：该业务主要由众畅科技开展，众畅科技预计2024年布局交能融合业务，结合其长期业务开展所积累的物业、地产客户资源和停车领域相关产研实施经验，众畅科技将作为交能融合业务的拓展主力军，发力交能融合业务；根据收益预测，2024-2026年预计产生1,200万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持； 　　②分布式光伏领域：该业务主要由新耀能源开展，目前新耀能源主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务，未来计划涉足光伏光伏AI诊断提质增效产品、光伏绿电交易、碳资产开发等领域，以国央企发电集团为重点客户、地方国资平台以及头部能投民企为次重点客户，进行行业深耕和拓展；根据收益预测，2024-2026年预计产生200万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持； 　　③电力交易领域：该业务主要由邦道科技自身开展，作为新兴业务，邦道科技将逐步完善电力交易业务的市场开拓、政策研究、交易运营和平台模型决策能力，如拓展客户、培养和建立更为专业的交易操作团队、研究更多交易区域和交易品种、持续积累数据、迭代算法模型，因此邦道科技自身存在营销、研发等方面的资金需求；根据收益预测，2024-2026年预计需求量为3,000万元； 　　④碳的一体化解决方案领域：该业务主要由无锡双碳开展，无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务，存在一定营运资金需求，将由邦道科技提供资金支持；根据收益预测，2024-2026年预计产生700万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持。 　　如上述所述，智慧停车、分布式光伏、电力交易和碳的一体化解决方案领域等新型业务后续发展存在一定的资金需求，公司目前以及后续预期的盈利及现金流可以覆盖上述领域的发展。同时，上市公司后续将持续提升现金分红比例回报投资者，邦道科技作为上市公司的重要子公司，在保留充足资金用于保证业务正常经营的前提下，剩余资金预计将用于股东分红。 　　结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。 　　上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。 　　3）相关资金不存在使用受限情形 　　上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单，不存在使用受限情形。 　　4）对河南国都的投资的列报及评估方式的合理性 　　报告期内，邦道科技持有河南国都10%股份，参考《监管规则适用指引——会计类第1号》中对于特殊股权投资的确认与分类的说明，“从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断…如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算…”。根据股东投资协议，邦道科技拥有反稀释权、优先认购权等股东优先权利，承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，适用新金融工具准则。邦道科技对河南国都的投资的合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此将该项投资整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，因预期持有该投资超过一年，将其列示为其他非流动金融资产，具有合理性。 　　邦道科技对其他非流动金融资产采用公允价值计量，并在2023年10月31日采用收益法对其持有的河南国都10%股权公允价值进行了测算，经测算邦道科技持有的河南国都10%股权公允价值为1,000.00万元，与其他非流动金融资产账面价值一致，因此以该公允价值确定其他非流动金融资产评估价值，具有合理性。 　　” 　　九、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问和评估师的主要核查程序如下： 　　1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营历史经营及预测情况、各项资产的具体利用情况； 　　2、分析相关行业发展趋势及相关政策； 　　3、查阅报告期、2023年度及2024年一季度标的公司的业务及财务数据； 　　4、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问和评估师认为： 　　1、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况与评估预测不存在较大差异； 　　2、邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度缴费金额持续增长，未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，同时随着邦道科技在运营商及海外缴费市场的拓展，预测期该项业务收入持续增长具有可实现性； 　　3、邦道科技数字化软件服务业务收入规模体量相对较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，该项业务收入快速增长具有可实现性，评估预测具有谨慎性和合理性； 　　4、邦道科技虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率具有可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期； 　　5、预测期内邦道科技互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水平具有合理性； 　　6、邦道科技营运资金期后变动情况符合预期； 　　7、邦道科技长期股权投资不存在明显减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值具有合理性； 　　8、邦道科技大额溢余资金及非经营性资产主要是历史年度盈利积累而来的，对河南国都投资的评估具有合理性。
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问题6 　　申请文件显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分别为36,133.02万元、40,746.03万元和46,010.49万元，邦道科技将应收款项划分为运营服务组合、一般软件服务用户及其他低风险用户组合，其中一般软件服务用户账面余额由4,985.99万元增长至12,083.71万元，整体账龄逐渐增长，最近一期末对1年以内、1-2年、2-3年相关应收款项预期信用损失率分别为3.48%、9.13%和15.88%；（2）报告期各期末，邦道科技合同资产账面价值分别为20,513.96万元、18,040.83万元和24,257.32万元。 　　请上市公司补充说明：（1）结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性；（2）大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性 　　（一）一般软件服务用户应收款项增长较快的原因 　　一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，该组合2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日应收账款账面余额分别为4,985.99万元、9,360.48万元及12,083.71万元，增幅分别为87.74%、29.09%，其中①2022年12月31日一般软件服务用户组合应收账款金额较2021年12月31日增加主要是由于2022年末受宏观经济下行影响，邦道科技与部分客户的结算进度有所放缓所致；②2023年10月31日一般软件服务用户应收款项余额较2022年12月31日增加主要系邦道科技数字化软件业务的回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末所致。 　　（二）主要欠款方资信情况 　　邦道科技报告期各期一般软件服务用户前五大主要欠款方具体如下： 序号 客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务 经营规模 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 参保人数（人） 1 支付宝（中国）网络技术有限公司 全球领先的第三方支付平台，资信情况良好 合作历史：2015年12月开始合作至今 合作背景：邦道科技建设并运营已经广泛连接水、电、燃气等公用事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作中不断强化自身的数字化服务能力，具备了与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合作。 主要从事互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）、银行卡收单（全国）等业务 大型企业 150,000 150,000 1049 2 国网江苏省电力有限公司 大型国企下属省级子公司，资信情况良好 合作历史：2018年9月合作至今 合作背景：邦道科技依托支付宝缴费平台，为国网江苏省电力有限公司开展技术服务及线上缴费运营服务。2023年，邦道科技签约江苏电力市场售电公司入市协议，在江苏开展虚拟电厂售电业务。 统一经营公司所属或接受委托经营的发电厂、江苏境内外电量购售业务，操办电力建设项目，电能交易服务。 中型企业 11,541,854.76 11,541,854.76 438 3 阿里云计算有限公司 全球领先的云计算服务提供商，资信情况良好 合作历史：2018年7月开始合作至今 合作背景：邦道科技和新耀能源作为阿里云的数字化服务供应商，在地铁出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作。 提供云服务器、云数据库、云安全、云存储、企业应用及行业解决方案服务。 大型企业 101,010.10 5,000 1841 4 广州市雅天网 港股上市公司全资子公司，资 合作历史：2021年7月开始合作至今 提供信息技术咨询服务;软件开发;网络技 中型企业 1,000 - 58 络科技有限公司 信情况良好，历史期间无未收回欠款情况发生 合作背景：广州市雅天网络科技有限公司为雅生活智慧城市服务股份有限公司全资子公司，背靠大量物业资源。邦道科技及众畅科技为其提供停车场管理云服务、雅管家服务及主数据开发等服务。 术服务等。 5 甘肃同兴智能科技发展有限责任公司 大型国企下属子公司，资信情况良好 合作历史：2021年8月开始合作至今 合作背景：邦道科技为甘肃同兴智能科技发展有限公司提供营销市场化售电、营企环境优化、营销数据管理及数据模型映射比对分析等数字化服务。 专业从事软件开发（应用系统开发与ERP系统建设）、信息系统集成（网络及信息安全系统建设、高可靠计算机系统集成、视频会议与视频监控系统集成等）及电力自动化产品的研发、生产和销售。 中型企业 10,000 10,000 154 6 辽宁电力能源发展集团有限公司 大型国企下属子公司，资信情况良好 合作历史：2019年至今 合作背景：辽宁电力能源发展集团有限公司（以下简称“辽能发”）作为国网辽宁电力的三产公司，2019年国网辽宁电力安排辽能发牵头建设全渠道运营管理平台，与邦道科技开始了首次合作。随着本次项目的开展，邦道科技与辽能发后续每年都会共创项目展开合作，并且进一步通过相关信息化和服务类项目拓展国网辽宁电力的市场。 主要从事计算机系统、信息通信网络系统集成；信息通信工程运行维护、技术服务等业务。 大型企业 8,000 8,000 230 7 第四范式（北京）技术有限公 港股上市公司全资子公司，资信情况良好 合作历史：2021年6月至今 合作背景：邦道科技为第四范式（北京）技术有限公司提供NBA支付宝小程序开发及持续升级迭代、维护服务。 提供以平台为中心的人工智能解决方案，并运用核心技术开发了端到端的企业级人工智能产品，致力于解决 大型企业 200,000 158,086.31 327 司 企业智能化转型中面临的效率、成本、价值问题，提升企业的决策水平。 8 贵州中天生活家智慧物业有限公司 民营企业，资信情况良好，历史期间无未收回欠款情况发生 合作历史：2021年至今 合作背景：贵州中天生活家智慧物业有限公司为中天城投集团物业管理有限公司全资子公司，邦道科技及众畅科技为贵州中天生活家智慧物业有限公司提供智慧停车管理平台开发及系统迭代、运维保障服务。 以从事智慧物业管理为主的企业。 小微企业 500 100 20 9 上海都畅数字技术有限公司 国企下属子公司，资信情况良好 合作历史：2018年合作至今 合作背景：上海都畅数字技术有限公司为蚂蚁集团与上海申通地铁的合资公司，邦道科技为上海都畅数字技术有限公司提供地铁快付平台开发及迭代运维服务 提供地铁行业的互联网票务服务，以为出行人提供多元服务为主要目标，打造地铁生态下的出行垂直门户。 小微企业 5,000 2,000 16 　　注：注册资本、实缴资本、参保人数及经营规模来自于企查查及启信宝公开数据，其中经营规模为前述网站参考国家统计局《统计上中大中小微型企业划分办法（2017）》通过注册资本、参保人员、行业分类、经营数据等信息，基于大数据模型综合计算得出。 　　报告期内，邦道科技一般软件服务用户组合主要欠款方为大中型国企、上市公司及知名民营企业，上述客户主要经营业务与规模，注册及实缴资本、参保人数等公开信息不存在异常，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况。 　　（三）是否存在逾期情形、补充说明相关应收款项是否存在回收风险、标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性 　　报告期内各期末邦道科技一般软件服务用户应收账款的逾期情况如下： 单位：万元 期间 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 一般软件服务用户应收账款余额 12,083.71 9,360.48 4,985.99 报告期末已逾期应收账款余额 3,466.11 3,265.20 2,192.04 截止2024年5月末已逾期应收账款余额 2,611.86 2,412.18 2,086.82 　　截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日，已逾期一般软件用户组合应收账款余额分别为2,192.04万元、3,265.20万元及3,466.11万元，增加1,073.16万元与200.91万元，占报告期各期末一般软件用户组合应收账款的43.96%、34.88%、28.68%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较高但呈小幅下降趋势，具体原因详见本问询回复之“问题6之一、（一）一般软件服务用户应收款项增长较快的原因。 　　截至2024年5月末，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日已逾期的一般软件用户组合应收账款余额分别为2,086.82万元、2,412.18万元及2,611.86万元，占报告期各期末一般软件用户组合应收账款的41.85%、25.77%及21.61%，其中截至2024年5月末仍未收回的逾期应收账款余额主要为应收国网江苏省电力有限公司（以下简称“国网江苏”）款项约1,921万元，由于国网江苏内部人事发生变动，相应项目款结算及付款的审批流程有所延长导致相应款项尚未收回。剔除对国网江苏前述款项后对外部客户各报告期末逾期应收账款余额分别为165.82万元、491.18万元、690.86万元，占报告期各期末应收账款的3.33%、5.25%及5.72%，占比较低且较为稳定。 　　邦道科技客户信誉度较高，资信情况较好，合作客户涵盖支付宝（中国）网络技术有限公司、辽宁电力能源发展集团有限公司等优质客户，应收账款期后回款情况良好，截至2024年5月末，邦道科技一般软件服务用户应收账款的期后回款情况如下： 单位：万元 报告期间 应收账款余额 期后回款 回款比例 2023年10月31日 12,083.71 5,022.87 41.57% 2022年12月31日 9,360.48 4,727.52 50.51% 2021年12月31日 4,985.99 2,393.67 48.01% 　　截至2024年5月末，邦道科技报告期各期一般软件服务用户应收账款余额的回款比例分别为48.01%、50.51%及41.57%，剔除对国网江苏由于内部人员变动、付款流程延迟导致逾期1,921万元后，对2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日应收账款的回款比例为78.10%、63.55%、49.42%。 　　截至2024年5月末，邦道科技长期未收回的应收账款主要系2021年末应收账款余额中尚未收回的部分；截至2024年5月末，该部分长期未收回的应收账款余额共计2,592.32万元。上述长期未收回的应收账款客户的具体情况如下： 单位：万元 主要客户 长期未收回原因 客户一 客户一业务部门领导人事变动，新接任领导重新了解项目情况，项目款结算及付款的审批流程有所延长。 客户二 相关项目最终客户为国有企业，资金拨付流程复杂、回款速度略慢，客户二作为总包方结算给邦道科技的节奏也有所放缓。 客户三 相关项目最终客户为大型国企，资金拨付流程复杂、回款速度略慢，客户三作为总包方结算给邦道科技的节奏也有所放缓。 其他 大量小额项目尚未收回主要原因包括：①客户项目负责人进行人事变动;②部分项目采取背靠背付款方式，最终客户尚未付款，因此总包方结算给邦道科技的节奏也有所放缓；③部分为大型国企客户，资金拨付流程复杂。 合计 — 　　由上表可知，长期未收回的应收账款主要来自于客户一，除受2020年起宏观经济下行影响外，2022年6月及2023年10月客户一内部业务部门发生两次人事变动，因相关项目涉及金额较大，新接任领导需重新了解项目情况，相应项目款结算及付款的审批流程有所延长，但邦道科技与国网下属各子公司保持一贯紧密良好的合作，已与客户一就此笔款项积极进行协商催收，不断推进此笔款项支付的审批流程，相应审批环节已由业务部门流转至财务部门。 　　上述长期未收回主要客户均正常经营，公司持续跟进回款事宜，截至目前，未发生经营困难或财务恶化的情况，不存在明显不可收回的迹象。且根据与客户过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最终的回款产生重大影响。邦道科技逾期应收账款已按照信用风险组合充分计提坏账准备，结合本问询回复之“问题6之一、（四）计提预期信用损失是否充分之2、同行业可比公司对比”中分析，由于邦道科技一般软件组合账龄三年以内的应收账款占比高于同行业可比公司，账龄在三年以内应收账款的坏账准备计提比例略低于同行业可比公司；对于三年以上长账龄的坏账计提高于同行业可比公司，充分考虑了应收账款回收风险，坏账准备计提与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。 　　公司已建立良好的应收账款管理机制，主要包括：1、客户分类管理，针对不同类型的客户因地制宜的制定催收方案，并采取邮件、电话、发函、上门拜访等多种协商方式；2、持续跟踪、评估客户信用等级，以及时识别客户经营情况恶化的潜在风险3、回款责任约束机制，明确将应收账款回款计入业务人员考核，明确承担催收责任的人员并激励员工及时跟进回款进度。为进一步提高应收账款回款质量，邦道科技逐步加强客户应收账款催收管理工作，对于逾期未回款部分具体项目，公司成立应收款项清收工作小组，加大逾期应收账款催收力度，积极与客户进行高层定期沟通，积极制定回款方案，推进项目回款。 　　（四）计提预期信用损失是否充分 　　1、长账龄客商坏账计提 　　一般软件组合中部分应收款项账龄较长主要是由于国网江苏内部人员变动、付款流程延迟导致逾期1,921万元。此笔逾期款项虽然账龄较长，但客户为大型国有企业，资信情况较好，信用风险特征与组合中其他客户无显著不同、信用风险特征未发生显著变化，因此邦道科技基于历史信用损失经验、按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，邦道科技及可比公司对国网江苏坏账计提情况如下表所示： 单位：万元 公司名称 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款原值 坏账准备 计提比例 应收账款原值 坏账准备 计提比例 应收账款原值 坏账准备 计提比例 邦道科技（国网江苏） 1,938.17 286.62 14.79% 1,921.92 275.82 14.35% 1,921.92 101.23 5.27% 上市公司 清源科技股份有限公司（以下简称“清源股份”）（603628） 29,108.85 1,382.67 4.75% 28,550.74 1,356.16 4.75% 26,882.64 1,276.93 4.75% 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）（601877） 259,606.98 - 0.00% 303,294.78 - 0.00% 340,130.67 - 0.00% 　　注：可比公司数据来自2021、2022、2023年各公司年度报告 　　清源股份及正泰电器对国家电网应收账款组合的信用风险单独进行评估并确认信用减值损失。因此，上述两家公司的相关应收账款组合与邦道科技对国网江苏的应收账款具有可比性。如上表所示，邦道科技对国网江苏的坏账计提比例与高于具有相同主要欠款方的上市公司的坏账计提范围，已充分计提坏账准备。 　　2、同行业可比公司对比 　　报告期内邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布情况如下： 　　1）截至2023年10月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下： 公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 信用风险组合 组合计提2：其他客户应收款 智慧交通 应收其他客户 组合计提 一般软件服务用户组合 1年以内 55.15% 51.50% 37.60% 42.86% 46.78% 61.56% 1-2年 18.25% 16.80% 15.95% 21.71% 18.18% 22.06% 2-3年 9.97% 8.45% 16.21% 15.69% 12.58% 15.56% 公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技 3-4年 5.32% 18.63% 18.44% 7.37% 12.44% 0.42% 4年以上 11.31% 4.62% 11.80% 12.37% 10.02% 0.40% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 　　注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告 　　注：一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技该组合业务具有一定相似性和可比性的上市公司作为可比公司。 　　2）截至2022年12月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下： 公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 信用风险组合 组合计提2：其他客户应收款 智慧交通 应收其他客户 组合计提 一般软件服务用户组合 1年以内 53.63% 47.57% 30.74% 49.70% 45.41% 64.63% 1-2年 22.08% 18.34% 27.32% 23.70% 22.86% 15.01% 2-3年 8.97% 24.82% 24.19% 8.18% 16.54% 18.69% 3-4年 5.01% 5.18% 7.08% 9.98% 6.81% 1.34% 4年以上 10.31% 4.09% 10.67% 8.44% 8.38% 0.33% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 　　注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告 　　3）截至2021年12月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下： 公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 信用风险组合 组合计提2：其他客户应收款 智慧交通 应收其他客户 组合计提 一般软件服务用户组合 公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技 1年以内 59.17% 41.43% 45.68% 53.96% 50.06% 50.72% 1-2年 17.77% 44.81% 30.41% 13.86% 26.71% 38.04% 2-3年 8.77% 8.29% 10.79% 15.89% 10.94% 10.64% 3-4年 4.17% 1.92% 7.68% 8.00% 5.44% 0.60% 4年以上 10.12% 3.55% 5.44% 8.29% 6.85% 0.00% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 　　注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告 　　由上表可知，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日末，可比公司1年以内应收账款余额平均占比分别为50.06%、45.41%及46.78%，邦道科技一般软件用户组合1年以内应收账款余额占比为50.72%、64.63%及61.56%，高于可比公司平均水平，且在2022年12月31日及2023年10月31日末1年以内应收账款占比为可比公司中最高者；可比公司1-2年应收账款平均占比分别为26.71%、22.86%及18.18%，邦道科技1-2年应收账款占比分别为38.04%、15.01%及22.06%，2年以内账龄占比分别为88.76%、79.64%及83.62%，基本保持稳定且2023年10月31日较2022年12月31日有较为明显的缩短趋势；邦道科技2-3年应收账款占比分别为10.64%、18.69%及15.56%；对于3年以上的长账龄区间，可比公司应收账款余额平均占比分别为12.29%、15.19%及22.46%，邦道科技应收账款余额占比分别为0.60%、1.67%及0.83%。由此可见，相较于可比公司，邦道科技的一般软件组合应收账款账龄基本集中于3年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于邦道科技一般软件服务用户主要为蚂蚁集团子公司及大型国企等，此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高。 　　报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策按账龄分析具体情况如下： 　　1）截至2023年10月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下： 公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 信用风险组合 组合计提2：其他客户应收款 智慧交通-应收政府、事业单位及国企 智慧交通-应收其他企业客户 应收其他客户 组合计提 一般软件服务用户组合 1年以内 5% 5% 4.61% 5.56% 5.51% 5.14% 3.48% 1-2年 10% 10% 8.03% 15.44% 12.11% 11.12% 9.13% 2-3年 30% 50% 14.57% 23.18% 20.60% 27.67% 15.88% 3-4年 50% 80% 24.07% 33.51% 30.83% 43.68% 63.03% 4-5年 100% 90% 37.87% 47.76% 53.60% 65.85% 100.00% 5年以上 100% 100% 69.99% 76.22% 100.00% 89.24% 100.00% 　　注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告 　　2）截至2022年12月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下： 公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 信用风险组合 组合计提2：其他客户应收款 智慧交通-应收政府、事业单位及国企 智慧交通-应收其他企业客户 应收其他客户 组合计提 一般软件服务用户组合 1年以内 未披露 5% 3.74% 6.20% 5.35% 5.07% 3.05% 1-2年 未披露 10% 7.25% 13.70% 10.58% 10.38% 8.78% 2-3年 未披露 50% 13.04% 24.48% 18.88% 26.60% 15.28% 3-4年 未披露 80% 28.13% 44.89% 30.89% 45.98% 60.65% 4-5年 未披露 90% 39.02% 56.75% 61.01% 61.70% 100.00% 5年以上 未披露 100% 69.14% 76.87% 100.00% 86.50% 100.00% 　　注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告 　　3）截至2021年12月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下： 公司名称 新开普 国网信通 千方科技 恒锋信息 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 信用风险组合 组合计提2：其他客户应收款 智慧交通-应收政府、事业单位及国企 智慧交通-应收其他企业客户 应收其他客户 组合计提 一般软件服务用户组合 1年以内 未披露 5% 3.97% 5.38% 5.35% 4.93% 4.14% 1-2年 未披露 10% 7.64% 10.93% 10.82% 9.85% 6.86% 2-3年 未披露 50% 15.25% 14.69% 21.43% 25.34% 14.80% 3-4年 未披露 80% 24.16% 29.20% 38.52% 42.97% 57.16% 4-5年 未披露 90% 36.51% 44.44% 71.65% 60.65% 100.00% 5年以上 未披露 100% 68.60% 75.82% 100.00% 86.11% 100.00% 　　注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告 　　由上表可见，报告期内各期邦道科技3年以内应收账款减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，但不存在较大差异，主要是由于相较于可比公司，邦道科技一般软件用户组合应收账款回款情况较好，3年以上长账龄应收账款占比均小于2%，远低于可比公司平均值；根据新金融工具准则有关规定，公司采用简化模式，根据整个存续期对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评估和计提预期信用损失的情形，公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型对历史损失率进行测算，在此基础上考虑宏观经济影响的前瞻性因素，对历史损失率进行调整并确定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。 　　二、大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异。 　　（一）大额合同资产的确认依据是否充分 　　邦道科技的大额合同资产来自于定制软件开发服务及互联网运营服务，分析如下： 　　1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据 　　（1）定制软件开发服务 　　邦道科技的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，对于符合在某一时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定，结合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当期定制软件开发业务收入； 　　邦道科技按照朗新集团通过CMMI-5级认证的软件开发成熟度模型为支付宝、国家电网等大型企业提供软件的定制开发服务。CMMI（Capability MaturityModel Integration）是一种国际通用的用于评估和提高组织软件开发和管理过程成熟度的模型。CMMI-5级认证代表了软件开发和管理过程的最高成熟度水平。在这个级别上，通过认证的公司实现了软件开发过程的高度标准化和优化。通过CMMI-5级认证的公司的软件开发具有高度标准化的过程和流程控制，能确保所有工作都按照既定的规范和标准进行。 　　在软件开发全过程中，邦道科技遵循CMMI-5级认证标准，编写包括项目计划、详细用户需求文档、软件架构设计文档、测试报告以及产品代码设计方案和源代码等一系列文档，这些文档均使用CMMI认证的标准文档规范，使得软件产品的生产过程清晰可见。这些文档清晰明了地记录了软件开发的每一个阶段的执行过程和结果。这些阶段性成果的形成使得在后续履约过程中如更换开发服务商，后续企业可以基于邦道已完成的工作记录，清晰地了解项目的具体执行细节，并且能够继续履行剩余合同事项，而无需重复执行前期已完成的工作。具体分析如下：（1）在需求分析、设计阶段，邦道科技进行用户客户需求调研，编制项目需求分析文档，该文档记录拟开发的软件的每一个功能的用户需求及底层数据逻辑，并交由甲方用户及甲方项目经理确认。需求分析、技术设计书是在招标文件要求的基础上完成，是整个项目开展后续工作的基础和总纲。因此，甲方如在此阶段更换服务提供方，后续执行方可以根据需求分析、技术设计书继续执行剩余工作，无需重复执行。（2）在软件架构设计及代码开发阶段，邦道依据CMMI-5的工作标准及合同约定的规范，记录开发的逻辑，对关键软件代码进行注释，甲方如在此阶段更换服务提供方后续执行方可利用完成的设计文档继续工作。（3）在软件测试阶段，邦道科技完成测试方案设计经甲方确认后，由甲方用户进行测试，并在测试过程中形成测试记录，交由甲方测试人员及项目经理签字确认。同上，该类测试文档记录可以使得后续履约企业查看测试结果，无需重复已完成的测试工作。 　　邦道科技与甲方的协议中明确约定了项目计划情况及交付情况包括交付项目计划、需求分析、概要设计、详细设计、压力测试、源代码、系统上线运行情况、系统使用说明及技术手册等。依据合同约定，软件开发过程中的文档所有权及知识产权归甲方所有。 　　依据合同约定甲方负责项目相关的网络建设，提供项目所需要的设备和机房等，邦道科技项目人员在甲方指定办公场所及办公设备上进行开发工作。在项目执行过程中，按甲方要求设置周会，月度会议等项目管理机制，每周将工作成果提供给甲方确认，例如需求文档的每一系统功能描述文档均需要提供给甲方确认，软件的开发设计文档也在定期的会议中提交甲方项目组进行沟通，修改确认，甲方在项目执行过程中实时的掌握项目进度以及相当的项目文件。 　　综上所述，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益。邦道科技按时段法确认定制软件开发服务收入符合企业会计准则的规定，收入确认具有谨慎性。 　　（2）互联网运营服务 　　互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。邦道科技为国家电网有限公司及下属企业等公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务等互联网运营服务，主要包括利用官方自媒体、短信、营业厅等自有渠道开展内容营销推广，在约定期间推送数项软文资讯若干篇、主体海报若干张、营销短视频及广告宣传片若干个。上述营销推广成果形成的周期较短，邦道科技在提供运营服务的同时，相关的经济利益已持续转移至客户，符合客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此邦道科技的互联网运营服务收入按时段法确认收入符合企业会计准则的规定，收入确认具有谨慎性。 　　2、合同资产的确认依据 　　根据修订后的《企业会计准则第14号——收入》规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。上述业务类型确认收入时，邦道科技按照履约进度确认开发活动的项目成果，尚未达到与客户约定的结算或验收节点和具备获取对价的无条件权利，该部分与收入确认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约定结算时间及条件，获取客户验收合格后，该部分合同资产转为应收账款。 　　（二）各期末合同资产的后续结转情况 单位：万元 项目 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 合同资产期末余额 24,402.20 18,143.60 20,570.88 期后结转金额 16,499.98 14,910.53 18,833.66 占比 67.62% 82.18% 91.55% 　　由上表可知，截止2024年5月31日邦道科技报告期各期末合同资产期后结转占比分别为91.55%、82.18%和67.62%，整体期后结转情况良好，其中2023年10月31日期后结转比例略低于2022年末及2021年末是由于期后结转时间跨度较短导致；报告期各期末，邦道科技合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为国企、上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长。 　　截至2024年5月末，邦道科技长期未结转的合同资产主要系指2021年末合同资产中尚未结转的部分。截至2024年5月末，该部分长期未结转的合同资产余额共计1,737.22万元。上述长期未结转的合同资产项目的具体情况如下： 单位：万元 项目 客户 合同资产余额 项目进展及尚未结转原因 项目A 客户二 647.88 相关项目最终客户发生内部调整，此外客户二作为总包方其项目负责人调整，导致项目验收流程有所延迟，截止本回复出具日，该项目已完成终验转入应收账款。 项目B 客户四 196.00 因客户对接的人员发生人事变动，新对接的人员需重新了解相应项目情况，导致验收推迟，截止本回复出具日，该项目已完成终验转入应收账款。 项目C 客户三 69.50 该项目最终客户发生人事调整，最终客户对邦道科技的甲方客户三尚未完成验收，客户三对邦道科技的验收周期也因此有所延长，目前正在与客户推进项目的交付验收。 项目D 客户五 64.42 该项目的客户负责人发生人事变动，新对接的人员需重新了解相应项目情况，导致验收推迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。 其他 - 759.42 大量小额项目的合同资产尚未结转主要原因包括：①客户负责人发生人事变动，需重新了解相应项目情况；②最终客户主要为大型国企，验收审批流程较为复杂，部分国企客户每年验收有窗口期，需排队进行验收。 合计 - 1,737.22 - 　　由上表可知，长期未结转的合同资产的最终客户主要为大型国企，验收审批流程较为复杂，此外，受宏观经济下行、客户人事变动、客户需求调整等因素影响，相关项目尚未完成验收或验收周期较长。邦道科技与上述客户保持长期合作关系，相关项目进展良好，正在与客户推进项目的交付验收，根据与客户过往合作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况。 　　（三）合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况 　　1、合同资产的账龄分布 　　报告期各期末，邦道科技合同资产账龄分布情况如下表所示： 单位：万元 账龄 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 0-3个月 11,845.92 48.54% 9,262.33 51.05% 14,822.55 72.06% 4-12个月 6,163.51 25.26% 3,777.79 20.82% 3,004.40 14.61% 1年以上 6,392.77 26.20% 5,103.48 28.13% 2,743.93 13.34% 合计 24,402.20 100.00% 18,143.60 100.00% 20,570.88 100.00% 　　邦道科技合同资产账龄主要集中在3个月以内，报告期内各期末占比分别为72.06%、51.05%及48.54%。2022年12月31日末账龄1年以上合同资产余额较上年末增加2,359.55万元，占比增加14.79%，主要是由于2022年末受宏观经济下行影响，导致部分项目验收流程有所延长。 　　2、同行业减值准备计提比例对比 　　各报告期内邦道科技与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政策如下表： 公司名称 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 新开普 无合同资产 无合同资产 无合同资产 国网信通 0.65% 1.99% 1.03% 千方科技 4.84% 4.20% 4.99% 恒锋信息 5.97% 5.35% 5.35% 行业平均 3.82% 3.85% 3.79% 邦道科技 0.59% 0.57% 0.28% 注：可比公司数据来自各公司2021年、2022年及2023年年度报告 　　报告期内各期合同资产减值准备计提比例分别为0.28%、0.57%及0.59%，邦道科技合同资产减值准备计提比例低于行业平均，与国网信通的合同资产坏账计提比例较为接近。 　　从合同资产账龄分布来看，截至2023年10月31日，邦道科技合同资产1年以内（含1年）占比73.80%，一年以上占比26.20%，国网信通2023年末合同资产1年以内（含1年）占比83.07%，一年以上占比17.93%，合同资产账龄较短； 　　从主要的客户看，邦道科技与国网信通的主要客户均为大型国有企业及下属单位，此类客户资信情况良好、信用风险较低。 　　此外，新开普报告期内无合同资产，恒锋信息、千方科技未披露合同资产账龄情况。 　　邦道科技按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分组的历史损失率，采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用风险特征存在一定不同。合同资产不属于无条件收款权利，在未结转之前不存在逾期问题。邦道科技合同资产均会转为应收账款后回收，根据本问询回复“问题6之二、（二）各期末合同资产的后续结转情况”中分析可知，部分合同资产长期未结转主要系项目最终客户为大型国企，验收审批流程较为复杂及受宏观经济下行、客户人事变动等因素影响，项目验收周期较长所致。目前相关项目均进展良好，邦道科技持续与客户推进项目的交付验收，结合邦道科技历史经验，邦道科技未出现过因公司履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况，邦道科技合同资产减值风险与账龄的相关性较低，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的损失率；报告期各期末，邦道科技合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平具有合理性。 　　三、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问的主要核查程序如下： 　　1、询问管理层一般软件服务用户应收账款增长较快的原因；检查邦道科技是否存在逾期应收账款，检查其坏账准备计提情况； 　　2、对邦道科技的主要客户进行函证及实地走访，了解双方的合作情况、信用政策、结算方式；利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施； 　　3、了解邦道科技的应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异；获取并查阅邦道科技的应收账款明细、回款明细表，了解其一般软件服务用户应收账款的期后回款情况； 　　4、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件，验证其确认依据是否合理；检查邦道科技合同资产的结转情况，了解合同资产的账龄分布，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异。 　　会计师的主要核查程序如下： 　　1、询问管理层一般软件服务用户应收账款增长较快的原因；检查邦道科技是否存在逾期应收账款，检查其坏账准备计提情况； 　　2、对邦道科技的主要客户进行函证及实地走访，了解双方的合作情况、信用政策、结算方式；利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施； 　　3、获取并查报告期内邦道科技应收账款坏账准备明细表，与同行业可比公司账龄结构进行比较；对邦道科技预期信用损失计量方法及减值模型的关键参数进行合理性审阅，复核坏账准备计提是否合理；了解应收账款坏账计提政策，测算历史损失率并与公司坏账准备计提比例进行比较，查阅同行业可比公司坏账计提政策，分析坏账计提的充分性、核查是否存在重大差异； 　　4、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件，验证其确认依据是否合理；检查邦道科技合同资产的结转情况，了解合同资产的账龄分布，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、报告期内，一般软件服务用户应收款项增长较快的原因包括（1）2022年12月31日一般软件服务用户组合应收账款金额较2021年12月31日增加主要是由于2022年末受宏观经济下行影响，邦道科技与部分客户的结算进度有所放缓所致；（2）2023年10月31日一般软件服务用户应收款项余额较2022年12月31日增加主要系邦道科技数字化软件业务的回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末所致； 　　2、报告期内，邦道科技一般软件服务用户组合主要欠款方为大型国企、上市公司及知名民营企业，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况； 　　3、报告期各期末，邦道科技已逾期一般软件用户组合应收账款余额分别为2,192.04万元、3,265.20万元及3,466.11万元，逾期应收账款已按照信用风险组合充分计提坏账准备，且根据与客户过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好； 　　4、报告期内，邦道科技大额合同资产的确认依据充分，截至2024年5月31日邦道科技报告期各期末合同资产的期后结转占比分别为91.55%、82.18%和67.62%，尚未结转的主要原因为部分客户为国企、上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长所致； 　　5、报告期内，邦道科技合同资产账龄主要集中在3个月以内，报告期各期末占比分别为72.06%、51.05%和48.54%；报告期各期邦道科技合同资产减值准备计提比例分别为0.28%、0.57%和0.59%，合同资产减值准备计提比例低于行业平均，与国网信通的合同资产坏账计提比例较为接近。 　　经核查，会计师认为： 　　基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述对邦道科技一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方是否存在逾期情形、对回收风险的判断、计提预期信用损失的充分性、回收措施的有效性、大额合同资产的确认依据的充分性等情况说明所载财务信息，与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。
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问题7 　　上市公司定期报告显示：（1）2023年，上市公司实现扣非归母净利润53,316.36万元，同比增长33.64%，2024年一季度实现扣非归母净利润-4,611.33万元，去年同期盈利342.88万元；（2）2021-2023年，上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为222,459.16万元、217,208.62万元和228,101.41万元；合同资产期末金额分别为149,435.76万元、175,887.67万元和175,509.92万元；两者较历史期增长幅度较高，合计占流动资产比例较高；（3）2024年一季度末，上市公司货币资金余额为143,741.22万元，同时短期借款和长期借款余额分别为10,490.39万元和39,400万元；（4）2021年-2023年，上市公司商誉账面价值分别为133,597.92万元、133,597.92万元和132,079.42万元，主要为上市公司收购标的资产控股权以及城市数字业务形成，截至报告期末，对前述主要投资未计提商誉减值准备。 　　请上市公司补充说明：（1）上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措施；（2）上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借款构成情况，货币资金的具体存放情况,货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（4）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措施 　　2023年、2024年一季度的情况如下： 单位：万元 项目 2024年1-3月 2023年1-3月 变动幅度 营业收入 66,750.54 65,269.29 2.27% 归属于上市公司股东的净利润 -1,922.72 2,006.94 -195.80% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,611.33 342.88 -1,444.87% 　　从上表可以看出，上市公司2024年一季度发生亏损且利润较上年同期有所下滑，导致上述2024年一季度业绩变动具体分析如下： 　　1、能源数字化业务板块 　　能源数字化业务主要面向电网、燃气等能源企业提供数字化服务，受电网企业合同签署时间影响，收入确认具有明显的季节性，主要收入确认集中在下半年尤其四季度，由于人员成本费用以及日常经营各项支出各季度相对均衡发生，因此一季度亏损符合经营周期性特征。 　　能源数字化业务2024年一季度亏损有所增加，主要原因包括：一方面，2024年一季度，能源数字化业务板块内非能源的数字城市、工业互联网等子公司由于面临宏观环境变化，业务拓展较为困难，公司从2022年开始逐步收缩该类业务，2024年一季度，数字城市、工业互联网等子公司团队优化产生的一次性成本较上年同期增加。另一方面，2024年一季度新增股权激励成本较上年同期增加；以上等因素综合导致2024年一季度能源数字化板块亏损增加。 　　公司针对上述情况的应对措施如下： 　　针对电网的数字化服务业务，朗新集团全面参与了营销2.0等核心系统的开发与推广，公司的市场地位得到了一定巩固和加强，公司的市场区域也进一步拓展到新的省份；随着营销2.0核心系统的推广完成，电网数字化的业务机会将下沉到省市地区，省市级电网公司的数字化需求将给朗新集团带来更多的业务创新和增长空间。 　　针对非能源的数字城市、工业互联网相关业务，公司将聚焦能源相关业务，尽快完成团队优化调整，将相关团队投入能源相关类业务，降低非能源类数字化业务对公司的影响。 　　2、能源互联网业务板块 　　朗新集团能源互联网业务板块主要包含邦道科技和新电途两大主体，2024年和2023年一季度扣除非经常性损益的净利润相对稳定，未发生较大变动。 　　3、互联网电视业务板块 　　随着互联网电视新增用户减少，智能终端新增需求快速下降，从2023年开始智能终端业务出现明显大幅下滑，2024年一季度依然呈现下滑趋势。同时，随着大屏电视监管政策加强，同时受到中短视频的冲击，电视收视时长出现下降，互联网电视平台运营增长乏力，2024年与合作方分成机制开始进行调整，利润贡献直接受到分成比例下调影响。因此，该业务板块2024年一季度利润贡献出现明显下滑。 　　公司针对上述情况的应对措施如下： 　　朗新集团已启动业务优化与成本控制方案以减轻后续的不利影响。针对智能终端业务方面，公司持续提升创新能力，并已研发多款其他品类产品，进入推广销售阶段。针对互联网电视平台业务方面，公司积极开展业务创新，加强融合平台建设，大力发展用户增值业务和电视平台技术支撑服务。 　　二、上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异 　　（一）应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险 　　2021年至2023年末上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为222,459.16万元、217,208.62万元和228,101.41万元，变动幅度分别为-2.36%、5.01%，基本保持稳定。 　　上市公司2023年末应收账款前五大主要欠款方具体如下： 序号 客户名称 资信情况 业务合作情况 经营业务 经营规模 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 参保人数 1 未来电视有限公司 事业单位下属子公司，资信情况良好 合作历史：2012年合作至今 合作背景：朗新集团之子公司易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，未来电视是主导型的互联网电视集成播控牌照方之一，主要提供互联网电视集成播控、内容运营、用户管理等服务。未来电视和易视腾科技在内容运营和平台支撑方面各有专长，自2012年开始易视腾科技与未来电视建立了长期友好的合作关系，易视腾科技在技术平台、市场拓展、终端供应链、用户服务等各方面具有先发优势，同时支持未来电视在运营商市场上率先开拓发展用户。 作为中央广播电视总台央视网旗下的互联网电视新媒体平台，在全球开展互联网电视集成播控、内容运营、用户管理等服务。 大型企业 20,000 20,000 560 2 支付宝（中国）网络技术有限公司 全球领先的第三方支付平台，资信情况良好 合作历史：2015年12月开始合作至今 合作背景：邦道科技建设并运营已经广泛连接水、电、燃气等公用事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作中不断强化自身的数字化服务能力，具备了与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，开展 主要从事互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）、银行卡收单（全国）等业务。 大型企业 150,000 150,000 1049 数字化软件服务等业务的相关合作。 3 国网上海市电力公司 大型国企下属子公司，资信情况良好 合作历史：2008年3月开始合作至今 合作背景：朗新集团在与国网上海市电力公司自2008年开始合作，多年以来始终保持着良好的合作态势，在合作过程中朗新科技不断强化自身的服务能力，在信息化建设、运营运维等多项领域持续合作，是长期的合作伙伴。 负责上海地区电力输、配、售、服,统一规划、建设和调度上海电网，为上海的经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应和服务，并对全市安全和节约用电进行监督和指导。 大型企业 10,948,693.7513 10,948,693.7513 13680 4 中国移动通信集团终端有限公司 大型国企下属子公司，资信情况良好 合作历史：2016年合作至今 合作背景：易视腾科技深耕互联网电视行业多年，具有丰富的业务经验、强大的研发能力以及完善的服务体系，为中国移动提供终端研发、平台研发和业务运营等服务，为中国移动客户与家庭用户提供OTT端到端技术解决方案、技术支撑服务，保障了业务规范、高效的运营和用户良好的体验，促进了中国移动市场互联网电视业务的高速增长，双方建立了紧密的合作关系。中国移动的OTT终端采购方式主要包括集团集采和专业公司集采，易视腾科技主要专注于专业公司集采领域，为中国移动终端公司等专业公司提供优质的产品和服务。 提供中国移动自有品牌、联合品牌终端产品及配件，业务覆盖研发、测试、分销、零售及售后服务等终端产业链各环节。 中型企业 620,000 620,000 351 5 国网山西省电力公司营销服务中 大型国企下属子公司之 合作历史：2020年开始合作至今 合作背景：国网山西省电力公司营销服 以从事电力、热力生产和供应业相关的企业。 小微企业 2,582,083.858295 2,582,083.858295 162 心 分支机构，资信情况良好 务中心成立于2020年，该中心在总公司（国网山西省电力公司）经营范围内为总公司承揽业务。朗新集团与该中心每年有多项商业合作，包含数字化平台建设、信息化平台运营运维服务等项目。双方过往合作良好，是长期的合作伙伴。 　　注1：注册资本、实缴资本、参保人数及经营规模来自于企查查及启信宝公开数据，其中经营规模为前述网站参考国家统计局《统计上中大中小微型企业划分办法（2017）》通过注册资本、参保人员、行业分类、经营数据等信息，基于大数据模型综合计算得出； 　　注2：国网山西省电力公司营销服务中心系国网山西省电力公司分公司，无单独披露注册资本及实缴资本，此处注册资本及实缴资本为国网山西省电力公司数据 　　报告期内，朗新集团主要欠款方多属于大型国企、知名民营企业，资信状况良好，上述客户主要经营业务与规模，注册及实缴资本、参保人数等公开信息不存在异常，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好。各期末朗新集团应收账款的逾期情况如下： 单位：万元 期间 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额 232,044.56 211,669.94 214,913.43 报告期末已逾期应收账款余额 71,813.58 57,454.83 58,951.52 截止2024年5月末已逾期应收账款余额 39,840.40 14,313.35 9,022.48 　　截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，已逾期应收账款余额分别为58,951.52万元、57,454.83万元及71,813.58万元，分别下降1,496.69万元与增加14,358.75万元，占各期期末应收账款的27.43%、27.14%及30.95%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低且基本保持稳定。 　　截至2024年5月末，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日各报告期末已逾期的应收账款余额分别为9,022.48万元、14,313.35万元及39,840.40万元，占各报告期应收账款的4.20%、6.76%及17.17%。 　　朗新集团客户信誉度较高，合作客户涵盖中国移动通信集团终端有限公司、未来电视有限公司、国网上海市电力公司等优质客户，应收账款期后回款情况良好，截至2024年5月末，朗新集团应收账款的期后回款情况如下： 单位：万元 报告期间 应收账款余额 期后回款 回款比例 2023年12月31日 232,044.56 88,662.70 38.21% 2022年12月31日 211,669.94 169,117.30 79.90% 2021年12月31日 214,913.43 190,760.83 88.76% 　　截至2024年5月末，对2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日朗新集团各期应收账款余额的回款比例分别为88.76%、79.90%、38.21%，对于2022年末应收账款余额回款比例下降主要原因为宏观经济下行，部分客户加强对资金使用的规划，对朗新集团的款项支付放缓；对2023年末应收账款余额回款比例下降系朗新集团客户大多为大型国企，这类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批和采购招标，下半年进行项目验收和付款，集团的回款呈现明显的季节性特点。 　　截至2024年5月末，上市公司长期未收回的应收账款主要系2021年末应收账款余额中尚未收回的部分；截至2024年5月末，该部分长期未收回的应收账款余额共计24,152.60万元。上述长期未收回的应收账款余额中前十名客户的具体情况如下： 单位：万元 客户 长期未收回原因 客户六 客户为大型国企下属子公司，政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长。 客户一 客户一业务部门领导人事变动，新接任领导重新了解项目情况，项目款结算及付款的审批流程有所延长，相应审批环节已由业务部门流转至财务部门。 客户七 政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长，且客户领导人事变动导致项目款结算及付款的审批流程有所延长，已于2024年4月收到回款约1,402万元，剩余未收回部分持续推进中。 客户八 江西省国资背景企业，政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长。 客户四 无锡市国资背景企业，财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长。 客户九 政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长，且客户领导发生多次人事变动，导致项目款结算及付款的审批流程有所延长。 客户十 公司及客户对接人均已发生变动，新接任领导需重新了解项目情况，项目款结算及付款的审批流程有所延长。 客户二 公司作为客户二该项目的分包方，最终客户尚未付款，因此结算给朗新集团的节奏也有所放缓。且部分项目最终客户为大型国企，资金拨付流程复杂、回款速度较慢。 客户十一 国家电网下属全资子公司，财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长。 客户十二 政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长，且客户领导发生多次人事变动，导致项目款结算及付款的审批流程有所延长。 合计 — 　　朗新集团长期未回应收账款的客户主要为政府机构、国有企业及其下属子公司等，其财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长，此外，受宏观经济下行、客户人事变动等因素影响，综合导致回款时间较长。上述客户均持续经营，未出现资金周转困难、重大经营不善等导致应收账款难以收回的情形。且朗新集团与上述客户系长期合作伙伴，根据与客户过往合作的经验，上市公司预计应收账款将陆续回款，朗新集团判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最终的回款产生重大影响。结合本问询回复之“问题7之二、（二）计提逾期信用损失是否充分”的分析，公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。 　　（二）计提逾期信用损失是否充分 　　1、朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布情况 　　（1）截至2023年12月31日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布如下： 公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团 应收账款组合账龄 组合计提2：其他客户应收款 组合计提2：其他客户应收款 组合计提：账龄组合 组合计提 组合计提 1年以内 58.13% 51.50% 89.54% 66.39% 83.00% 1-2年 19.31% 16.80% 6.34% 14.15% 7.92% 2-3年 10.37% 8.45% 1.92% 6.91% 4.67% 3-4年 4.50% 18.63% 0.66% 7.93% 2.19% 4-5年 2.78% 2.25% 0.57% 1.87% 1.06% 5年以上 4.91% 2.37% 0.97% 2.75% 1.16% 　　注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告 　　（2）截至2022年12月31日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布如下： 公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团 应收账款组合账龄 组合计提2：其他客户应收款 组合计提2：其他客户应收款 组合计提：账龄组合 组合计提 组合计提 1年以内 55.17% 47.57% 87.30% 63.35% 78.61% 1-2年 21.11% 18.34% 7.33% 15.59% 14.84% 2-3年 8.97% 24.82% 2.27% 12.02% 3.38% 3-4年 6.28% 5.18% 1.59% 4.35% 1.34% 4-5年 2.88% 1.38% 0.57% 1.61% 0.76% 5年以上 5.59% 2.71% 0.94% 3.08% 1.08% 　　注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告 　　（3）截至2021年12月31日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布如下： 公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团 应收账款组合账龄 组合计提2：其他客户应收款 组合计提2：其他客户应收款 组合计提：账龄组合 组合计提 组合计提 1年以内 47.78% 41.43% 83.63% 57.61% 84.96% 1-2年 19.98% 44.81% 9.88% 24.89% 9.08% 2-3年 14.19% 8.29% 3.83% 8.77% 3.68% 3-4年 7.03% 1.92% 1.21% 3.39% 0.74% 4-5年 3.95% 1.04% 0.75% 1.91% 0.84% 5年以上 7.07% 2.52% 0.70% 3.43% 0.70% 　　注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告 　　由上表可知，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，可比公司1年以内应收账款余额平均占比分别为57.61%、63.35%及66.39%，朗新集团1年以内应收账款余额占比为84.96%、78.61%及83.00%；可比公司1-2年应收账款平均占比分别为24.89%、15.59%及14.15%，朗新集团1-2年应收账款占比分别为9.08%、14.84%及7.92%；对于2年以上的长账龄区间，可比公司应收账款余额平均占比分别为17.50%、21.06%及19.46%，朗新集团应收账款余额占比分别为5.96%、6.56%及9.08%。由此可见，相较于可比公司，朗新集团的应收账款账龄基本集中于1年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于朗新集团主要应收账款方为国家电网及其下属子公司、中国移动通信集团终端有限公司等大型国企，此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高。 　　2、朗新集团与可比公司各组合计提比例情况 　　（1）2023年12月31日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况： 公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团 按组合计提坏账准备的应收账款 组合计提2：其他客户应收款 组合计提2：其他客户应收款 组合计提：账龄组合 组合计提 组合计提 1年以内 5% 5% 3% 4.33% 0.15%-5.29% 1-2年 10% 10% 10% 10.00% 8.38%-15.12% 2-3年 50% 50% 20% 40.00% 21.93%-100% 3-4年 80% 80% 50% 70.00% 43.77%-100.00% 4-5年 90% 90% 50% 76.67% 57.11%-100.00% 公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团 5年以上 100% 100% 100% 100.00% 100.00% 　　注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告 　　（2）2022年12月31日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况 公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团 按组合计提坏账准备的应收账款 组合计提2：其他客户应收款 组合计提2：其他客户应收款 组合计提：账龄组合 组合计提 组合计提 1年以内 5% 5% 3% 4.33% 0.08%-5.66% 1-2年 10% 10% 10% 10.00% 6.78%-12.49% 2-3年 50% 50% 20% 40.00% 19.68%-100.00% 3-4年 80% 80% 50% 70.00% 37.95%-100.00% 4-5年 90% 90% 50% 76.67% 55.52%-100.00% 5年以上 100% 100% 100% 100.00% 100.00% 　　注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告 　　（3）2021年12月31日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况： 公司名称 国电南瑞 国网信通 金卡智能 平均 朗新集团 按组合计提坏账准备的应收账款 组合计提2：其他客户应收款 组合计提2：其他客户应收款 组合计提：账龄组合 组合计提 组合计提 1年以内 5% 5% 3% 4.33% 0.24%-2.46% 1-2年 10% 10% 10% 10.00% 6.66%-22.14% 2-3年 50% 50% 20% 40.00% 17.77%-100.00% 3-4年 80% 80% 50% 70.00% 34.81%-100.00% 4-5年 90% 90% 50% 76.67% 48.63%-100.00% 5年以上 100% 100% 100% 100.00% 100.00% 　　注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告 　　公司应收账款分账龄计提比例与同行业可比公司均值坏账计提比例基本一致，部分账龄段应收账款坏账比例略低于同行业可比公司均值主要系朗新集团应收账款回款情况较好，2年以上长账龄应收账款占比均小于10%，远低于可比公司平均值；根据新金融工具准则有关规定，公司采用简化模式，根据整个存续期对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评估和计提预期信用损失的情形，公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型对历史损失率进行测算，在此基础上考虑宏观经济影响的前瞻性因素，对历史损失率进行调整并确定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。 　　（三）大额合同资产的确认依据是否充分 　　朗新集团的大额合同资产来自于定制软件开发服务及互联网运营服务，分析如下： 　　1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据 　　（1）定制软件开发服务 　　朗新集团的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，对于符合在某一时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定，结合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当期定制软件开发业务收入； 　　朗新集团定制软件开发服务按时段法确认收入的具体分析与其子公司邦道科技一致，具体参见本问询回复“问题6之二、（一）大额合同资产的确认依据是否充分之1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据”。 　　（2）互联网运营服务 　　互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。 　　朗新集团互联网运营服务按时段法确认收入的具体分析与其子公司邦道科技一致，具体参见本问询回复“问题6之二、（一）大额合同资产的确认依据是否充分之1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据”。 　　2、合同资产的确认依据 　　根据《企业会计准则第14号——收入》规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。上述业务类型确认收入时，朗新集团按照履约进度确认开发活动的项目成果，尚未获取客户约定的结算或验收节点和具备获取对价的无条件权利，该部分与收入确认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约定结算时间及条件，获取客户验收合格后，该部分合同资产转为应收账款。 　　（四）各期末合同资产的后续结转情况，账龄分布以及减值准备计提比例情况 　　1、朗新集团合同资产的后续结转情况 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 合同资产期末余额 176,395.09 176,708.08 149,809.03 期后结转金额 62,375.34 152,878.33 138,218.11 占比 35.36% 86.51% 92.26% 　　由上表可知，截至2024年5月31日朗新集团合同资产期后结转占比分别为92.26%、86.51%和35.36%，2022年末及2023年末期后结转情况较好，其中2023年末期后结转比例略低于2022年末及2021年末，主要是由于期后结转时间跨度较短所致，此外依据惯例与定制软件开发业务及互联网运营业务客户的相关验收及结算流程主要集中在年末，部分项目尚未达到相关验收时点所致；报告期各期末，朗新集团合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为大型国企、事业单位或上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长。 　　截至2024年5月末，上市公司长期未结转的合同资产主要为2021年末合同资产中尚未结转的部分；截至2024年5月末，该部分长期未结转的合同资产余额共计11,590.92万元。上述长期未结转的合同资产中金额前十名的项目的具体情况如下： 单位：万元 项目 客户 合同资产余额 项目进展及尚未结转原因 项目E 客户十三 1,506.02 政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，且相关项目受宏观经济下行影响项目进展有所延迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。 项目 客户 合同资产余额 项目进展及尚未结转原因 项目F 客户十四 1,245.86 政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，且相关项目受宏观经济下行影响项目进展有所延迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。 项目G 客户十五 935.80 相关项目受宏观经济下行影响项目进展有所延迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。 项目A 客户二 647.88 相关项目最终客户发生内部调整，此外客户二作为总包方其项目负责人调整，导致项目验收流程有所延迟，截止本回复出具日，该项目已完成终验转入应收账款。 项目H 客户六 442.18 客户为大型国企下属子公司，政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，目前正在与客户推进项目的交付验收。 项目I 客户十六 396.56 该项目为客户十六总包项目，因项目未经最终客户整体验收，客户十六对于朗新集团的验收周期也有所延长，目前正在与客户推进项目的交付验收。 项目J 客户七 382.97 政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，且客户领导人事变动，导致验收进度有所延迟，截至2024年5月末，该项目已完成终验，尚处于质保期内。 项目K 客户十七 312.56 政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，截至2024年5月末，该项目已完成终验，尚处于质保期内。 项目L 客户十八 268.80 因对客户对接人发生人事变动，需重新了解相应项目情况，导致验收推迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。 项目M 项目十九 265.47 政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，截至2024年5月末，该项目已完成终验，尚处于质保期内。 合计 6,404.10 — 　　由上表可知，长期未结转的合同资产的最终客户主要为政府机构及大型国企等，验收审批流程较为复杂，此外受宏观经济下行、客户人事变动、客户需求调整等因素影响，相关项目尚未完成验收或验收周期较长。朗新集团与上述客户保持长期合作关系，相关项目进展良好，正在与客户推进项目的交付验收，根据与客户过往合作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况。 　　2、朗新集团合同资产的账龄分布 单位：万元 账龄 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 0-3个月 104,398.64 59.19% 111,765.05 63.25% 112,538.71 75.12% 4-12个月 22,315.91 12.65% 22,088.44 12.50% 15,883.54 10.60% 1年以上 49,680.54 28.16% 42,854.59 24.25% 21,386.78 14.28% 合计 176,395.09 100.00% 176,708.08 100.00% 149,809.03 100.00% 　　朗新集团合同资产账龄主要集中在3个月以内，各年末占比分别为59.19%、63.25%及75.12%；朗新集团合同资产一年以上账龄占比较低，分别为28.16%、24.25%及14.28%，部分账龄较长的合同资产主要系验收流程较长所致。 　　各报告期内朗新集团与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政策如下表： 公司名称 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 国电南瑞 8.84% 7.56% 7.07% 国网信通 0.65% 1.99% 1.03% 金卡智能 3.64% 3.48% 无合同资产 行业平均 4.38% 4.34% 4.05% 朗新集团 0.50% 0.46% 0.25% 注：可比公司数据来自2021年、2022年、2023年各公司年度报告 　　2021至2023年末朗新集团合同资产减值准备计提比例分别为0.25%、0.46%及0.50%，朗新集团合同资产减值准备计提比例低于行业平均。主要系朗新集团合同资产账龄较短，大部分合同资产账龄在3个月以内，且大多会在一年内结转至应收账款。此外，朗新集团的主要客户为大型国有企业以及下属单位，客户资信情况良好。 　　朗新集团按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分组的历史损失率，采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用风险特征存在一定不同。合同资产不属于无条件收款权利，在未结转之前不存在逾期问题。朗新集团合同资产均会转为应收账款后回收，根据本问询回复“问题7之二、（四）、1朗新集团合同资产的后续结转情况”中分析可知，部分合同资产长期未结转主要系项目最终客户为政府单位或大型国企，验收审批流程较为复杂，及受宏观经济下行、客户人事变动等因素影响，项目验收周期较长所致。目前相关项目均进展良好，朗新集团持续与客户推进项目的交付验收，且结合朗新集团历史经验，朗新集团未出现过因公司履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况，朗新集团合同资产减值风险与账龄的相关性较低，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的损失率；报告期各期末，朗新集团合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平具有合理性。 　　三、结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借款构成情况，货币资金的具体存放情况,货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性 　　（一）货币资金与公司经营规模的匹配性 　　朗新集团货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 货币资金余额 153,195.20 236,922.19 196,649.43 货币资金平均余额（注） 195,058.70 216,785.81 209,244.61 营业收入 472,728.92 455,174.56 463,944.95 货币资金平均余额/营业收入 41.26% 45.86% 44.26% 注：货币资金平均余额=(期初货币资金余额+期末货币资金余额)/2 　　报告期各期末，公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例分别为44.26%、45.86%及41.26%，货币资金平均余额占营业收入比基本稳定。 　　报告期内，公司与同行业可比公司货币资金平均余额占营业收入比例的情况如下： 可比公司 货币资金占营业收入比例 2023年 2022年 2021年 国电南瑞 30.53% 29.10% 29.05% 国网信通 32.57% 31.23% 33.52% 金卡智能 21.05% 18.22% 24.27% 朗新集团 41.26% 42.54% 44.26% 　　报告期内，朗新集团货币资金占营业收入高于行业水平，主要是因为朗新集团业务整体具有明显季节性，回款主要集中在第四季度，故需留存较高比例资金以用于前期运营开支。其次公司的能源互联网领域业务，如聚合充电、虚拟电厂、交能融合等业务均处于战略投入阶段，需储备必要的货币资金支撑业务快速发展。 　　综上，朗新集团在经营过程中需储备一定资金以应对行业竞争、满足自身需求，货币资金规模与经营状况相匹配。 　　（二）报告期各期末公司借款构成情况及上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性 　　报告期各期末，发行人对外借款余额分别为28,628.86万元、57,789.65万元及11,785.05万元，由短期借款及长期借款构成。 　　报告期各期末，公司长期借款与短期借款明细列示如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 抵押借款 27,143.86 94.81% 22,717.89 39.31% 10,368.60 87.98% 一年内到期的长期借款（注） 794.22 2.77% 2,422.47 4.19% 14.73 0.13% 信用借款 650.00 2.27% - 0.00% - 0.00% 质押借款 - 0.00% - 0.00% 1,400.00 11.88% 票据贴现借款 40.00 0.14% 32,649.29 56.50% - 0.00% 应付借款利息 0.78 0.00% - 0.00% 1.72 0.01% 合计 28,628.86 100.00% 57,789.65 100.00% 11,785.05 100.00% 注：一年内到期的长期借款中包括一年内支付的应付利息 　　截至2023年末，公司借款主要包括信用借款以及抵押借款，以长期借款为主。报告期各期末，公司借款按借款主体构成明细列示如下： 单位：万元 项目 借款主体 借款类型 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 短期借款 朗新集团 票据贴现 40.00 - - 深圳市云之尚网络科技有限公司（以下简称“深圳云之尚”） 票据贴现 - 32,649.29 - 优地网络有限公司（以下简称“优地网络”） 信用借款 650.78 - - 北京思源政通科技集团有限公司（以下简称“北京思源”） 质押借款 - - 1401.72 长期借款 无锡朗易软件产业发展有限公司（以下简称“无锡朗易”） 抵押借款 27,938.08 25,140.36 10,383.33 合计 28,628.86 57,789.65 11,785.05 　　报告期各借款主体货币资金情况如下： 单位：万元 借款主体 借款类型 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 借款金额 货币资金 借款金额 货币资金 借款金额 货币资金 无锡朗易 抵押借款 27,938.08 15,871.74 25,140.36 15,506.36 10,383.33 22,552.65 优地网络 信用借款 650.78 3,191.59 - - - - 朗新集团 票据贴现 40.00 33,441.59 - - - - 深圳云之尚 票据贴现 - - 32,649.29 2,070.18 - - 北京思源 质押借款 - - - - 1,401.72 2,366.29 合计 28,628.86 52,504.92 57,789.65 17,576.54 11,785.05 24,918.94 　　无锡朗易2021年、2022年及2023年末长期借款金额分别为10,368.60万元、22,717.89万元及27,143.86万元，无锡朗易主要向客户提供软件工业园区的经营管理及配套服务，以固定资产、在建工程等作为抵押而取得的借款，用以无锡朗新产业园一期及二期工程的建设。 　　优地网络2023年向建设银行借款650.78万元，用于满足日常经营需求。 　　朗新集团2023年及深圳云之尚2022年分别将银行承兑汇票贴现，自银行取得短期借款40.00万元、32,649.29万元，用于日常经营及支付货款。 　　北京思源2021年的借款金额为1,401.72万元，系北京思源以账面价值为2,682.06万元的应收账款作为质押获取的短期借款，用于支付员工工资及采购费用。 　　朗新集团最近一年各季度经营活动现金流入、流出及净流量情况： 单位：万元 项目 2024年Q1 2023年Q4 2023年Q3 2023年Q2 经营活动现金流入 121,100.52 199,290.21 115,148.34 93,803.49 经营活动现金流出 141,810.24 125,520.99 109,390.29 93,629.15 经营活动现金流量净额 -20,709.72 73,769.21 5,758.05 174.35 　　朗新集团对货币资金的使用规划主要为在支持日常经营活动，如支持新兴业务的发展，按照公司章程进行股利分配等，资金规划未用于无锡朗易及深圳云之尚的原因主要为： 　　①针对无锡朗易的长期借款，一方面，考虑朗新集团的经营现金流主要集中于第四季度，全年现金流量不均衡，而无锡朗易的资金需求根据朗新产业园工程建设进度产生，资金缺口与现金流充裕时点存在不匹配的情况；另一方面，产业园建设属于长期固定资产建设投资，占用资金时间较长，大量使用上市公司资金，可能导致集团流动资金及用于拓展新业务的资金短缺风险上升。 　　②针对深圳云之尚的短期借款，由于贴现的利率低于同期的定期存款利率及朗新集团对外借款融资利率，选择票据贴现融资符合集团整体利益。 　　综上，考虑朗新集团经营活动现金流的四季度集中的特点，结合朗新集团对各子公司运营资金的安排，考虑各子公司根据自身的资金需求、综合信用情况、获取银行借款的难易程度进行融资规划，综合导致上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款，具备合理性。 　　（三）货币资金的具体存放情况、货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况 　　报告期内朗新集团货币资金余额为196,649.43万元、236,922.19万元及153,195.20万元，主要存放于国有大型银行和股份制上市银行等，存放形式主要为活期存款和定期存款。其中，根据存放金额超过1,000万元的银行具体明细存放情况如下（各期末余额占货币资金余额比例在95%以上）： 　　1、2023年12月31日 单位：万元 存放银行 存放方式 列报科目 总金额 存款 保证金 广发银行股份有限公司 49,819.11 49,819.11 - 银行存款 中国工商银行股份有限公司 47,148.72 47,144.13 4.59 银行存款及其他货币资金 中信银行股份有限公司 21,059.55 18,559.55 2,500.00 银行存款及其他货币资金 招商银行股份有限公司 11,674.38 11,469.69 204.69 银行存款及其他货币资金 中国民生银行股份有限公司 9,540.10 9,540.10 - 银行存款 上海浦东发展银行股份有限公司 7,734.05 7,699.05 35.00 银行存款及其他货币资金 中国农业银行股份有限公司 2,056.00 2,056.00 - 银行存款 中国光大银行股份有限公司 1,598.11 1,594.37 3.74 银行存款及其他货币资金 合计 150,630.02 147,882.00 2,748.02 　　2、2022年12月31日 单位：万元 存放银行 存放方式 列报科目 总金额 存款 保证金 广发银行股份有限公司 56,986.61 56,986.61 - 银行存款 招商银行股份有限公司 52,265.18 19,500.38 32,764.80 银行存款及其他货币资金 上海浦东发展银行股份有限公司 39,763.71 39,763.71 - 银行存款 中国工商银行股份有限公司 29,153.22 29,059.64 93.58 银行存款及其他货币资金 中信银行股份有限公司 24,655.31 24,245.82 409.49 银行存款及其他货币资金 中国民生银行股份有限公司 22,566.63 20,555.14 2,011.49 银行存款 中国光大银行股份有限公司 3,701.19 3,638.46 62.73 银行存款 中国农业银行股份有限公司 1,456.46 1,456.46 - 银行存款 合计 230,548.31 195,206.22 35,342.09 　　3、2021年12月31日 单位：万元 存放银行 存放方式 列报科目 总金额 存款 保证金 中信银行股份有限公司 46,844.93 46,844.93 - 银行存款 中国民生银行股份有限公司 43,683.04 43,683.04 - 银行存款 中国工商银行股份有限公司 31,721.78 31,721.78 - 银行存款 上海浦东发展银行股份有限公司 27,853.09 27,800.62 52.47 银行存款及其他货币资金 招商银行股份有限公司 17,176.27 17,176.27 - 银行存款 南京银行股份有限公司 10,013.18 10,013.18 - 银行存款 江苏银行股份有限公司 5,172.94 5,172.94 - 银行存款 中国农业银行股份有限公司 3,568.72 3,568.72 - 银行存款 中国光大银行股份有限公司 3,615.65 3,446.95 168.70 银行存款及其他货币资金 交通银行股份有限公司 2,257.76 2,023.78 233.98 银行存款及其他货币资金 广发银行股份有限公司 1,000.90 1,000.90 - 银行存款 合计 192,908.26 192,453.11 455.15 　　报告期各期内，受限保证金系邦道科技按照合同约定向客户提交的不可撤销的履约保函的保证金，该保证金于双方合同履约完成后解除受限。2022年保证金显著增加，主要系朗新集团之子公司易视腾科技以票据支付货款，按照银行要求存入等额保证金3.26亿元所致。 　　综上所述，公司选择资金存放银行时，主要选择国有大型银行和股份制上市银行，同时考虑存款利率、业务便利性及自身业务开展情况等因素选择不同银行存放资金。除上述情况外，公司不存在其他使用受限，亦不存在与股东共管账户等情形。 　　（四）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性 　　1、货币资金与利息收入的匹配性 单位：万元 存款性质 2023年 2022年 2021年 货币资金平均余额（注） 195,058.70 216,785.81 209,244.61 利息收入 3,615.52 4,436.41 3,314.98 平均年化收益率 1.85% 2.05% 1.58% 存款性质 2023年 2022年 2021年 实际利率 0.20%-2.70% 0.25%-2.70% 0.30%-2.70% 注：货币资金平均余额=(期初货币资金余额+期末货币资金余额)/2 　　2021年度、2022年度及2023年度，朗新集团测算的平均年化收益率为分别为1.58%、2.05%及1.85%。报告期各期，中国人民银行公布的活期存款利率分别为0.2%、0.25%及0.30%，朗新集团及各子公司取得的银行的协定存款、一年期大额存单利率区间为1.25%-2.70%，测算出的年化收益率处于实际利率之间，具有合理性。 　　2、对外借款与利息支出的匹配性 单位：万元 存款性质 2023年 2022年 2021年 借款利息支出 1,443.32 1,615.33 411.09 加权平均借款余额（注） 37,511.82 55,183.63 10,476.03 借款测算利率 3.85% 2.93% 3.92% 实际借款利率 2.76%-4.30% 1.43%-4.65% 3.65%-4.65% 注：加权平均借款余额=每笔借款*当期截至期末借款天数/365加总 　　报告期内，公司借款利息支出率分别为3.92%、2.93%及3.85%，位于实际借款利息范围内，对外借款与利息支出相匹配。 　　四、结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分 　　2021年-2023年，上市公司商誉账面价值分别为133,597.92万元、133,597.92万元和132,079.42万元，其中上市公司收购邦道科技形成的111,408.54万元商誉，占2021年-2023年各期末商誉账面价值分别为83.39%、83.39%和84.35%。因此，上市公司报告期内主要商誉所在资产组为邦道科技。 　　（一）邦道科技商誉资产组的经营情况 　　2021-2023年邦道科技商誉资产组经营情况如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 营业收入 84,697.02 79,369.14 69,826.04 营业成本 40,586.53 36,303.30 31,299.27 净利润 28,449.04 28,921.02 28,768.36 　　（二）商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数不存在较大差异 　　商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数如下： 项目 2021-2023年实际数据 商誉减值测试预测期数据（2024-2028年） 本次评估预测期数据（2023年11-12月至2028年） 预测期（实际）收入增长率 7%-26% 2%-8% 2%-10% 稳定期收入增长率 / 0% 0% 毛利率 52%-55% 46%-49% 47%-52% 税后折现率 / 13.03% 12.40%（2023年11-12月）12.39%（2024-2028年） 税前折现率 / 14.39% / 　　邦道科技商誉资产组于2019年收购时形成，商誉形成时邦道科技尚未开展虚拟电厂业务，因此在商誉减值测试时，按照一致性原则，仅考虑商誉形成时开展的各项业务，未将虚拟电厂业务纳入预测范围，折现率计算中则沿用历史年度相同的可比公司，同样未考虑虚拟电厂业务相关的可比公司。除虚拟电厂业务以外的各项业务收入、成本、费用的预测，在商誉减值测试中与本次评估基本保持一致。 　　上述业务范围的差异导致商誉减值测试过程中预测数据与本次评估使用的参数存在小幅差异，是商誉减值测试与本次评估的评估目的、评估范围差异所致，相关处理符合会计准则、评估准则的要求，具有合理性。 　　综合上述对比分析，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。 　　五、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问的主要核查程序如下： 　　1、访谈上市公司高管，了解上市公司2024年一季度亏损的原因； 　　2、获取上市公司2024年一季度各业务板块的利润贡献表，并分析导致上市公司一季度亏损的原因； 　　3、询问管理层应收项目增长较快的原因；检查朗新集团是否存在逾期应收账款，检查其坏账准备计提情况； 　　4、获取朗新集团主要客户对年审会计师的询证函回函，利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施； 　　5、了解朗新集团的应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异； 　　6、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件； 　　7、获取主要存款银行对年审会计师的询证函回函，验证银行存款的真实性、准确性，测算银行存款产生的利息收入，验证利息收入与存款的匹配性； 　　8、询问管理层货币资金的受限情况，与同行业可比公司对比，检查货币资金与经营规模的匹配性； 　　9、询问管理层对外借款的原因，获取并检查借款合同，根据合同条款测算借款利息，并核对至账面计提的借款利息，验证利息费用与借款规模的匹配性；抽样检查借款利息计提及支付的后附凭证； 　　10、获取上市公司商誉明细表、邦道科技2021年-2023年财务报表，对比分析邦道科技2021年-2023年评估主要参数预测数与实际实现数。 　　会计师的主要核查程序如下： 　　1、访谈上市公司高管，了解上市公司2024年一季度亏损的原因； 　　2、获取上市公司2024年一季度各业务板块的利润贡献表，并分析导致上市公司一季度亏损的原因； 　　3、询问管理层应收项目增长较快的原因；检查朗新集团是否存在逾期应收账款，检查其坏账准备计提情况； 　　4、对朗新集团的主要客户进行函证，了解双方的合作情况、信用政策、结算方式；利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施； 　　5、获取并查报告期内朗新集团应收账款坏账准备明细表，与同行业可比公司账龄结构进行比较；对朗新集团预期信用损失计量方法及减值模型的关键参数进行合理性审阅，复核坏账准备计提是否合理；了解应收账款坏账计提政策，测算历史损失率并与公司坏账准备计提比例进行比较，查阅同行业可比公司坏账计提政策，分析坏账计提的充分性、核查是否存在重大差异； 　　6、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件，验证其确认依据是否合理；检查朗新集团合同资产的结转情况，了解合同资产的账龄分布，与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异； 　　7、执行银行函证程序，验证银行存款的真实性、准确性；测算银行存款产生的利息收入，验证利息收入与存款的匹配性； 　　8、询问管理层货币资金的受限情况，与同行业可比公司对比，检查货币资金与经营规模的匹配性； 　　9、询问管理层对外借款的原因，获取并检查借款合同，根据合同条款测算借款利息，并核对至账面计提的借款利息，验证利息费用与借款规模的匹配性；抽样检查借款利息计提及支付的后附凭证； 　　10、获取上市公司商誉明细表、邦道科技2021年-2023年财务报表，对比分析邦道科技2021年-2023年评估主要参数预测数与实际实现数。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、上市公司2024年一季度亏损由多种因素影响，首先，朗新集团能源数字化业务收入确认具有季节性特征；其次，上市公司对集团内非能源的数字城市、工业互联网等业务进行收缩并优化相关业务团队，导致相关费用增加；另外，随着互联网电视新增用户减少，需求趋于饱和、增长动力不足，行业内部竞争加剧，以及互联网电视平台运营增长乏力，合作方分成机制调整等，导致智能终端业务和互联网电视平台运营业务下滑；最后，上市公司2024年一季度新增股权激励等相关费用增加；上市公司已针对上述情形制定了应对措施。 　　2、报告期各期末，上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为222,459.16万元、217,208.62万元和228,101.41万元，变动幅度分别为-2.36%、5.01%，基本保持稳定；报告期内，上市公司主要欠款方多属于大型国企、知名民营企业，资信状况良好，报告期各期末已逾期应收账款余额分别为58,951.52万元、57,454.83万元和71,813.58万元，占各期期末应收账款的27.43%、27.14%和30.95%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低且基本保持稳定； 　　3、截至2024年5月末，上市公司报告期各期末应收账款余额的回款比例分别为88.76%、79.90%、38.21%，根据与客户过往合作的经验，上市公司判断客户的偿债能力较强、信用良好；上市公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性； 　　4、上市公司大额合同资产的确认依据充分，截至2024年5月31日报告期各期末的合同资产期后结转占比分别为92.26%、86.51%和35.36%，2022年末及2023年末期后结转情况较好，其中2023年末期后结转比例略低于2022年末及2021年末，主要是由于依据惯例与数字化软件业务及互联网运营业务客户的相关验收及结算流程主要集中在年末，部分项目尚未达到相关验收时点所致； 　　5、上市公司合同资产账龄主要集中在3个月以内，各年末占比分别为59.19%、63.25%及75.12%；报告期各期末，合同资产减值准备计提比例分别为0.25%、0.46%及0.50%，合同资产减值准备计提比例低于行业平均，主要系上市公司大部分合同资产账龄在3个月以内，且大多会在一年内结转至应收账款； 　　6、报告期各期末，上市公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例分别为44.26%、45.86%及41.26%，货币资金平均余额占营业收入比基本稳定，货币资金占营业收入高于行业水平，主要是因为朗新集团业务整体具有明显季节性，回款主要集中在第四季度，故需留存较高比例资金以用于前期运营开支，其次公司的能源互联网领域业务，如聚合充电、虚拟电厂、交能融合等业务均处于战略投入阶段，需储备必要的货币资金支撑业务快速发展所致； 　　7、报告期各期末，上市公司对外借款余额分别为28,628.86万元、57,789.65万元和11,785.05万元，由短期借款及长期借款构成，存在大额借款的主要原因为上市公司权属子公司数量较多，各子公司均需根据各自的业务规模留存必要运营资金，同时各子公司根据自身的资金需求、综合信用情况、获取银行借款的难易程度进行融资规划； 　　8、上市公司的货币资金主要存放于国有大型银行和股份制上市银行等，受限保证金系邦道科技按照合同约定向客户提交的不可撤销的履约保函的保证金，该保证金于双方合同履约完成后解除受限。除上述情况外，不存在其他使用受限，亦不存在与股东共管账户等情形；上市公货币资金及对外借款与利息支出具有匹配性； 　　9、商誉减值测试过程谨慎合理，折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分 　　经核查，会计师认为： 　　基于我们对朗新集团财务报表执行的审计工作，上述对朗新集团一季度发生亏损的原因、应收款项增长较快的原因、主要欠款方是否存在逾期情形、对回收风险的判断、计提预期信用损失的充分性、回收措施的有效性、大额合同资产的确认依据的充分性、货币资金与经营规模的匹配性、货币资金充裕仍存在大额借款的合理性及货币资金规模与利息收入、借款规模与利息支出的匹配性以及商誉减值准备计提是否充分等情况说明所载财务信息，与我们在对朗新集团财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。
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一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
上市公司对“重大风险提示”进行了全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向；公司在重组报告书中按照重要性水平由高至低调整了“重大风险提示”相关内容顺序，并对针对性不强的表述进行了删除，具体情况如下： 序号 涉及章节 修订内容 1 重大风险提示 删除“与本次交易相关的风险”、“与本次交易标的相关的风险”和“其他风险”小标题的冗余表述 2 重大风险提示 删除了“本次交易的审批风险”、“股价市场波动的风险”、“前瞻性陈述具有不确定性的风险” 3 重大风险提示 按照重要性水平由高至低调整了“重大风险提示”相关内容顺序
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二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）上市公司说明 　　自本次重组申请于2024年4月29日获得深圳证券交易所受理至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了自查，经自查，公司不存在重大舆情或媒体质疑。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情或媒体质疑。 　　独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
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1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的方式，购买港交所、新交所两地上市公司威雅利全部剩余股份，交易对价至多为2.32亿港元。本次交易中，立信评估以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析报告》不作为交易定价依据，且估值报告与“标的公司财务状况分析”中的可比公司不一致。本次交易价格与你公司2023年3月29日、2023年4月26日收购威雅利17.12%股份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司： 　　（1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定； 　　（2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，以及是否存在其他未选取的可比公司、可比交易案例，如有，请说明未选取的原因及合理性； 　　（3）结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说明本次交易价格与你公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理性，你公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排； 　　（4）补充说明“标的公司财务状况分析”中与可比公司进行对比分析时未纳入《估值分析报告》中可比公司的原因，相关可比分析是否完整、准确、客观。
（一）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定； 　　1、本次交易的定价依据 　　（1）本次股份要约价格及定价依据 　　本次交易标的威雅利为在联交所、新交所上市的公众公司，本次交易为香港台信通过自愿有条件现金要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股份，因此本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素综合确定。本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果作为定价依据。具体如下： 　　①标的公司股票的二级市场交易价格及流动性 　　标的公司在本次交易披露3.5公告（2024年2月1日）前1个交易日收盘价为2.21港元/股，前30个交易日交易均价为2.15港元/股。前30个交易日，威雅利股票二级市场累计成交量约为80.46万股，累计换手率约为0.92%，股票交易的流动性相对较低。 　　②标的公司的资产质量和行业地位 　　标的公司主要从事电子元器件分销业务，拥有ST等20余条国内外优质的授权产品线。本次要约收购前，标的公司资产主要为贸易应收款项、存货等流动资产，以及办公楼等固定资产，资产质量及资产流动性相对较高。 　　行业地位方面，威雅利2022财年销售额约为34.26亿港元，根据《国际电子商情》发布“2022年全球电子元器件分销商TOP50营收排名”，威雅利位列2022年全球电子元器件分销商第50名，具有较强的行业地位。 　　③本次要约的成功率 　　要约价格的高低会直接影响本次要约的接纳情况，进而影响本次要约收购的成功率。根据香港、新加坡收购合并守则，本次要约收购要约期结束时要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司50%以上的投票权，否则本次要约失效。本次要约收购前，香港台信与标的公司部分股东就出售意向进行了初步沟通。 　　④每股净资产及同行业市净率情况 　　本次要约收购价格参考了标的公司的每股净资产，结合同行业可比公司的市净率情况确定。威雅利最近一期（2023年9月末）的每股净资产价格为6.56港元/股。雅创电子查阅了港股同行业可比上市公司的市净率情况，截至2023年9月30日港股同行业可比上市公司的平均市净率约为0.58倍。 　　综合以上因素，上市公司将本次交易股份要约价格确定为3.30港元/股，股份要约价格较威雅利停牌前收盘价溢价率为49.32%，较其前30个交易日交易均价溢价率为53.16%，对应的市净率约为0.5倍。 　　（2）本次购股权要约价格及定价依据 　　若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支付现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股权。对于购股权要约价格，主要考虑购股权的行权价格以及市场通行的处理方式确定。截至3.5公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为1,296,500份，其中566,500份购股权行权价格为3.91港元/股，高于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为0.01港元/份；剩余730,000份购股权行权价格为2.61港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为0.69港元/份（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。 　　上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）交易作价”补充披露上述内容。 　　2、是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定 　　（1）符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规定 　　《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。” 　　上市公司已在《重组报告书》中“第五节标的资产估值情况”详细分析说明了相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素；同时，上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表了明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市净率等通行指标，在《重组报告书》中详细分析了本次交易定价的公允性。 　　因此，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规定。 　　（2）符合《重组管理办法》第二十条第三款的相关规定 　　重组管理办法第二十条第三款规定：“前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。” 　　本次交易采用市场法进行估值分析，选取与标的公司业务相似的联交所上市公司进行比较，结合香港上市公司相关收购案例溢价率情况作为合理性分析参考，具有合理性。原因如下： 　　由于本次交易标的公司系联交所、新交所上市公司，考虑到两地证券监管机构对上市公司信息披露规则的要求，标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，同时未进行盈利预测，因此不具备采取资产基础法或收益法进行估值分析的条件。本次交易采用市场法进行估值分析时，一方面选取了与标的公司业务相似的联交所上市公司，分析可比公司的二级市场价格及市净率情况，并与本次交易价格所对应的市净率情况进行比较；另一方面选取了可比交易案例，分析可比交易案例的收购价格溢价率情况，并与本次要约价格溢价率情况进行比较。 　　在收购境外上市公司过程中，采用市场法进行估值分析的情形较为常见。具体案例如下： 案例 完成时间 选用估值方法 选用说明 新巨丰（301296.SZ）协议收购联交所上市公司纷美包装28.22%股权 2023年10月 市场法——上市公司比较法 鉴于被估值单位为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司未持有标的公司股份，本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制权，且上市公司与标的公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限，估值人员无法对标的公司的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。 收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量化，标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在 案例 完成时间 选用估值方法 选用说明 的证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。 新天然气（603393.SH）通过协议安排将联交所上市公司亚美能源私有化 2023年7月 市场法——可比公司法、可比交易法 估值报告没有采用现金流折现法，主要是因为本次交易为公开市场的要约收购，在收购完成之前，受法律监管及商业保密限制无法对标的公司进行现场尽职调查，因此无法对标的公司的未来盈利及现金流进行详细预测。 海南橡胶（601118.SH）协议收购新交所上市公司HAC公司36%股份，并触发强制要约收购 2023年5月 市场法——上市公司比较法、交易案例比较法 本次估值过程中，在与交易对方多次讨论后，考虑到标的公司受到所在的证券市场监管要求以及保密的原则，标的公司无法向估值机构开放全面清查的权限，不具备采用资产基础法的基本条件。标的公司认为向估值人员提供盈利预测将触发其公开披露义务，而公开盈利预测可能引起股价波动是新交所禁止的，因此本次交易不具备标的公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预测的前置条件，无法进行收益法估值。 宏川智慧（002930.SZ）自愿要约收购联交所上市公司龙翔集团全部股权 2022年8月 市场法——上市公司比较法、交易案例比较法 本次估值分析选用的价值类型为市场价值。作为分析要约收购价公允性和合理性的手段，市场法无疑是估值分析的首选方法。 文灿股份（603348.SH）协议收购巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团61.96%股权，并触发强制要约收购 2020年12月 市场法——上市公司比较法、交易案例比较法 鉴于标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，估值人员无法对百炼集团的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。 收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量化，标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，标的公司管理层认为为避免股票价格的大幅波动，不能公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。 佳沃股份（300268.SH）自愿要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司Australis Seafoods S.A. 2019年8月 市场法——上市公司比较法 由于Australis作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布Australis相关的财务预测数据可能引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对Australis的股权价值进行估值。 曲美家居（603818.SH）自愿要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司EkornesASA 2018年9月 市场法——上市公司比较法 由于在收购行为实际完成之前,目标公司受到商业机密限制无法提供详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在奥斯陆证券交易所上市的公司，公告文件中公布盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成目标公司的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次收购行为并未进行盈利预测。基于上述原因，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。 　　从上述案例可见，收购境外上市公司时，通常不具备采用资产基础法、收益法进行估值的条件，因而采用市场法进行估值。因此，本次交易采用市场法进行估值分析，并选用可比上市公司、可比交易案例进行比较分析，符合本次交易的实际情况以及相关法律法规规定。 　　同时，上市公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，并单独予以披露，具体内容详见2024年4月29日公告的《独立董事关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的意见》。 　　综上所述，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第三款的相关规定。 　　上市公司已在《重组报告书》“第七节本次交易的合规性分析”补充披露上述内容。 　　（二）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，以及是否存在其他未选取的可比公司、可比交易案例，如有，请说明未选取的原因及合理性； 　　本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素综合确定。与此同时，公司聘请了估值机构对本次要约收购价格的合理性进行了分析。估值机构主要采用上市公司比较法，同时结合香港上市公司相关收购案例作为合理性分析参考，对本次要约收购价格的公允性及合理性进行了分析。估值机构本次分析选取可比公司、可比交易案例的情况如下： 　　1、可比公司选取标准 　　本次使用上市公司比较法进行估值分析时，使用市净率作为比较指标，因此选取可比公司时主要考虑所属市场、所属行业等因素。在所属市场的选择方面，由于A股、港股市场的流动性不同，因此选取了与标的公司同属于联交所的上市公司；在所属行业的选择方面，考虑到不同行业的上市公司市净率有所不同，因此选取了电子元器件分销行业的全部上市公司进行比较。具体如下： 证券代码 证券简称 市净率（PB） 主营业务 业务规模和盈利情况 行业竞争力和企业发展阶段 00400.HK 硬蛋创新 0.34 销售IC、其他电子元器件、AIoT产品与自研及半导体产品，第三方平台运作及软件授权经营服务 2023年度营业收入88.63亿元，净利润3.20亿元 1995年成立，在《国际电子商情》发布的“2023年全球电子元器件分销商TOP50营收排名”中，硬蛋创新排第27名 02166.HK 芯智控股 0.67 中国本土领先的集成电路及其他电子元器件全能型分销商及技术增值服务商，业务涵盖授权分销、独立分销、技术增值、电商平台和光通信芯片的设计与制造 2023年度营业收入56.66亿港元，净利润0.93亿港元 2005年成立，在《国际电子商情》发布的“2023年全球电子元器件分销商TOP50营收排名”中，芯智控股排第38名 01184.HK 时捷集团 0.82 大中华地区领先的电子供应链管理服务企业，为全球各种专利电子组件和半导体产品提供产品设计、开发、采购、质量保证和物流管理服务 2023年度营业收入223.71亿港元，净利润5.86亿港元 1981年成立，在《国际电子商情》发布的“2023年全球电子元器件分销商TOP50营收排名”中，时捷集团排第12名 00595.HK 先思行 0.22 电子元件的市场推广及分销、消费类产品的设计、开发及销售以及产品采购业务、创业投资业务以及互联网社交媒体业务 2023财年营业收入6.60亿港元，净利润0.41亿港元 1980年成立，主要面向新加坡市场从事半导体分销业务，已建立了完善的销售、销售支持及分销网络 01213.HK 万保刚集团 0.87 电子、电气元件买卖业务，电脑零售业务，化妆品及网上零售业务 2023财年营业收入4.10亿港元，净利润0.05亿港元 1983年成立，已经在亚太、南非和葡萄牙建立了多元化的顾客网络和直销渠道 行业平均 0.58 - - - 　　注：上述数据来源于同花顺资讯及可比公司定期报告、官方网站；计算市净率时，硬蛋创新、芯智控股、时捷集团净资产时点为2023年6月30日；先思行、万保刚集团净资产时点为2023年9月30日。 　　从上表可见，上述可比公司均主要从事电子元器件分销业务，业务类型相似，盈利能力、行业竞争力或企业发展阶段与标的公司较为相似，具有可比性。经比较，本次交易的市净率与可比公司市净率水平相比处于合理区间。 　　因此，本次合理性分析选取的可比公司与标的公司同属港股上市公司，均属于电子元器件分销行业，可以反映同期港股该行业的市净率情况，可比公司的选取具有合理性，不存在其他未选取的港股可比公司。 　　2、可比交易案例选取标准 　　估值机构同时结合可比交易案例情况对本次要约收购价格的合理性进行分析。在选取可比交易案例时，估值机构选取了部分2023年以来港股的协议安排私有化或要约收购交易案例，案例情况如下： 公告日期 完成日期 标的公司 股票代码 收购方案 收购价格（港元/股） 收购价较停牌前1个交易日收盘价溢价率 收购价较停牌前30个交易日均价溢价率 2023/10/9 2024/1/9 海通国际 0665.HK 协议安排私有化 1.52 114.08% 120.80% 2023/9/7 2023/11/3 辰罡科技 8131.HK 强制性现金要约 0.08 51.60% 73.62% 2023/7/11 2023/9/20 首钢资源 0639.HK 现金要约回购股份 2.40 17.65% 8.97% 2023/6/27 2023/11/23 新创建集团 0659.HK 自愿性现金要约 9.15 14.52% 25.63% 2023/6/25 2023/10/5 永盛新材料 3608.HK 自愿性现金要约 1.00 58.73% 58.53% 2023/3/27 2023/9/4 优品360 2360.HK 强制性现金要约 1.76 11.66% 16.20% 中位值 34.62% 42.08% 平均值 44.71% 50.63% 　　注：1、协议安排私有化是港股上市公司私有化的一种方式，具体指要约人要求公司向其余股东提出协议安排，其中通常涉及注销所有已发行股份（要约人持有的股份除外）及向要约人发行新股份；作为回报，要约人将向上市公司除要约人以外的所有股东支付对价；协议安排在经剩余股东投票批准并提交法院批准后，对所有股东有约束力，公司将被撤销上市地位； 　　2、强制性要约是指收购方（包括其一致行动人）取得一间公司30%或以上的投票权，或收购方持有一间公司不少于30%、但不多于50%的投票权，而在过去12个月期间又增持超过2%时，按照香港、新加坡收购合并守则，上述行为将触发收购方的强制收购义务，收购方应当向剩余所有股东发出收购要约。 　　根据上述交易案例中收购价格的溢价率情况，香港台信本次要约收购价格相对于二级市场交易价格的溢价率情况处于合理区间。 　　上市公司董事会、独立财务顾问对上述交易案例的具体方案进行了查看，发现上述交易案例虽然均为港股上市公司私有化或要约收购案例，但部分案例与本次交易的具体方式存在差异，香港台信本次收购为自愿性现金要约，而部分案例为强制性现金要约、协议安排私有化或现金要约回购股份。为进一步提升交易案例的可比性，上市公司董事会、独立财务顾问梳理了2023年1月至本次要约3.5公告披露前港股市场已完成的所有自愿性现金要约收购案例，并对要约收购价格的溢价率情况进行了分析，具体如下： 股票代码 股票简称 要约完成时间 收购方案 收购价格（港元/股） 收购价较公告前1个交易日收盘价溢价率 收购价较公告前30个交易日均价溢价率 00659.HK 新创建集团 2023/11/23 自愿性现金要约 9.15 14.52% 25.63% 03608.HK 永盛新材料 2023/10/5 自愿性现金要约 1.00 58.73% 58.53% 02278.HK 海蓝控股 2023/7/18 自愿性现金要约 3.36 - - 00278.HK 华厦置业 2023/6/8 自愿性现金要约 6.00 36.36% 55.44% 01899.HK 兴达国际 2023/3/10 自愿性现金要约 1.88 24.50% 24.50% 06669.HK 先瑞达医疗 2023/2/9 自愿性现金要约 20.00 31.58% 75.13% 中位值 31.58% 55.44% 平均值 33.14% 47.85% 　　注：海蓝控股（02278.HK）在要约方案公告前1个交易日以及前30个交易日二级市场均无交易，因此无法统计其溢价率情况。 　　从上述港股近期自愿性现金要约收购案例要约收购价格的溢价率情况可以看出，本次要约收购价格较二级市场交易价格的溢价率与上述自愿性现金要约收购案例的平均值、中位数相近，且处于上述案例的合理区间。上述案例要约收购价格的溢价率情况与《估值分析报告》中选取的交易案例整体溢价率情况相近，因此相关案例的选取不影响本次要约收购价格合理性分析的结论。 　　上市公司已在《重组报告书》之“第五节标的资产估值情况”对上述自愿性现金要约收购案例进行了补充披露。因此，《重组报告书》中补充披露的可比交易案例选取标准具有合理性，可比交易案例的要约价格溢价率具有可比性，不存在其他未选取的可比交易案例。 　　（三）结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说明本次交易价格与你公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理性，你公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排； 　　1、本次交易价格与前两次协议收购的定价存在差异的原因及合理性 　　本次股份要约收购及前两次协议收购的基本情况如下： 交易对方 交易比例 交易对方地位 董事会审议日期 交易价格 定价原则 MAX POWER 17.12% 原第一大股东 2023年3月29日 10港元/股 每股净资产及每股收益情况 洪育才 4.12% 原持有6.41%已发行股份的股东 2023年4月26日 4.5港元/股 股票二级市场交易价格，同时考虑每股净资产及行业市净率情况 威雅利除香港台信以外的已发行股份股东 全部剩余股份 - 2024年2月1日 3.3港元/股 股票二级市场交易价格，同时考虑每股净资产及行业市净率情况 　　（1）与第一次收购17.12%股份的价格差异原因 　　2023年3月29日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）有限公司部分股权的议案》，公司全资子公司香港台信以现金向原第一大股东梁振华、郑伟贤夫妇控制的MAX POWER收购威雅利17.12%已发行股份，收购价格为10港元/股，定价依据为标的公司每股净资产及每股收益情况，并经双方友好协商确定。根据威雅利2022财年经审计的财务数据，威雅利每股净资产约为8.98港元，基本每股收益约为0.96港元；截至2022年9月30日，威雅利每股净资产约为7.81港元。 　　雅创电子通过该次收购取代梁振华、郑伟贤夫妇获得威雅利第一大股东地位，并获得两名董事席位，存在一定的大股东溢价。因此，在双方价格谈判时，交易价格主要参照每股净资产情况确定。而本次要约收购则面向全体剩余已发行股份股东，要约收购价格3.30港元/股主要参考二级市场价格、同时考虑每股净资产及行业市净率情况确定。本次要约收购价格与第一次收购价格差异较大主要系交易目的及交易对象不同，具有合理性。 　　（2）与第二次收购4.12%股份的价格差异原因 　　2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）有限公司部分股权的议案》，公司全资子公司香港台信以现金向洪育才收购威雅利4.12%已发行股份，本次收购价格为4.50港元/股，定价依据主要参考标的公司二级市场价格、同时考虑每股净资产及行业市净率情况并经双方协商确定。本次收购前，洪育才持有威雅利6.41%已发行股份，未在标的公司任职或拥有董事席位。因此，与第一次收购相比，本次收购股份数量较小，且在收购前公司已成为标的公司第一大股东，因此溢价率较小。 　　本次要约收购价格3.30港元/股和第二次收购的收购价格4.50港元/股存在一定差异，主要系标的公司二级市场价格、每股净资产情况发生变化所致。前次收购董事会前一交易日标的公司股票收盘价为3.52港元/股，最近一期（2022年9月30日）每股净资产约为7.81港元；而本次要约收购公告前最后交易日收盘价为2.21港元/股，最近一期（2023年9月30日）每股净资产约为6.56港元。综合上述因素，本次要约收购价格与第二次收购的收购价格存在差异具有合理性。 　　综上所述，本次交易价格与公司前期收购标的股权的价格存在差异具有合理性。 　　2、公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排 　　公司前两次通过协议转让的方式收购威雅利部分股份，均为市场化收购行为，公司及董监高人员与前次交易对方MAX POWER、洪育才不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。 　　同时，针对上述事项，公司及董监高人员出具了承诺函，内容如下： 　　“一、香港台信购买威雅利股份事宜已经雅创电子有权决策部门审议通过，交易程序合法合规，交易定价公允、合理。 　　二、承诺人与Max Power、洪育才不存在投资、任职、亲属关系或其他可能导致利益倾斜的关联关系，不存在不正当利益输送或其他利益安排。” 　　（四）补充说明“标的公司财务状况分析”中与可比公司进行对比分析时未纳入《估值分析报告》中可比公司的原因，相关可比分析是否完整、准确、客观。 　　考虑到可比上市公司相关业务和财务数据的可获得性，“标的公司财务状况分析”中主要选取了A股从事电子元器件分销行业的公司进行分析。为更加确保“标的公司财务状况分析”的完整、准确、客观，上市公司已在《重组报告书》中将《估值分析报告》中的可比公司补充纳入“标的公司财务状况分析”中的对比分析，相关可比分析完整、准确、客观。 　　【中介机构核查意见】 　　经核查，独立财务顾问及法律顾问认为： 　　本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素综合确定。本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定。 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次合理性分析选取的可比公司与标的公司同属港股上市公司，均属于电子元器件分销行业，可以反映同期港股该行业的市净率情况，可比公司的选取具有合理性，不存在其他未选取的可比公司；上市公司已在《重组报告书》之“第五节标的资产估值情况”对自愿性现金要约收购案例进行了补充披露，《重组报告书》中补充披露的可比交易案例选取标准具有合理性，可比交易案例的要约价格溢价率具有可比性，不存在其他未选取的可比交易案例； 　　2、本次交易价格与公司收购17.12%已发行股份的价格存在差异，主要系交易目的、交易对象不同；与公司收购4.12%已发行股份的价格存在差异，主要系标的公司二级市场价格、每股净资产情况发生变化所致，具有合理性。根据公司及董监高就该事项出具的承诺函，以及上市公司、香港台信、上市公司实际控制人提供的前两次交易前后6个月内的银行资金流水，公司及董监高人员与前次交易对方不存在其他利益安排； 　　3、上市公司已在《重组报告书》中将《估值分析报告》中的可比公司补充纳入“标的公司财务状况分析”中的对比分析，相关可比分析完整、准确、客观。
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2．截至2023年9月末，标的公司账面现金及现金等价物为5,800万港元，信托收据贷款45,648万港元、银行借款20,643万港元。截至2024年3月末，你公司账面货币资金52,035万元，短期借款为78,840万元；2023年11月9日，你公司披露拟使用不超过27,000万元闲置募集资金补充流动资金。请你公司： 　　（1）补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，请说明融资渠道、利率、期限等具体情况； 　　（2）结合上市公司募集资金使用情况，上市公司及标的公司资产负债率水平、货币资金规模及未来使用计划、净利润、现金流状况、行业发展趋势以及采购销售存在账期差等情况，分析说明本次交易后上市公司及标的公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
【回复说明】 　　（一）补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，请说明融资渠道、利率、期限等具体情况 　　按照本次要约收购方案，本次要约收购所需资金下限为0.83亿港元、上限为2.32亿港元，支付本次交易对价的资金来源全部为香港台信自有资金。待本次要约收购完成后，香港台信将申请并购贷款以置换本次投入的自有资金。本次交易资金来源的具体安排情况如下： 　　1、交易对价支付阶段的资金来源安排 　　香港台信支付本次交易对价的资金全部为香港台信的自有资金，主要来自于其日常现金流和经营积累。香港台信系雅创电子注册于香港的全资子公司，定位为香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台。最近一年一期，香港台信的主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2024年3月31日 2023年12月31日 货币资金 23,827.65 13,078.64 总资产 77,489.49 69,162.41 年末未分配利润 15,076.47 13,930.68 净资产 16,985.61 15,812.57 科目 2024年1-3月 2023年度 营业收入 17,617.09 67,280.38 科目 2024年3月31日 2023年12月31日 净利润 1,145.79 2,344.14 　　注：2023年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2024年1-3月财务数据未经审计。 　　总体而言，香港台信经营状况稳定良好，自有资金较为充足。在披露本次要约收购3.5公告时，香港台信已向香港证监会和新加坡证券业协会出具了资金证明，能够覆盖本次现金收购的资金支付需求。 　　2、收购完成后的自筹资金置换安排 　　由于本次交易系采用自愿性全面要约的方式进行，现阶段尚无法确定具体接纳要约的股份数量及交易对价金额。因此，待本次要约收购完成后，香港台信将根据最终支付的对价金额，向银行申请并购贷款以置换本次投入的自有资金。 　　针对本次交易并购贷款，香港台信已与多家银行进行沟通。截至目前香港台信已与中信、民生、招商三家银行就本次并购贷款达成了初步合作意向： 并购贷款银行 额度 期限 利率 民生银行 不超过1.3亿元离岸人民币或等值外币 5-7年（实际期限按公司需求确定） 根据提款币种确定 招商银行 不超过1.3亿元离岸人民币或等值外币 5-7年（实际期限按公司需求确定） 根据提款币种确定 中信银行 不超过2亿元离岸人民币或等值外币 5-7年（实际期限按公司需求确定） 根据提款币种确定 　　公司计划在本次收购完成并确定交易金额后，即与上述银行确定贷款额度，并综合考虑上述银行并购贷款的具体操作模式、利率水平、放款期限及还款方式等要素，以确定最终合作银行。上述银行并购贷款额度能够覆盖本次收购所需的大部分资金，贷款期限5-7年，还款压力相对较小，不会对香港台信及公司的现金流产生重大影响。 　　综上，本次交易资金香港台信先以自有资金支付，交易完成后以银行并购贷款进行置换，本次收购不会对香港台信及公司的现金流产生重大影响。 　　上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易资金来源”中补充披露上述内容。 　　（二）结合上市公司募集资金使用情况，上市公司及标的公司资产负债率水平、货币资金规模及未来使用计划、净利润、现金流状况、行业发展趋势以及采购销售存在账期差等情况，分析说明本次交易后上市公司及标的公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施，并充分提示相关风险 　　1、本次交易后上市公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施 　　最近一期末，公司货币资金余额为52,034.83万元。其中22,976.11万元系香港台信为支付本次交易对价准备的保证金，剩余货币资金29,058.72万元皆用于公司日常经营流转。截至最近一期末，公司已使用闲置募集资金26,990.00万元暂时补充流动资金，以在不影响募集资金投资项目建设的前提下提高募集资金的使用效率。若上述募集资金归还专户后，公司仍能够通过银行借款、日常经营积累等措施来补充流动性。因此，本次交易后上市公司不存在流动性风险，不会对业务正常开展造成重大不利影响。具体分析如下： 　　（1）银行融资渠道通畅，公司可通过银行借款方式补充流动性 　　报告期各期末，公司银行授信总额分别为7.98亿元、10.83亿元和10.93亿元，公司资信情况良好，报告期内总体授信额度不断提升，畅通的银行融资渠道为公司资金流动性提供保障。截至2024年3月末，公司尚未使用的银行授信额度约为3亿元，可随时通过银行借款方式补充流动性。 　　（2）上市公司通过日常经营积累补充流动性 　　报告期内，上市公司经营业绩、现金流情况及营运能力指标如下： 单位：万元 项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 营业收入 61,304.74 247,022.33 220,277.84 净利润 3,191.58 6,042.82 16,367.71 归属于上市公司股东的净利润 2,647.52 5,326.25 15,417.75 经营活动产生的现金流量净额 876.48 -12,409.28 -27,581.14 应收账款周转率（次/年） 2.90 2.95 3.33 存货周转率（次/年） 6.13 5.70 6.10 　　①公司经营情况较好，能够为公司流动性提供保障 　　报告期各期，公司实现营业收入分别为220,277.84万元、247,022.33万元和61,304.74万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为15,417.75万元、5,326.25万元和2,647.52万元。2023年公司业绩出现下滑主要是受到全球经济增速放缓的影响，终端客户需求疲软，半导体渠道进入去库存周期，半导体市场产品价格竞争加剧。在此背景下，公司为争取项目订单采取主动让利的措施，进行短期报价策略调整。同时，2023年度美元对人民币汇率走势前低后高，汇率的波动对公司成本端有较大影响，进而直接影响了公司的净利润水平。此外，存货、应收账款等资产减值，以及参股公司威雅利的经营亏损也对上市公司2023年度的业绩造成了较大不利影响。 　　自2023年第三季度以来，随着产业链库存逐步出清见底，半导体行业多个细分领域开始逐渐复苏，汽车电子受益于我国新能源汽车的发展，需求相对较好。2024年一季度公司实现销售额61,304.74万元，较上年同期增长36.91%，毛利率为19.06%，较上年同期增加0.65个百分点，实现归属于上市公司股东的净利润2,647.52万元，同比增长148.19%。 　　②公司经营性现金流状况持续改善 　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-27,581.14万元、-12,409.28万元和876.48万元，公司经营性现金流状况与公司的经营模式及现金流相关财务处理方式有关。公司主要从事电子元器件分销业务，需要为客户提前备货、提供信用账期，经营性现金流状况主要与存货备货、采购销售存在账期差、上下游支付方式等因素有关，此外在现金流的会计处理方面，也对公司的经营活动现金流产生影响。 　　具体而言，报告期内公司采购备货水平较高，存货占公司资产比例较高，对公司经营性现金流占用较大；在上下游账期差方面，公司为客户提供的账期一般长于供应商为公司提供的账期，上下游结算存在2-3个月的信用账期差异，对公司的现金流造成一定占用；在支付方式方面，公司部分下游客户采取票据支付，而上游供应商基本不接受票据结算，导致经营活动现金流出通常高于现金流出；在现金流的会计处理方面，公司收到客户支付的票据后，为加快资金周转，会将大部分票据进行了银行贴现，在会计处理时公司将部分贴现金额计入了“筹资活动产生的现金流入”，未计入经营活动现金流入，如将上述贴现金额计入经营活动现金流，则报告期内经营性现金流量净额分别为-8,591.79万元、5,669.55万元和7,038.12万元。 　　2024年1-3月，随着公司收回上期末大额应收账款、同时加大存货管控，公司账面的经营活动现金流量净额由负转正，公司经营性现金流状况在逐步改善。 　　（3）上市公司资产负债率水平处于合理范围，流动性风险较低 　　报告期各期末，上市公司（合并报表口径）的资产结构及偿债能力指标如下： 项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 金额（万元） 占总资产比例（%） 金额（万元） 占总资产比例（%） 金额（万元） 占总资产比例（%） 货币资金 52,034.83 19.01 45,226.11 16.87 21,362.13 10.01 交易性金融资产 3,970.56 1.45 11,982.66 4.47 5,830.06 2.73 应收票据及应收账款 88,622.42 32.37 96,083.53 35.84 90,687.78 42.51 存货 34,366.32 12.55 30,410.87 11.34 40,724.84 19.09 流动资产合计 210,771.27 76.99 204,811.60 76.40 163,149.86 76.48 资产总计 273,750.32 100.00 268,064.13 100.00 213,324.97 100.00 资产负债率（%） 52.95 52.87 45.89 流动比率 1.87 1.86 1.76 速动比率 1.56 1.58 1.32 　　①公司资产负债率处于合理区间 　　2022年末、2023年末及2024年3月末，雅创电子的资产负债率分别为45.89%、52.87%和52.95%，整体呈现上升趋势。这是由于公司电子元器件分销业务模式对于营运资金的需求较高，随着公司业务规模不断扩大，公司备货采购增加，且公司2022年、2023年陆续收购了怡海能达、欧创芯、威雅利部分股权，对资金需求提高而增加短期借款。 　　报告期各期末，公司资产负债率水平与同行业可比上市公司对比如下： 单位：% 可比公司名称 2024年3月末 2023年末 2022年末 利尔达（832149.BJ） 64.22 63.49 60.18 好上好（001298.SZ） 44.35 42.06 40.72 润欣科技（300493.SZ） 36.43 34.56 35.70 可比公司名称 2024年3月末 2023年末 2022年末 力源信息（300184.SZ） 36.98 34.94 33.64 商络电子（300975.SZ） 51.67 57.61 59.48 可比公司平均值 46.73 46.53 45.94 上市公司 52.95 52.87 45.89 　　与同行业情况相比，雅创电子的资产负债率水平处于合理区间，与同行业上市公司平均水平不存在重大差异。 　　②公司资产流动性和变现能力较强，流动性风险较低 　　公司资产构成以货币资金、交易性金融资产、应收款项、存货等流动资产为主，这些资产流动性高、变现能力强，可以在较短时间内转化为公司的现金流入。报告期各期末，公司流动比率分别为1.76、1.86和1.87，速动比率分别为1.32、1.58和1.56，资产流动性相对较好。报告期各期末，公司与同行业上市公司流动比率和速动比率对比情况如下： 可比公司名称 流动比率 速动比率 2024年3月末 2023年末 2022年末 2024年3月末 2023年末 2022年末 利尔达（832149.BJ） 1.45 1.47 1.55 0.76 0.81 0.91 好上好（001298.SZ） 2.19 2.31 2.43 1.71 1.76 1.87 润欣科技（300493.SZ） 2.41 2.59 2.45 1.85 2.02 1.68 力源信息（300184.SZ） 2.34 2.47 2.56 1.46 1.60 1.62 商络电子（300975.SZ） 1.86 1.84 1.81 1.41 1.39 1.39 可比公司平均值 2.05 2.14 2.16 1.44 1.52 1.49 上市公司 1.87 1.86 1.76 1.56 1.58 1.32 　　与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率与同行业平均水平基本一致。 　　综上，公司主营业务经营情况良好，经营性现金流状况逐步改善，资产负债率处于合理水平，银行融资渠道畅通，资产流动性及变现能力较强，公司能够通过银行借款和日常经营积累等措施来补充流动性，本次交易后不会对公司正常业务开展造成重大不利影响，公司资金链紧张的风险较低。 　　2、本次交易后标的公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施 　　截至2023年9月末，标的公司账面现金及现金等价物为5,800万港元，信托收据贷款45,648万港元、银行借款20,643万港元，标的公司货币资金主要用于日常经营周转和偿还银行借款，不存在其他大额资金使用计划。基于标的公司银行融资渠道畅通，主营业务经营稳健，资产流动性较好，在本次交易后标的公司流动性风险较低，不会对业务正常开展造成重大不利影响。具体分析如下： 　　（1）银行融资渠道畅通，能够为标的公司提供流动性支持 　　截至2023年9月末，标的公司各类银行融资累计余额为6.63亿港元，包括信托收据贷款、定息/浮息银行借款，主要以美元、港元计息，借款期限全部在一年以内。针对上述银行借款，标的公司主要采取原借款银行续贷、开拓新的银行融资渠道等方式进行信贷管理。 　　2022财年末、2023财年末及2024财年上半年末，标的公司现金及现金等价物分别为3.28亿港元、3.17亿港元和0.58亿港元，最近一期末同比出现较大幅度下降主要是由于标的公司考虑到人民币贷款利率低于港元、美元贷款利率，正在积极调整银行融资币种结构，即降低外币融资比例、同时引入人民币融资额度，以降低整体融资利率水平和融资成本。因此2023年三季度以来，威雅利管理层积极引入境内银行授信额度，主要包括民生银行、农业银行、招商银行、上海银行等多个大型内资银行。 　　截至2024年3月末，威雅利新增人民币授信额度1.6亿元，其中已使用1.16亿元人民币，此外1.1亿元人民币授信额度正在审批流程中。除此之外，威雅利其他银行授信额度累计约为8.27亿港元，已使用3.37亿港元，未使用的银行授信额度约为4.90亿港元。 　　截至本回复出具日，标的公司的银行借款均按时偿还或得到原借款银行续贷，不存在银行借款到期违约的情形。因此，标的公司银行融资渠道畅通，能够维持现有的银行信贷规模，流动性风险较低。本次交易完成后标的公司将继续引入内资银行授信额度，完善融资币种结构，降低整体借款利率水平和财务成本。 　　（2）标的公司经营稳定，经营性活动现金流状况正常 　　2022财年、2023财年及2024财年上半年，标的公司的经营情况、现金流状况以及营运能力指标如下： 单位：千港元 项目 2024财年上半年 2023财年 2022财年 营业收入 1,359,457 3,135,433 3,425,832 毛利 61,981 278,677 334,790 期内溢利/亏损 -95,264 2,702 82,192 公司所有人应占溢利/亏损 -95,227 2,716 82,192 经营活动所用现金净额 -58,595 -184,130 -35,640 贸易应收款项周转率 3.39 3.76 4.01 存货周转率 4.35 6.04 9.97 　　注：2024财年上半年的指标经年化处理。 　　①标的公司经营正常，行业逐渐复苏回暖 　　2022财年、2023财年及2024财年上半年，标的公司实现营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和1,359,457千港元；实现净利润分别为82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元。标的公司最近一年一期营业规模和业绩出现一定幅度下滑主要是半导体行业周期性以及标的公司短期因素所致。 　　半导体市场在经历了周期性下行调整之后，自2023年下半年以来全球半导体市场已开始呈现复苏态势，第四季度全球半导体市场营收环比增长8.4%。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2024年全球半导体市场规模预计增长至5,883亿美元，同比增长约为13.1%。根据McKinsey的预测，全球半导体市场规模将从2021年的5,900亿美元增长到2030年的10,650亿美元，2021-2030年CAGR7%，其中增速最快的领域为汽车和工业领域。半导体行业发展趋势回暖向好，有利于威雅利开展业务，提升经营业绩。 　　②标的公司经营性现金流状况正常，与同行业不存在重大差异 　　报告期各财年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-35,640千港元、-184,130千港元及-58,595千港元，标的公司经营性现金流状况主要与其经营模式有关。标的公司主要从事电子元器件分销业务，经营性现金流状况主要受到采购销售账期差、存货备货等因素的影响。电子元器件分销上下游存在信用账期差，其中，供应商向威雅利提供的信用期平均为30天左右，威雅利给予下游客户的信用期为30-120天左右。报告期各财年末，标的公司存货规模分别为360,393千港元、586,266千港元和605,855千港元，呈现逐年增加的趋势，加剧了对标的公司经营性现金流的占用。 　　报告期内，标的公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额的对比分析如下： 单位：人民币万元/万港元 公司名称 2024财年上半年/2023年1-9月/2023年1-6月 2023财年/2022年度 2022财年/2021年度 利尔达（832149.BJ） -8,582.09 1,238.21 9,718.83 好上好（001298.SZ） -37,406.51 19,812.07 -18,098.18 润欣科技（300493.SZ） 10,815.94 -14,838.92 -10,640.09 力源信息（300184.SZ） 10,650.72 -5,966.54 12,290.77 商络电子（300975.SZ） -14,603.06 5,437.18 -83,292.89 雅创电子（301099.SZ） 2,529.29 -27,581.14 -31,996.47 硬蛋创新（00400.HK） -54,145.60 65,846.70 -44,497.20 芯智控股（02166.HK） 17,741.30 86,975.20 -44,123.00 时捷集团（01184.HK） 237,185.80 99,359.00 34,829.90 先思行（00595.HK） -6,772.10 -872.40 7,842.90 万保刚集团（01213.HK） 1,443.40 4,461.50 2,881.60 标的公司 -5,859.50 -18,413.00 -3,564.00 　　注：上述可比公司中，先思行、万保刚集团与标的公司会计期间一致；可比公司中A股上市公司年度报告以12月31日为基准日，因此此处数据以2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年9月30日的口径代替；硬蛋创新、芯智控股、时捷集团年度报告以12月31日为基准日，半年度报告以6月30日为基准日，不披露季度报告，因此此处数据以2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年6月30日的口径代替。 　　总的来看，电子元器件分销行业上市公司由于业务模式特性导致经营现金流量情况普遍较低且波动较大，标的公司经营性现金流状况属于正常水平，与同行业公司相比不存在重大差异。 　　（3）标的公司资产负债水平处于合理区间，资产流动性较好 　　①标的公司资产负债率处于合理范围 　　2022财年末、2023财年末及2024财年上半年末，威雅利的资产负债率分别为59.05%、65.77%和67.15%。报告期各财年末，标的公司资产负债率水平与同行业可比上市公司对比如下： 可比公司名称 2024财年上半年末/2023年9月末/2023年6月末 2023财年末/2022年末 2022财年末/2021年末 雅创电子（301099.SZ） 49.44% 45.89% 29.47% 利尔达（832149.BJ） 59.93% 60.18% 54.17% 好上好（001298.SZ） 43.03% 40.72% 71.29% 润欣科技（300493.SZ） 33.12% 35.70% 37.29% 力源信息（300184.SZ） 35.68% 33.64% 37.02% 商络电子（300975.SZ） 59.35% 59.48% 54.24% 硬蛋创新（00400.HK） 58.77% 54.11% 41.64% 芯智控股（02166.HK） 59.07% 58.02% 71.34% 时捷集团（01184.HK） 68.13% 63.01% 69.54% 先思行（00595.HK） 9.44% 8.00% 7.07% 万保刚集团（01213.HK） 43.10% 46.06% 47.13% 可比公司平均 50.96% 49.68% 51.31% 标的公司 67.15% 65.77% 59.05% 　　注：1、上述可比公司中，先思行、万保刚集团与标的公司会计期间一致；可比公司中A股上市公司年度报告以12月31日为基准日，因此其以2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年9月30日的数据进行分析；硬蛋创新、芯智控股、时捷集团年度报告以12月31日为基准日，半年度报告以6月30日为基准日，不披露季度报告，因此其以2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年6月30日的数据进行分析; 　　2、先思行近年来业务规模持续收缩，自2019财年的17亿港元降至2023财年的6.6亿港元，其资产负债率显著低于同行业公司，不具有可比性，因此在计算可比公司资产负债率平均值时将其剔除。 　　威雅利资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平，主要与公司融资方式不同有关。威雅利近20年未曾进行过股权融资，而主要通过银行借款的方式进行融资，因此资产负债率相对较高。上述可比公司主要为A股上市公司，近年来均通过股权方式进行融资，资产负债率相对较低。总的来看，标的公司资产负债率仍处于同行业可比上市公司合理区间内。 　　②标的公司资产流动性较高，变现能力较强 　　标的公司的资产主要以贸易应收款项、存货等流动资产为主，这些资产流动性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为标的公司的现金流入。报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司资产周转率指标对比如下： 可比公司名称 贸易应收款项周转率 存货周转率 2024财年上半年/2023年1-9月/2023年1-6月 2023财年/2022年度 2022财年/2021年度 2024财年上半年/2023年1-9月/2023年1-6月 2023财年/2022年度 2022财年/2021年度 雅创电子（301099.SZ） 2.70 3.33 2.97 4.67 6.10 9.36 利尔达（832149.BJ） 4.13 4.14 4.26 2.21 3.61 4.67 好上好（001298.SZ） 5.18 6.37 6.75 9.23 8.91 10.87 润欣科技（300493.SZ） 3.48 3.92 4.28 4.66 5.51 8.86 力源信息（300184.SZ） 3.45 4.82 6.06 3.11 4.66 7.22 商络电子（300975.SZ） 3.45 3.51 4.12 5.28 6.44 9.08 硬蛋创新（00400.HK） 6.12 6.16 5.34 1.48 2.67 6.22 芯智控股（02166.HK） 5.50 6.26 6.73 18.14 19.93 18.39 时捷集团（01184.HK） 8.58 8.78 12.67 7.07 9.38 15.13 先思行（00595.HK） 81.69 74.51 47.95 39.29 21.62 25.59 万保刚集团（01213.HK） 9.91 8.56 8.74 1.68 1.72 1.97 可比公司平均 5.25 5.58 6.19 5.75 6.89 9.17 标的公司 3.39 3.76 4.01 4.35 6.04 9.97 　　注：1、上述可比公司中，先思行、万保刚集团与标的公司会计期间一致；由于A股可比公司年度报告以12月31日为基准日，因此其以2021年度、2022年度以及2023年1-9月的数据进行分析；硬蛋创新、芯智控股、时捷集团年度报告以12月31日为基准日，半年度报告以6月30日为基准日，不披露季度报告，因此其以2021年度、2022年度以及2023年1-6月的数据进行分析。 　　2、标的公司2024财年上半年及可比公司的同比数据均经年化处理； 　　3、先思行近年来业务规模持续收缩，自2019财年的17亿港元降至2023财年的6.6亿港元，其贸易应收款项周转率和存货周转率显著高于同行业公司，不具有可比性，因此在计算可比公司平均值时将其剔除。 　　电子元器件分销行业属于高周转行业，同行业上市公司资产周转水平均较高。报告期各财年，标的公司的贸易应收款项周转率略低于同行业可比公司平均水平，存货周转率与同行业可比公司基本一致，标的公司资产流动性较高，变现能力较强。未来标的公司将进一步加强存货及应收账款管理，一方面根据订单或下游客户的明确采购需求合理安排备货、及时消化存货、加快存货周转；另一方面从客户信用政策的制定及调整、日常监督回款进度、催收措施等方面加强对应收账款的管理。 　　综上，威雅利银行融资渠道通畅，业务经营稳定，资产负债水平处于合理区间，资产流动性较好，能够保障标的公司业务经营流动性。因此，本次交易后标的公司资金链紧张的风险较低，不会对标的公司正常业务开展造成重大不利影响。 　　3、充分提示相关风险 　　基于谨慎性原则，上市公司已在《重组报告书》“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中作出如下风险提示： 　　“（八）上市公司经营活动现金流净额为负导致的营运资金紧张的风险 　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-27,581.14万元、-12,409.28万元和876.48万元；净利润分别为16,367.71万元、6,042.82万元和3,191.58万元。2022-2023年，公司经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大，主要是受到票据贴现资金的会计处理、存货规模及应收账款增加以及与上下游结算方式等因素的影响。2024年1-3月，随着公司收回上期末大额应收账款、同时加大存货管控，经营活动现金流量净额由负转正。 　　截至2024年3月末，公司货币资金5.2亿元、银行授信总额为10.93亿元，剩余可用授信额度为3.1亿元。若公司未来流动资产变现能力下降、不能及时收回应收账款或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会导致公司出现资金紧张的风险，进而可能会对公司的日常经营产生重大不利影响。” 　　上市公司已在《重组报告书》“第十一节风险因素”之“二、标的公司行业与业务风险”之“（二）与经营业务有关的风险”中作出如下风险提示： 　　“9、标的公司经营活动现金流持续为负导致的营运资金紧张风险 　　2022财年末、2023财年末及2024财年上半年末，威雅利的资产负债率分别为59.05%、65.77%和67.15%；经营活动所用现金净额分别为-35,640千港元、-184,130千港元和-58,595千港元。标的公司负债水平较高，且经营活动现金流持续为负，主要系受到存货规模及应收账款增加、采购销售账期差对经营性现金流的占用所致。未来若出现存货滞销、大额应收账款无法收回、利率水平持续上升或银行授信额度大幅下降等可能严重影响公司现金流的情形，可能对标的公司运营资金造成压力，从而导致标的公司出现资金紧张的风险，进而可能会对标的公司的日常经营产生重大不利影响。” 　　【中介机构核查意见】 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、本次交易资金香港台信先以自有资金支付，交易完成后以银行并购贷款进行置换，本次收购不会对香港台信及公司的现金流产生重大影响。 　　2、公司主营业务经营情况良好，经营性现金流状况逐步改善，资产负债率处于合理水平，银行融资渠道畅通，资产流动性及变现能力较强，公司计划通过银行借款和日常经营积累等措施来补充流动性，本次交易后不会对公司正常业务开展造成重大不利影响，公司资金链紧张的风险较低。 　　威雅利银行融资渠道通畅，业务经营稳定，资产负债水平处于合理区间，资产流动性较好，能够保障标的公司业务经营流动性。本次交易后标的公司将继续引入内资银行授信额度，加强存货及应收账款管理，因此资金链紧张的风险较低，不会对标的公司正常业务开展造成重大不利影响。
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3．草案显示，标的公司2023财年及2024财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。标的公司近期公告拟向新交所申请延期披露2024财年业绩公告，主要原因为“就若干事项需要更多时间落实业绩公告，包括若干贸易及其他应收款项的预期信贷亏损评估及估计、存货减值测试拨备及本集团的财务预测，以及拟议的自愿全面要约所涉及的资源及工作”。请你公司： 　　（1）补充披露标的公司业绩变动相关影响因素是否可能长期持续，对标的公司持续经营能力及交易完成后对上市公司经营能力、核心竞争力的具体影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定； 　　（2）结合标的公司延期披露业绩公告的具体原因，补充说明标的公司2024财年亏损是否存在进一步扩大的风险，相关情况对本次交易可行性、必要性、定价公允性等方面可能造成的影响。
【回复说明】 　　（一）补充披露标的公司业绩变动相关影响因素是否可能长期持续，对标的公司持续经营能力及交易完成后对上市公司经营能力、核心竞争力的具体影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定 　　1、标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性和标的公司短期因素，不会对标的公司的经营造成长期不利影响 　　（1）标的公司业绩变动原因 　　按照国际会计准则口径，标的公司2022财年、2023财年和2024财年上半年的营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和1,359,457千港元，净利润分别为82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元。 　　威雅利2023财年及2024财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。具体如下： 　　①行业周期性波动方面，全球不确定因素导致经济下行，终端市场需求疲软、渠道库存高企，各品类产品价格竞争加剧，同时标的公司采取让利措施积极减少存货，导致毛利率水平下滑； 　　②资产减值方面，由于威雅利管理层在经历“市场缺芯”后，未能对市场变化作出及时响应，备货策略未及时调整，导致威雅利存货周转放缓，滞销风险加大，存货跌价准备计提金额随之增加； 　　③融资利率方面，威雅利报告期内借款币种主要为港币、美元，因此随着美元加息以及港币随之加息，标的公司银行借款及信托收据贷款的加权平均利率持续上升。 　　因此，标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性和标的公司短期因素。 　　（2）标的公司业绩变动的影响因素不会对标的公司的经营造成长期不利影响 　　上述因素属于行业周期性因素和标的公司短期因素，不会对标的公司的经营造成长期不利影响。具体分析如下： 　　①行业逐步复苏，经营业绩有望企稳回升 　　2023财年及2024财年上半年，标的公司毛利率持续下跌，主要系半导体的需求下降，市场竞争激烈，电子元器件供应商为争夺市场、清理库存而向客户让利。从中长期看，各领域的电动化、智能化趋势已确立，半导体市场将保持总体增长趋势不变。主流机构如WSTS、Gartner、IDC均预测2024年全球半导体销售额将同比出现增长。随着行业逐步复苏，标的公司的经营业绩有望企稳回升。 　　②加强存货管理，加快存货周转速度 　　威雅利未来将进一步加强存货管控，根据订单或下游客户的明确采购需求、合理安排备货、及时消化存货；同时，通过本次交易，双方主营业务协同性得到提升，从而加速库存周转。通过上述措施，标的公司能够降低存货减值对标的公司业绩带来的不利影响。 　　③调整信贷结构，降低融资成本 　　为降低美元、港币加息对融资成本、公司业绩带来的不利影响，威雅利管理层逐步调整信贷结构。2023年以来，威雅利增加了人民币借款，与包括民生银行、农业银行、招商银行、上海银行等多个大型内资银行合作，逐步降低整体利率水平，减少融资成本。 　　综上所述，标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性因素和标的公司短期因素，不会长期持续，不影响标的公司的持续经营能力。 　　上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“5、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”补充披露上述内容。 　　2、标的公司业绩变动的影响因素不会对上市公司经营能力、核心竞争力造成长期不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定 　　根据上述分析，标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性因素和标的公司短期因素，不会对标的公司及上市公司的经营造成长期不利影响。同时，公司与标的公司在产品线、应用领域、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，本次收购有利于提升上市公司经营能力与核心竞争力。具体如下： 　　从产品线来看，公司主要代理日韩产品线，威雅利核心代理ST产品线，通过收购威雅利，公司能够获得ST产品线，而ST产品在汽车电子领域具有较强的市场竞争力，与公司业务方向吻合；从下游应用领域来看，公司主要聚焦于汽车电子领域，标的公司下游领域涉及汽车、工业、家电、影音、通讯等多个领域，本次收购有助于上市公司进一步扩大行业覆盖范围。同时，在上市公司聚焦的汽车电子领域，威雅利在数十年的经营中也积累了丰富的客户资源，产品广泛应用于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏等知名品牌整车厂，本次收购有利于将上市公司产品导入威雅利汽车行业的优质客户，从而提升公司盈利能力。 　　因此，本次收购完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的产品线、客户资源整合日益深入，本次收购能够促进公司完善产品线布局、扩张下游行业领域、整合客户资源，促进公司的电子元器件分销业务进一步发展。 　　综上所述，标的公司的业绩变动影响因素主要为行业周期性因素和标的公司短期因素，不会对标的公司及上市公司的经营能力、核心竞争力造成长期不利影响。同时，公司与标的公司在产品线、应用领域、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，因此本次交易有利于增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 　　上市公司已在《重组报告书》“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露上述内容。 　　（二）结合标的公司延期披露业绩公告的具体原因，补充说明标的公司2024财年亏损是否存在进一步扩大的风险，相关情况对本次交易可行性、必要性、定价公允性等方面可能造成的影响 　　1、标的公司延期披露业绩公告的具体原因 　　2024年5月，标的公司披露相关公告，已向新交所申请将2024财年业绩公告由原计划2024年5月30日前披露延期至2024年6月30日前披露，上述申请已得到新交所批准。延期的具体原因如下： 　　（1）标的公司预计2024财年亏损可能进一步扩大，在下游行业尚未完全复苏的背景下，其财务审计工作需更多关注期后事项进行谨慎性判断，包括贸易应收款项坏账风险、存货减值风险等； 　　（2）标的公司为配合上市公司要约收购工作，协助与中国香港、新加坡证券监管部门沟通等，需协调相应的人力资源，导致2024财年业绩公告尚需更多时间。 　　2、标的公司2024财年预计亏损情况 　　根据标的公司2024年5月27日披露的《盈利警告》，威雅利2024财年预计净利润约为-1.6亿港元至-1.9亿港元，较2024财年上半年亏损有所扩大。2024财年亏损主要是由于终端市场需求疲软，对贸易应收款项坏账计提、存货跌价准备计提增加，电子元器件市场价格竞争激烈，导致毛利率水平下滑，利率上升导致融资成本增加。对于标的公司的经营业绩情况、存货减值情况、贸易应收款项坏账情况，上市公司已进行风险提示，详见《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司行业与业务风险”。 　　3、标的公司亏损情况对本次交易的可行性、必要性、定价公允性方面的影响 　　（1）标的公司亏损情况对本次交易的可行性、必要性的影响 　　标的公司2024财年的预计亏损情况主要是受到电子元器件行业波动、资产减值、利率变动等行业周期性和标的公司短期因素影响，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用双方各自业务优势，在代理产品线、客户资源、下游市场开拓方面发挥协同互补作用，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，符合上市公司的长期发展战略。因此，本次交易具有可行性和必要性。 　　2、标的公司亏损情况对本次交易的定价公允性的影响 　　由于标的公司为联交所、新交所上市公司，因此本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素确定为3.3港元/股。同时，上市公司聘请估值机构对本次要约收购价格的合理性进行分析，认为本次交易作价具有公允性、合理性。 　　2023年3月末，标的公司的每股净资产价格为7.88港元/股。考虑标的公司2024财年的预计亏损情况，测算2024年3月末的每股净资产预计为5.71港元/股至6.06港元/股，高于本次交易定价。因此，标的公司的亏损情况不会影响本次交易定价的公允性，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 　　综上，标的公司2024财年预计亏损将进一步扩大，主要是受到行业周期性因素和标的公司短期因素的影响，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响，不会影响上市公司对本次要约收购的决策，不会对本次交易可行性、必要性、定价公允性等方面造成影响。 　　【中介机构核查意见】 　　经核查，独立财务顾问及法律顾问认为： 　　标的公司的业绩变动影响因素主要为行业周期性因素和标的公司短期因素，不会长期持续，不会对标的公司及上市公司的经营能力、核心竞争力造成长期不利影响。同时，公司与标的公司在产品线、应用领域、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，本次交易有利于提升上市公司经营能力、核心竞争力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　标的公司2024财年的预计亏损进一步扩大，主要是受到行业周期性因素和标的公司短期因素的影响，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响，不会影响上市公司对本次要约收购的决策，不会对本次交易可行性、必要性、定价公允性等方面造成影响。
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4．草案显示，报告期各财年，标的公司对前五大供应商采购占比分别为86.98%、89.29%、88.43%，其中，对第一大供应商意法半导体采购占比分别为55.67%、62.69%、60.49%，采购集中度较高。标的公司与意法半导体的采购结算模式与其他供应商不同，为价目表采购并返款模式，具体为标的公司以较高的价目表价格向意法半导体采购产品，实现产品销售后，意法半导体再按照约定成本将差额返还给标的公司。请你公司： 　　（1）补充披露标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行结算的原因及商业合理性，与该供应商的其他分销商是否一致； 　　（2）补充说明标的公司与主要供应商的历史合作情况及分销授权安排，包括但不限于分销授权协议主要内容、续约或维持分销授权资格的主要条件、报告期各财年达成情况等，标的公司与主要供应商的其他经销商或潜在经销商相比的竞争优劣势，是否存在被供应商断供的风险； 　　（3）补充说明报告期各财年上述采购结算模式的具体运行情况，标的公司付款与供应商返款的具体金额、平均时间间隔，是否存在商品未实现最终销售的情形及处理安排，按照价目表价格付款与实际约定成本结算之间的差异是否构成变向为供应商提供财务资助。
【回复说明】 　　（一）补充披露标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行结算的原因及商业合理性，与该供应商的其他分销商是否一致 　　在电子元器件分销行业，授权分销商与上游供应商之间的采购结算主要存在两类模式：（1）“产品购销模式”（业内一般称为“Buy&Sell模式”），即电子元器件分销商向供应商按照实际价格购买电子元器件，不涉及产品销售后采购价格返款的情形；（2）“价目表采购并返款模式”（业内一般称为“Ship&Debit模式”），即电子元器件分销商按照原厂提供的价目表价格（名义采购价格）向原厂采购产品，该价格一般高于分销商向终端客户销售的价格，实现产品销售后，原厂按约定成本（实际成本价格）将差额部分返还给分销商。 　　授权分销商与上游供应商之间采取何种结算模式，主要与上游供应商的要求有关。报告期内，标的公司仅与意法半导体（ST）采用“价目表采购并返款模式”结算，与其他供应商均按照“产品购销模式”进行结算。意法半导体要求其所有分销商均采用“价目表采购并返款模式”结算，主要与其对分销商的管理有关，目的系稳定全球价格体系，掌握产品销售去向并评估分销商库存情况，加强对分销商的管理，具有合理性。具体分析如下： 　　1、标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行结算的原因 　　意法半导体要求其全球分销商均采取价目表采购并返款的结算模式，主要原因如下： 　　（1）稳定全球价格体系 　　在价目表采购并返款模式模式下，意法半导体对于其分销商采取统一的出厂价格，即分销商按照统一出厂价向原厂采购芯片，在分销商采购下单时，需向意法半导体报送客户名称、预计销量、销售价格等信息，以申请实际采购价格并作为后续申请返款结算依据。在此过程中，意法半导体可精准获取分销商最终的销售客户、数量等信息，可以根据客户质地、预计未来用量以及考虑预留给分销商毛利空间等审批给予分销商返款金额，进而有效规范分销商终端销售价格，控制意法半导体产品在全球的终端销售价格体系。 　　（2）掌握产品销售去向，评估分销商库存情况 　　在价目表采购并返款模式模式下，分销商需定期向意法半导体报送产品销售信息，包括客户名称、产品型号、销售数量、销售价格、销售时间等，分销商据此向意法半导体申请返款。通过该方式，意法半导体可较为准确掌握产品销售去向、评估产品全球各分销商的库存情况，有利于其全球库存管理。 　　（3）加强对分销商的管理 　　在价目表采购并返款模式下，意法半导体通过分销商申请返款报送，可以实现对分销商销售下游管控，精细管理产品销售流向，确保其产品最终实现销售，并有效避免其分销商之间恶性竞争。另外，以此为抓手，该模式能够有效强化对各分销商的管理，敦促分销商严格按照意法半导体公司相关政策合规经营。 　　因此，价目表采购并返款模式有助于意法半导体提升对其产品销售价格、分销商等管理精细度，具有商业合理性。 　　2、价目表采购并返款模式安排系欧美供应商的行业惯例，与意法半导体其他分销商具有一致性 　　根据公开信息披露，在电子元器件分销行业，采用价目表采购并返款结算模式主要为欧美电子元器件供应商，如ST（意法半导体）、AMD（超威）、Xilinx（赛灵思）、Qualcomm（高通）、Intel（英特尔）、NXP（恩智浦）等均采用该结算模式对分销商进行管理，具体情况如下： 公司名称 采用价目表采购并返款模式的原厂名称 模式 利尔达（832149.BJ） ST（意法半导体）、CY（赛普拉斯）等 公司按照原厂提供的价目表价格向原厂采购产品，该价格一般高于公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，公司向原厂提交销售报告，原厂按照其与公司事先协商确定的成本价进行差额结算，返还采购价与成本价之间的差额（差额即为返款），返款可用于抵减公司后续的采购货款 好上好（001298.SZ） PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体立））、、ReCnreeseaLs（ED瑞（萨恪电子）等 公司按照原厂提供的价目表价格向原厂采购产品，该价格一般高于公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，公司向原返厂还提采销购售价报与告成，本原价厂之按间照的其差与额公；司约定的成本价进行结算， 立功科技 NXP（恩智浦）、NEXP（安世半导体）及ON（安森美半导体）等 公司以供应商制订的适用于其全部IC产品分销商的供应商价目表价格（名义采购价）向供应商采购。公司实现产品销售后，供应商按照其与公司事先协商确定的产品价格（售后结算价）进行差额结算（名义采购价-售后结算价），并以开具CreditNote（抵扣货款凭据）的形式返还给公司。 中电港（001287.SZ） AMD（超威）、Qualcomm（高通）、NXP（恩智浦）、Maxim（美信）等 分销商先以原厂价目表价格（即名义采购价）向原厂采购，在分销商实现产品销售后，分销商按照事先协商确定的成本价按差额向原厂申请返款，计算方式为：（名义采购价-成本价）*数量，原厂审核通过后开具CreditNote（抵扣货款凭据）返款给分销商。 公司名称 采用价目表采购并返款模式的原厂名称 模式 科通技术 Xilinx（赛灵思）、Intel（英特尔）、ST（意法半导体）、SanDisk（闪迪）、OSRAM（欧司朗）、Microchip（微芯）、AMD（超威）等 发行人代理的大部分为欧美知名芯片原厂的芯片，欧美芯片原厂普遍对授权分销商采取POS模式进行销售，即授权分销商按照芯片原厂统一目录价格（BookPrice）采购芯片，向下游实现销售后，授权分销商再向原厂申请返利，原厂按照返利后的实际结算价向授权分销商开具采购价款抵扣凭证（CreditNote）。 　　意法半导体在中国区域拥有威雅利、利尔达、科通技术、艾睿电子、文晔领科、益登科技、欧时电子等十余家授权分销商。根据公开可查询信息，利尔达（832149.BJ）、科通技术与标的公司同为意法半导体授权分销商，其分销意法半导体产品均采用价目表采购并返款模式，与标的公司具有一致性。 　　综上，标的公司与意法半导体采取价目表采购并返款模式系基于其产品全球价格体系管理、分销商管理等需要而形成，采购返款结算模式安排系电子元器件分销行业惯例，具有商业合理性。意法半导体对其分销商采取相同的采购返款模式，具有一致性。 　　上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“五、主营业务发展情况”之“（三）标的公司经营模式”之“2、采购模式”补充披露上述内容。 　　（二）补充说明标的公司与主要供应商的历史合作情况及分销授权安排，包括但不限于分销授权协议主要内容、续约或维持分销授权资格的主要条件、报告期各财年达成情况等，标的公司与主要供应商的其他经销商或潜在经销商相比的竞争优劣势，是否存在被供应商断供的风险 　　1、标的公司与主要供应商的历史合作情况及分销授权安排 　　标的公司取得代理授权资质的上游原厂主要包括意法半导体（ST）、旭化成微电子（AKM）、村田（MURATA）、索尼（SONY）、三垦电气（SANKEN）等欧美及日系电子元器件设计制造商。截至本回复出具日，标的公司与主要供应商的授权分销情况具体如下： 序号 供应商名称 合作历史 采购具体内容 采购定价方式 合同主要条款 续约或维持分销授权资格的主要条件 授权资质的最新情况 1 意法半导体（ST） 超过40年 AC-DC/DC-DC、音频功率放大器、汽车音响和汽车专用IC、低功耗蓝牙（BLE）芯片、绝缘栅双极晶体管、智能功率模块、照明控制IC、马达控制IC和IGBT驱动器、汽车等级32位微处理器、整流器、传感器、碳化硅（SiC）场效应晶体管、高侧功率驱动芯片、稳压器、无线充电SoC 先按照ST统一的价目表进行采购，同时双方协商确定售后结算价用于计算返款金额 ①指定威雅利及其附属公司作为ST产品在中国大陆及香港地区的非独家分销商。②所有产品必须直接从意法半导体或意法半导体关联公司购买。③本协议自签订之日起一年内完全有效，并将自动续签连续一年，直至任何一方根据本协议规定终止本协议。任何一方均可在有或无事先原因的情况下终止本协议，但须至少提前九十（90）天书面通知另一方。④ST应向经销商提供合理所需的价格表和一般价格信息，以使经销商了解当前的价格情况。所有报价自报价提供给分销商之日起三十（30）天内有效。⑤如果经销商的所有权发生变化，经销商应立即以书面形式通知意法半导体，意法半导体有权提前三十（30）天以书面形式通知终止本协议。 无 存续中 2 旭化成微电子（AKM） 超过35年 仿真编码器芯片、音频数据转换器、音频数字信号处理器、自动对焦及光学影像驱动器、电流传感器、电子指南针（罗盘）、 协商定价 ①在本经销协议期限内，经销商可以从供应商处购买合规设备，并将其销售给拥有AKM现有授权的制造商（即“授权买家”）。目前的授权买家名单可在AKM的网站wvww.rovicorp.com上查阅。 无 存续中 序号 供应商名称 合作历史 采购具体内容 采购定价方式 合同主要条款 续约或维持分销授权资格的主要条件 授权资质的最新情况 霍尔IC/霍尔组件、红外线传感器 ②供应商和分销商应在下达新订单时确认客户是否为授权买家。③分销商仅可向授权买家销售合规设备，不得接受来自分包制造商或任何其他第三方的订单。④分销商将向公司提供季度报告，具体说明出售兼容设备的数量和类型。⑤授权买家必须直接与AKM订有效的书面协议才能购买合规设备，协议一旦终止或到期，所有合规设备的销售和发货必须立即停止。 3 村田（MURATA） 超过40年 电容器、电感器、降噪组件/EMI降噪滤波器、电阻器、时钟组件、声象机器及通信设备用滤波器、射频组件/模块、传感器、热敏电阻、电源、声音组件、微型机电产品陶瓷应用产品、负离子产生器、臭氧产生器，硬币型二氧化锰锂电池 协商定价 ①指定威雅利及其附属公司作为在中国销售所有村田产品的非独家经销商。②村田将提供业务过程中需要的产品宣传资料、样品、技术援助、培训服务等。③村田有权对本公司实施审计，对各客户的订单、销售和库存的数量和金额等数据进行审核。村田有权在其认为必要或适当的情况下，进入公司仓库确认实际库存。⑤除非任何一方在初始期限或任何后续期限届满前至少3个月向另一方发出终止协议的书面通知，否则协议自动续期，每次续期1年。 无 存续中 序号 供应商名称 合作历史 采购具体内容 采购定价方式 合同主要条款 续约或维持分销授权资格的主要条件 授权资质的最新情况 4 索尼（SONY） 超过20年 CMOS图像传感器 协商定价 ①授权分销区域为中华人民共和国(包括香港特别行政区，不包括澳门特别行政区和台湾)。如分销商要求在区域外销售，分销商可向索尼寻求批准，但须经双方书面确认。②产品价格须由索尼以美元报价并获分销商接纳。如为当地交货，则应包括在香港分销商指定地点的当地运输。价格的任何变动都应经过双方的友好协商。③采购预测和采购订单。分销商应在每月25日或之前持续提供索尼不少于七(7)个月的滚动采购预测，以供索尼制定生产计划。④产品运送至分销商指定地点时，产品及产品财产及合法所有权的损坏或损失风险即转移至分销商。 无 存续中 5 三垦电气（SANKEN） 超过10年 汽车驱动及电源IC、IGBT、智能功率模块、马达控制IC、功率快恢二极管、电源管理IC、功率晶体管、碳化硅（SIC）肖特基二极管、TVS二极管 协商定价 ①指定经销商为中国大陆、香港和台湾地区的非独家经销商。②产品的价格应通过双方协商后的单独协议确定。当经销商提出要求时，三垦应立即提交产品的报价。③三垦应承担订购产品的包装费用。运输费用由双方单独协商确定；但是三垦根据经销商的方便推迟收货或变更交货地点而增加费用的，增加的费用由经销商承担。 无 存续中 序号 供应商名称 合作历史 采购具体内容 采购定价方式 合同主要条款 续约或维持分销授权资格的主要条件 授权资质的最新情况 ④半年度库存周转。经销商每半年可以对其库存进行一次检查，并将产品（按零件号计算的库存价值超过5,001美元的产品）退回三垦，以抵扣前6个月经销商向三垦支付的净采购额的3%(以提单日期为准)。经销商应在收到三垦的书面退货授权后三十(30)天内将产品退还至三垦指定的地点，运费预付(包括保险费)。三垦收到的产品进行退货资格检查，并为三垦认为可接受的产品发放信用证。符合条件的退回产品货值将在三垦收到产品后三十(30)天内发放，金额为经销商支付的价格。 　　标的公司与意法半导体、旭化成微电子、村田等主要原厂有多年的合作历史，一直保持良好的合作关系。根据标的公司的与各原厂签订的《授权代理协议》，双方系以协议到期后自动延期续约为主的续约模式，未对销售指标或费用指标进行明确约定，不存在维持分销授权资格额外条件。截至本回复出具日，标的公司与上述主要供应商之间的授权代理关系均处于存续期，合作关系稳定，报告期内未发生重大变化，未发生被取消资格或未续约的情况。 　　2、标的公司与主要供应商的其他经销商或潜在经销商相比的竞争优劣势 　　与主要供应商其他分销商相比，标的公司的竞争优势主要体现在合作历史基础优势、市场份额优势以及客户资源优势等方面。 　　（1）合作历史基础方面 　　在中国电子元器件分销发展历史过程中，标的公司是较早开展电子元器件分销业务的公司，拥有较为丰富的行业经验、品牌形象及行业地位。标的公司与ST、旭化成微电子、索尼、村田、三垦电气拥有较长、稳定的合作历史，尤其自1982年与意法半导体建立合作，已超过40年，与旭化成微电子合作近30年，与其他分销商相比，拥有更深厚的合作历史，业务默契程度更高、信任基础更强。 　　（2）市场份额方面 　　根据《国际电子商情》公布的国际电子元器件分销商排名，2022年标的公司电子元器件分销业务排名为全球第50名。意法半导体、旭化成微电子等电子元器件原厂主要依靠授权分销商在中国市场开展市场销售及推广，标的公司是意法半导体、旭化成微电子等原厂在中国市场重要的分销商，在共同的市场开拓之下，逐步奠定了在中国的市场地位。在意法半导体中国市场的销售市场份额中，标的公司长期处于前三位等第一梯队，是其在中国市场重要的合作伙伴。标的公司占据了旭化成微电子中国市场50%以上的市场份额，较高的市场份额是标的公司较强市场竞争力的最直接体现。 　　（3）客户资源方面 　　经历了40余年的成长与发展，标的公司建立了逾3,000家覆盖诸多应用领域的庞大客户基础，覆盖汽车电子、工业、家电、影音、电讯、照明等领域。意法半导体等原厂的下游客户报备机制有助于巩固了标的公司客户资源优势，标的公司在原厂终端客户报备过程中形成了良好的客户群体基础，有效降低了主要供应商的其他分销商等竞争对手通过低价等竞争抢占客户的风险。 　　然而，标的公司产品覆盖的应用领域虽然较广，但客户结构相对分散，尚未形成突出领域护城河优势。近年来，汽车电子需求依旧快速增长的发展趋势之下，标的公司拟在汽车电子领域持续发力拓展，通过在汽车电子领域客户群体深耕建立优势竞争地位。雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，在客户群体方面具有行业优势，本次重大资产重组将有助于双方客户资源的深度整合，实现雅创电子汽车电子优势领域客户群体向标的公司的嫁接。 　　综上，标的公司与主要供应商拥有较长的合作历史，且情况良好，相比较于其他分销商，标的公司在代理的产品线中拥有较高的市场份额，凭借长期积累，标的公司在多领域建立了客户资源优势，标的公司是意法半导体、旭化成微电子等主要供应商重要的分销商及合作伙伴，在正常合作过程中被供应商断供的风险的较小，但若公司存在违反原厂管理规定、违反国际贸易限定政策等情形，则存在被供应商断供风险。 　　上市公司已在《重组报告书》“第十一风险因素”之“二、标的公司业务风险”之“（二）与经营业务有关风险”中完善风险因素披露，如下： 　　“4、供应商集中度较高及变动风险 　　标的公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发展具有重要意义。目前，标的公司主要分销意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等国际电子元器件设计制造商的产品。根据标的公司公开披露的年报数据，2022财年及2023财年威雅利向前五大供应商合计采购占比分别为86.98%、89.29%，标的公司主要供应商的集中度较高。 　　如果标的公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，包括不限于：供应商改变和标的公司的合作模式；上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销授权进行调整；标的公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；上游电子元器件设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；主要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其他厂商的冲击；标的公司违反供应商相关管理规定或存在违反国际贸易限定政策等情形而被供应商断供。上述因素都将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。” 　　（三）补充说明报告期各财年上述采购结算模式的具体运行情况，标的公司付款与供应商返款的具体金额、平均时间间隔，是否存在商品未实现最终销售的情形及处理安排，按照价目表价格付款与实际约定成本结算之间的差异是否构成变向为供应商提供财务资助 　　1、补充说明报告期各财年上述采购结算模式的具体运行情况，标的公司付款与供应商返款的具体金额、平均时间间隔 　　（1）采购返款模式的运行方式流程 　　标的公司以客户订单采购为主。标的公司根据客户下单情况向意法半导体提交采购订单，并在下单采购时向意法半导体申请售后结算价（成本价），实际采购价格系后续返款结算的依据，确定该订单产品的返款金额。在实现该订单产品的销售后申请采购返款，基本运行流程如下： 　　①公司将客户订单资料报送至ST，与ST协商产品售后结算价（成本价）；②公司按名义采购价向供应商采购产品；③公司将产品销售交付给客户；④公司按照ST的要求格式、内容每周将销售清单报送供应商，满足ST对标的公司日常管理的要求。标的公司按照ST的约定的返款申请日历，每两周向ST报送返款申请报表清单；⑤ST对公司报送的返款申请资料进行审核，ST审核周期约10天，ST对报送的资料审核通过后1-2天内会给标的公司开具Credit Note（抵扣货款凭据）确定最终的返款金额，标的公司可凭借Credit Note抵扣后续的采购货款。 　　最近一年一期，标的公司ST产品平均存货周转天数约90天，考虑ST给予标的公司信用期45天，以及从标的公司产品实现销售至取得ST开具的CreditNote周期平均间隔周期不超过25天，则标的公司从向ST采购付款至取得ST返款平均周期约为60-70天（存货周转天数-信用期+销售至取得返款间隔）。 　　（2）采购返款模式的会计处理 　　①采购ST产品 　　标的公司向ST采购产品入库时，系根据名义采购价格确认存货价值及应付账款，会计处理如下： 　　借：存货（名义采购价格*采购数量） 　　贷：应付账款 　　在报表日，标的公司会根据物料的实际采购价格对存货预计能够获得的返款金额进行预估，并冲减存货成本。因此，财务报表中列示的存货余额为不含预计采购返款的净额。会计处理如下： 　　借：应付账款——返款金额（暂估） 　　贷：存货——预估的返款金额 　　在报表日后，标的公司会做一笔相反的会计分录，将存货成本还原至名义采购价格，继而保持日常财务管理的连贯性。 　　②产品实现销售时 　　标的公司完成产品销售时，会根据ST的返款政策计提相应的采购返款，同时冲减营业成本和应付账款（暂估），会计处理如下： 　　借：营业成本（名义采购价格*销售数量） 　　　贷：存货 　　借：应付账款——返款金额（暂估） 　　　贷：主营业务成本 　　③ST确认采购返款时 　　ST实际审核确认后，如果经ST审核确认后的返款金额与标的公司计提的采购返款存在差异，则将差异金额相应调整应付账款和主营业务成本。 　　（3）供应商返款的具体金额 　　报告期各财年，标的公司按名义采购价、实际采购价格采购ST产品金额，以及实际返款金额及比例情况如下： 单位：万美元 项目 2024财年上半年 2023财年 2022财年 ST采购金额（按名义采购价） 17,884.92 37,602.20 35,266.73 返款金额 6,033.39 11,664.05 13,031.37 返款/采购金额（名义采购价）比例 33.73% 31.02% 36.95% 　　实际采购价格系ST根据不同客户、订单规模等因素差异审核确定，而非按具体比例明确返款标准，且不同的产品类型的价目表价格与实际采购价格差异情况各异，报告期各财年，标的公司返款比例存在小幅波动。整体而言返款金额占公司名义采购价格金额的比例31%-36%，处于较为稳定的区间，不存在大幅波动情形。 　　2、商品未实现最终销售的情形及处理安排 　　根据ST采购返款的规定，分销商申请返款的有效期2年，即标的公司在到货2年内实现产品的最终销售方可向ST申请返款，超过2年未实现最终销售的产品，标的公司无法获取返款。在下游需求波动的情况下，标的公司库存中的滞销产品主要采用以下两种消化方式： 　　（1）滞销产品退货处理 　　ST给予分销商一定的退货额度，即分销商有权按照自然年采购总额的1.6%比例将滞销库存产品退回至ST。报告期各财年，标的公司向ST退货具体情况如下： 单位：万美元 项目 2024财年上半年 2023财年 2022财年 ST采购金额（按名义采购价） 17,884.92 37,602.20 35,266.73 退货金额 269.55 766.22 146.92 退货比例 1.51% 2.04% 0.42% 　　注：公司与ST退货比例系按照自然年约定，上述数据为报告期财年统计口径，因此导致部分财年的退货比例会超过1.6%。 　　报告期内，标的公司向供应商退货的金额分别为146.92万美元、766.22万美元和269.55万美元，退货比例分别为0.42%、2.04%和1.51%。 　　（2）折扣促销确保取得返款 　　由于标的公司只有在产品销售之后才可申请取得返款，公司会根据当前芯片市场供需、未来价格走势等研判，针对部分临近返款期限的产品，公司采取降低售价向下游客户折扣促销的方式实现最终销售，进而达到申请返款的条件。 　　基于上述两种处理安排，报告期各财年标的公司基本不存在由于未实现销售而未取得返款的情形。 　　3、按照价目表价格付款与实际约定成本结算之间的差异是否构成变向为供应商提供财务资助 　　根据“问题4”之“一”中所述，价目表采购并返款模式系原厂为管控产品价格体系、管理分销商为目的而采取的通用模式，是欧美系电子元器件品牌分销过程中的一种常用的商业模式，系ST与分销商业务开展过程中的需要，并非分销商变相向ST提供财务资助。 　　综上，价目表采购并返款模式系行业内普遍、成熟的结算模式，报告期各财年，标的公司基本不存在由于未实现销售而未取得返款的情形，标的公司与ST之间的采购结算方式不构成变向为供应商提供财务资助。 　　【中介机构核查意见】 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、标的公司与ST采取价目表采购并返款模式系基于ST稳定全球价格体系管理、掌握产品销售去向及评估分销商库存情况、分销商管理等需要而形成，采购返款结算模式安排系电子元器件分销行业惯例，具有商业合理性。ST对其分销商采取相同的采购返款模式，具有一致性； 　　2、标的公司与主要供应商签订了代理协议，拥有较长的合作历史，合作情况良好，标的公司与主要供应商的其他经销商或潜在经销商相比拥有更长的合作历史、品牌形象以及较高的市场份额，在正常合作过程中被供应商断供的风险的较小，但若公司存在违反原厂管理规定、违反国际贸易限定政策等情形，则存在被供应商断供风险； 　　3、价目表采购并返款模式系行业内普遍、成熟的结算模式，报告期各财年，标的公司基本不存在由于未实现销售而未取得返款的情形，标的公司与ST之间的采购结算方式不构成变向为供应商提供财务资助。
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5．草案显示，报告期各财年末，标的公司贸易应收款项账面价值合计分别为86,282万港元、80,604万港元和79,774万港元，占当期末总资产的比例分别为45.85%、39.95%和45.61%。草案显示，标的公司针对应收账款设置了专门团队进行管理并购买了相关保险，应收票据由声誉良好的银行开具，信贷风险较低。标的公司向下游客户提供的信用期为30-120天左右；截至2023年9月末，标的公司账龄61至90天、超过90天的贸易应收款项占比分别为13.30%、28.80%，账龄较高的贸易应收款项占比较2022年3月末、2023年3月末有所提高。请你公司： 　　（1）区分应收票据、应收账款对标的公司贸易应收款项账龄结构进行披露，并补充披露账龄超过120天的贸易应收款项的相关情况； 　　（2）补充说明应收账款保险的相关情况，包括但不限于保险覆盖范围、赔付触发条件、赔付损失覆盖率，以及报告期内的理赔情况； 　　（3）结合标的公司向下游客户提供的信用期情况，说明贸易应收款项是否存在逾期情形，逾期贸易应收款项主要欠款方信用状况、经营状况是否发生重大不利变化及对款项可收回性的影响，坏账准备计提是否充分。
【回复说明】 　　（一）区分应收票据、应收账款对标的公司贸易应收款项账龄结构进行披露，并补充披露账龄超过120天的贸易应收款项的相关情况 　　标的公司贸易应收款项由应收账款和应收票据组成。2022年3月末、2023年3月末及2023年9月末，标的公司应收账款、应收票据的账面价值按账龄列示如下： 项目 账龄 2023年9月末 2023年3月末 2022年3月末 金额（千港元） 占比（%） 金额（千港元） 占比（%） 金额（千港元） 占比（%） 应收账款 60天内 426,916 53.52 466,613 57.89 484,444 56.15 61至90天 103,649 12.99 76,938 9.55 159,850 18.53 90至120天 155,885 19.54 118,253 14.67 92,740 10.75 超过120天 66,526 8.34 44,324 5.50 30,740 3.56 小计 752,977 94.39 706,127 87.60 767,763 88.98 应收票据 60天内 35,021 4.39 93,592 11.61 89,717 10.40 61至90天 2,434 0.31 380 0.05 5,033 0.58 90至120天 2,453 0.31 17 0.00 222 0.03 超过120天 4,852 0.61 5,927 0.74 70 0.01 小计 44,760 5.61 99,916 12.40 95,053 11.02 合计 797,737 100.00 806,043 100.00 862,816 100.00 　　由上表，报告期各财年末，标的公司贸易应收款项以应收账款为主，应收账款账面价值分别为767,763千港元、706,127千港元和752,977千港元，占贸易应收款项的比重分别为88.98%、87.60%和94.39%，且账龄主要在120天以内，与标的公司向下游客户提供的信用期限（30-120天左右）基本一致。 　　报告期各财年末，标的公司账龄超过120天的贸易应收款项金额分别为30,810千港元、50,251千港元和71,378千港元，占贸易应收款项的比重分别为3.57%、6.23%和8.95%，整体规模较低，标的公司会基于双方合作关系、款项可回收性等因素对长账龄的贸易应收款项进行严格管控；超过120天的贸易应收款项中应收票据占比均不超过1%，主要为应收账款，其账面价值分别为30,740千港元、44,324千港元和66,526千港元，呈现逐年上涨趋势，主要系全球经济下行导致标的公司汽车电子、工业、家电等终端市场需求疲软，行业竞争激烈，拉长了回款周期。 　　报告期各财年末，标的公司账龄超过120天的应收账款的相关情况如下： 单位：千港元 时间 客户名称 所属领域 超过120天应收账款金额 占全部超过120天应收账款比例 2023年9月末 INTRE TECH(HK)CO LTD 家电 16,472 24.76% QINGDAO HAIER INTERNATIONAL TRADING 家电 6,941 10.43% 芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司 汽车电子 6,543 9.84% 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 汽车电子 4,009 6.03% 中山大洋电机股份有限公司 工业 3,873 5.82% 合计 37,838 56.88% 2023年3月末 芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司 汽车电子 8,222 18.55% 苏州市华扬电子有限公司 电子制造 5,722 12.91% 重庆集诚汽车电子有限责任公司 汽车电子 5,114 11.54% WELCO TECHNOLOGY(SUZHOU)LTD 电子制造 5,104 11.52% 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 汽车电子 4,635 10.46% 合计 28,797 64.97% 2022年3月末 QINGDAO HAIER INTERNATIONAL TRADING 家电 9,951 32.38% WELCO TECHNOLOGY(SUZHOU)LTD 电子制造 8,010 26.07% 芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司 汽车电子 4,167 13.56% 上海比路电子股份有限公司 影音 4,020 13.08% 江苏涵润汽车电子有限公司 汽车电子 3,103 10.09% 合计 29,251 95.16% 　　由上表，报告期各财年末，标的公司账龄超过120天的应收账款前五大客户占比分别95.16%、64.97%和56.88%，整体占比较高，且主要集中在汽车电子、家电、工业、电子制造等应用领域，符合标的公司下游应用领域收入分布的特点；前五大客户占比逐年下降，长账龄的客户分散度有所提升，主要系全球经济下行背景下，客户回款周期有所延长。 　　上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（2）贸易应收款项”补充披露上述内容。 　　（二）补充说明应收账款保险的相关情况，包括但不限于保险覆盖范围、赔付触发条件、赔付损失覆盖率，以及报告期内的理赔情况 　　报告期内，标的公司持续购买应收账款保险，保险期间通常为一年，主要是为加强应收账款坏账风险的管控，降低经营风险。 　　标的公司购买的应收账款保险的覆盖范围为：保险公司根据标的公司提供的应收账款客户名单，筛选出符合投保范围的客户，对不同的客户给予不同的赔付上限，在赔付上限范围内对符合理赔条件的应收账款赔付90%。报告期内，标的公司约90%的客户已纳入保险投保范围。 　　标的公司购买的应收账款保险赔付的触发条件为：对于投保范围内的客户，标的公司若发现客户存在破产、无清偿能力等风险情形时，对符合理赔条件的应收账款，需在逾期后6个月内向保险公司提出申请索赔。报告期内，标的公司的应收账款保险理赔情况如下： 单位：万港元 时间 申请赔付的应收账款余额 保险赔付金额 赔付损失覆盖率 理赔进展情况 2024财年上半年 7.42 6.67 90% 已收到理赔款 2023财年 37.44 33.70 90% 已收到理赔款 2022财年 - - - - 　　由上表，标的公司2022财年不存在应收账款理赔情形，2023财年、2024财年上半年申请理赔的应收账款金额分别为37.44万港元和7.42万港元，并在赔付额度内已完成90%的理赔。 　　因此，报告期内，标的公司应收账款发生理赔的情形较少，金额较小，理赔情况良好。 　　（三）结合标的公司向下游客户提供的信用期情况，说明贸易应收款项是否存在逾期情形，逾期贸易应收款项主要欠款方信用状况、经营状况是否发生重大不利变化及对款项可收回性的影响，坏账准备计提是否充分 　　1、应收账款逾期情况及期后回款 　　报告期内，标的公司向下游客户提供的信用期为30-120天左右，标的公司应收票据均为银行承兑汇票，不存在逾期情形；应收账款的逾期情况及期后回款情况如下： 单位：千港元 项目 2023年9月末 2023年3月末 2022年3月末 应收账款余额① 772,692 716,836 809,473 应收账款逾期金额② 182,967 187,277 232,852 逾期比例③=②/① 23.68% 26.13% 28.77% 截至2024年3月31日逾期款项期后回款金额④ 179,449 187,277 203,624 期后回款比例⑤=④/② 98.08% 100.00% 87.45% 　　由上表，标的公司应收账款逾期情形较少，报告期各财年末，应收账款逾期金额232,852千港元、187,277千港元和182,967千港元，整体占比较低，逾期规模整体较为稳定。截至2024年3月末，标的公司各期逾期应收账款的期后回款比例分别为87.45%、100.00%和98.08%，2022年3月末逾期应收账款期后回款比例较低主要系客户与德科技、南昌振华存在经营异常，一直未能回款，标的公司对与德科技、南昌振华的期末应收账款已全额单项计提坏账，剔除上述已全额单项计提坏账的应收账款，2022年3月末逾期应收账款期后回款比例为99.98%。 　　因此，报告期内标的公司逾期应收账款的期后回款比例较高，回款情况良好。 　　2、逾期应收账款前五大客户情况及逾期款项期后回款情况 　　报告期各财年末，标的公司应收账款前五大逾期客户情况、客户信用状况、经营状况是否发生重大不利变化及逾期款项期后回款情况如下： 单位：千港元 时间 客户名称 应收账款逾期金额 占期末逾期应收账款比例 客户信用状况、经营状况是否发生重大不利变化 期后回款金额 期后回款比例 2023年9月末 芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司 23,709 12.96% 否 23,709 100.00% QINGDAO HAIERINTERNATIONALTRADING 19,716 10.78% 否 19,716 100.00% 铁将军汽车电子股份有限公司 8,544 4.67% 否 8,544 100.00% 重庆集诚汽车电子有限责任公司 6,995 3.82% 否 6,995 100.00% 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 6,349 3.47% 否 6,349 100.00% 合计 65,313 35.70% - 65,313 100.00% 2023年3月末 芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司 28,935 15.45% 否 28,935 100.00% 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 12,082 6.45% 否 12,082 100.00% QINGDAO HAIERINTERNATIONALTRADINGCO LTD 11,664 6.23% 否 11,664 100.00% 苏州市华扬电子有限公司 7,041 3.76% 否 7,041 100.00% 卧龙电气驱动集团股份有限公司 6,854 3.66% 否 6,854 100.00% 合计 66,576 35.55% - 66,576 100.00% 2022年3月末 QINGDAO HAIERINTERNATIONALTRADING COLTD 33,154 14.24% 否 33,154 100.00% 与德科技有限公司 17,574 7.55% 是 0 0.00% 芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司 16,311 7.00% 否 16,311 100.00% 南昌振华通信设备有限公司 11,610 4.99% 是 0 0.00% 中山大洋电机股份有限公司 9,397 4.04% 否 9,397 100.00% 合计 88,045 37.81% - 58,861 66.85% 　　注：期后回款统计至2024年3月31日，期后回款系逾期款项的期后回款金额，期后回款比例系期后回款/逾期金额计算。 　　由上表，报告期各财年末，标的公司前五大逾期客户应收账款主要系客户出于资金安排需要，前五大逾期客户应收账款占期末逾期应收账款总额的比例分别为37.81%、35.55%和35.70%，整体比较稳定。截至2024年3月31日，除对与德科技、南昌振华的应收账款外，其他逾期应收账款全部已经收回，客户经营状况正常，逾期应收账款回款情况良好。2022年3月末，标的公司对与德科技、南昌振华的应收账款余额分别为17,574千港元和11,610千港元，已全部逾期，标的公司已全额单项计提坏账，主要是由于：（1）与德科技为应收账款保险范围内客户，在保险赔付额度内已于2020年收到保险理赔款1,051.02万港元，理赔责任已履行完毕，同时南昌振华的应收账款不在投保范围；（2）与德科技、南昌振华存在经营异常，应收账款长期逾期，多次催收一直未能回款，回款可能性较低。 　　3、应收账款坏账准备计提的充分性 　　报告期各财年末，标的公司贸易应收款项坏账准备主要是对应收账款坏账的计提，虽然应收账款存在逾期情形，但大多逾期应收账款的期后回款情况良好。报告期内，应收账款逾期情况及对逾期应收账款的覆盖比例情况如下： 单位：千港元 项目 2023年9月末 2023年3月末 2022年3月末 应收账款逾期金额① 182,967 187,277 232,852 截至2024年3月31日逾期款项期后回款金额② 179,449 187,277 203,624 逾期应收账款未收回款项③=①-② 3,518 0 29,228 坏账准备④ 19,715 10,709 41,710 覆盖比例⑤=（②+④）/① 108.85% 105.72% 105.36% 　　由上表，标的公司逾期应收账款期后收回的款项和计提的坏账准备合计金额对逾期款项的覆盖比例为105.36%、105.72%和108.85%，对未能收回的逾期应收账款，计提的坏账准备均能覆盖，应收账款坏账准备计提充分。 　　【中介机构核查意见】 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、报告期各财年末，标的公司贸易应收款项以应收账款为主，且账龄主要在120天以内，账龄超过120天的贸易应收款项主要为应收账款，整体规模较低，呈现逐年上涨趋势，主要系全球经济下行导致下游客户拉长了回款周期。上市公司已在《重组报告书》中对相关情况进行了补充披露。 　　2、报告期内，标的公司已购买应收账款保险，应收账款发生理赔的情形较少，理赔情况良好。 　　3、报告期内，标的公司应收账款逾期情形占比较低，整体期后回款情况良好。报告期各财年末，标的公司前五大逾期客户大多经营状况正常，逾期应收账款回款情况良好。报告期内，标的公司贸易应收款项坏账准备计提充分。
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6．草案显示，报告期各财年末，标的公司的存货账面价值分别为36,039万港元、58,627万港元和60,586万港元，占当期总资产的比例分别为19.15%、29.05%和34.64%；报告期各财年，标的公司的存货周转率分别为9.97、6.04和4.35，存货周转率处于下降趋势。请你公司结合标的公司报告期各财年末存货的类型、应用领域、库龄以及是否存在对应在手订单或合同等，分析说明相关存货是否存在滞销风险，并结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
【回复说明】 　　（一）结合标的公司报告期各财年末存货的类型、应用领域、库龄以及是否存在对应在手订单或合同等，分析说明相关存货是否存在滞销风险 　　报告期内，标的公司的存货按照产品功能可以分为微控制器、放大器、模拟编码器芯片、音频数据转换器等，产品功能种类繁多，且与客户的应用场景有关；按照应用领域，标的公司存货主要应用于汽车电子、工业、家电、影音等领域，考虑到存货的具体应用领域系与销售后客户的所属领域有关，且部分存货为通用性物料。因此，标的公司未按照产品功能或应用领域进行存货管理，而主要是基于授权原厂品牌进行存货管理，下文按照授权原厂品牌对标的公司的存货类型进行分析。 　　报告期各财年末，标的公司存货主要为ST产品，ST产品存货金额及占比呈上升趋势；存货库龄以1年以内的为主，但1年以上的存货金额及占比呈上升趋势。标的公司大部分存货周转情况良好，部分长库龄的ST产品存货短期内存在一定的滞销风险。具体分析如下： 　　1、标的公司存货结构情况 　　报告期各财年末，标的公司的存货构成及库龄情况如下： 时间 存货类型（按原厂列示） 1年以内 1年以上 账面余额合计（千港元） 账面余额占比（%） 金额（千港元） 占比（%） 金额（千港元） 占比（%） 2023年9月末 ST 519,071 79.83 33,009 5.08 552,080 84.90 AKM 40,347 6.20 1,095 0.17 41,442 6.37 三垦电气 7,964 1.22 1,704 0.26 9,668 1.49 村田 7,879 1.21 1,240 0.19 9,119 1.40 索尼 6,059 0.93 0 0.00 6,059 0.93 其他 28,841 4.44 3,028 0.47 31,869 4.90 账面余额合计 610,161 93.84 40,076 6.16 650,237 100.00 2023年3月末 ST 459,159 77.25 2,705 0.46 461,865 77.70 AKM 61,025 10.27 835 0.14 61,859 10.41 三垦电气 14,427 2.43 621 0.10 15,048 2.53 索尼 13,279 2.23 0 0.00 13,279 2.23 村田 10,533 1.77 369 0.06 10,903 1.83 其他 30,210 5.08 1,219 0.21 31,430 5.29 账面余额合计 588,634 99.03 5,750 0.97 594,383 100.00 2022年3月末 ST 202,286 54.71 123 0.03 202,409 54.74 AKM 90,337 24.43 110 0.03 90,447 24.46 村田 21,670 5.86 390 0.11 22,060 5.97 三垦 16,249 4.39 3 0.00 16,252 4.40 其他 38,098 10.30 509 0.14 38,607 10.44 账面余额合计 368,641 99.69 1,134 0.31 369,775 100.00 　　（1）存货类型结构分析 　　在存货类型方面，报告期各财年末标的公司的存货主要为ST的产品，ST存货金额分别为202,409千港元、461,865千港元和552,080千港元，占总体规模比重分别为54.74%、77.70%和84.90%，ST存货金额及占比均呈快速上升趋势。非ST存货金额及占比整体呈下降趋势，其金额分别为167,366千港元、132,519千港元和98,157千港元，占总体规模比重分别为45.26%、22.30%和15.10%。 　　报告期各财年，从ST产品和非ST产品的收入规模和存货余额情况来看，具体如下： 单位：千港元 项目 2024财年上半年/2024年9月末 2023财年/2023年3月末 2022财年/2022年3月末 ST存货 营业收入 704,371 1,775,203 1,865,381 存货余额 552,080 461,865 202,409 存货占对应营业收入比例 39.19% 26.02% 10.85% 非ST存货 营业收入 655,086 1,360,230 1,560,451 存货 98,157 132,519 167,366 存货占对应营业收入比例 7.49% 9.74% 10.73% 　　注：2024财年上半年存货占对应营业收入比例已经年化处理。 　　由上表，报告期各财年，ST存货占对应营业收入的比例分别为10.85%、26.02%和39.19%，ST存货规模增长快于对应营业收入的增长速度，ST存货存在一定的滞销风险；非ST存货占对应营业收入的比例分别为10.73%、9.74%和7.49%，呈下降趋势，存货流动性较好，滞销风险较低。 　　（2）存货库龄结构分析 　　在存货库龄方面，标的公司的存货库龄主要集中在1年以内，但1年以上的存货金额及占比呈上升趋势，报告期各财年末标的公司库龄1年以上的存货金额分别为1,134千港元、5,750千港元和40,076千港元。标的公司所处行业为电子元器件分销行业，通常来说，1年以内的存货流动性较好，滞销风险较低，而1年以上的存货短期内存在一定的滞销风险。 　　因此，标的公司存在滞销风险的存货主要集中在长库龄的ST产品，非ST产品存货滞销风险较低，以下重点分析ST存货的滞销风险。 　　2、ST存货滞销风险分析 　　（1）ST存货规模增长的原因 　　报告期内，ST存货规模呈快速增长趋势，主要是由于： 　　①受2021年上游产能紧张带来的缺芯潮的影响，下游客户倾向于要求分销商提前备货，以加大供应链安全储备，同时标的公司管理层未能对半导体市场供需状况改善及时作出调整，继续加大了存货备货； 　　②进入2023年，标的公司客户下游市场需求未见明显好转，部分客户要求推迟交货，甚至取消订单，面对终端需求不及预期，标的公司管理层未能及时调整备货策略，导致标的公司期末存货规模较大幅度增加。 　　（2）ST存货滞销风险 　　在下游应用领域方面，威雅利代理的产品主要应用于汽车电子、工业、家电等下游领域，2023年除汽车电子领域行业景气度较高外，其他领域（如工业、家电等领域）行业复苏较为缓慢，终端需求不及预期，导致标的公司2023年3月末、2023年9月末库龄1年以上的存货规模增加明显。 　　在手订单方面，威雅利在向上游原厂采购时，主要采用“以销定采+需求预测”的采购模式，其中以客户提供订单或需求预测进行采购为主，但下游客户仍有可能会因下游需求不足对其订单或需求预测进行调整甚至取消。 　　因此，若未来标的公司下游领域仍无法快速复苏，则该部分存货存在一定的滞销风险。标的公司基于谨慎性原则，已对库龄1年以上的存货全额计提跌价准备。 　　综上，报告期各财年末，标的公司的存货以ST为主。由于部分下游领域行业复苏较为缓慢，终端需求不及预期，导致标的公司期末ST存货规模上升。未来若标的公司下游领域复苏不及预期，则该部分存货存在一定的滞销风险。标的公司基于谨慎性原则，对于库龄1年以上的存货已全额计提跌价准备。 　　（二）结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明存货跌价准备计提是否充分 　　1、存货跌价计提方法、测试过程、可变现净值以及计提情况 　　威雅利的存货全部为库存商品，报告期各财年末，标的公司根据存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，具体测试过程如下： 　　确定存货可变现净值时，在资产负债表日对所有存货进行清查，对于有在手订单或销售合同支持的库存商品，根据约定的销售价格作为对外销售所能收到的款项；对于没有明确在手订单或销售合同支持的库存商品，公司根据产品型号，以产品在资产负债表日前后销售记录的销售价格作为可收回款项的参考依据。 　　同时，基于上述原则计提存货跌价准确的基础上，标的公司额外考虑了库龄情况、存货周转情况、下游销售情况等因素计提跌价准备。具体为：（1）对于1年以内的存货，考虑存货的周转情况、销售实现情况等因素，若构成呆滞存货，则基于谨慎性原则，全额计提跌价准备；（2）对于1年以上的存货，结合市场需求及历史经验，基于谨慎性原则，全额计提跌价准备。 　　基于上述存货跌价准备计提方法，报告期各财年末，标的公司存货跌价准备计提情况如下： 单位；千港元 项目 2023年9月末 2023年3月末 2022年3月末 存货原值 650,237 594,384 369,775 存货跌价准备金额 44,382 8,117 9,382 其中：1年以上存货对应的跌价准备 40,076 5,750 1,134 1年以上存货对应的跌价准备占比 90.30% 70.84% 12.09% 1年以内存货对应的跌价准备 4,306 2,367 8,247 1年以内存货对应的跌价准备占比 9.70% 29.16% 87.91% 跌价准备占存货原值的比例 6.83% 1.37% 2.54% 存货净值 605,856 586,266 360,393 　　由上表，报告期各财年末，威雅利存货跌价准备占存货原值的比例分别为2.54%、1.37%和6.83%，其中1年以上的存货计提跌价准备的占比分别为12.09%、70.84%和90.30%。2022财年，威雅利计提的存货跌价主要集中在1年以内的呆滞存货，2023财年以来，存货跌价集中在1年以上的长库龄产品，主要为ST的存货。 　　2、存货跌价准备计提充分 　　（1）同行业可比公司存货跌价准备计提政策 　　标的公司存货跌价准备的计提政策与同行业可比公司总体保持一致，均系采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价计提政策与同行业可比公司相比不存在实质性差异。 　　从业务模式看，同行业可比公司中利尔达与标的公司具有较高可比性。利尔达的第一大供应商同样为ST，每年向ST的采购额占比约45%，且95%以上的库存商品库龄在1年以内。标的公司与利尔达的存货跌价计提的具体方法如下： 公司简称 存货跌价计提具体方法 利尔达（832149.BJ） ①低周转。对于近1年内无销售或采购记录的低周转IC增值分销产品全额计提跌价准备，对近半年内无销售或采购记录的低周转自主产品全额计提了跌价准备；②长库龄：按照库龄法计提跌价准备，对库龄为1年以内的，不额外计提跌价准备；对库龄为1-2年的存货，按存货成本10%计提跌价准备；对库龄为2-3年的存货，按存货成本40%计提跌价准备；对库龄为3-4年的存货，按存货成本70%计提跌价准备；对库龄为4年以上存货，按存货成本100%计提跌价准备。 标的公司 ①对于1年以内的存货，考虑存货的周转情况、销售实现情况等因素，若构成呆滞存货，则基于谨慎性原则，全额计提跌价准备；②对于1年以上的存货，结合市场需求及历史经验，基于谨慎性原则，全额计提跌价准备。 　　由上表，与利尔达相比，标的公司对长库龄存货的跌价准备计提比例较大幅度高于利尔达，因此标的公司的存货跌价计提政策更加谨慎。 　　（2）同行业可比公司存货跌价准备计提比例 　　报告期各财年末，威雅利与同行业可比公司存货跌价计提比例情况对比如下： 公司简称 2024财年上半年末/2023年6月末 2023财年末/2022年末 2022财年末/2021年末 雅创电子（301099.SZ） 3.69% 2.44% 3.15% 利尔达（832149.BJ） 3.23% 3.64% 3.07% 好上好（001298.SZ） 3.11% 3.17% 1.93% 公司简称 2024财年上半年末/2023年6月末 2023财年末/2022年末 2022财年末/2021年末 润欣科技（300493.SZ） 2.55% 3.03% 4.70% 力源信息（300184.SZ） 5.99% 5.82% 4.19% 商络电子（300975.SZ） 9.96% 9.31% 7.37% 硬蛋创新（00400.HK） 未披露 0.63% 1.12% 芯智控股（02166.HK） 未披露 21.79% 2.84% 时捷集团（01184.HK） 未披露 7.45% 4.74% 先思行（00595.HK） 未披露 0.90% 0.45% 万保刚集团（01213.HK） 未披露 未披露 未披露 可比公司平均值 4.76% 5.82% 3.36% 标的公司 6.83% 1.37% 2.54% 　　注：可比公司数据选自2021年末、2022年末、2023年6月末数据，威雅利、先思行、万保刚集团数据为其报告期各财年末数据。 　　由上表，报告期各财年末，威雅利存货跌价准备计提比例分别为2.54%、1.37%和6.83%，与行业内大部分可比公司相比不存在重大差异。2023财年末，威雅利存货跌价计提比例低于行业平均水平，主要系芯智控股等个别公司数据显著高于行业水平所致；2024财年上半年威雅利存货跌价计提比例高于行业平均水平，主要系威雅利基于谨慎性原则，对1年以上的存货全额计提了跌价准备。 　　综上所述，报告期各期末，标的公司结合存货采购性质、预计售价情况等确定可变现净值，根据存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，对于1年以内的呆滞存货全额计提跌价，1年以上的长库龄存货全额计提跌价，存货跌价计提政策更加谨慎，存货跌价计提比例与行业内大部分可比公司相比不存在重大差异，整体处于合理区间，跌价准备计提充分。 　　【中介机构核查意见】 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、报告期各财年末，标的公司的存货以ST为主。未来若标的公司下游领域复苏不及预期，则该部分存货存在一定的滞销风险。 　　2、报告期各期末，标的公司结合存货采购性质、预计售价情况等确定可变现净值，根据存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，对于1年以内的呆滞存货全额计提跌价，1年以上的长库龄存货全额计提跌价，存货跌价计提政策更加谨慎，跌价准备计提充分。
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7．草案显示，本次交易尚需履行的监管机构审批、备案程序中包括国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续，香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所未对本次交易及后续实施提出异议。请你公司补充披露上述审批、备案程序的具体要求及进展情况。
【回复说明】 　　（一）国家境外投资主管部门的相关手续 　　本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，不属于需要国家发展和改革部门、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子通过香港台信收购标的公司尚需向商务主管部门办理境外再投资报告手续。具体要求如下： 　　1、商务主管部门 　　根据商务部《境外投资管理办法》第25条规定，“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告”；根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663号）第二条第四款的规定，对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中资企业再投资报告表》。 　　根据雅创电子出具的《承诺函》，香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收购完成后，香港台信将申请境外并购贷款以置换本次投入的自有资金，资金来源合法合规；雅创电子将在本次要约收购完成且标的股份交割后，向商务主管部门提交《境外中资企业再投资报告表》，办理再投资报告手续。 　　2、国家发改委 　　根据国家发改委《企业境外投资管理办法》第13、14条规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。 　　根据国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，境外投资敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：①房地产；②酒店；③影城；④娱乐业；⑤体育俱乐部；⑥在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。 　　根据国家发改委外资司于2020年5月发布的《境外投资核准备案百问百答》第41条，投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。 　　按照本次要约收购方案，本次要约收购所需资金上限为2.32亿港元，未超过3亿美元；标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不属于《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感类项目；本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，雅创电子不投入资产、权益，也不提供融资、担保。因此，本次交易不属于需要国家发展和改革部门办理备案或报告手续的情形。 　　3、外汇管理部门 　　香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收购完成后，香港台信将申请境外并购贷款以置换本次投入的自有资金，系境外企业的境外再投资行为。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）第2条第2款的规定，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。本次交易成功实施后，上市公司将通过香港台信以境外自有资金取得标的公司的控制权，不属于境内直接投资，无需办理外汇备案手续。 　　综上，本次交易不属于需要国家发改委、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子尚需在境外法律手续完成后向商务主管部门办理境外再投资报告手续。 　　（二）境外证券监管机构的相关审核 　　本次要约3.5公告已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议，并于2024年2月1日在联交所、新交所披露。按照《香港收购合并守则》、《联交所上市规则》以及《新加坡收购与合并守则》等相关规则要求，本次要约文件尚需经香港证监会、联交所等机构审核通过或无异议。截至本回复出具日，本次交易要约文件已提交上述相关机构审核，预计将在本次交易先决条件全部达成后（包括不限于深交所完成对本次交易信息披露文件的事后审查、上市公司股东大会审议通过等）、寄发本次要约文件前审核通过。在上述机构对本次要约文件审核通过或者无异议后，要约方将及时向威雅利其他全体股东及购股权持有人寄发本次要约文件。 　　上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”补充披露上述内容。 　　【中介机构核查意见】 　　经核查，独立财务顾问及法律顾问认为： 　　截至本回复出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的审批和审核程序，本次交易尚需经香港证监会、联交所等境外证券监管部门审核通过或确认无异议后才能寄发本次要约文件。
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1．申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于2023年8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023年10月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由570万元减少至1万元，精易至诚的注册资本由设立时的1,003.80万元减少至434.80万元。（2）最近三年，标的资产共发生两次股权转让。2023年9月23日，标的资产原控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所持26,920,000股股份以3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的59.82%。2023年9月25日，新通达集团将其持有的标的资产1,205,000股股份以3.60元/股转让给精易至诚。两次股权转让均以标的资产截至2023年6月30日的净资产为基础，与本次交易对应的每股转让价格7.33元/股相比存在较大差异。截至2023年9月25日，徐艺萌和精易至诚已付清第一期转让价款,未说明两次股权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的资产75%股权。 　　请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性（；4）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排。 　　（一）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性 　　标的公司于2023年5月启动员工股权激励相关筹划工作，标的公司在本次股权激励方案中采用限制性股票作为激励工具，其中激励股权来源于员工持股平台受让的标的公司股份，本次激励对象通过认购员工持股平台的合伙企业份额进而间接取得标的公司股份。 　　精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长及实际控制人之一徐锁璋，有限合伙人为激励对象。精易至诚设立之初，因标的公司尚未明确全部激励对象及其获授激励股权的数量，故先由徐锁璋认缴精易至诚出资额570.00万元，以便用于后续向符合条件的其他激励对象授予激励股权。因此，于2023年8月设立时，精易至诚在市场主体登记机关登记备案的出资总额为1,003.80万元，其中：普通合伙人徐锁璋认缴出资额570.00万元；15名拟定的激励对象为有限合伙人，合计认缴出资额为433.80万元。 　　精易至诚设立后，标的公司根据自身未来发展规划及员工情况，决定不再新增股权激励对象、亦不再新增授予上述15名激励对象其他激励股权。2023年9月15日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》，确认最终的激励对象名单及其获授激励股权数量，具体如下： 合伙人姓名 合伙人类型 员工持股平台出资额（万元） 员工持股平台出资比例 间接持有新通达的股份（万股） 间接持有新通达的股份比例 姚明强 有限合伙人 90.00 20.70% 24.94 0.55% 夏开君 有限合伙人 54.00 12.42% 14.97 0.33% 朱桂林 有限合伙人 54.00 12.42% 14.97 0.33% 李孝哲 有限合伙人 50.00 11.50% 13.86 0.31% 童志敏 有限合伙人 36.00 8.28% 9.98 0.22% 卢远征 有限合伙人 21.60 4.97% 5.99 0.13% 李宏伟 有限合伙人 21.60 4.97% 5.99 0.13% 胡祖荣 有限合伙人 18.00 4.14% 4.99 0.11% 合伙人姓名 合伙人类型 员工持股平台出资额（万元） 员工持股平台出资比例 间接持有新通达的股份（万股） 间接持有新通达的股份比例 魏坤龙 有限合伙人 16.60 3.82% 4.60 0.10% 刘虎 有限合伙人 16.20 3.73% 4.49 0.10% 谭炜 有限合伙人 15.00 3.45% 4.16 0.09% 张庆彬 有限合伙人 10.80 2.48% 2.99 0.07% 谭河益 有限合伙人 10.00 2.30% 2.77 0.06% 赖炎阳 有限合伙人 10.00 2.30% 2.77 0.06% 刘红花 有限合伙人 10.00 2.30% 2.77 0.06% 合计 - 433.80 99.77% 120.22 2.67% 　　2023年9月25日，精易至诚召开合伙人会议，全体合伙人确认了上述各合伙人间接持有的标的公司的股份数量及持股比例。同日，精易至诚与新通达集团签署相关股份转让协议，受让新通达集团所持标的公司120.50万股股份，以用于标的公司实施股权激励。 　　基于上述情况，虽标的公司决定不再新增授予激励股权，但为继续保留徐锁璋作为精易至诚普通合伙人的身份，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定，经精易至诚2023年10月13日合伙人会议决议，徐锁璋在精易至诚的认缴出资额由570.00万元减少至1.00万元，精易至诚有限合伙人的认缴出资额不变。故精易至诚的出资总额在成立后的2个月内由设立时的1,003.80万元减少至434.80万元。 　　综上所述，精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股权激励方案的具体实施情况而作出的调整，具备合理性。 　　（二）精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排 　　根据精易至诚全体合伙人对精易至诚的出资凭证以及精易至诚出具的书面确认，截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资。 　　根据精易至诚全体合伙人提供的银行流水、对精易至诚全体合伙人的访谈以及精易至诚全体合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或者其他协议安排的情形。 　　二、徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性 　　（一）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性 　　1、徐艺萌支付股份受让款的资金来源 　　根据徐艺萌的银行流水、其填写的调查表和出具的声明及确认函，并经对其访谈确认，徐艺萌支付本次股份受让款的资金来源为其家庭财富积累以及部分自筹的亲友借款，其中：亲友借款包括徐艺萌向其母亲姚伟芳的堂姐筹集的借款以及向其父亲徐锁璋的朋友筹集的借款。根据分别对徐艺萌及其亲友的访谈确认，前述亲友长期经营企业，名下经营丹阳铁龙轨道装备有限公司、丹阳市洪亮汽配有限公司等企业，具有较强的资金实力；基于和徐艺萌及其父母的亲友关系以及对徐艺萌一家的信任，前述亲友向徐艺萌提供借款，借款资金来源于各自家庭资产及多年企业经营积累的财富，资金来源合法合规；前述亲友与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。徐艺萌以其家庭财富积累及自筹的亲友借款支付本次股份受让款具备合理性。 　　2、精易至诚支付股份受让款的资金来源 　　根据精易至诚及其全体有限合伙人的银行流水、精易至诚及其全体有限合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，并经对精易至诚及其全体有限合伙人的访谈，精易至诚支付股份受让款的资金来源为其全体有限合伙人的实缴出资，全体有限合伙人出资的资金来源主要为薪酬、家庭财富积累、借款等自有及自筹资金，相关资金来源具备合理性。 　　（二）精易至诚已付清全部股份受让价款 　　根据精易至诚的银行流水及支付凭证，截至2024年2月2日，精易至诚已付清全部股份受让款。 　　（三）徐艺萌尚未付清全部股份受让款，但标的公司注册资本已全部实缴到位，前述事项不会对本次交易作价产生影响 　　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月20日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0205号），截至2012年7月12日止，标的公司的注册资本4,500万元已全部实缴到位。 　　新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。根据新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》的约定，新通达集团向徐艺萌转让其所持已实缴出资的标的公司股份26,920,000股；徐艺萌应分三期支付股份转让价款，其中：第一期股份转让价款为18,825,156元，于该协议签署后3日内支付；第二期股份转让价款为26,893,080元，于2023年10月31日前支付；第三期股份转让价款为43,925,364元，于2024年12月31日前支付；自徐艺萌付清第一期股份转让价款之日起，徐艺萌成为标的公司股东并取得前述所受让的标的公司股份。 　　根据徐艺萌的银行流水及其书面确认，徐艺萌已于2023年9月23日向新通达集团支付完毕上述第一期股份转让价款；截至2023年10月20日，徐艺萌已累计支付股份转让款共计46,000,000元，已覆盖上述股份转让协议约定的第一期与第二期股份转让价款，不存在违约情形，新通达集团与徐艺萌之间就上述股份转让不存在纠纷或潜在争议。自2023年9月23日起，徐艺萌取得标的公司股份26,920,000股并享有对应股东权利、承担对应股东义务。 　　据此，截至本回复出具之日，徐艺萌虽尚未付清股份转让价款，但已完整取得标的公司26,920,000股股份的所有权，根据股份转让协议，徐艺萌尚未支付的股份转让价款根据股份转让协议余款应于2024年12月31日前付清；徐艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资。故，徐艺萌尚未付清全部股份转让价款不会对本次交易作价产生影响。 　　（四）标的公司系股份有限公司，股份转让无需办理工商变更登记 　　在新通达集团与徐艺萌、精易至诚分别签署股份转让协议前，标的公司的企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。 　　根据《公司法》第一百三十七条及第一百三十九条的规定，“股份有限公司股东持有的股份可以依法转让”；股份有限公司的“记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称记载于股东名册”。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二章“登记事项”的规定，“登记”及“备案”的事项不包括股份有限公司的股份转让，即非上市股份有限公司的股份转让不属于该管理条例规定的依法需登记或备案的事项范围。 　　根据标的公司分别于2023年9月23日、2023年9月25日出具的股东名册，标的公司已将徐艺萌、精易至诚列为其股东并在股东名册中记载其持股情况。 　　综上所述，新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，上述股份转让符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 　　三、结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性 　　（一）上述两次股份转让的背景及定价依据 　　新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。根据对该三人的访谈并经核查，新通达集团向徐艺萌转让标的公司股份系家庭成员之间的财产分配，转让价格按照标的公司截至2023年6月30日的净资产确定，为3.33元/股；新通达集团向精易至诚转让标的公司股份系为实施标的公司员工股权激励方案，转让价格为3.60元/股，略高于前述每股净资产。 　　（二）本次交易的定价与上述两次股份转让的定价存在较大差异的合理性 　　本次交易系交易各方之间的市场化商业行为。为保障本次交易定价的公允、合理，上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构中联评估对标的公司股东全部权益进行评估。 　　评估过程中，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易的评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益进行评估，选用收益法评估结论作为最终的评估结论；截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为33,159.00万元。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关议案亦经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。 　　本次交易的最终作价由上市公司与交易对方以上述评估结果作为参考，并基于标的公司历史业绩、未来发展规划且交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就未来三年的净利润做出承诺并承担补偿义务等多项因素协商确定。 　　基于上述情况，经交易各方协商一致后，确认标的资产（即标的公司75%股份）的交易价格为24,750.00万元，折合为7.33元/股。 　　据此，本次交易符合市场定价原则，定价公允、合理。 　　综上，上述两次股份转让的背景分别系标的公司实际控制人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权激励，均非市场化的商业行为；本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基础，综合考虑标的公司历史业绩、未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商确定最终交易对价，符合市场定价原则，定价公允、合理。因此，虽然上述两次股份转让价格与本次交易项下标的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性。 　　四、结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况 　　（一）本次交易未收购标的公司全部股权的原因 　　1、本次交易背景及收购必要性 　　本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有的标的公司75%股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司75%股份，成为标的公司控股股东，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内。 　　本次交易前，上市公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域；目前，上市公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车电子领域为未来业务增长点。标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，下游客户主要为知名的整车厂商及汽车零部件一级供应商；此外，本次交易前，上市公司为标的公司原材料液晶模组的主要供应商之一。 　　通过本次交易，上市公司将在定制化液晶专显产品的基础上进一步向汽车仪表领域拓展；未来，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。 　　综上所述，上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。 　　2、本次交易完成后标的公司的股本结构 　　本次交易完成后，标的公司的股本结构如下： 股东 持股数（万股） 持股比例 骏成科技 3,375.00 75.00% 徐锁璋 1,125.00 25.00% 合计 4,500.00 100.00% 　　3、本次交易未收购标的公司全部股份的原因 　　（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，可有效控制收购风险 　　本次交易为上市公司收购标的公司75%股份，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于收购标的公司100%股份，本次交易方案有利于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。 　　（2）本次交易方案有利于绑定标的公司核心人员，促进标的公司未来稳定发展 　　本次交易的交易对方徐锁璋系标的公司的实际控制人之一，自标的公司发起设立之日起一直担任标的公司的董事长，系标的公司核心管理人员，其对标的公司的业务开拓和客户关系维护具有重要的作用。交易对方徐锁璋在本次交易后仍持有标的公司的25%股份，有利于其与上市公司成为利益共同体，确保以徐锁璋为核心的标的公司的管理层对标的公司在本次交易后继续履行忠实勤勉义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来持续稳定的发展。 　　据此，上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以实现上市公司为进一步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，其未收购标的公司100%股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险，有利于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性。 　　（二）剩余股权的后续收购计划或约定情况 　　交易各方已在《购买资产协议》中对剩余股权的后续收购作出如下初步约定： 　　1、在交易对方和标的公司完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向标的公司的少数股东（以下简称“少数股东”）继续收购其所持标的公司的股份； 　　2、如届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过标的公司盈利承诺期最后一个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍； 　　3、在后续收购中，上市公司支付收购对价的支付方式包括但不限于现金、股份、可转换债券等。如上市公司选择以现金方式支付全部收购价款的，上市公司应在届时少数股东所持标的公司剩余股份全部过户至上市公司之日（以标的公司向上市公司签发股票证明及股东名册之日为准）起30日内向少数股东付清全部现金收购价款。交易对方届时如作为少数股东收到现金收购价款的，应以其所收到的现金收购价款的50%在二级市场购买上市公司股票，交易对方通过前述方式取得的上市公司股票自该等股票过户登记至交易对方之日起一年内不得擅自转让、设置质押或以其他形式进行处置。 　　4、如交易对方和标的公司未能完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺或触发上市公司商誉减值的，上市公司与少数股东另行协商约定后续收购相关事宜。 　　五、补充披露情况 　　1、上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）精易至诚”中补充披露了精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性、精易至诚全体合伙人实缴出资情况； 　　2、上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”中补充披露了徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，全部股份受让价款支付情况，两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及其合理性； 　　3、上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”中补充披露了本次交易未收购标的公司全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况。 　　六、中介机构核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序： 　　1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况； 　　2、查阅了标的公司出具的书面确认、《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》、精易至诚的工商档案，精易至诚的合伙人会议决议，以及精易至诚出具的声明及承诺函，访谈了标的公司相关人员，了解精易至诚的设立背景及其在设立后两个月内减资的原因； 　　3、查阅了精易至诚支付股份受让款的凭证、填写的调查表和出具的声明及确认函、精易至诚全体合伙人的出资凭证以及银行流水，了解精易至诚支付股份受让款的情况、资金来源的情况，以及精易至诚全体合伙人实缴出资的情况； 　　4、访谈了精易至诚全体合伙人，并查阅了精易至诚全体合伙人填写的调查表及出具的声明及确认函，了解精易至诚全体合伙人持有的合伙份额的情况以及是否存在代持或其他协议安排的情况； 　　5、查阅了徐艺萌支付股份受让款的凭证以及银行流水、徐艺萌填写的调查表和出具的声明及确认函、标的公司的股东名册、徐艺萌的出资证明书、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0205号），以及新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》；并访谈了相关人员，了解徐艺萌支付股份受让款的情况、资金来源的情况、徐艺萌支付余下股份受让款的安排，以及徐艺萌尚未付清全部股份受让款对本次交易作价的影响； 　　6、访谈了徐艺萌、新通达集团实际控制人徐锁璋和姚伟芳，以及精易至诚执行事务合伙人徐锁璋，了解新通达集团分别转让其持有的标的公司的股份至徐艺萌、精易至诚的背景及定价依据； 　　7、查阅了《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《江苏新通达电子科技股份有限公司章程》的相关规定，了解标的公司的股份转让无需办理工商变更登记的原因； 　　8、查阅了《购买资产协议》及《资产评估报告》，访谈了相关人员，了解本次交易的定价依据，以及本次交易标的公司的剩余股份的后续收购计划或约定的情况。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问和律师认为： 　　1、精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股权激励方案的具体实施情况而作出的调整，具备合理性；截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或其他协议安排的情形； 　　2、徐艺萌、精易至诚支付股份受让款的资金来源均为自有及自筹资金，相应资金来源具备合理性；截至2024年2月2日，精易至诚已完成全部股份受让款的支付；截至本回复出具之日，徐艺萌已按照其所签署的股份转让协议的约定如期支付了相应阶段的股份转让价款，不存在违约情形；根据相应股份转让协议约定，徐艺萌尚未支付的股份转让款余款应于2024年12月31日前付清；自2023年9月23日起，徐艺萌已完整取得标的公司股份26,920,000股；徐艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资，故，徐艺萌尚未付清全部股份转让价款不会对本次交易作价产生影响；新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，该等股份转让符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 　　3、2023年9月，新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让其所持标的公司股份的背景分别系标的公司实际控制人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权激励，均非市场化的商业行为；本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基础，综合考虑标的公司历史业绩、未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商确定最终交易对价，符合市场定价原则，定价公允、合理。因此，虽然新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让其所持标的公司股份的股份转让价格与本次交易项下标的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性； 　　4、上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以实现上市公司为进一步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，其未收购标的公司100%股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险，有利于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性；根据《购买资产协议》，交易各方对标的公司剩余股份的后续收购安排已进行了相关约定。
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2．申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别占当期营业成本的36.07%、52.16%和41.99%。工商登记信息查询显示，前五大供应商中，深圳市轩彩视佳科技有限公司和天津市稳特电子有限公司的实缴资本分别为100万元和350万元，2022年前五大供应商之一上海翊旭电子科技有限公司（以下简称翊旭科技）成立于2021年，实缴资本和参保人数均为零；（2）报告期内，标的资产存在通过受托支付向银行申请流动资金贷款的情形，贷款银行向标的资产发放贷款后，将该款项支付给标的资产的供应商，收款方在收到银行贷款后将款项转回给借款方；（3）报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别80.17%、87.73%、93.19%，其中，向第一大客户吉利汽车的销售金额分别为8,762.26万元、21,578.07万元、20,404.88万元，占比分别为23.48%、49.51%和57.06%。 　　请发行人补充披露：（1）标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性；（2）标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。 　　请发行人补充说明：（1）报告期各期前五大供应商的具体情况，包括成立时间和背景、业务情况、合作历史、注册资本、实缴资本、采购金额的变动情况，前五大供应商中向贸易商或经销商采购的金额及其占比，向贸易商或经销商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）参照问题（1）说明参与转贷活动的供应商的具体情况，转贷行为发生的具体金额和时间，前述供应商与标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的资产存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的资产前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的资产支付成本、费用的情形；（3）翊旭科技成立第二年即成为标的资产前五大供应商的原因及合理性，是否仅为标的资产供货。请独立财务顾问和会计师发表明确意见，并说明针对供应商的核查手段、核查比例和核查结论。
一、标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性。 　　报告期内，标的公司向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额如下： 期间 供应商名称 产品种类 采购金额（万元） 占营业成本比重 2023年1-9月 轩彩科技 液晶屏 5,920.75 20.71% 骏成科技 液晶屏 2,672.74 9.35% 期间 供应商名称 产品种类 采购金额（万元） 占营业成本比重 天津稳特 电容 656.61 2.30% 芯片 340.10 1.19% 电阻 87.86 0.31% 二极管、三极管、电感等 90.87 0.32% 合计 1,175.46 4.11% 富昌电子 芯片 1,047.17 3.66% 二极管、三极管 45.48 0.16% 稳压管等 65.75 0.23% 合计 1,158.40 4.05% 文晔领科 芯片 1,079.86 3.78% 合计 - 12,007.21 41.99% 2022年 轩彩科技 液晶屏 6,737.94 18.76% 骏成科技 液晶屏 4,276.31 11.91% 文晔领科 芯片 3,014.45 8.39% 富昌电子 芯片 2,576.14 7.17% 二极管、三极管 83.80 0.23% 稳压管等 146.94 0.41% 合计 2,806.88 7.82% 翊旭科技 液晶屏 1,896.21 5.28% 合计 - 18,731.79 52.16% 2021年 轩彩科技 液晶屏 3,772.78 13.15% 富昌电子 芯片 1,333.23 4.65% 二极管、三极管 219.62 0.77% 稳压管等 234.36 0.82% 合计 1,787.20 6.23% 天津稳特 电容 1,030.67 3.59% 芯片 272.02 0.95% 电阻 158.83 0.55% 二极管、三极管、电感等 187.25 0.65% 合计 1,648.79 5.75% 骏成科技 液晶屏 1,608.44 5.61% 文晔领科 芯片 1,531.06 5.34% 期间 供应商名称 产品种类 采购金额（万元） 占营业成本比重 合计 - 10,348.27 36.07% 　　报告期内，标的公司向骏成科技与轩彩科技采购的部分液晶屏与其他供应商比较情况如下：报告期内，标的公司主要向轩彩科技采购其代理的京东方液晶屏，向骏成科技采购其自身生产的液晶屏等，向翊旭科技采购其代理的华星光电液晶屏。 　　不同尺寸、品牌及功能的液晶显示屏差异较大，标的公司一般根据对应尺寸、功能，在市场多方比价的基础上，结合与供应商过往合作及类似产品采购情况，与供应商签署合同确定价格。 　　报告期内，标的公司向轩彩科技、骏成科技及翊旭科技采购的部分液晶屏与其他供应商比价情况如下： 单位：元（不含税） 项目 供应商 报价时间 报价（注1） 2021年实际采购单价 2022年实际采购单价 2023年1-9月实际采购单价 轩彩科技 吉利SS11组合仪表3.5寸段码屏 轩彩科技 2019年8月 26.11 29.68 27.58 26.39 其他供应商报价范围 29.03-79.03 12.3寸液晶屏（吉利SX12-A1仪表用） 轩彩科技 2021年6月 480.00 - 467.43 440.28 其他供应商报价-奇明光电 490.00 - - - 吉利HY11驾驶信息显示屏盖板+10.25TFT组件 轩彩科技 2023年3月 315.00 - - 630.00 其他供应商报价-长信高崇 322.67 - - - 骏成科技 VF12转速表液晶屏 骏成科技 2019年12月 43.36 46.89 42.09 44.25 其他供应商报价范围 51.33-89.03 - - - VF12车速表液晶屏 骏成科技 2019年12月 43.36 46.91 42.09 44.25 其他供应商报价范围 51.33-89.03 - - - 吉利NL-3B组合仪表彩膜+10.25寸段码屏组件 骏成科技 2019年12月 128.00（注2） 162.04 143.36 - 其他供应商报价-轩彩科技 145.00 项目 供应商 报价时间 报价（注1） 2021年实际采购单价 2022年实际采购单价 2023年1-9月实际采购单价 9.8寸全段码屏+彩膜（吉利AC1E双联屏组合仪） 骏成科技 2021年8月 130.00 130.00 121.11 107.96 其他供应商报价范围 175.22-202.65 吉利PA2A组合仪表长方形全段码屏+彩膜+盖板组件 骏成科技 2022年3月 128.00 - 127.01 119.14 其他供应商报价范围 153.15-160.00 哪吒EP37仪表盖板液晶屏组件 骏成科技 2023年3月 90.00 - - 90.00 其他供应商报价-轩彩科技 94.50 - - - 翊旭科技 吉利几何E中控屏（注3） 翊旭科技 2021年7月 365.00 420.93 360.02 349.07 其他供应商报价-轩彩科技 350.00-389.28 骏成科技与其他供应商一并报价未确定骏成科技情形 广汽A79项目段码屏（注4） 合肥诚辉 26.00 其他供应商报价范围 2021年8月 28.00-44.90 　　注1：上述供应商报价均为量产价格，对于产品在达到SOP之前，标的公司一般与供应商采用样品价格拿货，其中样品价格一般为量产价格的1-2倍；此外，受行业原材料波动及模具费分摊影响，部分实际采购单价相较于初始报价会有小范围波动 　　注2：吉利NL-3B组合仪表彩膜+10.25寸段码屏组件在2021年1月及2021年8月分别因为需要新增仿PS柱功能及IC价格上涨而经历两次调价，导致2021年级2022年的平均采购单价高于初始报价 　　注3：吉利几何E中控屏初始报价为2021年7月，轩彩科技及华星光电（后推荐翊旭科技代理）均参与报价，后根据双方报价情况及过往项目合作的稳定性确定供应商为轩彩科技，但后续由于轩彩科技在项目供应上未能保证，供应商由轩彩科技切换为华星光电 　　注4：广汽A79项目段码屏报价中骏成科技报价为28.00元/套 　　如上表所示，报告期内标的公司对于液晶屏的采购一般均会通过多家供应商比价的方式，结合项目的良品率、保供及过往合作情况确定最终供应商，相关确定供应商的方式符合商业逻辑及标的公司利益，定价合理公允。 　　标的公司主要向文晔领科、富昌电子和天津稳特等全球知名芯片原厂授权代理商及电子元器件供应商采购其代理的三星、英飞凌、恩智浦、国巨等国内外品牌电子元器件。电子元器件分销行业中，一般由原厂指定代理商负责某个特定区域或某个特定产品的代理销售。基于上述因素，对于需要采购某个特定品牌的电子元器件，由于原厂需要指定代理商；因此过往采购过程中，标的公司较难通过多方比价的方式确定最终价格，一般系结合整体市场行情走势、与代理商过往合作情况、采购量及供应周期等因素与其协商确定采购价格。 　　2021年度整个市场芯片短缺现象较为严重；2022年度全球缺芯短缺情况有所缓解，但车规级芯片仍为紧张，因此标的公司2021年度与2022年度电子件类的采购单价相对较高；但上述电子元器件类供应商为规模较大的电子元器件分销商，其中文晔领科与富昌电子为儒竞科技（301525.SZ）、万安科技（002590.SZ）、诺瓦星云（301589.SZ）、禾川科技（688320.SH）、固高科技（301510.SZ）等多家上市公司电子元器件类供应商，其市场价格相对公允。 　　此外，在标的公司供应商走访过程中，通过对上述供应商访谈亦了解到其对标的公司原材料供应价格与其他客户不存在重大差异；综上所述，报告期内标的公司一般会通过多方比价的方式确定液晶屏采购价格；对于芯片等电子件通过原厂代理商采购，上述代理商除对标的公司供货外，还存在为多家上市公司供货情况；标的公司对主要供应商的采购方式符合行业惯例，所确定的价格具备公允性。 　　二、标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。 　　（一）标的资产客户集中度较高的原因及合理性 　　标的公司主要从事汽车仪表为主的汽车电子产品的研发、生产及销售，主要客户为国内汽车整车厂商及一级汽车零部件供应商，下游市场的集中度相对较高。根据各大整车厂商公开披露信息整理，2023年全国汽车销量前五名整车集团合计占比为50%左右。 　　此外，标的公司报告期内的前五大客户为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车和江铃汽车，上述整车厂商具有较高的行业地位和市场影响力。因标的公司整体规模较小，为集中资源服务优质重点客户，对应的下游市场集中度较高，且标的公司主要客户为行业内具有一定影响力的整车厂商，因此标的公司客户集中度较高，具有合理性。 　　（二）标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况及是否对客户存在重大依赖 　　1、与同行业可比公司的对比情况 　　根据同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书等公开信息，标的公司与同行业可比公司的客户结构及客户集中度对比情况如下： 序号 可比公司 主营业务 客户集中度情况 客户结构 1 德赛西威（002920.SZ） 主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，产品聚焦于智能座舱（占比72.13%）、智能驾驶（占比20.47%）和网联服务（占比7.40%）三大业务群 2023年度销售规模为219.08亿元，其中前五大客户销售规模为122.47亿元，占比55.90% 客户群体主要为国内自主品牌客户、合资品牌客户及海外客户，其中自主品牌客户包括吉利汽车、长城汽车、广汽乘用车、长安汽车、奇瑞汽车、比亚迪、上汽乘用车、一汽红旗、理想汽车、小鹏汽车、蔚来汽车、合众汽车等，国内合资品牌客户包括一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、长安福特、上汽通用汽车、上汽通用五菱、长安马自达等，海外客户包括VOLKSWAGEN、TOYOTA、SKODA、MAZDA、STELLANTIS、SUZUKI、LEXUS、SCANIA、DAF、CATERPILLAR等 2 华阳集团（002906.SZ） 主要业务为汽车电子（占比67.62%）、精密压铸（占比23.26%），其他业务包括LED照明（占比1.77%）、精密电子部件（占比5.57%）等 2023年度销售规模为71.37亿元，其中前五大客户销售规模为27.02亿元，占比37.86% 与长安福特、Stellantis集团、北京现代、长安马自达、东风本田、越南Vinfast、长城汽车、长安汽车、广汽、吉利集团、比亚迪、比亚迪丰田、一汽、北汽、奇瑞、东风乘用车、金康塞力斯、蔚来、理想、小鹏、合众、零跑等国内外客户建立了良好的合作关系 3 航天科技（000901.SZ） 业务主要面向航天应用（占比10.32%）、汽车电子（占比80.30%）和平台软件及感知设备（占比9.48%）三大领域 2023年度销售规模为68.05亿元，其中前五大客户销售规模为21.60亿元，占比31.74% 汽车电子产品客户包括宝马、大众、克莱斯勒等全球知名汽车制造商，以及瓦雷奥、施耐德电气、ALSTOM等国际汽车及电气设备生产商，一汽集团等国内自主品牌汽车制造商 4 均胜电子（600699.SH） 主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽 2023年度销售规模为557.28亿元，其中前五大 主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、本田、丰田、吉利、广汽、比亚 序号 可比公司 主营业务 客户集中度情况 客户结构 车主被动安全等领域，汽车电子（占比30.78%）和汽车安全（占比69.22%）领域的主要供应商之一 客户销售规模为296.17亿元，占比53.15% 迪等国内外一线品牌 5 天有为（A23238） 主要从事汽车仪表的研发、设计、生产、销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓展，其2022年度汽车仪表的销售收入占比为95.45% 2021年度、2022年度其销售规模分别为11.61亿元与19.65亿元，其前五大客户销售规模占比分别为72.87%和84.42% 主要客户现代汽车集团、长安汽车、奇瑞集团、比亚迪、上汽通用五菱、一汽奔腾、吉利集团、北京现代、悦达起亚、宝腾汽车、鑫源汽车、福田汽车、庆铃汽车、江淮汽车、神龙汽车、凯翼汽车等 6 标的公司 标的公司主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务 2022年度销售规模为4.36亿元，其中前五大客户占比87.18%；2023年1-9月销售规模为3.58亿元，其中前五大客户占比93.19% 标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商 　　如上表所示，标的公司与同行业可比公司的客户结构类似，主要为国内外知名的整车厂商或一级供应商；德赛西威、华阳集团、航天科技和均胜电子销售规模较大，生产的产品品类较多，前五大客户集中度在30%-56%之间；天有为95%以上产品为汽车仪表销售，与标的公司产品结构基本一致，对应的2021年度与2022年度前五大客户销售占比分别为72.87%和84.42%，与标的公司较为接近。 　　2、标的公司是否对下游客户存在重大依赖 　　（1）标的公司的主要产品具有较大的市场空间 　　标的公司主要从事汽车仪表的研发设计、生产和销售，并逐步向智能座舱领域发展，标的公司主要产品的应用领域和下游市场是汽车行业，汽车行业是制造业的重要支持产业之一，且近年来随着智能化、网联化和电动化的发展，汽车不断更新换代，带动行业和上游产品向好发展。此外，我国汽车产业历经七十余年的发展，已经建成全球规模最大、品类齐全、配套完整的汽车产业体系，逐步成为全球汽车产业中心。我国汽车产销总量连续15年稳居全球第一，2023年，我国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%。2023年，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。整体而言，标的公司的主要产品具有较大的市场空间。 　　（2）标的公司技术路线与行业技术迭代情况相匹配 　　标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。近年来，标的公司顺应行业发展趋势，逐步开发全液晶组合仪表、双联屏仪表等产品，并逐步向智能座舱领域发展，标的公司的技术路线与行业技术迭代情况相匹配，能满足不同类型的客户需求。 　　（3）标的公司依靠核心技术及出色的服务能力，市场拓展情况良好 　　标的公司可以满足产品研发、高度自动化生产、可靠的质量控制和可靠性验证的全流程需求，为客户提供一站式集成解决方案。标的公司经过长达二十年的发展，凭借深耕于汽车电子行业经验，依靠优质的产品质量和服务水平在行业内树立了良好的口碑和信誉度，积累了包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车、北汽福田和长城汽车等优质的客户资源，与主要客户保持了长期稳定的合作关系。近几年，标的公司持续获得主要客户的新车型定点。此外，标的公司近两年积极开拓新客户、洽谈新车型订单，新进入包括长安汽车、零跑汽车等在内的供应商体系，获得上汽通用五菱等新车型订单。 　　综上所述，标的公司主要产品的市场前景广阔，技术路线与行业技术迭代情况相匹配，具备独立开发新客户及满足老客户新车型的生产需求，对下游客户不存在重大依赖。 　　（三）前五大客户的稳定性和业务的持续性 　　标的公司过往产品获得客户的一致认可，与主要客户合作关系稳定。标的公司客户基本情况及历史期内标的公司与其合作情况如下： 序号 客户名称 合作起始时点 客户行业地位和市场份额 近几年的合作情况 1 吉利汽车 2016年7月 吉利汽车为我国大型整车制造厂商，旗下拥有包括吉利品牌、几何品牌、极氪品牌、奔驰SMART和路特斯等多个品牌。2022年吉利汽 报告期内，标的公司与吉利汽车的销售金额分别为8,762.26万元、21,578.07万元和20,404.88万元，销售金额呈上升趋势；标的 序号 客户名称 合作起始时点 客户行业地位和市场份额 近几年的合作情况 车累计销售143.30万辆台汽车，在国内汽车品牌中排名第三，仅次于比亚迪与一汽大众；2023年吉利汽车全年销售额达168.65万辆，同比增长约18%；其中新能源汽车同比增长超48% 公司与其主要合作车型包括吉利远景X3、吉利帝豪GS/GL、吉利星瑞、极氪BXIE、吉利几何C、奔驰SMART HX11、吉利ICON、吉利几何E及吉利AC1E 2 江淮汽车 2004年2月 江淮汽车创立于1964年，为我国汽车工业的重要参与者之一；经过几十年的发展，江淮汽车已发展成为国内汽车行业重要品牌之一。江淮汽车为轻卡主要生产厂商之一，连续多年保持中国轻卡销量第一；2023年，江淮汽车实现销售59.25万辆，同比增长18.40% 报告期内，标的公司与江淮汽车的销售金额分别为9,709.48万元、6,692.09万元和5,899.56万元，与其销售金额呈现一定波动，主要为整体的商用车市场近两年存在市场波动；标的公司与其主要合作车型包括帅铃、骏铃系列车型 3 北汽福田 2007年3月 北汽福田成立于1996年，并于1998年在A股上市。北汽福田主要生产商用车和SUV车型，产品涵盖了货车、客车和专用车等多个领域。2023年，北汽福田实现销售63.10万辆，同比增长37.14% 报告期内，标的公司与北汽福田的销售金额分别为7,155.75万元、4,379.53万元和4,493.43万元，其中2022年度受商用车整体市场低迷影响，标的公司对其销售金额有所下滑；标的公司与北汽福田合作的主要车型包括奥铃、欧马、欧曼系列仪表 4 江铃汽车 2012年10月 江铃汽车为集整车及零部件研发、制造、销售、服务于一体的中国汽车行业主要品牌之一，于1993年11月在深交所A股上市，为江西省第一家上市公司。江铃汽车系中国轻型柴油商用车主要出口商，并被商务部和国家发改委认定为“国家整车出口基地”，江铃汽车品牌也是商务部重点支持的两家商用车出口品牌之一。2023年，江铃汽车实现销售31.00万辆，同比增长9.93% 报告期内，标的公司与江铃汽车的销售金额分别为2,736.75万元、3,019.52万元和1,212.27万元，与其合作的主要产品包括江铃汽车轻卡、江铃福特领界系列、江铃汽车JP360项目 5 长城汽车 2020年3月 长城汽车为一家包括汽车及零部件设计、研发、生产、销售和服务的全球化智能科技企业，旗下拥有包括哈弗、魏牌、欧拉、坦克及长城皮卡车型。2023年，长城汽车累计销售123.00万辆 报告期内，标的公司与长城汽车的销售金额分别为1,555.56万元、2,571.87万元和1,313.70万元，与其合作的主要产品为长城H6组合仪表、坦克300电子时钟、坦克500电子时钟、金刚炮组合仪表、长城炮组合仪表 　　如上表所示，标的公司主要客户在行业内具有较高的知名度和市场影响力；标的公司凭借出色的服务能力和扎实的技术基础获得客户的一致认可；近几年，标的公司与主要客户合作关系稳定。 　　此外，在汽车电子领域，整车厂商及一级零部件供应商建立了一整套严格的供应商认证标准。通常来说，下游客户对供应商在产品质量、开发能力、生产能力、财务状况等方面进行考核评价，经长达1-3年的严格认证后才能成为合格供应商。在产品正式量产供货前，还需要经过新产品试制、试生产、客户检测程序（生产件批准程序）等一系列开发流程。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦供应商能够通过认证，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户不会轻易变更产品采购渠道。汽车电子更新换代周期较长，故标的公司获取的订单持续性较好，订单不连续的风险较小，业务具有较强的可持续性。 　　（四）标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性 　　报告期内，标的公司向吉利汽车销售金额8,762.26万元、21,578.07万元和20,404.88万元，标的公司对吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性如下： 　　1、标的公司进入吉利汽车对应配套产品的核心供应商序列 　　标的公司于2016年7月进入吉利汽车供应商体系，并为其车型开发对应的配套汽车仪表。在过往长期的合作过程中，标的公司凭借专业的技术水平、高效的售后服务能力获得吉利汽车的认可，并获得吉利汽车多项供应商荣誉，包括2019年至2023年期间获得吉利汽车战略合作供应商、吉利汽车核心电子电器供应商、优秀供应商等多项荣誉。 　　2、吉利汽车近年来发展迅速，成为国内领先的汽车集团之一 　　吉利汽车近年来通过内延式发展与外延式并购的方式实现快速发展；当前，吉利汽车通过架构造车的模式赋能多个品牌、量产多款车型；2021年、2022年和2023年，吉利汽车的销量分别为132.80万辆、143.30万辆和168.65万辆，销量实现快速增长。此外，吉利汽车通过外延式并购方式陆续收购沃尔沃、路特斯、宝腾等车企不断扩大品牌矩阵；吉利控股旗下拥有包括吉利、领克、极氪、几何、沃尔沃、极星、路特斯、伦敦电动汽车、远程商用车、雷达、曹操出行等品牌，为国内领先的汽车集团。 　　3、近几年标的公司与吉利汽车合作进一步深入，配套多款主流车型 　　近年来，标的公司与吉利汽车主要品牌合作情况及对应的汽车仪表销售及整车市场定位与销售情况如下表所示： 单位：套 车型 定点时间 销售定价情况 2021年销量 2022年销量 2023年1-9月销量 市场定位及销售情况 远景X3 2016年9月 约250元 100,029 32,612 12,104 售价5-7万，定位精品小型SUV；2021年销售10万辆，在吉利汽车销量中占比为7.53%；2022年临近EOP阶段 豪越 2019年6月 约600元 27,982 28,886 1,777 售价10-14万，定位中型SUV；2022年销售2.89万辆，在吉利汽车销量中占比为2.02%；2023年1-3月销售0.18万辆，2022年12月，吉利推出升级车型豪越L 几何C 2019年12月 约450元 26,573 71,866 26,720 定价13-17万，定位中高端纯电SUV；其除在国内销售外，还定向出口欧洲等国家 帝豪 2020年6月 约300元 42,202 139,049 110,496 售价7-9万元，定位入门级家用紧凑车型，主要面向中低端市场；2022年销售13.90万辆，在吉利汽车销量中占比达到9.70%，是吉利目前主要的畅销车型 远景X6 2020年8月 约200元 7,762 12,743 2,347 定价7-9万，定位紧凑型SUV；2022年销售1.27万辆 ICON 2021年7月 约2,000元 - 18,083 17,600 定价11-13万，定位紧凑型SUV；2022年销售1.81万辆 几何E 2021年7月 约1,200元 - 25,350 12,069 定价8-10万，定位纯电小型SUV；2022年销售2.54万辆 星瑞 2021年4月 约550元 - 21,671 28,557 定价11-15万，定位紧凑型轿车；2022年销售2.17万辆 奔驰SMART 2021年6月 约750元 80 8,196 64,632 定价15-20万，定位高端小型SUV；2023年1-9月销量6.46万辆，除在国内销售外，还出口欧美等国家 极氪X 2021年10月 约650元 - - 12,452 售价20万元左右，定位紧凑型SUV；2023年销售2.24万辆，是2023年7-11月20万以上紧凑型车市场销量前十中唯一的中国品牌 熊猫PA2A 2021年11月 约300元 - - 66,516 售价4-6万元，定位微型电车；2023年销售10.96万辆 　　如上表所示，2022年度对吉利汽车销售收入增加主要源于第四代帝豪SS11系列、几何C、ICON、几何E等产品的销量增加；2023年1-9月对吉利汽车销售收入的增加主要源于奔驰SMART系列、极氪X系列；此外，标的公司还参与吉利汽车包括路特斯等高端品牌在内的汽车仪表设计。 　　综上所述，近年来吉利汽车发展迅速，标的公司凭借出色的服务能力及核心技术不断参与吉利汽车的畅销车型及高端车型设计中，畅销车型的销售带动标的公司对吉利汽车业务规模的增长。 　　（五）标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况 　　标的公司在前五大客户的供应商体系中的地位及市场份额情况如下： 序号 客户名称 在客户中的地位及市场份额 1 吉利汽车 根据与客户访谈确认，标的公司为吉利集团的汽车仪表第一大供应商；常年在吉利汽车的销量占比20%-35%。根据公开披露数据，吉利汽车2021年、2022年及2023年1-9月销量分别为132.80万辆、143.30万辆和115.53万辆，标的公司向吉利集团的汽车仪表销量报告期内分别为27.4万个、46.3万个和40.3万个。以上述计算，标的公司在吉利汽车的市场份额分别为20.63%、32.31%和34.88%。所获荣誉包括2022年度优秀供应商奖、2022年度保供之星奖、2022年度优秀合作伙伴奖/2023年度最佳项目合作奖、2023年度同心协力奖 2 江淮汽车 根据与客户访谈确认，标的公司为江淮集团的汽车仪表第一大供应商，常年在江淮汽车的销量占比在50%左右。根据江淮汽车年度报告，江淮汽车2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为52.42万辆、50.04万辆和44.12万辆，标的公司向江淮汽车的汽车仪表销量报告期内分别为27.91万个、21.39万个和18.66万个。以上述计算，标的公司在江淮汽车的市场份额分别为53.24%、42.75%和42.29%。所获客户的荣誉：2021年优秀供应商/2022年优秀供应商/2023年优秀供应商 3 北汽福田 根据与客户访谈确认，标的公司为北汽福田的汽车仪表第一大供应商，常年在北汽福田汽车的销量占比23%-27%。根据北汽福田年度报告，其2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为65.00万辆、46.01万辆和45.00万辆。报告期内，标的公司向北汽福田的汽车仪表销量分别为17.3万个、11.7万个和10.7万个。以上述计算，标的公司在北汽福田汽车的市场份额分别为26.61%、25.43%和23.78%。所获客户的荣誉：2021年优秀供应商/2022年优秀供应商/2023年优秀供应商 4 长城汽车 根据与客户访谈确认，标的公司为长城汽车的汽车时钟第一大供应商，常年在长城汽车的销量占比6.9%-13%。根据长城汽车年度报告，其2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为128.10万辆、106.75万辆和86.40万辆，标的公司向长城汽车的汽车时钟销量报告期内分别为8.93万个、13.8万个和8.3万个，以上述计算，标的公司在长城汽车的市场份额分别为6.97%、12.93%和9.61%。 5 江铃汽车 根据与客户访谈确认，标的公司为江铃汽车的汽车仪表第二大供应商，常年在江铃汽车的销量占比15%-23%。根据江铃汽车年度报告，其2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为34.10万辆、28.20万辆和22.11万辆。报告期内，标的公司向江铃汽车销售的汽车仪表销量数量分别为5.6万个、6.7万个和3.4万个。以上述计算，标的公司在江铃汽车的市场份额分别为16.42%、23.76%和15.38%。所 序号 客户名称 在客户中的地位及市场份额 获客户的荣誉：2021年物流贡献奖/2022年优秀供应商B级/2023年优秀供应商B级 　　如上表所示，标的公司为上述客户的汽车仪表主要供应商，并在过往年度获得客户的多项荣誉。 　　（六）客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响 　　标的公司可以满足产品研发、高度自动化生产、可靠的质量控制和可靠性验证的全流程需求，为客户提供一站式集成解决方案。标的公司经过长达二十年的发展，凭借深耕于汽车电子行业经验，依靠优质的产品质量和服务水平在行业内树立了良好的口碑和信誉度，积累了吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车、北汽福田和长城汽车等优质的客户资源。 　　在汽车电子领域，整车厂商及一级零部件供应商建立了一整套严格的供应商认证标准。通常来说，下游客户对供应商在产品质量、开发能力、生产能力、财务状况等方面进行考核评价，经长达1-3年的严格认证后才能成为合格供应商。在产品正式量产供货前，还需要经过新产品试制、试生产、客户验收检测程序等一系列开发流程。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦供应商能够通过认证，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户不会轻易变更产品采购渠道。 　　考虑到对应车型的本身生命周期以及汽车整车厂商挑选确定供应商的流程，以及标的公司过往凭借着扎实的技术基础及出色的服务能力获得客户一致认可，因此标的公司未来获取订单具有较好的持续性，订单不连续的风险较小；此外，标的公司凭借行业知名度及影响力，正在积极开拓新客户、新业务，新进入包括长安汽车在内的供应商体系。 　　综上所述，经过多年发展，标的公司依靠高质量的产品及出色的服务能力，已发展成为主要客户的汽车仪表的重要供应商之一；近年来，标的公司通过参与主要客户畅销车型的设计，业绩不断增长；考虑到汽车整车厂商的供应商系统具有较长的考核周期，汽车整车厂商基于生产保障、产品质量稳定性等角度考虑不会轻易替代供应商等因素；因此，标的公司与主要汽车厂商绑定合作关系有利于标的公司业绩的稳定性，客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。 　　三、报告期各期前五大供应商的具体情况，包括成立时间和背景、业务情况、合作历史、注册资本、实缴资本、采购金额的变动情况，前五大供应商中向贸易商或经销商采购的金额及其占比，向贸易商或经销商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例。 　　（一）报告期内前五大供应商基本情况介绍 　　标的公司报告期内前五大供应商共涉及6家企业，其具体情况如下： 序号 供应商名称 交易情况 成立日期 注册资本 实缴资本 是否为经销商或贸易商 简要情况及合作历史 1 轩彩科技 报告期内，一直为标的公司第一大供应商 2010-03-25 800万元 100万元 是 企业为京东方在车载显示屏的方面代理规模最大的代理商、2022年深圳市专精特新中小企业；根据公开信息，企业为上市公司长信科技、秋田微的主要客户或供应商；企业主要为标的公司提供代理的京东方液晶显示屏，双方于2018年开始合作 2 骏成科技 报告期内，分别为标的公司第四大、第二大及第二大供应商 2009-07-16 7,258.6668万元 7,258.6668万元 否 企业为A股上市公司，系液晶专业显示产品生产厂商，双方合作始于2020年，主要为标的公司提供液晶显示屏、液晶显示模组等 3 天津稳特 2021年及2023年1-9月第三大供应商 2017-12-05 3,000万元 1,000万元 是 标的公司与天津市稳特电子有限公司合作始于2013年12月，2018年起因其发展需要，使用天津稳特星科技有限公司作为交易主体；根据供应商反馈，天津稳特星科技有限公司享有原天津市稳特电子有限公司所有代理产品线资源，为三星、TDK、罗姆的代理商；报告期内，天津稳特星科技有限公司主要为标的公司提供主动件、被动件及存储等电子件 4 富昌电子 报告期内，分别为标的公司第二大、第四大和第四大供应商 2001-08-27 240万美元 240万美元 是 企业为全球前五大电子元器件分销商富昌电子在国内设立的全资企业，富昌电子总部位于加拿大蒙特利尔，是半导体、无源器件、连接器和机电零部件分销及营销领域中世界级领先企业及创新者；富昌电子2022年实现销售规模超60亿美元，富昌电子（上海）有限公司主要客户包括威帝股份、华峰测控、凯龙高科、浩洋股份、柏楚电子、奕瑞科技等多家上市公司；双方合作始于2012年，企业为标的公司供应芯片、二极管等 5 文晔领科 报告期内，分别为标的公司第五大、第三大及第 2005-10-10 3,515万美元 1,015万美元 是 企业为全球第四大半导体分销商文晔科技在国内设立的全资子公司；文晔科技为台湾上市公司，其代理的产品主要运用于汽车电子、数据中心及 序号 供应商名称 交易情况 成立日期 注册资本 实缴资本 是否为经销商或贸易商 简要情况及合作历史 五大供应商 服务器、工业与仪器领域；2022年度文晔科技实现营收近200亿美元，其中文晔领科（上海）投资有限公司国内主要客户包括凯龙高科、诺瓦星云、威胜信息、奕瑞科技、菱电电控等上市公司，双方合作始于2007年，主要为标的公司提供芯片 6 翊旭科技 2022年度第三大供应商 2021-11-18 1,000万元人民币 170万元人民币 是 企业为华星光电代理商，双方合作始于2021年，系经华星光电推荐的代理商，主要为标的公司提供液晶模组 　　注：天津市稳特电子有限公司与天津稳特星科技有限公司均为标的公司供应商；报告期内，标的公司实际发生的交易主体为天津稳特星科技有限公司；天津市稳特电子有限公司与天津稳特星科技有限公司为同一法定代表人、对外经营为相同人员；过往合作过程中，标的公司未将上述主体进行区分，统计采购额时使用的为起初合作主体天津市稳特电子有限公司，目前重组报告书及本回复中已修改为天津稳特星科技有限公司 　　（二）前五大供应商中向贸易商或经销商采购的金额及其占比，向贸易商或经销商采购的原因及合理性，及符合行业惯例情况 　　标的公司主要供应商中，轩彩科技、天津稳特、富昌电子、文晔领科及翊旭科技经销商或贸易商，报告期内标的公司前五大供应商采购中，向经销商或贸易商采购原材料金额分别为8,739.83万元、14,455.48万元、9,334.47万元，主要为显示屏及电子元器件，占营业成本30.47%、40.25%、32.65%。 　　液晶显示行业中，由于使用液晶显示屏或液晶显示模块的细分领域众多，且不同细分领域在生产工艺、产品生产过程中存在一定差距，对于生产规模较大的大型液晶显示屏企业一般通过经销商的方式与非核心客户开展业务对接，有利于液晶显示屏生产企业的客户管理及更好的手机下游客户反馈与需求。其中轩彩科技主要代理京东方液晶屏，而京东方为国际头部液晶显示屏生产商，2023年其销售额为1745.43亿元，标的公司2023年向其采购金额不足其销售额千分之一；翊旭科技为华星光电液晶屏代理商，而华星光电为全球半导体显示龙头企业，2023年其销售额为720.78亿元，标的公司报告期内单年度向其采购最高金额为1,896.21万元。 　　电子元器件行业中，由于原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要依靠专业的代理商来完成；根据智研咨询数据显示，在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，采购金额约为总体份额的40%；占总体99%以上的其余制造商客户通过分销商渠道采购剩余份额。 　　综上所述，液晶显示屏行业和电子元器件行业中，对于非核心客户，大型原厂一般均采用经销商或贸易商的方式对外销售；标的公司采购的液晶显示屏和电子元器件多数为大型原厂供应，且报告期内标的公司采购规模占原厂销售规模比例较小，因此标的公司向贸易商或经销商采购的行为具有商业合理性且符合行业惯例。 　　四、参照问题（1）说明参与转贷活动的供应商的具体情况，转贷行为发生的具体金额和时间，前述供应商与标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的资产存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的资产前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的资产支付成本、费用的情形。 　　报告期内，标的公司不存在与前五大供应商存在转贷的情况；报告期内，参与转贷的供应商为丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心（以下简称“蓝硕咨询”），具体情况如下： 成立时间和背景 成立日期为2018年5月28日，主要从事劳务供应服务 注册地址 丹阳市丹北镇金桥村 法定代表人 蔡丽珍 业务情况 由其提供标的公司部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、挑选等临时性劳务服务 合作历史 自2018年起与标的公司开始合作，提供包装拆分、挑选等临时性劳务服务 注册资本 50.00万元 实缴资本 0.00万元 标的公司向其采购金额（万元） 2023年1-9月 2022年 2021年 86.16 101.29 101.76 　　报告期内，标的公司与其发生转贷行为已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司关联交易”之“7、其他资金往来”进行了披露，具体时间和金额情况如下： 单位：万元 贷款银行 收到贷款日期 贷款金额 转贷款日期 转贷款金额 收回资金日期 收回资金金额 约定还款日期 实际还款日期 还款金额 中信银行 2021/12/24 500.00 2021/12/28 500.00 2021/12/31 500.00 2022/12/24 2022/12/15 500.00 中信银行 2022/9/5 500.00 2022/9/5 500.00 2022/9/5 300.00 2023/9/5 2022/12/15 500.00 2022/9/8 200.00 中信银行 2022/12/15 1,000.00 2022/12/15 1,000.00 2022/12/20 1,000.00 2023/12/15 2023/12/15 1,000.00 　　2021年、2022年，标的公司自中信银行收到发放的贷款500.00万元、1,500.00万元并通过蓝硕咨询进行转贷转回标的公司，标的公司已足额偿还前述银行贷款。 　　供应商蓝硕咨询为标的公司关联方，为标的公司监事巢文科的母亲蔡丽珍的个体工商户，主要业务对接人为巢文科配偶许叶红。标的公司实际控制人之一徐锁璋为许叶红母亲的弟弟，即许叶红舅舅。除上述关联关系外，蓝硕咨询与标的公司的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员不存在关联关系或其他利益关系。 　　报告期内，蓝硕咨询为标的公司提供了劳务服务及代标的公司发放上海两位研发人员工资、协助标的公司进行转贷，除前述交易及往来事项外，与标的公司不存在其他交易或资金往来。 　　经查阅标的公司对公账户流水、蓝硕咨询员工花名册及与关联方访谈确认，许叶红于2009年入职标的公司，并于2013年离职，除上述任职情况外，不存在其他标的公司前员工在前述供应商处任职的情形，不存在代标的公司支付成本、费用的情形。 　　五、翊旭科技成立第二年即成为标的资产前五大供应商的原因及合理性，是否仅为标的资产供货。 　　翊旭科技成立于2021年，并于2022年成为标的公司前五大供应商，翊旭科技具体情况如下： 成立时间 2021年11月18日 注册资本 1,000.00万元人民币 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发;摩托车及零部件研发；集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务；合成材料销售；光学仪器销售；电子专用材料研发;新材料技术研发；砼结构构件销售；塑料制品销售；高品质合成橡胶销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2022年度交易金额及占标的公司营业成本比重 2022年度，标的公司向其采购金额为1,896.21万元，占标的公司当年度营业成本的比重为5.28% 新增交易原因及可持续性 翊旭科技为液晶显示屏企业华星光电代理商，基于向华星光电采购液晶显示屏需求，在翊旭科技确定为华星光电代理商后，由华星光电推 荐与其建立合作关系，具备可持续性 　　2021年7月，标的公司基于定点生产几何E采购对应屏幕需求，向包括轩彩科技、华星光电和惠州华阳通用电子有限公司三家供应商询价，经比价确认轩彩科技为对应屏幕的供应商；但在后续项目实际推进过程中，轩彩科技此屏幕在开发进度、质量保证方面不及预期，为应对几何E整体项目开发失败风险，在与下游客户吉利汽车交流支持的情况下，将此屏的实际供应商由京东方切换为华星光电，华星光电方面推荐翊旭科技作为其代理商供货。 　　如前所述，标的公司向翊旭科技采购主要系基于对华星光电配套液晶模组的需求才开展，具有合理的商业背景及合理性；根据供应商访谈，2022年与2023年1-9月，翊旭科技向标的公司销售的产品占其同类产品销售的比例分别约为50%、30%，翊旭科技不存在仅向标的公司供货的情形。 　　六、补充披露情况 　　1、上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”补充披露了前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性分析； 　　2、上市公司已在“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”补充披露了标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的公司向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的公司在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的公司持续经营能力构成重大不利影响等情况。 　　七、中介机构核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序： 　　1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况； 　　2、查阅标的公司采购台账、销售台账，了解标的公司的实际采购及销售情况； 　　3、对标的公司的采购、生产、销售、财务等相关部门负责人员进行访谈，了解标的公司所处行业的特点、采购与付款相关以及销售与收款相关的内部控制流程，并获取相关的内部控制制度，选取样本执行穿行测试； 　　4、获取标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单、入库单、发票、付款凭证、银行回单等单据，检查采购订单或采购合同的生成与审批、产品入库、发票与付款等业务流程；获取标的公司与主要客户的销售合同或项目合同、销售发票、对账单、记账凭证、银行回单等单据，核查标的公司相关的内部控制制度是否得到有效执行； 　　5、查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要客户、供应商的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况； 　　6、对报告期内标的公司主要客户、供应商开展现场及视频等走访，了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、交易规模、产品/服务类型、关联关系、资金往来、是否存在纠纷等情况； 　　7、获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要客户、供应商通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在关联关系； 　　8、对报告期内标的公司主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交易金额和往来余额等；对标的公司主要供应商的采购金额、期末应付账款余额等进行函证，对主要供应商采购金额函证情况如下： 单位：万元 2023年1-9月 2022年 2021年 回函确认金额 占采购总额比例 回函确认金额 占采购总额比例 回函确认金额 占采购总额比例 21,692.70 88.37% 35,619.57 89.89% 25,812.67 85.29% 　　9、查阅标的公司对公账户流水，确认转贷事项相关资金往来时间、金额等情形； 　　10、访谈了供应商蓝硕咨询及标的公司财务负责人，核实蓝硕咨询相关情况、与标的公司的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的公司存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的公司前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的公司支付成本、费用的情形等。 　　（二）核查意见 　　针对上述事项，独立财务顾问、会计师核查意见如下： 　　1、标的公司主要向文晔领科、富昌电子、天津稳特等全球知名芯片原厂授权代理商及电子元器件供应商采购其代理的三星、英飞凌、恩智浦、国巨等国内外品牌电子元器件。2021年度整个市场芯片短缺现象较为严重，2022年度全球缺芯短缺情况有所缓解，但车规级芯片较为紧张，因此标的公司2021年度与2022年度电子件类的采购单价相对较高。上述电子元器件类供应商主要为原厂代理商，其中文晔领科与富昌电子为等多家上市公司电子元器件类供应商，其市场价格相对公允；此外，标的公司采购过程中，一般会通过多家供应商询价的方式，综合考虑价格、供货及时性、产品质量等确定供应商，定价具有公允性； 　　2、标的公司依靠高质量的产品及出色的服务能力，已发展成为主要客户的汽车仪表的重要供应商之一；近年来，标的公司通过参与主要客户畅销车型的设计，业绩不断增长；考虑到汽车整车厂商的供应商系统具有较长的考核周期，汽车整车厂商基于生产保障、产品质量稳定性等角度考虑不会轻易替代供应商等因素；因此，标的公司与主要汽车厂商绑定合作关系有利于标的公司业绩的稳定性，客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响； 　　3、电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要依靠专业的代理商来完成。代理商可协助原厂更有效地拓展市场并收集下游客户反馈与需求，使原厂开发的产品与终端客户的产品快速结合，同时能有效满足原厂与下游客户对于备货、结算等方面的诉求差异性，已成为电子元器件产业链中具有重要价值的中间环节。在同行业可比公司和以电子元器件为原材料的公司中亦存在主要供应商为经销商或贸易商的情形，标的公司向贸易商或经销商采购的行为符合行业惯例； 　　4、蓝硕咨询于2018年成立，主要从事劳务服务，自2018年起为标的公司提供包装拆分、挑选等临时性劳务服务； 　　5、供应商蓝硕咨询为标的公司关联方，为标的公司监事巢文科的母亲蔡丽珍的个体工商户，主要业务对接人为巢文科配偶许叶红。标的公司实际控制人之一徐锁璋为许叶红母亲的弟弟，即许叶红舅舅。除上述关联关系外，蓝硕咨询与标的公司的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员不存在关联关系或其他利益关系； 　　6、报告期内，蓝硕咨询为标的公司提供了劳务服务及代标的公司发放上海两位研发人员工资、协助标的公司进行转贷，除前述交易及往来事项外，与标的公司不存在其他交易或资金往来； 　　7、许叶红于2009年入职标的公司，并于2013年离职，除上述任职情况外，不存在其他标的公司前员工在蓝硕咨询处任职的情形，不存在代标的公司支付成本、费用的情形； 　　8、标的公司向翊旭科技采购主要系基于对华星光电配套液晶模组的需求开展，具有合理的商业背景及合理性；根据供应商访谈，2022年与2023年1-9月，翊旭科技向标的公司销售的产品占其同类产品销售的比例分别约为50%、30%，翊旭科技不存在仅向标的公司供货的情形。 　　9、报告期内，标的公司的供应商真实存在，相关交易具有合理的商业背景，对供应商的核查方法、核查过程、核查比例充分，可以支持核查结论。
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3．申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产综合毛利率分别为22.97%、17.87%和19.99%，2022年综合毛利率较2021年下降5.10%。其中，2022年电子式组合仪表毛利率较2021年下降3.80%，2022年其他汽车电子产品及服务毛利率较2021年下降10.41%，2023年1-9月全液晶组合仪表毛利率较2022年上升14.84%；（2）报告期各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为20.36%、19.38%和19.09%，2021年标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值，2022年下降幅度大于同行业可比公司平均值；（3）报告期各期，发行人营业成本结构中，直接材料占比分别为91.71%、92.54%和93.59%，直接人工和制造费用合计占比分别为8.28%、7.46%和6.41%。 　　请上市公司补充披露：（1）请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性（2）结合标的资产所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，同行业可比公司的选取原则及可比性，包括但不限于可比公司在产品细分类型和收入结构、产品成本和价格、客户结构、业务规模等方面的异同等，说明报告期各期标的资产毛利率与行业平均水平存在差异的的原因及合理性；（3）结合标的资产的生产流程、主要生产设备、生产员工数量、人均营业成本、同行业可比公司等情况，说明直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性。 　　（一）标的公司汽车仪表毛利率量化分析 　　报告期内，标的公司主要从事汽车仪表等汽车电子产品的研发设计、生产及销售，主要产品或服务为电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏组合仪表和其他汽车电子产品及服务，其中汽车仪表为标的公司主要产品。 　　报告期内，标的公司各类型汽车仪表产品的毛利率情况如下表所示： 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 电子式组合仪表 18.08% 18.53% 22.33% 全液晶组合仪表 23.63% 8.79% 8.90% 双联屏仪表 14.10% 17.15% - 主营业务毛利率 19.99% 17.87% 22.97% 　　报告期内，标的公司各类型汽车仪表的销售单价、单位变动成本对其毛利率的影响量化分析如下表所示： 类型 项目 2023年1-9月较2022年度 2022年度较2021年度 变动率 对毛利率影响 变动率 对毛利率影响 电子式组合仪表 销售单价 -2.72% -2.28% 0.12% 0.08% 单位成本 -2.19% 1.83% 5.00% -3.88% 合计 -0.44% -3.80% 全液晶组合仪表 销售单价 2.13% 1.90% -18.95% -21.14% 单位成本 -14.48% 12.93% -18.74% 21.03% 合计 14.84% -0.11% 双联屏组合仪表 销售单价 7.43% 5.58% 单位成本 11.19% -8.64% 合计 -3.06% 　　注：销售单价对毛利率的影响=（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价-（上期销售单价-上期单位成本）/上期销售单价；单位成本对毛利率的影响=（本期销售单价-本期单位成本）/本期销售单价-（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价 　　（二）原材料市场价格变动情况 　　1、芯片类价格变动情况 　　2020年底至2021年初，受全球公共卫生事件导致全球半导体产业链产能利用率下滑；雪灾、地震及火灾等自然灾害导致部分厂商短期无法生产；远程办公及线上教育带动计算机与服务器等相关芯片需求提升较快等因素影响；2021年，全球各类型芯片出现较为严重的供不应求局面。其中通用型芯片如ST、TI、ADI等知名品牌的MCU产品价格在2021年底涨幅达到了50%以上；车规级芯片受行业大幅增长和供应链严重中断的双重冲击，如瑞萨、恩智浦、英飞凌等知名品牌的车规级芯片价格在2021年底涨幅达到了100%以上。 　　2022年之后，在手机、电脑等消费电子领域，由于市场饱和、产品更新换代、库存消化等原因，对于通用型芯片的需求大幅减少；同时，由于原厂加大了投资和产能扩充，以及部分替代品的出现，通用型芯片的供应也有所改善。然而，车规级芯片的紧缺局面并没有得到有效缓解，反而更加恶化；一方面，由于全球汽车市场的持续复苏和增长，尤其是新能源汽车和智能汽车的快速发展，对于车规级芯片的需求更加旺盛和多样化。另一方面，由于车规级芯片的生产周期长、技术门槛高、质量要求严格，以及受到晶圆代工厂产能分配、原材料短缺、物流延迟等因素的制约，车规级芯片的供应仍然严重不足。这些因素导致了车规级芯片在2022年全年都处于持续紧缺和涨价的状态。例如，瑞萨、恩智浦、英飞凌等品牌的车规级芯片价格在2022年上半年涨幅达到了50%左右。2023年，随着原厂加大投资和产能扩充，以及部分替代品和新技术的出现，车规级芯片的供需矛盾有所缓解，价格也逐步回落。 　　报告期内，标的公司采购的部分车规级芯片价格情况如下表所示： 单位：万元、元/颗、% 规格 2023年1-9月 2022年度 2021年度 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 S6J324CLSPSC20000 484.95 92.00 1,009.45 93.31 184.51 64.70 MAX96752 185.44 37.09 302.00 43.58 15.72 37.79 S6J328CLSPSC20000（216pin）/P7604810FM0001 86.02 97.28 174.70 92.92 101.11 69.50 MIMX8UX5AVLFZAC/KCIMX8UX5AFZAC 134.94 104.12 445.79 104.20 3.43 95.30 SC667545VLU6/SPC5606SF2VLU6 41.32 31.11 179.22 50.15 335.16 47.73 　　如上表所示，标的公司部分车规级芯片的采购价格与行业变化情况类似。 　　2、车载液晶屏材料价格变动情况 　　液晶屏主要由玻璃、基板、导电薄膜、液晶材料和液晶分子排列组成，其中驱动芯片、玻璃及偏光片供应及产线情况为影响液晶屏供应的主要因素。供给端，2020年底，屏幕驱动芯片的供应短缺及涨价已开始向下传导影响液晶屏幕的生产及价格；玻璃基板的供应主要由美国康宁（Corning）、日本旭硝子（AGC），以及日本电气硝子（NEG）三大玻璃基板厂商掌握，三家企业占据着全球超80%的市场份额，2020年12月日本电子硝子（NEG）的意外停电事件以及2021年1月旭硝子（AGC）韩国工厂爆炸事件都严重影响了玻璃基板的供应，进而影响液晶屏的生产。需求端，由于全球公共卫生事件影响，居家办公带来的消费电子产品需求的显著上升，而消费电子产品对液晶屏的需求进一步挤占了车载液晶显示屏的产线。 　　综合上述供给端及需求端因素影响，车载显示屏从2020年底至2021年下半年价格出现显著上涨；2022年末之后，在芯片短缺行情得以缓解以及全球消费电子需求下降的大背景下，车载显示屏价格整体呈现下降趋势；以11.6英寸液晶面板价格为例，其价格走势情况如下： [图片] 　　注：上述数据来源于集邦咨询 　　（三）电子式仪表 　　报告期内，标的公司电子式仪表的销售及主要采购原材料的情况如下表所示： 类型 2023年1-9月 变动率 2022年度 变动率 2021年度 销售收入（万元） 19,978.71 13.99% 23,368.58 -17.31% 28,260.14 销售数量（万套） 60.92 17.18% 69.32 -17.40% 83.92 销售单价（元/套） 327.97 -2.72% 337.13 0.12% 336.74 采购液晶屏金额（万元） 4,413.08 0.90% 5,831.79 -6.28% 6,222.81 采购液晶屏数量（万块） 64.94 1.93% 84.95 -27.79% 117.65 采购液晶屏单价（元/块） 67.95 -1.02% 68.65 29.79% 52.89 采购芯片类原材料金额（万元） 2,619.30 -39.12% 5,736.94 -35.45% 8,887.01 采购芯片类原材料数量（万颗） 1,001.76 -33.87% 2,019.67 -6.06% 2,150.02 采购芯片类原材料单价（元/颗） 2.61 -7.95% 2.84 -31.28% 4.13 　　注：在计算2023年1-9月销售收入、采购金额、销售及采购数量变动率时，相关数据已年化处理 　　报告期内，标的公司电子式汽车仪表的毛利率分别为22.33%、18.53%和18.08%，相关波动主要受产品结构、销售价格及原材料成本波动等因素影响，具体分析如下： 　　1、产品细分结构 　　报告期内，标的公司电子式汽车仪表的产品细分结构情况如下： 单位：万元、元/套 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 收入 单位售价 单价波动 单位成本 毛利率 收入 单位售价 单价波动 单位成本 毛利率 收入 单位售价 单位成本 毛利率 吉利SS11高配组合仪表 2,595.70 322.59 -8.34% 267.3 17.14% 4,474.94 351.93 -2.19% 290.93 17.33% 1,371.96 359.79 325.85 9.43% 吉利PA2A组合仪表 1,703.54 316.92 - 232.57 26.62% - - - - - - - - - 福田M4系列汽车仪表（7寸屏） 1,582.32 518.81 -9.88% 483.95 6.72% 1,482.05 575.71 0.99% 531.84 7.62% 1,881.06 570.07 552.32 3.11% 吉利FS11_7寸组合仪表 1,579.87 553.23 -3.79% 504.04 8.89% 1,246.08 575.00 - 557.25 3.09% - - - - 福田M4系列汽车仪表（断码屏） 784.74 226.67 -0.97% 209.47 7.56% 1,121.66 228.88 -15.14% 219.88 3.94% 2,299.34 269.73 215.89 19.96% 帅铃平台化组合仪表 739.59 270.09 -2.86% 233.82 13.43% 910.95 278.05 -13.48% 243.61 12.39% 1,380.64 321.39 247.91 22.86% 江淮A432组合仪表 697.42 512.39 -0.89% 408.59 20.26% 488.82 517 0.00% 434.15 16.02% 132.97 517 489.15 5.39% 长安B511仪表 498.31 196.69 0.01% 176.41 10.31% 391.04 196.67 -23.39% 184.69 6.09% 1,131.11 256.7 191.05 25.58% 江淮皮卡年度P714 490.16 273.01 -1.91% 222.89 18.36% 511.05 278.32 -23.91% 232.36 16.51% 269.06 365.77 238.99 34.66% 江淮P843(7寸屏)组合仪表 399.74 506.9 -6.03% 373.08 26.40% 605.99 539.43 -32.68% 460.33 14.66% 776.9 801.25 472.74 41.00% 骏铃平台化组合仪表 332.14 251.7 -0.90% 228.49 9.22% 413.52 253.98 -2.93% 240.56 5.28% 860.09 261.65 237.82 9.11% 江淮BCROSS组合仪表 300.52 308.86 -1.70% 203.25 34.20% 335.41 314.2 -23.07% 215.86 31.30% 691.08 408.41 211.59 48.19% 江铃JX493_3组合仪表（断码屏） 297.03 190.18 1.25% 144.33 24.11% 505.33 187.84 -16.31% 153.3 18.39% 557.32 224.45 156.16 30.43% 江淮皮卡年度P622 266.88 273.33 -1.87% 227.78 16.67% 501.78 278.53 -19.44% 230.95 17.08% 427.56 345.76 244.31 29.34% 北汽V1 265.07 229.79 -1.60% 147.77 35.70% 263.2 233.52 -14.02% 169.93 27.23% 595.48 271.6 156.94 42.22% 江铃JX493_3组合仪表（MONO TFT屏） 156.98 278.44 0.24% 193.7 30.43% 585.65 277.76 -19.37% 204.79 26.27% 496.41 344.49 203.51 40.92% 江淮西苏民用重卡组合仪表 147.92 464.57 -1.22% 380.88 18.02% 158.73 470.32 -7.60% 399.27 15.11% 775.64 508.98 418.66 17.75% 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 收入 单位售价 单价波动 单位成本 毛利率 收入 单位售价 单价波动 单位成本 毛利率 收入 单位售价 单位成本 毛利率 吉利VF12组合仪表(汽油) 74.17 587.72 -1.93% 451.49 23.18% 1,731.17 599.31 -7.72% 470.21 21.54% 1,817.32 649.46 461.77 28.90% 吉利LX-1AC NEW组合仪表 8.49 229.4 0.38% 192.93 15.90% 615.88 228.53 -11.62% 206.2 9.77% 1,821.40 258.58 204.59 20.88% 其他电子式汽车仪表 7,058.12 324.51 1.10% 255.71 21.20% 7,025.31 320.99 -0.79% 230.37 28.23% 10,974.80 323.54 251.77 22.18% 　　如上表所示，2022年电子式汽车仪表销售及成本情况呈现如下特征： 　　（1）定价较高的汽车仪表销售增多：2022年度，定价相对较高的吉利SS11高配组合仪表与吉利FS11_7寸组合仪表销售金额显著增加，其中吉利SS11高配组合仪表定价在350元/套左右，其2022年度销售金额为4,474.94万元，占当期电子式汽车仪表销售金额的23.50%；吉利FS11_7寸组合仪表定价在550元/套左右，其2022年年度销售金额为1,246.08万元，为2022年新增销售产品。 　　（2）主要产品销售价格出现较大程度下滑：2021年度因芯片及液晶屏供应紧缺导致的采购价格上升，为了保证零部件供应，汽车整车厂商对于使用对应价格上涨的芯片及液晶屏的汽车仪表给予标的公司部分价格补贴；2022年度整体芯片及液晶屏供应短缺行情得到较大程度缓解，除部分使用价格继续上涨的车规级芯片的汽车仪表，整车厂商给予价格补贴外，其他的电子式汽车仪表未再进行价格补贴，因此导致2022年度主要电子式汽车仪表价格出现较大程度下滑。 　　（3）非主要产品的销售毛利率维持相对高位：对于广汽集团、上汽大通等标的公司未进入其核心供应商系列的客户，标的公司为了与其保持良好的合作关系以取得未来新增项目定点；对于原材料价格在2021年度上涨，标的公司向其申请价格补贴的金额较少；而在2022年部分车规级芯片仍处于价格高企状态下，标的公司根据自身采购成本情况及时向其申请了价格补贴，从而导致其他非主要产品的销售毛利率在2022年度维持较高水平。 　　2、产品销售单价变化情况 　　报告期内，标的公司电子式汽车仪表的平均销售单价分别为336.74元/套、337.13元/套和327.97元/套，分别在2022年度及2023年1-9月上升0.11%及下降2.72%，其中2022年度在主要产品销售价格因整车厂商价格补贴大幅下滑的情况下，平均销售单价仍呈微涨趋势，主要系定价较高的电子式汽车仪表销售增多；2023年1-9月平均销售单价下降主要系年降因素影响导致销售单价略有下滑。 　　3、原材料采购价格变化情况 　　报告期内，标的公司电子式汽车仪表采购的液晶屏平均单价分别为52.89元/块、68.65元/块及67.95元/块，分别在2022年度及2023年1-9月上升29.79%及下降1.02%，其中2022年度在行业液晶屏价格呈下降趋势的情况下，标的公司采购价格上涨主要系当年度定价较高的汽车仪表增多，而定价较高的汽车仪表普遍使用的液晶屏面积较大，单块液晶屏价格较高；2023年1-9月采购液晶屏平均单价下降略有下降主要系标的公司对于同类型的液晶屏，每年亦会协商年降。 　　报告期内，标的公司电子式汽车仪表采购的芯片平均单价分别为4.13元/颗、2.84元/颗及2.61元/颗，分别在2022年度及2023年1-9月下降31.28%及下降7.95%；2021年度受芯片全面紧缺因素影响，标的公司采购的芯片整体单价相对较高；2022年度，部分车规级芯片价格仍呈上涨趋势，但通用型价格的下降及采购量相对较大整体降低了标的公司采购平均单价；2023年1-9月整体芯片紧缺现象得到缓解，标的公司采购芯片的平均单价得到进一步下降。 　　4、电子式汽车仪表毛利率变化综合分析 　　报告期内，标的公司电子式汽车仪表的毛利率分别为22.33%、18.53%和18.08%，其中2022年度毛利率下降较多主要系当年度芯片及液晶屏紧缺行情得到缓解，标的公司主要产品的销售单价在客户价格补贴力度减弱情况下出现较大程度下滑；标的公司原材料和产成品均采用移动加权平均法计价，因此最终结转营业成本的单位材料成本比原材料采购价格相对滞后，从而导致2022年度结转的营业成本中包含部分2021年采购的高价格原材料，上述两项因素综合影响，从而导致标的公司2022年度毛利率下降较多；2023年1-9月毛利率小幅下滑的主要原因为标的公司产品年降及其他非主要产品毛利率有所下滑综合影响所致。 　　（四）全液晶组合仪表 　　报告期内，标的公司全液晶组合仪表的采购与销售情况如下表所示： 类型 2023年1-9月 变动率 2022年度 变动率 2021年度 销售收入（万元） 6,726.94 26.76% 7,075.84 83.68% 3,852.28 类型 2023年1-9月 变动率 2022年度 变动率 2021年度 销售数量（万套） 9.69 24.11% 10.41 126.30% 4.60 销售单价（元/套） 693.87 2.13% 679.42 -18.95% 838.27 采购液晶屏金额（万元） 3,318.02 25.63% 3,521.47 100.73% 1,754.33 采购液晶屏数量（万块） 18.33 78.20% 13.72 141.71% 5.68 采购液晶屏单价（元/块） 180.99 -29.50% 256.73 -16.95% 309.13 采购芯片类原材料金额（万元） 1,151.99 -33.81% 2,320.68 88.42% 1,231.63 采购芯片类原材料数量（万颗） 105.04 -27.60% 193.43 128.57% 84.62 采购芯片类原材料单价（元/颗） 10.97 -8.59% 12.00 -17.56% 14.55 　　注：在计算2023年1-9月销售收入、采购金额、销售及采购数量变动率时，相关数据已年化处理 　　报告期内，标的公司全液晶组合仪表的毛利率分别为8.90%、8.79%和23.63%；相关波动主要受产品结构、销售价格及原材料成本波动等因素影响，具体分析如下： 　　1、产品细分结构 　　报告期内，标的公司全液晶组合仪表的产品细分结构情况如下： 单位：万元、元/套 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 收入 单位售价 单价波动 单位成本 毛利率 收入 单位售价 单价波动 单位成本 毛利率 收入 单位售价 单位成本 毛利率 吉利Smart精灵#1与精灵#3汽车仪表 4,868.02 753.19 -7.59% 544.87 27.66% 668.00 815.03 -87.84% 616.05 24.41% 53.60 6,700.00（注1） 1,020.06 84.78% 吉利几何C系列汽车仪表 1,227.53 459.40 -3.09% 394.92 14.04% 3,406.88 474.06 -5.38% 418.23 11.78% 1,331.42 501.04 456.01 8.99% 爱驰U5系列汽车仪表 167.55 2,231.02 -2.80% 2,031.18 8.96% 1,160.67 2,295.18 4.04% 1,958.62 14.66% 785.81 2,206.08 1,895.73 14.07% 江铃福特领界系列汽车仪表 52.24 816.32 -14.32% 1,019.08 -24.84% 1,790.62 952.76 -10.81% 1,029.05 -8.01% 1,681.46 1,068.27 1,025.51 4.00% 　　注：2021年标的公司销售吉利Smart系列汽车仪表单价较高主要系，2021年吉利汽车正在开发Smart精灵系列车型，湖北亿咖通科技有限公司为此款车型的中控供应商，标的公司为此款车型的汽车仪表供应商，中控需要与汽车仪表紧密合作才能满足驾驶需求；湖北亿咖通科技有限公司为减少中控外部实验及调试费用，在经过吉利汽车允许的情况下，向标的公司采购部分液晶屏用于中控的实验；由于此款车型汽车仪表刚提供，且湖北亿咖通科技有限公司采购数量较少，经与其协商确定的销售价格较高。 　　如上表所示，标的公司报告期内全液晶组合仪表呈现以下特征： 　　（1）Smart精灵系列为纯电动SUV，此车型定位较为高端，对应汽车仪表初始平均售价在800元左右；且为吉利品牌下第一款液晶屏带域控产品，因此初始毛利率相对较高。此外，随着2023年1-9月芯片及液晶屏整体采购价格的下降，数字化液晶仪表不断量产及技术工艺的优化带来制造成本的下降，此款产品的整体毛利率呈上升趋势。 　　（2）吉利几何C系列为2019年12月在标的公司定点生产的中高端SUV，此款车型除在国内销售外，还对应出口至欧盟等国家；2022年度、2023年1-9月随着芯片及液晶屏整体采购价格的下降及制造工艺的逐渐成熟；此款产品的整体毛利率整体呈上升趋势。 　　（3）爱驰U5系列汽车仪表为爱驰汽车旗下首款量产车型，新车定位于一款A+级中高端纯电动SUV，车型定位较为高端，对应汽车仪表初始平均售价在2,200元左右。此汽车仪表对应使用的恩智浦车规级芯片价格在2021年末价格出现快速上涨，从期初几十元每颗上升到几百元每颗，标的公司基于上述因素于2022年向客户申请价格补贴并对应将后续销售价格提价50元/套，从而导致此汽车仪表2022年售价高于2021年；2021年、2022年及2023年1-9月的单位生产成本上升主要由于上述芯片价格上涨而致。 　　（4）江铃福特领界系列汽车仪表系标的公司与江铃汽车2015年定点、2018年量产的全液晶组合仪表，此款仪表为标的公司第一款全液晶组合仪表产品，为回馈江铃汽车提供的合作机会，因此整体定价相对较低；且此款汽车仪表由京东方定制化生产液晶屏，因此液晶屏所占成本相对较高；上述因素的叠加导致此款汽车仪表整体毛利率相对较低。2021年度此款车型生产所需的恩智浦车规级芯片、德州仪器LED驱动器芯片及京东方10.25寸液晶屏都经历快速涨价过程，标的公司据此向客户申请价格补贴；2022年度上述原材料价格略有回调，不过整体价格仍处于高位，但由于此款车型临近EOP阶段（产品生命周期的结束阶段），客户实际给予补贴价格较少，从而导致2022年度、2023年1-9月销售价格下降较快，进而使得报告期内毛利率呈现持续下滑状态。 　　2、产品销售单价变化情况 　　报告期内，标的公司全液晶组合仪表的平均销售单价分别为838.27元/套、679.42元/套及693.87元/套，分别在2022年度及2023年1-9月平均销售单价下降18.95%及上升2.13%，其中2022年度平均销售价格下降主要系定价相对较低的几何C系列汽车仪表销售额在全液晶组合仪表中占比上升。 　　3、原材料采购价格变化情况 　　报告期内，标的公司全液晶组合仪表采购的液晶屏平均单价分别为309.13元/块、256.73元/块及180.99元/块，分别在2022年度及2023年1-9月下降16.95%及下降29.50%。其中2022年度液晶屏平均采购单价下跌主要系一方面行业液晶屏价格整体呈下降趋势；另外一方面，定价相对较低的几何C生产所用的液晶屏相对较小，整体采购单价较低。2023年1-9月液晶屏平均采购单价继续下跌主要系一方面标的公司对于同类型的液晶屏，每年亦会协商年降；另外一方面，使用大屏的爱驰及江铃福特汽车仪表销量减少所致，此部分大屏的采购单价相对较高。 　　报告期内，标的公司全液晶组合仪表采购的芯片平均单价分别为14.55元/颗、12.00元/颗及10.97元/颗，分别在2022年度及2023年1-9月下降17.56%及8.59%；2021年度受芯片全面紧缺因素影响，标的公司采购的芯片整体单价相对较高；2022年度，部分车规级芯片价格仍呈上涨趋势，但通用型价格的下降及采购量相对较大整体降低了标的公司采购平均单价；2023年1-9月整体芯片紧缺现象得到缓解，标的公司采购芯片的平均单价得到进一步下降。 　　4、全液晶组合仪表毛利率变化综合分析 　　报告期内，标的公司全液晶组合仪表的毛利率分别为8.90%、8.79%及23.63%，其中2021年度、2022年度毛利率相对较低主要系江铃福特领界系列汽车仪表等毛利率相对较低且销售占比较高；2023年1-9月上述汽车仪表接近EOP阶段，且新增的吉利Smart系列汽车仪表毛利率较高从而带动整体毛利率上升。 　　（五）双联屏组合仪表 　　报告期内，标的公司双联屏组合仪表的采购与销售情况如下表所示： 单位：万元、万块 类型 2023年1-9月 变动率 2022年度 2021年度 销售收入（万元） 5,174.26 -2.15% 7,050.85 - 销售数量（万套） 2.97 -8.76% 4.34 - 销售单价（元/套） 1,744.00 7.43% 1,623.39 - 采购液晶屏金额（万元） 1,986.47 -48.22% 5,114.88 - 采购液晶屏数量（万块） 6.53 -49.63% 17.28 - 采购液晶屏单价（元/块） 304.23 2.80% 295.94 采购芯片类原材料金额（万元） 497.78 -59.98% 1,658.57 - 采购芯片类原材料数量（万颗） 113.00 -30.51% 216.80 - 采购芯片类原材料单价（元/颗） 4.41 -42.42% 7.65 　　注：在计算2023年1-9月销售收入、采购金额、销售及采购数量变动率时，相关数据已年化处理 　　报告期内，标的公司仅在2022年度及2023年1-9月才生产及对外销售双联屏组合汽车仪表，上述期间内双联屏组合仪表的毛利率分别为17.15%和14.10%，相关波动主要受产品结构、销售价格及原材料成本波动等因素影响，具体分析如下： 　　1、细分产品结构 　　报告期内，标的公司双联屏组合仪表细分产品结构如下表所示： 单位：万元、元/套 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 收入 单位售价 单价变动率 单位成本 毛利率 收入 单位售价 单位成本 毛利率 收入 单位售价 单位成本 毛利率 吉利几何E系列双联屏组合仪表 1,394.96 1,155.82 -3.80% 1,020.13 11.74% 3,045.80 1,201.50 995.00 17.19% - - - - 吉利ICON系列双联屏组合仪表 3,779.31 2,147.33 -3.05% 1,825.95 14.97% 4,005.05 2,214.82 1,835.49 17.13% - - - - 　　标的公司报告期内生产两款双联屏组合仪表，分别为吉利几何E及吉利ICON，其中吉利几何E定位为纯电小型SUV，售价8-10万元，吉利ICON定位为紧凑型SUV，售价11-13万，吉利ICON的液晶屏定价高于吉利几何E。 　　2、产品销售单价变化情况 　　2022年度及2023年1-9月，标的公司双联屏组合仪表的平均销售单价分别为1,623.39元/套及1,744.00元/套，其中2023年1-9月平均销售单价上涨7.43%；平均销售单价价格上涨主要系标的公司产品结构变化，定价更高的ICON液晶屏销售占比更多所致。实际而言，由于客户年降因素，吉利几何E及吉利ICON车型汽车仪表2023年1-9月的平均销售单价相较于2022年度分别下降3.80%与3.05%，分别降价45.68元/套及67.49元/套。 　　3、原材料采购价格变化情况 　　2022年度及2023年1-9月，标的公司双联屏组合汽车仪表采购液晶屏的平均单价为295.94元/套和304.23元/套，其中2023年1-9月平均采购单价下降2.80%，上述采购单价在存在年降的因素下仍呈现略微上涨趋势，主要系2023年1-9月标的公司新增采购单价较高的江淮M116双联屏，此汽车仪表已于2023年3月定点，起初计划在2023年12月量产，因此对应采购原材料。 　　2022年度及2023年1-9月，标的公司双联屏组合汽车仪表采购的芯片单价为7.65元/颗及4.41元/颗，其中2023年1-9月平均采购单价下降42.42%，主要是在芯片整体供需缓解的情况下，多数芯片价格呈现下降趋势：尤其是对于普通型芯片，本身采购单价较低，使用数量较多，其采购数量对于整体采购价格变动影响较大；但对于特定的车规级芯片，仍有部分维持上涨情形。 　　4、双联屏仪表综合毛利率分析 　　2022年度及2023年1-9月，标的公司双联屏仪表的毛利率分别为17.15%和14.10%，其中2023年1-9月呈现一定程度下滑主要系客户年降因素导致销售价格的小幅下滑及部分车规级芯片价格的上涨使得生产成本未能较好下降，从而导致2023年1-9月毛利率有所波动。 　　二、结合标的资产所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，同行业可比公司的选取原则及可比性，包括但不限于可比公司在产品细分类型和收入结构、产品成本和价格、客户结构、业务规模等方面的异同等，说明报告期各期标的资产毛利率与行业平均水平存在差异的的原因及合理性。 　　（一）标的公司所处行业市场竞争格局及其核心竞争力情况 　　1、标的公司所处汽车仪表市场竞争格局情况 　　从全球角度来看，来自日本、德国和美国等传统汽车工业强国的汽车电子企业占据先发优势，拥有体系标准、技术人才、全球供应链等方面的竞争基础，并与全球领先的汽车整车厂商及国内合资汽车整车厂商建立了稳定的合作关系，在全球汽车电子市场份额中占比较高；代表厂商包括大陆集团、日本精电、电装、伟世通、博世、矢崎等。我国汽车电子行业起步较晚，市场集中度低，单体规模较小，在技术能力、经验和客户积累上同国外企业存在一定差距。 　　根据中国汽车工业协会《2020汽车电子研究报告》，全球汽车电子市场中，德、日、美企业垄断超70%，博世、电装、大陆合计市场份额超50%。国内的汽车电子市场70%左右的份额被外国企业所占有。具体到汽车仪表市场，根据华经产业研究院、信达证券《汽车智能化先锋，千亿蓝海国产化加速》数据，2021年国内液晶仪表市场中，博世、电装、大陆、日本静电和伟世通等企业合计占据超80%的市场份额。 　　在国内市场，高端汽车仪表市场几乎被中外合资企业和外商独资企业垄断，国内企业主要集中在商用车配套和中低端乘用车车型，主要代表厂商包括比亚迪、德赛西威等；不过近年来，随着我国自主新能源汽车的快速发展，国内汽车仪表企业的市场份额有望提升。综上所述，从细分的汽车仪表市场竞争格局来看，国外企业占据的市场份额较高，国内厂商市场份额较低。 　　2021年度、2022年度及2023年1-9月，标的公司合计对外销售88.52万套、84.07万套与73.58万套汽车仪表；按照同期的全国汽车产量计算，标的公司占有的市场份额分别为3.39%、3.11%和3.49%，整体相对较为稳定。 　　2、标的公司核心竞争力情况 　　（1）众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质 　　通过多年来持续的业务发展，标的公司和业内众多整车厂商持续开展各类仪表等业务，积累了众多国内外知名汽车整车厂商和一级汽车零部件供应商客户。 　　在汽车零部件行业，一级供应商资质的获取通常需要1-2年的周期，在获取相应的资质之前，供需双方不会发生批量业务。标的公司多年来的持续发展积累了国内外多家知名汽车整车厂商的客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等，并多次获得客户授予的奖项和荣誉。 　　众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质为标的公司的未来业务发展打下了坚实的基础。 　　（2）良好的品牌声誉和行业知名度 　　通过多年来持续的打造品牌及提升行业声誉，标的公司在业内享有很高的声誉，知名度很高。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。 　　作为细分行业头部企业，标的公司一直注重产品质量及品牌声誉，参与制定多项国家标准及行业标准的制定。和其他竞争对手相比，标的公司具有更好的行业地位及品牌声誉，有利于在未来开拓新客户、提升在客户的供货占比等。 　　（3）快速研发及技术攻关能力 　　标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品。基于较强的研发人员配置及多年的技术积累，标的公司的研发周期相对较短，对于部分新的技术要求，也能够更快的实现技术攻关。 　　专利技术成果方面，截至本回复出具日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件。 　　（4）较强的产品质量控制能力 　　汽车仪表作为汽车安全部件，对质量的要求一直较高。新通达按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001以及CMMI三级等多项专业资质和认证。针对国内出口项目和海外客户，标的公司2023年启动了功能安全、信息安全、网络安全、ASPICE第三方辅导和第三方认证，进一步保证了产品质量。 　　针对上游供应商，标的公司实施了严格的合格供应商认定和管理程序以及到货检验控制程序，以确保原材料供应的质量稳定性。在生产过程中，标的公司采取严格的生产质量过程控制程序，并持续改进生产工艺和技术，以提高产品质量。对于成品出库，标的公司制定了完善的成品检验控制程序，以确保产品质量的稳定性。 　　（二）同行业可比公司的选取原则及可比性 　　1、同行业可比公司的选取原则 　　标的公司可比公司的选择依据如下： 　　①主营业务与产品：选择主营业务为汽车电子，覆盖智能座舱业务的公司，由于标的公司主营业务为汽车电子的研发及销售，选择同样从事汽车仪表类业务的公司作为可比公司； 　　②业务模式和客户群体：标的公司下游客户主要是国内知名汽车整车厂商，采取直销模式，因此选择类似客户群体的公司作为可比公司； 　　③数据可获取性：非上市公司难以获取详细的业务及财务数据，境外公司数据难以获取且口径标准等不一致，故未将该等公司作为可比公司，选择A股上市公司作为可比公司。 　　标的公司与可比公司主营业务比较如下： 可比公司简称 主营业务 德赛西威（002920.SZ） 聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大业务群 华阳集团（002906.SZ） 主要业务为汽车电子、精密压铸，其他业务包括LED照明、精密电子部件等 可比公司简称 主营业务 均胜电子（600699.SH） 主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域 航天科技（000901.SZ） 主要业务包括航天应用产品、汽车电子、物联网三大业务板块 　　与同行业可比公司相比，标的公司主营业务产品类别相对集中，因此在相关指标比较时，选取同行业可比公司产品结构中与标的公司主营业务最为接近的汽车电子产品业务相关指标进行比较。 　　2、产品细分类型和收入结构 　　报告期内，标的公司与同行业可比公司收入结构及毛利率情况如下： 单位：万元 可比公司名称 项目 2023年度/2023年1-9月 2022年 2021年 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 德赛西威（002920.SZ） 智能座舱 1,580,208.34 72.13% 20.58% 1,175,546.20 78.72% 21.34% 789,339.67 82.48% 24.45% 智能驾驶 448,522.81 20.47% 16.22% 257,133.39 17.22% 21.52% 138,728.94 14.50% 20.78% 网联服务及其他 162,069.11 7.40% 30.76% 60,610.99 4.06% 62.37% 28,874.84 3.02% 47.21% 合计 2,190,800.26 100.00% 20.44% 1,493,290.58 100.00% 23.03% 956,943.45 100.00% 24.60% 华阳集团（002906.SZ） 汽车电子 482,578.03 67.62% 22.05% 374,535.41 66.43% 21.28% 294,580.01 65.63% 21.19% 精密压铸 165,997.30 23.26% 26.11% 132,357.75 23.48% 25.96% 93,803.39 20.90% 25.73% 精密电子部件 39,753.65 5.57% 6.71%14.51%41.76% 33,067.02 5.87% 6.68% 34,401.81 7.66% 8.17% LED照明 12,614.21 1.77% 12,812.18 2.27% 20.08% 16,346.01 3.64% 20.17% 其他 12,743.01 1.79% 11,020.49 1.95% 52.26% 9,695.73 2.16% 42.79% 合计 713,686.20 100.00% 22.36% 563,792.85 100.00% 22.10% 448,826.95 100.00% 21.57% 均胜电子（600699.SH） 汽车安全系统 3,852,817.03 69.65% 12.77% 3,440,025.27 69.50% 9.14% 3,230,635.33 71.76% 8.49% 汽车电子系统 1,678,854.62 30.35% 20.65% 1,509,639.08 30.50% 18.52% 1,271,465.22 28.24% 18.99% 合计 5,531,671.65 100.00% 15.16% 4,949,664.35 100.00% 12.00% 4,502,100.55 100.00% 11.46% 航天科技（000901.SZ） 航天应用产品 70,249.93 10.27% 7.39% 94,895.53 16.43% 16.52% 101,396.45 17.30% 16.44% 汽车电子 546,401.14 79.90% 15.49% 408,657.29 70.74% 16.38% 389,116.70 66.40% 16.81% 平台软件及感知设备 64,541.30 9.44% 33.38% 72,014.20 12.47% 31.58% 92,946.39 15.86% 20.71% 其他业务 2,673.20 0.39% 68.79% 2,085.69 0.36% 65.49% 2,519.47 0.43% 73.95% 合计 683,865.56 100.00% 16.38% 577,652.72 100.00% 18.47% 585,979.00 100.00% 17.61% 标的公司 电子式组合仪表 19,978.71 56.41% 18.08% 23,368.58 54.15% 18.53% 28,260.14 76.41% 22.33% 可比公司名称 项目 2023年度/2023年1-9月 2022年 2021年 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 全液晶组合仪表 6,726.94 18.99% 23.63% 7,075.84 16.40% 8.79% 3,852.28 10.42% 8.90% 双联屏仪表 5,174.26 14.61% 14.10% 7,050.85 16.34% 17.15% - - - 其他汽车电子产品及服务 3,539.50 9.99% 32.48% 5,662.57 13.12% 27.42% 4,871.14 13.17% 37.83% 合计 35,419.41 100.00% 19.99% 43,157.84 100.00% 17.87% 36,983.56 100.00% 22.97% 　　注：可比公司数据来源于年度报告；航天科技产品分类收入及毛利率未考虑内部抵消部分收入及成本。 　　与同行业可比公司相比，标的公司专注于汽车仪表，主营业务产品种类相对集中。可比公司的业务种类较多，除汽车电子外，德赛西威的业务包括智能驾驶、网联服务等，华阳集团的业务包括精密压铸、LED照明等，均胜电子的业务包括汽车安全系统等，航天科技的业务包括航天应用、平台软件及感知设备等，以上业务与汽车仪表业务差异较大。标的公司的收入结构与可比公司不同，因此主营业务的毛利率存在差异。 　　与同行业可比公司相比，标的公司主营业务产品类别相对集中，因此在毛利率相关指标比较时，选取同行业可比公司产品结构中与标的公司主营业务最为接近的汽车电子产品业务相关指标进行比较，新通达与同行业可比公司汽车电子业务的毛利率对比情况如下： 证券代码 可比公司 销售毛利率 2023年度/2023年1-9月 2022年度 2021年度 002920.SZ 德赛西威 20.58% 21.34% 24.45% 002906.SZ 华阳集团 22.05% 21.28% 21.19% 600699.SH 均胜电子 20.65% 18.52% 18.99% 000901.SZ 航天科技 15.49% 16.38% 16.81% 区间范围 15.49%-22.05% 16.38%-21.34% 16.81%-24.45% 平均数 19.60% 19.38% 20.36% 中位数 20.62% 19.90% 18.86% 新通达 19.99% 17.87% 22.97% 　　注1：数据来源为可比公司公开披露数据，其中德赛西威选取的为智能座舱毛利率，华阳集团、航天科技和均胜电子选取汽车电子业务毛利率； 　　注2：标的公司销售毛利率=（主营营业收入-主营营业成本）/主营营业收入； 　　注3：可比公司2023年销售毛利率选取全年数据，标的公司选取2023年1-9月数据。 　　同行业可比公司在与标的公司业务最接近的智能座舱或汽车电子业务中，可比公司的具体细分产品种类也与标的公司存在差异，具体如下： 可比公司简称 智能座舱或汽车电子业务中的主要产品 德赛西威（002920.SZ） 智能座舱系统、域控制器、信息娱乐系统、显示系统、液晶仪表等 华阳集团（002906.SZ） 信息娱乐系统、数字声学系统、自动泊车、数字钥匙、液晶仪表、HUD、车载无线充电等 均胜电子（600699.SH） 智能座舱域控制器、集成式中控大屏、智能网联系统、新能源管理系统、智能驾驶系统等 航天科技（000901.SZ） 汽车传感器、全液晶仪表、行驶记录仪 可比公司简称 智能座舱或汽车电子业务中的主要产品 标的公司 电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及其他汽车电子产品及服务 　　注：公开信息未披露上述细分产品的收入及毛利情况 　　从上表可以看出，可比公司除汽车仪表外，智能座舱或汽车电子业务中产品还包括信息娱乐系统、域控制器、自动泊车、行驶记录仪等，且公开信息未披露具体细分产品的收入、毛利情况。因此，由于可比公司智能座舱或汽车电子业务与标的公司产品结构不同，整体毛利率亦存在一定差异。 　　可比公司汽车电子业务毛利率平均值2021年度至2023年度分别为20.36%、19.38%与19.60%，呈现先下降后上升趋势；与标的公司主营业务毛利率变化趋势一致。根据可比公司披露的年报及券商研报交流分析等公开披露信息，可比公司与标的公司毛利率变化原因如下： 可比公司 2023年度/2023年1-9月毛利率相较于去年同期变化原因 2022年度毛利率相较于去年同期变化原因 德赛西威（002920.SZ） 公司智能座舱业务毛利率相较于去年同期下降0.76%，主要系行业竞争加剧，公司基于承接更多项目考虑进行部分让利 公司智能座舱业务相较于去年同期下降3.11%，主要系受芯片在内的原材料价格上涨等因素影响 华阳集团（002906.SZ） 公司汽车电子业务毛利率相较于去年同期上升0.77%，主要系公司与长安、吉利、理想等现有客户的合作项目增多，并突破大众SCANIA、一汽丰田、上汽大众等客户，推进产品迭代及量产落地，受益于规模效应释放 公司汽车电子业务毛利率相较于去年同期基本持平，主要系公司通过制造工艺升级、管理改善等措施控制成本从而抵消原材料价格上涨等因素 均胜电子（600699.SH） 公司汽车电子业务相较于去年同期上升2.13%，主要系汽车电子业务产品组合不断优化以及物料成本、全球海运成本等的控制 公司汽车电子业务毛利率相较于去年同期下降0.47%，主要系公司汽车电子系统业务受到部分芯片原材料短缺、全球通货膨胀的负面影响 航天科技（000901.SZ） 公司汽车电子业务相较于去年同期下降0.89%，主要系原材料成本上升 公司汽车电子业务毛利率相较于去年同期下降0.43%，主要系原材料成本上升 标的公司 标的公司2023年1-9月主营业务毛利率相较于上升2.12%，主要系当年度整体高毛利率业务产品组合增加且物料成本由于芯片、液晶屏等紧缺行情大幅缓解从而使得得到控制 标的公司2022年度主营业务毛利率相较于去年同期下降5.10%，主要系2022年度标的公司相较于前一年度获得的因芯片、液晶屏涨价的客户补贴金额减少，而相关成本结转相较于原材料采购价格具有一定的滞后性，从而导致整体毛利率下滑 　　如上表所示，2022年度多数企业因结转高单价的原材料导致当期毛利率有所下滑；2023年度受汽车电子行业快速发展等影响，多数企业新增客户、定点项目从而获得较高毛利率的产品组合或释放规模效应从而提升毛利率水平，不过亦有可比公司为承接更多项目而进行让利或受部分原材料成本上升而导致毛利率下降情况。整体而言，标的公司毛利率变化趋势具有合理性。 　　3、产品成本和价格 　　报告期各期，新通达的主营业务成本分别为28,488.36万元、35,444.03万元和28,338.30万元，按照产品结构划分的具体情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 电子式组合仪表 16,366.20 57.75% 19,039.31 53.72% 21,950.86 77.05% 全液晶组合仪表 5,137.20 18.13% 6,453.66 18.21% 3,509.33 12.32% 双联屏仪表 4,444.87 15.69% 5,841.45 16.48% - - 其他汽车电子产品及服务 2,390.03 8.43% 4,109.61 11.59% 3,028.17 10.63% 　　报告期内，标的公司及同行业可比公司成本构成情况如下： 单位：万元 项目 2023年度/2023年1-9月 2022年度 2021年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 德赛西威（002920.SZ） 直接材料 1,593,863.15 91.45% 1,059,130.34 92.15% 657,338.36 91.50% 直接人工 56,947.01 3.27% 25,946.82 2.26% 17,159.20 2.39% 制造费用 92,117.71 5.28% 64,244.11 5.59% 43,871.79 6.11% 航天科技（000901.SZ） 原材料 333,642.32 72.26% 248,873.76 72.83% 230,507.42 71.21% 人工工资 73,996.65 16.03% 58,399.91 17.09% 58,563.32 18.09% 折旧费 21,960.06 4.76% 9,221.14 2.70% 10,310.50 3.19% 能源 6,274.12 1.36% 3,996.60 1.17% 2,883.40 0.89% 其他制造费用 25,874.64 5.60% 21,243.15 6.22% 21,448.12 6.63% 均胜电子（600699.SH） 原材料 1,097,295.76 82.37% 1,002,091.16 81.47% 795,996.64 77.28% 制造费用 234,801.58 17.63% 227,887.99 18.53% 234,021.64 22.72% 标的公司 直接材料 26,521.04 93.59% 32,799.66 92.54% 26,127.63 91.71% 直接人工 612.64 2.16% 803.29 2.27% 898.50 3.15% 制造费用 1,204.61 4.25% 1,841.08 5.19% 1,462.23 5.13% 　　注1：德赛西威成本构成选取行业分类为汽车电子； 　　注2：航天科技成本构成选取行业分类为汽车电子制造业； 　　注3：均胜电子成本构成选取行业分类为汽车电子系统； 　　注4：华阳集团未披露细分成本构成，因此上表未列示； 　　注5：标的公司成本构成为主营业务成本构成，占比为细分构成占主营业务成本比例； 　　注6：可比公司2023年成本构成选取全年数据，标的公司选取2023年1-9月数据。 　　如上表所示，根据同行业可比公司年度报告等公开披露信息，德赛西威营业成本中直接人工及制造费用占比相对较低主要系公司产能区域相对集中，且订单状态充裕、产能利用率较高；航天科技营业成本中人工工资占比相对较高，主要系公司为国有企业，员工福利待遇较好；均胜电子营业成本中制造费用占比相对较高主要系公司积极推进全球化布局，在欧洲、北美、日本以及东南亚地区都设有研发中心及配套工厂，其中欧洲、北美等区域人员工资相对较高且产能利用率存在差异，从而导致制造费用相对较高。此外，可比公司的产品、生产工艺及原材料等方面存在差异亦导致营业成本中各项指标占比存在不同。标的公司营业成本中直接材料占比相对较高，其中电子件类及液晶屏类为主要原材料，且上述材料及产品多为车规级，此外标的公司部分工艺需要外协加工完成；上述原因导致标的公司直接材料占比较高，人员工资及制造费用占比相对较低。 　　标的公司与同行业可比公司单位价格、单位成本及毛利情况如下： 单位：元/块 项目 2023年度/2023年1-9月 2022年度 2021年度 德赛西威（002920.SZ） 单位价格 797.29 794.02 631.14 单位成本 634.30 611.12 475.86 单位毛利 162.99 182.90 155.28 毛利率 20.44% 23.03% 24.60% 华阳集团（002906.SZ） 单位价格 513.77 520.13 470.96 单位成本 400.47 409.44 371.17 单位毛利 113.30 110.69 99.78 毛利率 22.05% 21.28% 21.19% 航天科技（000901.SZ） 单位价格 26.27 26.50 23.73 单位成本 22.20 22.16 19.74 单位毛利 4.07 4.34 3.99 毛利率 15.49% 16.38% 16.81% 均胜电子（600699.SH） 单位价格 257.15 256.48 250.95 单位成本 204.04 208.96 203.29 单位毛利 53.11 47.51 47.65 项目 2023年度/2023年1-9月 2022年度 2021年度 毛利率 20.65% 18.52% 18.99% 标的公司 单位价格 433.27 446.00 362.77 单位成本 352.65 372.72 287.62 单位毛利 80.61 73.28 75.15 毛利率 18.61% 16.43% 20.72% 　　注1：德赛西威、航天科技、华阳集团单位价格、单位成本选取汽车电子行业营业收入、营业成本及汽车电子销售量； 　　注2：均胜电子单位价格、单位成本选取汽车电子系统营业收入、营业成本及汽车电子系统销售量； 　　注3：标的公司单位价格、单位成本选取电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表业务收入成本及对应销售量。 　　如上表所示，标的公司与同行业可比公司因主要产品存在不同，而导致单位价格存在较大差异；但产品的平均销售单价及单位成本变化趋势基本一致，即2022年单位价格及单位成本整体呈上升趋势，2023年/2023年1-9月销售单价整体波动减小，单位成本多数呈下降趋势。标的公司营业成本中芯片类及液晶屏类成本占比较高，上述原材料报告期内价格波动较大，从而使得标的公司相较于可比公司毛利率波动更大。 　　4、客户结构 　　报告期内，标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商。相关情况已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”进行披露。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额合计为29,919.80万元、38,241.07万元及33,323.85万元，占营业收入比例为80.17%、87.73%及93.19%。 　　同行业可比公司汽车电子业务及标的公司客户结构情况如下： 可比公司简称 客户结构 德赛西威（002920.SZ） 客户群体主要包括国内自主品牌客户、合资品牌客户与海外客户。自主品牌客户包括吉利汽车、长城汽车、广汽乘用车、长安汽车、奇瑞汽车、比亚迪、上汽乘用车、一汽红旗、理想汽车、小鹏汽车、蔚来汽车、合众汽车等，国内合资品牌客户包括一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、长安福特、上汽通用汽车、上汽通用五菱、长安马自达等，海外客户包括VOLKSWAGEN、TOYOTA、SKODA、MAZDA、STELLANTIS、SUZUKI、LEXUS、SCANIA、DAF、CATERPILLAR等。 华阳集团 汽车电子业务：持续突破合资、新势力和国际车企客户，Stellantis集团、 可比公司简称 客户结构 （002906.SZ） 长安福特、长安马自达、北京现代、悦达起亚、VinFast、长城、长安、吉利、广汽、北汽、比亚迪、奇瑞、东风乘用车、一汽红旗、赛力斯、蔚来、理想、小鹏、小桔智能等客户。 均胜电子（600699.SH） 汽车电子业务：包括国内外各整车厂客户，并与英伟达、高通、地平线、黑芝麻等各芯片厂商建立合作关系。 航天科技（000901.SZ） 汽车电子：主要面向整车及部件配套厂商，其中行驶记录仪应用于大型营运客车、危险化学品运输车、工程车、货运车、出租汽车； 物联网：不同产品应用领域不同，AIRIOT物联网平台已在油气物联网、智慧城市、智慧煤矿、水务、热力、电力、城市热能管理等领域成熟应用，并在其他工业场景也有相关应用。 标的公司 主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商。 　　如上表所示，同行业可比公司汽车电子业务与标的公司下游客户主要均为汽车整车厂商及其一级供应商；但可比公司与标的公司在产品种类、发展战略等方面存在一定差异，从而导致在主要客户结构方面存在一定差异，如德赛西威、华阳集团及均胜电子主要客户除包括国内自主品牌客户外，还包括合资品牌客户及海外客户，而标的公司主要客户主要为国内自主品牌客户；此外，可比公司内外销并存，而标的公司仅为内销，具体情况如下： 公司简称 区域 2023年度/2023年1-9月 2022年度 2021年度 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 德赛西威（002920.SZ） 内销 2,026,434.16 92.50% 20.33% 1,382,309.09 92.57% 23.44% 878,900.35 91.84% 24.88% 外销 164,366.09 7.50% 21.82% 110,981.49 7.43% 18.02% 78,043.10 8.16% 21.51% 合计 2,190,800.26 100.00% 20.44% 1,493,290.58 100.00% 23.03% 956,943.45 100.00% 24.60% 华阳集团（002906.SZ） 内销 550,507.33 77.14% 22.11% 409,199.40 72.58% 21.84% 317,272.44 70.69% 23.62% 外销 163,178.87 22.86% 23.21% 154,593.45 27.42% 22.79% 131,554.52 29.31% 16.62% 合计 713,686.20 100.00% 22.36% 563,792.85 100.00% 22.10% 448,826.96 100.00% 21.57% 均胜电子（600699.SH） 内销 1,315,640.80 23.78% 18.69% 1,168,900.26 23.62% 16.02% 1,085,536.16 24.11% 17.81% 外销 4,216,030.84 76.22% 14.06% 3,780,764.09 76.38% 10.76% 3,416,564.39 75.89% 9.44% 合计 5,531,671.65 100.00% 15.16% 4,949,664.35 100.00% 12.00% 4,502,100.55 100.00% 11.46% 航天科技（000901.SZ） 内销 193,812.60 28.34% 19.30% 212,072.66 36.71% 22.72% 250,005.18 42.66% 19.98% 外销 490,052.96 71.66% 15.47% 365,580.05 63.29% 16.01% 335,973.82 57.34% 15.85% 合计 683,865.56 100.00% 16.56% 577,652.71 100.00% 18.47% 585,979.00 100.00% 17.61% 内销毛利率平均值 - - 20.11% - - 21.01% - - 21.57% 内销毛利率中位数 - - 19.82% - - 22.28% - - 21.80% 标的公司 内销 35,419.41 100.00% 19.99% 43,157.84 100.00% 17.87% 36,983.56 100.00% 22.97% 合计 35,419.41 100.00% 19.99% 43,157.84 100.00% 17.87% 36,983.56 100.00% 22.97% 　　注：德赛西威、华阳集团选取营业收入内外销数据；均胜电子选取主营业务收入内外销数据；航天科技选取营业收入内外销数据，未考虑内部抵消部分收入及成本；标的公司选取主营业务收入内销数据。同行业可比公司内外销数据选取2023年度数据，标的公司选取2023年1-9月数据。 　　由上表可以看出，德赛西威和华阳集团外销收入占比相对较低且较为稳定；均胜电子的外销收入占比较高且较为稳定；航天科技外销收入占比较高且占比有所增长。 　　汽车仪表特性较强，为配套具体车型的定制化产品，境内外汽车功能、定位、驾驶需求等不同导致境内外销售的产品型号、功能配置等均存在差异；此外，一般情况下内销产品不需考虑报关费、运费等额外成本及汇率波动等不确定因素，使得内外销产品毛利率存在差异。标的公司综合考虑人员配置、营销渠道建设、境外销售程序、境内外文化差异等，暂未覆盖境外市场，聚焦于境内整车厂商的持续服务、维系与开拓。 　　5、业务规模 　　同行业可比公司未单独披露汽车仪表类业务的收入、利润规模，仅从汽车电子或智能座舱类别披露收入数据，因此对同行业可比公司的业务范围进行细分，按与标的公司业务最接近的分类列示收入数据如下： 单位：万元 可比公司简称 业务类别 主要产品 2023年度/2023年1-9月 2022年度 2021年度 德赛西威（002920.SZ） 智能座舱 智能座舱系统、域控制器、信息娱乐系统、显示系统、液晶仪表等 1,580,208.34 1,175,546.20 789,339.67 华阳集团（002906.SZ） 汽车电子 信息娱乐系统、数字声学系统、自动泊车、数字钥匙、液晶仪表、HUD、车载无线充电等 482,578.03 374,535.41 294,580.01 均胜电子（600699.SH） 汽车电子 智能座舱域控制器、集成式中控大屏、智能网联系统、新能源管理系统、智能驾驶系统等 1,678,854.62 1,509,639.08 1,271,465.22 航天科技（000901.SZ） 汽车电子 汽车传感器、全液晶仪表、行驶记录仪 546,401.14 408,657.29 389,116.70 平均值 1,072,010.53 867,094.50 686,125.40 标的公司 汽车仪表 电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表等 35,759.32 43,587.43 37,318.63 　　从上表主要产品可以看出，同行业可比公司汽车电子或智能座舱业务包含的产品种类较多，汽车仪表仅为其中的一部分，而标的公司以汽车仪表业务为主，因此标的公司收入规模、利润规模等均低于同行业可比公司。同时，同行业可比公司均为上市企业，标的公司在业务规模、技术积累、议价能力、产业协同性等方面与同行业可比公司存在差异，为维系客户稳定性、抢占市场份额、增强业务规模效应，对于一些预计规模较大、配套车型市场高反响项目，标的公司通过制定更有竞争力的售价持续拓展提升市场份额，从而带动毛利率略低于同行业可比公司。 　　综上所述，标的公司与同行业可比公司因客户结构、内外销比例、产品类型等方面存在一定的差异，从而导致标的公司与同行业可比公司在毛利率水平方面存在不同；但报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率因同受相同行业发展前景、类似原材料价格变化等因素影响，毛利率变化方向趋向一致；此外，报告期内，标的公司相较于可比公司收入及采购规模较小，受单个销售产品影响导致毛利率波动，同时采购较大比例的报告期内行情变化较大的芯片和液晶屏材料，而导致毛利率水平波动程度大于同行业可比公司。 　　三、结合标的资产的生产流程、主要生产设备、生产员工数量、人均营业成本、同行业可比公司等情况，说明直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性。 　　（一）标的资产的生产流程、主要生产设备情况 　　1、电子式组合仪表生产流程 　　标的公司电子式组合仪表生产流程主要包括：程序烧录、镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装、压针、总装、视觉检测、包装等。 [图片] 　　2、全液晶组合仪表及双联屏仪表生产流程 　　标的公司全液晶组合仪表及双联屏仪表生产流程主要包括：程序烧录、镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、液晶屏贴合、框贴、初装、总装、高温老化、视觉检测、包装等。 [图片] 　　其中液晶屏贴工序由委外供应商完成。 　　3、标的公司主要生产设备情况 单位：万元 序号 设备名称 原值 工序 1 自动化仪表生产线（I） 176.65 初装，总装，压针，终检 序号 设备名称 原值 工序 2 A10生产线 158.00 初装，引脚焊接，视觉检测，框贴，总装，终检 3 VF12产线 132.54 初装，总装，压针，终检 4 YAMAHA贴片机1（YAMAHA飞达） 117.80 贴片 5 SX12&AC1E共线点胶设备 112.39 打胶 6 GACA39生产线 112.07 初装，总装，压针，终检 7 H6仪表产线 107.83 初装，总装，压针，终检 8 YAMAHA贴片机2（YAMAHA飞达） 99.85 贴片 9 平台化生产线 88.32 初装，总装，压针，终检 10 雅马哈贴片机 88.03 贴片 合计 1,193.47 　　标的公司主要生产设备为贴片机器、初装及总装机器等，满足标的公司贴片、初装、总装等工序，相关设备生产效率较高，人工较少。总体而言，生产设备规模不大，相应的制造费较低。 　　另外，标的公司核心竞争力之一更多体现在快速研发及技术攻关能力方面，主要原材料如芯片、屏幕、其他电子元器件及塑料件等主要依靠采购，相应的原材料占比较高，进一步压低了直接人工和制造费用占营业成本比重。 　　此外，产线投资金额较大的贴合工序标的公司主要依靠委外加工完成，此部分委外加工成本最后在成本结转中计入直接材料成本；而其他可比公司若自己完成此道程序，相对应的成本计入直接人工和制造费用中。 　　（二）生产员工数量、人均营业成本情况 　　报告期内，标的公司生产员工数量、人均营业成本情况如下： 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 生产员工数量 161 177 186 营业成本金额（万元） 28,594.46 35,912.86 28,691.73 人均营业成本（万元/人） 236.81 202.90 154.26 　　注1：2023年1-9月人均营业成本已年化处理； 　　注2：生产员工数量为月度加权平均人数。 　　报告期内，标的公司报告期人均营业成本逐年上升，主要系2022年度、2023年1-9月单位价值更高的全液晶组合仪表及双联屏组合仪表生产量增加，而上述两款产品的营业成本及人均产值均高于传统的电子式组合仪表。此外，标的公司通过精益生产加强生产管理，有效控制生产人员的数量。 　　（三）同行业可比公司情况 可比公司 项目 可比公司成本结构 2023年度/2023年1-9月 2022年度 2021年度 德赛西威（002920.SZ） 直接材料 91.45% 92.15% 91.50% 直接人工 3.27% 2.26% 2.39% 制造费用 5.28% 5.59% 6.11% 华阳集团（002906.SZ） 直接材料 未披露 直接人工 制造费用 航天科技（000901.SZ）（注1） 直接材料 72.26% 72.83% 71.21% 直接人工 16.03% 17.09% 18.09% 制造费用 11.72% 10.08% 10.70% 均胜电子（600699.SH）（注2） 直接材料 82.37% 81.47% 77.28% 直接人工 - - - 制造费用 17.63% 18.53% 22.72% 标的公司 直接材料 93.59% 92.54% 91.71% 直接人工 2.16% 2.27% 3.15% 制造费用 4.25% 5.19% 5.13% 　　注1：航天科技仅取汽车电子制造业数据业务进行计算，其他业务板块收入不纳入对比。 　　注2：均胜电子仅取汽车电子行业进行计算，其他业务板块收入不纳入对比；均胜电子年报中未单独披露直接人工情况。 　　标的公司直接人工和制造费用占营业成本比重与德赛西威接近，较航天科技、均胜电子较低，主要系不同企业生产的产品种类、技术层级及生产工艺存在差异所致，标的公司定制化材料采购较多，光学贴合等工序通过委外加工完成，故标的公司直接人工和制造费用占营业成本比重偏低。 　　（四）直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性 　　综上所述，标的公司生产工序主要为贴片、焊接、检测、总装等，机器设备规模不大，生产效率较高。另一方面，标的公司通过精益生产加强生产管理，生产人员数量配置合理。同时，主要原材料如液晶屏、芯片、塑料件等材料通过定制化采购，导致直接材料占比相对较高。除此之外，标的公司成本结构与同行业上市公司德赛西威等亦较为接近。标的公司直接人工和制造费用占营业成本比重较低具有合理性。 　　（五）相关成本、费用核算的完整性和准确性 　　在报告期内，标的公司主要产品的成本包括：直接材料、直接人工及制造费用。主要产品或服务的成本归集和结转方法具体说明如下： 　　1、主要产品的成本归集 　　（1）直接材料 　　主要核算生产部门根据生产工单领用的材料，月末按领用的各类材料数量及该材料月末一次加权平均单价归集材料成本并结转至对应的产成品/自制半成品/在产品。 　　（2）人工成本 　　直接人工主要归集各生产车间直接生产工人的工资、奖金、社保、公积金等。标的公司根据不同产品类型及工序设有电子车间、总装车间、时钟车间及传感器车间，人力部门每月核算与汇总各车间直接生产工人工资、社保、公积金等，财务部门根据工资表归集直接人工成本。直接人工仅在已完工生产入库的产成品和半成品中进行分配，除此以外的在产品不进行直接人工的分配。 　　（3）制造费用 　　制造费用是指在生产过程中发生的无法归集至直接材料和直接人工的其他成本支出，如间接人工费、水电费、折旧费、辅助材料等，财务部门每月根据生产车间实际发生的费用归集当月发生的制造费用。制造费用的分配结转方法同直接人工。制造费用仅在已完工生产入库的产成品和半成品中进行分配，除此以外的在产品不进行直接人工的分配。 　　2、主要产品的成本结转 　　标的公司产品成本结转方法是以产品为成本核算对象，依据不同生产工序在ERP系统中分别设置生产订单，将生产过程中实际消耗的直接材料、直接人工、制造费用计入产品成本，以自然月为一个成本计算期间，按月计算产品入库成本，产品发出时，按月末一次加权平均法计价。 　　产品调拨至第三方仓库，主机厂客户领用后，一般尚未满足收入确认条件，标的公司确认为发出商品。在客户与标的公司结算时，标的公司确认营业收入，同时根据产品的物料编码、确认数量及产品成本结转营业成本冲减发出商品。 　　综上，标的公司相关成本、费用核算完整、准确。 　　四、补充披露情况 　　1、上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“3、毛利及毛利率分析”补充披露了毛利率存在较大变动的原因及合理性、各期标的公司毛利率与行业平均水平存在差异的原因及合理性情况； 　　2、上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“2、营业成本分析”补充披露了直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性分析。 　　五、中介机构核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序： 　　1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况； 　　2、访谈标的公司财务负责人，了解标的公司的成本核算方法及核算流程，获取标的公司成本费用核算相关的内控管理制度，对报告期内的成本归集与核算对象、内容、方法进行复核，分析成本核算方法是否与标的公司生产流程一致，成本归集、分配的依据是否准确、充分、合规，是否符合企业会计准则的相关规定，成本归集是否完整，成本在各期间之间的分配、在各业务或产品之间的分配是否准确； 　　3、取得报告期内标的公司的成本计算单，分析各期主要产品成本构成，检查直接材料、直接人工、制造费用等成本的计算是否正确，成本费用分配标准和计算方法是否合理，完工产品与在产品成本分配是否合理； 　　4、对标的公司报告期内主要原材料、半成品及产成品进行计价测试，核查存货成本以及产成品结转成本的准确性； 　　5、获取报告期内收入成本明细表，计算主要产品各期毛利率，从产品结构、单位售价、单位成本、产品结构、原材料价格等维度对毛利率变动进行定量分析； 　　6、访谈标的公司高管，了解各类产品毛利率差异的原因，与可比公司竞争对手之间同类产品毛利率比较情况，各类产品不同期间毛利率波动的原因及合理性； 　　7、访谈标的公司高管，查阅可比公司同类产品毛利率情况，了解毛利率与同行业可比公司差异的原因； 　　8、查阅汽车电子行业资料及研究报告，了解行业竞争格局等情况； 　　9、查阅标的公司同行业可比公司公开披露信息及数据情况，查询其收入、利润等数据，了解同行业可比公司的核心竞争力、产品结构、客户结构、业务规模等情况； 　　10、访谈标的公司主要客户，了解客户对标的公司主要核心竞争力等维度相关评价。 　　（二）核查意见 　　针对上述事项，独立财务顾问、会计师核查意见如下： 　　1、报告期内，标的公司的产品价格受产品类型、客户补贴、年降等因素呈现一定的波动；采购的原材料受“缺芯少屏”行情影响，部分屏幕及芯片在2022年度仍呈上涨趋势；标的公司报告期各产品销售价格与生产成本受上述等因素影响造成产品毛利率存在一定程度的波动； 　　2、根据主营业务与产品、业务模式和客户群体及数据的可获取性，确定了本次交易标的公司的可比公司；标的公司与可比公司在产品细分类型、收入结构、产品成本和价格、客户结构和业务规模上存在一定差异；从而导致标的公司毛利率与行业平均水平存在一定差异； 　　3、标的公司直接人工和制造费用占营业成本比重较低与其生产工序匹配，与同行业公司具有可比性，具备合理性，相关成本、费用核算完整、准确； 　　4、标的公司收入规模等低于同行业可比公司，但报告期内维持稳定增长，标的公司在产品性价及相应速度等方面具备竞争优势，产品核心竞争力较强，并与行业内知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系； 　　5、标的公司与同行业可比公司在产品细分类型、收入结构等方面存在一定差异，主要由于标的公司专注于汽车仪表生产，主营业务产品种类相对较少集中。可比公司的业务种类较多，报告期各期标的公司毛利率与行业平均水平存在差异具备合理性。
null
4．申请文件显示：报告期各期末，标的资产存货余额分别为11,895.07万元、17,960.91万元和14,945.30万元，其中委托加工物资余额分别为230.42万元、2,306.48万元和2,556.63万元。标的资产按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备，对其重叠部分取其高者。报告期各期末，标的资产存货跌价准备余额分别为3,469.15万元、3,622.48万元和4,164.71万元，占比分别为22.58%、16.78%和21.79%，高于同行业可比公司水平。 　　请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；（2）按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额，结合标的资产存货库龄结构及减值测试过程，以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况，说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况；（4）报告期各期标的资产委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等，进一步说明委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致。 　　（一）标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况 　　1、经营模式 　　根据行业特性及标的公司自身经营特点，标的公司采用以销定产和安全库存相结合的生产模式。标的公司根据客户备货通知制定月度生产计划，并按计划进行生产、交付，并保有一定数量安全库存。报告期各期末，标的公司原材料、在产品和委托加工物资的水平主要受临近资产负债表日生产计划的下达和生产过程执行的情况而定。 　　2、采购销售周期 　　标的公司的主要产品汽车电子仪表属于客户非标定制产品，产品的生产销售主要包括原材料采购-生产-发货-运输-验收等环节。主要原材料包括电子件类原材料、液晶屏类原材料及其他辅助材料等，其中电子件类原材料中的芯片的采购周期较长，一般为3-7个月；液晶屏采购周期一般为2-4个月，其他辅助材料1-2周。 　　标的公司仪表产品的销售周期根据下游汽车销售情况存在不同，周期约为3-6个月。 　　3、标的公司报告期各期末库存商品及发出商品期后销售情况 单位：万元 时间 发出商品及库存商品期末余额 期后销售比例 期后销售统计截止日 2023-9-30 7,481.22 72.17% 2024-4-30 2022-12-31 8,966.67 79.49% 2024-4-30 2021-12-31 7,504.64 79.08% 2024-4-30 　　由上表可知，截至2024年4月30日，标的公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日产成品及发出商品期后销售比例分别为79.08%、79.49%和72.17%。 　　标的公司2021年末期后未销售库存商品及发出商品合计1,570.31万元，期后销售比例偏低主要系（1）2021年末期后未销售库存商品及发出商品中包含北汽银翔产品425.36万元，由于北汽银翔2020年度已破产，标的公司对该部分存货已全额计提跌价准备；（2）除北汽银翔产品外，其他期后未销售库存商品及发出商品合计1,144.95万元，主要系标的公司质保备货及客户的实际需求与客户备货通知存在差异导致。截至2023年9月30日该部分存货已计提跌价准备1,055.51万元，计提比例达到92.19%。 　　标的公司2022年12月31日、2023年9月30日库存商品及发出商品期后销售比例在扣除2021年末期后未销售部分影响后，期后销售比例分别为96.37%与91.34%，少量期后未销售主要系相应年度质保备货及部分车型客户的实际需求与备货通知存在差异所致。 　　（二）库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况，公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况 　　1、库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况 　　报告期内，标的公司库存商品、发出商品与在手订单、收入的匹配情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 库存商品余额 4,422.27 6,429.04 5,396.79 发出商品余额 3,058.95 2,537.63 2,107.85 库存商品及发出商品余额合计 7,481.22 8,966.67 7,504.64 在手订单对应的产品成本 18,723.01 12,264.40 10,201.80 在手订单覆盖率 250.27% 136.78% 135.94% 　　注1：订单覆盖率=在手订单对应的产品成本/库存商品及发出商品余额合计； 　　注2：在手订单对应的产品成本=在手订单销售额*（1-毛利率）； 　　注3：在手订单为各期截至报告期末的在手订单。 　　如上表所示，标的公司报告期在手订单均能覆盖发出商品及库存商品的期末余额。 　　2、标的公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况 　　报告期内，标的公司与同行业可比公司存货账面价值占营业收入比例的对比情况如下： 同行业可比公司简称 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年1-12月 2021年12月31日/2021年1-12月 存货/收入 存货/收入 存货/收入 德赛西威（002920.SZ） 0.27 0.23 0.21 华阳集团（002906.SZ） 0.28 0.22 0.20 均胜电子（600699.SH） 0.23 0.17 0.15 航天科技（000901.SZ） 0.39 0.31 0.23 天有为（A23238） 未披露 0.31 0.31 平均值 0.29 0.25 0.22 标的公司 0.42 0.41 0.32 　　如上表所示，标的公司存货与营业收入变动的趋势与同行业可比公司一致，其中2021年末存货账面价值占营业收入的比例较低，而2022年末、2023年9月末标的公司报告期内存货账面价值占营业收入的比例较高，主要系一方面2021年因为重大公共卫生事件爆发导致的芯片短缺后，标的公司2022年度及2023年1-9月对部分可能有供货风险的原材料提高了库存备货，以应对市场缺芯少屏的风险；另外一方面系标的公司2022年及2023年1-9月，全液晶屏及双联屏销售规模大幅增加，该类产品存在较大的委外加工需求，从而导致整体的生产周期拉长，存货库存金额增加。 　　报告期标的公司原材料及委托加工物资结存情况如下： 单位：万元 项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 原材料及委托加工物资结存账面价值 7,589.18 9,349.00 5,695.82 　　如上表所示，2022年末及2023年9月末，原材料及委托加工物资结存账面价值较2021年末分别上涨64.14%、33.24%。 　　标的公司报告期内存货账面价值占营业收入的比例高于同行业可比公司，主要原因系：（1）标的公司主要为客户为国内车企，近年来国内新能源车浪潮及造车新势力的涌入带动国内车型更新迭代速度加快，报告期内标的公司对应的客户生产的车型较多，而不同车型一般需要对应的原材料备货，从而导致存货金额较高；（2）实际生产过程中，标的公司的订单实际执行情况与客户备货通知存在差异，但为满足客户保供需求，原材料足额备货；（3）标的公司与同行业可比上市公司相比销售规模较小且产品种类较少，可共用产品的长周期物料如液晶屏幕和芯片相较于同行业可比上市公司较少，需要备货的产品种类较为分散，存货备货量较高。因此，标的公司报告期各期末存货账面价值占营业收入的比例高于同行业可比公司。 　　综上，标的公司库存商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，标的公司与同行业存货与营业收入变动的趋势一致。 　　二、按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额，结合标的资产存货库龄结构及减值测试过程，以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况，说明存货跌价准备计提的合理性。 　　（一）按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额 　　按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额情况如下： 单位：万元 项目 2023年9月30日按库龄计提跌价准备具体金额 1年以内库龄计提金额 1-2年库龄计提金额 2-3年库龄计提金额 3年以上库龄计提金额 合计 原材料 - 687.65 349.21 834.08 1,870.93 自制半成品 - 6.58 1.01 65.75 73.34 产成品 - 143.67 113.87 1,406.50 1,664.04 发出商品 - 11.69 8.53 2.14 22.36 合计 - 849.59 472.62 2,308.47 3,630.67 项目 2022年12月31日按库龄计提跌价准备具体金额 1年以内库龄计提金额 1-2年库龄计提金额 2-3年库龄计提金额 3年以上库龄计提金额 合计 原材料 - 411.88 219.07 842.02 1,472.96 自制半成品 - 1.23 3.37 65.12 69.72 产成品 - 128.19 144.39 1,350.28 1,622.86 发出商品 - 7.05 0.27 2.52 9.84 合计 - 548.35 367.10 2,259.94 3,175.38 项目 2021年12月31日按库龄计提跌价准备具体金额 1年以内库龄计提金额 1-2年库龄计提金额 2-3年库龄计提金额 3年以上库龄计提金额 合计 原材料 - 159.87 67.19 889.48 1,116.54 自制半成品 - 2.24 6.58 63.02 71.84 产成品 - 128.44 152.81 1,708.55 1,989.80 发出商品 - 2.65 2.33 2.41 7.39 合计 - 293.20 228.91 2,663.46 3,185.57 　　（二）标的资产存货库龄结构及减值测试过程以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况 　　1、标的公司存货库龄结构 单位：万元 项目 2023年9月30日库龄结构 1年以内库龄金额 1-2年库龄金额 2-3年库龄金额 3年以上库龄金额 合计 原材料 3,795.62 1,719.13 582.02 834.08 6,930.85 自制半成品 947.99 16.46 1.68 65.75 1,031.88 产成品 2,466.83 359.16 189.78 1,406.50 4,422.27 发出商品 3,013.37 29.22 14.22 2.14 3,058.95 在产品 1,109.44 - - - 1,109.44 委托加工物资 2,556.63 - - - 2,556.63 合计 13,889.88 2,123.97 787.70 2,308.47 19,110.01 单位：万元 项目 2022年12月31日库龄结构 1年以内库龄金额 1-2年库龄金额 2-3年库龄金额 3年以上库龄金额 合计 原材料 6,288.42 1,029.71 365.12 842.02 8,525.27 自制半成品 781.85 3.06 5.61 65.12 855.64 产成品 4,517.64 320.48 240.65 1,350.28 6,429.05 发出商品 2,517.04 17.62 0.44 2.52 2,537.62 在产品 929.33 - - - 929.33 项目 2022年12月31日库龄结构 1年以内库龄金额 1-2年库龄金额 2-3年库龄金额 3年以上库龄金额 合计 委托加工物资 2,306.48 - - - 2,306.48 合计 17,340.76 1,370.87 611.82 2,259.94 21,583.40 单位：万元 项目 2021年12月31日库龄结构 1年以内库龄金额 1-2年库龄金额 2-3年库龄金额 3年以上库龄金额 合计 原材料 5,180.87 399.68 111.98 889.48 6,582.01 自制半成品 326.02 5.61 10.96 63.02 405.61 产成品 3,112.90 321.10 254.69 1,708.10 5,396.79 发出商品 2,094.93 6.63 3.88 2.41 2,107.85 在产品 641.54 - - - 641.54 委托加工物资 230.42 - - - 230.42 合计 11,586.68 733.02 381.51 2,663.01 15,364.22 　　2、存货减值测试过程以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况 　　标的公司以产品资产负债表日市场售价为基础计量存货的可变现净值，在可变现净值低于存货成本时计提跌价准备。在确定存货的可变现净值时，标的公司以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 　　产成品、发出商品在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 　　需要经过加工的材料存货，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 　　此外，基于存货库龄较长的特点，标的公司在结合成本与可变现净值孰低法计提跌价准备的前提下，对存货按库龄计提跌价准备，具体比例如下： 资产负债表日存货库龄 存货跌价准备计提比例 1年以内 0.00% 1-2年 40.00% 资产负债表日存货库龄 存货跌价准备计提比例 2-3年 60.00% 3年以上 100.00% 　　标的公司存货跌价准备按库龄计提情况如下： 单位：万元 项目 2023年9月30日金额 2022年12月31日金额 2021年12月31日金额 原材料 1,870.94 1,472.97 1,116.54 自制半成品 73.34 69.71 71.84 产成品 1,664.03 1,622.86 1,989.80 发出商品 22.36 9.84 7.39 合计 3,630.67 3,175.38 3,185.57 　　标的公司存货跌价准备根据成本与可变现净值孰低计提情况如下： 单位：万元 项目 2023年9月30日金额 2022年12月31日金额 2021年12月31日金额 原材料 1,347.22 1,176.20 926.66 自制半成品 333.63 53.76 58.76 产成品 1,782.47 1,842.61 2,027.27 发出商品 29.85 3.61 59.28 合计 3,493.17 3,076.18 3,071.97 　　标的公司存货跌价准备按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况如下： 　　2023年9月30日存货跌价准备重叠计提情况如下： 单位：万元 项目 不重叠计提金额 重叠计提情况 存货跌价准备余额 库龄计提金额 预计可变现净值计提金额 按两者孰高计提金额 原材料 555.69 1,319.85 1,342.61 1,342.61 1,898.30 自制半成品 292.27 55.81 58.89 58.89 351.16 产成品 155.48 1,588.68 1,702.34 1,712.05 1,867.53 发出商品 35.71 8.33 8.17 12.02 47.73 合计 1,039.15 2,972.67 3,112.01 3,125.57 4,164.71 　　2022年12月31日存货跌价准备重叠计提情况如下： 单位：万元 项目 不重叠计提金额 重叠计提情况 存货跌价准备余额 库龄计提金额 预计可变现净值计提金额 按两者孰高计提金额 原材料 315.63 1,166.42 1,167.13 1,167.13 1,482.76 自制半成品 15.95 53.76 53.76 53.76 69.71 产成品 565.57 1,424.54 1,475.36 1,491.86 2,057.43 发出商品 8.65 3.38 1.42 3.94 12.59 合计 905.80 2,648.10 2,697.67 2,716.69 3,622.48 　　2021年12月31日存货跌价准备重叠计提情况如下： 单位：万元 项目 不重叠计提金额 重叠计提情况 存货跌价准备余额 库龄计提金额 预计可变现净值计提金额 按两者孰高计提金额 原材料 189.95 926.59 926.66 926.66 1,116.61 自制半成品 13.08 58.76 58.76 58.76 71.84 产成品 316.82 1,832.69 1,867.56 1,897.96 2,214.78 发出商品 64.88 0.77 1.02 1.03 65.91 合计 584.73 2,818.81 2,854.00 2,884.41 3,469.15 　　注：存货跌价准备余额=不重叠计提金额+重叠计提情况中的按两者孰高计提金额。 　　综上，标的公司按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备具备合理性。 　　三、结合标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况。 　　（一）标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况 　　标的公司主要原材料为电子件类、液晶屏类原材料，报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况如下： 单位：万元、万颗/块、元/颗、元/块 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 电子件类 7,953.60 38,569.31 0.21 15,016.10 48,885.05 0.31 14,457.01 50,938.70 0.28 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 液晶屏类 9,717.57 89.80 108.21 14,468.14 115.95 124.78 7,977.15 123.32 64.68 　　1、电子件类原材料采购数量、单价、金额等变动情况 　　标的公司采购的电子件类包括各类电阻、电容、芯片等。标的公司采购的电子件原材料型号较多，不同规格的电子件类原材料单价差异较大且细分型号市场价格难以准确取得，故以报告期内标的公司采购金额较大的芯片类原材料为例分析标的公司电子件类原材料价格波动。 　　报告期内，关于芯片主要市场行情详见本回复问题三之“一、请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性。”之“（二）原材料市场价格变动情况”。 　　报告期内，标的公司芯片类原材料采购单价列示如下： 单位：万元、万颗、元/颗 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 芯片类原材料 1,275.58 4,485.23 3.52 2,543.53 10,238.46 4.03 2,431.25 10,734.62 4.42 　　如上表所示，报告期内，标的公司芯片类原材料采购单价整体呈现下降趋势。2022年度整体芯片行情有所缓解，但车规级芯片由于交付周期长、生产门槛高、汽车电子需求增加，导致2022年部分车规级芯片仍呈现上涨趋势；实际生产过程中，单价较低通用型芯片采购数量较多，从而使得2022年度整体采购单价有所下降；2023年1-9月，整体芯片行情得到进一步缓解，从而使得整体采购单价进一步下降。 　　报告期内，标的公司采购的主要车规级芯片金额及单价如下表所示： 单位：万元、元/个 规格 2023年1-9月 2022年度 2021年度 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 S6J324CLSPSC20000 484.95 92.00 1,009.45 93.31 184.51 64.70 MAX96752 185.44 37.09 302.00 43.58 15.72 37.79 规格 2023年1-9月 2022年度 2021年度 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 S6J328CLSPSC20000（216pin）/P7604810FM0001 86.02 97.28 174.70 92.92 101.11 69.50 MIMX8UX5AVLFZAC/KCIMX8UX5AFZAC 134.94 104.12 445.79 104.20 3.43 95.30 SC667545VLU6/SPC5606SF2VLU6 41.32 31.11 179.22 50.15 335.16 47.73 　　根据可比公司公开披露信息，标的公司与可比公司芯片采购价格波动趋势一致。 可比公司 披露内容 内容来源 德赛西威（002920.SZ） 2022年，芯片供应与原材料价格上涨问题对汽车行业的影响依然突出，德赛西威通过推动上下游信息透明度、提升重点供应链伙伴战略合作关系、拓宽供应渠道、实施战略备料等措施来应对目前上游供应对德赛西威生产经营带来的影响 2022年年度报告 华阳集团（002906.SZ） 2022年上半年，外部环境复杂多变，我国汽车行业依然受到芯片短缺、原材料涨价等影响，尤其是3月中下旬以来国内重大公共卫生事件爆发，给汽车产业链带来严重冲击和挑战 2022年半年报 均胜电子（600699.SH） 2022年以来部分车规级芯片，尤其是MCU芯片的供应仍然紧缺，如未来汽车芯片供应问题持续存在，将可能影响到公司的经营业绩 2022年年度报告 近年来公司上游部分原材料价格上涨较快，虽然2022年下半年以来，相关原材料价格已呈现下降趋势，但仍处于相对高位，也仍然存在部分芯片短缺并继续引发供应商涨价的风险，公司已经利用整合全球采购资源，提升公司在采购领域的整体议价能力并积极与客户协商补偿，尽量降低原材料价格上涨带来的不利因素影响，但如果未来部分原材料继续上涨，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司当期的生产成本和利润产生不利影响 2023年年度报告 航天科技（000901.SZ） 全球芯片组装厂复苏进度不如预期，芯片供应紧张的状态愈加凸显。由于目前全球范围内汽车芯片短缺，会影响航天科技汽车电子产品交付周期及产品成本上涨，从而影响航天科技经营情况。航天科技拟通过合理安排生产节奏，增加供应商，适时加大采购，以应对芯片短缺对航天科技产生不利影响 2022年年度报告 2023年，由于全球芯片供给的改善以及居民生活用车需求增加，世界汽车行业的运行明显改善，全球车企销量有所回升 2023年年度报告 　　注：部分同行业可比上市公司未在2023年年度报告中披露原材料价格变动情况 　　因此，标的公司电子件类采购价格与市场价格变动趋势一致，采购价格波动具有合理性。 　　2、液晶屏类原材料采购数量、单价、金额等变动情况 　　报告期内，标的公司液晶屏按尺寸采购情况如下： 单位:万元、万个、元/个 产品类别 2023年1-9月 2022年度 2021年度 采购金额 采购数量 采购单价 采购金额 采购数量 采购单价 采购金额 采购数量 采购单价 10寸以上 3,037.26 14.03 216.50 6,533.92 25.94 251.86 1,230.66 6.89 178.62 10寸以下 6,680.31 75.78 88.16 7,934.22 90.01 88.15 6,746.49 116.43 57.94 合计 9,717.57 89.80 108.21 14,468.14 115.95 124.78 7,977.15 123.32 64.68 　　报告期内，关于液晶屏整体市场行情参见本回复问题三之“一、请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性。”之“（二）原材料市场价格变动情况”。 　　2020年底，因屏幕驱动芯片的供应短缺及涨价因素向下传导至液晶屏行业，及部分玻璃基板厂商突发事件影响，液晶屏价格从2020年底至2021年下半年价格出现显著上涨；2022年末之后，在芯片短缺行情得以缓解以及全球消费电子需求下降的大背景下，车载显示屏价格整体呈现下降趋势。 　　屏幕使用方面，其中电子式汽车仪表一般均使用10寸以下的屏幕，全液晶组合仪表及双联屏仪表使用的屏幕尺寸偏大。2022年度，定价相对较为高端的电子式组合仪表增多，对于此部分的仪表其使用的屏幕面积更大，单块屏幕价格更高，因此2022年度10寸以下屏幕平均采购单价呈上升趋势；2022年度，标的公司开始从事双联屏生产，其需要采购的10寸以上的液晶屏更多，屏幕亦更大，因此使得标的公司2022年度10寸以上屏幕平均采购单价呈上升趋势。 　　2023年度1-9月，整体液晶屏行情价格呈现下降趋势，叠加标的公司原先采购产品与供应商协商年降事项，10寸以上屏幕整体采购价格呈下降趋势；10寸以下屏幕因产品结构因素影响，采购单价变动较小。 　　综上所述，标的公司屏幕采购单价情况与行业情况、标的公司产品结构情况相吻合。 　　此外，根据同行业公司天有为公开披露信息，标的公司与其液晶屏采购价格波动趋势一致。具体如下： 可比公司 披露内容 内容来源 天有为（A23238） 对比发行人采购价格和行业价格走势图，2020年-2022年，发行人液晶屏采购价格有所上升，与行业变化趋势一致，同时，由于随着汽车智能化趋势的发展，汽车电子大屏化、联屏化趋势明显，因此公司产品所使用的10寸以上液晶屏占比增加，带动液晶屏类原材料整体采购单价上涨。2023年1-6月，发行人液晶屏采购价格略有下降，与行业价格趋势一致。 天有为首次公开发行反馈意见回复 　　综上，标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况合理，主要原材料采购单价波动与行业一致。 　　（二）主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性 　　标的公司报告期按产品类别主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性情况如下： 　　1、电子式组合仪表 　　报告期内，电子式仪表主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配关系如下： 项目 项目 计量单位 2023年1-9月/2023年9月30日 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 电子式组合仪表 产品产量 万 63.46 67.86 85.59 产品库存量 万 20.40 20.37 24.83 芯片类原材料 当期采购量 万 1,001.76 2,019.67 2,150.02 采购产成比 - 15.79 29.76 25.12 采购结存比 - 65.47 99.15 86.59 液晶屏类原材料 当期采购量 万 64.94 84.95 117.65 采购产成比 - 1.02 1.25 1.37 采购结存比 - 4.24 4.17 4.74 　　注1：2023年1-9月采购结存比已年化 　　注2：主要电子件类原材料选取芯片类原材料分析 　　如上表所示，报告期内，标的公司电子式组合仪表主要原材料采购量的变动趋势与产品产量的变动趋势基本一致。 　　电子式组合仪表由于产品类型较多，单个产品需要采购的芯片类原材料数量区间幅度较大，在5-30个左右，芯片采购产成比在合理区间范围内。其中2021年度、2022年度采购产成比较高，而2023年1-9月采购产成比较低主要系：（1）2021年度及2022年度行业普遍芯片短缺，标的公司为了保证对主机厂的供应，对芯片类材料备货较多；（2）产品结构发生一定的变化，单个产品需要使用芯片类原材料数量较少的产品在2023年1-9月增加较多，具体产品产量及芯片耗用量情况如下： 单位：个、万个 产品型号 单个产品需要使用的芯片数量 2023年1-9月产量 2022年度产量 2021年度产量 吉利BX1E 5 1.86 0.01 吉利SS11 13 11.25 0.00 吉利PA2A 11 7.57 0.52 合计 20.69 0.53 　　如上表所示，芯片类原材料低耗用的产品产量在2023年度1-9月产量大幅提升，从而使得2023年1-9月采购产成比较低。标的公司2023年9月末芯片类原材料采购结存比较低主要系2023年芯片整体行情有所缓解，标的公司耗用部分原先备货原材料所致。 　　标的公司电子式组合仪表主要产品单个产品生产需要采购液晶屏1个，个别产品需要采购液晶屏2-4个，标的公司液晶屏采购产成比在合理区间范围内。 　　2、全液晶组合仪表 　　报告期内，全液晶仪表主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配关系如下： 项目 项目 计量单位 2023年1-9月/2023年9月30日 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 全液晶组合仪表 产品产量 万 8.88 12.09 4.95 产品库存量 万 1.70 2.65 1.13 芯片类原材料 当期采购量 万 105.04 193.43 84.62 采购产成比 11.83 16.00 17.09 采购结存比 82.38 72.99 74.88 液晶屏类 当期采购量 万 18.33 13.72 5.68 项目 项目 计量单位 2023年1-9月/2023年9月30日 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 原材料 采购产成比 2.06 1.13 1.15 采购结存比 14.38 5.18 5.03 　　注1：2023年1-9月采购结存比已年化 　　注2：主要电子件类原材料选取芯片类原材料分析 　　如上表所示，标的公司全液晶组合仪表芯片类原材料采购量与产品产量的变动趋势基本一致。 　　标的公司全液晶组合仪表单个产品需要采购的主要芯片类原材料数量在7-25个左右，芯片类原材料采购产成比在合理区间范围内，其中2021年度、2022年度采购产成比较高，而2023年1-9月采购产成比较低主要系：（1）2021年度及2022年度行业普遍芯片短缺，标的公司为了保证对主机厂的供应，对芯片类材料备货较多；（2）产品结构发生一定变化，2023年1-9月单个产品需要采购芯片数量较少的产品产量情况如下： 单位：个、万个 产品型号 单个产品需要采购的芯片数量 2023年1-9月产量 2022年度产量 2021年度产量 吉利HX11 7 4.62 1.93 - 吉利HC11 7 1.53 - - 合计 6.15 1.93 - 　　如上表所示，标的公司2023年1-9月全液晶组合仪表产量中有6.15万个产品为单耗芯片数量为7个的产品，产量占比69.26%，故2023年1-9月采购产成比较低。 　　标的公司单个全液晶组合仪表主要产品型号需要采购液晶屏1个，个别型号需要采购液晶屏3个，标的公司液晶屏采购产成比在合理区间范围内，其中2023年1-9月采购产成比相对较高主要系第四季度为传统旺季，标的公司提前对液晶屏类原材料进行了备货；标的公司液晶屏类原材料2023年9月30日采购结存比较高主要系全液晶组合仪表销售较好，库存结余较少。 　　3、双联屏仪表 　　报告期内，双联屏仪表主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配关系如下： 项目 项目 计量单位 2023年1-9月/2023年9月30日 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 双联屏仪表 产品产量 万 3.05 5.95 - 产品库存量 万 0.83 1.26 - 主要芯片类原材料 当期采购量 万 113.00 216.80 - 采购产成比 - 37.05 36.44 - 采购结存比 - 181.53 172.06 - 液晶屏类原材料 当期采购量 万 6.53 17.28 - 采购产成比 - 2.14 2.90 - 采购结存比 - 10.49 13.71 - 　　注1：2023年1-9月采购结存比已年化 　　注2：主要电子件类原材料选取芯片类原材料分析 　　如上表所示，报告期内，标的公司双联屏组合仪表原材料的采购量与产成品的产量、库存量变动趋势基本一致。标的公司双联屏组合仪表单个产品需要采购的主要芯片类原材料数量在24-48个左右，芯片类原材料采购产成比在合理区间范围内。 　　标的公司单个双联屏仪表主要产品型号需要采购液晶屏2个，个别型号需要采购液晶屏3个，标的公司液晶屏采购产成比在合理区间范围内。 　　综上，标的公司主要原材料采购量与产品产量、库存能够匹配。 　　（三）量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况 　　1、量化分析主要原材料采购价格变动对标的公司毛利率的影响情况 　　假设其他因素均不发生变化，主要原材料采购价格上涨10%、20%、30%以及下跌10%、20%、30%，分别测算对毛利率的影响如下： 采购价格变动比例 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 上涨10% 变动后毛利率 14.65% 12.23% 18.30% 毛利率变动百分比 -5.38 -5.38 -4.82 上涨20% 变动后毛利率 9.27% 6.84% 13.48% 毛利率变动百分比 -10.77 -10.76 -9.63 上涨30% 变动后毛利率 3.88% 1.46% 8.67% 毛利率变动百分比 -16.15 -16.14 -14.45 采购价格变动比例 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 下降10% 变动后毛利率 25.42% 22.99% 27.93% 毛利率变动百分比 5.38 5.38 4.82 下降20% 变动后毛利率 30.81% 28.37% 32.75% 毛利率变动百分比 10.77 10.76 9.63 下降30% 变动后毛利率 36.19% 33.75% 37.57% 毛利率变动百分比 16.15 16.14 14.45 　　如上表所示，标的公司主要原材料采购价格上涨10%会造成报告期毛利率分别降低4.82个百分点、5.38个百分点以及5.38个百分点，主要原材料采购价格下降10%会造成报告期毛利率分别上涨4.82个百分点、5.38个百分点以及5.38个百分点，结合材料成本占公司营业成本90%以上，标的公司毛利率对主要原材料价格的波动较为敏感，若标的公司无法将原材料价格上涨的压力向下游客户传导，将对标的公司毛利率产生不利影响。 　　2、量化分析产品销售价格变动对标的公司毛利率的影响情况 　　假设其他因素均不发生变化，产品销售价格下降10%、20%、30%以及上涨10%、20%、30%，分别测算对毛利率的影响如下： 销售价格变动比例 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 下降10% 变动后毛利率 11.25% 8.55% 14.66% 毛利率变动百分比 -8.79 -9.05 -8.46 下降20% 变动后毛利率 0.28% -2.74% 4.11% 毛利率变动百分比 -19.75 -20.35 -19.01 下降30% 变动后毛利率 -13.77% -17.21% -9.41% 毛利率变动百分比 -33.81 -34.82 -32.53 上涨10% 变动后毛利率 27.24% 25.03% 30.05% 毛利率变动百分比 7.21 7.42 6.93 上涨20% 变动后毛利率 33.26% 31.23% 35.83% 毛利率变动百分比 13.22 13.62 12.72 上涨30% 变动后毛利率 38.35% 36.48% 40.74% 毛利率变动百分比 18.32 18.87 17.62 　　如上表所示，标的公司产品销售价格下降10%会造成报告期毛利率分别降低8.46个百分点、9.05个百分点以及8.79个百分点，产品销售价格上涨10%会造成报告期毛利率分别上升6.93个百分点、7.42个百分点以及7.21个百分点。 　　综上，标的公司产品销售价格对毛利率的影响较主要原材料价格对毛利率的影响更大。 　　四、报告期各期标的资产委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等，进一步说明委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。 　　（一）报告期各期标的资产委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等 　　1、委托加工模式 　　标的公司报告期委外加工的工序主要为液晶屏幕贴合工序，由标的公司提供主要原材料，受托方按照标的公司的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工。 　　2、委托加工采购金额及占比 　　报告期内，标的公司委外加工占采购总额的情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 委外加工采购金额 1,449.53 2,275.34 437.61 占采购总额的比例 5.90% 5.74% 1.45% 　　如上表所示，报告期内，标的公司委外加工采购金额分别为437.61万元、2,275.34万元、1,449.53万元，占报告期采购总额的比例分别为1.45%、5.74%、5.90%。 　　2021年度，委外加工采购金额较低，占采购额比例较低主要系标的公司2021年开始生产全液晶组合仪表，2022年开始生产双联屏组合仪表，全液晶组合仪表及双联屏组合仪表涉及液晶屏贴合工序，而标的公司传统的电子式仪表无需委外进行液晶屏贴合，故2022年及2023年1-9月委外加工金额相较于2021年度大幅上升。 　　3、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密 　　报告期内，标的公司委外加工部分主要为液晶屏幕贴合工序，其他生产流程中的工序依靠自身设备及人员完成，在电子行业中，液晶屏幕贴合生产环节技术成熟、工艺流程标准化，主要通过采购自动化生产设备进行生产，具有较强的通用性，不属于关键工序和技术，也不涉及标的公司技术保密。 　　4、委托加工定价的确定方式 　　标的公司委托加工定价遵循市场化定价原则，综合考虑所需要的委外加工工序、规模、委外厂商的生产能力、质量水平、交货速度、地理位置等因素，选取符合要求的委外厂商询价比价，在此基础上，标的公司与委外厂商协商确定交易价格，标的公司委托加工定价公允。 　　5、委托加工成本核算与结转方式等 　　标的公司委外加工成本核算与结转方式具体过程如下： 　　（1）标的公司根据生产计划，生成委外订单并下达给委外供应商，将所需材料备齐后发往委外供应商，会计分录如下： 　　借：委托加工物资 　　贷：原材料 　　（2）委外工序完成，经验收合格，对加工费进行结算或暂估，将验收合格的委外加工件办理入库，会计分录如下： 　　借：原材料/自制半成品 　　贷：应付账款-加工费 　　贷：委托加工物资 　　（3）生产过程中领用回收的加工物资并加工至完工产品时，标的公司将实际耗用的材料成本等结转生产成本，会计分录如下： 　　借：生产成本 　　贷：原材料/自制半成品 　　标的公司委托加工物资按生产订单核算相关成本，委托加工物资收回时，委托加工物资成本与加工费一同转入原材料，委托加工物资成本核算及结转方法合理。 　　（二）委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖 　　标的公司在选择委托合作方时的主要选择标准如下：①价格处于行业正常水平；②不存在重大环保、安全生产隐患；③产能规模、生产能力、供货速度能够满足标的公司的生产工期需求；④生产工艺符合标的公司的质量标准；⑤考虑运输距离，就近选择。标的公司通过供应商准入、询比价以及动态调整的方式持续跟踪委托加工商经营情况及准入条件。采购部对委外供应商进行日常不定期考评，每年末由采购部会同质量部门根据供应商评价准则以及当年情况等，对供应商的供货能力、供货价格、质量及服务情况实施一次总评审。通过定期及不定期对供应商进行考核评审，重点关注供应商供货质量、供货周期及后续服务能力，并不断发掘优秀的新供应商，持续优化供应商名单，保证委外厂商的交付效率。 　　报告期内，标的公司委外加工的主要供应商采购情况如下： 单位：万元 供应商 2023年1-9月 2022年度 2021年度 芜湖长信科技股份有限公司 715.89 1,414.20 6.06 苏州桐力光电股份有限公司 453.13 180.32 11.68 佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司 9.66 629.02 345.44 南京帝华光电有限公司 247.96 46.52 74.43 合计 1,426.64 2,270.06 437.61 占委外加工总采购额比例 98.42% 99.77% 100.00% 　　如上表所示，标的公司委托加工合作方相对稳定，报告期内标的公司委外加工供应商主要为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“芜湖长信”）、苏州桐力光电股份有限公司（以下简称“苏州桐力”）、佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司（以下简称“佛吉亚”）、南京帝华光电有限公司（以下简称“南京帝华”）。2022年度开始，标的公司对芜湖长信、苏州桐力委外加工采购额大幅上升，逐步替代佛吉亚成为标的公司主要委外加工供应商，主要系：（1）价格因素：在贴合质量接近的情况下，佛吉亚屏幕贴合单价普遍高于芜湖长信、苏州桐力；（2）距离因素，芜湖长信、苏州桐力均处于标的公司周边城市，距离较近，而佛吉亚较远，标的公司选择芜湖长信、苏州桐力更节约材料运输成本。 　　标的公司委托加工环节均为液晶屏幕贴合工序，该工序技术成熟、工艺流程标准化，市场中能够提供相同服务能力的专业化厂商众多，如煜博汽车电子（滁州）有限公司、深圳秋田微电子股份有限公司等上市公司或非上市公司，市场竞争充分。 　　综上，标的公司委托加工环节技术成熟、工艺流程标准化，市场中能够提供相同服务能力的专业化厂商众多，对主要委托加工供应商不存在重大依赖。 　　五、补充披露情况 　　1、上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”中补充披露了标的公司的库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况，标的公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况以及存货期后销售情况； 　　2、上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中补充披露了标的公司的采购销售周期； 　　3、上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”中补充披露了标的公司按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额，结合标的公司存货库龄结构及减值测试过程，以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况，说明存货跌价准备计提的合理性； 　　4、上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中补充披露了结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，量化分析主要原材料采购价格变动对标的公司毛利率的影响情况； 　　5、上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”中补充披露了量化分析产品销售价格变动对标的公司毛利率的影响情况； 　　6、上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”中补充披露了报告期各期标的公司委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等，进一步说明委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。 　　六、中介机构核查意见 　　（一）核查程序 　　针对存货事项，独立财务顾问和会计师主要执行了以下核查程序： 　　1、查阅《重组报告书》，确定补充披露情况； 　　2、访谈财务负责人，了解存货跌价准备计提的政策，获取并复核标的公司存货库龄明细表，对存货跌价准备计提金额进行复核，检查存货跌价准备计提金额是否符合标的公司相关会计政策； 　　3、获取报告期各期末在手订单明细表，分析在手订单情况，分析标的公司库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配； 　　4、获取报告期期末至2024年4月底产品销售清单，结合报告期的销售收入、采购销售周期，分析存货期后销售情况； 　　5、查询可比公司的报告期存货结构、营业收入，分析存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致； 　　6、获取标的公司采购明细表，统计报告期标的公司主要原材料的采购金额、采购数量和单价情况，分析主要原材料报告期单价变动原因以及主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，分析主要原材料采购价格变动以及产品销售价格对标的公司毛利率的影响情况； 　　7、了解标的公司委外加工的具体流程，包括委托加工模式、委托加工定价的确定方式、委托加工合作方的选择标准、成本核算与结转方式等，分析报告期委外加工金额及占比波动情况，分析标的公司对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问和会计师认为： 　　1、标的公司库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业一致； 　　2、标的公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定，具有合理性； 　　3、标的公司主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配，主要原材料采购价格变动对标的公司毛利率的影响程度小于产品销售价格对标的公司毛利率的影响程度； 　　4、标的公司委托加工部分不属于关键工序和技术，不涉及技术保密。标的公司委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式合理，委托加工合作方的稳定性较强，对主要委托加工供应商不存在重大依赖。
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5．申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为33,159.00万元，评估增值17,487.29万元，增值率为111.59%。（2）收益法预测过程中，2025年及以后年度，标的资产结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照2024年规模预测；对未来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测，对其他汽车电子产品均价按照2024年度均价预测。（3）收益法评估过程中采用的折现率为10.25%。（4）由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素；（5）标的资产持有的汽车行业质量管理体系认证证书有效期为2024年9月，职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证证书有效期为2024年5月；（6）子公司长春精钰电子科技股份有限公司经营范围包括通讯模块、通信交换设备等，未说明是否取得通讯相关业务资质。 　　请上市公司补充披露：（1）期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响（2）收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及 HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对发行人产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险；（3）结合报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性；（4）折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性；（5）结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性；（6）结合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（7）收益法评估过程中对标的资产的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；（8）收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应，如是，请说明具体情况及其合理性；（9）标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性；（10）通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规。 　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对问题（9）（10）发表明确意见。
一、期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响。 　　根据标的公司期后报表，期后收入及利润数据与预测数据对比情况如下： 单位：万元 项目名称 2023年10-12月预测数据 2023年10-12月实际数据-未经审计 完成率 收入 13,295.76 13,509.82 101.61% 净利润 1,060.47 1,109.39 105.54% 　　注1：2023年10-12月实际数据=2023年全年实际数据-2023年1-9月实际数据，净利润口径为扣非归母后净利润数据； 　　注2：2023年10-12月实际数据未经审计； 　　注3：上述数据已剔除股份支付影响。 　　如上表所示，标的公司已实现期后业绩，实际数据与预测数据相比不存在重大差异。 　　二、收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对标的公司产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险。 　　（一）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况 　　标的公司主营业务收入包括电子式仪表、全液晶及双联屏仪表等汽车仪表产品收入，电子时钟、传感器、中控产品等其他汽车电子产品收入，同时存在部分开发收入及检测业务收入，其中以汽车仪表产品收入为主。报告期及预测期汽车仪表产品销售数量及占比情况如下： 项目名称 2021年 2022年 2023年1-9月 2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 1、电子式仪表销量-万件 83.92 69.32 60.92 24.49 82.06 82.06 82.06 82.06 82.06 增长率 - -17.41% 23.21% -3.91% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 销量占比 94.81% 82.45% 82.79% 87.44% 81.47% 78.56% 75.33% 72.64% 70.71% 2、全液晶仪表销量-万件 4.60 10.41 9.69 2.08 10.28 12.34 14.80 17.02 18.73 增长率 - 126.62% - 13.07% -12.70% 20.00% 20.00% 15.00% 10.00% 销量占比 5.19% 12.39% 13.18% 7.43% 10.21% 11.81% 13.59% 15.07% 16.13% 3、双联屏仪表销量-万件 - 4.34 2.97 1.44 8.38 10.06 12.07 13.88 15.27 增长率 - - - 1.37% 90.39% 20.00% 20.00% 15.00% 10.00% 销量占比 0.00% 5.17% 4.03% 5.13% 8.32% 9.63% 11.08% 12.29% 13.16% 汽车仪表销量合计-万件 88.52 84.07 73.58 28.01 100.73 104.46 108.94 112.97 116.06 　　注：2023年10-12月增长率=（2023年1-9月实际销量+2023年10-12月预测销量）÷2022年度销量×100%-1。 　　除汽车仪表产品外，标的公司其他汽车电子产品销售包括电子时钟、传感器、中控产品及其他汽车电子产品等。对于其他汽车电子产品，标的公司结合期后实际销售情况、客户备货通知对2023年10-12月、2024年销量进行预测，后续年度基于保守角度未考虑增长。 　　（二）传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对标的公司产品的影响 　　1、行业的整体发展情况 　　汽车制造行业是一个资金密集型、技术密集型的现代化产业。经过百余年的发展和演变，汽车制造行业已经形成了一条包含汽车零部件制造、整车生产、销售和服务等的庞大产业链，成为世界上规模最大、产值最高的经济支柱型产业之一。当前汽车制造主要包含乘用车制造和商用车制造，从动力技术来看，汽车制造经历了从内燃机汽车到燃油车到新能源汽车，当下新能源汽车发展势头强劲，带动一系列新能源汽车电子企业迅猛发展。 　　根据OICA数据，2022年、2023年全球汽车产量分别为8,502万辆、9,355万辆，产量增长率为10%；2022年、2023年全球汽车销量分别为8,287万辆、9,272万辆，销量增长率为12%。中国汽车产业历经七十余年的发展，已经建成全球规模最大、品类齐全、配套完整的汽车产业体系，逐步成为全球汽车产业中心。 　　（1）新能源汽车市占率持续提高，带动汽车电子行业持续增长 　　截至2022年底，全国综合交通网络的总里程超过600万公里，其中高速公路通车里程17.7万公里，位居世界第一。随着中国高速公路越来越完善，新能源汽车行业技术进步，预计中国汽车行业远期仍存在较大增长空间，能够给汽车电子行业带来持续性增长。 　　根据中国汽车工业协会数据，2023年1-12月，我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，产销量连续9年位居全球第一。根据中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心2023年11月联合发布的汽车产业绿色低碳发展路线图，2030年我国新能源汽车市场渗透率目标为60%。 　　根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，同比增长35.4%，其中中国新能源汽车销量达到949.5万辆，占全球销量的64.8%。展望未来，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，2023年至2030年年均复合增速超过18%。 　　新能源汽车渗透率的持续提升，持续带动汽车电子行业增长。 　　（2）商用车产销量企稳回升，车辆出口再创新高 　　从2020年开始，受到国三排放汽车淘汰、基建投资以及治超加严等因素的影响，我国商用车产销呈现大幅增长；2021年，随着车辆更新趋势接近尾声，加上基建投资加速放缓，我国商用车产量大幅下降；2022年，我国商用车产量处于低位运行，加上全球芯片短缺以及供应链问题的影响，产量达近年来最低值。2023年以来，我国商用车产量保持正增长，其原因主要在于宏观经济恢复支撑商用车市场需求恢复，加上全球公共卫生事件后需求集中回补，带动商用车产量持续增长。2023年1-12月，我国商用车产销累计完成403.7万辆和403.1万辆，产销重回400万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。其中，商用车出口77万辆，同比增长32.2%，车辆出口再创新高，成为拉动汽车产销量增长的重要力量。 　　（3）汽车电子行业国产化替代空间潜力巨大 　　从全球角度来看，德国、日本、美国等传统汽车工业强国的汽车电子企业在全球市场占据先发优势。其通过长期的发展，拥有完善的体系标准、丰富的技术人才和全球供应链等竞争基础，与全球领先的汽车制造商及国内合资汽车厂商合作紧密，因此，在全球汽车电子市场中占有相当大的份额。相对而言,中国汽车电子行业起步较晚，市场集中度较低，单个企业规模较小，与国外企业在技术能力、经验和客户积累上存在一定差距。 　　近年来，随着我国新能源车迅速发展及市场占有率的提升，我国包括汽车电子行业在内的汽车上游行业亦迎来较大发展机遇；根据盖世汽车研究院和平安证券的数据，2020年国内液晶仪表市场中，博世、电装、大陆等企业合计占据了约67%的市场份额，未来国产替代空间巨大。 　　2、不同产品技术路线发展状况 　　（1）数字化液晶仪表渗透率逐步提高 　　汽车仪表为驾驶员提供所需的汽车运行参数信息，是驾驶员和汽车进行信息交流的重要接口和界面。汽车仪表的功能包括显示整车运行状态核心指标、检测及故障智能报警等，是保障驾驶员安全驾驶、提升汽车智能化水平、优化驾驶体验的重要零部件。 　　汽车仪表经历了从机械式仪表、电气式仪表、向全液晶仪表的不断演进，目前全液晶仪表正在逐步大规模应用。数字化仪表利用计算机的显示、处理、存储能力来模拟物理仪表的处理过程，采用液晶显示，其信息显示更加全面精准，进一步保障驾驶安全，还能提升整车科技感与驾驶体验。数字化液晶仪表目前成为汽车仪表领域应用的发展方向，渗透率逐步提高。 　　（2）HUD、屏+域控制器方案解决将进一步推动智能座舱发展 　　根据博世对汽车电子电气架构的划分，无人驾驶进程中的车辆架构发展趋势为分布式电子电气架构、跨集中电子电气架构、车辆集中电子电气架构，目前大部分的传统车企电子电气架构处在从分布式向跨域集中过渡的阶段，主要用于L3自动驾驶级别车型上。通过域控制器的整合，分散的车辆硬件之间可以实现信息互联互通和资源共享，软件可升级，硬件和传感器可以更换和进行功能扩展。其中，域控制器分类中的座舱域/智能信息域（娱乐信息）包含汽车仪表。 　　传统座舱域是由几个分散子系统或单独模块组成，这种架构无法支持多屏联动、多屏驾驶等复杂电子座舱功能，因此催生出座舱域控制器这种域集中式的计算平台。智能座舱的构成主要包括全液晶仪表、大屏中控系统、车载信息娱乐系统、抬头显示系统、流媒体后视镜等，核心控制部件是域控制器。座舱域控制器（DCU）通过以太网/MOST/CAN，实现抬头显示、仪表盘、导航等部件的融合，不仅具有传统座舱电子部件，还进一步整合智能驾驶ADAS系统和车联网V2X系统，从而进一步优化智能驾驶、车载互联、信息娱乐等功能。 　　HUD、屏+域控制器的发展对于推进智能座舱领域全新技术解决方案的量产落地具有重要意义。根据HIS Markit估计，到2030年全球汽车智能座驾市场规模将达681亿美元，其中国内市场规模超1,600亿元，为2019年的4倍。届时中国在全球市场的份额将达37%左右，是全球最主要的智能座舱市场。 　　3、上述路线发展对标的公司产品的影响 　　（1）商用车等车型电子仪表应用成熟，预计会持续存在 　　标的公司仪表产品主要包括电子式仪表、全液晶仪表、双联屏仪表。电子式仪表主要用于中低端车型，行业内存在液晶屏扩张发展以及智能座舱产业升级的趋势。但对于车厂而言，诸如以采用电子式仪表为主的商用车等车型在市场上销售反映良好，预计始终会保持一定市场规模。 　　（2）全液晶等汽车仪表借助域控发展 　　智能座舱的构成包括了全液晶仪表、大屏中控系统等，基于未来智能座舱渗透率逐渐提高的发展趋势，智能座舱的发展不会导致全液晶汽车仪表消失，对于全液晶仪表发展具有积极促进作用。 　　（3）标的公司技术路线与行业技术迭代情况相匹配 　　标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。近年来，标的公司顺应行业发展趋势，逐步开发全液晶组合仪表、双联屏仪表等产品，并逐步向智能座舱领域发展，标的公司的技术路线与行业技术迭代情况相匹配，能满足不同类型的客户需求；因此上述不同路线发展预计不会对标的公司产品销售造成不利影响。 　　（三）主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况分析 　　自设立以来，标的公司始终以汽车仪表产品为核心，把握汽车智能化发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的汽车仪表等汽车电子产品研发能力、生产能力和服务保障能力，是国内汽车仪表细分领域综合能力第一梯队厂商。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业。工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。 　　作为细分行业头部企业，标的公司作为主要单位参与了关于汽车用液晶仪表（2022年，第二位），汽车、摩托车用仪表（2017年，第二位），汽车用档位传感器（2017年，第九位），汽车用加速度传感器之线加速度传感器（2017年，第三位），拖拉机用步进电机式燃油表（2013年，第一位）等多项国家标准及行业标准的制定，并在2020年主导了国家教育部“智能网联汽车测试装调职业技能等级标准”的制定。 　　标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向HUD、智能座舱领域拓展。 　　1、标的公司主要产品所处市场的市场竞争程度 　　从汽车仪表行业的竞争格局来看，全球汽车仪表的竞争格局较为集中，主要集中在日本、德国和美国巨头企业，代表厂商包括大陆集团、日本精电、电装、伟世通、马瑞利、博世、矢崎等，前五大厂商的市场占有率达到80%。在国内市场，高端汽车仪表市场几乎被中外合资企业和外商独资企业垄断，国内企业主要集中在商用车配套和中低端乘用车车型。 　　2、标的公司现有客户关系维护 　　标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商。报告期内，主要客户销售收入情况如下： 单位：万元 客户 2023年1-9月 2022年度 2021年 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 吉利汽车 20,404.88 57.06% 21,578.07 49.51% 8,762.26 23.48% 江淮汽车 5,899.56 16.50% 6,692.09 15.35% 9,709.48 26.02% 北汽福田 4,493.43 12.57% 4,379.53 10.05% 7,155.75 19.17% 长城汽车 1,313.70 3.67% 2,571.87 5.90% 1,555.56 4.17% 江铃汽车 1,212.27 3.39% 3,019.52 6.93% 2,736.75 7.33% 合计 33,323.85 93.19% 38,241.07 87.73% 29,919.80 80.17% 　　近年来标的公司依靠出色的产品创新能力及高效的售后服务能力，持续提升与该等头部客户的合作范围及合作规模，合作关系日趋稳固。关于标的公司与现有客户关系维护及合作的稳定性和业绩的持续性详见本回复之“问题二”之“二、标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。”之“（三）前五大客户的稳定性和业务的持续性”。 　　3、客户未来需求增长情况分析 　　标的公司主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、江铃汽车和长城汽车等，根据公开信息，主要客户近期需求情况如下： 序号 客户 未来需求情况 1 吉利汽车 根据吉利汽车（0175.HK）的公告，吉利汽车将2024年销量目标定为190万元，其中新能源汽车销量目标预计较2023年所实现之总销量增加超过66%。 序号 客户 未来需求情况 2 江淮汽车 根据《江淮汽车智能白皮书》，江淮汽车集团智能化发展战略以智能化为核心，构建智能化产品、智能化服务、智能化运营三大生态圈。江淮汽车集团在智能化平台与产品方面，除已经发布的MIS皓学架构，围绕轿车、MPV，分别打造DI平台和MUSE共创智电架构，共同构建江汽集团乘用车智能技术平台矩阵。围绕这三大智能技术平台，江淮汽车集团陆续推出江淮钇为3、江淮瑞风RF8、江淮QX混动等多款新能源车型。 3 福田汽车 根据福田汽车新能源大会公开信息，北汽福田新能源战略2.0目标包括“到2030年，福田汽车新能源比重将超过50%，成为世界一流新能源商用车企业；2050年实现碳中和，成为全球绿色交通生态领导者”。 4 江铃汽车 根据江铃汽车2023年度网上业绩说明会公开信息，江铃汽车将始终坚定不移地推进新能源战略，积极布局纯电和混动产品，自主品牌和福特品牌相结合，国内与国外市场双轮驱动。公司全新平台电动轻客和轻卡、全新电动平台SUV产品和电动出口产品将于2025年陆续投产。 5 长城汽车 根据2024年北京国际车展长城汽车公开信息，长城汽车面向未来正式发布全球化发展“新四化”战略：产能本地化、经营本土化、品牌跨文化、供应链安全化，并宣布将加大海外市场投资，支持海外拓展，在一个长城品牌下，推动研、产、供、销、服全面出海，并计划到2030年，实现海外销售超百万辆，高端车型销售占比超1/3。 　　（四）标的公司新客户拓展情况分析 　　标的公司盈利预测以既有业务为基础，未考虑新客户带来的业务增量。截至本回复出具之日，标的公司主要新客户拓展情况如下： 序号 客户 客户基本情况 合作进展 1 起亚汽车 起亚汽车株式会社是现代汽车集团的子公司，财富世界500强企业，为韩国第二大汽车制造商 标的公司与该客户在谈项目为某车型后装24寸后排娱乐屏，根据客户预测数据该型号仪表生命周期内总量预计为3万套，产值规模为0.5亿元。截至本回复出具之日，标的公司正在与客户就该项目细节进行进一步洽谈 2 零跑汽车 零跑科技是一家具备全域自研自造能力的科技型智能电动汽车企业，业务范围涵盖智能电动汽车整车设计、研发制造、智能驾驶、电机电控、电池系统开发以及基于云计算的车联网解决方案 标的公司与该客户目前在谈项目1包括某车型段码液晶屏仪表，根据客户预测数据该型号仪表生命周期内总量预计为138.5万套，产值规模为2.08亿元；在谈项目2为某车型8.8寸仪表显示屏，根据客户预测数据该型号仪表生命周期内总量预计为84.1万套，产值规模为3.84亿元。截至本回复出具日，标的公司已经与该客户完成项目报价工作 3 奇瑞汽车 奇瑞汽车股份有限公司创业始于1997年，始终坚持自主创新，致力于为全球消费者带来高品质汽车产品和服务体验，是国内最早突破百万销量的汽车自主品牌 截至本回复出具日，标的公司已经开始与上述客户进行对接，寻求项目合作机会。 序号 客户 客户基本情况 合作进展 4 赛力斯汽车 赛力斯集团股份有限公司（以下简称赛力斯）始创于1986年，是一家以新能源汽车为核心业务的科技型制造企业，旗下赛力斯汽车有限公司与华为跨界融合，双向合作，彼此赋能，充分发挥各自优势，共创豪华智能电动汽车头部品牌 　　（五）现有合同订单签订情况（在手订单分析） 　　标的公司具体车型的汽车仪表首先与整车厂商定点确认，后通过实验认证程序再根据需求量产。根据市场惯例，对于确定量产的车型，整车厂商会根据旗下车型的生产、销售周期及市场需求预测向供应商提供整车厂未来一段时间内的需求计划，但实际下达具体订单时，整车厂商存在因经营、终端销售情况波动等导致具体的采购订单量和需求计划存在一定波动的情况。在需求计划的基础上，客户每月或定期将向供应商下达具体的月度采购订单，标的公司根据客户下发的采购量、交付时间、产能、原材料供应状况等制定生产计划安排生产。 　　截至2024年4月，标的公司已确认收入及月末在手订单情况如下： 客户 2024年1-4月收入（万元） 2024年4月末在手订单金额（万元） 吉利汽车 8,209.84 12,179.66 江淮汽车 2,305.68 2,154.01 北汽福田 2,258.21 1,374.92 其他客户 2,971.93 2,881.01 总计 15,745.65 18,589.59 　　注1：2024年4月末在手订单金额为客户下达的未来1-2个月的采购计划； 　　注2：上述2024年1-4月收入为合并口径，数据未经审计；由于春节因素等影响，1-4月一般为标的公司生产淡季，2021年、2022年及2023年标的公司1-4月生产的销售金额占全年销售金额的比重分别为28.35%、26.98%与31.88%（其中2023年全年数据内第四季度数据未经审计）。 　　根据标的公司盈利预测，2024年预测全年收入（合并口径）为51,653.15万元。由上表统计结果，2024年1-4月实际收入及在手订单合计收入规模为34,335.24万元，覆盖率为66.47%，覆盖率高。 　　（六）同行业可比公司情况 　　根据“（一）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况”，报告期内标的公司汽车仪表业务中，全液晶汽车仪表与双联屏仪表销售占比逐步提高；考虑到可比上市公司近期年报均未披露具体型号产品销量及价格，本次选择在审企业天有为（A23238）进行对比分析。 　　根据天有为招股说明书，其汽车仪表产品销售情况如下： 项目名称 2023年1-6月 2022年 2021年 1、电子式仪表销量-万件 76.35 157.01 198.32 销量占比 34.60% 43.87% 66.67% 2、全液晶仪表销量-万件 117.36 156.28 68.96 销量占比 53.19% 43.67% 23.18% 3、双联屏仪表销量-万件 26.93 44.58 30.19 销量占比 12.21% 12.46% 10.15% 汽车仪表销量合计-万件 220.64 357.87 297.47 　　根据上表，天有为近年来汽车仪表销售呈现全液晶仪表与双联屏仪表占比持续提高的趋势，标的公司与其趋势相同。 　　（七）标的公司主要产品是否存在被替代风险 　　由前述分析可知，标的公司已与主要客户形成长期稳定的合作关系，且客户面临一定的供应商转换成本，客户一般不会轻易中断与标的公司的合作关系，标的公司与主要客户的合作关系较为稳定、可持续。标的公司下游汽车行业市场规模需求稳定，标的公司与主要客户均签署了框架合作协议，获得了主要客户的高度认可，且标的公司客户的汽车仪表供应商更换产品认证壁垒较高，周期较长，标的公司产品在客户的同类产品采购中占据着重要地位，标的公司与主要客户的合作关系具有稳定性和可持续性，未来标的公司产品被替代的风险较小。 　　（八）标的资产研发投入分析 　　根据审计数据及盈利预测，标的公司研发费用率情况如下： 　　标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产。报告期内，标的公司研发费率分别为8.37%、6.54%、5.08%，研发费率下降主要是因为前期投入较高，对应研发项目主要以全液晶及双联屏仪表为主，报告期已经研发成熟并投入生产销售。结合盈利预测，标的公司业务收入预测未来以双联屏、液晶屏及电子式仪表为主。 　　对于电子式仪表，标的公司已经发展多年，成熟量产，新车型带来的研发需求不高，主要以针对新车型进行适配为主，研发投入需求不大。 　　对于全液晶及双联屏仪表，标的公司近年来陆续结合车厂车型计划进行研发投入，未来随着全液晶及双联屏仪表对应车型发展趋于稳定，预计稳定期由全新系列车型带来的研发需求不再处于高位。标的公司积极介入车厂的平台化生产研发流程内，确保标的公司生产研发能够匹配各车厂系列车型的平台化资源，实现远期同系列车型更新后做到资源复用，研发适配需求不会大规模增加。 　　标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品，报告期研发投入下降不会影响标的公司未来新产品的更替和领先地位。 　　（九）销量的预测依据及合理性 　　标的公司作为汽车仪表供应商，终端客户主要为汽车整车厂商及其一级供应商，过往合作过程中，客户一般会通过供应商管理系统发送给标的公司备货通知及未来一段时间内对应车型的销量预测，以备标的公司生产备货以满足客户要求。 　　电子式仪表主要用于中低端乘用车及商用车，乘用车行业内存在液晶屏扩张发展以及智能座舱产业升级的趋势。但对于车厂而言，采用电子式仪表的车型在市场上销售反映良好，预计始终会保持一定市场规模。全液晶及双联屏作为仪表发展的趋势，主要用于新能源车型，未来增长势头良好。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，同比增长35.4%。展望未来，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，2023年至2030年年均复合增速超过18%。结合新能源汽车渗透率的持续提升趋势，未来全液晶及双联屏仪表增长空间较大。 　　（1）2023年第四季度，标的公司结合期后实际收入情况，分产品种类对销售量进行预测。2024年度，标的公司结合车厂定点通知函、客户采购系统下发的需求量备货通知对产品销量进行预测。标的公司预测中，仪表产品预测项目全部为已定点项目。 　　（2）2025年及以后年度，对电子式仪表销量按照2024年规模预测。对于全液晶及双联屏，标的公司结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，结合行业增长率情况，出于谨慎考虑对双联屏及全液晶仪表销量按照整体复合增速低于行业水平预测未来增长率。 　　汽车仪表销量预测中，主要是用于新能源汽车的全液晶及双联屏仪表销量预测增长，增长率对比具体情况如下： 项目 2023年 2028年 标的公司预测CAGR(2023-2028)年 行业预计CAGR(2023-2028)年 全液晶及双联屏仪表销量（万件） 16.18 33.99 16.01% 18.12% 　　注1：2023年销量=2023年1-9月数据+2023年10-12月数据； 　　注2：根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，按此数据计算2023年至2030年的行业复合增速为18.12%。 　　综上，标的公司销量预测结合了客户需求及行业发展情况，期后新客户拓展情况良好，在手订单覆盖率高，整体销量预测具备合理性及可实现性。 　　三、结合报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性。 　　（一）报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因 　　报告期内，标的公司主要细分产品销售单价水平及变化趋势情况如下： 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 1、电子式仪表销售均价（元/件） 327.97 337.13 336.74 2、全液晶仪表均价（元/件） 693.87 679.42 838.27 3、双联屏仪表均价（元/件） 1,744.00 1,623.39 - 　　注：标的公司2021年度未发生双联屏仪表销售业务 　　1、电子式仪表单价分析 　　报告期内，电子式仪表销售均价整体波动幅度不大，主要是不同型号仪表单价存在差异，同时相同型号产品存在年降机制，销售结构波动及年降机制二者共同影响导致单价波动。 　　2、全液晶仪表单价分析 　　2022年度，全液晶仪表销售均价较上一年度下降，主要是单价更低的吉利GE13组合仪表销售占比提升，以及年降机制共同影响导致；2023年1-9月，全液晶仪表销售均价较上一年度提升，主要是单价更高的吉利HX11驾驶信息显示屏仪表销售占比提升导致。 　　3、双联屏仪表单价分析 　　2023年1-9月，标的公司双联屏仪表均价较上一年度提升，主要是单价更高的吉利SX12-A1双联屏组合仪表销售占比提升导致。 　　整体而言，汽车电子行业存在年降制度，同时标的公司销售结构的变化共同作用影响整体均价。就年降机制而言，标的公司与主机厂的合作模式主要是以各车型项目开展，车型改款更新时双方会重新签订定价协议，标的公司会对更新改款车型重新议价，新价格会保留年降空间。故老款产品的年降制度不会对公司整体产品均价产生较大影响。 　　（二）客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代 　　1、客户需求变化 　　标的公司主要客户包括吉利汽车、江淮汽车等，根据公开信息，近三年车厂汽车销量结构中，新能源汽车销量统计情况如下： 年度/客户 吉利汽车 全部汽车销量（辆） 新能源汽车销量（辆） 占比 2023年度 1,686,516 489,484 29.02% 2022年度 1,432,988 330,749 23.08% 2021年度 1,328,029 84,189 6.34% 年度/客户 江淮汽车 全部汽车销量（辆） 新能源汽车销量（辆） 占比 2023年度 592,499 185,931 31.38% 2022年度 500,401 193,095 38.59% 2021年度 524,224 134,118 25.58% 年度/客户 北汽福田 全部汽车销量（辆） 新能源汽车销量（辆） 占比 2023年度 631,017.00 40,048.00 6.35% 2022年度 460,126.00 21,761.00 4.73% 2021年度 650,018.00 8,540.00 1.31% 年度/客户 长城汽车 全部汽车销量（辆） 新能源汽车销量（辆） 占比 2023年度 1,229,982.00 256,400.00 20.85% 2022年度 1,061,745.00 102,605.00 9.66% 2021年度 1,280,951.00 136,714.00 10.67% 年度/客户 江铃汽车 全部汽车销量（辆） 新能源汽车销量（辆） 占比 2023年度 310,008.00 4,671.00 1.51% 2022年度 282,008.00 3,429.00 1.22% 2021年度 341,008.00 2,157.00 0.63% 　　注：上表内数据摘自车厂公开年报及官网披露数据。 　　从上表可以看出，标的公司核心客户吉利汽车近三年新能源汽车销售占比持续提高，江淮汽车新能源汽车销售占比呈现大幅增加，后略微下降的情况。其他主要客户均呈现新能源汽车销售占比持续提高的趋势。 　　根据吉利汽车最新公告，吉利汽车将2024年销量目标定为190万辆，其中新能源汽车销量目标预计较2023年所实现之总销量增加超过66%。 　　标的公司主要客户销量结构中，核心客户吉利汽车新能源汽车占比仍有较大市场空间，核心客户预期增长将超过行业增速，进而带动标的公司整体收入规模快速上涨。 　　2、产品所处生命周期及更新迭代 　　标的公司作为汽车电子制造商，属于汽车零部件及配件制造细分行业，主要产品以汽车仪表为主。汽车仪表行业整体经历了从机械式仪表、电子式仪表及全液晶仪表的技术迭代过程。目前，汽车行业主要仪表产品仍以电子式组合仪表与全液晶组合仪表为主，且逐渐呈现向数字式全液晶仪表（含双联屏）的过渡趋势。标的公司根据客户车型需求，及时对汽车仪表产品进行更新迭代。 　　标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向HUD、智能座舱领域拓展，紧跟行业技术发展及产品更新迭代趋势，始终保持产品竞争力。 　　具体产品方面，标的公司仪表产品应用在主要客户具体车型生命周期情况如下： 车厂及车型 仪表名称及分类 生命周期分析 吉利几何C GE13电子式仪表 GE13电子式仪表主要用于几何C全系列车型的生产，几何C是吉利汽车中高端纯电品牌几何汽车推出的首款SUV，于2020年6月首发并预售，8月正式上市。按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2025年底 吉利几何E E225双联屏仪表（后内部代码变更为AC1E） E225双联屏仪表主要用于几何E全系列车型的生产，该车型于2022年6月上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 吉利宾越 SX11-AD电子式仪表 SX11-AD电子式仪表主要用于吉利宾越的低配车型生产，该车型2020年10月上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2025年 吉利ICON SX12-A1双联屏仪表 SX12-A1双联屏仪表主要用于ICON全系列车型的生产，吉利ICON是一款吉利汽车旗下小型SUV，于2022年6月正式上市。按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 吉利帝豪 SS11电子式仪表 SS11电子式仪表主要用于吉利第四代帝豪车型高低配生产，该车型2021年7月上市，按照5年生命周期计算，该系列生命周期持续至2026年 吉利Smart HX11全液晶仪表 HX11全液晶仪表主要用于Smart精灵#3车型的生产，该车型于2022年4月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 车厂及车型 仪表名称及分类 生命周期分析 吉利熊猫Mini PA2A电子式仪表 PA2A电子式仪表主要用于吉利熊猫Mini系列车型生产，该车型于2022年7月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 吉利星瑞 FS11电子式仪表 FS11电子式仪表主要用于吉利星瑞系列低配车型生产，该车型于2022年4月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 长安悦翔 B511电子式仪表 B511电子式仪表主要用于长安悦翔系列车型生产，该车型于2019年12月正式上市，按照7年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2026年 江铃大道皮卡 JP360皮卡仪表 JP360电子式仪表主要用于江铃汽车大道皮卡系列车型生产，包括低配3.5寸TFT，中配7寸TFT，高配12.3寸TFT。该车型于2023年5月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2028年 北汽福田轻卡 福田M4电子式仪表 M4电子式仪表主要用于北汽福田轻卡系列车型生产，包含低配3.5寸段码屏，高配7寸TFT屏），该车型于2016年8月正式上市，按照10年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2026年 江淮乘用车 S5电子式仪表 S5电子式仪表主要用于江淮乘用车车型生产，该车型于2018年12月正式上市，按照10年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2028年 江淮商用车 平台化轻卡电子式仪表 平台化轻卡电子式仪表主要用于江淮商用车轻卡车型生产，包括帅铃、骏铃、康铃等，该车型于2018年4月正式上市，按照10年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2028年 　　注：生命周期来自于整车厂对车型的估计判断；部分车型销售地区主要在中亚及东南亚地区，排放标准要求低，生命周期相对较长；商用车更新计划普遍较慢，生命周期相对较长 　　另根据标的公司新项目定点情况，相关涉及车型生命周期如下： 车厂及车型 仪表名称及分类 生命周期分析 吉利 睿蓝15.4寸中控（双联屏仪表） 该项目2023年8月定点，预计于2024年6月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量15万套。 吉利银河 E22H（低配） 该项目2023年11月定点，预计于2024年8月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量51万套。 吉利银河 E22H（高配） 该项目2023年11月定点，预计于2024年8月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量17.7万套。 吉利星瑞 P145 该项目2023年12月定点，预计于2024年10月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量21万套。 吉利SMART HS11 该项目2023年12月定点，预计于2026年4月量产，生命周期7年，生命周期内预计总量40万套。 吉利星瑞 FS11-A3 该项目2024年2月定点，预计于2024年9月量产，生命周期3年，生命周期内预计总量27万套。 江铃（福特标） JP360ICE 该项目2024年4月定点，预计于2025年3月量产，生命周期7年，生命周期内预计总量24.5万套。 江铃（福特标） JCE3/V837 该项目2024年2月定点，预计于2024年12月量产，生命周期6年，生命周期内预计总量32.77万套。 车厂及车型 仪表名称及分类 生命周期分析 江铃 JP560 该项目2024年3月定点，预计于2025年5月量产，生命周期8年，生命周期内预计总量23.37万套。 江淮 星耀X5 该项目2024年1月定点，预计于2024年10月量产，生命周期10年，生命周期内预计总量5.6万套。 江淮 M116双联屏仪表 该项目2023年3月定点，于2023年12月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量10万套。 　　注：新项目具体汽车型号一般在汽车上市前披露。 　　从前述表格可以看出，标的公司报告期仪表产品适用的车型中，除几何C系列车型之外、吉利缤越低配车型之外，其他车型生命周期仍处于前中期。同时新项目承接良好，新车型生命周期覆盖年限更长。 　　（三）标的公司核心竞争力及下游的议价能力 　　1、众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质 　　通过多年来持续的业务发展，标的公司和业内众多整车厂商持续开展各类仪表等业务，积累了众多国内外知名汽车整车厂商和一级汽车零部件供应商客户。 　　在汽车零部件行业，一级供应商资质的获取通常需要1-2年的周期，在获取相应的资质之前，供需双方不会发生批量业务。标的公司多年来的持续发展积累了国内外多家知名汽车整车厂商的客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等，并多次获得客户授予的奖项和荣誉。 　　众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质为标的公司的未来业务发展打下了坚实的基础。 　　2、良好的品牌声誉和行业知名度 　　通过多年来持续的打造品牌及提升行业声誉，标的公司在业内享有很高的声誉，知名度很高。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。 　　作为细分行业头部企业，标的公司一直注重产品质量及品牌声誉，参与多项国家标准及行业标准的制定。和其他竞争对手相比，标的公司具有更好的行业地位及品牌声誉，有利于在未来开拓新客户、提升在客户的供货占比等。 　　3、快速研发及技术攻关能力 　　标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品。基于较强的研发人员配置及多年的技术积累，标的公司的研发周期相对较短，对于部分新的技术要求，也能够更快的实现技术攻关。 　　专利技术成果方面，截至本回复出具日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件。 　　4、较强的产品质量控制能力 　　汽车仪表作为汽车安全部件，对质量的要求一直较高。新通达按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001以及CMMI三级等多项专业资质和认证。针对国内出口项目和海外客户，标的公司2023年启动了功能安全、信息安全、网络安全、ASPICE第三方辅导和第三方认证，进一步保证了产品质量。 　　针对上游供应商，标的公司实施了严格的合格供应商认定和管理程序以及到货检验控制程序，以确保原材料供应的质量稳定性。在生产过程中，标的公司采取严格的生产质量过程控制程序，并持续改进生产工艺和技术，以提高产品质量。对于成品出库，标的公司制定了完善的成品检验控制程序，以确保产品质量的稳定性。 　　（四）单价年降机制及实际执行情况分析 　　报告期内，存在价格下降的客户为标的公司主要客户，业务合作稳定。标的公司下游主要客户汽车仪表产品年降情况如下表： 客户名称 2023年1-9月 产品类别 涉及产品收入金额（万元） 收入占比 年降幅度 收入减少额（万元） 减少额占涉及产品收入比 吉利汽车 双联屏组合仪表 5,174.26 14.47% 4% 218.23 4.22% 吉利汽车 电子式组合仪表 5,033.26 14.08% 2%-5% 340.26 6.76% 江淮汽车 电子式组合仪表 2,801.21 7.83% 1%-3% 42.51 1.52% 吉利汽车 全液晶组合仪表 1,327.86 3.71% 4% 32.97 2.48% 江铃汽车 电子式组合仪表 324.35 0.91% 2%-4% 8.84 2.73% 江铃汽车 全液晶组合仪表 50.12 0.14% 1%-4% 1.03 2.06% 合计 14,711.07 41.14% - 642.81 4.37% 客户名称 2022年度 产品类别 涉及产品收入金额（万元） 占比 年降幅度 收入减少额（万元） 减少额占涉及产品收入比 江淮汽车 电子式组合仪表 2,411.99 5.53% 1%-10% 45.17 1.87% 吉利汽车 电子式组合仪表 2,374.49 5.45% 2%-5% 52.31 2.20% 吉利汽车 全液晶组合仪表 659.82 1.51% 2% 8.96 1.36% 江铃汽车 全液晶组合仪表 608.63 1.40% 3% 11.20 1.84% 江铃汽车 电子式组合仪表 267.36 0.61% 3% 4.70 1.76% 合计 6,322.28 14.50% - 122.29 1.94% 　　注1：各期收入减少额=各期产品销量×各期产品单位年降金额。 　　注2：标的公司基于与江淮汽车初步合作的背景，为了进一步扩大在江淮汽车客户内份额，在2022年对部分电子式仪表产品主动进行年降，导致年降幅度较高。 　　注3：江淮汽车电子式仪表生产时，基于江淮汽车平台化造车原因，存在客户要求对产品进行改型的情况。产品改型一般针对同系列产品，改型后产品实际价格较改型前定价一般持平或上升。上述表格内数据测算口径未包含江淮汽车产品改型涉及的部分。 　　标的公司一般在每年12月份与车厂客户进行价格谈判，车厂客户会下发年降指标，标的公司主动提出无法降本的理由反复进行沟通，双方协商完成后新的价格协议一般在次年1月开始执行。年降主要涉及的情况为客户新项目定点时，标的公司按照预留年降空间的价格，与车厂客户达成承诺量产后年降的约定。 　　由上表可知，标的公司主要客户汽车仪表产品最近一期价格年降幅度1%-5%。虽然这部分客户产品价格存在下降情况，但是受销量提升影响，这部分客户产品收入占比逐年上升，2022年、2023年1-9月分别为14.50%、41.14%，实际执行降价的产品影响金额占涉及产品收入比分别为1.94%、4.37%，单价年降对标的公司的收入影响较小。 　　（五）同行业可比情况分析 　　因可比上市公司未披露细分产品单价情况，本次选择在审公司天有为进行对比，根据天有为招股说明书，其汽车仪表产品销售价格情况如下： 项目 2023年1-6月 2022年 2021年 1、电子式仪表销售均价（元/件） 148.76 146.88 150.81 2、全液晶仪表均价（元/件） 598.78 537.91 515.08 3、双联屏仪表均价（元/件） 1,798.91 1,804.16 1,478.86 　　注：天有为因客户结构的优化和海外市场的增长，其双联屏仪表销售均价有所提升。 　　从上表可以看出，可比公司电子式仪表均价格波动较小，全液晶仪表整体呈现上升趋势，双联屏仪表均价2023年1-6月均价略微下降。整体而言，标的公司电子式及全液晶仪表销售均价变动趋势与天有为一致，双联屏仪表受销售结构影响，变动趋势存在一定差异。 　　综上，标的公司未来单价预测结合了客户年降要求，整体趋势与可比公司无明显差异，同时标的公司在客户车型更新时具备重新议价的能力，整体单价预测具备合理性与可实现性。 　　（六）预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性 　　对于标的公司主要的产品汽车仪表而言，2023年10-12月，按照期后实际综合均价确定。2024年，标的公司结合车厂定点通知函以及车厂对单价的年降要求等情况对单价进行预测。 　　标的公司与车厂合作模式中，车厂车型定期更新，标的公司对应重新进行产品适配修改等工作，定价也会重新商定。对未来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测。 　　考虑到标的公司主要客户新能源汽车布局仍处于大幅扩张阶段，并且客户与标的公司合作涉及全液晶及双联屏仪表的车型规模仍处于扩张阶段，保守考虑对2025年、2026年全液晶及双联屏仪表的销售均价在2024年均价的基础上，按照一定幅度下降预测。以后年度，结合车型更新给销售均价带来的提升能够抵消年降影响，2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测。 　　预测期各产品均价情况如下： 项目 2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后 1、电子式仪表销售均价（元/件） 340.05 341.50 341.50 341.50 341.50 341.50 2、全液晶仪表均价（元/件） 670.90 695.14 681.24 674.42 674.42 674.42 3、双联屏仪表均价（元/件） 1,461.44 1,448.15 1,419.19 1,404.99 1,404.99 1,404.99 　　四、折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性。 　　本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率?。 　　?=??×??+??×?? 　　式中： 　　??：评估对象的债务比率；??：评估对象的权益资本比率； 　　??：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本??； 　　??=??+??×(??−??)+? 　　主要参数选取及计算过程如下： 　　（一）无风险利率的确定 　　本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。 　　根据中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，2023年9月30日的10年期国债收益率为2.68%，即无风险利率为2.68%。 　　（二）市场风险溢价的确定 　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。 　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。 　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率为9.39%。 　　（三）贝塔系数的确定 　　参考机动车零配件与设备行业分类，以同行业沪深上市公司股票为基础，剔除ST股及B股上市公司，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司。以上证指数为标的指数，经查询同花顺iFinD-金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数为1.1702。 　　（四）特性风险系数的确定 　　在确定折现率时需考虑标的公司与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数为2.5%。 　　（五）折现率的计算 　　将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为10.25%。 项目 数值 权益比We 0.7262 债务比Wd 0.2738 债权期望报酬率rd 0.0340 无风险利率rf 0.0268 市场期望报酬率rm 0.0939 适用税率 0.1500 无杠杆β 0.8862 权益β 1.1702 特性风险系数 0.0250 权益成本re 0.1303 债务成本rd(税后) 0.0289 折现率 0.1025 　　（六）折现率合理性分析 　　经搜集同行业内的收购案例披露数据，折现率对比情况如下： 名称 证券代码 标的资产 评估基准日 折现率 香山股份 002870.SZ 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 2022/6/30 10.63% 长信科技 300088.SZ 长信新显43.86%股权 2022/12/31 10.07% TCL科技 000100.SZ 武汉华星39.35%股权 2019/12/31 9.90% 冠捷科技 000727.SZ 冠捷有限49%股权 2020/6/30 10.02% 平均值 10.16% 　　本次评估，标的公司折现率为10.25%，与同行业内并购案例的折现率无实质差异，具备合理性。 　　五、结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性。 　　（一）报告期内原材料采购价格波动情况 　　标的公司生产过程中所需原材料主要为芯片类、液晶屏类、PCB类、塑料件类、五金件类等，报告期内标的公司主要原材料采购情况如下： 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 电子件类 7,953.60 34.43% 15,016.10 40.21% 14,457.01 48.47% 液晶屏类 9,717.57 42.07% 14,468.14 38.74% 7,977.15 26.75% PCB类 1,189.85 5.15% 1,809.85 4.85% 1,804.08 6.05% 五金件类 1,064.00 4.61% 1,880.25 5.03% 755.51 2.53% 塑料件类 2,706.89 11.72% 3,499.32 9.37% 4,288.38 14.38% FPC类 92.05 0.40% 179.35 0.48% 80.53 0.27% 辅助材料及其他 374.22 1.62% 495.34 1.33% 463.98 1.56% 合计 23,098.18 100.00% 37,348.34 100.00% 29,826.63 100.00% 　　报告期内，标的公司主要原材料采购平均单价及波动情况如下： 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 平均单价（元/件） 波动比例 平均单价（元/件） 波动比例 平均单价（元/件） 电子件类 0.21 -32.40% 0.31 7.74% 0.28 液晶屏类 108.21 -13.28% 124.78 92.91% 64.68 PCB类 8.02 -24.07% 10.56 28.21% 8.23 五金件类 9.64 -0.08% 9.65 101.36% 4.79 塑料件类 4.08 -3.64% 4.23 -3.41% 4.38 FPC类 0.69 -16.61% 0.82 42.96% 0.58 　　报告期内，标的公司采购的电子件类单价有所下降，主要系芯片供应较为紧张的局面得到缓解，整体芯片价格有所下降；此外，标的公司积极采用国产替代的方式也部分程度上降低了电子件类单价。标的公司液晶屏类材料价格呈先上升再下降趋势，主要是全液晶组合仪表、双联屏仪表销售占比在2022年度显著上升，单个产品屏幕面积增加，采购单价随之增长。PCB类采购单价先上升后下降，主要受行业供求关系影响，单价先整体上升进入2023年度有所下降。五金件类2022年度、2023年1-9月采购单价较2021年度显著上升，主要系2022年度、2023年1-9月期间标的公司采购的组合仪表中框增加，此部分原料单价较高，从而导致五金件类采购单价有所上升。塑料件类单价呈现下降趋势，主要系随行就市价格。FPC类采购总量相对较少，受部分产品单价影响导致整体单价有所波动。 　　（二）标的公司与主要供应商的关系稳定性 　　报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下： 期间 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重 2023年1-9月 轩彩科技 5,920.75 20.71% 骏成科技 2,672.74 9.35% 天津稳特 1,175.46 4.11% 富昌电子 1,158.40 4.05% 文晔领科 1,079.86 3.78% 合计 12,007.21 41.99% 2022年 轩彩科技 6,737.94 18.76% 骏成科技 4,276.31 11.91% 文晔领科 3,014.45 8.39% 富昌电子 2,806.88 7.82% 上海翊旭 1,896.21 5.28% 合计 18,731.79 52.16% 2021年 轩彩科技 3,772.78 13.15% 富昌电子 1,787.20 6.23% 天津稳特 1,648.79 5.75% 骏成科技 1,608.44 5.61% 文晔领科 1,531.06 5.34% 合计- 10,348.27 36.07% 　　注1：上表中对同一控制下企业的采购金额已合并披露； 　　注2：营业成本=主营业务成本+其他业务成本。 　　2021年至2023年1-9月，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例为36.07%、52.16%和41.99%。报告期内，标的公司不存在对单一供应商采购占比超过50%的情况，不存在严重依赖个别供应商的情况。 　　（三）报告期内标的公司委托加工成本变动 　　报告期内，标的公司主要通过外协方式完成贴合工序生产环节，从而提升标的公司整体生产效率。 　　报告期内，标的公司主要外协加工单位及其各期费用金额如下表所示： 序号 外协加工单位 交易金额/万元 2023年1-9月 2022年 2021年 1 芜湖长信新型显示器件有限公司 715.89 1,414.20 6.06 2 苏州桐力光电股份有限公司 453.13 180.32 11.68 3 佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司 9.66 629.02 345.44 4 南京帝华光电有限公司 247.96 46.52 74.43 合计 1,426.64 2,270.06 437.61 占委外加工总采购额的比例 98.42% 99.77% 100.00% 　　如上表所示，报告期内，标的公司外协费用规模在2022年度与2023年1-9月有所提高，主要系标的公司全液晶仪表的大屏生产有所增加，其中涉及到的贴合工艺较多，因此整体的外协加工金额有所提升。 　　报告期内，贴合工序为独立的工序；标的公司生产过程中，贴合加工得到模组后，经过检测焊接作为零部件用于总成装配环节。贴合工序在标的公司汽车仪表生产过程中属于独立辅助的工序，此工序市场上工艺成熟、技术含量较低，在标的公司整个生产环节中并不处于核心地位，且目前市场中同类型的外协厂商较多，标的公司能较易找到满足服务要求的厂商提供外协服务，可替代性强。 　　（四）同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势 　　考虑到可比上市公司近期年报均未披露细分产品单位成本数据，本次选择在审企业天有为进行产品单位成本对比。 　　根据天有为招股说明书，其汽车仪表产品单位成本情况如下： 产品类别 2023年1-6月 2022年 2021年 电子式仪表单位平均成本（元/块） 116.72 119.07 121.17 全液晶仪表单位平均成本（元/块） 394.76 373.19 385.52 双联屏仪表单位平均成本（元/块） 1,162.68 1,125.30 1,123.26 　　整体来看，天有为电子式仪表产品单位成本呈现下降趋势，整体波动幅度较小；全液晶仪表单位成本呈现先降后升趋势，但整体波动不大；双联屏仪表单位成本呈现略微提升趋势。 　　标的公司报告期汽车仪表产品单位成本情况如下： 产品类别 2023年1-9月 2022年 2021年 电子式仪表单位平均成本（元/块） 268.67 274.68 261.56 全液晶仪表单位平均成本（元/块） 529.89 619.68 763.64 双联屏仪表单位平均成本（元/块） 1,498.15 1,344.93 - 　　注：标的公司2021年度未开展双联屏业务。 　　对比上述表格，标的公司电子式仪表单位成本变动趋势呈现先增后降的趋势，整体幅度波动较小；全液晶仪表由于产品结构差异，导致单位平均成本变动趋势与天有为存在差异；双联屏仪表单位成本呈现上升趋势，与天有为变动趋势一致。 　　（五）成本预测过程及依据 　　标的公司主营业务成本主要包括直接人工、直接材料、折旧摊销费及其他制造费用等，报告期及预测期内总体成本结构保持稳定，具体情况如下： 单位：万元 项目 2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 直接材料 9,838.95 38,799.22 41,557.93 45,023.38 48,308.18 50,826.53 比例 94.29% 94.18% 94.37% 94.59% 94.87% 94.97% 直接人工 207.72 903.86 930.98 958.91 987.68 1,017.31 比例 1.99% 2.19% 2.11% 2.01% 1.94% 1.90% 制造费用 388.12 1,492.05 1,547.56 1,616.77 1,624.74 1,675.45 比例 3.72% 3.62% 3.51% 3.40% 3.19% 3.13% 　　1、材料成本 　　对于材料成本，按照销量乘以单价的方式进行预测。 　　对电子式仪表及其他汽车电子产品材料成本，按照历史年度平均材料成本单价结合预测期销量预测。 　　对于全液晶及双联屏产品材料成本，根据标的公司与屏幕主要供应商京东方代理商的最新协议，屏幕采购成本采购单价整体较上一年度下降。结合屏幕成本在全液晶及双联屏产品材料成本占比及京东方代理商供应规模，对预测期2024年全液晶及双联屏仪表材料成本单价考虑略微下降，结合当年销量预测当年材料成本。2025年度及以后，按照2024年的材料成本收入占比，结合全液晶及双联屏仪表未来收入规模对材料成本进行预测。 　　2、直接人工 　　标的公司工序中段码屏制作、TFT制作、光学贴合、玻璃盖板热弯等环节均为外购或者外协，部分原材料自己生产，成品自己组装，根据不同产品类型及工序设有电子车间、总装车间、时钟车间及传感器车间。用工人数总体与标的公司预测期业务量匹配，报告期及预测期人员数量与销量情况如下： 项目 2021年 2022年 2023年1-9月 2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 生产人员数量 186 177 161 171 181 181 181 181 181 销量（万件） 148.51 137.08 118.88 46.73 148.53 152.27 156.74 160.78 163.87 人均（万件/人） 0.80 0.77 0.74 0.27 0.87 0.89 0.92 0.94 0.96 　　注1：销量包含仪表产品及其他汽车电子产品； 　　注2：生产人员数量=报告期各年度合计月工资人次÷当年或当期月数； 　　注3：标的公司盈利预测时，对于因销量提高带来的生产人员需求增加，保守考虑在2024年度增加人数； 　　注4：上表内生产人员不包含精锐检测业务人员，标的公司盈利预测内未预测检测业务收入增长，对于检测业务人员人数未预测增长，按照维持基准日检测业务人员规模预测。 　　未来年度人数随着销量提升上涨。预测期内，以实际需求的人数，结合报告期平均人工成本，以及企业规划的人均工资增幅比例预测直接人工成本。 　　预测期内，标的公司平均薪酬成本保持上涨的趋势。标的公司根据其用工计划，2023年10-12月人均成本按照2023年1-9月份平均水平预测，2024年及以后年度人工成本在2023年全年的人均成本基础上按照3%增幅增长预测，预测期人员工资如下： 项目 2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 人工成本（万元） 207.72 903.86 930.98 958.91 987.68 1,017.31 　　3、制造费用预测 　　标的公司制造费用包括折旧摊销费用、委托加工费用、能耗费用、其他制造费用等。 　　折旧摊销费用按照固定资产及其他长期资产折旧、摊销的分摊水平预测，未来年度保持稳定。 　　能耗费主要为水费及电费，外协费用为委外生产费用，该成本与主营业务对应性强；其他制造费用主要为满足生产所需的一些零星费用投入，该成本与主营业务收入存在一定的勾稽关系。标的公司预测期费用预测情况如下： 项目 2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 制造费用（万元） 388.12 1,492.05 1,547.56 1,616.77 1,624.74 1,675.45 　　注：制造费用包含折旧、摊销、水电费、委外生产费用等除直接材料、直接人工之外的其他营业成本。 　　考虑到标的公司生产经营模式较为稳定，未来年度按照2023年1-9月费用占收入的比例预测未来年度费用规模。 　　综上，标的公司成本预测依据充分，具备合理性。 　　六、结合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性。 　　（一）报告期及预测期标的公司毛利率、期间费率情况 项目 2021年 2022年 2023年1-9月 2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后 主营业务毛利率% 22.97 17.87 19.99 21.19 20.24 20.05 19.85 19.78 19.65 销售费率% 1.91 1.30 1.89 1.82 1.95 1.96 1.95 1.91 1.88 管理费率% 3.95 3.88 3.76 3.31 3.43 3.40 3.31 3.18 3.10 研发费率% 8.45 6.60 5.12 5.69 6.80 6.65 5.86 5.41 5.18 　　注：上表内数据毛利率计算口径为主营业务收入成本，费率计算口径为费用÷主营业务收入 　　与报告期相比，标的公司预测期毛利率、销售费率及管理费率财务指标变化不大，研发费率财务指标呈现先增加后下降的趋势。 　　标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发与生产。 　　根据“（一）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况”可以看出，标的公司汽车仪表业务呈现全液晶仪表与双联屏仪表占比持续提高的趋势。标的公司基于全液晶及双联屏在预测期持续预测增长的情况，预计未来研发费用规模较2023年提高。后续年度，标的公司结合全液晶及双联屏业务稳定的情况下，预测研发费率略微下降。 　　（二）标的公司与同行业上市公司毛利率对比 证券代码 可比公司 毛利率% 002920.SZ 德赛西威 25.61 002906.SZ 华阳集团 22.05 600699.SH 均胜电子 18.52 000901.SZ 航天科技 15.49 区间范围 15.49-25.61 标的公司稳定期毛利率 19.65 　　注：可比公司数据来源于2023年报公告披露数据，其中德赛西威选取的为智能座舱毛利率，华阳集团、航天科技和均胜电子选取汽车电子业务毛利率 　　从上表可以看出，标的公司稳定期预测毛利率处于前述可比上市公司毛利率区间范围之内。 　　（三）标的公司与同行业可比公司期间费率对比 证券代码 可比公司 销售费率% 管理费率% 研发费率% 002920.SZ 德赛西威 1.36 2.28 9.05 002906.SZ 华阳集团 3.81 2.39 8.49 600699.SH 均胜电子 1.42 4.73 4.56 000901.SZ 航天科技 2.92 8.16 5.55 区间范围 1.36-3.81 2.28-8.16 4.56-9.05 标的公司稳定期费率 1.88 3.10 5.18 　　注1：可比公司数据通过同花顺导出2023年度数据。 　　注2：标的公司费率计算口径为费用÷主营业务收入 　　从上表可以看出，标的公司预测稳定期期间费率处于可比公司费率区间范围之内。 　　综上所述，标的公司预测期财务指标与报告期相比变化不大，与同行业可比公司相比不存在重大差异，预测依据充分，具备合理性。 　　七、收益法评估过程中对标的资产的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。 　　（一）标的公司营运资金及营运资金增加测算过程及依据 　　营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营运资金净增加额为： 　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 　　其中，营运资金=最低现金保有量+存货+应收类款项-应付类款项 　　本次评估，按照经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，根据上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。 　　经计算，未来年度标的公司营运资金及营运资金增加额如下： 单位：万元 项目 2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续年度 最低现金保有量 3,923.75 3,928.39 4,193.41 4,491.22 4,780.03 5,005.63 5,005.63 存货 17,003.38 18,065.53 19,311.56 20,873.88 22,330.50 23,470.11 23,470.11 应收类款项 18,151.44 16,663.07 17,794.22 19,211.54 20,551.63 21,579.30 21,579.30 应付类款项 18,898.30 20,078.83 21,463.72 23,200.15 24,819.09 26,085.71 26,085.71 营运资金 20,180.27 18,578.17 19,835.48 21,376.50 22,843.06 23,969.34 23,969.34 营运资金增加额 -1,078.69 -1,602.10 1,257.31 1,541.02 1,466.56 1,126.27 - 　　注1：应收类款项主要为应收票据、应收账款、应收账款融资、预收账款（扣减项）、其他应收款、其他流动资产等科目剔除营运无关部分后的合计数，应收类款项周转率=收入÷应收类款金额。 　　注2：应付类款项为应付账款、预付款项（扣减项）、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（剔除营运无关款项后的净额）、其他流动负债等科目合计数，应付类款项周转率=成本÷应付类款项金额。 　　其中，2023年第四季度计算后营运资金增加额为负数，本次盈利预测标的公司基于保守考虑，按照零确认。 　　（二）标的公司营运资金及营运资金增加额合理性分析 　　根据公开信息，标的公司与可比上市公司营运资金占用情况对比如下： 证券代码 可比公司 收入（万元） 营运资金（万元） 占收入比例% 002920.SZ 德赛西威 2,190,800.26 563,430.84 25.72% 002906.SZ 华阳集团 713,686.20 250,121.45 35.05% 600699.SH 均胜电子 5,572,847.57 865,541.10 15.53% 000901.SZ 航天科技 680,485.24 223,087.55 32.78% 标的公司永续期数据 66,610.25 23,969.34 35.98% 　　注：可比公司数据通过同花顺导出2023年度数据及年报披露信息计算得出。 　　标的公司稳定期营运资金占收入的比例为35.98%，与同行业可比公司营运资金占用情况相比，标的公司营运资金占用处于合理水平。 　　综上，标的公司营运资金预测、营运资金增加额测算依据充分，具备合理性。 　　八、收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应，如是，请说明具体情况及其合理性。 　　本次标的公司盈利预测以其现有业务为基础，未考虑预测期与上市公司的协同效应对其盈利预测的影响，本次收益法评估未考虑标的资产与上市公司的协同效应。九、标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性。 　　（一）环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书及汽车行业质量管理体系认证证书 　　截至本回复出具之日，标的公司已取得的三项认证证书的基本情况如下： 序号 证书名称 初次获证日期 再认证次数 有效期 认证范围 认证标准 认证机构 1 环境管理体系认证证书 2018年5月28日 1 2021年5月28日至2024年5月27日 汽车仪表的设计、生产及相关管理活动 ISO14001:2015 华夏认证中心有限公司 2 职业健康安全管理体系认证证书 2018年5月28日 1 2021年5月28日至2024年5月27日 汽车仪表的设计、生产及相关管理活动 ISO45001:2018 华夏认证中心有限公司 序号 证书名称 初次获证日期 再认证次数 有效期 认证范围 认证标准 认证机构 3 质量管理体系认证证书 2009年9月28 4 2021年9月6日至2024年9月5日 组合仪表及其显示屏、多媒体系统显示屏及其控制器、车身控制器、传感器、电子钟的设计与生产 IATF16949:2016（含产品设计） 上海奥世管理体系认证有限公司 　　（二）上述三项证书的续期计划 　　1、《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的续期计划 　　如上表所示，标的公司目前持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的有效期均至2024年5月27日止。 　　就上述两项证书的续期计划，标的公司已于2024年4月1日与华夏认证中心有限公司签署了《认证合同》，标的公司已委托华夏认证中心有限公司进行环境管理体系及职业健康安全管理体系的认证工作；华夏认证中心有限公司已向标的公司出具《审核通知书》，明确其计划于2024年5月16日至5月19日对标的公司的“ISO14001:2015”（即环境管理体系认证）和“ISO45001:2018”（即职业健康安全管理体系认证）进行审核。截至本回复出具之日，标的公司已向华夏认证中心有限公司提交了认证证书续期审核所需的资料。 　　根据全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn）公开信息，华夏认证中心有限公司具备环境管理体系认证及职业健康安全管理体系认证的资质。 　　2、《质量管理体系认证证书》的续期计划 　　如上表所示，标的公司目前持有的《质量管理体系认证证书》有效期至2024年9月5日止。标的公司对上述汽车行业质量管理体系认证证书已有明确续期计划，按照行业惯例，标的公司计划于该认证证书有效期届满前60日前与具备资质的认证机构沟通续期事宜。截至本回复出具之日，标的公司已与具备资质的认证机构接洽了续期审核的相关事宜，目前处于合同磋商阶段。 　　（三）上述三项证书的续期不存在实质性障碍，上述三项证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响 　　《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》均系自愿性认证，不属于国家强制认证。标的公司所持上述三项认证证书均非首次发证，且上述三项认证证书历次续期工作均顺利完成。 　　标的公司申请该等认证证书系为了证明标的公司在汽车仪表等的设计、生产及相关管理活动中的管理水平符合相应标准，标的公司持有该等认证证书有助于提高产品质量、满足客户需求；自标的公司前次取得该等认证证书之日起至今，标的公司相关管理活动未发生重大不利变化，标的公司符合上述三项认证证书续期审核的各项条件，该等认证证书到期后无法续期的风险较小。 　　综上所述，截至本回复出具之日，标的公司所持《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。 　　（四）本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性 　　本次交易的评估未考虑前述三项认证证书即将到期的因素，主要系因该等认证证书均不属于首次续期，且自标的公司初次获证之日起，标的公司已持续持有该等认证证书多年，既往的续期工作均已顺利完成，预计不存在续期障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。 　　截至本回复出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍。 　　综上，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。 　　十、通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规 　　（一）精钰电子未实际开展通讯模块、通信交换设备等业务，无需取得通讯相关业务资质 　　经核查，截至本回复出具之日，精钰电子系标的公司的参股子公司，未纳入标的公司的合并报表范围；标的公司持有精钰电子100万股股份，持股比例为16.67%。标的公司不实际参与精钰电子的日常生产经营。 　　截至本回复出具之日，精钰电子主要从事电动尾门系统等车载电子产品的研发、生产及销售，精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，亦未开展其他需办理通讯相关经营资质和许可的业务，无需办理通讯相关的业务资质。 　　综上，截至本回复出具之日，精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶段无需取得通讯相关的业务资质。 　　（二）标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质 　　1、标的公司及其子公司生产经营相关的资质、认证及许可 　　标的公司的主营业务为汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表；截至本回复出具之日，标的公司及其子公司取得的开展主营业务所需的资质、认证及许可如下： 序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期 1 新通达 进出口货物收发货人 3218937660 所在地海关：镇丹阳办 长期 2 新通达 汽车行业质量管理体系认证 0422256 上海奥世管理体系认证有限公司 2021年9月6日至2024年9月5日 3 新通达 职业健康安全管理体系认证 U006621S0073R1M 华夏认证中心有限公司 2021年5月28日至2024年5月27日 4 新通达 环境管理体系认证 U006621E0122R1M 华夏认证中心有限公司 2021年5月28日至2024年5月27日 5 新通达 安全生产标准化三级企业（机械） 苏ZAQ<Ⅲ>2023523 镇江市应急管理局 自2024年1月30日起三年 6 新通达 软件产品证书（新通达OPENCV框架的K5000车载多媒体屏幕测试软件V1.0） 苏RC-2022-L0087 中国软件行业协会 自2022年11月25日起五年 7 新通达 软件产品证书（新通达RK3399平台的车载以太网测试软件V1.0） 苏RC-2022-L0086 中国软件行业协会 自2022年11月25日起五年 序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期 8 爱普瑞特 软件产品证书（爱普瑞特24GHz毫米波雷达测试系统软件V1.0） 苏RC-2021-L0022 江苏省软件行业协会 自2021年6月23日起五年 9 爱普瑞特 软件产品证书（爱普瑞特基于OPENGL技术新型全液晶仪表显示系统软件V1.0） 苏RC-2021-L0023 江苏省软件行业协会 自2021年6月23日起五年 10 精锐软件 软件产品证书（精锐三联屏仪表测试系统软件V1.0） 苏RC-2021-L0026 江苏省软件行业协会 自2021年6月23日起五年 11 智能网联 软件产品证书（新通达-I.MX6娱乐系统软件V1.0） 苏RC-2021-L0003 江苏省软件行业协会 自2021年5月18日起五年 12 精锐检测 实验室认可证书 CNASL9120 中国合格评定国家认可委员会 2022年10月21日至2028年6月13日 13 精锐检测 检验检测机构资质认定证书 241009340139 江苏省市场监督管理局 2024年2月29日至2030年2月27日 14 精锐检测 委托检测实验室 21401 中国质量认证中心 2025年8月31日 　　如上表所示，截至本回复出具日，标的公司及其子公司取得与其生产经营相关的上述资质、认证及许可均在有效期内。 　　2、固定污染源排污登记 　　根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业单位，需要填报排污登记表，截至本回复出具之日，标的公司及其子公司填报的固定污染源排污登记表的情况如下，相关登记均在有效期内： 序号 持有人 登记编号 生产经营场所地址 有效期限 1 新通达 91321100768287002T001W 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 2020年4月7日至2025年4月6日 2 丹阳分公司 91321181076385816A001Z 丹阳市丹北镇新桥红五月村 2020年4月9日至2025年4月8日 3 爱普瑞特 913211813141812703001Z 丹阳市丹北镇新桥红五月村 2020年4月23日至2025年4月22日 4 精锐检测 91321181069450376U001W 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 2020年4月23日至2025年4月22日 5 精锐软件 91321181551239018C001W 丹阳市丹北镇新 2020年4月23日至 序号 持有人 登记编号 生产经营场所地址 有效期限 桥新南村1号 2025年4月22日 6 智能网联 91321181MA1YJN8W93001W 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高新技术创新园 2023年12月11日至2028年12月10日 　　标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需的全部资质，该等资质均持续有效，不存在到期后无法续期的情形，亦不存在导致或可能导致该等资质失效、被撤销或被吊销的情形。 　　据此，截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质。 　　（三）标的公司及其子公司的生产经营合法合规 　　1、市场监督管理 　　根据镇江市市场监督管理局于2024年3月18日出具的《市场主体守法经营状况说明》，经查询国家企业信用信息公示系统，未发现新通达存在2021年1月1日至2024年3月18日期间违反市场监管相关法律法规被行政处罚，目前仍向社会公示的信息。 　　根据丹阳市市场监督管理局于2024年3月15日出具的《市场主体守法经营状况意见》，经查，智能网联、丹阳分公司、爱普瑞特、精锐检测、精锐软件在江苏省市场监管信息平台、国家企业信用信息公示系统上未显示有行政处罚记录及失信记录。 　　根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在市场监管（含知识产权、食品药品）领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。 　　根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。 　　根据成都市成华区市场监督管理局于2024年3月26日出具的《征信情况说明》，截止至2024年3月26日，艾克赛特未被列入企业经营异常目录和严重违法失信企业名单。经蓉易办查询，艾克赛特自2021年1月1日至2024年2月29日期间无市场监管局行政处罚记录。 　　2、商务 　　根据丹阳市商务局于2024年3月12日出具的《证明》，新通达自2015年6月以来，遵守国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定，境外投资项目均已履行相应的手续（已办理注销）。自2015年6月至该证明出具之日，新通达不存在违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规或规范性文件的行为，未因违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚或调查。丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测五家企业未在该局办理境外投资项目。 　　根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在商务领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。 　　根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在商务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。 　　3、城市管理 　　根据丹阳市丹北镇人民政府与丹阳市丹北镇综合行政执法局于2024年3月22日出具的《守法证明》，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测遵守《中华人民共和国城乡规划法》及《江苏省城乡规划条例》等国家及地方有关城市管理及城市建设方面的法律、法规及规范性文件；截至该证明出具之日，未发现该等企业存在违反有关城市管理及城市建设相关的法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现该等企业因存在未经批准的临时建设或未按照建设工程规划许可证进行建设而受到行政处罚的记录；该等企业自2021年1月1日起截至该证明出具之日不存在城市管理及城市建设方面的重大违法违规行为，亦不存在因此受到行政处罚或被采取其他强制性措施的记录。 　　根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在城市管理领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。 　　根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在城管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。 　　4、安全生产 　　根据丹阳市消防救援大队于2024年3月21日出具的《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测自设立以来截至该证明出具之日，该等企业遵守消防方面的法律、法规；在其生产经营过程中，未出现消防事故，不存在重大违法、违规情形，不存在因违反消防方面的法律、法规或规范性文件而被该大队处罚的情形。 　　根据丹阳市应急管理局于2024年3月13日出具的《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测不属于需要取得安全生产许可证的企业范围，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，该等企业不存在因违反安全生产方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，亦不存在安全生产方面其他重大违法违规行为。 　　根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在安全生产领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。 　　根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在安全生产领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。 　　5、海关 　　根据海关相关主管机关于2024年3月28日出具的《企业信用状况证明》（2024丹03号），新通达于2015年5月25日在海关备案（注册登记）。在2021年1月1日至2024年2月29日期间未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。 　　6、税务 　　根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年3月19日出具的《证明》，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、精锐检测、爱普瑞特适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及规范性文件的要求，经系统查询，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，尚未发现该等企业存在因违反国家及地方税收管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 　　根据国家税务总局南京市江宁区税务局于2024年3月29日出具的《涉税信息查询结果告知书》，爱普瑞特南京分公司在金税三期系统内查询结果为2021年1月1日至2024年3月29日期间，暂未发现违法违规记录，无处罚信息。 　　根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在税务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。 　　根据国家税务总局成都市成华区税务局于2024年3月18日出具的《涉税信息查询结果告知书》，2021年1月1日至2024年3月17日期间，经金税三期系统查询，艾克赛特在2023年5月1日至2023年5月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，现已处理完毕，暂未发现其他违法违规等税收行为。 　　7、劳动及社会保障 　　根据丹阳市人力资源和社会保障局于2024年3月15日出具的《证明》，新通达、智能网联、爱普瑞特、精锐检测自2021年1月1日起至该证明出具之日，未因违反劳动及社会保障的法律法规而受到该局作出的行政处罚。上述单位已在丹阳市社会保险管理中心参加企业职工基本养老保险、工伤保险、失业保险，缴费截至2024年2月，缴费正常，无欠费。 　　根据江苏省社会保险基金管理汇中心于2023年11月17日出具的《江苏省用人单位社会保险参保缴费证明》，爱普瑞特南京分公司已依照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费手续。截至上月，未发现欠缴之情形。根据南京市江宁区人力资源和社会保障局于2024年3月8日出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年3月8日，爱普瑞特南京分公司在南京市江宁区行政区域内未发现有违反劳动保障法律法规被行政处罚的行为。根据南京市劳动保障监察支队于2023年11月14日、2024年4月3日出具的《证明》，经由一体化信息平台劳动保障监察系统诚信评价模块查询，在江苏省南京市行政区域内用人单位爱普瑞特南京分公司在2021年11月14日至2024年4月3日的书面审查中未发现违反劳动保障法律法规的行为，并且在近两年内没有劳动保障监察行政处理处罚案件记录。 　　根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在人力资源社会保障领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。 　　根据成都市劳动保障监察总队分别于2023年12月6日、2024年3月18日出具的《证明》，经核实，艾克赛特于2021年1月1日至2024年2月29日期间未被该队行政处罚。 　　8、住房公积金 　　根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月20日出具的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司住房公积金情况的证明》，自2013年4月18日至该证明出具之日，新通达遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。 　　根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于丹阳新通达智能网联科技有限公司住房公积金情况的证明》，自2019年10月23日至该证明出具之日，智能网联遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。 　　根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于江苏精锐检测技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2018年4月19日至该证明出具之日，精锐检测遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。 　　根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2016年12月2日至该证明出具之日，爱普瑞特遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年1月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。 　　根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于2024年3月8日出具的《住房公积金缴存情况证明》，爱普瑞特南京分公司于2015年9月17日在该中心办理了住房公积金缴存登记，2015年9月开始缴存住房公积金。该单位在住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行政处理。 　　根据上海市公积金管理中心于2024年3月7日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，精锐软件上海分公司于2014年1月建立住房公积金账户。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。 　　根据成都住房公积金管理中心于2024年3月28日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，艾克赛特于2017年4月在该中心缴存住房公积金。自2021年2月至2024年2月（共37个月），该单位没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。 　　9、不动产 　　丹阳市自然资源和规划局于2024年3月26日出具了《证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测严格遵守国家不动产管理相关法律、法规及相关规范性文件，自设立以来截至该证明出具之日，在丹阳市管辖范围内，该等企业不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定，该等企业未发生因不动产违法、违规行为而受到该局行政处罚的情形。 　　丹阳市住房和城乡建设局于2024年3月14日出具了《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，该等企业不存在因违反厂房、房屋建设方面的法律、法规或规范性文件而被该局处罚的情形。 　　10、银行贷款 　　根据招商银行镇江分行于2024年3月13日出具的《证明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷或存在潜在纠纷的情形，亦不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为以及因此而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。 　　根据中国工商银行股份有限公司丹阳新桥支行分别于2024年1月8日、2024年3月13日出具的《资信证明书》，自2022年1月8日至2024年3月12日（即该日该行营业了结账时）止，新通达无违反该行结算制度规定的行为。 　　根据中国农业银行股份有限公司丹阳市支行于2024年3月13日出具的《证明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷的情形，亦不存在违反与该行签定的相关借款合同而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。 　　根据中信银行股份有限公司镇江分行于2024年3月26日出具的《情况说明》，截至2024年3月26日，新通达在该行贷款余额为1,000万元，还本付息正常，无违约情况。 　　11、环境保护 　　根据标的公司的书面确认，并经登录标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站（http://www.credithb.org/）查询，标的公司、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特精锐检测及艾克赛特在报告期内不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。 　　根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在生态环境领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。 　　根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在生态环境未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。 　　根据网络查询结果及上述合规证明，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 　　十一、补充披露情况 　　1、上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产评估作价基本情况”之“二、新通达评估情况”之“（八）重大期后事项”中补充披露了期后标的公司实际实现业绩情况； 　　2、上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产评估作价基本情况”之“二、新通达评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况；补充披露了预测期内标的公司细分产品单价变动趋势的原因及可实现性；补充披露了折现率计算的具体过程；补充披露了标的公司主营成本预测依据及合理性、标的公司的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，相关预测数据的合理性和谨慎性；补充披露了标的公司的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；标的公司与上市公司的协同效应；补充披露了本次评估针对三个即将到期的证书的续期计划的考虑；补充披露了通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况、开展通讯相关业务所获取的业务资质情况。 　　十二、中介机构核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问履行了以下核查程序： 　　1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况； 　　2、与标的公司销售负责人进行了沟通，获取新客户拓展最新情况； 　　3、获取标的公司期后报表、发货情况、在手订单情况，对比期后业绩与盈利预测； 　　4、查阅相关行业分析报告、市场研报信息，查阅标的公司同行业上市公司相关公告，同行业在会公司相关公开信息披露，对比分析标的公司报告期及预测期产品销量、均价合理性，对比分析标的公司报告期及盈利预测财务指标合理性； 　　5、查阅标的公司同行业并购案例公开信息披露，分析标的公司收益法评估折现率选取合理性。 　　6、查阅了标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》； 　　7、查阅了标的公司与华夏认证中心有限公司于2024年4月1日共同签署的《认证合同》以及华夏认证中心有限公司出具的《审核通知书》； 　　8、访谈了标的公司质量部相关人员，了解标的公司关于认证证书的续期计划以及标的公司及其子公司取得业务资质的情况； 　　9、查阅了《资产评估报告》，了解本次交易的评估考虑的因素； 　　10、访谈了标的公司参股子公司精钰电子的相关工作人员、查阅了精钰电子的官方网站（http://www.trarrii.com/）的公开信息及精钰电子出具的书面确认，了解精钰电子的业务开展、资质取得及经营合法合规的情况； 　　11、查阅了标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质、认证及许可； 　　12、查阅了《重组报告书》、标的公司及其子公司的营业执照及工商档案，访谈了标的公司相关人员，了解标的公司及其子公司的主营业务、主要产品和服务，以及标的公司及其子公司经营合法合规的情况； 　　13、查阅了标的公司及其子公司取得的主管机关出具的各项守法证明； 　　14、查询了全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、中国合格评定国家认可委员会（https://www.cnas.org.cn/）、江苏省检验检测监管服务平台（http://www.sujt.org.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公开信息； 　　15、查询了标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站（http://www.credithb.org/）的公开信息； 　　16、查阅了标的公司出具的书面确认。 　　评估师履行了以下核查程序： 　　1、查阅《重组报告书》，确定补充披露情况； 　　2、查阅律师出具的《补充法律意见书》； 　　3、与标的公司销售负责人进行了沟通，获取新客户拓展最新情况； 　　4、获取标的公司期后报表、发货情况、在手订单情况，对比期后业绩与盈利预测； 　　5、查阅相关行业分析报告、市场研报信息，查阅标的公司同行业上市公司相关公告，同行业在会公司相关公开信息披露，对比分析标的公司报告期及预测期产品销量、均价合理性，对比分析标的公司报告期及盈利预测财务指标合理性； 　　6、查阅标的公司同行业并购案例公开信息披露，分析标的公司收益法评估折现率选取合理性； 　　7、查阅了标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》； 　　8、查阅了标的公司与华夏认证中心有限公司于2024年4月1日共同签署的《认证合同》以及华夏认证中心有限公司出具的《审核通知书》； 　　9、访谈了标的公司质量部相关人员，了解标的公司关于认证证书的续期计划以及标的公司及其子公司取得业务资质的情况。 　　律师履行了以下核查程序： 　　1、查阅了《重组报告书》的补充披露内容； 　　2、查阅了标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》； 　　3、查阅了标的公司与华夏认证中心有限公司于2024年4月1日共同签署的《认证合同》以及华夏认证中心有限公司出具的《审核通知书》； 　　4、访谈了标的公司质量部相关人员，了解标的公司关于认证证书的续期计划以及标的公司及其子公司取得业务资质的情况； 　　5、查阅了《资产评估报告》，了解本次交易的评估考虑的因素； 　　6、访谈了标的公司参股子公司精钰电子的相关工作人员、查阅了精钰电子的官方网站（http://www.trarrii.com/）的公开信息及精钰电子出具的书面确认，了解精钰电子的业务开展、资质取得及经营合法合规的情况； 　　7、查阅了标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质、认证及许可； 　　8、查阅了《重组报告书》、标的公司及其子公司的营业执照及工商档案，访谈了标的公司相关人员，了解标的公司及其子公司的主营业务、主要产品和服务，以及标的公司及其子公司经营合法合规的情况； 　　9、查阅了标的公司及其子公司取得的主管机关出具的各项守法证明； 　　10、查询了全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、中国合格评定国家认可委员会（https://www.cnas.org.cn/）、江苏省检验检测监管服务平台（http://www.sujt.org.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公开信息； 　　11、查询了标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站（http://www.credithb.org/）的公开信息； 　　12、查阅了标的公司出具的书面确认。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、2023年10-12月期后标的公司实际实现业绩达到预测数据； 　　2、标的公司已经针对数字化液晶仪表、以及智能座舱的发展方向提前布局，做好了研发储备工作，目前数字化液晶仪表的收入占比正在逐步提升，行业内不同产品技术路线发展对标的公司产品没有实质性影响。标的公司是国内汽车仪表细分领域综合能力第一梯队厂商，现有客户合作关系稳定，客户需求持续增长，标的公司期后新客户扩展情况良好。标的公司在手订单充足，主要产品不存在被替代风险，2023年度研发费率由于新车型项目产品研发完成阶段性下降，未来预测研发费率维持在行业水平，研发投入不会影响标的公司未来新产品的更替和领先地位，标的公司盈利预测产品销量预测依据充分，具备合理性及可实现性； 　　3、标的公司报告产品价格预测已经充分考虑了产品生命周期、客户需求、标的公司核心竞争力及一家能力、下游客户年降机制等因素，与同行业可比公司相比产品价格变动趋势无重大差异，标的公司产品单价预测依据充分，具备合理性及可实现性； 　　4、折现率参数选取依据充分，具备合理性； 　　5、报告期内标的公司原材料采购价格与市场行情波动大体一致，标的公司与主要供应商的关系稳定、委托加工成本变化合理；标的公司与同行业可比公司可比产品单位成本变动趋势基本一致，预测期标的公司主营成本预测依据充分，具备合理性； 　　6、标的公司预测期预计毛利率与最近一期毛利率相比差异不大，处于同行业可比公司毛利率水平合理区间内；销售费率及管理费率受收入预测增加影响，预测期略微下降，仍处于同行业可比公司费率合理范围之内；2023年度研发费率由于新车型项目产品研发完成阶段性下降，未来预测研发费率维持在行业水平，处于同行业可比公司费率合理范围之内，标的公司预测数据具备合理性和谨慎性； 　　7、标的公司收益法评估过程中营运资金及营运资金增加额的测算依据充分，具备合理性； 　　8、收益法评估过程中未考虑标的公司与上市公司的协同效应； 　　9、截至本回复出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性； 　　10、截至本回复出具之日，标的公司的参股子公司精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶段无需取得与通讯相关的业务资质；标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质；根据网络查询结果及标的公司及其子公司取得的合规证明，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 　　经核查，评估师认为： 　　1、2023年10-12月期后标的公司实际实现业绩达到预测数据； 　　2、标的公司已经针对数字化液晶仪表、以及智能座舱的发展方向提前布局，做好了研发储备工作，目前数字化液晶仪表的收入占比正在逐步提升，行业内不同产品技术路线发展对标的公司产品没有实质性影响。标的公司是国内汽车仪表细分领域综合能力第一梯队厂商，现有客户合作关系稳定，客户需求持续增长，标的公司期后新客户扩展情况良好。标的公司在手订单充足，主要产品不存在被替代风险，2023年度研发费率由于新车型项目产品研发完成阶段性下降，未来预测研发费率维持在行业水平，研发投入不会影响标的公司未来新产品的更替和领先地位，标的公司盈利预测产品销量预测依据充分，具备合理性及可实现性； 　　3、标的公司报告产品价格预测已经充分考虑了产品生命周期、客户需求、标的公司核心竞争力及一家能力、下游客户年降机制等因素，与同行业可比公司相比产品价格变动趋势无重大差异，标的公司产品单价预测依据充分，具备合理性及可实现性； 　　4、折现率参数选取依据充分，具备合理性； 　　5、报告期内标的公司原材料采购价格与市场行情波动大体一致，标的公司与主要供应商的关系稳定、委托加工成本变化合理；标的公司与同行业可比公司可比产品单位成本变动趋势基本一致，预测期标的公司主营成本预测依据充分，具备合理性； 　　6、标的公司预测期预计毛利率与最近一期毛利率相比差异不大，处于同行业可比公司毛利率水平合理区间内；销售费率及管理费率受收入预测增加影响，预测期略微下降，仍处于同行业可比公司费率合理范围之内；2023年度研发费率由于新车型项目产品研发完成阶段性下降，未来预测研发费率维持在行业水平，处于同行业可比公司费率合理范围之内，标的公司预测数据具备合理性和谨慎性； 　　7、标的公司收益法评估过程中营运资金及营运资金增加额的测算依据充分，具备合理性； 　　8、收益法评估过程中未考虑标的公司与上市公司的协同效应； 　　9、截至本回复出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，参照律师《补充法律意见书》该等认证证书的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。 　　经核查，律师认为： 　　1、截至本回复出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性； 　　2、截至本回复出具之日，标的公司的参股子公司精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶段无需取得与通讯相关的业务资质；标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质；根据网络查询结果及标的公司及其子公司取得的合规证明，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
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6．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,557.20万元、13,815.68万元和9,762.47万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为8,459.60万元、10,586.41万元和6,134.55万元，与标的资产收入和采购规模存在较大差异，主要系标的资产报告期内与下游整车厂商及上游供应商采用较高比例的票据结算；（2）2023年1-9月标的资产经营性活动产生的现金流量净额为负主要系为应对资金紧张，经与第一大客户吉利汽车沟通，2022年末标的资产提前收回其部分应收款项；（3）2021年和2022年度，收回投资收到的现金分别为15,690.00万元和8,260.00万元，投资支付的现金分别为16,220.00万元和8,160.00万元；（4）报告期内，标的资产为满足供应商付款需求及短期资金周转，存在通过无真实交易背景的背书转入向票据服务商购买票据、背书转出进行票据贴现、将部分金额较大的票据转让换取金额较小的票据情况。 　　请上市公司补充说明：（1）结合报告期各期标的资产与客户、供应商以及票据服务商的票据结算和交易情况，说明标的资产销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额的合理性；（2）结合2022年和2023年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金的情况，说明2022年末标的资产提前收回第一大客户吉利汽车部分应收款项的合理性（3）结合标的资产的生产经营情况和具体投资活动，说明2021年和2022年投资活动收到和支付的现金较大的原因及合理性（4）标的资产从事无真实交易背景的商业票据背书转让的具体情况，包括票据服务商的基本情况、与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系、票据交易的金额、发生时间等情况，是否存在资金占用或财务资助，相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理。结合应收票据、应付票据、其他流动资产等会计科目，说明各报告期票据收付的发生额，发生金额与标的资产业务规模是否相匹配。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合报告期各期标的资产与客户、供应商以及票据服务商的票据结算和交易情况，说明标的资产销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额的合理性； 　　报告期内，对标的公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金勾稽情况如下表： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 营业收入 35,759.32 43,587.43 37,318.63 加：销项税 4,683.14 5,561.59 5,090.71 减：应收票据增加 -1,282.76 -1,649.56 1,379.76 加：其他流动负债增加 -1,152.78 -1,716.24 1,352.84 减：应收账款增加 6,520.67 -1,508.88 626.52 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 减：应收账款核销 - 156.84 - 加：合同负债增加 -824.70 198.93 684.53 减：应收票据背书转让 31,432.94 42,508.50 36,784.40 加：无真实交易背景票据转让 6,264.65 8,616.81 9,097.76 减：应收款项融资增加 -1,703.69 2,645.61 1,196.60 减：已贴现未到期不符合终止确认条件的应收票据的减少 - 280.35 - 销售商品收到的现金 9,762.47 13,815.68 13,557.20 　　（续） 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 营业成本 28,594.46 35,912.86 28,691.73 加：存货增加 -2,473.38 6,219.17 4,032.94 加：预付款项增加 16.05 83.00 -49.53 加：进项税等 3,393.87 5,284.36 4,467.50 减：折旧摊销等 641.57 759.16 741.64 加：增加的票据保证金 -1,000.00 1,000.00 - 减：应付票据增加 -1,000.00 1,000.00 - 减：应付账款增加 -2,402.40 2,790.67 -91.42 减：成本中的薪酬 1,134.95 1,483.05 1,447.97 减：预付、应付款中非经营性（或费用性质） 136.27 91.56 173.05 加：费用中的物料领用 281.32 575.87 461.88 减：应收票据背书 31,026.36 41,656.83 36,265.80 加：无真实交易背景票据转让 6,264.65 8,616.81 9,097.76 加：跌价存货转销 594.34 675.60 294.36 购买商品支付的现金 6,134.55 10,586.41 8,459.60 　　由上表可见，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额，主要系标的公司在报告期内与下游整车厂商及上游供应商采用较高比例的票据结算所致。其中，2021年至2023年1-9月，剔除无真实交易背景票据转让后，采用票据结算金额分别为27,686.64万元、33,891.69万元、25,168.29万元。 　　标的公司收到票据后，根据资金管理需求，优先考虑将票据背书转让给相关供应商。标的公司与客户、供应商协商确定采用票据结算方式，符合行业惯例；且报告期内，主要客户、供应商的结算方式未发生变动，与该类客户、供应商对外结算方式不存在重大差异。 　　另外，由于短期资金及票据周转需要，标的公司还存在与票据服务商进行大票换小票、贴现、买票等情形，标的公司在编制现金流量时，已剔除了这部分无真实交易背景的商业票据转让对销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金的影响。 　　综上所述，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额具有合理性。 　　二、结合2022年和2023年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金的情况，说明2022年末标的资产提前收回第一大客户吉利汽车部分应收款项的合理性； 　　2022年和2023年1-9月，标的公司与第一大客户吉利汽车收入与回款情况如下表： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年 本期收入 20,404.88 21,578.07 本期实际回款 17,438.69 23,336.77 实际回款比例 85.46% 108.15% 　　注1：统计的本期回款不包含质量扣款等抵应收的情况。 　　注2：由于收入金额为不含税金额，回款金额为含税金额，2022年度实际回款高于当期收入。 　　2022年标的公司为吉利汽车所供几何E、ICON两个项目均为双联屏仪表，其原材料中液晶屏、芯片等占用资金较大，且2022年度标的公司对吉利汽车收入较上期增长146.26%。标的公司为应对暂时性资金紧张，并更好地为第一大客户吉利汽车保供，标的公司经与吉利汽车沟通，申请了临时适当缩减信用期。因此，在2022年提前收回部分应收款项。 　　2022年和2023年1-9月，标的公司对吉利汽车的应收账款余额及信用期如下表所示： 项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额 8,005.17 2,820.16 2,261.26 信用期 75天 30天 75天 　　综上，2022年末标的公司提前收回第一大客户吉利汽车部分应收款项具有合理性。 　　三、结合标的资产的生产经营情况和具体投资活动，说明2021年和2022年投资活动收到和支付的现金较大的原因及合理性。 　　报告期内，标的公司具体投资情况如下： 单位：万元 现金流量表项目 类型 2023年1-9月 2022年度 2021年度 投资支付的现金 非保本浮动收益理财产品购入 100.00 8,160.00 15,770.00 精锐检测股权收购款 450.00 合计 100.00 8,160.00 16,220.00 收回投资收到的现金 非保本浮动收益理财产品赎回 8,260.00 15,690.00 　　如上表所示，标的公司2021年度、2022年度投资活动收到和支付的现金较大主要系标的公司2021年度及2022年度循环购入了期限较短的非保本浮动收益理财产品，2021年度及2022年度平均每次购买理财产品金额分别为321.84万元及408.00万元，故虽然2021年度及2022年度理财产品投资活动收到和支付的现金发生额较大，但实际用于理财产品的本金较少。 　　标的公司2023年度未购入任何理财产品主要系：（1）标的公司报告期经营净现金流分别为-2,634.18万元、-1,782.59万元、-2,998.99万元，报告期经营净现金流持续为负，现金流较为短缺，故标的公司2023年度未购入任何理财产品；（2）进入2023年度，理财产品的收益率较2021年度及2022年度下降，同时非保本浮动收益理财产品的投资风险加大，现金流短缺的成本高于理财产品收益。 　　综上，标的公司2021年和2022年投资活动收到和支付的现金较大具有合理性。 　　四、标的资产从事无真实交易背景的商业票据背书转让的具体情况，包括票据服务商的基本情况、与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系、票据交易的金额、发生时间等情况，是否存在资金占用或财务资助，相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理。结合应收票据、应付票据、其他流动资产等会计科目，说明各报告期票据收付的发生额，发生金额与标的资产业务规模是否相匹配。 　　（一）标的资产从事无真实交易背景的商业票据背书转让的具体情况，包括票据服务商的基本情况、与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系、票据交易的金额、发生时间等情况，是否存在资金占用或财务资助，相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理。 　　1、票据服务商的基本情况、与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系 　　报告期内，由于短期资金及票据周转需要，标的公司无真实交易背景的票据往来主要形式分为大票换小票、贴现、买票三类，涉及的票据服务商包括江苏贝达供应链有限公司、丹阳市羽佳电器商贸有限公司及丹阳森培贸易有限公司。上述三家企业与标的公司不存在关联关系，具体情况如下： 　　（1）江苏贝达供应链有限公司 企业名称 江苏贝达供应链有限公司 成立日期 2018-08-06 地址 丹阳市开发区报业大厦A9 法定代表人 孙逸仙 股权结构 王红云持股100%，孙逸仙担任法人、执行董事 营业范围 供应链管理服务，橡胶制品、塑料制品、皮革制品、机械设备、五金产品、电子产品、纺织品、服装、建材、钢材、体育用品、汽车零配件、花卉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 　　（2）丹阳市羽佳电器商贸有限公司 企业名称 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 成立日期 2013-03-25 地址 丹阳市丹北镇群益村 法定代表人 蒋素琴 股权结构 孙逸仙持股60%，蒋素琴持股40% 企业名称 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 营业范围 家用电器、金属材料、塑料粒子、五金件批发、零售，家电维修服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 　　（3）丹阳森培贸易有限公司 企业名称 丹阳森培贸易有限公司 成立日期 2019-10-17 地址 丹阳市开发区丹桂路59号 法定代表人 蒋跃军 股权结构 蒋跃军持股100%，蒋素琴任监事 营业范围 五金产品、电子产品、汽车配件、建材、眼镜、工具的零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 　　根据通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，以及查阅上述票据服务商的工商档案、标的公司对公账户流水及票据台账，并对蒋跃军、蒋素琴、孙逸仙进行了访谈，蒋跃军及孙逸仙为夫妻关系、蒋跃军及蒋素琴为母子关系，上述三家票据服务商均为蒋跃军及孙逸仙夫妇实际运营，主要从事票据服务。江苏贝达供应链有限公司、丹阳市羽佳电器商贸有限公司及丹阳森培贸易有限公司与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方不存在关联关系或其他利益关系。 　　2、票据交易的金额、发生时间等情况 　　标的公司无真实交易背景的票据往来主要形式分为大票换小票、贴现、买票三类，具体金额及往来情况如下： 　　（1）大票换小票 　　标的公司收到客户背书转让的承兑汇票，因票面金额较大，不便向供应商支付货款，因此标的公司将其背书转让给票据服务商并由其向标的公司等额背书转让票面金额较小的承兑汇票，拆分承兑不足部分由票据服务商对公转账补齐，拆分承兑多余部分由标的公司对公账户转账至票据服务商对公账户。 　　报告期内，大票换小票涉及的票据张数、金额及多退少补情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 江苏贝达供应链有限公司 拆出票据金额 3,076.03 3,851.38 拆出票据张数 5 12 拆入票据金额 3,075.37 3,850.98 拆入票据张数 201 250 拆入不足收款金额 0.66 0.41 拆入超出退款金额 - - - 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 拆出票据金额 828.62 8,616.81 4,713.09 拆出票据张数 2 24 25 拆入票据金额 828.53 8,613.85 4,711.99 拆入票据张数 39 452 308 拆入不足收款金额 0.09 2.97 1.10 拆入超出退款金额 - - - 丹阳森培贸易有限公司 拆出票据金额 700.00 - - 拆出票据张数 3 - - 拆入票据金额 699.87 - - 拆入票据张数 40 - - 拆入不足收款金额 0.13 - - 拆入超出退款金额 - - - 　　（2）贴现 　　标的公司出于短期内资金周转需要，由于向银行贴现手续较为繁琐、标的公司在贴现银行未获取授信等考虑，将票据背书转让给票据服务商并由其向标的公司对公账户打款票据票面金额，标的公司向票据服务商支付贴现费用。 　　报告期内，背书的票据金额以及收到的转账金额情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 江苏贝达供应链有限公司 拆出票据张数 - - 3 拆出票据金额 - - 433.28 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 收到贴现金额 - - 433.28 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 拆出票据张数 2 - 1 拆出票据金额 1,660.00 - 100.00 收到贴现金额 1,160.00 - 100.00 不足票据张数 1 - - 不足票据金额 500.00 - - 　　注：拆出票据票面金额为1,000.00万元，对方由于贴现金额不足，背书一张票面金额为500.00万元的票据给标的公司作为补差，因此支付的贴息金额按票面金额500.00万元计算。 　　2021年，标的公司将票据背书至丹阳市羽佳电器商贸有限公司、江苏贝达供应链有限公司后，上述主体将票面金额转至标的公司账户，由标的公司财务人员支付对应的利息费用，相关主体及金额情况如下： 单位：万元 企业名称 票据金额 票据到期日 利率 利息金额 转账日期 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 100.00 2021/10/30 0.95% 0.95 2021/8/31 江苏贝达供应链有限公司 227.34 2021/9/17、2021/9/26 1.30% 2.96 2021/6/28 江苏贝达供应链有限公司 205.94 2021/9/26 1.45% 2.98 2021/5/27 合计 6.89 - 　　2023年，标的公司将票据背书至丹阳市羽佳电器商贸有限公司后，上述主体将票面金额转至标的公司账户，并由标的公司财务人员支付上述利息费用，相关主体及金额如下： 单位：万元 企业名称 票据金额 票据到期日 利率 利息金额 转账日期 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 500.00[注] 2023/6/19 1.15% 5.75 2023/1/6 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 660.00 2023/5/11 1.10% 7.26 2023/1/12 合计 13.01 - 　　注：拆出票据票面金额为1,000.00万元，对方由于贴现金额不足，背书一张票面金额为500.00万元的票据给标的公司作为补差，因此支付的贴息金额按票面金额500.00万元计算。 　　上述利息金额由双方根据票据开具银行、距到期日时间间隔长短等协商确定，利率在0.95%至1.45%之间，不存在异常计息的情况。 　　（3）买票 　　标的公司出于票据阶段性紧缺，通过标的公司账户向票据服务商转账支付，购买相应票据。 　　报告期内，标的公司买入的票据金额以及转账支付金额情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 收取票据张数 收取票据金额 支付金额 收取票据张数 收取票据金额 支付金额 收取票据张数 收取票据金额 支付金额 江苏贝达供应链有限公司 10 913.78 913.78 - - - 82 1,751.35 1,751.35 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 2 225.00 225.00 45 1,401.00 1,401.00 30 449.14 449.14 丹阳森培贸易有限公司 1 200.00 200.00 - - - - - - 合计 13 1,338.78 1,338.78 45 1,401.00 1,401.00 112 2,110.49 2,110.49 　　标的公司进行买票，时间较为分散，主要系标的公司在手票据无较为合适票据支付，因此购买票据作为扩充。 　　标的公司支付票面金额后，第三方将相应票面金额的票据背书转让至标的公司，将相关利息费用支付至关联方姚伟芳个人账户，具体情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 票据金额 1,338.78 1,401.00 2,110.49 利息金额 11.17 12.22 18.16 利率 0.83% 0.87% 0.86% 　　由于上述第三方背书转让的票据主要为非“6+9”票据，且距离票据到期日的时间间隔较近，根据双方参考市场贴现利率，综合考虑根据票据规模、到期时间、市场利率水平等影响，由各方协商确定利率后进行结算。 　　3、是否存在资金占用或财务资助，相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理 　　（1）是否存在资金占用或财务资助 　　标的公司资金占用情况已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“7）其他应收款”之“⑤关联方资金占用”部分进行披露。 　　标的公司存在使用财务人员的个人账户收取供应商票据贴息，主要原因为标的公司与供应商之间达成一致使用票据支付，当标的公司由于缺少适合金额或供应商接受的出票行的票据支付货款时，即与供应商协商一致改由银行转账支付相应的采购款，但供应商需承担票据与现款之间的贴息，并由供应商将相关的贴息款打款至标的公司财务部人员个人账户，财务人员收款汇总后打款至标的公司股东姚伟芳个人账户中。 　　财务人员收款及打款至姚伟芳个人账户情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 当期贴息金额（1） 9.22 39.37 50.73 上一期12月贴息金额（2） 0.36 8.78 11.36 当期12月贴息金额（3） - 0.36 8.78 贴息金额合计（4）=（1）+（2）-（3）[注] 9.58 47.79 53.31 其中：财务人员转至姚伟芳账户金额（5） 9.58 47.69 46.18 直接打款至姚伟芳账户金额（6） - 0.10 0.24 差额（7）=（4）-（5）-（6） - - 6.89 　　注：因财务人员收款后会在次月将上月金额汇总后打款至姚伟芳，因此财务人员代收的2023年1-9月贴息金额=2023年1-9月当期贴息金额+2022年12月贴息金额，2022年、2021年贴息金额=当期贴息金额-本期12月贴息金额+上期12月贴息金额 　　2021年，财务人员转至姚伟芳账户金额与其本人收款金额存在6.89万元差额，主要系标的公司存在民间贴现的情况。具体情况为标的公司将票据背书至丹阳市羽佳电器商贸有限公司、江苏贝达供应链有限公司后，上述主体将票面金额转至标的公司账户，后由财务人员从收取的贴息费用中直接支付对应的贴息费用至上述主体的相关人员个人账户，相关主体及金额情况详见本题之“1、票据服务商的基本情况、与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系”。 　　另外，标的公司买票过程中，关联方姚伟芳自票据服务商相关指定人员处合计收取利息费用18.16万元、12.22万元及11.17万元，前述贴息费用形成关联方资金占用并已调整入账。 　　标的公司与票据服务商进行票据及资金往来，主要出于短期票据及资金需求，除本题之“2、票据交易的金额、发生时间等情况”相关往来外，标的公司与票据服务商不存在其他资金往来，不存在财务资助的情况。 　　（2）相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理 　　对于大票换小票，标的公司背书转让给票据服务商大额票据后受让小额票据，不计入销售商品、提供劳务收到的现金，也不计入购买商品、接受劳务支付的现金，对现金流量无影响；对于贴现，与正常的票据贴现会计处理方式一致，如期末未到期则计入短期借款，相关现金流计入筹资现金流，若期末已到期则终止确认，计入正常的销售现金流；对于买票，实质上支付供应商款项，收到服务商票据后背书给供应商，相关现金流计入购买商品、接受劳务支付的现金。 　　其对应会计处理如下： 　　①对于大票换小票： 序号 项目 具体会计处理 1 收到客户大额票据回款时 借：应收票据/应收款项融资-客户 贷：应收账款-客户 2 将大额客户票据通过票据服务商换成小额票据时 借：应收票据/应收款项融资-票据服务商 贷：应收票据/应收款项融资-客户 3 与供应商付款结算时 借：应付账款-供应商 贷：应收票据/应收款项融资-票据服务商 　　②对于贴现： 序号 项目 具体会计处理 1 收到客户大额票据回款时 借：应收票据/应收款项融资-客户 贷：应收账款-客户 2 将票据背书转让给票据服务商并由其向标的公司打款时 借：银行存款 财务费用-利息支出 贷：应收票据/应收款项融资-客户 　　③对于买票： 序号 项目 具体会计处理 1 买票时 借：其他应收款-票据服务商 财务费用-利息支出 贷：银行存款 2 与供应商付款结算时 借：应付账款-供应商 贷：应收票据/应收款项融资-票据服务商 　　注：对于信用等级较高的银行开具的承兑汇票，标的公司计入“应收款项融资”科目。 　　（二）结合应收票据、应付票据、其他流动资产等会计科目，说明各报告期票据收付的发生额，发生金额与标的资产业务规模是否相匹配。 　　报告期内，标的公司票据收付发生额如下表所示： 单位：万元 项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 期初应收款项融资 3,859.77 1,214.17 17.57 期初应收票据 7,160.95 8,810.51 7,430.76 加：本期收到客户票据 27,635.90 37,459.40 27,406.55 加：本期收到无真实交易背景票据 6,442.55 10,014.85 10,763.45 加：本期票据背书、贴现不终止确认部分变动数 -1,035.56 -2,033.90 2,217.97 减：本期背书转让票据 25,168.29 33,891.69 27,686.64 减：本期转让无真实交易背景票据 6,264.65 8,616.81 9,097.76 减：本期到期兑付 2,640.22 923.90 753.91 减：本期贴现 1,956.17 1,011.90 273.32 期末应收款项融资 2,156.09 3,859.77 1,214.17 期末应收票据 5,878.19 7,160.95 8,810.51 　　（续） 项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 期初应付票据 1,000.00 - - 本期开具 - 1,000.00 360.00 本期兑付 1,000.00 - 360.00 期末应付票据 - 1,000.00 - 　　标的公司2021年、2022年、2023年1-9月收到票据27,406.55万元、37,459.40万元、27,635.90万元，背书转让票据27,686.64万元、33,891.69万元、25,168.29万元，票据收付发生额较大。 　　收到票据占当期营业收入及背书转让、开具应付票据等占当期营业成本的比例情况具体如下表： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 本期收到客户票据 27,635.90 37,459.40 27,406.55 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 占营业收入比例 77.28% 85.94% 73.44% 本期背书转让票据（存货供应商）① 24,761.71 33,040.02 27,168.04 本期背书转让票据（基建设备供应商）② 406.58 851.67 518.60 本期开具应付票据③ - 1,000.00 360.00 合计①+③ 24,761.71 34,040.02 27,528.04 占营业成本比例 86.60% 94.79% 95.94% 　　标的公司2021年、2022年、2023年1-9月收到客户票据占营业收入比例分别为73.44%、85.94%、77.28%，背书转让及开具应付票据占营业成本比例分别为95.94%、94.79%、86.60%，与标的公司实际业务开展情况相匹配，具有合理性。 　　五、中介机构核查意见 　　（一）核查程序 　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序： 　　1、报告期各期，中介机构综合考虑应收账款余额及收入金额，选取样本执行了函证程序，对于回函不符的向标的公司了解差异原因，确定是否存在调整事项并编制差异调节表；对于未回函的，执行替代程序； 　　2、中介机构对标的公司主要客户、供应商执行了访谈核查程序，访谈内容包括客户供应商主要经营情况、与标的公司的合作历史及业务往来情况、是否存在关联关系、结算政策等信息； 　　3、访谈标的公司相关业务人员和财务人员，了解标的公司的销售政策、信用政策、结算政策、应收账款回款情况等，了解标的公司销售与收款业务的内部控制制度建立与实施情况，并对内部控制的有效性进行了穿行测试； 　　4、执行细节测试，检查销售合同结算付款方式等主要条款及执行情况； 　　5、对应收账款的发生额进行查验，检查客户回款的相关单据，并结合应收账款周转率等指标进行横向、纵向对比分析，判断是否存在重大异常，并检查报告期各期末期后回款情况； 　　6、检查承兑汇票台账，关注票据的接收、背书、质押、兑付是否存在异常，检查背书转让票据支付货款的供应商与标的公司之间是否具有正常商业往来； 　　7、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员及其他主要人员个人账户流水，查阅与票据服务商及相关人员的资金往来情况； 　　8、对票据服务商及相关人员进行访谈，了解无真实交易背景的商业票据背书转让的具体情况、票据服务商的基本情况、票据交易的金额、发生时间等情况； 　　9、查阅票据服务商工商信息及工商底档，了解其主要人员及历史沿革情况； 　　10、结合客户结算与支付方式对标的公司获取的银行承兑汇票、商业承兑汇票的交易背景进行检查，对标的公司持有的银行承兑汇票、商业承兑汇票等的处理依据及合理性进行分析； 　　11、获取标的公司报告期理财产品台账，检查并复核理财产品收益入账的准确性，分析报告期理财产品投资金额变动的合理性。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问和会计师认为： 　　1、标的公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额系标的公司采用较高比例的票据结算导致。标的公司与客户、供应商协商采用票据结算方式，符合行业基本惯例； 　　2、2022年标的公司第一大客户吉利汽车的回款情况明显优于2023年主要系液晶屏、芯片占用资金较高，标的公司为缓解资金压力，实现主机厂保供，向吉利汽车申请于2022年缩短信用期，故提前收回部分应收款项具有合理性； 　　3、标的公司2021年和2022年投资活动收到和支付的现金较大主要系标的公司2021年度及2022年度循环购入了期限较短的非保本浮动收益理财产品，2021年度及2022年度平均每次购买理财产品金额分别为321.84万元及408.00万元，故虽然2021年度及2022年度理财产品投资活动收到和支付的现金较大，但实际用于理财产品的本金发生额较少，具有合理性； 　　4、标的公司从事无真实交易背景的商业票据背书转让主要出于资金及票据需求，票据服务商与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方不存在关联关系或其他利益关系，标的公司存在使用财务人员的个人账户收取供应商票据贴息的情况，且部分贴息形成关联方资金占用并已调整入账，报告期票据收付的发生金额与标的公司业务规模相匹配。
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7．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心（以下简称蓝硕咨询）采购的金额分别为101.76万元、101.29万元、86.16万元，主要是由其提供标的资产部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、挑选等临时性劳务服务，相关服务采购价格参考当地临时性用工的劳务价格；（2）报告期内，标的资产与新通达集团存在资金拆借，报告期各期标的资产拆出金额分别为1,636.66万元、800.73万元和638.50万元，拆入金额分别为400万元、200万元、206万元，其中包括新通达集团代标的资产收取入零售汽车仪表、租金等款项金额款项分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元（3）报告期各期末，标的资产对新通达集团的其他应收款余额为2,992.87万元、、293.60万元和0.00万元，系新通达集团非经营性资金占用，用途为新通达集团实际控制人徐锁璋家族的日常开支及投资支出；（4）2022年12月30日及2023年9月23日，标的资产以现金方式向新通达集团进行定向利润分配，金额分别为3,300.00万元和760.00万元，以冲抵资金拆借余额；（5）2023年1-9月标的资产向关联方崔菊雅拆出资金637.49万元，系偿还崔菊雅通过借款方式支持标的资产子公司艾克塞特日常经营（6）报告期内，标的资产存在通过子公司及关联方进行转贷的情况，报告期内转贷金额共计31,000万元；（7）报告期各期，上市公司均为标的资产的前五大供应商之一，各期采购金额分别为1,608.44万元、4,276.31万元和2,672.74万元；（8）标的资产存在未履行完毕的关联担保十项，其中三项关联担保的借款期限已经到期，七项关联担保的借款将于三个月内到期。 　　请上市公司补充说明：（1）结合当地临时性用工的具体劳务价格，说明与蓝硕咨询关联采购交易价格的公允性；（2）标的资产与新通达集团之间资金拆借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施；（3）徐锁璋家族非经营性占用标的资产资金未计提利息的原因及合理性，标的资产定向分红的具体内容、决策程序及合法合规性，通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有效执行；（4）崔菊雅与标的资产存在关联关系的原因，崔菊雅向艾克塞特借款的具体情况，向崔菊雅借款是否计提利息，如是，相关利率的公允性；（5）标的资产通过子公司及关联方进行转贷的具体原因，转贷资金的具体情况包括发生时间、金额、对象，是否涉及资金占用或财务资助，标的资产为防范转贷发生采取的具体措施及相关制度的建立情况；（6）结合标的资产向第三方购买同类产品价格，披露标的资产购买上市公司产品价格的公允性；（7）结合标的资产的关联往来情况，说明是否存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形；（8）已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额及担保的解除情况，即将到期的关联担保的还款计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。
一、结合当地临时性用工的具体劳务价格，说明与蓝硕咨询关联采购交易价格的公允性。 　　标的公司与蓝硕咨询每年关联交易主要是当客户有实际用货、调货需求时，临时性的需要劳务人员在仓库进行分拣、拆装等零星劳务服务。报告期内，标的公司向蓝硕咨询采购的人员工资均价情况如下： 单位：元/时 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 工资均价 25 25 25 　　注：工资均价=采购的人均小时工资算术平均数。 　　蓝硕咨询使用的前述人员中主要为临时性兼职工作，即存在分拣搬运时临时使用，其他时间无需提供劳务服务。需要的主要人员分布于安徽合肥、江苏扬州等地，就人均工资而言，一方面，根据政府部门规定的最低非全日制小时最低工资标准，安徽合肥、江苏扬州分别为21元/小时、24元/小时；另一方面，根据当地人力招聘市场的相关公开招聘信息显示，安徽合肥小时工价格主要集中于23-25元/小时、江苏扬州小时工价格主要集中于25-26元/小时。上述服务对劳务人员的学历、工作技能和工作经验要求较低；经比对，蓝硕咨询的25元/时平均工资水平和当地临时工种的劳务市场价格不存在实质差异。 　　综上所述，前述关联交易主要结合实际工作量、工作时长等参考当地临时性用工的市场价协商确定，相关交易价格公允。 　　二、标的资产与新通达集团之间资金拆借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施。 　　标的公司与新通达集团之间的资金拆借明细及具体用途如下： 单位：万元 序号 时间 形式 拆出金额 拆入金额 余额 资金用途 1 期初金额 - - - 1,756.22 - 2 2021年度 资金拆借 1,320.59 3,076.81 投资理财、实控人房屋装修及家庭支出 3 资金拆借 - 400.00 2,676.81 标的公司日常资金需求拆借 4 代收款项 316.07 - 2,992.87 实控人家庭支出 5 2022年度 资金拆借 604.09 - 3,596.96 投资理财、实控人房屋装修及家庭支出 6 资金拆借 - 200.00 3,396.96 标的公司日常资金需求拆借 7 代收款项 196.64 - 3,593.60 实控人家庭支出 8 分红抵扣 - 3,300.00 293.60 - 9 2023年度1-9月 资金拆借 525.10 - 818.70 投资理财及实控人家庭支出 10 资金拆借 - 206.00 612.70 标的公司日常资金需求拆借 11 代收款项 113.40 - 726.10 实控人家庭支出 12 分红抵扣 - 760.00 -33.89 - 注：截至2023年9月末，标的公司暂未向新通达集团支付剩余的33.89万元分红款；截至本回复出具日，相关款项已支付 　　新通达集团指定标的公司实际控制人之一姚伟芳代标的公司收取零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息等，此部分款项较为零碎，基于结算便捷及财务对账的考虑，由其代收。上述与标的公司有关的代收代付款均已纳入财务核算，未对标的公司财务报表及财务数据造成影响；标的公司亦已在重组报告书中将新通达集团代收款项事项纳入了关联交易，进行了充分信息披露。 　　针对报告期内的关联方非经营性资金占用情况，为整改和杜绝防范此类事情发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度中的第二十一条要求标的公司①不得为控股股东及关联方垫付、承担工资福利，不得有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，代控股股东及关联方偿还债务等②相关董事、监事及高级管理人员应承担对应的监督责任③对于协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，相关主体将被追究责任及面临处罚。 　　同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上的控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下统称“声明人”）共同声明、承诺与保证如下：“自2023年9月30日至本函出具之日，声明人及声明人关联方不存在占用标的公司及其子公司、分公司资金、资产或其他资源的情形，不存在截至本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形。声明人不存在利用自身对标的公司控股股东、实际控制人或董事地位及影响，通过关联交易损害标的公司和/或其子公司、分公司的合法权益，亦不存在通过关联交易为标的公司和/或其子公司、分公司输送利益。 　　声明人在此保证，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司和/或其子公司、分公司的资金、资产及其他资源，或者要求标的公司和/或其子公司、分公司违规为声明人及声明人关联方提供担保。 　　声明人在此承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其子公司、分公司因2023年9月30日（含当日）之前发生的与声明人相关的任何资金、资产或其他资源占用的事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方式提出任何合法权利要求，或者标的公司和/或其子公司、分公司因此遭受任何损失的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公司和/或其子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因上述事项而产生的由标的公司和/或其子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其子公司、分公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其子公司、分公司或上市公司进行追偿。 　　前述承诺是无条件且不可撤销的。 　　声明人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。” 　　从2023年9月30日至今，标的公司未新发生关联方非经营性资金占用情况。 　　三、徐锁璋家族非经营性占用标的资产资金未计提利息的原因及合理性，标的资产定向分红的具体内容、决策程序及合法合规性，通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有效执行。 　　（一）非经营性占用标的资产未计提利息的原因及合理性 　　报告期内，徐锁璋家族非经营性占用标的公司资金未计提利息，主要原因系：（1）非经性资金占用形成原因包括替标的公司代收零售汽车仪表、检测业务收入、房屋租金及贴票利息等款项，上述款项日常发生金额较为琐碎；（2）资金拆入与拆出同时存在，皆未计提利息；（3）标的公司股东除了徐锁璋家族及其100%控制的子公司外，不存在外部股东，非经营性占用不存在损害其他股东利益的情况。 　　如按照资金拆借同时期的1年期LPR利率计算（2021年3.85%、2022年3.70%与2023年1-9月3.65%），徐锁璋家族报告期内资金占用产生的利息金额分别为28.06万元、52.18万元和6.96万元；上述金额较小，对标的公司净利润影响整体有限。 　　（二）标的资产定向分红的具体内容、决策程序及合法合规性 　　标的公司实施两次定向分红时，标的公司共有3名股东，包括2名自然人股东即徐锁璋与姚伟芳；1名法人股东即新通达集团，其中新通达集团系徐锁璋和姚伟芳100%共同控制的企业；经穿透后，标的公司的股东即为徐锁璋和姚伟芳夫妻二人。 　　上述定向分红事宜已经标的公司股东大会审议通过，具体如下： 　　（1）2022年12月30日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《关于公司利润分配方案的议案》，该议案内容为“公司计划向股东新通达集团进行利润分配，利润分配的金额为33,000,000.00元，股东徐锁璋和股东姚伟芳自愿放弃参与本次分红。” 　　（2）2023年9月23日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《关于公司利润分配方案的议案》，该议案内容为“公司计划向股东新通达集团进行利润分配，利润分配的金额为7,600,000.00元，股东徐锁璋和股东姚伟芳自愿放弃参与本次分红”。 　　上述定向分红中，标的公司向股东新通达集团分配的利润，均系在标的公司弥补亏损及提取法定公积金后所余的税后利润，符合当时所适用的《公司法》及《江苏新通达电子科技股份有限公司章程》的相关规定，上述定向分红已经标的公司股东大会审议通过，且股东徐锁璋和股东姚伟芳已在股东大会决议中明确其二人自愿放弃参与分红，不存在损害标的公司其他股东利益的情形。 　　且自上述两次股东大会决议作出之日起六十日内，不存在标的公司的股东根据《公司法》第二十二条第二款相关规定向人民法院撤销上述利润分配议案的情形，亦未有股东因此向标的公司、新通达集团提出异议。 　　此外，徐锁璋、姚伟芳及其女徐艺萌已出具《关于定向分红相关事项的声明、承诺与保证》，确认上述利润分配程序合法合规，标的公司当时的全体股东均未对前述定向分红事宜提出异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 　　（三）通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有效执行 　　1、通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理性及合规性，是否损害标的资产利益 　　本次2022年底分红之前，标的公司未向股东进行过分红；过往实际控制人徐锁璋家族成员基本都在标的公司任职，且领取的相关薪酬整体金额不高；实控人徐锁璋家族需要通过本次分红用于家庭日常开支等支出；同时，通过分红的方式获取投资收益亦为股东的合理行为，符合《公司法》等法律法规规定；此外，通过分红能合理降低标的公司净资产，相应降低标的公司整体估值，有利于减少上市公司支付交易对价，控制收购成本。综上，本次定向分红具有合理的背景及真实的意图，符合相关法规要求。 　　为在本次分红过程中，一并解决新通达集团与标的公司之间的非经营性往来，同时为适当降低分红给自然人带来的税收成本，因此采取了向新通达集团定向分红，并以分红款冲抵与标的公司之间非经营性往来的方案；相关定向分红的议案已经标的公司股东大会审议通过，且得到了标的公司当时其他股东的书面确认。关于通过定向分红的方式冲抵资金占用的合规性分析详见上文“（二）标的资产定向分红的具体内容、决策程序及合法合规性”。 　　此外，标的公司实际控制人徐艺萌、徐锁璋、姚伟芳已在《关于定向分红相关事项的声明、承诺与保证》中作出承诺，“若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其控股子公司、分公司因上述定向分红事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方式提出任何合法权利要求，或者标的公司和/或其控股子公司、分公司因此遭受任何损失的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公司和/或其控股子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因上述事项而产生的由标的公司和/或其控股子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其控股子公司、分公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其控股子公司、分公司或上市公司进行追偿”。 　　截至本回复出具之日，标的公司及其股东之间未因此发生纠纷或潜在纠纷，上述事项不存在严重损害标的资产利益的情形。 　　2、本次交易作价是否考虑定向分红的影响 　　上述定向分红事项分别在2022年12月30日及2023年9月23日；本次交易的评估基准日为2023年9月30日；上述定向分红事项已在评估基准日反应在标的公司财务报表中；以评估基准日确定的评估值已考虑定向分红完成后的结果。 　　本次交易的标的资产最终的交易价格系参考评估机构出具的《资产评估报告》结果，由交易各方协商而确定；因此评估及本次交易的定价均已考虑上述定向分红事宜。同时，本次交易的交易对方也已在《资产购买协议》中明确，在本次交易的过渡期内，未经上市公司书面同意，标的公司不得开展任何利润分配事宜。 　　3、标的资产就关联往来及资金占用方面内部控制的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有效执行 　　针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方式进行清理；此外，为整改和杜绝防范此类事情发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度中的第二十一条要求标的公司①不得为控股股东及关联方垫付、承担工资福利，不得有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，代控股股东及关联方偿还债务等②相关董事、监事及高级管理人员应承担对应的监督责任③对于协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，相关主体将被追究责任及面临处罚。 　　同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上的控股股东新通达集团针对关联方非经营性资金占用出具共同声明、承诺与保证，具体内容详见上文“二、标的资产与新通达集团之间资金拆借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施。” 　　从2023年9月30日至今，标的公司未新发生关联方非经营性资金占用情况。 　　四、崔菊雅与标的资产存在关联关系的原因，崔菊雅向艾克塞特借款的具体情况，向崔菊雅借款是否计提利息，如是，相关利率的公允性。 　　崔菊雅为姚明强配偶，姚明强系标的公司实际控制人徐锁璋配偶姚伟芳的胞弟、标的公司董事；根据《上市规则》的相关规定，崔菊雅为标的公司的关联方。 　　崔菊雅向艾克赛特提供借款主要背景是艾克赛特成立时，徐锁璋等人为了艾克赛特方便向外界承揽开拓车载类软件开发业务，从工商等公开信息回避与新通达的关系，减少新通达同行业竞争者的顾虑。经过考虑，新通达通过崔菊雅代持的方式持有艾克赛特的股权，借款时亦通过崔菊雅的银行账户来进行，实际资金来源为标的公司实际控制人徐锁璋。基于艾克赛特成立后对外开展业务进展不及预期，2020年4月，双方解除了相关代持，恢复为标的公司直接持股并办理了工商变更登记。 　　经核查相关银行流水，崔菊雅向艾克赛特提供借款的具体情况如下： 单位：万元 期间 2020年 2019年 2018年 2017年 合计 金额 72.00 340.70 217.00 24.80 654.50 　　截至2023年10月31日，艾克赛特已全额偿还前述借款，如前文所述，相关借款资金实际来源为徐锁璋，并不是崔菊雅，未计提利息。 　　五、标的资产通过子公司及关联方进行转贷的具体原因，转贷资金的具体情况包括发生时间、金额、对象，是否涉及资金占用或财务资助，标的资产为防范转贷发生采取的具体措施及相关制度的建立情况。 　　（一）标的资产通过子公司及关联方进行转贷的具体原因，转贷资金的具体情况包括发生时间、金额、对象，是否涉及资金占用或财务资助 　　报告期内，标的公司主要通过全资子公司精锐软件及关联方蓝硕咨询进行转贷，关于报告期内标的公司与上述主体发生转贷行为已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司关联交易”之“7、其他资金往来”进行了披露。 　　报告期内，标的公司存在所获银行贷款通过子公司精锐软件及关联方蓝硕咨询进行资金流转并最终转入标的公司或留在子公司用作营运资金的情形：通过关联方进行转贷主要由于标的公司为满足贷款银行受托支付要求，根据贷款合同，标的公司银行借款仅能支付给供应商，蓝硕咨询作为标的公司关联方在沟通便利程度上优于非关联供应商，因此通过其进行转贷；通过子公司进行转贷并将部分资金留在子公司用作营运资金，主要由于子公司无法满足贷款银行对于收入存款规模等指标的相关要求，通过标的公司获取贷款后转向子公司。 　　报告期内，标的公司转贷总体情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 转贷涉及的贷款金额 10,500.00 13,700.00 6,800.00 其中：转向子公司的金额（1） 10,500.00 12,200.00 6,300.00 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 转向关联方的金额（2） - 1,500.00 500.00 子公司转回金额（3） 10,339.00 11,650.00 6,250.00 关联方转回金额（4） - 1,500.00 500.00 留在子公司的金额（5）=（1）-（3） 161.00 550.00 50.00 留在关联方的金额（6）=（2）-（4） - - - 　　报告期内，标的公司与关联方蓝硕咨询的转贷情况已于本回复“问题二”之“四、参照问题（1）说明参与转贷活动的供应商的具体情况，转贷行为发生的具体金额和时间，前述供应商与标的公司的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的公司存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的公司前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的公司支付成本、费用的情形”进行了披露。标的公司与关联方蓝硕咨询的转贷全部转回给标的公司，不存在与股东之间的财务资助或占用问题。 　　报告期内，标的公司与精锐软件转贷的具体金额和时间节点以及相关贷款偿还或兑付的时间节点情况如下： 单位：万元 贷款银行 收到贷款日期 贷款金额 转贷款日期 转贷款金额 收回资金日期 收回资金金额 约定还款日期 实际还款日期 还款金额 工商银行 2021/4/1 800.00 2021/4/2 800.00 2021/4/2 800.00 2022/1/31 2021/12/13 800.00 工商银行 2021/6/2 850.00 2021/6/3 850.00 2021/6/3 1,700.00 2022/4/1 2022/3/11 850.00 工商银行 2021/6/2 700.00 2021/6/3 700.00 2022/4/1 2022/2/23 700.00 工商银行 2021/6/2 400.00 2021/6/3 400.00 2021/6/16 200.00 2022/4/1 2022/2/23 400.00 工商银行 2021/7/16 760.00 2021/7/19 760.00 2021/7/19 760.00 2022/5/12 2022/4/28 760.00 工商银行 2021/7/16 500.00 2021/7/19 500.00 2021/7/21 500.00 2022/5/12 2022/4/28 500.00 工商银行 2021/9/8 500.00 2021/9/8 500.00 2021/9/8 500.00 2022/7/6 2022/6/23 500.00 工商银行 2021/9/8 490.00 2021/9/8 490.00 2021/9/9 490.00 2022/7/6 2022/6/23 490.00 工商银行 2021/10/25 500.00 2021/10/26 500.00 2021/10/25 500.00 2022/8/22 2022/7/28 500.00 工商银行 2021/12/13 800.00 2021/12/14 800.00 2021/12/17 800.00 2022/10/13 2022/9/26 800.00 2021年小计 6,300.00 - 6,300.00 - 6,250.00 - - 6,300.00 工商银行 2022/2/23 1,100.00 2022/2/23 1,100.00 2022/2/24 1,100.00 2022/12/21 2022/9/27 1,100.00 工商银行 2022/3/11 850.00 2022/3/11 850.00 2022/3/11 850.00 2023/1/11 2022/9/27 850.00 工商银行 2022/4/28 500.00 2022/4/28 500.00 2022/4/29 1,260.00 2023/2/20 2022/9/28 500.00 工商银行 2022/4/28 760.00 2022/4/28 760.00 2023/2/20 2022/9/28 760.00 工商银行 2022/6/23 990.00 2022/6/23 990.00 2022/6/24 990.00 2023/4/21 2022/9/28 990.00 工商银行 2022/7/28 500.00 2022/7/28 500.00 2022/7/28 500.00 2023/5/27 2022/9/26 500.00 工商银行 2022/9/20 1,000.00 2022/9/20 1,000.00 2022/9/20 1,000.00 2023/7/16 2023/7/5 1,000.00 工商银行 2022/9/26 500.00 2022/9/26 500.00 2022/9/26 500.00 2023/7/23 2023/7/6 500.00 工商银行 2022/9/26 800.00 2022/9/27 800.00 2022/9/27 800.00 2023/7/23 2023/7/7 800.00 贷款银行 收到贷款日期 贷款金额 转贷款日期 转贷款金额 收回资金日期 收回资金金额 约定还款日期 实际还款日期 还款金额 工商银行 2022/9/27 1,100.00 2022/9/27 1,100.00 2022/9/27 900.00 2023/7/23 2023/7/6 1,100.00 工商银行 2022/9/27 850.00 2022/9/28 850.00 2022/9/28 850.00 2023/7/23 2023/7/10 850.00 工商银行 2022/9/28 990.00 2022/9/28 990.00 2022/9/28 850.00 2023/7/23 2023/7/7 990.00 工商银行 2022/9/28 1,260.00 2022/9/29 1,260.00 2022/9/29 1,050.00 2023/7/23 2023/7/10 1,260.00 农业银行 2022/11/30 1,000.00 2022/11/30 1,000.00 2022/12/5 1,000.00 2023/11/27 2023/11/13 1,000.00 2022年小计 12,200.00 - 12,200.00 - 11,650.00 - - 12,200.00 农业银行 2023/3/27 1,000.00 2023/3/27 1,000.00 2023/4/3 1,000.00 2024/3/23 2024/1/22 1,000.00 农业银行 2023/5/5 1,000.00 2023/5/5 1,000.00 2023/5/5 200.00 2024/5/3 2024/1/22 1,000.00 2023/5/5 2023/5/8 500.00 2023/5/5 2023/5/15 200.00 工商银行 2023/7/5 1,000.00 2023/7/5 1,000.00 2023/7/6 1,000.00 2024/5/5 2023/7/10 1,000.00 工商银行 2023/7/6 1,000.00 2023/7/6 1,000.00 2023/7/6 1,000.00 2024/5/5 2023/7/10 1,000.00 工商银行 2023/7/6 600.00 2023/7/6 600.00 2023/7/7 600.00 2024/5/5 2023/7/10 600.00 工商银行 2023/7/7 800.00 2023/7/7 800.00 2023/7/7 800.00 2024/5/5 2023/7/10 800.00 工商银行 2023/7/10 990.00 2023/7/10 990.00 2023/7/10 980.00 2024/5/5 2023/7/10 990.00 工商银行 2023/7/10 1,000.00 2023/7/10 1,000.00 2023/7/11 1,000.00 2024/5/5 2023/7/10 1,000.00 工商银行 2023/7/11 1,110.00 2023/7/11 1,110.00 2023/7/11 1,059.00 2024/5/5 2023/7/10 1,110.00 招商银行 2023/8/30 2,000.00 2023/9/1 2,000.00 2023/9/1 2,000.00 2024/7/11 2024/1/22 1,000.00 2024/2/4 1,000.00 2023年1-9月小计 10,500.00 - 10,500.00 - 10,339.00 - - 10,500.00 　　报告期内，标的公司向子公司精锐软件转贷款金额为6,300.00万元、12,200.00万元及10,500.00万元，收到子公司转回6,250.00万元、11,650.00万元及10,339.00万元，剩余50.00万元、550.00万元及161.00万元留在子公司用作营运资金，贷款均已足额按期偿还。精锐软件为标的公司全资子公司，部分资金留在精锐软件用作营运资金主要出于标的公司的整体资金规划考虑，不存在与股东之间的财务资助或资金占用问题。 　　（二）标的资产为防范转贷发生采取的具体措施及相关制度的建立情况 　　针对报告期内标的公司存在的转贷事项，标的公司进行的相关整改措施如下： 　　（1）截至本回复出具日，标的公司已偿还全部转贷涉及贷款，不存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行发生纠纷； 　　（2）标的公司已取得贷款银行工商银行、招商银行、农业银行等出具的不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为等情形的说明文件； 　　（3）标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习《上市规则》《中华人民共和国贷款通则》等相关法律法规规定及案例情况，提高财务内部控制规范的意识，强化风险管控，持续督导内部控制有效执行。 　　（4）标的公司实际控制人徐锁璋家族出具承诺：将督促标的公司杜绝转贷行为的再次发生。若标的公司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何罚款或损失的情形，标的公司实际控制人将按照监管部门核定的金额诉请的金额无偿代标的公司补缴，无需标的公司承担任何赔偿责任或其他损失。 　　标的公司《资金管理制度》对于资金管理规定如下： 　　“第十二条董事会在股东大会授权范国内，对公司资产抵押、流动资金贷款等事项作出决议。 　　第十三条董事会或股东大会决议通过的总体授信范围内的流动资金贷款，由董事长审批。 　　第二十一条为有效防止控股股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益，由公司财务总监牵头，加强公司财务过程控制，严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止发生控股股东及其他关联方资金占用；日常经营中，财务管理部门应重点关注控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来；公司在日常生产经营过程中与控股股东及其他关联方发生经营性业务，须严格按照相关法律法规及公司财务管理制度的相关要求进行核算，不得损害公司利益，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程序，保障资金安全，防止出现资金被占用的情形，如有异常，应及时向经营层汇报。 　　（一）公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款：3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。（二）公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，应当严格按照公司关于关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 　　第三十八条对于银行借款，除了规定需要遵循降低成本原则、防范风险原则之外，还强调必须遵循真实业务背景原则，即要求在执行银行借款过程中，应严格按照国家法律法规，遵守借款合同的约定，将借款用于生产经营和资本开支。 　　（1）禁止虚构交易背景或者无交易背景的情况下借入银行借款，禁止转贷行为，禁止挪用贷款； 　　（2）加强银行借款的计划管理，在决定向银行等金融机构借款前，财务部需根据经营发展的需要，确定资金需求量及资金筹融资方式，并编制具体的银行贷款融资需求表； 　　（3）规范银行借款的相关程序和操作，具体包括：规定在银行借款前需要进行充分的询价，由财务部提交正式的贷款审批表，并经财务负责人、总经理审批后方可签订合同和办理正式的银行借款； 　　（4）加强银行借款的借后管理，具体包括：在取得银行借款后，应严格按照借款协议约定的用途使用银行借款，不得随意变更借款用途；需要变更银行借款实际用途时，由公司向相关银行重新协商变更借款用途，在取得银行同意或签订补充协议、重新签订借款合同后可以调整借款用途。同时，公司定期监督检查银行借款的具体使用情况，若发现无真实交易背景的借款交易或违反约定使用银行借款，应及时予以纠正。” 　　综上所述，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，相关行为对公司财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自2024年起，标的公司未再发生新的转贷行为。 　　六、结合标的资产向第三方购买同类产品价格，披露标的资产购买上市公司产品价格的公允性。 　　（一）标的公司采购液晶屏具有比价过程 　　报告期内，标的公司向上市公司主要采购液晶显示屏；基于一般汽车仪表为定向配套对应车型特点，开发的液晶显示屏也一般具有定制化特点；不同尺寸、品牌及功能的液晶屏在价格上具有一定的差异，因此对于已经定点开发的不同液晶屏价格可比性较小。报告期内，标的公司对于液晶显示屏采购一般会有比价过程中，比价情况详见本回复“问题二”之“一、标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性。” 　　（二）上市公司向其他第三方销售情况亦具有可比性 　　上市公司汽车电子业务主要客户中，除了标的公司外，亦存在其他客户。从向其他客户销售的车载显示屏对比来看，标的公司购买上市公司产品价格具有公允性，具体分析情况如下： 　　报告期内，标的公司主要向上市公司采购单色液晶显示屏，采购金额分别为1,608.44万元、4,276.31万元和2,672.74万元，上述采购金额占标的公司采购液晶显示屏的金额比例分别为20.16%、29.56%和27.50%，占整体采购金额的比例分别为5.39%、11.45%和11.57%。 　　报告期内，标的公司向骏成科技采购的单色液晶显示屏主要为3英寸显示屏，骏成科技向标的公司及其他客户销售的液晶屏大小及模组类似（含AG膜、PS柱或细磨砂偏光片等功能）的产品具体情况对比如下： 客户名称 采购金额/万元 采购数量/万块 采购单价（元/块） 2023年1-9月 标的公司 1,906.32 13.41 142.21 其他客户 426.92 2.98 143.30 2022年度 标的公司 1,886.23 13.28 142.08 其他客户 1,431.76 10.32 138.79 2021年度 标的公司 984.61 5.97 164.85 其他客户 888.03 5.94 149.42 　　如上表所示，2021年度标的公司向骏成科技采购的相关产品价格略高于其他客户，主要系标的公司当年与骏成科技刚开始合作，相关产品涉及到前期定制化设计且销量存在较大的不确定性因素，因此整体定价略高；2022年度及2023年1-9月，标的公司向骏成科技采购的相关产品的价格随着标的公司采购量的增加以及合作稳定性的增加，与其他存量客户基本保持一致。因此，报告期内，上市公司与标的公司的交易具有公允性。 　　七、结合标的资产的关联往来情况，说明是否存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。 　　针对关联往来，独立财务顾问及会计师查阅了相关的协议、银行流水，同时履行了函证、访谈和市场价格比对等程序。 　　经核查，报告期内，标的公司的关联往来主要情况包括标的公司购买商品、接受劳务的关联交易；徐锁璋、姚伟芳等就标的公司银行借款提供担保；新通达集团和标的公司之间的资金拆借、崔菊雅与标的公司子公司之间的资金拆借；标的公司及子公司转贷情形以及关键管理人员薪酬、报销等。 　　针对前述关联交易，标的公司履行了董事会、股东大会等关联交易的审议程序。具体情况如下： 序号 会议时间 审议内容 1 2023年12月14日，董事会会议 关于确认标的公司2021年度、2022年度、2023年1-9月关联交易的议案 2 2023年12月14日，监事会会议 关于确认标的公司2021年度、2022年度、2023年1-9月关联交易的议案 3 2023年12月29日，股东大会会议 关于确认标的公司2021年度、2022年度、2023年1-9月关联交易的议案 　　报告期内，标的公司与关联方之间的关联交易已全面披露，关联交易价格公允，不存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。具体分析如下： 　　就标的公司购买蓝硕咨询劳务服务的关联交易，经比对当地政府指导价及相关公开查询价格比对，价格公允，不存在代垫成本费用的情形。 　　就徐锁璋、姚伟芳等为标的公司银行借款提供担保，主要是基于银行贷款时银行的风控要求，实际控制人需要为标的公司提供关联担保，属于常见的实控人提供担保事项，不存在代垫成本费用的情形。 　　就新通达集团和标的公司之间的资金拆借、崔菊雅与标的公司子公司之间的资金拆借主要是实际控制人用于投资理财、家庭消费支出等，以及实控人支持标的公司及其子公司资金周转、对外开拓业务等资金需求，不存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。 　　就标的公司及子公司与关联方之间发生的转贷，以及关键管理人员薪酬、报销等，主要是为了银行贷款的受托支付需要以及正常薪酬、报销等发放，不存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。 　　为进一步核查标的公司相关成本费用的完整性，独立财务顾问核查了标的公司及其董事、高管、财务人员、标的公司实控人家族徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及其控制的新通达集团的银行流水及明细账，并就前述相关流水、明细账进行分析、核对，了解大额资金的具体用途并或其相关佐证材料等。经核查，不存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。 　　此外，独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等在标的公司客户、供应商走访过程中，也向客户、供应商等访谈确认了不存在关联方代垫成本费用的情况。 　　八、已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额及担保的解除情况，即将到期的关联担保的还款计划。 　　截至本回复出具之日，《江苏新通达电子科技股份有限公司审计报告》（中天运[2024]审字第90003号）中“关联担保”所示的十项关联担保，系标的公司的实际控制人及其关联自然人（即徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及徐艺萌的配偶黎康杰）基于银行的要求为标的公司的银行贷款提供的无偿担保，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及黎康杰未要求标的公司提供反担保。截至本回复出具之日，前述关联担保所涉借款均已归还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。 　　截至本回复出具之日，标的公司的关联方正在履行的关联担保合同如下： 序号 保证合同名称及编号 债权人 债务人 保证人 担保金额（元） 签署日期 债权确定期间 保证情况 1 最高额保证合同（2021信镇银最保字第个00150号） 中信银行镇江分行 新通达 徐锁璋、姚伟芳 5,000,000 2021.12.21 2021.12.21-2026.12.21 连带责任保证 2 最高额保证合同（32100520220025660） 农业银行丹阳支行 新通达 徐锁璋、姚伟芳、黎康杰、徐艺萌 41,000,000 2022.11.28 2022.11.28-2024.11.27 连带责任保证 3 最高额不可撤销担保书（2023年保字第210719602-1号） 招商银行镇江分行 新通达 徐锁璋 20,000,000 2023.7.11 2023.7.12-2024.7.11 连带责任保证 4 最高额不可撤销担保书（2023年保字第210719602-2号） 招商银行镇江分行 新通达 姚伟芳 20,000,000 2023.7.11 2023.7.12-2024.7.11 连带责任保证 5 最高额保证合同（（2023）信普惠银最保字第00173009号） 中信银行南京分行 新通达 徐锁璋 10,000,000 2023.12.15 2023.12.15-2024.12.15 连带责任保证 6 最高额保证合同（2023年丹保字1121号） 工商银行丹阳支行 新通达 徐锁璋、姚伟芳 96,000,000 2023.11.21 2023.11.21-2024.11.21 连带责任保证 7 最高额保证合同（（2024）信普惠银最保字第0000000667号） 中信银行南京分行 新通达 徐锁璋 10,000,000 2024.1.25 2024.1.25-2025.1.25 连带责任保证 　　截至本回复出具之日，上述关联担保合同所涉及的标的公司正在履行的借款合同的情况如下： 序号 借款合同名称及编号 借款方 贷款方 借款金额 签署日期 借款期限 保证/担保情况 1 流动资金借款合同（32010120240003331） 新通达 农业银行丹阳支行 9,900,000 2024.1.24 12个月 根据《最高额保证合同》（32100520220025660），由徐锁璋、姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任保证 2 流动资金借款合同（32010120240003426） 新通达 农业银行丹阳支行 9,900,000 2024.1.24 12个月 根据《最高额保证合同》（32100520220025660），由徐锁璋、姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任保证 3 流动资金借款合同（32010120240003604） 新通达 农业银行丹阳支行 9,900,000 2024.1.25 12个月 根据《最高额保证合同》（32100520220025660），由徐锁璋、姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任保证 4 人民币流动资金贷款合同（银普惠字第202400025124号） 新通达 中信银行南京分行 10,000,000 2024.1.25 2024.1.25-2024.12.15 根据《最高额保证合同》（（2024）信普惠银最保字第0000000667号），由徐锁璋提供连带责任保证 5 线上提款申请书(TK2401231609329) 新通达 招商银行镇江分行 10,000,000 2024.1.23 6个月 根据《最高额不可撤销担保书》（2023年保字第210719602-1号、2023年保字第210719602-2号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任担保 6 线上提款申请书(TKTK2402051022373) 新通达 招商银行镇江分行 6,300,000 2024.2.5 6个月 根据《最高额不可撤销担保书》（2023年保字第210719602-1号、2023年保字第210719602-2号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任担保 7 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00318号） 新通达 工商银行丹阳支行 8,000,000 2024.2.7 10个月 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 8 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00319号） 新通达 工商银行丹阳支行 9,000,000 2024.2.7 10个月 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 序号 借款合同名称及编号 借款方 贷款方 借款金额 签署日期 借款期限 保证/担保情况 9 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00320号） 新通达 工商银行丹阳支行 5,000,000 2024.2.7 10个月 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 10 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00321号） 新通达 工商银行丹阳支行 9,000,000 2024.2.7 10个月 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 11 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00324号） 新通达 工商银行丹阳支行 8,300,000 2024.2.7 10个月 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 12 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00326号） 新通达 工商银行丹阳支行 8,000,000 2024.2.7 10个月 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 13 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00327号） 新通达 工商银行丹阳支行 8,500,000 2024.2.7 10个月 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合 序号 借款合同名称及编号 借款方 贷款方 借款金额 签署日期 借款期限 保证/担保情况 同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 14 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00329号） 新通达 工商银行丹阳支行 9,200,000 2024.2.7 10个月 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 15 线上提款申请书（TK2402291341573） 新通达 招商银行镇江分行 3,700,000 2024.2.29 5个月 根据《最高额不可撤销担保书》（2023年保字第210719602-1号、2023年保字第210719602-2号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任担保 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，后续如标的公司基于融资需求及金融机构要求，需股东提供关联担保的，上市公司及标的公司将依据相关法律法规及各自内部管理制度的规定在履行相应决策、审批程序后执行。 　　综上所述，截至本回复出具之日，《审计报告》中“关联担保”所列示的正在履行的十项关联担保所涉借款均已归还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。 　　九、中介机构核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问履行了以下核查程序： 　　1、查阅标的公司与蓝硕咨询业务合同、结算明细及相关结算凭证，通过安徽省合肥市人力资源和社会保障局等政府网站了解标的公司劳务用工所在地最低工资水平及劳务用工成本情况，比对蓝硕咨询关联交易定价的公允性； 　　2、查阅标的公司及其原控股股东新通达集团、实际控制人徐锁璋家族银行流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司《资金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的建立及期后整改执行情况； 　　3、查阅标的公司定向分红决议及徐锁璋家族出具的《关于定向分红相关事项的声明、承诺与保证》材料； 　　4、访谈崔菊雅了解其与艾克赛特资金的交易背景，获取崔菊雅与艾克赛特的往来明细，查阅标的公司向崔菊雅还款的汇款凭证； 　　5、查阅标的公司银行贷款合同、银行流水，访谈标的公司财务负责人，了解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明及标的公司《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况； 　　6、查阅标的公司过往对于液晶屏采购的比价文件，获取上市公司向汽车电子客户销售液晶屏模组的明细，对比标的公司与上市公司关于采购价格公允性； 　　7、查阅标的公司关联交易情况，分析标的公司成本及费用变化与标的公司实际经营的匹配性； 　　8、查阅为标的公司的借款提供保证担保的关联自然人的个人征信报告及保证合同，了解标的公司的关联方正在履行的关联担保合同的情况；查阅标的公司的借款合同、对应的还款凭证和放款凭证、标的公司的征信报告和担保合同及其出具的书面确认，了解标的公司正在履行的存在关联担保情况的借款合同的情况。 　　会计师履行了以下核查程序： 　　1、查阅标的公司与蓝硕咨询业务合同、结算明细及相关结算凭证，通过安徽省合肥市人力资源和社会保障局等政府网站了解标的公司劳务用工所在地最低工资水平及劳务用工成本情况，比对蓝硕咨询关联交易定价的公允性； 　　2、查阅标的公司及其原控股股东新通达集团、实际控制人徐锁璋家族银行流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司《资金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的建立及期后整改执行情况； 　　3、查阅标的公司定向分红决议及徐锁璋家族出具的《关于定向分红相关事项的声明、承诺与保证》材料； 　　4、访谈崔菊雅了解其与艾克赛特资金的交易背景，获取崔菊雅与艾克赛特的往来明细，查阅标的公司向崔菊雅还款的汇款凭证； 　　5、查阅标的公司银行贷款合同、银行流水，访谈标的公司财务负责人，了解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明及标的公司《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况； 　　6、查阅标的公司过往对于液晶屏采购的比价文件，获取上市公司向汽车电子客户销售液晶屏模组的明细，对比标的公司与上市公司关于采购价格公允性； 　　7、查阅标的公司关联交易情况，分析标的公司成本及费用变化与标的公司实际经营的匹配性。 　　律师履行了以下核查程序： 　　1、查阅为标的公司的借款提供保证担保的关联自然人的个人征信报告及保证合同，了解标的公司的关联方正在履行的关联担保合同的情况；查阅标的公司的借款合同、对应的还款凭证和放款凭证、标的公司的征信报告和担保合同及其出具的书面确认，了解标的公司正在履行的存在关联担保情况的借款合同的情况。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、蓝硕咨询关联交易主要结合实际工作量、工作时长等参考当地临时性用工的市场价协商确定，相关交易价格公允； 　　2、标的公司通过子公司及关联方进行转贷主要出于银行受托支付要求，转贷款不涉及资金占用或财务资助； 　　3、标的公司为防范转贷发生采取相关具体措施，相关制度已建立并参照执行； 　　4、标的公司与新通达集团资金拆借主要用于标的公司实际控制人家族投资理财、房屋装修及家庭日常开支；由关联方代收货款主要系方便结算及财务对账的考虑，相关款项已全部纳入到标的公司财务报表中；为整改和杜绝防范此类事情发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》且实际控制人已出具防范资金占用承诺函，相关措施及制度安排到位；从2023年9月底至今，标的公司不再发生关联方非经营性资金占用的情况； 　　5、徐锁璋家族非经营性占用标的公司资金未计提利息主要系代收款项日常较为琐碎、资金拆入与拆出同时存在、且标的公司不存在外部股东、不存在损害外部股东利益的情形；此外，上述资金利息整体金额较小，不会对标的公司业绩产生重要影响； 　　6、新通达通过崔菊雅代持的方式持有艾克赛特的股权，借款时亦通过崔菊雅的银行账户来进行，实际资金来源为徐锁璋。基于艾克赛特成立后对外开展业务进展不及预期，2020年4月，双方解除了相关代持，恢复为标的公司直接持股并办理了工商变更登记。截至2023年10月31日，艾克赛特已全额偿还前述借款，如前文所述，相关借款资金实际来源为徐锁璋，并不是崔菊雅，未计提利息； 　　7、通过定向分红的方式冲抵资金占用具有合理的理由，相关程序合规，不存在损害标的公司利益情况；上述交易作价不需要考虑定向分红因素；目前标的公司已就关联往来及资金占用建立对应的内部控制制度，相关内部控制制度自2023年9月底至今得到有效执行； 　　8、截至本回复出具之日，《审计报告》中“关联担保”所列示的正在履行的十项关联担保所涉借款均已归还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。 　　经核查，会计师认为： 　　1、蓝硕咨询关联交易主要结合实际工作量、工作时长等参考当地临时性用工的市场价协商确定，相关交易价格公允； 　　2、标的公司通过子公司及关联方进行转贷主要出于银行受托支付要求，转贷款不涉及资金占用或财务资助； 　　3、标的公司为防范转贷发生采取相关具体措施，相关制度已建立并参照执行； 　　4、标的公司与新通达集团资金拆借主要用于标的公司实际控制人家族投资理财、房屋装修及家庭日常开支；由关联方代收货款主要系方便结算及财务对账的考虑，相关款项已全部纳入到标的公司财务报表中；为整改和杜绝防范此类事情发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》且实际控制人已出具防范资金占用承诺函，相关措施及制度安排到位；从2023年9月底至今，标的公司不再发生关联方非经营性资金占用的情况； 　　5、徐锁璋家族非经营性占用标的公司资金未计提利息主要系代收款项日常较为琐碎、资金拆入与拆出同时存在、且标的公司不存在外部股东、不存在损害外部股东利益的情形；此外，上述资金利息整体金额较小，不会对标的公司业绩产生重要影响； 　　6、新通达通过崔菊雅代持的方式持有艾克赛特的股权，借款时亦通过崔菊雅的银行账户来进行，实际资金来源为徐锁璋。基于艾克赛特成立后对外开展业务进展不及预期，2020年4月，双方解除了相关代持，恢复为标的公司直接持股并办理了工商变更登记。截至2023年10月31日，艾克赛特已全额偿还前述借款，如前文所述，相关借款资金实际来源为徐锁璋，并不是崔菊雅，未计提利息； 　　7、通过定向分红的方式冲抵资金占用具有合理的理由，相关程序合规，不存在损害标的公司利益情况；上述交易作价不需要考虑定向分红因素；目前标的公司已就关联往来及资金占用建立对应的内部控制制度，相关内部控制制度自2023年9月底至今得到有效执行。 　　经核查，律师认为： 　　1、截至本回复出具之日，《审计报告》中“关联担保”所列示的正在履行的十项关联担保所涉借款均已归还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
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8．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产第三方回款金额分别为744.42万元、1,067.22万元和985.73万元，占营业收入的比重分别为1.99%、2.45%和2.76%，第三方回款全部为客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款；（2）报告期末，标的资产固定资产中机器设备原值为4,731.90万元，占固定资产原值的27.58%，电子设备及其他原值为3,675.14万元，占固定资产原值的21.42%；截至报告期末，标的资产闲置固定资产账面价值为2,937.83万元，标的资产未对闲置固定资产计提减值准备；（4）报告期末，无形资产中软件使用权原值为1,393.99万元，主要为对外购买取得的办公及生产软件；（5）报告期各期末，销售费用-售后服务费的发生额分别为216.52万元、12.50万元和57.98万元，其中客户索赔款金额为284.61万元、96.80万元和268.79万元，向供应商反索赔款金额为68.09万元、84.29万元和210.81万元。 　　请上市公司补充说明：（1）第三方回款的具体情况及是否符合行业惯例，与相关的合同、订单出库单、物流单是否匹配，是否存在虚构交易或调节账龄的的情形，标的资产实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合标的资产的生产流程及模式，说明固定资产年-机器设备规模与产能是否匹配，固定资产-电子设备及其他的具体构成，是否包含生产性设备，结合同行业可比公司情况说明电子设备及其他金额占比较高的原因及合理性（3）结合闲置固定资产的具体情况以及减值测试过程，说明未对闲置固定资产计提减值准备的合理性；（4）软件使用权的具体构成、购买时间及金额等情况，并结合标的资产的生产管理和技术研发需求，说明软件使用权金额较大的原因及合理性，按对应人员数量测算人均使用软件金额及与合理性；（5）标的资产对质量保证金的具体会计处理，相关费用是否进行预提，是否符合行业惯例，是否符合会计准则的相关规定。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、第三方回款的具体情况及是否符合行业惯例，与相关的合同、订单出库单、物流单是否匹配，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，标的资产实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。 　　报告期内，标的公司第三方回款金额分别为744.42万元、1,067.22万元和985.73万元，第三方回款全部为安徽江淮汽车股份有限公司为客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款。延锋饰件为安徽江淮汽车股份有限公司及延锋汽车饰件系统有限公司共同投资设立，江淮汽车为延锋饰件股东，持股35.00%。实际业务开展中，延锋饰件向标的公司购买仪表后加工成智能车载系统等汽车电子产品，再销售至江淮汽车。为更好核算延锋饰件在此过程中产生的产品增加值，延锋饰件向标的公司购买产品后，延锋饰件的采购金额由江淮汽车向标的公司直接支付。 　　同属于汽车制造业行业企业中，宁波福尔达智能科技股份有限公司在《宁波福尔达智能科技股份有限公司关于宁波福尔达智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》中亦有披露安徽江淮汽车集团股份有限公司轿车分公司代延锋饰件进行第三方回款的情况，具体如下： 　　“报告期内，发行人第三方回款金额占同期营业收入的比例分别为1.30%、0.51%、0.72%和1.02%，占比较小且逐年下降。报告期内发行人第三方回款涉及的客户及回款方具体情况如下： 单位：万元 销售客户 回款方 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 一、汽车整车厂统一支付零部件企业货款 长春华涛汽车塑料饰件有限公司 一汽-大众汽车有限公司 390.18 655.51 480.67 724.75 青岛华涛汽车模具有限公司 145.89 252.25 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 341.95 867.08 428.6 1,109.26 佛山威卡威汽车零部件有限公司 113.60 20.58 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 94.21 223.81 180.77 417.08 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司天津分公司 35.21 126.36 106.46 267.59 延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司 安徽江淮汽车集团股份有限公司轿车分公司 129.29 30.45 25.82 315.42 昌辉汽车电器（黄山）股份公司 0.50 30.97 5.13 62.28 长亨汽车饰件（合肥）有限公司 - - - 3.47 销售客户 回款方 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 安徽中生汽车电子电器有限公司 - - 7.52 1.81 合肥昊翔汽车零部件有限公司 7.19 - - - 小计 1,258.02 2,207.00 1,234.97 2,901.66 二、客户员工代为支付货款 杭州云峰废旧物资回收有限公司 沈惠林 - - 10.07 - 宁波均胜汽车安全系统有限公司 吴旭 - - 0.33 小计 - - 10.40 - 合计 1,258.02 2,207.00 1,245.37 2,901.66 　　标的公司与江淮汽车及延锋饰件签订三方协议，约定标的公司按照江淮汽车确定的组合路线将分总成件送至延锋饰件指定地点进行组合，延锋饰件按江淮汽车要求向江淮汽车供应总成组合件。组合件装配费用由江淮汽车依据延锋饰件装配实际产生的费用确定，计入组合件供货价格内。延锋饰件的结算数量为江淮汽车收到的总成件数量，延锋饰件根据向江淮汽车结算数量通知标的公司开票。总成组合件中的延锋饰件产品货款（含组装费用）由延锋饰件直接同江淮汽车结算；总成组合件中的标的公司产品货款由延锋饰件每次在向江淮汽车结算组合件货款时，提交一式三份的三方抹账协议给江淮汽车，同意江淮汽车将延锋饰件所供总成组合件中属于标的公司分总成件的货款直接转给标的公司。 　　在前述协议的安排下，标的公司向延锋饰件发货并确认相应延锋饰件的应收账款；当标的公司收到江淮汽车的银行汇款或汇票时，直接冲销相应延锋饰件的应收账款。第三方回款情况与相关的合同、订单出库单、物流单匹配，不存在虚构交易或调节账龄的情形。 　　根据标的公司实际控制人、董事、监事、高管基本信息调查表及对江淮汽车走访情况确认，标的公司实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与江淮汽车不存在关联关系或其他利益安排。 　　二、结合标的资产的生产流程及模式，说明固定资产年-机器设备规模与产能是否匹配，固定资产-电子设备及其他的具体构成，是否包含生产性设备，结合同行业可比公司情况说明电子设备及其他金额占比较高的原因及合理性。 　　（一）标的资产生产流程及模式 　　1、电子式组合仪表生产流程 　　标的公司电子式组合仪表生产流程主要包括：程序烧录、镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装、压针、总装、视觉检测、包装等。 [图片] 　　2、全液晶组合仪表及双联屏仪表生产流程 　　标的公司全液晶组合仪表及双联屏仪表生产流程主要包括：程序烧录、镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、液晶屏贴合、框贴、初装、总装、高温老化、视觉检测、包装等。 [图片] 　　其中液晶屏贴工序由外协供应商完成。 　　标的公司通过采购烧录器、贴片机、压针机、焊接台、检验台、装配台等主要生产设备构建生产产线，完成上述各类仪表的生产流程。 　　（二）固定资产-机器设备规模与产能的匹配性 　　报告期内，标的公司机器设备规模与产能的匹配情况如下： 项目 2023年9月30日/2023年1-9月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 机器设备原值（万元） 4,731.90 4,613.92 4,202.19 电子式汽车仪表产能（万块） 86.05 114.73 114.73 全液晶组合仪表产能（万块） 86.05 114.73 114.73 双联屏仪表产能（万块） 11.13 14.84 - 仪表产品总产能（万块） 129.57 129.57 114.73 　　注1：电子式组合仪表和全液晶组合仪表是共线生产，故产能使用同一数据。 　　注2：2023年1-9月仪表产品总产能已年化计算。 　　报告期内，标的公司机器设备原值保持增长趋势。2022年度标的公司新开发双联屏仪表产能，当年末机器设备原值较上年末增长411.73万元，与仪表产品总产能的增加相匹配。2023年9月末，标的公司机器设备原值较2022年末有小幅增长，仪表产品总产能（经年化）保持不变。报告期内，标的公司机器设备规模与仪表产能具有匹配性。 　　（三）固定资产-电子设备及其他的具体构成、与同行业可比公司对比情况 　　1、固定资产-电子设备及其他的具体构成 　　报告期内，标的公司固定资产-电子设备及其他的具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年12月31日 2021年12月31日 原值 占比 原值 占比 原值 占比 检测设备 819.03 22.29% 832.19 21.69% 729.03 20.82% 模具 816.14 22.21% 1,100.10 28.67% 1,093.46 31.23% 空调 458.11 12.47% 459.51 11.97% 459.51 13.12% 治具 252.53 6.87% 235.80 6.14% 74.52 2.13% 辅助生产器具 242.50 6.60% 249.03 6.49% 210.52 6.01% 项目 2023年1-9月 2022年12月31日 2021年12月31日 原值 占比 原值 占比 原值 占比 电脑 175.68 4.78% 176.16 4.59% 171.00 4.88% 其他 911.15 24.79% 784.59 20.45% 763.06 21.79% 合计 3,675.14 100.00% 3,837.37 100.00% 3,501.10 100.00% 　　标的公司固定资产-电子设备及其他主要由检测设备、模具、辅助生产器具、电脑及其他办公类用品组成，其中辅助生产器具包含烘箱、工控机、仪表除尘装备台、压针设备、调表设备、设备操控系统等，不包含重要生产型设备。标的公司主要生产设备情况详见“问题三”之“三、结合标的资产的生产流程、主要生产设备、生产员工数量、人均营业成本、同行业可比公司等情况，说明直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性”。 　　2、与同行业可比公司对比情况 企业名称 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 德赛西威（002920.SZ） 其他设备原值 固定资产原值合计 占比 其他设备原值 固定资产原值合计 占比 办公设备原值 固定资产原值合计 占比 30,493.74 330,155.92 9.24% 22,848.38 246,427.01 9.27% 13,165.25 196,927.55 6.69% 华阳集团（002906.SZ） 电子设备、器具及家具原值 固定资产原值合计 占比 电子设备、器具及家具原值 固定资产原值合计 占比 电子设备、器具及家具原值 固定资产原值合计 占比 57,162.70 298,934.51 19.12% 46,739.18 256,814.97 18.20% 39,567.17 221,224.73 17.89% 均胜电子（600699.SH） 其他设备原值 固定资产原值合计 占比 其他设备原值 固定资产原值合计 占比 其他设备原值 固定资产原值合计 占比 542,442.52 2,374,688.24 22.84% 505,761.12 2,240,233.12 22.58% 475,802.85 2,058,715.93 23.11% 航天科技（000901.SZ） 其他设备原值 固定资产原值合计 占比 其他设备原值 固定资产原值合计 占比 其他设备原值 固定资产原值合计 占比 62,774.60 338,259.26 18.56% 62,926.86 305,806.29 20.58% 55,125.37 265,526.78 20.76% 标的公司 电子设备及其他原值（2023年9月30日） 固定资产原值合计（2023年9月30日） 占比 电子设备及其他原值 固定资产原值合计 占比 电子设备及其他原值 固定资产原值合计 占比 3,675.14 17,158.42 21.42% 3,837.37 17,196.83 22.31% 3,501.10 16,430.79 21.31% 　　上述可比公司中，除德赛西威其他设备原值占固定资产原值的比例较低，其余三家可比公司金额占比与标的公司较为接近。其中，华阳集团的固定资产分类为“房屋建筑物”、“机器设备”、“运输设备”和“电子设备、器具及家具”，与标的公司的分类方式较为接近，华阳集团数据的可参考性较高，两者数据差异处于合理范围内。 　　综上所述，标的公司电子设备及其他原值所占固定资产原值合计的比例与同行业可比公司不存在实质差异，处于合理水平。 　　三、结合闲置固定资产的具体情况以及减值测试过程，说明未对闲置固定资产计提减值准备的合理性。 　　标的公司闲置固定资产主要是房屋建筑物——智能车间，对应土地使用权为苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号土地。 　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 　　对于标的公司该部分不动产减值测试，通过计算其公允价值减处置费用，确认其可回收金额比账面值更高，因此无需计提减值准备。相关测算过程如下： 　　（一）公允价值的确定 　　考虑到不动产房屋建筑物及土地使用权为一体，因此首先通过市场法计算房地合一的价值，扣除土地价值后，计算出房屋建筑物价值。 　　1、房地合一价值分析 　　（1）房屋建筑物及土地基本情况 　　该智能车间厂房在标的公司厂区内，位于苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号宗地上，主体1层，侧边局部2层，钢混结构，建成于2021年12月，建筑面积为15,300.40平方米。该智能车间采用独立基础，屋面为钢屋面，墙体采用彩钢瓦，铝合金窗、门为防盗门，外墙为彩钢瓦，地面为混凝土地面。内部主体部分为一层，层高约11.5米，局部分隔为2层，混合结构墙体分隔为多个办公区域使用，内部简单装修，维护良好，可正常使用。 　　（2）评估方法 　　该智能车间厂房位于江苏省丹阳市丹北镇（原新桥镇），区域内该类房地产交易活跃，选取市场比较法作为本次估价方法。 　　市场比较法的基本含义是将待估不动产与在较近时期已经发生或将要发生的类似不动产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素及个别因素加以比较对照，以已经发生或将要发生租售的类似不动产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估不动产最可能实现的合理市场价值。 　　运用市场法按下列基本步骤进行： 　　a.搜集可比实例的有关资料； 　　b.选取有效的可比销售实例； 　　c.建立价格可比基础； 　　d.进行交易情况修正； 　　e.进行日期修正； 　　f.进行区域因素修正； 　　g.进行个别因素修正； 　　h.求得比准价格，调整确定待估对象的市场价值。 　　（3）具体测算过程 　　1）可比案例搜集 　　通过搜集标的公司当地周边地区，用途相近、结构相似、年期相近的交易信息，筛选出与标的公司不动产属同一供需圈、条件类似的三处房地产交易实例作为可比案例，相关对比情况如下： 案例 位置 名称 成新率 建筑面积/㎡ 所在层数 交易日期 房地产单价（元/㎡） 1 丹阳市导墅镇 土地及厂房 八成新 5,500.00 1F 2023年第四季度 2,435 案例 位置 名称 成新率 建筑面积/㎡ 所在层数 交易日期 房地产单价（元/㎡） 2 丹阳市导墅镇 土地及厂房 七五成新 6,000.00 1F 2023年第四季度 2,383 3 丹阳市丹北镇 土地及厂房 八成新 16,000.00 1F 2023年第四季度 2,364 目标房产 丹阳市丹北镇 土地及厂房 九五成新 15,300.40 主体1层，侧边局部2层 - - 　　2）修正过程及结果 　　可比案例交易日期与基准日接近，交易情况为正常交易，交易日期及交易情况不进行修正；标的房产与可比案例位置接近，区域因素及权益状况相近，不进行修正；个别因素中标的房产为2F，搭配局部2层，厂房主体层高更高、整体成新率更高，对案例价格进行上修，标的房产面积较大，对案例一及案例二进行下修，其他如装修情况、临路条件等条件相同，不进行修正。可比案例修正结果如下表所示： 结果 案例1修正结果 案例2修正结果 案例3修正结果 比准单价（元/㎡） 2,645 2,701 2,646 评估单价（元/㎡) 2,664 　　注：上述评估单价为比准单价的平均值 　　通过对可比交易案例与标的公司不动产之间进行分析调整后，计算出修正后房地产单价为2,664元/㎡。 　　智能车间房地合一价值=2,664元/㎡×15,300.40㎡=4,076.03万元 　　2、对应土地价值分析 　　土地使用权价值主要测算过程如下： 　　（1）土地基本情况 　　根据相关不动产权证书，土地证载信息如下： 土地权证编号 位置 土地面积㎡ 土地用途 使用权性质 准用年限 苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号 丹北镇新巷村 20,205.84 工业用地 国有出让 2065年8月11日 　　根据标的公司提供的权属资料及现场勘查情况，前述土地均已办理产权证明文件，权利人均为江苏新通达电子科技股份有限公司，来源合法，产权清楚。宗地开发程度均达“五通一平”（即红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯，场地内部平整），地上主要建筑物为智能车间。 　　（2）土地估价方法 　　在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取基准地价法、市场比较法作为本次估价的基本方法，按照市场法和基准地价法的算数平均结果作为评估结论。 　　（3）具体测算过程 　　1）基准地价法 　　根据国家有关法律、法规和《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》以及2022年5月9日丹阳市人民政府发布《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，基准地价内涵的评估基准期日为2021年1月1日，平均开发程度为五通一平，土地使用年期分别为商业用地40年，住宅用地70年，工业、办公用地50年。 　　基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为： 　　宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数×区位因素修正系数±开发程度修正值 　　①待估宗地的土地级别及基准地价的确定 　　根据2022年5月9日丹阳市人民政府发布的《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，确定待估宗地所在区域为丹北镇，其适用基准地价为495元/平方米。 　　②确定期日修正系数、容积率修正系数、土地使用年期修正系数 　　根据《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，丹阳市基准地价基准日为2021年1月1日，待估宗地评估基准日为2023年9月30日，距基准地价文件中的土地评估基准日约2.75年。在此期间受宏观经济和区域土地供需行情的影响，当地工业用地的价格呈现一定幅度增长，根据中国城市地价动态监测网及江苏省自然资源厅公布的江苏省地价增长率以及对该区域土地市场调查，计算确定增长率1.27%，故综合确定期日修正系数=1.0127。 　　考虑到待估宗地为工业用途，本次对工业用地的地价不作容积率修正。 　　待估宗地的剩余使用年限为41.89年，宗地法定最高使用年限为50年，根据丹阳市工业用地基准地价修正体系，使用年限修正系数进行修正。经计算使用年限修正系数=0.9550。 　　③区域及个别因素修正 　　基准地价是区域平均地价，而某宗地的价格受其所处区域具体地段的宏观与微观条件的影响。区域及个别因素修正则是将宗地所处地段的宏观及微观条件与区域相应的平均条件进行比较，根据各条件因素对价格的影响程度按各因素条件的权重分值量化求和确定修正系数。 　　根据《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，确定待估宗地所在区域为丹北镇工业一级，结合基准地价修正体系内相关修正表，确定待估宗地区域及个别因素修正=-1.50%。 　　④开发程度修正 　　待估宗地开发程度为红线外“五通”，场地内部平整，基准地价内涵中设定土地开发程度为“五通一平”，确定开发程度修正值=0。 　　⑤土地价格的计算 　　根据公式 　　宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数×区位因素修正系数±开发程度修正值 　　=495×1.0127×1.0×0.9550×（1-1.5%）+0 　　=472（元/平方米） 　　2）市场比较法 　　市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。 　　市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E 　　式中： 　　　　V：待估宗地使用权价值； 　　　　VB：比较案例价格； 　　A=待估宗地情况指数÷比较实例情况指数 　　B=待估宗地估价期日地价指数÷比较实例估价期日地价指数 　　C=待估宗地使用年期修正系数÷比较实例使用年期修正系数 　　D=待估宗地区域因素条件指数÷比较实例区域因素条件指数 　　E=待估宗地个别因素条件指数÷比较实例个别因素条件指数 　　①比较样本的选取 　　待估宗地处在丹阳市丹北镇，宗地用途为工业用地，同区域内工业用地市场成交案例较多，市场较活跃，因此按照该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，具体情况如下： 序号 位置 出让年限 土地用途 土地面积㎡ 成交总价-万元 成交单价-元/㎡ 成交日期 案例一 丹北镇姚家弄村 50 工业用地 3715.8 176.2 474 2023年8月25日 案例二 丹北镇姚家弄村 50 工业用地 10147.07 525.2 518 2023年8月25日 案例三 丹北镇新桥社区 50 工业用地 1594.72 75.6 474 2023年8月25日 　　②修正过程及结果 　　通过比较样本宗地与待估宗地交易时间、交易情况、使用年限、区域因素及个别因素差距，进行样本修正，样本修正后比准地价情况如下： 单位：元/㎡ 宗地 案例一 案例二 案例三 平均价 宗地比准价格 439 471 439 450 　　从上述对比分析及修正中可看出，对于待估宗地三个样本修正得到的比准地价相差不大，可见待估宗地地价水平也在此附近，因此以样本得到的比准地价平均价确定为待估宗地的地价。 　　则市场法评估地价为450元/㎡。 　　3）待估宗地地价的确定 　　经现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择基准地价法和市场比较法两种估价方法进行了评估，宗地估价结果分别为476元/平方米和488元/平方米。考虑到两种方法估价结果差异不大，在对区域地价水平进行分析后，采用市场法和基准地价法的算数平均结果作为评估结论，则： 　　评估单价=（472+450）÷2 　　=461（元/平方米）（取整数） 　　宗地价值还需按照当地纳税标准考虑3%契税。 　　评估总价=20,205.84×461×（1+3%） 　　=9,594,300.00（元，百位取整） 　　（4）土地价值测算结果 　　参考标的公司本次收购的评估报告（浙联评报字2024第45号，评估基准日2023年9月30日），土地评估结果情况如下： 单位：万元 权证编号 宗地名称 面积㎡ 评估值 苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号 新通达电子用地三 20,205.84 959.43 　　3、房屋建筑物价值分析 　　综上，房屋建筑物——智能车间公允价值计算结果如下： 　　4,076.03-959.43=3,116.60万元。 　　（二）处置费用分析 　　处置费用包含以下几项： 　　1、法律费用 　　由于本次测算按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。 　　2、相关税费 　　根据相关政策，处置费用中相关税费应包含附加税、印花税及土地增值税，由于增值税为价外税，故本次处置税费不含增值税。 　　（1）附加税 　　根据相关税务政策，本次处置费用中附加税费率为城市建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。根据上述费率，确定该房屋建筑物附加税为18.70万元。 　　（2）印花税 　　根据相关税务政策，本次处置费用中印花税税率为0.05%。根据上述费率，确定该房屋建筑物印花税为1.56万元。 　　（3）产权交易费用 　　产权交易费用根据《关于优化公共资源交易服务收费管理有关事项的通知》（苏发改收费发〔2023〕851号），结合资产规模确定。具体如下： 序号 成交金额/万元 收费标准 1 100万以下 3000元 2 100万至500万 2‰ 3 500万至2000万 1.6‰ 4 2000万至5000万 1.2‰ 5 5000万至10000万 0.8‰ 6 1亿元至5亿元 0.6‰ 7 超过5亿元的部分 0.4‰ 　　根据上述费率，计算可得本房屋建筑物的交易费用为4.84万元。 　　（4）其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 　　其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用如中介费以及咨询费等，根据市场相关收费水平确定其他费用费率为1.0%，按照该比例，可得本房屋建筑物的其他费用为0.31万元。 　　综上，处置费用合计情况如下： 　　18.70+1.56+4.84+0.31=25.41万元 　　（三）可收回金额计算 　　可收回金额=公允价值-处置费用 　　=3,116.60-25.41 　　=3,091.19万元 　　（四）减值情况分析 　　根据前述测算，闲置固定资产房屋建筑物——智能车间可收回金额为3,091.19万元，高于其账面价值，因此无需计提减值准备。 　　四、软件使用权的具体构成、购买时间及金额等情况，并结合标的资产的生产管理和技术研发需求，说明软件使用权金额较大的原因及合理性，按对应人员数量测算人均使用软件金额及与合理性。 　　（一）软件使用权的具体构成、购买时间及金额等情况 　　标的公司软件使用权的具体构成、购买时间及金额等情况如下： 单位：万元 名称 购买日期 原值 累计摊销额 账面价值 应用系统软件 2009-7-16 9.74 9.74 - UG系统软件 2012-6-20 25.98 25.98 - VOLCANOCAN通讯软件 2012-7-23 61.98 61.98 - 总线开发工具CANoe 2013-1-22 20.43 20.43 - 诊断开发工具CANdelastudio软件 2013-4-26 16.24 16.24 - CAN通讯软件 2013-5-30 6.89 6.89 - 开发应用软件AltiumDesigne 2013-6-27 35.90 35.90 - 开发应用软件AutoCAD 2013-8-30 3.92 3.92 - 软件CATIA5CC-HD2/MD2 2013-9-24 29.57 29.57 - 微软正版软件 2014-2-21 33.54 33.54 - 软件C++ 2014-5-14 44.44 44.44 - 标准网络系统 2015-7-11 9.66 9.66 - 睿科智能压力变送器校准测试系统 2016-7-29 10.17 10.17 - 微软软件部署(H-V、EC、SFB) 2016-9-17 21.70 21.70 - 条码打印机软件 2016-9-17 2.11 2.11 - MES制造执行系统 2016-10-28 23.08 23.08 - 名称 购买日期 原值 累计摊销额 账面价值 恒润HiQuanten基础软件V3.0 2016-12-30 81.20 81.20 - 翰诺ERP管理系统软件V1.0 2016-12-31 40.17 40.17 - 翰诺CRM管理系统软件V1.0 2016-12-31 27.35 27.35 - 翰诺销售管理系统软件V1.0 2016-12-31 26.50 26.50 - 金蝶ERP软件 2016-12-31 4.10 4.10 - CGI软件 2017-4-23 42.91 42.91 - 图形开发软件 2017-4-23 11.20 11.20 - 防火墙 2017-5-23 5.04 5.04 - 图形界面软件开发V1.0 2017-7-28 21.00 21.00 - 深信达沙盒防泄密软件 2017-7-28 15.04 15.04 - 项目开发软件 2017-7-28 14.61 14.61 - 制造执行系统 2017-10-31 42.74 42.74 - 翰诺ERP管理系统软件V2.0 2017-11-26 24.36 24.36 - 翰诺CRM管理系统软件V2.0 2017-11-26 29.66 29.66 - 微软软件 2017-12-15 11.79 11.79 - 诚志出纳票据管理系统软件V1.0 2017-12-15 24.62 24.62 - AltiumDesigner2017PCB软件系统 2017-12-31 8.55 8.55 - ERP系统MPS/MRP模块 2018-2-28 9.40 9.40 - 静态测试工具QAC/动态测试工具Tessy 2018-4-30 61.54 61.54 - PADSSOFTWARE软件 2018-6-28 32.98 32.98 - CAD软件 2018-7-25 12.78 12.78 - 泛微协同商务软件V8.0 2018-9-12 11.12 11.12 - IAR开发工具 2018-10-23 6.88 6.88 - 云灾备份系统 2018-11-12 17.12 16.84 0.29 深信达沙盒防泄密系统软件V4.0 2018-11-16 3.45 3.39 0.06 MES管理系统软件 2018-12-21 109.83 106.17 3.66 MRP/MPS系统 2018-12-21 1.55 1.50 0.05 诚志生产线工序工位管控分析系统软件V1.0 2019-3-30 41.38 37.93 3.45 中望3D平台设计软件 2019-4-23 25.78 23.20 2.58 图形界面软件开发V2.0 2019-9-10 21.00 17.15 3.85 SMT上料防错追溯系统 2019-10-29 23.45 18.76 4.69 网络开发工具 2019-12-31 28.11 21.55 6.56 名称 购买日期 原值 累计摊销额 账面价值 金丝凯智能仓储管理软件 2019-12-31 40.00 30.67 9.33 开发应用软件AltiumDesigner 2020-6-15 39.29 26.19 13.10 金正条码系统升级软件 2020-12-24 2.48 1.40 1.07 智云SRM平台软件V1.0 2020-12-30 45.00 25.50 19.50 MES系统产线数据采集及控制软件 2021-5-31 8.42 4.07 4.35 KANZI图像引擎开发软件 2021-12-31 62.72 23.00 39.72 MES系统对接ICT软件 2023-4-24 3.54 0.35 3.19 合计 1,393.99 1,278.55 115.44 　　（二）结合标的资产的生产管理和技术研发需求，说明软件使用权金额较大的原因及合理性 　　报告期内标的公司软件使用权按使用需求分类如下： 单位：万元 使用需求 原值 累计摊销 账面价值 软件办公 404.39 400.33 4.06 生产管理 242.35 196.77 45.58 研究开发 747.24 681.44 65.81 合计 1,393.99 1,278.55 115.44 　　如上表所示，截至2023年9月30日，标的公司软件使用权账面原值金额为1,393.99万元，账面价值金额为115.44万元，软件使用权账面原值金额较高主要系部分软件采购时间较早，账面价值已全部摊销，但仍在使用。 　　标的公司为汽车电子制造商，标的公司为汽车电子零部件制造商，自成立以来一直从事以汽车仪表为主的汽车电子的研发设计、生产、销售，并逐步向HUD、智能座舱领域拓展；为顺应汽车电子发展趋势和市场需求，标的公司不断加大技术研发投入力度，拓展HUD、智能座舱等领域的汽车电子业务，由此产生对于各类办公、生产管理、研发软件的较大需求；此外，标的公司在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），上述不同的研发中心基于对软件办公的需求亦增加了软件使用权采购。 　　（三）按对应人员数量测算人均使用软件金额及与合理性 　　截止2023年9月30日，标的公司按对应人员数量测算人均使用软件金额如下： 使用需求 原值（万元） 使用人数 人均使用软件金额（万元） 软件办公 404.39 244 1.66 生产管理 242.35 174 1.39 研究开发 747.24 134 5.58 　　注：上述使用人数统计的为实际使用涉及的人员情况 　　标的公司办公软件、生产管理软件人均使用金额分别为1.66万元/人、1.39万元/人，于日常生产经营管理中使用，具备一定的合理性；研究开发涉及的人均使用软件金额为5.58万元/人，金额较大的原因为开发软件本身较为昂贵，研发所需要的软件种类较多，使得人均使用软件金额较大。 　　综上，标的公司按对应人员数量测算人均使用软件金额具备一定合理性。 　　五、标的资产对质量保证金的具体会计处理，相关费用是否进行预提，是否符合行业惯例，是否符合会计准则的相关规定。 　　（一）标的资产对质量保证金的具体会计处理，相关费用是否进行预提 　　标的公司在实际发生客户质量索赔时将索赔费用计入销售费用-售后服务费，同时标的公司根据客户索赔情况将对应的对供应商索赔的费用冲减销售费用-售后服务费，报告期标的公司产品质量索赔情况如下： 单位:万元 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 客户索赔费用 268.79 96.80 284.61 减：对供应商索赔费用 210.81 84.29 68.09 销售费用-售后服务费金额 57.98 12.50 216.52 对供应商索赔费用/客户索赔费用 78.43% 87.08% 23.92% 　　标的公司在扣除向供应商的索赔费用后实际发生的质量索赔费用较低，2021年度向供应商的索赔金额占客户索赔费用较低主要系标的公司2021年开始布局全液晶仪表和双联屏仪表，自身生产的相关工艺稳定性较差，当期索赔与供应商供货质量相关的较少；后期随着产量提升，标的公司自身工艺质量稳定后，因自身问题导致的索赔减少，客户索赔主要为供应商产品质量问题，多数通过供应商进行索赔弥补客户索赔费用。 　　（二）标的资产对质量保证金的具体会计处理是否符合行业惯例 　　标的公司同行业可比公司对质量保证金的会计处理如下： 证券代码 证券简称 相关会计处理 002920.SZ 德赛西威 计提预计负债，实际发生时冲抵预计负债 002906.SZ 华阳集团 计提预计负债，实际发生时冲抵预计负债 600699.SH 均胜电子 计提预计负债，实际发生时冲抵预计负债 000901.SZ 航天科技 计提预计负债，实际发生时冲抵预计负债 　　标的公司同行业可比公司销售费用-质量保证金占当期营业收入比例情况： 单位:万元 可比公司 项目 质量保证金占营业收入比例 2023年度 2022年度 2021年度 德赛西威（002920.SZ） 销售费用-质量保证金 10,362.30 9,521.90 9,865.59 营业收入 2,190,800.26 1,493,290.58 956,943.45 销售费用占收入比例 0.47% 0.64% 1.03% 华阳集团（002906.SZ） 销售费用-质量保证金 5,969.11 3,608.34 2,527.56 营业收入 713,686.20 439,190.93 352,016.99 销售费用占收入比例 0.84% 0.82% 0.72% 航天科技（000901.SZ） 销售费用-质量保证金 741.18 558.83 515.06 营业收入 680,485.24 574,026.55 584,673.35 销售费用占收入比例 0.11% 0.10% 0.09% 均胜电子（600699.SH） 销售费用-质量保证金 35,232.15 41,240.66 73,504.27 营业收入 5,572,847.57 4,979,335.17 4,567,003.24 销售费用占收入比例 0.63% 0.83% 1.61% 销售费用-质量保证金占收入平均比例 0.51% 0.60% 0.86% 标的公司 销售费用-售后服务费 57.98 12.50 216.52 营业收入 35,759.32 43,587.43 37,318.63 销售费用占收入比例 0.16% 0.03% 0.58% 　　标的公司对质量保证金的具体会计处理与德赛西威、华阳集团、航天科技、均胜电子不一致，但与汽车零部件同行业上市公司溯联股份、锡南科技一致。具体情况如下： 证券代码 证券简称 相关会计处理 301397.SZ 溯联股份 未计提预计负债，实际发生时计入销售费用 301170.SZ 锡南科技 未计提预计负债，实际发生时计入销售费用 　　标的公司实际发生的质量索赔费用金额较小且占营业收入比重极低，2021年度、2022年度、2023年1-9月标的公司实际发生的质量索赔费用分别为216.52万元、12.50万元、57.98万元，占营业收入比重分别为0.58%、0.03%、0.16%，其中2021年度占比相对较高系标的公司2021年度开始布局全液晶仪表和双联屏仪表，相关工艺稳定性在持续改善中，而标的公司同行业可比公司销售费用-产品质量保证金占收入平均比例较高，且相对较为稳定；故标的公司未计提预计负债虽然与同行业可比公司存在不一致的情况，但是具有合理性。 　　（三）标的资产有关会计处理符合《企业会计准则》规定 　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1）该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地计量。根据企业会计准则对预计负债的确认原则，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。由于报告期内标的公司客户索赔金额减去对供应商承担的索赔金额后实际发生的售后服务费用金额较小，占营业收入极低，且无最佳估计数，不能够可靠地计量，对于履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司的金额无法合理估计，因此不计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。 　　六、中介机构核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序： 　　1、查阅涉及第三方回款客户相关的三方协议、销售发票及银行回款凭证等，查阅同行业可比公司第三方回款案例，了解标的公司第三方回款的合理性； 　　2、访谈标的公司生产负责人，了解标的公司生产流程；获取标的公司固定资产明细，确定固定资产中机器设备、电子设备的构成，并与同行业可比公司情况比较以了解相关占比的合理性； 　　3、了解标的公司闲置固定资产的主要用途及基本情况，并根据减值迹象对其进行减值测试，包括获取并整理标的公司所在地区周边同类工业不动产的交易及挂牌案例信息以选取可比交易案例，估计交易过程中将发生的相关处置费用等； 　　4、获取标的公司软件使用权的明细，检查软件使用权采购合同以及验收单，实地查看软件使用权情况；访谈标的公司生产、研发及行政部门负责人，了解标的公司生产、研发及管理对软件使用权的需求，了解标的公司各软件使用权的用途及目前使用等； 　　5、访谈标的公司财务负责人、销售负责人，了解标的公司售后政策及相关质量售后费用的会计处理；获取标的公司报告期内产品质量售后费用发生明细，复核入账的准确性及了解大额费用的背景；查阅同行业可比公司产品质量保证金相关的会计政策及会计处理，分析标的公司产品质量售后费用占营业收入比例与同行业差异的原因及相关会计处理的准确性与合理性。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问和会计师认为： 　　1、标的公司第三方回款主要由于通过一级配套商向整车制造企业供货，由后者直接向标的公司支付货款，进而形成第三方回款；标的公司第三方回款符合行业惯例，与相关的合同、订单出库单、物流单匹配，不存在虚构交易或调节账龄的情形，标的公司实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排； 　　2、报告期内，标的公司单位机器设备原值保持稳定，机器设备规模与产能具有匹配性。标的公司固定资产-电子设备及其他主要由检测设备、模具、辅助生产器具、电脑及其他办公类用品组成，其中辅助生产器具包含烘箱、工控机、仪表除尘装备台、压针设备、调表设备、设备操控系统等，不包含重要生产性备。标的公司电子设备及其他原值所占固定资产原值合计的比例与同行业可比公司不存在实质差异，处于合理水平； 　　3、房屋建筑物——智能车间存在减值迹象，但经减值测试后，无需计提减值准备； 　　4、标的公司软件使用权原值金额较大、账面价值金额较小主要系部分软件采购时间较早，且标的公司多处研发中心办公需求及实际研发需要导致采购的相关软件较多，因此标的公司软件使用权的采购与其实际经营情况需要相匹配，金额具有合理性；按对应人员数量测算人均使用软件金额亦具有合理性； 　　5、报告期内，标的公司客户索赔金额减去对供应商承担的索赔金额后实际发生的售后服务费用金额较小，占营业收入极低，且无最佳估计数，不能够可靠地计量，因此未计提预计负债；上述会计处理与部分同行业可比公司不一致，但具有合理性，符合会计准则的相关规定。
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9．申请文件显示：（1）2023年9月25日，新通达集团将其持有的标的资产2.68%股份转让至精易至诚，此次股权转让构成股份支付；（2）本次股权支付根据签署的相关激励协议确定具体授予的人员及授予数量，授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定。股份支付的时间为报告期期末，根据标的资产股权激励方案，本次股份支付的费用将在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别按照3个月、12个月、12个月、12个月和4个月进行分摊，各年度分摊的金额分别为31.30万元、125.18万元、125.18万元、125.18万元和41.73万元；（3）本次交易根据盈利承诺期内三个会计年度累计实现的净利润设置业绩奖励条款，并在业绩承诺期内每个会计期末，根据截至该年末为止的累计业绩超出金额，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励并记入当期成本费用。 　　请上市公司补充说明：（1）标的资产实施股权激励的具体方案，相关业绩考核指标与本次交易对方的业绩承诺是否一致，如否，请说明合理性；（2）股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）结合业绩奖励方案的具体内容，说明在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、标的资产实施股权激励的具体方案，相关业绩考核指标与本次交易对方的业绩承诺是否一致，如否，请说明合理性。 　　（一）标的资产股权激励方案 　　1、整体方案 　　本次股权激励数量为员工持股平台精易至诚受让标的公司的120.22万股股份（2023年9月，精易至诚合计受让120.50股份，其中标的公司实际控制人徐锁璋间接对应的持股数量为0.28万股）。 　　本次激励股权来源于持股平台受让标的公司的股份。被激励对象根据获授的一定数量的限制性股权购入持股平台的财产份额，成为持股平台的有限合伙人。持股平台通过受让股份的形式成为标的公司股东，被激励对象通过持有持股平台的财产份额从而间接享有标的公司相应权益。被激励对象认购股权激励持股平台的份额时，需签署股权激励持股平台《合伙协议》《认购确认书》等相关文件。其中，徐锁璋担任持股平台的普通合伙人（GP），加入持股平台的被激励对象均为有限合伙人（LP）。 　　本方案限制性股权授予价格参考授予时标的公司最近一期净资产价格，为3.60元/股。本次激励股权完成后，持股平台合伙人的具体情况如下： 合伙人姓名 合伙人性质 认缴合伙企业份额（万元） 持有合伙企业份额比例（%） 投资总额（万元） 间接持有标的公司股份（万股） 徐锁璋 普通合伙人 1.00 0.23 1.00 0.28 姚明强 有限合伙人 90.00 20.70 90.00 24.94 夏开君 有限合伙人 54.00 12.42 54.00 14.97 朱桂林 有限合伙人 54.00 12.42 54.00 14.97 李孝哲 有限合伙人 50.00 11.50 50.00 13.86 童志敏 有限合伙人 36.00 8.28 36.00 9.98 李宏伟 有限合伙人 21.60 4.97 21.60 5.99 卢远征 有限合伙人 21.60 4.97 21.60 5.99 胡祖荣 有限合伙人 18.00 4.14 18.00 4.99 魏坤龙 有限合伙人 16.60 3.82 16.60 4.60 刘虎 有限合伙人 16.20 3.73 16.20 4.49 谭炜 有限合伙人 15.00 3.45 15.00 4.16 张庆彬 有限合伙人 10.80 2.48 10.80 2.99 赖炎阳 有限合伙人 10.00 2.30 10.00 2.77 谭河益 有限合伙人 10.00 2.30 10.00 2.77 刘红花 有限合伙人 10.00 2.30 10.00 2.77 合伙人姓名 合伙人性质 认缴合伙企业份额（万元） 持有合伙企业份额比例（%） 投资总额（万元） 间接持有标的公司股份（万股） 合计 434.80 100.00 434.80 120.50 　　注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 　　2、业绩考核 　　根据《认购确认书》规定，被激励对象本次获授的股权为附条件的股权授予，上述股权将采用事先一次性授予，授予后三年内根据标的公司业绩及被激励对象的业绩目标实际达成比例确认被激励对象最终获授股权的份额。 　　（1）考核期限 　　自激励对象取得员工持股平台合伙份额并完成工商登记之日起至2027年4月30日止。 　　（2）考核依据 　　标的公司业绩暂以2024年、2025年和2026年经审计的营业收入和扣非净利润为考核指标，具体标准以新通达与并购方最终约定的三年对赌业绩指标为准；被激励对象个人业绩方面，标的公司参照其与并购方最终约定的对赌业绩目标的基础上，由标的公司人事部门与被激励对象共同确定业绩考核指标,并且员工持股平台普通合伙人对于个人考核指标有最终的解释权。 　　（二）本次交易业绩承诺情况 　　2024年3月1日，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及标的公司新通达签订了《盈利预测补偿协议》。 　　根据上述协议，各方同意本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在2024年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 　　各方确认，在盈利承诺期内的标的公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。 　　交易对方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺： 　　目标公司2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元，即2024年度当期承诺净利润不低于2,671.61万元、2025年度当期累计承诺净利润不低于5,540.44万元、2026年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。 　　各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的标的公司净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 　　综上，标的公司依据本次交易与并购方最终约定的三年对赌业绩指标为基础制定标的公司及个人层面业绩考核，与本次交易对方的业绩承诺一致，具备合理性。 　　二、股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 　　（一）股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 　　1、股份支付的确认依据及计算过程 授予日 事项 确认方式 公允价格（元/股）① 员工认购价格（元/股）② 授予总股数(万股)③ 确认的股份支付总金额（万元）④=（①-②）*③ 2023年9月 授予姚明强等15人股份 分期确认 7.34 3.60 120.22 448.57 　　注1：公允价格以本次重组精易至诚持股平台2.68%标的公司的股份对应的交易对价为基础计算，即交易对价884.40万元除以持股平台总股数120.50万股=7.34元/股。 　　注2：授予总股数不包含精易至诚中实控人徐锁璋间接持有的标的公司的0.28万股份。 　　2、股份支付费用确认的准确性 　　标的公司各期确认股份支付费用金额如下： 单位：万元 事项 确认的股份支付总金额 分摊总期限（月） 2023年10-12月 2024年度 2025年度 2026年度 2027年1-4月 授予姚明强等15人股份 448.57 43.00 31.30 125.18 125.18 125.18 41.73 　　标的公司股份支付费用计算方式合理，计算金额准确。 　　（二）授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定的合理性 　　目前重组报告书中关于授予权益的公允价值表述已修改。标的公司授予的股份公允价值以本次重组精易至诚持股平台持有2.68%标的公司的股份对应的交易对价为基础计算，即交易对价884.40万元除以持股平台总股数120.50万股=7.34元/股。 　　（三）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《股份支付准则应用案例》，标的公司股权激励计划及合伙协议对员工的具体服务期限作出了专门约定，服务期限至2027年4月，同时股权激励计划约定了若标的公司未被成功并购的，标的公司、实控人或其指定的主体（“回购义务人”）有义务对员工所持份额进行全部回购，回购价格按照激励对象实际出资额确定，故标的公司在服务期限内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。 　　综上，标的公司股份支付费用确认准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 　　三、结合业绩奖励方案的具体内容，说明在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定。 　　（一）业绩奖励方案的具体内容 　　在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币9,023.77万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超额部分的20%且不超过发行股份及支付现金购买标的公司价格总额的20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确定。 　　标的公司业绩承诺情况：2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元，即2024年度当期承诺净利润不低于2,671.61万元、2025年度当期累计承诺净利润不低于5,540.44万元、2026年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。 　　（二）说明在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定 　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算，同时根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第九条利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬： 　　（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； 　　（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 　　标的公司在每个业绩承诺期期末，若截至该年度期末累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则标的公司可靠估计未来业绩超出承诺业绩，即因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计时应当确认相关的应付职工薪酬及相关成本费用，故标的公司应根据截至该年末为止的累计超出金额，参照《盈利预测补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，并计提相关成本费用和应付职工薪酬。如果截至该年度期末累计实现的业绩未超过截至该年末为止的累计承诺业绩，则该年度不计提成本费用，同时将以前年度累计确认的成本费用冲回。 　　综上所述，标的公司在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用具备合理性，符合企业会计准则的规定。 　　四、中介机构核查意见 　　（一）核查程序 　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序： 　　1、获取标的公司员工持股平台的《合伙协议》及人员名单，核查激励对象的任职情况；获取标的公司《股权激励计划管理办法》及各激励对象《认购确认书》，了解份额流转机制、授予日、服务期限、授予股份数量、出资方式、考核机制等情况； 　　2、核查股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定，复核股份支付分期计算的准确性； 　　3、查阅业绩奖励方案，复核标的公司对超额业绩奖励的会计处理是否符合企业准则的规定。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问和会计师认为： 　　1、标的公司依据本次交易与并购方最终约定的三年对赌业绩指标为基础制定标的公司及个人层面业绩考核，与本次交易对方的业绩承诺一致，具备合理性； 　　2、股份支付费用确认准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定； 　　3、标的公司在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用具有合理性，符合企业会计准则的规定。
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10．申请文件显示：（1）标的资产与核心技术人员均签署了保密、竞业限制和知识产权归属的相关协议；（2）截至报告期末，标的资产已获得授权专利50件，其中发明专利12件，实用新型专利32件，外观设计专利6件；（3）报告期各期，标的资产研发投入分别为3,124.37万元、2,849.95万元、1,815.06万元，截止报告期末，标的资产研发人员共134名。 　　请上市公司补充说明：（1）结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容；（2）结合标的资产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性；（3）标的资产获得授权专利的授权方、授权期限，对专利的持续使用是否有影响；（4）结合同行业可比公司专利数量、专利内容等情况，说明标的资产核心技术优势、先进性和研发实力情况；（5）标的资产研发投入逐年下降的原因及合理性，研发人员及其变动与研发费用的匹配性，后续针对研发投入的具体计划。 　　请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
一、结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容。 　　（一）标的公司核心技术人员的认定标准 　　根据对标的公司相关人员的访谈及标的公司出具的书面确认，标的公司核心研发人员的认定标准为： 　　1、拥有本科及以上学历，在教育背景、工作背景、技术能力、研究经历、知识储备方面具有突出优势； 　　2、拥有与标的公司及其子公司主营业务相匹配的资深专业背景，拥有多年汽车电子领域的行业经验，具有丰富的技术创新、产品研发经验，在研发领域具备至少5年的工作经验，其中至少有3年以上在核心技术岗位上的工作经验，并具备参与多项大型项目研发工作并在其中担任关键角色的项目研发经验； 　　3、在标的公司及其子公司研发、技术、管理等关键部门担任重要职务并实际组织、承担相关研发工作，且在研发过程中，能够提出并实施创新性的技术解决方案，为标的公司及其子公司带来技术突破或业务增长；具备良好的项目管理和团队协作能力，能够有效地组织和协调团队，推动项目的顺利进行，能够有效地分配任务、监督进度，确保项目按时按质完成； 　　4、任职期间内对标的公司及其子公司所参与的重要研发项目、所获重要技术类奖项、所取得的知识产权、或者所参与制定的企业内部或行业的技术标准等作出重要贡献；在标的公司及其子公司内部或行业内具有一定的技术影响力，能够带动标的公司及其子公司技术发展； 　　5、认同标的公司及其子公司的企业文化，并愿意将标的公司及其子公司的价值观进行有效传承；遵守标的公司及其子公司的内部管理制度，诚信守约，维护标的公司及其子公司利益，尊重标的公司及其子公司的员工及合作伙伴，善于倾听内外部意见，保持积极向上的工作态度。 　　根据《重组报告书》，报告期末，标的公司的核心技术人员共2名，任职时间均超5年。标的公司核心技术人员的基本情况和其对标的公司业务开展及生产经营的贡献情况如下： 序号 姓名 学历 所属部门 职务 贡献情况 是否符合核心人员认定标准 1 童志敏 本科 丹阳研发部 南京研发负责人 主要负责标的公司研发技术路线选择、研发基础平台化建设、人才梯队建设、研发体系搭建、研发组织文化导入及主持大型研发项目；当前新通达研发体系已通过CMMI3认证，过往其主持包括广汽A39、江铃皮卡平台化、长城P04/P06等产品项目的研发工作 是 2 李孝哲 博士研究生 成都研发部 成都研发负责人 主导研发流程管理体系的建设，并主持参与标的公司多项项目开发工作，包括达多平台全液晶仪表软硬件架构设计、IVI系统设计、基于杰发/芯驰/芯擎等平台的域控制器预研及开发、DMS/CMS预研等，参与标的公司多项专利发明，并代表标的公司参与了多项行业标准的制定 是 　　（二）标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容 　　经核查，截至本回复出具之日，核心技术人员童志敏、李孝哲均已签署与竞业限制和知识产权归属相关的协议，该等协议主要内容如下： 类别 条款概述 具体内容 知识产权归属 职务成果的认定 职务成果是指核心技术人员因履行职务或者是利用标的公司及其子公司的物质技术条件、业务信息、经费等产生的发明创造、作品、技术秘密、商业秘密、管理秘密，其所有权属于标的公司及其子公司享有。标的公司及其子公司可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、技术 类别 条款概述 具体内容 秘密、商业秘密、管理秘密进行生产、经营或者向第三方转让。核心技术人员应当依据标的公司及其子公司的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助标的公司及其子公司取得和行使有关的所有权利 职务成果的归属 核心技术人员在任职期间所完成的、与用工单位业务相关的发明创造、作品、技术秘密或其他商业秘密信息，核心技术人员主张由其本人享有知识产权的，应当及时向标的公司及其子公司申明。经标的公司及其子公司核实，认为确属非职务成果并可由核心技术人员享有知识产权的，标的公司及其子公司不得在未经核心技术人员明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；认为确属职务成果并由标的公司及其子公司享有知识产权的，核心技术人员不得在未经标的公司及其子公司同意的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。核心技术人员没有申明的，推定其属于职务成果，标的公司及其子公司可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明属非职务成果的，核心技术人员亦不得要求标的公司及其子公司承担任何经济责任。核心技术人员申明后，标的公司及其子公司对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决 离职后的成果 核心技术人员离职以后，若利用原来在标的公司及其子公司任职期间掌握或接触到的秘密研制、创作出新的成果，在拟予实施或投入使用前，应事先征得标的公司及其子公司的同意，并需向标的公司及其子公司支付一定的补偿费用。未征得标的公司及其子公司同意或无证据表明有关内容为核心技术人员自行创作的成果，标的公司及其子公司保留追究当事人及当事人新任职单位应当承担的法律责任及经济责任的权力 竞业限制 竞业限制约定 核心技术人员保证，其在标的公司及其子公司任职期间，非经标的公司及其子公司董事会书面同意，不得在与标的公司及其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等 核心技术人员从标的公司及其子公司离职后，应遵守竞业限制的规则，除非得到标的公司及其子公司的书面认可，核心技术人员在两年内，不得在与标的公司及其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；更不能向同类的其他单位和个人提供标的公司及其子公司的商业秘密与技术，亦不得有任何通过第三人的变相违约行为。标的公司及其子公司同意就核心技术人员离职后承担的竞业限制义务，按月给予核心技术人员适当补偿费 责任承担 核心技术人员的违约责任 若核心技术人员因故意或者过失导致标的公司及其子公司秘密泄露，或核心技术人员违反本协议约定的竞业限制义务的，核心技术人员应赔偿因此给标的公司及其子公司造成的损失。同时，标的公司及其子公司有权视情节轻重对核心技术人员进行处理，包括但不限于责令检讨、降职、降薪、解除雇佣合同、开除、追究法律责任等。标的公司及其子公司同意，核心技术人员对因不可抗力、司法机关的行为及其它不可归咎于核心技术人员责任的事由而导致的标的公司及其子公司秘密被泄露不承担责任 　　综上，标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确定的核心技术人员符合认定标准；标的公司及其子公司与核心技术人员已就知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定。 　　二、结合标的资产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。 　　（一）标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小 　　标的公司基于持续多年的研发投入和规模化工业生产而自主研发与其主营业务相关的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术；标的公司对其核心技术采取了申请专利、软件著作权登记等知识产权保护措施并采取了以下保密措施： 　　1、主要核心技术的专利申请等知识产权保护情况：标的公司及其子公司对于其核心技术研发过程中产生的专有技术积极申请专利授权，并就相应计算机软件著作权办理登记手续。截至本回复出具日，标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术共计48项，其中发明专利12项、实用新型专利30项、外观设计专利6项；标的公司及其子公司已登记42项软件著作权。对于其他技术秘密、技术诀窍的核心技术，标的公司通过采取涉密存储、隔离措施以及保密制度的建立及执行等措施，保护该等核心技术。 　　2、主要核心技术的载体情况：标的公司生产经营所需的核心技术主要为软件程序、硬件的设计图纸等，主要以电子形式存储；为了降低网络泄露的风险，标的公司核心技术的载体主要为部署了深信达沙盒访问控制系统V5.0的计算机和标的公司自有机房内的本地服务器。 　　3、标的公司的保密制度：截至本回复出具日，标的公司已建立《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，就保密信息、涉密人员、保密管理规定等作出了明确规定。 　　4、标的公司保护核心技术的其他措施：截至本回复出具日，标的公司采取的其他保护及保密措施如下： 　　（1）标的公司及其子公司在员工的电脑上相应部署了深信达沙盒访问控制系统V5.0，员工对外发送与核心技术等保密信息相关的文件时，需经过该控制系统的审批流程，以对文件传递、流转的过程进行严格控制，且标的公司及其子公司对员工进行包括入职培训等信息安全方面的培训，实行严格的研发设备管理、研发资料管理等方式，确保核心技术得到安全有效的管理和保护； 　　（2）在研发活动中，标的公司及其子公司通过适当隔离措施对软件源代码进行保护，设置不同员工分别负责不同的软件源代码的开发及维护的工作机制，以控制和避免某项产品或服务的软件源代码整体流失的风险； 　　（3）标的公司及其子公司与岗位工作内容涉及核心技术的雇员签署了保密协议，以约束该等雇员遵守保密制度及履行保密义务； 　　（4）标的公司及其子公司与主要客户及供应商在商务合作中均签署了保密协议或约定了保密条款，明确了各自的保密义务及责任。 　　综上，标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小。 　　（二）保护核心技术方式符合行业惯例 　　根据查询公开信息，同行业可比公司对核心技术的保护措施具体如下： 可比公司名称 主营业务 核心技术的保护措施 德赛西威（002920.SZ） 主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，产品聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大业务群。 对部分核心技术申请了专利，建立了严格的技术保密制度和管理流程，注重技术档案的整理与归档，利用系统管理软件进行配置管理，并持续保持对各项保密制度、流程和管理工具的更新，防止核心技术的泄密流失。 华阳集团（002906.SZ） 华阳集团致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商，主要业务为汽车电子、精密压铸，其他业务包括LED照明、精密电子部件等。 根据华阳集团的战略发展要求和经营管理现状，明确了华阳集团的信息发展规划和计划，明确了信息系统权限管理要求，利用信息系统权限管理，保证公司分利用信息系统，实现对华阳集团的权力、责任、信息等方面的有效控制；华阳集团对成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法。 均胜电子（600699.SH） 作为全球汽车电子和汽车安全领域的顶级供应商，均胜电子主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域。 均胜电子制定《知识产权管理》《商业秘密保护指引》等制度，将专利申请、专利检索、专利权管理、专利相关的责任和义务等内容纳入识产权控制流程中，以确保均胜电子的技术和创新成果得到充分保护，并为公司的可持续发展和竞争力提供支持。同时，均胜电子建立自有专利侵权处理程序，加强对侵权事项的分析研判；开展员工知识产权培训、知识产权日活动、知识产权政策宣贯等活动，持续强化 可比公司名称 主营业务 核心技术的保护措施 员工知识产权保护意识。 航天科技（000901.SZ） 业务主要面向航天应用、汽车电子和物联网三大领域 航天科技制定《知识产权管理办法》，明确知识产权保护专项工作机构和各子分公司、事业部等方面职责，同时定期开展知识产权宣传和培训活动 　　综上，标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业惯例。 　　（三）核心技术是否与其他方存在争议或纠纷 　　标的公司自设立以来一直重视研发工作，基于汽车及汽车电子行业发展状况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。经过持续多年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自身的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。 　　根据丹阳人民法院出具的《情况说明》、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，对相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁。 　　（四）本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效性 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，接受上市公司的统一管理，并纳入上市公司合并报表范围内；标的公司核心技术亦为上市公司主要资产的一部分。此外，上市公司与标的公司将采取下列措施以保障上市公司能够应用标的公司的相关核心技术： 　　1、加强双方人员之间的技术交流 　　上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性，其技术人员与生产人员均拥有丰富的汽车电子产品的设计研发和生产能力。本次交易完成后，双方技术人员、生产人员等将进一步开展技术分享与技术交流，不定期组织双方技术人员、生产人员开展技术研讨会，上市公司能够充分理解并消化标的公司相关生产工艺等核心技术，进一步促进双方技术融合、升级及改进。 　　2、通过项目合作实现核心技术共享 　　项目合作期间，上市公司与标的公司将各自指派相应人员组建项目小组，并对项目小组成员分级授权访问项目资料。在项目实施过程中，在遵守上市公司及标的公司保密制度的前提下，项目组双方成员将不定期交流产品研发、生产过程中的技术难点，满足不同客户的定制化需求，从而了解和掌握项目实施过程中的技术难点和要点，进一步优化、改进相应技术并合作开发新技术。对于项目合作期间产生的新技术，上市公司与标的公司共同享有知识产权；对于该等知识产权中有必要申请专利保护、软件著作权登记的，上市公司与标的公司将作为共同专利权人/共同著作权人予以申请。后续，上市公司与标的公司将进一步通过项目合作协议等书面约定的方式，明确核心技术及其改进、优化技术的共享措施。 　　3、增设访问标的公司软件源代码、设计图纸等核心技术的权限 　　本次交易完成后，上市公司将通过统一信息管理软件等方法实现双方研发信息、技术信息、生产信息等核心技术信息的共享，并在遵守上市公司及标的公司保密制度的前提下，增设上市公司特定人员查阅标的公司及其子公司与核心技术相关的软件源代码、设计图纸等核心技术文件的访问权限；同时，如上市公司涉及使用标的公司核心技术的，标的公司将通过授权、许可等方式以确保上市公司合法应用相关核心技术。 　　综上，本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采取上述一系列有效措施保障上市公司应用获得标的公司相关核心技术。 　　三、标的资产获得授权专利的授权方、授权期限，对专利的持续使用是否有影响。 　　截至本回复出具之日，标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术（包括12项发明专利、30项实用新型专利和6项外观设计专利）均为其自主研发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得，具体如下表所示： 序号 名称 专利号 专利类型 取得方式 专利权人 申请日 授权公告日 专利权期限 他项权利 1 一种智能充电器系统及电路 2013102541233 发明专利 原始取得 新通达 2013年6月25日 2016年1月13日 二十年 无 2 一种用于测试汽车仪表步进电机转动的方法 2013103739595 发明专利 原始取得 新通达 2013年8月23日 2016年4月20日 二十年 无 3 带有语音提示功能的虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车 2015103419609 发明专利 原始取得 新通达 2015年6月18日 2017年11月10日 二十年 无 4 适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车 2015103409151 发明专利 原始取得 新通达 2015年6月18日 2017年11月10日 二十年 无 5 一种全虚拟汽车仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车 2015103408290 发明专利 原始取得 新通达 2015年6月18日 2017年12月5日 二十年 无 6 一种双系统全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车 2015103426161 发明专利 原始取得 新通达 2015年6月18日 2017年10月13日 二十年 无 7 整体式汽车虚拟仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车 2015103409147 发明专利 原始取得 新通达 2015年6月18日 2017年10月13日 二十年 无 8 全液晶仪表360全景车用监控系统及其工作方法 2015103463071 发明专利 原始取得 新通达 2015年6月19日 2017年12月5日 二十年 无 9 一种燃油仪表显示系统及其工作方法 2015103466281 发明专利 原始取得 新通达 2015年6月19日 2019年3月1日 二十年 无 10 车载油耗检测设备较准装置及较准方法 2017100007292 发明专利 原始取得 新通达 2017年1月3日 2022年7月26日 二十年 无 11 对车载油耗检测设备的油耗计量数据进行校准的方法 2022107353507 发明专利 原始取得 新通达 2017年1月3日 2023年4月25日 二十年 无 12 车载油耗检测设备较准装置的工作方法 2022107406010 发明专利 原始取得 新通达 2017年1月3日 2023年10月24日 二十年 无 13 一种汽车仪表的脉冲信号处理电路 2014205776669 实用新型 原始取得 新通达 2014年10月9日 2015年1月14日 十年 无 14 一种汽车仪表车速频率的输出保护电路 2014205776885 实用新型 原始取得 新通达 2014年10月9日 2015年1月21日 十年 无 15 一种汽车仪表供电的保护电路 2014206011202 实用新型 原始取得 新通达 2014年10月17日 2015年1月21日 十年 无 16 一种汽车仪表供电电路 2014206125561 实用新型 原始取得 新通达 2014年10月22日 2015年1月14日 十年 无 17 一种汽车仪表电路的保护电路 2014206124639 实用新型 原始取得 新通达 2014年10月22日 2015年1月14日 十年 无 18 一种汽车仪表可控供电电路 2014206124982 实用新型 原始取得 新通达 2014年10月22日 2015年1月21日 十年 无 序号 名称 专利号 专利类型 取得方式 专利权人 申请日 授权公告日 专利权期限 他项权利 19 一种汽车后视镜自动调节系统 201420636148X 实用新型 原始取得 新通达 2014年10月30日 2015年4月8日 十年 无 20 一种汽车遮阳板自动控制系统 2014206358932 实用新型 原始取得 新通达 2014年10月30日 2015年3月4日 十年 无 21 一种汽车天窗自动控制系统 2014206362567 实用新型 原始取得 新通达 2014年10月30日 2015年3月4日 十年 无 22 适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车 201520424553X 实用新型 原始取得 新通达 2015年6月18日 2015年10月21日 十年 无 23 全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车 2015206965554 实用新型 原始取得 新通达 2015年6月18日 2016年4月13日 十年 无 24 一种全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车 2015206948737 实用新型 原始取得 新通达 2015年6月18日 2016年4月13日 十年 无 25 一种适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统 2015206949513 实用新型 原始取得 新通达 2015年6月18日 2016年4月13日 十年 无 26 一种蓝牙用车载BootLoader调试设备及试验用汽车 2016207398279 实用新型 原始取得 新通达 2016年7月13日 2017年3月29日 十年 无 27 一种车用BootLoader调试设备及试验用汽车 2016207398283 实用新型 原始取得 新通达 2016年7月13日 2017年3月29日 十年 无 28 一种车载油耗检测设备较准装置 2017200049515 实用新型 原始取得 新通达 2017年1月3日 2017年11月7日 十年 无 29 一种胎压传感器 2017200500815 实用新型 原始取得 新通达 2017年1月7日 2017年8月1日 十年 无 30 一种防止气门嘴松落的胎压传感器 201720050082X 实用新型 原始取得 新通达 2017年1月7日 2017年8月25日 十年 无 31 一种安全带提醒传感器 2017200502581 实用新型 原始取得 新通达 2017年1月7日 2017年10月3日 十年 无 32 一种隐藏式一体化显示模块 2018206528170 实用新型 原始取得 新通达 2018年5月2日 2018年12月7日 十年 无 33 一种汽车仪表软件离线编程用工装 2018203396470 实用新型 原始取得 新通达 2018年3月12日 2018年9月21日 十年 无 34 压力传感器疲劳次数的测量系统 2019208315987 实用新型 原始取得 新通达 2019年6月4日 2020年1月7日 十年 无 35 高速传输FOTA升级固件包的数据传输系统 2019208388668 实用新型 原始取得 新通达 2019年6月4日 2019年11月29日 十年 无 36 灌胶机 2019208321738 实用新型 原始取得 新通达 2019年6月4日 2020年3月24日 十年 无 37 一种汽车压力传感器 2018209995752 实用新型 原始取得 新通达 2018年6月27日 2019年5月3日 十年 无 38 带有自学习功能的盲点监测系统 2019208388259 实用新型 原始取得 新通达 2019年6月4日 2020年3月24日 十年 无 39 一种自调整车道线检测装置 2022209122790 实用新型 原始取得 新通达 2022年4月20日 2022年8月12日 十年 无 40 一种可伸缩的电子后视镜 2023219097183 实用新型 原始取得 新通达 2023年7月20日 2023年12月26日 十年 无 41 一种电子后视镜 2023219555054 实用新型 原始取得 新通达 2023年7月25日 2024年2月6日 十年 无 序号 名称 专利号 专利类型 取得方式 专利权人 申请日 授权公告日 专利权期限 他项权利 42 车载电控工作全信号记录系统 2019218732498 实用新型 原始取得 智能网联 2019年11月3日 2020年4月17日 十年 无 43 汽车仪表扬声器 2017304457896 外观设计 原始取得 新通达 2017年9月20日 2018年4月6日 十年 无 44 汽车时钟（1） 201730585566X 外观设计 原始取得 新通达 2017年11月24日 2018年7月3日 十年 无 45 汽车时钟（2） 2017305855602 外观设计 原始取得 新通达 2017年11月24日 2018年7月3日 十年 无 46 汽车时钟（3） 2017305852727 外观设计 原始取得 新通达 2017年11月24日 2018年5月11日 十年 无 47 汽车时钟（4） 2017305855443 外观设计 原始取得 新通达 2017年11月24日 2018年7月3日 十年 无 48 车用旋转式移动仪表 2020308005809 外观设计 原始取得 新通达 2020年12月24日 2021年8月20日 十年 无 注：标的公司持有的专利号为2014202214918的实用新型专利“一种电动车智能充电器系统”、专利号为2014202214922的实用新型专利“一种电动车充电器电路的检压检流控制电路”的专利保护期已于2024年4月30日届满。 　　根据标的公司提供的材料、标的公司出具的书面确认、由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》和《证明》，以及中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）显示的公示信息，自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形。 　　四、结合同行业可比公司专利数量、专利内容等情况，说明标的资产核心技术优势、先进性和研发实力情况。 　　标的公司基于汽车及汽车电子行业发展状况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。目前，成都研发中心所研发的技术主要应用于10.25寸、12.3寸的全液晶仪表，包括带有3D显示的全液晶仪表、带有导航投屏场景感知等复杂功能的全液晶仪表以及少量低成本域控制器（仪表和娱乐系统合二为一的控制器）。丹阳、南京研发中心所研发的技术主要应用于吉利、长城的段码屏、3.5寸彩屏、单色TFT等产品。 　　标的公司持续多年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自己的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。主要核心技术取得了专利并采取了有效的保密措施。标的公司主营业务及产品（或服务）均使用前述核心技术。具体核心技术及技术先进性、具体表征等情况如下： 序号 核心技术 关键技术点 技术先进性与具体表征 对应的专利技术 1 自主汽车仪表操作系统定制 启动速度快，工具链简单易操作，更加贴近用户习惯，调试、运行日志丰富，满足网络安全、功能安全需求 一般操作系统需要使用授权费用，且启动较慢，标的公司自主设计开发的系统无需授权费用，而且性能上可以和商业系统相媲美 发明专利：2015103409151，适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车；2015103408290，一种全虚拟汽车仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车；2015103426161，一种双系统全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车；2015103409147，整体式汽车虚拟仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车；实用新型：201520424553X，适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车；2015206965554，全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车；2015206948737，一种全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车；2015206949513，一种适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统。 2 彩屏UI开发框架 低代码方式开发客户HMI方面需求，提高开发效率 比传统方式代码量大幅降低，开发简化，后期维护方便 - 3 复杂电路模块化设计 高电磁兼容可靠性，稳定性好，成本低 模块化设计，能够满足客户高效性、高可靠性，大量使用经过电磁兼容性验证的模块电路设计，可提高产品整体系统的电磁兼容性能，帮助缩短开发周期，降低成本，提高产品竞争力 2014206125561，一种汽车仪表供电电路；2014206124639，一种汽车仪表电路的保护电路；2014206124982，一种汽车仪表可控供电电路。 　　此外，标的公司技术研发团队跟踪整车厂商新车型、新产品需求，结合汽车整车厂商车型设计和量产规划，同步开展配套的汽车电子产品的研发。为顺应汽车电子发展趋势和市场需求，正在不断加大技术研发投入力度，拓展HUD、智能座舱等领域的汽车电子业务。标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正向HUD、智能座舱领域拓展。 　　截至本回复出具日，标的公司与同行业可比公司在主营业务、专利及获奖方面的对比情况如下： 企业名称 主营业务 技术来源 专利数量 获奖和荣誉情况 德赛西威（002920.SZ） 主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，产品聚焦于智能座舱（占比78.72%）、智能驾驶（17.22%）和网联服务（4.06%）三大业务群。 德赛西威已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力，在智能驾驶车载领域对人工智能的应用处于行业先进水平，同时，自动驾驶算法、车载显示屏光学技术、车载网络通信技术、网络安全技术、OTA等技术都处于国内领先地位。 根据企查查公开披露信息，截至本回复出具日，德赛西威拥有464项发明专利、518项实用新型专利、167项外观设计专利及50项软件著作权。 德赛西威为全国汽车标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超80项。2023年德赛西威主导发布的技术标准包括《自主代客泊车场地试验方法》、《智能座舱标准体系研究报告》等，参与发布的技术标准包括《道路车辆局域互联网络（LIN）》系列标准、《车载无线通信终端》标准等，规范行业和产品发展。 华阳集团（002906.SZ） 华阳集团致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商，主要业务为汽车电子（占比66.43%）、精密压铸（23.48%），其他业务包括LED照明（2.27%）、精密电子部件（5.87%）等。 华阳集团已掌握基于GPS/北斗的亚米级高精度定位导航技术、基于移动互联网的车载互联技术、手机与车载终端的互联互通技术、汽车总线技术、车内声场重现技术、产品全工序过程自动化测试技术等应用于汽车电子领域。 截至2023年末，华阳集团拥有专利976项，其中发明专利376项。 华阳集团发挥自身技术优势，近年来先后牵头或参与十多项国家标准和行业标准的制定工作。全资子公司华阳通用参与修订的GB15084-2022《机动车辆间接视野装置性能和安装要求》于2023年7月1日正式实施，参与撰写的《中国汽车基础软件测试研究报告1.0》白皮书于2023年12月初发布；全资子公司华阳多媒体是国家标准《乘用车抬头显示系统性能要求及试验方法》起草组成员之一。报告期内新增江苏中翼入选国家级专精特新“小巨人”企业，并被评为江苏常熟市2023年度优秀专精特新企业。 均胜电子（600699.SH） 作为全球汽车电子（30.32%）和汽车安全（69.09%）领域的顶级供应商，均胜电子主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域。 均胜电子掌握汽车安全和汽车电子领域的核心技术储备，并通过设立的新能源研究院、智能驾驶技术研究院、浙江省汽车电子智能化重点实验室，积极布局电动化、智能化领域前沿技术。 均胜电子在全球拥有约4,000项核心专利。 均胜电子具备完善且高标准的研发体系，并获得国际顶尖主机厂大规模量产验证，开发流程上满足ASIL及A-SPICE等要求，最高等级可取得ASIL-D级别认证，核心研发中心相关实验室取得了CNAS、EMC验证。2023年，均胜电子凭借新型的汽车安全带相关创新产品——“弹性体锁止锁舌”连膺2023铃轩奖前瞻类金奖，曾荣获2021 企业名称 主营业务 技术来源 专利数量 获奖和荣誉情况 中国智能座舱产业科技创新TOP10及2022中国智能电动汽车数字座舱优质解决方案服务商TOP10等奖项。 航天科技（000901.SZ） 业务主要面向航天应用（占比16.53%）、汽车电子（71.19%）和物联网（12.55%）三大领域。 汽车电子领域，航天科技掌握以下核心技术：微型步进电机驱动、液晶显示器驱动北斗/GPS双模定位、高清视频采集播放、嵌入式Linux和Android操作系统、车载蓝牙、WIFI通讯、地图导航、手机互联、人机交互、终端数据采集、平台大数据处理架构等技术。 2023年度，航天科技申请专利69项，取得发明专利授权121项。 2023年度，子公司《高压组合电器现场试验检测能力提升关键技术及工程实践》项目荣获中国安全生产协会第四届安全科技进步一等奖，子公司联合多所高校共同申报的项目“滑坡地质灾害多源协同感知与智能融合预警关键技术与应用”荣获全国商业科技进步奖特等奖。 标的公司 主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务。 标的公司核心技术主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。 截至本回复出具日，标的公司拥有12项发明专利、30项实用新型专利和6项外观设计专利。 标的公司为中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业，并参与了汽车用液晶仪表、汽车用档位传感器、汽车用加速度传感器等多项行业标准、国家标准的制定。 　　注：上述同行业可比公司的知识产权数量及获奖情况根据其公开披露信息整理填列。 　　从专利数量看，标的公司专利数量少于同行业可比上市公司，从奖项和荣誉情况看，可比上市公司均获得国家相关奖项并多数可比上市公司参与制定行业标准。整体看来，标的公司研发成果相比同行业可比上市公司存在一定差距，主要原因系：1、标的公司专注于汽车电子仪表业务的研发、生产及销售，可比公司中，除汽车电子业务外，华阳集团经营精密压铸、LED照明等业务，均胜电子经营汽车安全业务，航天科技经营航天应用业务，德赛西威经营智能座舱、智能驾驶和网联服务，业务范围更广、产品类别更丰富，多领域开展研发活动，相应研发成果更多；2、相较于可比公司，标的公司收入规模较小，研发投入相应较低。报告期内，标的公司与可比公司研发费用率对比情况如下： 单位：万元 企业名称 项目名称 2023年1-9月 2022年 2021年 德赛西威（002920.SZ） 营业收入 1,447,039.17 1,493,290.58 956,943.45 研发费用 137,929.84 161,253.56 97,743.49 研发费用率 9.53% 10.80% 10.21% 华阳集团（002906.SZ） 营业收入 479,691.54 563,792.85 448,826.95 研发费用 43,556.17 47,085.17 34,742.72 研发费用率 9.08% 8.35% 7.74% 航天科技（000901.SZ） 营业收入 471,522.49 574,026.55 580,464.31 研发费用 23,816.24 29,625.21 28,012.02 研发费用率 5.05% 5.16% 4.83% 均胜电子（600699.SH） 营业收入 4,131,003.76 4,979,335.17 4,567,003.24 研发费用 174,390.68 213,884.75 234,667.82 研发费用率 4.22% 4.30% 5.14% 可比公司平均研发费用率 6.97% 7.15% 6.98% 标的公司 营业收入 35,759.32 43,587.43 37,318.63 研发费用 1,815.06 2,849.95 3,124.37 研发费用率 5.08% 6.54% 8.37% 　　报告期内，标的公司研发费用率分别为8.37%、6.54%和5.08%，可比公司平均研发费用率为6.98%、7.15%、6.97%，与标的公司较为接近。 　　标的公司多年来坚持研发投入，核心技术包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术等均用于标的公司主营业务产品，同时，标的公司结合下游客户需求及市场趋势的变化，加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，向HUD、智能座舱领域拓展。此外，标的公司担任中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位，参与制定多项行业标准，虽在专利数量方面与同行业可比公司存在一定差距，但综合考虑其业务规模、研发投入等情况，标的公司专利数量处于行业合理水平。 　　五、标的资产研发投入逐年下降的原因及合理性，研发人员及其变动与研发费用的匹配性，后续针对研发投入的具体计划。 　　（一）标的资产研发投入逐年下降的原因及合理性 　　标的公司报告期研发费用投入具体情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-9月 占收入比重 2022年度 占收入比重 2021年度 占收入比重 职工薪酬 1,288.34 3.60% 1,755.58 4.03% 1,855.81 4.97% 研发领料 278.52 0.78% 569.66 1.31% 461.88 1.24% 折旧摊销费 138.12 0.39% 206.64 0.47% 226.93 0.61% 委外研发 28.04 0.08% 194.96 0.45% 431.30 1.16% 其他费用 82.04 0.23% 123.11 0.28% 148.45 0.40% 合计 1,815.06 5.08% 2,849.95 6.54% 3,124.37 8.37% 　　如上表所示，标的公司研发费用主要由职工薪酬、研发领料、委外研发、折旧与摊销构成。 　　其中，标的公司报告期职工薪酬及研发领料逐年下降主要系研发费用为客户多款车型配套仪表开展前期研发工作而产生，标的公司2021年度开始布局全液晶组合仪表和双联屏组合仪表，前期2021年度和2022年度相关的研发投入较高。 　　标的公司2023年1-9月折旧摊销较少主要系前期购买的长期资产2023年折旧摊销到期的较多导致。 　　标的公司的委外研发内容主要为功能测试、验证测试和软件开发，具体内容如下： 委外研发项目 具体内容 功能测试 委托国家级实验室测试汽车仪表是否准确显示车辆的速度、转速、燃油消耗等信息，仪表信息更新是否及时反映车辆的状态变化，故障检测功能、警告功能、人机交互功能等是否正常运行 验证测试 委托国家级实验室进行温度测试、振动测试、光照测试和电磁兼容性测试等，验证仪表在各种环境下的可靠性和稳定性 软件开发 向第三方购买人机界面（Human Machine Interface，简称HMI）显示库、空中下载技术（Over-The-Airtechnology，简称OTA）升级工具、远程诊断工具以及语音识别、导航、手机互联等下游主机厂要求使用的软件 　　其中2021年度委外研发金额相对较高，主要系标的公司自2021年开始研究全液晶组合仪表及双联屏仪表生产，对应的功能测试及验证测试项目较多。 　　综上所述，标的公司研发费用的下降具有合理性。 　　（二）研发人员及其变动与研发费用的匹配性 　　标的公司报告期研发人员数量、研发人员人均薪酬变动情况如下： 单位：万元 年度 研发人员数量 当期实际研发费用-薪酬 研发人员人均年化薪酬 研发费用-标的公司 2021年度 114 1,855.81 16.28 3,124.37 2022年度 121 1,755.58 14.51 2,849.95 2023年1-9月 128 1,288.34 13.42 1,815.06 　　如上表所示，报告期内，标的公司人均年度研发薪酬略有下降，主要系（1）2022年度，标的公司根据计划，将部分地域研发团队调整统一管理，导致部分员工因办公地点变动离职；（2）2022年度及2023年1-9月，部分相对较高薪酬水平的员工因个人发展离职；（3）报告期内，标的公司通过市场化社招方式招聘新员工，并通过加大校招的方式增加研发人员储备，以开展智能座舱等研发储备工作。上述相对较高薪酬水平员工的离职及新校招员工相对较低的薪酬水平使得报告期内研发人员平均工资略有下降。 　　综上所述，报告期研发费用整体下降主要系产品应用车型的研发阶段不同，研发领料、委外开发等项目费用减少，以及折旧摊销到期等原因。标的资产2021年度开始布局全液晶组合仪表和双联屏组合仪表，虽然前期基础研发已经完成，但是标的公司正在开展智能座舱等研发储备工作，故标的资产研发人数稳中有升，新招聘研发人员薪酬偏低，整体平均薪酬水平随研发人员结构变化略有下降。标的公司研发人员变动与研发薪酬匹配，与研发费用的整体变动情况有所差异，但具有合理性。 　　（三）后续针对研发投入的具体计划 　　标的公司后续研发投入的具体计划如下： 项目名称 项目期间 预算/万元 主要内容 研发目的 基于Autosar构架的车载智能座舱显示器研发项目 2024年1月4日-2026年12月31日 1,800.00 包括应用层、运行时环境层、基础软件层和硬件抽象层等。它还定义了一些通信协议、诊断协议和安全机制等，以保证汽车电子系统的安全性和可靠性 AUTOSAR的主要目标是提高汽车电子系统的开发效率和质量，以及降低开发成本。 基于功能安全AILS_B的车载智能座舱显示器研发项目 2023年11月1日-2026年10月31日 3,200.00 功能安全无法避免随机硬件故障的发生，但是功能安全可以在系统中构建安全监控以及对应的安全机制，更好的应对随机故障，降低安全风险 “功能安全”的定义为：不存在由于电子/电气系统而导致的不合理、不可接受的风险。 基于网络安全的车载智能座舱显示器研发项目 2023年10月10日-2026年10月9日 650.00 •使用虚拟SBOM评估软件组件的安全风险。•使用“数字孪生”能力对复杂产品进行可能的架构和风险评估。•将复杂系统表示为系统、产品和组件的层次结构。•使用内置功能评估潜在风险 在开发设计阶段通过各项措施来减少因汽车电气电子系统故障而导致的各种不可控风险。 　　如上表所示，标的公司后续研发计划主要围绕智能座舱为核心的汽车仪表开发，上述研发方向符合目前汽车电子的整体发展趋势，有利于增强标的公司核心竞争力。 　　六、补充披露情况 　　1、上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（九）报告期核心技术、研发人员分析及变动情况”中补充披露了“标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性”等内容。 　　七、中介机构核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　独立财务顾问履行了以下核查程序： 　　1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况； 　　2、查阅了《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，并访谈了标的公司相关人员，了解标的公司关于核心技术人员的认定标准、标的公司保护核心技术的措施、本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效性、以及标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形； 　　3、查阅了标的公司及其子公司与核心技术人员签署的与竞业限制和知识产权归属相关的协议； 　　4、查阅了同行业可比公司关于核心技术的保护措施的公开信息； 　　5、查阅了丹阳人民法院出具的《情况说明》、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，了解标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形； 　　6、查询了中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）相关公示信息，并查阅了由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》和《证明》，了解标的公司及其子公司持有的专利权的情况； 　　7、查阅了标的公司出具的书面确认； 　　8、获取同行业可比公司拥有专利情况、获奖情况以及研发投入情况； 　　9、访谈研发负责人，了解研发项目的研发目的、研发情况、后续研发计划等，了解和评估管理层对研发费用的确认和计量相关的内部控制的设计与执行，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性； 　　10、访谈标的公司研发负责人、财务负责人，了解研发活动与生产活动的区分方式、研发费用的归集制度以及研发费用核算相关的会计核算制度，如：材料的领用流程、人工费用分摊的流程等情况； 　　11、获取标的公司研发项目的薪酬分摊明细，复核各研发项目薪酬分摊的准确性； 　　12、获取标的公司报告期研发项目的立项文件、研发过程资料、结项文件等资料进行检查；获取研发原材料领料单，检查领用用途；获取委外研发的合同、验收单等资料进行检查。 　　律师履行了以下核查程序： 　　1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况； 　　2、查阅了《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，并访谈了标的公司相关人员，了解标的公司关于核心技术人员的认定标准、标的公司保护核心技术的措施、本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效性、以及标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形； 　　3、查阅了标的公司及其子公司与核心技术人员签署的与竞业限制和知识产权归属相关的协议； 　　4、查阅了同行业可比公司关于核心技术的保护措施的公开信息； 　　5、查阅了丹阳人民法院出具的《情况说明》、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，了解标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形； 　　6、查询了中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）相关公示信息，并查阅了由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》和《证明》，了解标的公司及其子公司持有的专利权的情况； 　　7、查阅了标的公司出具的书面确认。 　　会计师履行了以下核查程序： 　　1、访谈研发负责人，了解研发项目的研发目的、研发情况、后续研发计划等，了解和评估管理层对研发费用的确认和计量相关的内部控制的设计与执行，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性； 　　2、访谈标的公司研发负责人、财务负责人，了解研发活动与生产活动的区分方式、研发费用的归集制度以及研发费用核算相关的会计核算制度，如：材料的领用流程、人工费用分摊的流程等情况； 　　3、获取标的公司研发项目的薪酬分摊明细，复核各研发项目薪酬分摊的准确性； 　　4、获取标的公司报告期研发项目的立项文件、研发过程资料、结项文件等资料进行检查；获取研发原材料领料单，检查领用用途；获取委外研发的合同、验收单等资料进行检查。 　　（二）核查意见 　　经核查，独立财务顾问认为： 　　1、标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确定的核心技术人员符合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定； 　　2、标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小；标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业惯例；自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁；本次交易完成后，上市公司及标的公司将采取一系列有效措施以保障上市公司应用相关核心技术； 　　3、标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术均为其自主研发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得；自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形； 　　4、标的公司专利数量少于同行业可比公司，研发成果相比同行业可比公司存在一定差距，但综合考虑其业务规模、研发投入等情况，标的公司专利数量处于行业合理水平； 　　5、标的公司研发投入逐年下降主要系车型研发阶段不同、研发人员结构调整导致，研发人员及其变动与研发费用匹配。 　　经核查，律师认为： 　　1、标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确定的核心技术人员符合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定； 　　2、标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小；标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业惯例；自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁；本次交易完成后，上市公司及标的公司将采取一系列有效措施以保障上市公司应用相关核心技术； 　　3、标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术均为其自主研发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得；自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形。 　　经核查，会计师认为： 　　1、标的公司研发投入逐年下降主要系车型研发阶段不同、研发人员结构调整导致，研发人员及其变动与研发费用匹配。
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11．上市公司2021-2023年年度报告显示：（1）2023年上市公司实现营业收入57,005.73万元，比去年同期下降9.89%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为6,591.40万元，同比下降12.10%，其中，海外业务收入为15,813.31万元，同比下降27.75%；（2）2021-2023年期间，上市公司主营业务毛利率分别为27.09%、23.07%和23.59%，2023年主营业务毛利率同比上升0.52%，但2023年各细分产品毛利率均呈现下降趋势；（3）2023年营业成本构成中，直接材料占比为47.81%，同比下降6.83%；（4）2021-2023年期间，上市公司应收账款周转率分别为3.40次/年、3.25次/年、2.66次/年，呈逐渐下降趋势；（5）2021-2023年末，应收票据期末余额分别为3,314.56万元、5,889.69万元和2,836.94万元，应收款项融资期末余额分别为2,088.31万元、3,407.22万元和6,528.75万元，其他流动负债-已背书未到期银行承兑汇票期末余额分别为和2,924.27万元、3,370.63万元和1,973.75万元；（6）2023年，管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额分别为140.26万元、132.74万元和150.87万元，同比分别增加197.91%、63.94%和20.62%，销售费用中的业务招待费、差旅费发生额分别为453.97万元和121.68万元，同比分别增长41.82%和86.39%，2023年上市公司销售人员由2022年的42人减少至35人；2021-2023年，其他应付款-应付其他费用期末余额分别为172.75万元、123.55万元和122.75万元；（7）2023年，与投资活动有关的现金流量中，支付的衍生金融产品保证金发生额为9,987.12万元，收到的衍生金融产品保证金发生额为3,108.73万元；（8）截至2023年末，首发募投项目车载液晶显示模组生产项目和 TN、HTN 产品生产项目分别累计投入募集资金14,586.33万元和4,893.54万元，2021-2023年年度报告中重要在建工程项目无上述项目。 　　请上市公司补充说明：（1）结合行业周期变动、海外市场发展变化等情况，详细分析最近一年营业收入下滑的主要原因，是否与同行业公司变动一致，若存在差异，说明差异原因及合理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化；（2）结合各细分产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品类型和收入结构变化、同行业可比公司情况，说明最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑的原因及合理性，各细分产品毛利率与主营业务毛利率变动趋势不一致的原因；（3）结合业务结构、工艺流程、成品或配件外采、材料单价变动等情况,定量分析成本结构中直接材料占比降幅较大的原因及合理性；（4）结合上市公司产品类型、下游客户结构、业务地域性,逾期应收账款及下游客户财务经营状况、同行业可比公司、期后回款、客户函证等情况，说明发行人应收账款周转率持续下降的原因,应收账款坏账准备计提是否充分；（5）说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；对比同行业上市公司坏账准备计提比例，核查发行人票据类资产坏账准备计提是否充分（6）2023年营业收入同比下滑9.89%以及销售人员数量下降的情况下，管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额均同比大幅增加的合理性，2021-2023年其他应付款-应付其他费用的具体情况，相关费用入账期间是否及时、准确，是否涉及跨期计提；（7）结合2023年衍生品的投资明细、合同约定等情况，进一步说明与投资活动有关的现金流量中衍生金融产品保证金发生额的合理性，上市公司2022年是否存在相关衍生品投资，如是，相关的会计处理情况，是否符合会计准则规定；（9）请结合固定资产、在建工程的变动情况，进一步说明上述募投项目与固定资产、在建工程等会计科目的勾稽关系，固定资产、在建工程科目的计量是否准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产是否及时。 　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合行业周期变动、海外市场发展变化等情况，详细分析最近一年营业收入下滑的主要原因，是否与同行业公司变动一致，若存在差异，说明差异原因及合理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化。 　　上市公司最近一年营业收入下滑，主要系海外市场需求萎缩，海外业务收入下降较多所致。具体分析如下： 　　（一）行业周期变动、海外市场发展变化情况 　　液晶显示行业经过数十年发展，技术与商业模式较为成熟，产品具有广泛的下游应用场景，参与企业整体具备较好的行业发展基础。凭借着功耗低、重量轻、画质好、成本低等技术特点，液晶显示技术目前已经成为最为主流的显示方式，广泛运用于信息化时代的各类人机交互界面，液晶显示行业的预计生命周期较长，应用领域广阔。 　　但是，公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性较大，宏观经济波动对下游行业，如汽车电子、工业控制、消费电子、智能家电等行业产生不同程度的影响，进而会影响液晶显示器的需求。2023年度，全球宏观经济面临多重考验，地缘政治局势紧张、经济复苏不平衡、市场信心波动等问题依然存在，全球经济增速放缓从整体上抑制液晶显示产品下游应用市场的规模增长，尤其是海外市场增速放缓。 　　根据中华人民共和国海关总署数据在线查询，近两年上市公司主要外销产品海关代码85241100液晶平板显示模组，不含驱动器或控制电路的对应产品中国大陆地区出口规模及变动情况如下表所示： 单位：万元 产品海关代码 产品名称 2023年度 变动 2022年度 85241100 液晶平板显示模组，不含驱动器或控制电路 673,383.12 -34.37% 1,026,022.08 　　2023年度，上市公司实现海外业务收入15,813.31万元，同比下降27.75%，与海关总署查询的产品变动趋势一致，主要系海外市场中消费电子和智能家电的市场需求萎缩，导致海外业务收入下降较多。 　　（二）同行业公司情况 　　同行业公司分地区收入金额及变动情况如下表所示： 单位：万元 公司简称 项目 2023年度 2022年度 金额 同比变动 金额 经纬辉开 境内营业收入 107,746.73 0.32% 107,404.10 境外营业收入 235,628.24 44.93% 162,582.48 合计 343,374.97 27.18% 269,986.58 超声电子 境内营业收入 276,856.65 -20.86% 349,812.87 境外营业收入 268,878.91 -15.31% 317,475.40 合计 545,735.56 -18.22% 667,288.27 亚世光电 境内营业收入 13,742.21 -23.96% 18,071.59 境外营业收入 52,670.71 -25.18% 70,396.52 合计 66,412.91 -24.93% 88,468.11 秋田微 境内营业收入 55,607.79 13.66% 48,923.51 境外营业收入 43,880.34 -28.58% 61,443.81 合计 99,488.13 -9.86% 110,367.32 天山电子 境内营业收入 70,099.60 5.66% 66,342.19 境外营业收入 56,623.80 -0.65% 56,992.21 合计 126,723.39 2.75% 123,334.40 上市公司 境内营业收入 41,192.42 -0.45% 41,379.16 境外营业收入 15,813.31 -27.75% 21,886.31 合计 57,005.73 -9.89% 63,265.47　　数据来源：可比公司定期报告。 　　由上表可见，除经纬辉开外，2023年度同行业可比公司境外营业收入同比下降，上市公司与同行业公司变动一致，不存在差异。经纬辉开主要系2023年家电组件贸易业务同比增加81,637.33万元，扣除家电组件贸易业务后传统业务营业收入有所下滑。 　　为了消除海外消费电子、智能家电市场萎缩带来的影响，2023年度上市公司通过深入的市场调研，开展有针对性的市场推广和品牌建设，并基于公司成熟的业务能力及优质的产品质量逐步向新的客户群体拓展，挖掘新的下游行业客户（如二轮车、平衡车、电子烟笔等），积极加强市场开拓力度。经过前期的业务拓展投入，上市公司2024年第一季度营业收入较上年同期增长38.71%，归属于上市公司股东净利润较上年同期增长86.10%，主要系汽车电子、消费电子应用领域营业收入实现快速增长。 　　综上，上市公司最近一年营业收入下滑，主要系海外市场需求萎缩，海外业务收入下降较多所致，与同行业公司变动一致。上市公司2024年一季度营业收入已出现同比增长，其自身生产经营未出现持续性不利变化。 　　二、结合各细分产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品类型和收入结构变化、同行业可比公司情况，说明最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑的原因及合理性，各细分产品毛利率与主营业务毛利率变动趋势不一致的原因。 　　（一）结合各细分产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品类型和收入结构变化、同行业可比公司情况，说明最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑的原因及合理性 　　上市公司最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑，主要系原材料价格波动；上市公司收入结构变动、汽车电子业务收入增加较多但产品良率尚处于爬坡阶段，整体毛利率较低；以及部分募投项目转固、制造费用增加较多所致。具体分析如下： 　　1、上市公司各细分产品的销售单价和数量 　　2021年至2023年，上市公司各细分产品的销售单价和数量如下表所示： 单位：万元 细分产品 项目 2023年度 2022年度 2021年度 单色液晶显示屏 营业收入 24,297.73 24,543.95 21,473.47 销售数量 6,820.29 6,850.78 6,026.64 销售单价 3.56 3.58 3.56 单色液晶显示模组 营业收入 30,917.29 36,912.61 34,257.99 销售数量 2,944.27 2,615.13 2,438.74 销售单价 10.50 14.12 14.05 彩色液晶显示模组 营业收入 1,719.06 1,723.93 602.34 销售数量 77.58 43.51 15.62 销售单价 22.16 39.62 38.56 　　由上表可见，2021年至2023年，上市公司主要产品中，单色液晶显示屏的销售单价基本稳定；单色液晶显示模组2023年度的销售单价下降较多，主要系2023年度，上市公司新增电子烟产品，该产品尺寸小、数量多，销售单价低，从而拉低了单色液晶显示模组整体销售单价，剔除电子烟产品的影响因素后，2023年度单色液晶显示模组的销售单价为14.08元；2023年度，彩色液晶显示模组销售单价降低，但整体收入规模较小。综上，上市公司各细分产品的销售单价对毛利率变动情况影响不大。 　　2、上市公司原材料采购价格和数量情况 　　2021年至2023年，上市公司原材料采购价格和数量情况如下表所示： 主要原材料 项目 2023年 变动率 2022年 变动率 2021年 玻璃 采购数量(万） 629.30 35.44% 464.62 0.46% 462.49 采购单价（元） 7.61 -21.71% 9.72 -0.61% 9.78 IC 采购数量(万） 1,435.09 -10.47% 1,602.91 -26.53% 2,181.73 采购单价（元） 3.14 -8.72% 3.44 20.28% 2.86 背光源 采购数量(万） 2,154.04 156.39% 840.13 -23.65% 1,100.37 采购单价（元） 1.08 -73.40% 4.06 12.47% 3.61 偏光片 采购数量(万） 46.71 -12.28% 53.25 7.84% 49.38 采购单价（元） 50.35 -12.18% 57.33 -8.18% 62.44 液晶 采购数量(万） 177.87 -9.05% 195.57 -3.32% 202.29 采购单价（元） 6.11 -5.42% 6.46 0.00% 6.46 管脚 采购数量(万） 102.70 -18.66% 126.26 -3.76% 131.19 主要原材料 项目 2023年 变动率 2022年 变动率 2021年 采购单价（元） 9.22 -5.14% 9.72 6.35% 9.14 FPC 采购数量(万） 2,476.45 55.19% 1,595.74 -14.63% 1,869.29 采购单价（元） 0.46 -36.99% 0.73 1.39% 0.72 　　如上表所示，上市公司主要原材料包括玻璃、IC、背光源、偏光片、液晶、管脚、FPC等。2022年度，主要原材料采购价格涨跌互现。具体而言，相关原材料采购价格的变动对毛利率影响分析如下： 项目 2022年采购单价（元） 变动率 2021年采购单价（元） 采购金额差异（万元） 对2022年毛利率影响幅度 玻璃 9.72 -0.61% 9.78 -27.88 0.04% IC 3.44 20.28% 2.86 929.69 -1.47% 背光源 4.06 12.47% 3.61 378.06 -0.60% 偏光片 57.33 -8.18% 62.44 -272.11 0.43% 液晶 6.46 0.00% 6.46 - 0.00% 管脚 9.72 6.35% 9.14 73.23 -0.12% FPC 0.73 1.39% 0.72 15.96 -0.03% 合计 1,096.95 -1.73% 　　注：2021年与2022年主要原材料单价变动率乘以2022年度采购金额，得出采购单价的变动对采购金额的影响，采购金额差异占营业收入的比例即为对2022年度毛利率的影响幅度。 　　如上表所示，2022年度，上市公司采购的IC、背光源等原材料采购单价上涨幅度较大，导致营业成本上升，整体对毛利率的影响幅度为-1.73%。 　　2023年度上市公司主要原材料采购单价均呈下降趋势，推动毛利率有所回升，但随着上市公司生产线的新建、搬迁改造陆续完工，以及机器设备的持续更新投入，制造费用中的折旧、水电费等成本增加较多，因此导致上市公司2023年度毛利率较2022年度变化不大。 　　3、上市公司产品类型和收入结构变化情况 　　2021年至2023年，上市公司产品类型如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 单色液晶显示屏 24,297.73 42.62% 24,543.95 38.80% 21,473.47 38.02% 项目 2023年度 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 单色液晶显示模组 30,917.29 54.24% 36,912.61 58.35% 34,257.99 60.66% 彩色液晶显示模组 1,719.06 3.02% 1,723.93 2.72% 602.34 1.07% 其他业务 71.64 0.13% 84.98 0.13% 141.58 0.25% 合计 57,005.72 100.00% 63,265.47 100.00% 56,475.39 100.00% 　　由上表可见，2021年至2023年上市公司单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组的产品类型结构未发生明显变化。其中，2023年度单色液晶显示模组的收入占比有所下降，主要系海外市场中消费电子和智能家电的市场需求萎缩，导致上述类型产品海外业务收入下降较多。 　　2021年至2023年，上市公司收入结构及毛利率变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 工业控制 21,180.60 25.55% 23,634.11 26.37% 25,596.71 27.61% 汽车电子 22,681.90 21.93% 22,969.53 18.29% 14,667.28 26.22% 消费电子 7,531.15 21.42% 8,410.27 22.50% 6,956.77 22.78% 智能家电 4,157.81 24.56% 6,338.23 26.90% 6,371.88 30.11% 医疗健康 1,382.63 25.74% 1,828.35 26.37% 2,741.17 27.69% 其他业务 71.64 97.98% 84.98 93.70% 141.58 86.83% 合计 57,005.73 23.59% 63,265.47 23.07% 56,475.39 27.09% 　　注：2021年、2022年营业成本中的运费已分配至各业务类型。 　　由上表可见，上市公司汽车电子业务收入由2021年度的14,667.28万元，增加至2022年度的22,969.53万元，同比增长56.60%，主要系上市公司生产销售应用于汽车电子领域的彩色液晶显示模组及车载大尺寸液晶显示产品增加所致。但是汽车电子领域毛利率由2021年度的26.22%下降至2022年度的18.29%，主要系车载大尺寸液晶显示产品为公司新扩张领域，品质要求高，产品良率尚处于爬坡阶段，毛利率较低，从而拉低了2022年度整体毛利率水平；另外，上市公司彩色液晶显示模组也是应用于汽车电子领域，该类产品由上市公司采购TFT屏及原材料进行加工或采购TFT模组后直接对外出售，毛利率较低，也拉低了整体毛利率水平。 　　4、上市公司制造费用增加 　　报告期内，随着上市公司新增一处生产基地，生产线的新建、搬迁改造陆续完工，以及机器设备的持续更新投入，提高了产线的自动化程度，优化了工艺流程，但也导致制造费用中的折旧、水电费等成本增加较多，从而拉低了整体毛利率水平。 　　5、同行业可比公司情况 　　2021年至2023年，同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下表所示： 可比公司简称 2023年度 2022年度 2021年度 经纬辉开 11.98% 15.66% 12.16% 超声电子 17.58% 19.26% 19.26% 亚世光电 17.71% 20.52% 14.36% 秋田微 27.87% 27.75% 24.33% 天山电子 19.07% 20.65% 19.18% 平均值 18.84% 20.77% 17.86% 上市公司 23.59% 23.07% 27.09%　　数据来源：可比公司定期公告。 　　上市公司毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致，最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑主要系：（1）上市公司收入结构变动所致，汽车电子业务收入增加较多但产品良率尚处于爬坡阶段，毛利率较低；（2）上市公司部分募投项目转固，新增一处生产基地，新增房屋及建筑物、机器设备较多，从而导致折旧、水电费等制造费用增加较多，从而拉低了整体毛利率水平。 　　虽然上市公司近两年毛利率出现一定程度下滑，但主营业务毛利率仍高于同行业平均值，体现了上市公司良好的盈利能力和产品竞争力。 　　综上，上市公司最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在一定程度下滑，主要系原材料价格波动；上市公司收入结构变动、汽车电子业务收入增加较多但产品良率尚处于爬坡阶段，整体毛利率较低；以及部分募投项目转固、制造费用增加较多所致，与公司实际情况相符，具有合理性。 　　（二）各细分产品毛利率与主营业务毛利率变动趋势不一致的原因 　　报告期内，上市公司年度报告中披露的业务毛利率及各细分产品毛利率情况如下表所示： 单位：万元 年度 项目 营业收入 营业成本 毛利率 2023年度 单色液晶显示屏 24,297.73 18,132.20 25.37% 单色液晶显示模组 30,917.29 23,781.03 23.08% 彩色液晶显示模组 1,719.06 1,644.65 4.33% 运费 - - - 其他业务 71.64 1.45 97.98% 合计 57,005.73 43,559.33 23.59% 2022年度 单色液晶显示屏 24,543.95 18,260.62 25.60% 单色液晶显示模组 36,912.61 28,326.51 23.26% 彩色液晶显示模组 1,723.93 1,574.29 8.68% 运费 - 505.24 - 其他业务 84.98 5.35 93.70% 合计 63,265.47 48,672.01 23.07% 2021年度 单色液晶显示屏 21,473.47 15,083.32 29.76% 单色液晶显示模组 34,257.99 25,048.91 26.88% 彩色液晶显示模组 602.34 537.99 10.68% 运费 - 488.57 - 其他业务 141.58 18.64 86.83% 合计 56,475.39 41,177.44 27.09% 　　2023年上市公司业务毛利率同比上升0.52%，但2023年各细分产品毛利率均呈现下降趋势，主要系上市公司在IPO期间，出于主营业务成本可比性考虑，各类产品的主营业务成本构成变动分析及毛利率分析中，均剔除与合同履约直接相关的运费，将运费单独列式，2021年至2022年，上市公司遵循可比性原则，均单独列式运费；2023年度报告中，上市公司将运费按照各个细分产品类别归集，已分配至各细分产品中。若2021年度、2022年度中同样也将运费按照各个细分产品类别归集，各细分产品毛利率变动如下表所示： 项目 2023年度 同比变动 2022年度 同比变动 2021年度 单色液晶显示屏 25.37% 0.57% 24.80% -4.09% 28.89% 单色液晶显示模组 23.08% 0.62% 22.46% -3.55% 26.01% 项目 2023年度 同比变动 2022年度 同比变动 2021年度 彩色液晶显示模组 4.33% -3.55% 7.88% -1.94% 9.82% 业务毛利率 23.59% 0.52% 23.07% -4.02% 27.09% 　　由上表可见，2023年度上市公司主要产品单色液晶显示屏、单色液晶显示模组的毛利率变动趋势与业务毛利率变动趋势一致。彩色液晶显示模组收入规模较小，对整体毛利率变动影响不大。 　　三、结合业务结构、工艺流程、成品或配件外采、材料单价变动等情况,定量分析成本结构中直接材料占比降幅较大的原因及合理性。 　　2021年至2023年，上市公司营业成本明细构成及占比如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 20,826.69 47.81% 26,594.39 54.64% 22,243.89 54.02% 直接人工 11,480.67 26.36% 12,656.93 26.00% 10,660.32 25.89% 制造费用 10,732.68 24.64% 8,915.45 18.32% 7,784.65 18.91% 运输费用 519.29 1.19% 505.24 1.04% 488.57 1.19% 合计 43,559.33 100.00% 48,672.01 100.00% 41,177.44 100.00% 　　2023年营业成本构成中，直接材料占比为47.81%，同比下降6.83%，主要系业务结构中销售未经切割的半成品VA屏上升，其直接材料占比低；汽车电子业务工艺流程优化、良率提升，导致原材料耗用降低，以及部分募投项目转固，新增房屋及建筑物、机器设备较多，从而导致折旧、水电费等制造费用增加较多；材料采购单价下降所致，具体分析如下： 　　（一）上市公司业务结构 　　2021年至2023年上市公司单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组的产品业务结构未发生明显变化，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组，产品应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。其中，2023年度，上市公司第一大客户黑龙江天有为电子股份有限公司收入增长较为明显，主要系向其销售未经切割的半成品VA屏，根据客户的自身需求，该产品仅经过核心工序的前工序后即对外销售，技术附加值占比较高，因此毛利率较高。但前工序使用的材料大多是玻璃胶棒类，材料占比偏低。2021年度至2023年度，上市公司向天有为销售情况及直接材料占比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 销售收入 8,453.53 4,981.96 3,476.11 收入占比 14.83% 7.87% 6.16% 销售成本 4,807.74 2,843.48 2,013.98 其中：直接材料 1,785.69 1,095.63 840.34 直接材料占比 37.14% 38.53% 41.73% 　　由上表可见，2023年度上市公司对天有为收入同比增长69.68%，由于上市公司向其销售的是未经切割的半成品VA屏，材料占比相对较低，因此带动导致2023年度上市公司整体直接材料占比下降。 　　（二）上市公司工艺流程 　　上市公司主要产品为单色液晶显示屏、单色液晶显示模组及彩色液晶显示模组，各产品工艺流程分为前工序、中工序和后工序。前工序主要使用自动化设备生产，系核心工序。各类产品的工艺对比如下： 项目 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 前工序 投料 √ 单色液晶显示屏 外购TFT屏 清洗涂胶 √ 刻蚀脱模 √ TOP印刷、固化 √ PI印刷、固化 √ 摩擦定向 √ 边框丝印 √ 喷粉 √ 成盒 √ 中工序 切割 √ 灌晶 √ 封口磨边 √ 后工序 电测 √ - 项目 单色液晶显示屏 单色液晶显示模组 彩色液晶显示模组 贴片 √ √ 装PIN（管脚） √ - COG/COB - √ √ FOG - - √ 涂胶 - - √ 电测 - - √ 组装 - - √ 铁框套合 - - √ 成品检验 √ √ √ 包装入库 √ √ √ 　　上市公司的产品主要为单色液晶显示产品，其技术已经发展至相对成熟的阶段，工艺流程基本稳定。2022年度，上市公司汽车电子领域的彩色液晶显示模组及车载大尺寸液晶显示产品收入大幅增加，但该类产品为公司新扩张领域，产品良率尚处于爬坡阶段；随着对生产线的持续改造、对工艺流程的不断优化，2023年度，产品良率提升大约10个百分点，原材料耗用降低，导致直接材料占比下降。 　　另外，报告期内公司新增房屋及建筑物、机器设备较多，具体金额如下： 单位：万元 项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 期末余额 同比变动 期末余额 同比变动 期末余额 房屋及建筑物 期末原值 16,219.63 56.98% 10,332.38 31.01% 7,886.45 累计折旧 5,464.65 23.22% 4,434.98 21.79% 3,641.38 机器设备 期末原值 20,786.46 24.50% 16,696.25 18.02% 14,147.18 累计折旧 8,786.58 20.16% 7,312.14 14.32% 6,396.36 　　随着上市公司生产线的新建、搬迁改造陆续完工，以及机器设备的持续更新投入，提高了产线的自动化程度，优化了工艺流程，但也导致制造费用中的折旧、水电费等成本增加较多。其中2023年度，上市公司制造费用同比增加20.38%，制造费用占比变动增加6.32%，从而也间接导致直接材料占比下降。 　　（三）上市公司成品或配件外采、材料单价变动等情况 　　上市公司的主要产品单色液晶显示屏和单色液晶显示模组均为自行生产销售，彩色液晶显示模组作为上市公司的非核心产品，会进行外购彩色液晶显示屏、彩色液晶显示模组及彩色液晶显示模组的加工服务，但其收入占比较低，规模较小。 　　2021年至2023年，上市公司原材料采购价格和数量情况如下表所示： 主要原材料 项目 2023年 变动率 2022年 变动率 2021年 玻璃 采购数量(万） 629.30 35.44% 464.62 0.46% 462.49 采购单价（元） 7.61 -21.71% 9.72 -0.61% 9.78 IC 采购数量(万） 1,435.09 -10.47% 1,602.91 -26.53% 2,181.73 采购单价（元） 3.14 -8.72% 3.44 20.28% 2.86 背光源 采购数量(万） 2,154.04 156.39% 840.13 -23.65% 1,100.37 采购单价（元） 1.08 -73.40% 4.06 12.47% 3.61 偏光片 采购数量(万） 46.71 -12.28% 53.25 7.84% 49.38 采购单价（元） 50.35 -12.18% 57.33 -8.18% 62.44 液晶 采购数量(万） 177.87 -9.05% 195.57 -3.32% 202.29 采购单价（元） 6.11 -5.42% 6.46 0.00% 6.46 管脚 采购数量(万） 102.70 -18.66% 126.26 -3.76% 131.19 采购单价（元） 9.22 -5.14% 9.72 6.35% 9.14 FPC 采购数量(万） 2,476.45 55.19% 1,595.74 -14.63% 1,869.29 采购单价（元） 0.46 -36.99% 0.73 1.39% 0.72 　　由上表可见，2023年度上市公司主要材料采购单价均呈下降趋势，因此导致2023年度上市公司直接材料占比下降。 　　综上，上市公司2023年营业成本构成中，直接材料占比下降具有合理性。 　　四、结合上市公司产品类型、下游客户结构、业务地域性,逾期应收账款及下游客户财务经营状况、同行业可比公司、期后回款、客户函证等情况，说明发行人应收账款周转率持续下降的原因,应收账款坏账准备计提是否充分。 　　上市公司应收账款周转率持续下降，主要系上市公司境外销售收入下降，内销收入占比尤其是汽车电子收入占比不断提高，以及境内电表、汽车电子领域客户结算周期较长所致。具体分析如下： 　　（一）上市公司产品类型情况 　　2021年至2023年，上市公司产品类型情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 单色液晶显示屏 24,297.73 42.62% 24,543.95 38.80% 21,473.47 38.02% 单色液晶显示模组 30,917.29 54.24% 36,912.61 58.35% 34,257.99 60.66% 彩色液晶显示模组 1,719.06 3.02% 1,723.93 2.72% 602.34 1.07% 其他业务 71.64 0.13% 84.98 0.13% 141.58 0.25% 合计 57,005.72 100.00% 63,265.47 100.00% 56,475.39 100.00% 　　由上表可见，2021年至2023年上市公司单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组的产品类型结构未发生明显变化，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组。其中，2023年度单色液晶显示模组的收入占比有所下降，主要系海外市场中消费电子和智能家电的市场需求萎缩，导致上述类型产品海外业务收入下降较多。 　　（二）上市公司下游客户结构情况 　　2021年至2023年，上市公司收入的下游客户结构情况如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工业控制 21,180.60 37.16% 23,634.11 37.36% 25,596.71 45.32% 汽车电子 22,681.90 39.79% 22,969.53 36.31% 14,667.28 25.97% 消费电子 7,531.15 13.21% 8,410.27 13.29% 6,956.77 12.32% 智能家电 4,157.81 7.29% 6,338.23 10.02% 6,371.88 11.28% 医疗健康 1,382.63 2.43% 1,828.35 2.89% 2,741.17 4.85% 其他 71.64 0.13% 84.98 0.13% 141.58 0.25% 合计 57,005.73 100.00% 63,265.47 100.00% 56,475.39 100.00% 　　由上表可见，上市公司传统电表业务的工业控制类型收入金额虽在报告期内有所下降，但在上市公司收入中占比一直超过37%；汽车电子业务收入规模占比持续增长，收入占比从25.97%增加至39.79%，两类收入占比合计从2021年的71.29%提升到2023年的76.94%。上市公司工业控制和汽车电子领域的客户以电表仪表公司及整车厂的一级供应商为主，由于该类客户受到其下游电网公司、整车厂结算周期较长的影响，自身结算周期也较长，从而导致公司的应收账款周转率持续下降。 　　（三）上市公司业务地域性情况 　　2021年至2023年，上市公司收入按区域分类如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 内销 41,192.42 72.26% 41,379.16 65.41% 34,679.61 61.41% 外销 15,813.31 27.74% 21,886.31 34.59% 21,795.78 38.59% 合计 57,005.73 100.00% 63,265.47 100.00% 56,475.39 100.00% 　　由上表可见，受全球宏观经济增速放缓、地缘政治局势紧张、经济复苏不平衡等因素影响，上市公司海外市场中消费电子和智能家电的市场需求萎缩，导致海外业务收入下降较多。相对而言，上市公司境外客户信用账期较短，回款情况较好，境内电表、汽车电子领域客户受到其下游电网公司、整车厂结算周期较长的影响，自身结算周期也较长，从而导致公司的应收账款周转率持续下降。 　　（四）上市公司逾期应收账款及下游客户财务经营状况 　　各期末，上市公司逾期应收账款情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收账款余额 23,958.04 100.00% 22,040.81 100.00% 20,022.98 100.00% 逾期金额 4,044.00 16.88% 3,926.31 17.81% 3,072.26 15.34% 其中：逾期1年以内 3,267.39 13.64% 3,201.00 14.52% 2,053.09 10.25% 逾期1年以上 776.62 3.24% 725.31 3.29% 1,019.16 5.09% 　　由上表可见，报告期各期末，发行人逾期应收账款占比分别为15.34%、17.81%、和16.88%，整体维持在15.00%-18.00%之间，形成逾期款项主要是因为系下游电力公司、汽车整车厂结算周期较长的原因导致，但逾期应收账款客户的财务信用状况未发生重大不利变化，且逾期一年以上的绝对金额及占比均较2021年末有所下降。 　　其中，2023年底，上市公司逾期一年以上应收账款客户主要如下表所示： 单位：万元 客户名称 应收账款余额 逾期金额 其中：逾期1年以上 华立科技 853.31 836.60 339.80 烟台东方威思顿电气有限公司 180.34 164.99 90.35 RRP 152.01 144.35 97.18 深圳中天信电子有限公司 77.85 77.85 77.85 江苏西欧电子有限公司 70.71 65.70 65.70 常州英科尔翰林电子科技有限公司 49.62 49.62 49.62 合计 1,383.84 1,339.10 720.49 　　1、华立科技 　　华立科技主要包括杭州华立科技有限公司、华立科技股份有限公司，系电表客户。上市公司2023年末对华立科技应收账款853.31万元，其中逾期金额836.60万元，系华立科技受终端客户电网公司结算周期影响要求在信用期5个月的基础上延长结算周期，双方对此未达成一致意见，2021年上市公司对华立科技发货额较少。经过一系列商务谈判，双方已对更新迭代后的电表新产品及价格达成一致，剩余款项正常回款，截至2024年4月30日已回款184.93万元。期末上市公司对应收账款按照账龄计提坏账准备。上市公司与华立科技合作正常进行，结合客户的信用历史、期后收款及目前可获得的关于其信用状况的外部公开信息等，客户经营状况良好，财务信用状况未发生重大不利变化，期末应收账款按照账龄计提坏账准备。 　　2、烟台东方威思顿电气有限公司 　　上市公司2023年底对威思顿应收账款180.34万元，其中逾期金额164.99万元，系2020年末威思顿的终端客户电网公司对电表核心元器件质保期限变长，导致威思顿相应延长对上市公司的款项结算所致。2021年开始，威思顿要求提高对上市公司质保金的比例。基于谨慎性原则，上市公司已对威思顿应收账款余额单项计提50%特别坏账，期末应收账款坏账准备计提充分。上市公司与威思顿合作正常进行，结合客户的信用历史、期后收款及目前可获得的关于其信用状况的外部公开信息等，客户经营状况良好，财务信用状况未发生重大不利变化，期末应收账款坏账准备计提充分。 　　3、RRP 　　上市公司2023年底对RRP应收账款152.01万元，其中逾期金额144.35万元，逾期款项主要系上市公司与RRP对部分产品质量问题存在争议，尚未达成一致，因此RRP未能及时回款，目前上市公司与客户正在协商处理中，期末上市公司对应收账款按照账龄计提坏账准备。上市公司与RRP合作正常进行，结合客户的信用历史、期后收款及目前可获得的关于其信用状况的外部公开信息等，客户经营状况良好，期末应收账款已按照账龄计提坏账准备。 　　4、深圳中天信电子有限公司 　　上市公司2023年底对深圳中天信电子有限公司应收账款77.85万元已全部逾期，系客户经营不善，与多家企业存在因逾期支付货款导致的买卖合同纠纷，因此上市公司判断其已无力支付货款，期末应收账款余额已全额单项计提特别坏账。 　　5、江苏西欧电子有限公司 　　江苏西欧电子有限公司系上市公司电表业务客户，上市公司2023年底对其应收账款70.71万元已全部逾期，系客户未及时付款导致，上市公司已进行款项催收，截至2024年4月30日已回款46.36万元。期末上市公司对应收账款按照账龄计提坏账准备。上市公司与其合作正常进行，结合客户的信用历史、期后收款及目前可获得的关于其信用状况的外部公开信息等，客户经营状况良好，财务信用状况未发生重大不利变化。 　　6、常州英科尔翰林电子科技有限公司 　　上市公司2023年底对常州英科尔翰林电子科技有限公司应收账款49.62万元，已全部逾期，系客户拖欠款项未及时回款，上市公司通过诉讼程序，已在期后收到全部款项。 　　（五）同行业可比公司情况 　　2021年至2023年，同行业可比公司应收账款周转率情况如下表所示： 可比公司简称 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 经纬辉开 4.63 3.48 3.99 超声电子 3.08 3.46 3.63 亚世光电 3.46 4.58 5.77 秋田微 4.60 5.04 6.01 天山电子 3.71 4.13 4.59 平均值 3.90 4.14 4.80 上市公司 2.48 3.01 3.16　　数据来源：可比公司定期公告。 　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额。 　　2021年至2023年，上市公司应收账款周转率（按账面余额计算）分别为3.16次、3.01次和2.48次，呈持续下降趋势，与同行业变动趋势相符。 　　报告期内上市公司应收账款账期基本保持稳定，应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系相比同行业可比公司，上市公司外销占比较低，内销中传统电表业务的工业控制类型收入及汽车电子业务收入合计规模持续增长，上述业务类型客户以电表仪表公司及整车厂的一级供应商为主，由于该类客户受到其下游电网公司、整车厂结算周期较长的影响，自身结算周期也较长，从而导致上市公司的应收账款周转率持续低于可比上市公司。 　　上市公司与同行业可比公司应收账款均按照信用风险特征组合计提坏账准备。其中，基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算比例对比如下： 项目 经纬辉开 超声电子 亚世光电 秋田微 天山电子 平均值 上市公司 1年以内 5% 5% 3% 3% 5% 4% 5% 1-2年 10% 10% 10% 20% 20% 14% 20% 2-3年 30% 15% 20% 50% 50% 33% 50% 3-4年 50% 25% 50% 100% 100% 65% 100% 4-5年 80% 50% 80% 100% 100% 82% 100% 5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 　　由上表可见，上市公司应收账款坏账准备计提比例更为谨慎。 　　（六）上市公司应收账款期后回款情况 　　上市公司各期末的应收账款期后回款情况具体如下表所示： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额 23,958.04 22,040.81 20,022.98 期后回款金额 18,782.01 21,184.80 19,334.51 期后回款金额占比 78.40% 96.12% 96.56% 　　注：期后回款截止日期2024年4月30日。 　　上市公司各期末应收账款的期后回款比例分别为96.56%、96.12%和78.40%整体期后回款情况较好。 　　（七）上市公司客户函证情况 　　2021年至2023年，会计师对应收账款函证，并经财务顾问复核的情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额① 23,958.04 22,040.81 20,022.98 发函金额② 21,057.84 18,694.89 16,565.43 发函比例③=②/① 87.89% 84.82% 82.73% 回函相符金额④ 19,750.55 17,518.77 15,792.21 回函相符比例⑤=④/② 93.79% 93.71% 95.33% 回函相符金额占应收账款余额比例⑥=④/① 82.44% 79.48% 78.87% 　　如上表所示，对上市公司2021年-2023年应收账款发函比例均超过80%，回函相符占发函比例超过90%。针对未回函客户，中介机构已执行替代测试程序，检查了销售合同、销售出库单、物流单据、客户签收单、报关单、提单、期后回款情况。 　　综上所述，上市公司应收账款周转率持续下降，主要系上市公司境外销售占比下降，境内销售中传统电表业务及汽车电子业务收入合计规模持续增长，而该类客户结算周期较长所致。上市公司应收账款周转率持续下降趋势与同行业一致，应收账款坏账计提比例相对于同行业可比公司更为谨慎，应收账款坏账准备计提充分。 　　五、说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；对比同行业上市公司坏账准备计提比例，核查发行人票据类资产坏账准备计提是否充分。 　　（一）说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形 　　上市公司应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况如下所示： 单位：万元 票据种类 出票人 出票日 背书人（前手） 被背书人（后手） 减少方式 金额 到期日 银行承兑汇票 杭州大中泊奥科技股份有限公司 2023-7-3 苏州汇川技术有限公司 东莞市新迈电子科技有限公司 背书 10.00 2024-1-3 银行承兑汇票 无锡市盛德纺织有限公司 2023-7-3 深圳市航天泰瑞捷电子有限公司 佛山纬达光电材料股份有限公司 背书 20.00 2024-1-3 银行承兑汇票 苏州市英硕精密电子有限公司 2023-7-4 江苏安科瑞电器制造有限公司 深圳市百视佳实业有限公司 背书 5.00 2024-1-4 银行承兑汇票 深圳市冠旭电子股份有限公司 2023-7-6 苏州汇川技术有限公司 东莞市锐岚光学镜片有限公司 背书 11.02 2024-1-5 银行承兑汇票 宁波亿隆物产有限公司 2023-7-6 苏州汇川技术有限公司 东莞市新迈电子科技有限公司 背书 10.00 2024-1-6 银行承兑汇票 安科瑞电气股份有限公司 2023-7-13 江苏安科瑞电器制造有限公司 深圳市优志电子有限公司 背书 20.46 2024-1-9 银行承兑汇票 青岛乾程科技股份有限公司 2023-7-17 青岛乾程科技股份有限公司 佛山纬达光电材料股份有限公司 背书 30.00 2024-1-17 银行承兑汇票 深圳华智融科技股份有限公司 2023-7-21 深圳市赣新辉微电子有限公司 安徽立光电子材料股份有限公司 背书 100.00 2024-1-21 银行承兑汇票 山东广源集团有限公司 2023-7-21 浙江绍鸿仪表有限公司 无锡荣泰达电子科技有限公司 背书 15.00 2024-1-21 银行承兑汇票 浙江汽车仪表有限公司 2023-7-24 浙江汽车仪表有限公司 常州威尔达电子材料有限公司 背书 3.01 2024-1-24 银行承兑汇票 无锡市恒通电器有限公司 2023-7-25 无锡市恒通电器有限公司 石家庄诚志永华显示材料有限公司 背书 50.00 2024-1-25 银行承兑汇票 宁波拓邦智能控制有限公司 2023-7-25 宁波拓邦智能控制有限公司 石家庄诚志永华显示材料有限公司 背书 9.39 2024-1-25 银行承兑汇票 浙江松夏仪表有限公司 2023-7-31 浙江松夏仪表有限公司 深圳市优志电子有限公司 背书 10.00 2024-1-31 银行承兑汇票 杭州炬华科技股份有限公司 2023-8-2 杭州炬华科技股份有限公司 安徽立光电子材料股份有限公司 背书 50.00 2024-2-2 银行承兑汇票 杭州炬华科技股份有限公司 2023-8-2 杭州炬华科技股份有限公司 厦门协卓科技有限公司 背书 20.00 2024-2-2 银行承兑汇票 杭州炬华科技股份有限公司 2023-8-2 杭州炬华科技股份有限公司 厦门协卓科技有限公司 背书 20.00 2024-2-2 银行承兑汇票 浙江汽车仪表有限公司 2023-8-18 浙江汽车仪表有限公司 深圳市威天光电科技有限公司 背书 8.81 2024-2-18 银行承兑汇票 科达制造股份有限公司 2023-8-21 广州广日电气设备有限公司 深圳市蜀丰科技有限公司 背书 3.00 2024-2-21 银行承兑汇票 华立科技股份有限公司 2023-8-22 重庆华虹仪表有限公司 湖南洁达化工科技有限公司 背书 5.00 2024-2-16 银行承兑汇票 艾康生物技术（杭州）有限公司 2023-8-23 艾康生物技术（杭州）有限公司 石家庄诚志永华显示材料有限公司 背书 36.97 2024-2-23 票据种类 出票人 出票日 背书人（前手） 被背书人（后手） 减少方式 金额 到期日 银行承兑汇票 艾康生物技术（杭州）有限公司 2023-8-23 艾康生物技术（杭州）有限公司 句容经济开发区伟芳模具加工厂 背书 4.97 2024-2-23 银行承兑汇票 河南省吉江实业有限公司 2023-8-24 浙江绍鸿仪表有限公司 黄山市展硕半导体科技有限公司 背书 10.00 2024-2-24 银行承兑汇票 宁波拓邦智能控制有限公司 2023-8-25 宁波拓邦智能控制有限公司 佛山纬达光电材料股份有限公司 背书 7.43 2024-2-25 银行承兑汇票 常州市凯德汽车部件有限公司 2023-8-28 江苏新通达电子科技股份有限公司 安徽立光电子材料股份有限公司 背书 200.00 2024-2-28 银行承兑汇票 深州市东越建材贸易有限公司 2023-8-28 江西亿明电子有限公司 珠海市国日宏电子科技有限公司 背书 1.31 2024-2-28 银行承兑汇票 浙江荣荣新材料科技有限公司 2023-8-29 九州电通（江苏）有限公司 深圳市华旭达精密电路科技有限公司 背书 10.00 2024-2-29 银行承兑汇票 天津市鑫融汇商贸有限公司 2023-8-29 重庆华虹仪表有限公司 苏州周唐无尘科技有限公司 背书 10.00 2024-2-28 银行承兑汇票 浙江松夏仪表有限公司 2023-8-30 浙江松夏仪表有限公司 奕东电子科技股份有限公司 背书 20.00 2024-2-29 银行承兑汇票 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2023-8-30 丹阳市华一医疗器械有限公司 深圳市盛波光电科技有限公司 背书 12.93 2024-2-29 银行承兑汇票 江苏九龙汽车制造有限公司 2023-8-30 浙江绍鸿仪表有限公司 东莞市锐岚光学镜片有限公司 背书 20.00 2024-2-29 银行承兑汇票 诸城市恒强钢构有限公司 2023-9-5 浙江绍鸿仪表有限公司 深圳市科利德光电材料股份有限公司 背书 10.00 2024-3-5 银行承兑汇票 临沂临工重托机械有限公司 2023-9-14 浙江绍鸿仪表有限公司 句容市平安泡沫包装有限公司 背书 10.00 2024-3-14 银行承兑汇票 济南邦德激光股份有限公司 2023-9-19 浙江禾川科技股份有限公司 芜湖长信科技股份有限公司 背书 20.00 2024-3-19 银行承兑汇票 山东临工工程机械有限公司 2023-9-19 浙江绍鸿仪表有限公司 厦门协卓科技有限公司 背书 10.50 2024-3-19 银行承兑汇票 艾康生物技术（杭州）有限公司 2023-9-21 艾康生物技术（杭州）有限公司 厦门协卓科技有限公司 背书 32.91 2024-3-21 银行承兑汇票 艾康生物技术（杭州）有限公司 2023-9-21 艾康生物技术（杭州）有限公司 南京汉旗新材料股份有限公司 背书 33.31 2024-3-21 银行承兑汇票 江苏云柯智能科技有限公司 2023-9-21 镇江蓓蕾电子有限公司 江苏德敏机电物资有限公司 背书 6.00 2024-3-21 银行承兑汇票 武汉盛帆电子股份有限公司 2023-9-22 武汉盛帆电子股份有限公司 深圳格力浦电子有限公司 背书 30.00 2024-3-22 银行承兑汇票 上海汽车国际商贸有限公司 2023-9-25 浙江原山电子有限责任公司 中信银行股份有限公司句容支行 贴现 100.00 2024-1-23 银行承兑汇票 上海汽车国际商贸有限公司 2023-9-25 江苏天宝汽车电子有限公司 中信银行股份有限公司句容支行 贴现 100.00 2024-1-23 银行承兑汇票 济南临港建设发展有限公司 2023-9-26 九州电通（江苏）有限公司 安徽立光电子材料股份有限公司 背书 100.00 2024-3-26 票据种类 出票人 出票日 背书人（前手） 被背书人（后手） 减少方式 金额 到期日 银行承兑汇票 温州首鼎贸易有限公司 2023-9-27 江苏盛德电子仪表有限公司 苏州市晶协高新电子材料有限公司 背书 20.00 2024-3-27 银行承兑汇票 青岛建设装饰集团有限公司 2023-9-27 浙江禾川科技股份有限公司 浙江莱宝科技有限公司 背书 5.00 2024-3-27 银行承兑汇票 慈溪市三洋电子有限公司 2023-9-27 九州电通（江苏）有限公司 深圳市盛波光电科技有限公司 背书 2.09 2024-3-27 银行承兑汇票 南京能瑞电力科技有限公司 2023-9-27 南京能瑞自动化设备股份有限公司 深圳市威天光电科技有限公司 背书 10.00 2024-3-27 银行承兑汇票 成都时代运峰玻璃有限公司 2023-9-28 南京骏腾电子有限公司 深圳市优志电子有限公司 背书 20.00 2024-3-28 银行承兑汇票 广东台德智联科技有限公司 2023-10-10 深圳市赣新辉微电子有限公司 昆山民巨电子科技有限公司 背书 12.65 2024-1-13 银行承兑汇票 宁波威奇尔电子有限公司 2023-10-11 浙江绍鸿仪表有限公司 南京汉旗新材料股份有限公司 背书 12.00 2024-4-11 银行承兑汇票 艾康生物技术（杭州）有限公司 2023-10-19 艾康生物技术（杭州）有限公司 佛山纬达光电材料股份有限公司 背书 62.57 2024-4-19 银行承兑汇票 艾康生物技术（杭州）有限公司 2023-10-19 艾康生物技术（杭州）有限公司 黄山市展硕半导体科技有限公司 背书 37.50 2024-4-19 银行承兑汇票 台州汇林智慧能源科技有限公司 2023-10-20 浙江禾川科技股份有限公司 黄山市展硕半导体科技有限公司 背书 20.00 2024-4-18 银行承兑汇票 安科瑞电气股份有限公司 2023-10-23 江苏安科瑞电器制造有限公司 南京汉旗新材料股份有限公司 背书 31.61 2024-4-17 银行承兑汇票 爱士惟科技股份有限公司 2023-10-25 九州电通（江苏）有限公司 深圳市优志电子有限公司 背书 42.67 2024-4-25 银行承兑汇票 浙江松夏仪表有限公司 2023-10-26 浙江松夏仪表有限公司 石家庄诚志永华显示材料有限公司 背书 20.00 2024-4-26 银行承兑汇票 东风柳州汽车有限公司 2023-10-26 浙江原山电子有限责任公司 深圳市威天光电科技有限公司 背书 100.00 2024-4-26 银行承兑汇票 浙江恒业电子股份有限公司 2023-10-30 浙江恒业电子股份有限公司 东莞市锐岚光学镜片有限公司 背书 14.17 2024-4-30 银行承兑汇票 中原大易商贸有限公司 2023-10-30 苏州汇川技术有限公司 厦门协卓科技有限公司 背书 7.00 2024-4-30 银行承兑汇票 南京栾垣化工科技有限公司 2023-10-31 浙江原山电子有限责任公司 南京汉旗新材料股份有限公司 背书 5.00 2024-4-30 银行承兑汇票 南京栾垣化工科技有限公司 2023-10-31 浙江原山电子有限责任公司 南通大鸿环保器材有限公司 背书 5.00 2024-4-30 银行承兑汇票 南京栾垣化工科技有限公司 2023-10-31 浙江原山电子有限责任公司 深圳源胜电子有限公司 背书 5.00 2024-4-30 银行承兑汇票 南京栾垣化工科技有限公司 2023-10-31 浙江原山电子有限责任公司 镇江联嘉机电有限公司 背书 5.00 2024-4-30 银行承兑汇票 南京栾垣化工科技有限公司 2023-10-31 浙江原山电子有限责任公司 上海墨黛工业科技有限公司 背书 5.00 2024-4-30 票据种类 出票人 出票日 背书人（前手） 被背书人（后手） 减少方式 金额 到期日 银行承兑汇票 南京栾垣化工科技有限公司 2023-10-31 浙江原山电子有限责任公司 苏州市晨盛包装材料厂 背书 5.00 2024-4-30 银行承兑汇票 宁波拓邦智能控制有限公司 2023-11-1 宁波拓邦智能控制有限公司 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 背书 20.68 2024-5-1 银行承兑汇票 宁波昶盛电子科技有限公司 2023-11-7 宁波昶盛电子科技有限公司 句容经济开发区润泽五金配件经营部 背书 12.80 2024-5-7 银行承兑汇票 杭州华立科技有限公司 2023-11-24 深圳市赣新辉微电子有限公司 安徽立光电子材料股份有限公司 背书 130.00 2024-5-22 银行承兑汇票 江苏云柯智能科技有限公司 2023-11-24 江苏盛德电子仪表有限公司 深圳市优志电子有限公司 背书 2.00 2024-5-24 银行承兑汇票 江苏云柯智能科技有限公司 2023-11-24 江苏盛德电子仪表有限公司 深圳市盛波光电科技有限公司 背书 3.00 2024-5-24 银行承兑汇票 上海焱烊实业有限公司 2023-11-28 杭州智源电子有限公司 安徽高伟新材料科技有限公司 背书 20.00 2024-5-28 银行承兑汇票 常州佳恒新能源科技有限公司 2023-11-29 常州佳恒新能源科技有限公司 石家庄诚志永华显示材料有限公司 背书 43.73 2024-5-29 银行承兑汇票 青岛乾程科技股份有限公司 2023-11-29 青岛乾程科技股份有限公司 南京汉旗新材料股份有限公司 背书 40.00 2024-5-29 银行承兑汇票 宁波拓邦智能控制有限公司 2023-12-1 宁波拓邦智能控制有限公司 南京荣至豪电子有限公司 背书 4.27 2024-6-1 银行承兑汇票 无锡市恒通电器有限公司 2023-12-5 无锡市恒通电器有限公司 苏州周唐无尘科技有限公司 背书 7.00 2024-6-5 商业承兑汇票 航天亮丽电气有限责任公司 2023-9-26 航天亮丽电气有限责任公司 南京凯希印刷器材有限公司 背书 15.00 2024-3-26 商业承兑汇票 延锋汽车内饰系统（上海）有限公司 2023-10-27 宁波威奇尔电子有限公司 安徽立光电子材料股份有限公司 背书 221.00 2024-4-19 商业承兑汇票 航天亮丽电气有限责任公司 2023-11-15 航天亮丽电气有限责任公司 武汉市格力浦电子有限公司 背书 20.00 2024-5-15 合计 2,173.75 　　上市公司应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，均为真实贸易往来中的商业承兑汇票和信用级别一般的银行承兑汇票，其前手背书人均为上市公司客户，后手被背书人均为上市公司供应商。根据企业会计准则相关规定，商业承兑汇票和信用级别一般的银行承兑汇票，由于信用风险较大，其在背书、贴现时不终止确认，属于持有并收取合同现金流量的业务模式，均在应收票据科目下核算。 　　2021年至2023年，上市公司不存在背书或贴现的应收票据到期无法承兑的情形，不存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。 　　（二）对比同行业上市公司坏账准备计提比例，核查发行人票据类资产坏账准备计提是否充分 　　同行业上市公司均参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按信用风险特征组合计提应收票据的预期信用损失。同行业上市公司均将应收票据分为银行承兑汇票组合和商业承兑汇票组合，其中对银行承兑汇票组合不计提坏账，对商业承兑汇票按照账龄计提坏账（其中，超声电子在重要会计政策及会计估计中明确披露商业承兑汇票账龄及预期信用损失率为：1年以内5%，1-2年10%，2-3年15%，3-4年25%，4-5年50%，5年以上100%）。另外，同行业上市公司对应收款项融资均未计提坏账。具体金额如下表所示： 单位：万元 可比公司简称 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 经纬辉开 银行承兑汇票 9,988.99 14,200.27 - 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 商业承兑汇票 2,330.19 1,291.28 924.92 坏账准备 116.51 64.56 46.25 计提比例 5.00% 5.00% 5.00% 应收款项融资 2,349.73 617.27 9,892.22 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 超声电子 银行承兑汇票 13,816.98 19,257.01 31,288.16 可比公司简称 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 商业承兑汇票 2,310.48 3,824.66 6,399.50 坏账准备 115.52 191.23 319.97 计提比例 5.00% 5.00% 5.00% 应收款项融资 7,431.61 8,811.24 13,774.64 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 亚世光电 银行承兑汇票 317.13 608.43 418.03 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 商业承兑汇票 - - - 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 应收款项融资 - - 132.66 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 秋田微 银行承兑汇票 - - - 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 商业承兑汇票 633.12 1,088.04 - 坏账准备 18.99 32.64 - 计提比例 3.00% 3.00% - 应收款项融资 6,220.84 5,645.22 977.53 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 天山电子 银行承兑汇票 - - - 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 商业承兑汇票 - - - 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 可比公司简称 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收款项融资 - - - 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 上市公司 银行承兑汇票 2,525.03 5,772.41 2,456.54 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 商业承兑汇票 328.33 123.45 903.19 坏账准备 16.42 6.17 45.16 计提比例 5.00% 5.00% 5.00% 应收款项融资 6,528.75 3,407.22 2,088.31 坏账准备 - - - 计提比例 - - - 　　上市公司对于应收票据，无论是否存在重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 组合 项目 确定组合的依据 组合一 银行承兑汇票 本组合为日常经营活动中应收取的承兑人为银行的票据 组合二 商业承兑汇票 本组合为日常经常活动中应收取的承兑人为其他单位的票据 　　其中，上市公司对银行承兑汇票、应收款项融资未计提坏账，对于商业承兑汇票基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下： 账龄 计提比例 1年以内 5.00% 1－2年 20.00% 2－3年 50.00% 3年以上 100.00% 　　综上，上市公司的票据类资产坏账计提比例与同行业公司不存在明显差异，上市公司票据类资产坏账准备计提充分。 　　六、2023年营业收入同比下滑9.89%以及销售人员数量下降的情况下，管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额均同比大幅增加的合理性，2021-2023年其他应付款-应付其他费用的具体情况，相关费用入账期间是否及时、准确，是否涉及跨期计提。 　　（一）管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额均同比大幅增加的合理性 　　2021年至2023年，上市公司管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额及同比变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 同比变动 2022年度 同比变动 2021年度 管理费用-差旅费 140.26 197.92% 47.08 -32.41% 69.66 管理费用-业务招待费 132.74 63.94% 80.97 -12.90% 92.96 管理费用-中介机构服务费 150.87 20.62% 125.08 -34.65% 191.41 销售费用-业务招待费 453.97 41.82% 320.11 63.39% 195.92 销售费用-差旅费 121.68 86.40% 65.28 -14.74% 76.57 　　1、管理费用中的差旅费、业务招待费发生额2023年度同比大幅增加，主要系： 　　（1）受全球公共卫生事件、出行大环境受限等客观因素影响，2022年度上市公司管理费用差旅费、业务招待费较2021年均有所下降；2023年度外部环境对出行限制消除，上市公司管理人员增加业务洽谈、商务接待、出差走访等活动频次，因此2023年度管理费用中的差旅费、业务招待费增加较多； 　　（2）2023年度，上市公司实际经营实体增加，经营区域分散，管理人员跨区域管理活动增加，因此管理费用中的差旅费、业务招待费同比增加较多。其中：2022年7月27日，上市公司投资设立子公司广西骏成科技有限公司，作为募投项目车载液晶显示模组生产项目的新增实施主体，并于2023年4月获得土地，开始进行车载液晶显示模组生产基地的建造，该子公司实际生产经营地位于广西壮族自治区崇左市；2023年06月14日，上市公司投资设立子公司深圳骏成新技术研究中心有限公司，并于2023年7月外购办公场所用于建设研发中心，该子公司实际办公地点位于广东省深圳市。以前年度，上市公司两家生产经营地都在江苏省句容市，分布区域集中，不存在异地经营。2023年度，上市公司实际经营实体增加，经营区域分散，管理人员跨区域管理活动增加，因此管理费用中的差旅费、业务招待费同比增加较多。 　　2、管理费用中的中介机构服务费发生额2023年度同比大幅增加的原因 　　管理费用中的中介机构服务费主要核算审计费用、常年律师费用、认证费用、筹资投资等事项发生的中介机构服务费等。中介机构服务费发生额2023年度同比增加25.79万元，主要系审计费用收费增加10.57万元，以及新增重大资产重组项目中介机构费用等，具有合理性。 　　3、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额2023年度同比大幅增加，主要系： 　　（1）受全球公共卫生事件、出行大环境受限等客观因素影响，2022年度上市公司销售费用差旅费较2021年有所下降；2023年度外部环境对出行限制消除，上市公司为进一步增强客户粘性、维护原有客户关系、提高响应速度和服务质量，以及为加强市场开拓力度，销售人员增加业务洽谈、商务接待、出差走访等活动频次，尤其是增加对境外客户的维护或开拓频次，因此2023年度销售费用中的差旅费、业务招待费增加较多； 　　（2）2022年度上市公司销售费用中的业务招待费同比2021年度增加较多，主要系：①上市公司于2022年1月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，以此为契机发生的业务招待费增加较多；②上市公司在2022年积极开拓国内汽车电子领域市场，公司产品通过威奇尔、伟世通（天宝汽车）、天有为、新通达等一级供应商渠道交付应用于上汽集团、吉利汽车、长安汽车、北京汽车、奇瑞汽车、东风汽车等国内主要汽车主机厂商。2022年度，上市公司汽车电子领域实现营业收入22,969.53万元，同比增长56.60%，因此2022年度上市公司销售费用中的业务招待费增加较多具有合理性； 　　（3）2023年度，由于宏观经济波动，行业竞争加剧，海外市场需求萎缩等外部因素，以及上市公司调整产品与客户结构等内部因素影响，上市公司营业收入及销售人员同比下降。但上市公司通过深入的市场调研，开展有针对性的市场推广和品牌建设，并基于公司成熟的业务能力及优质的产品质量逐步向新的客户群体拓展，挖掘新的下游行业客户（如二轮车、平衡车、电子烟笔等），积极加强市场开拓力度。经过前期的业务拓展投入，上市公司2024年第一季度营业收入较上年同期增长38.71%，归属于上市公司股东净利润较上年同期增长86.10%，主要系汽车电子、消费电子应用领域营业收入实现快速增长。因此，2023年度上市公司销售费用中的业务招待费、差旅费同比增加具有合理性。 　　综上所述，上市公司2023年度差旅费、业务招待费发生额同比大幅增加，主要系受全球公共卫生事件、出行大环境受限等客观因素影响，2022年基数较低；以及2023年度，上市公司实际经营实体增加，经营区域分散，管理人员跨区域管理活动增加；为进一步增强客户粘性、维护原有客户关系、提高响应速度和服务质量，加强市场开拓力度，销售人员增加业务洽谈、商务接待、出差走访等活动频次，因此上市公司的差旅费、业务招待费同比增加较多，具有合理性。管理费用中的中介机构服务费增加较多，主要系审计费用收费增加，以及新增重大资产重组项目中介机构报销费用等，具有合理性。 　　（二）2021-2023年其他应付款-应付其他费用的具体情况，相关费用入账期间是否及时、准确，是否涉及跨期计提 　　2021年至2023年，上市公司其他应付款-应付其他费用的具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 运费及报关费 89.63 62.28 65.27 办公费 6.39 17.92 25.29 低值易耗品 1.76 6.81 6.00 房租、物业水电费 2.56 0.14 - 交通及通讯费 0.15 0.26 0.53 业务招待费 13.23 18.41 47.79 中介机构服务费 2.50 13.70 20.95 其他费用 6.52 4.03 6.93 合计 122.75 123.55 172.75 　　2021年至2023年，上市公司其他应付款-应付其他费用主要包括应付尚未支付给其他单位的运费及报关费、办公费、业务招待费、中介机构服务费等，该类款项通过其他应付款核算，期末余额汇总至其他应付款-应付其他费用披露。 　　上市公司制定了较为严格的内控流程，并且严格执行费用核算内部控制制度，员工发起费用报销申请，业务部门主要对其所属费用事项的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务部负责审核费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规，最终经公司管理层审核通过后，由财务部按照会计准则的要求将费用归集到对应的科目和期间中。各期期末，针对公司各部门已申请但尚未完成报销流程的费用，以及本期已发生但截至期末尚未结算的费用，财务部门会获取费用清单，按照权责发生制的要求，对该类费用进行预提。 　　2021年至2023年，上市公司预提的费用主要为尚未结算的运费及报关费，以及尚未完成报销流程的其他费用，具体如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 运费及报关费 40.92 40.02 39.55 办公费 0.42 6.09 0.17 低值易耗品 1.76 1.17 3.98 房租、物业水电费 2.56 0.14 交通及通讯费 0.15 0.26 0.53 业务招待费 13.11 12.31 35.23 中介机构服务费 2.50 13.70 11.05 其他费用 6.52 1.17 6.17 合计 67.95 74.85 96.68 　　综上所示，上市公司按照权责发生制的要求，对尚未结算的运费及报关费，以及尚未完成报销流程的其他费用进行跨期计提，相关费用入账期间及时、准确。 　　七、结合2023年衍生品的投资明细、合同约定等情况，进一步说明与投资活动有关的现金流量中衍生金融产品保证金发生额的合理性，上市公司2022年是否存在相关衍生品投资，如是，相关的会计处理情况，是否符合会计准则规定。 　　（一）结合2023年衍生品的投资明细、合同约定等情况，进一步说明与投资活动有关的现金流量中衍生金融产品保证金发生额的合理性 　　2023年度，上市公司衍生品投资主要是购买远期结汇、区间宝等银行产品，具体金额如下表所示： 单位：万元 衍生品投资类型 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 其中：期末公允价值金额 远期结汇 395.08 38,845.81 22,836.91 16,403.98 6.92 区间宝 - 4,047.97 - 4,047.97 -106.43 合计 395.08 42,893.78 22,836.91 20,451.95 -99.51 　　上市公司与中国民生银行签订的《外汇衍生产品业务总协议书》中约定：“在业务申请日，甲方有权要求乙方按合约金额的一定比例缴纳保证金或从甲方获得本交易所需授信额度审批等其他甲方认可的履约保障措施。乙方按照本协议约定（含附件）缴纳的保证金来源合法合规。甲方接收本协议项下的乙方开立的唯一保证金账户以双方签署的交易确认书为准。保证金账户在任何时候收到的任何款项均为保证金，为乙方在交易确认书下的履约提供担保。未经甲方同意，乙方不得使用保证金账户中的款项，无论是甲方扣划或乙方经甲方同意使用均必须为保证金的退还和扣划，不得用于与保证金无关的用途。” 　　上市公司与中国银行签订的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》、《组合区间宝交易申请书》中约定：“交易双方可根据对手的信用状况协商设立履约保障机制。履约保障机制采用提供履约保障品方式的，按照本主协议附件《履约保障品文件》、《履约保障品文件补充协议》（若有）或交易双方的其他约定办理；采用其他方式的，由交易双方另行约定。”“主协议、申请书内容已填妥，完整无误；符合实需原则；已进行适合度评估；已按规定收取或扣减相应金额授信额度。” 　　《企业会计准则第31号——现金流量表》规定：现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：（一）代客户收取或支付的现金。（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。由于上市公司保证金业务发生较多，结合交易习惯、金额、频率等因素综合考虑，现金流采用净额列报更有助于报表使用者了解企业现金流情况，并一贯执行。因此上市公司将与衍生品投资相关的保证金净额列示于投资活动产生的现金流量，具有合理性。 　　（二）上市公司2022年是否存在相关衍生品投资，如是，相关的会计处理情况，是否符合会计准则规定 　　上市公司2022年度存在衍生品投资，主要购买中国农业银行句容支行远期结汇产品470.38万美元，购买中国工商银行镇江分行远期结汇产品714.47万美元。截止2022年年底尚未到期。 　　在签订远期结汇合约后，上市公司只需支付一定比例的保证金（缴纳保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定），此时无需付出其他资金成本。因此，远期结汇合约在初始签订时，不作任何会计处理；每个资产负债表日，公司对未到期交割的远期结汇合约，按照远期结汇合约约定的外汇汇率与资产负债表日相同到期日的远期外汇汇率的差异与未执行的合约金额，确认远期合约的公允价值变动，计入公允价值变动损益；在合约交割日，按照交割当日即期汇率与合约约定交割汇率之差额乘以合约金额，确认相关的投资收益，同时结转远期结汇合约形成的金融资产或金融负债的账面价值。 　　另外，上市公司结合交易习惯、金额、频率等因素综合考虑，现金流采用净额列报更有助于报表使用者了解企业现金流情况，并一贯执行。因此2022年度上市公司将与衍生品投资相关的保证金净额列示于投资活动产生的现金流量，符合会计准则规定。 　　综上，上市公司衍生品投资相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。 　　八、请结合固定资产、在建工程的变动情况，进一步说明上述募投项目与固定资产、在建工程等会计科目的勾稽关系，固定资产、在建工程科目的计量是否准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产是否及时。 　　2021年至2023年，上市公司固定资产中房屋及建筑物、机器设备变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 三年合计 购置固定资产 5,273.54 2,868.66 2,167.04 10,309.25 在建工程转入固定资产 4,717.38 2,445.93 1,158.83 8,322.14 固定资产增加合计 9,990.93 5,314.59 3,325.87 18,631.39 　　2021年至2023年，上市公司承诺募投项目资金使用情况如下表所示： 单位：万元 承诺投资项目 2023年度 2022年度（不含置换资金） 置换前期自筹资金 累计投入 投入金额 其中：长期资产款项 投入金额（不含置换资金） 其中：长期资产款项 置换募投项目前期自筹资金 其中：长期资产款项 投入金额 其中：长期资产款项 车载液晶显示模组生产项目 4,236.35 3,818.05 3,743.98 2,422.88 6,606.00 5,852.14 14,586.33 12,093.07 TN、HTN产品生产项目 2,159.15 953.44 597.71 377.50 2,136.68 2,136.68 4,893.54 3,467.62 研发中心建设项目 2,999.07 2,996.92 - - - - 2,999.07 2,996.92 合计 9,394.57 7,768.41 4,341.69 2,800.38 8,742.68 7,988.82 22,478.94 18,557.61 　　2021年至2023年，上市公司固定资产中房屋及建筑物、机器设备累计增加18,631.39万元，募集资金累计投入长期资产款项18,557.61万元，整体匹配。具体分析如下： 　　（1）车载液晶显示模组生产项目 　　上市公司“车载液晶显示模组生产项目”投资总额为40,384.76万元，拟使用募集资金35,000.00万元，预计2024年12月结束。项目投资主要用于厂房改造及新建、设备购置等。截止2023年年底，已累计投入募集资金14,586.33万元，其中支付长期资产款项12,093.07万元，主要用于厂房改造、生产线新建及改造、设备购置。上市公司该募投项目分阶段陆续投资建设，因此年报中，在重要的在建工程项目统一披露为车载液晶显示模组生产线改造工程，其中：车载车间一楼厂房及生产线改造于2021年1月达到预定可使用状态并转固；车载车间二楼厂房及生产线改造于2022年1月和6月达到预定可使用状态并转固；新增车载生产线于2023年3月达到预定可使用状态并转固。 　　另外，2022年7月22日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的议案》，同意使用募集金5,000万元设立广西骏成科技有限公司，作为募投项目——车载液晶显示模组生产项目新增实施主体；同时调整车载液晶显示模组生产项目不同实施地点拟投入募集资金金额，原先车载液晶显示模组生产项目江苏省句容市拟投入募集资金35,000.00万元，现变更为江苏省句容市拟投入募集资金18,000.00万元、广西省崇左市拟投入募集资金17,000.00万元。截止2023年年底，上市公司已在广西省崇左市购置土地并进行前期开发，年报中通过在建工程——广西车载模组项目归集。 　　（2）TN、HTN产品生产项目 　　上市公司“TN、HTN产品生产项目”投资总额为8,417.44万元，拟使用募集资金6,000.00万元，实际使用募集资金4,893.54万元。项目投资主要用于句容骏升现有部分生产及辅助设备的搬迁、厂房改造及新建、设备购置等，整体募投项目于2023年12月结束。其中累计厂房装修改造为1,432.12万元，设备购置2,037.50万元。由于TN、HTN产品为公司传统主力产品，产线设备成熟，但投产多年，产能利用率相对饱和，设备相对陈旧且功能有所欠缺，因此“TN、HTN产品生产项目”主要为产线的搬迁改造以及设备的更新等，由于工期短、投资金额相对较小，各期末在建工程无余额，因此年度报告中重要在建工程项目未披露相关信息。其中产线的搬迁改造于2021年1月达到预定可使用状态并转固，机器设备陆续于达到预定可使用状态时转固。 　　（3）研发中心建设项目 　　上市公司“研发中心建设项目”投资总额为4,072.10万元，拟使用募集资金4,000.00万元，预计2024年12月结束。项目投资主要用于研发中心的实验室建设、办公区建设、相关设备及软件购置等。受到公司主要生产地区镇江句容市高端研发人才匮乏，研发人员招聘困难的限制，公司变更该项目的实施地点和实施方式，在广东省深圳市外购办公场所用于建设研发中心，累计投入长期资产购置款项2,996.92万元，主要为外购办公场所的房屋购置款及相关税费，并于2023年7月转。由于是外购的房产，上市公司并未通过在建工程科目核算。 　　综上，上市公司募投项目投入金额与固定资产、在建工程等会计科目匹配，余固定资产、在建工程科目的计量准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产的时点及时准确。 　　九、中介机构核查意见 　　（一）核查程序 　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序： 　　1、访谈上市公司销售人员及查阅研究报告，了解行业主要竞争对手及业务情况，了解行业周期变动、海外市场发展变化等；查阅可比公司年度报告、招股说明书等，分析可比公司收入变动趋势以及行业发展趋势；获取上市公司销售明细表，检查上市公司与客户的合同、交易明细等、检查送货单、签收单、报关单、提单等，核实收入真实性；根据中华人民共和国海关总署数据在线查询近两年上市公司外销产品对应的海关代码中国大陆地区出口规模及变动情况，分析外销收入下降的合理性； 　　2、访谈上市公司销售负责人及生产、技术部门负责人，了解上市公司及同行业公司主要产品情况等；获取上市公司销售明细表，分析销售数量及销售单价的变动趋势、分析产品类型和收入结构变化；获取上市公司采购明细表，核查报告期内主要原材料的采购价格及变动趋势；查阅可比公司年度报告、招股说明书等，分析同行业可比公司毛利率变动趋势； 　　3、访谈上市公司销售负责人、采购负责人及生产、技术部门负责人，了解公司收入业务结构变化、生产工艺流程及其变化、成品、配件采购变化等；获取并复核上市公司生产成本计算表，分析直接材料构成及下降原因； 　　4、访谈上市公司销售负责人，了解上市公司产品类型、下游客户结构、业务地域性以及下游客户财务经营状况；复核各期末应收账款余额明细表，分析应收账款结存的合理性，分析上市公司应收账款逾期情况，检查期后回款是否符合结算政策、信用账期约定；查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告，分析上市公司应收账款周转率的变化并与同行业可比公司进行对比；会计师对主要客户的应收账款余额进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针对未回函的客户执行替代测试，独立财务顾问对于函证及替代测试进行了复核； 　　5、检查上市公司承兑汇票台账，关注票据的接收、背书、贴现、兑付是否存在异常，检查背书转让票据支付货款的供应商与上市公司之间是否具有正常商业往来；查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告，对比同行业上市公司坏账准备计提比例，核查上市公司票据类资产坏账准备计提是否充分； 　　6、访谈上市公司业务人员，了解公司经营管理模式以及客户开拓方式，了解公司管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额大幅增加原因；取得上市公司财务核算相关管理制度，查阅期间费用明细表，进行统计分析并复核，抽查费用相关的审批流程和会计凭证，核实上市公司费用核算的真实性和准确性；获取上市公司其他应付款明细账、期末预提费用清单，核实披露的准确性；抽查大额其他应付款中预提费用的期后付款及发票、结算单等核实费用入账的及时性、准确性、真实性和完整性； 　　7、访谈上市公司财务负责人，了解衍生品投资的情况，获取上市公司衍生品投资台账以及合同，检查并复核与投资活动有关的现金流量中衍生金融产品保证金发生额的合理性，检查并复核会计处理的合理性； 　　8、获取上市公司固定资产、在建工程台账，核实变动情况；获取上市公司募集资金台账，核实募投项目与固定资产、在建工程等会计科目的勾稽关系，检查上市公司募投项目涉及的在建工程结转固定资产的时点是否及时准确。 　　（二）核查结论 　　经核查，独立财务顾问和会计师认为： 　　1、上市公司最近一年营业收入下滑，主要系海外市场需求萎缩，海外业务收入下降较多所致，与同行业公司变动一致，不存在差异。上市公司2024年一季度营业收入已出现同比增长，其自身生产经营未出现持续性不利变化； 　　2、上市公司最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑，主要系原材料价格波动；上市公司收入结构变动、汽车电子业务收入增加较多但产品良率尚处于爬坡阶段，整体毛利率较低；以及部分募投项目转固、制造费用增加较多所致；各细分产品毛利率与业务毛利率变动趋势不一致主要系2023年度上市公司将营业成本中的运费分配至各细分产品中归集，剔除该影响因素后，变动趋势一致； 　　3、2023年营业成本构成中直接材料占比下降，主要系业务结构中销售未经切割的半成品VA屏上升，其直接材料占比低；汽车电子业务工艺流程优化、良率提升，导致原材料耗用降低，以及部分募投项目转固，新增房屋及建筑物、机器设备较多，从而导致折旧、水电费等制造费用增加较多；材料采购单价下降所致，具有合理性； 　　4、上市公司应收账款周转率持续下降，主要系上市公司境外销售占比下降，境内销售中传统电表业务及汽车电子业务收入合计规模持续增长，而该类客户结算周期较长所致。上市公司应收账款周转率持续下降趋势与同行业一致，应收账款坏账计提比例相对于同行业可比公司更为谨慎，应收账款坏账准备计提充分； 　　5、上市公司应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，均为真实贸易往来中的商业承兑汇票和信用级别一般的银行承兑汇票，上市公司不存在背书或贴现的应收票据到期无法承兑的情形，不存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；上市公司的票据类资产坏账计提比例与同行业公司不存在差异，票据类资产坏账准备计提充分； 　　6、上市公司2023年度差旅费、业务招待费发生额同比大幅增加，主要系受全球公共卫生事件、出行大环境受限等客观因素影响，2022年基数较低；以及2023年度，上市公司实际经营实体增加，经营区域分散，管理人员跨区域管理活动增加；为进一步增强客户粘性、维护原有客户关系、提高响应速度和服务质量，加强市场开拓力度，销售人员增加业务洽谈、商务接待、出差走访等活动频次，因此上市公司的差旅费、业务招待费同比增加较多，具有合理性。管理费用中的中介机构服务费增加较多，主要系审计费用收费增加，以及新增重大资产重组项目中介机构报销费用等，具有合理性； 　　2021年至2023年，上市公司其他应付款-应付其他费用主要包括应付尚未支付给其他单位的运费及报关费、办公费、业务招待费、中介机构服务费等，上市公司按照权责发生制的要求，对尚未结算的运费及报关费，以及尚未完成报销流程的其他费用进行跨期计提，相关费用入账期间及时、准确； 　　7、上市公司衍生品投资主要是购买远期结汇、区间宝等银行产品，合同中约定了保证金条款，由于上市公司保证金业务发生较多，结合交易习惯、金额、频率等因素综合考虑，将与衍生品投资相关的保证金净额列示于投资活动产生的现金流量；上市公司衍生品投资相关会计处理符合相关企业会计准则的规定； 　　8、上市公司募投项目与固定资产、在建工程等会计科目勾稽一致，固定资产、在建工程科目的计量准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产的时点及时准确。
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请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。 　　上市公司已对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。 　　（二）上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明 　　自公司本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理，至本审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，暂无重大舆情。 　　（三）中介机构核查意见 　　独立财务顾问检索了自本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次重组申请相关文件。经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。 　　独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
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1．申请文件显示：（1）中节能大地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）按时段法确认收入，并采用投入法确认履约进度。履约进度的外部证据是客户或监理签字盖章的产值（工程量）确认单，另有部分项目用监理函证替代。中介机构选取标的资产的客户进行函证，对未回函客户采取替代测试（2）报告期各期末标的资产应收账款净额分别为17,123.81万元、13,642.65万元、22,640.12万元，合同资产账面价值分别为39,277.44万元、64,432.92万元、60,703.83万元。其中账龄1年以上合同资产占比分别为32.54%、43.21%、41.76%，应收账款为请款结算后由合同资产转入并起算账龄，且逾期应收款占比仍有35.62%、51.09%、32.07%；（3）大化集团搬迁及周边改造项目及污染场地修复治理大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目（以下简称大化项目）合同金额为10,315.24万元，2021年3月竣工验收后未推进项目结算。中介机构未就该项目函证，合同资产按5%以组合计提信用损失；（4）根据未审数，标的资产2023年扣非后归母净利润为3,583.59万元，同比增长17.66%，同行业可比公司中兰环保预计扣非后归母净利润下降66.06%至49.19%，永清环保、卓锦股份预计扣非后归母净利润为负；（5）根据未审数，标的资产2023年实现收入50,795.72万元，为评估预测收入的74.31%；实现扣非后归母净利润3,583.59万元，为预测金额的84.15%；（6）温州市卧旗山垃圾场填埋异位生态化治理工程设计与施工工程（以下简称卧旗山项目）就合同外金额尚在仲裁，最终对卧旗山项目审计的利得或损失不计入业绩承诺期的利润数。请上市公司补充披露：（1）以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期及截至该报告期末累计确认的收入、合同资产、应收账款、回款情况，如存在异常的项目，补充披露原因及合理性；（2）上述项目履约进度确定依据及其充分性，履约进度与产值（工程量）确认单的差异及合理性，业主方以及监理双方对产值（工程量）确认单的签章确认情况、是否存在异议，项目监理单位的基本情况，包括但不限于成立时间、人员及业务规模、与标的资产建立业务关系的时间、与标的资产是否存在关联关系、是否具备相关业务资质、截至目前为标的资产累计监理的项目合同金额；（3）上述项目施工、竣工及验收等重要业务节点、周期，与收入及合同资产确认、合同资产转应收账款、回款进度周期是否对应，与合同关于施工、结算、验收、回款等主要条款是否对应，与同类工艺或同类项目的重要节点、周期是否存在重大差异及其合理性；（4）上述项目合同资产、应收账款账龄及信用减值损失计提充分性，合同资产未结转的原因及其合理性，应收账款逾期情况及客户信用状况是否发生显著不利变化；（5）大化项目长期未推进结算的原因及合理性，项目获取和实施是否合法合规，合同资产计价真实性、准确性、是否获取充分的确认依据，预计推进项目结算和回款是否存在实质性障碍，业主方是否存在异议，该业主方其他项目是否存在结算或回款障碍，标的资产对该合同资产以组合计提减值准备的充分性，是否符合企业会计准则规定和行业惯例；（6）2023年标的资产与可比公司业绩变化不一致的原因及合理性，业绩变化是否与行业发展和竞争格局相符；（7）结合2023年行业及标的资产实际经营情况说明评估预测收入增长是否合理、谨慎，相关费用实际发生金额与预测金额之间的差异原因及合理性，影响收入实现、成本费用减少的因素及是否为暂时性因素，2024年及未来年度评估预测收入及承诺业绩的可实现性，标的资产按收益法评估值是否存在高估风险；（8）卧旗山项目仲裁进展，对仲裁结果作出合理估计的依据及是否谨慎，并就相关可能结果财务影响和会计处理进行列示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请说明分别就收入、合同资产、应收账款函证的客户选取依据及函证充分性，并在上述项目列表中注释函证情况，函证对象是否为业主方，函证程序是否规范、有效，未回函情况及原因、回函差异情况、未回函或回函差异金额占比，替代措施及其有效性，相关项目是否正常施工或正常运营，是否现场查看项目并实地走访业主方，是否能够确保标的资产收入确认真实、准确。请律师对大化项目获取和实施的合法合规性核查并发表明确意见。
一、以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期及截至该报告期末累计确认的收入、合同资产、应收账款、回款情况，如存在异常的项目，补充披露原因及合理性 　　（一）大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目情况 　　报告期各期，大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目情况如下： 单位：万元、% 期间 序号 项目名称 当期确认收入金额（即当期计入合同资产金额） 占主营业务收入比例 当期末累计计入收入金额（即当期末累计确认合同资产金额） 当期计入应收账款金额（即当期结算数） 当期末累计计入应收账款金额（即当期末累计结算数） 截至当期末已回款金额（A） 期后回款金额（B） 累计已结算金额（C） 累计回款进度比例[D=（A+B）/C] 期后回款方式 2023年 1 马（合）钢中部项目 11,338.31 22.08 17,051.99 3,999.74 4,499.74 3,518.30 3,000.00 7,457.25 87.41 银行转账 2 宁波大埠项目 6,814.51 13.27 6,814.51 3,389.67 3,389.67 2,094.58 2,388.37 4,543.47 98.67 3 滨州市北石家村项目 4,027.74 7.84 4,027.75 3,901.50 3,901.50 3,901.00 - 3,901.50 99.99 4 温州市永强北片区永中单元（0577-WZ-YB-08）F-16地块土壤修复工程工程总承包（以下简称“温州项目”） 3,467.65 6.75 3,467.65 1,653.61 1,653.61 1,653.61 247.87 2,578.53 73.74 5 嘉善三期项目 3,293.31 6.41 3,294.81 2,849.57 2,849.57 2,849.57 - 2,849.57 100.00 6 西红门项目 3,212.92 6.26 7,667.24 5,033.50 7,662.39 7,626.08 - 7,662.39 99.53 7 溧阳市别桥镇后周河水生态修复设计、采购、施工、运营一体化项目（以下简称“溧阳项目”） 2,839.06 5.53 2,839.06 2,294.64 2,294.64 2,294.64 741.09 3,276.82 92.64 8 固安县生活垃圾填埋场（公主府）垃圾筛分项目工程EPC总承包（以下简称“固安项目”） 1,702.26 3.32 1,702.26 - - - - - - - 9 巢湖万山填埋场存量垃圾处置项目EPC总承包（以下简称“巢湖项目”） 1,276.28 2.49 1,276.28 - - - 200.00 245.00 81.63 银行转账 期间 序号 项目名称 当期确认收入金额（即当期计入合同资产金额） 占主营业务收入比例 当期末累计计入收入金额（即当期末累计确认合同资产金额） 当期计入应收账款金额（即当期结算数） 当期末累计计入应收账款金额（即当期末累计结算数） 截至当期末已回款金额（A） 期后回款金额（B） 累计已结算金额（C） 累计回款进度比例[D=（A+B）/C] 期后回款方式 10 煤气化项目 1,035.21 2.02 9,964.20 5,063.47 5,157.96 4,371.16 786.80 5,157.96 100.00 合计 39,007.26 75.97 58,105.76 28,185.71 31,409.09 28,308.95 7,364.14 37,672.50 94.69 - 2022年 1 煤气化项目 7,779.06 13.30 8,928.99 - 94.49 94.486 5,063.48 5,157.96 100.00 银行转账 2 沈阳危废项目 7,531.08 12.88 10,836.15 7,710.58 7,710.58 7,710.58 201.07 9,315.26 84.93 3 宣钢项目 6,597.00 11.28 6,597.00 718.87 718.87 718.869 1,000.00 5,032.08 34.16 商业票据 4 重钢项目 6,393.58 10.93 7,967.36 - - - 3,671.78 3,671.78 100.00 银行转账 5 马（合）钢中部项目 5,713.67 9.77 5,713.67 500.00 500.00 500.00 6,018.30 7,457.25 87.41 6 嘉善二期项目 4,876.26 8.34 4,876.26 3,937.55 3,937.55 3,807.91 527.48 4,734.25 91.58 7 嘉鱼二期项目 4,606.02 7.87 13,144.51 4,465.49 14,031.00 9,031.00 - 14,031.00 64.36 8 西红门项目 4,454.32 7.62 4,454.32 2,628.89 2,628.89 2,628.89 4,997.19 7,662.39 99.53 9 上派镇紫蓬社区垃圾填埋场整治工程（以下简称“上派项目”） 2,055.61 3.51 2,360.64 2,058.54 2,058.54 2,058.54 - 2,058.54 100.00 10 临河区非正规垃圾填埋场防渗改造试点工程EPC工程总承包项目（以下简称“临河项目”） 1,871.17 3.20 2,284.63 1,005.00 1,098.00 1,068.00 411.60 1,515.32 97.64 合计 51,877.76 88.69 67,163.53 23,024.93 32,777.92 27,618.28 21,890.90 60,635.83 81.65 - 2021年 1 卧旗山项目 11,210.88 19.05 35,022.40 8,519.57 24,376.10 24,376.10 1,133.04 25,509.14 100.00 银行 期间 序号 项目名称 当期确认收入金额（即当期计入合同资产金额） 占主营业务收入比例 当期末累计计入收入金额（即当期末累计确认合同资产金额） 当期计入应收账款金额（即当期结算数） 当期末累计计入应收账款金额（即当期末累计结算数） 截至当期末已回款金额（A） 期后回款金额（B） 累计已结算金额（C） 累计回款进度比例[D=（A+B）/C] 期后回款方式 2 杭钢康园路项目 9,196.14 15.62 10,601.72 6,556.13 6,556.13 6,556.13 3,844.16 10,400.29 100.00 转账 3 东钢二期 5,436.67 9.24 5,436.67 2,847.02 3,419.52 3,419.52 1,933.77 5,353.29 100.00 4 嘉鱼一期项目 3,192.59 5.42 20,744.19 5,281.33 21,976.60 12,976.60 6,610.00 21,976.60 89.12 银行转账+供应商抵账 5 福清一坝底项目 2,995.27 5.09 13,369.21 7,406.39 14,572.44 12,611.08 1,961.36 14,572.44 100.00 银行转账 6 嘉善一期项目 2,319.57 3.94 2,319.57 2,124.29 2,124.29 1,877.51 362.20 2,239.72 100.00 7 大化项目 2,285.73 3.88 9,463.52 3,525.56 3,525.56 3,525.56 - 3,525.56 100.00 8 松阳县垃圾填埋场地下水污染阻控（综合治理工程）项目（以下简称“松阳县填埋场项目”） 1,964.51 3.34 1,965.95 1,323.36 1,773.90 1,460.90 984.65 2,590.55 94.40 9 哈尔滨市平房区城市管理局-平房区废弃生活垃圾填埋场工程项目（以下简称“哈尔滨平房项目”） 1,642.75 2.79 1,642.75 1,437.09 1,437.09 1,304.43 - 1,437.09 90.77 10 内蒙古黄河铬盐公司历史铬渣堆场重度污染土壤治理二期工程（以下简称“内蒙古铬盐项目”） 1,614.70 2.74 1,614.70 1,192.00 1,192.00 1,192.00 515.21 1,707.21 100.00 合计 41,858.83 71.12 102,180.69 40,212.74 80,953.62 69,299.83 17,344.39 89,311.88 97.01 -　　注1：本表中占比为项目占大地修复主营业务收入比例，若以环境修复整体解决方案收入占比计算，2021年至2023年环境修复业务收入前十名项目合计占比分别为81.54%、91.31%、84.03%。 　　注2：期后回款金额统计口径为报告期各期末至2024.3.31； 　　注3：累计已结算金额统计口径为该项目开始实施至2024.3.31； 　　注4：累计回款进度比例=（截至当期末已回款金额+期后回款金额）/累计已结算金额。 　　从上表可见，大地修复报告期各期前十大项目整体累计回款进度比例较好，2021年至2023年末，累计回款进度比例分别为97.01%、81.65%、94.69%。 　　上述项目中，卧旗山项目涉及与业主方的仲裁事项；大化项目于2021年3月已通过完工验收，后续结算工作无实质性进展，截至目前，该项目尚未办理结算审核，尚未结转至应收账款。 　　（二）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（4）大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目情况”中补充披露相关内容。 　　二、上述项目履约进度确定依据及其充分性，履约进度与产值（工程量）确认单的差异及合理性，业主方以及监理双方对产值（工程量）确认单的签章确认情况、是否存在异议，项目监理单位的基本情况，包括但不限于成立时间、人员及业务规模、与标的资产建立业务关系的时间、与标的资产是否存在关联关系、是否具备相关业务资质、截至目前为标的资产累计监理的项目合同金额 　　（一）上述项目履约进度、产值单情况 　　1、履约进度确定依据及其充分性 　　大地修复对环境修复项目采用投入法确定履约进度，即以大地修复在该项目实际累计发生的成本占合同预计总成本的比例确定履约进度，具体计算方法为： 　　履约进度=累计实际发生的成本÷合同预计总成本×100%。 　　关于合同预计总成本的确定：大地修复中标项目后，项目经理将同合同管理部充分考虑项目具体情况，编制项目预算表，并经项目分管领导、合同管理部分管领导、总经理审批通过后确定，确定后的项目预算表报企管部和财务部备案。 　　关于累计实际发生的成本的确定：大地修复环境修复项目包括分包、设备、土建、原材料、人工、技术服务等多种成本类型，公司按项目归集各项成本，根据实际支出金额，确定累计实际发生的成本。实际发生的主要成本的具体确定依据如下： 　　（1）分包成本：按照大地修复与施工单位确认项目的产值（工程量）清单确认；（2）材料采购成本：按采购设备材料移交给公司并领用至项目时确认；（3）人工成本：按照各项目实际参与人工工时进行归集；（4）场调检测费：按照项目实际发生进行归集；（5）其他成本及费用：按照实际交付、结算后确认。 　　综上所述，大地修复环境修复类业务项目的履约进度计量标准为累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例，确认时点为月末或关键审计时间节点，确认依据为大地修复累计实际发生的成本，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，计量标准合规、确认时点准确、外部证据充分。 　　2、履约进度与产值（工程量）确认单的差异及合理性 　　大地修复依据各项目具体情况，分阶段向客户提交工程量进度报表，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单对自身投入法确定的施工服务履约进度进行复核。上述主要项目确定履约进度与产值（工程量）确认单情况如下： 单位：万元、% 期间 序号 项目名称 合同金额（A） 预算收入（B） 当期末累计计入合同资产金额（即当期末累计确认收入数）（C=B*D） 累计完工百分比（D） 第三方产值（E） 第三方产值比例（F=E/A） 差异（G=D-F） 差异原因 产值单签章情况 2023年 1 马（合）钢中部项目 19,186.67 17,051.99 17,051.99 100.00 该项目当期已完工验收，因此当期末业主方或监理方未出具产值单；取得专家签字确认的评审验收意见等材料，即该期末第三方认定完工比例为100%，与大地修复确认的累计完工百分比不存在差异；报告期内取得业主方、监理方及标的公司签字确认的产值单 2 宁波大埠项目 10,069.72 9,015.33 6,814.51 75.59 7,485.87 74.34 1.25 系正常经营产生的差异，差异较小 业主方、监理方及标的公司三方均签字盖章确认无误 3 滨州市北石家村项目 4,390.24 4,027.75 4,027.75 100.00 该项目当期已完工验收，因此当期末业主方或监理方未出具产值单；取得专家签字确认的评审验收意见等材料，即该期末第三方认定完工比例为100%，与大地修复确认的累计完工百分比不存在差异；报告期内取得业主方及标的公司签字确认的产值单 4 温州项目 3,966.95 3,639.40 3,467.65 95.28 业主方该报告期末时点未出具产值单，标的资产与联合体牵头方发函确认结算金额情况，牵头方盖章确认函证金额无误；标的资产走访联合体牵头方确认该时点工程量进度约为95% 5 嘉善三期项目 3,591.35 3,294.81 3,294.81 100.00 该项目当期已完工验收，因此当期末业主方或监理方未出具产值单；取得业主方与监理方签字确认的完工验收单，即该期末第三方认定完工比例为100%，与大地修复确认的累计完工百分比不存在差异 6 西红门项目 13,144.44 12,059.12 7,667.24 63.58 8,240.00 62.69 0.89 系正常经营产生的差异，差异较小 业主方及标的公司签章确认无误 期间 序号 项目名称 合同金额（A） 预算收入（B） 当期末累计计入合同资产金额（即当期末累计确认收入数）（C=B*D） 累计完工百分比（D） 第三方产值（E） 第三方产值比例（F=E/A） 差异（G=D-F） 差异原因 产值单签章情况 7 溧阳项目 8,046.80 7,025.19 2,839.06 40.41 函证仅确认产值进度比例 40.41 0.00 业主方该报告期末时点未出具产值单，监理方确认相应工程量，标的资产与监理方发函确认产值情况，监理方盖章确认完工进度；走访业主方，其盖章确认2023年工程量约2823.88万元 8 固安项目 5,805.12 5,321.45 1,702.26 31.99 函证仅确认产值进度比例 31.99 0.00 业主方该报告期末时点未出具产值单，标的资产与监理方发函确认产值情况，监理方盖章确认完工进度 9 巢湖项目 14,777.00 13,556.88 1,276.28 9.41 1,339.89 9.07 0.34 系正常经营产生的差异，差异较小 业主方、监理方及项目牵头方三方均签字盖章确认无误 10 煤气化项目 11,068.37 9,964.20 9,964.20 100.00 该项目当期已完工验收，因此当期末业主方或监理方未出具产值单；取得业主方签字确认的完工验收单，即该期末第三方认定完工比例为100%，与大地修复确认的累计完工百分比不存在差异 2022年 1 煤气化项目 11,068.37 10,154.47 8,928.99 87.93 9,968.55 90.06 -2.13 系正常经营产生的差异，差异较小 业主方、监理方及标的公司三方均签字盖章确认无误 2 沈阳危废项目 16,671.36 13,090.73 10,836.15 82.78 14,062.71 84.35 -1.57 3 宣钢项目 7,188.69 6,597.00 6,597.00 100.00 7,188.69 100.00 0.00 项目已验收，无差异 4 重钢项目 36,737.80 33,704.40 7,967.36 23.64 8,656.39 23.56 0.08 系正常经营产生的差异，差异较小 监理方及标的公司签章确认无误 期间 序号 项目名称 合同金额（A） 预算收入（B） 当期末累计计入合同资产金额（即当期末累计确认收入数）（C=B*D） 累计完工百分比（D） 第三方产值（E） 第三方产值比例（F=E/A） 差异（G=D-F） 差异原因 产值单签章情况 5 马（合）钢中部项目 19,186.67 17,602.45 5,713.67 32.46 6,036.60 31.46 1.00 系正常经营产生的差异，差异较小 业主方、监理方及标的公司三方均签字盖章确认无误 6 嘉善二期项目 6,049.75 5,553.46 4,876.26 87.69 5,063.14 83.69 4.00 7 嘉鱼二期项目 14,702.74 13,508.91 13,144.51 97.30 14,600.00 99.30 -2.00 8 西红门项目 13,144.44 12,059.12 4,454.32 36.94 仅确认产值进度比例 35.00 1.94 业主方及标的公司签章确认无误 9 上派项目 2,573.18 2,360.64 2,360.64 100.00 该项目当期已完工验收，因此当期末业主方或监理方未出具产值单；取得业主方与监理方确认的完工验收单，即该期末第三方认定完工比例为100%，与大地修复确认的累计完工百分比不存在差异 10 临河项目 2,776.14 2,314.81 2,284.63 98.70 2,661.00 95.85 2.85 系正常经营产生的差异，差异较小 业主方、监理方及标的公司三方均签字盖章确认无误 2021年 1 卧旗山项目 29,712.20 35,022.40 35,022.40 100.00 该项目当期已完工验收，因此当期末业主方或监理方未出具产值单；取得业主方与监理方确认的完工验收单，即该期末第三方认定完工比例为100%，与大地修复确认的累计完工百分比不存在差异 2 杭钢康园路项目 11,555.88 10,601.72 10,601.72 100.00 3 东钢二期项目 5,925.97 5,436.67 5,436.67 100.00 期间 序号 项目名称 合同金额（A） 预算收入（B） 当期末累计计入合同资产金额（即当期末累计确认收入数）（C=B*D） 累计完工百分比（D） 第三方产值（E） 第三方产值比例（F=E/A） 差异（G=D-F） 差异原因 产值单签章情况 4 嘉鱼一期项目 26,551.69 24,376.64 20,744.19 85.10 22,200.00 83.61 1.49 系正常经营产生的差异，差异较小 业主方、监理方及标的公司三方均签字盖章确认无误 5 福清一坝底项目 14,572.44 13,369.21 13,369.21 100.00 该项目当期已完工验收，因此当期末业主方或监理方未出具产值单；取得业主方与监理方确认的完工验收单，即该期末第三方认定完工比例为100%，与大地修复确认的累计完工百分比不存在差异 6 嘉善一期项目 2,809.61 2,319.57 2,319.57 100.00 7 大化项目 10,315.24 9,463.52 9,463.52 100.00 8 松阳县填埋场项目 3,051.18 2,757.79 1,965.95 71.29 函证仅确认产值进度比例 71.47 -0.18 系正常经营产生的差异，差异较小 当期末业主方或监理方未出具产值单，与业主方发函确认该时点产值进度，业主方盖章确认无误 9 哈尔滨平房项目 2,210.90 1,804.41 1,642.75 91.04 产值单显示规费、税金等一般形象进度为90.00% 1.04 系正常经营产生的差异，差异较小 业主方、监理方及标的公司三方均签字盖章确认无误 10 内蒙古铬盐项目 1,760.02 1,614.70 1,614.70 100.00 该项目当期已完工，因此当期末业主方或监理方未出具产值单；取得项目主管单位、监理方签字确认的拨款审批表等材料，即该期末第三方认定完工比例为100%，与大地修复确认的累计完工百分比不存在差异 　　注1：上述第三方产值比例为根据该报告期末时点业主方或监理方出具的产值单进行计算得出； 　　注2：大地修复因确认收入（合同资产）时为不含税金额，因此其计算累计完工百分比时以同样不含税的项目预算收入作为分母进行匹配；第三方产值出具产值单时为含税的产值金额，因此计算第三方产值比例时以同样含税的合同金额作为分母进行匹配； 　　注3：大地修复为巢湖项目联合体之一，另一联合体安徽省通源环境节能股份有限公司为本项目牵头方，由其负责实施阶段的主办、组织和协调工作，因此由其与业主方、监理方共同出具产值单。 　　根据上表可见，上述项目于各报告期末确认累计完工百分比进度与第三方确认单或相应的工程进度确认相关证据之间，不存在重大差异，存在差异均系项目工程开展过程中正常经营所产生的较小差异，具有合理性。 　　上述项目中，除卧旗山项目业主方表示对该项目超出合同外的增加工程量所对应的金额提出异议，从而使得该项目存在仲裁事项。除卧旗山项目外，截止本回复出具日，大地修复与上述主要项目的业主方间对产值不存在重大异议。 　　（二）上述项目监理方情况 单位：万元、% 序号 项目名称 项目监理名称 监理方具体情况 成立时间 人员与规模 与标的建立业务时间 监理方其他中标监理项目 业务资质 与标的资产是否具有关联关系 1 马（合）钢中部项目 合肥工大建设监理有限责任公司 注册资本：600万元； 股东：合肥工业大学设计院（集团）有限公司持有77.5%股权，合肥工业大学资产经营有限公司持有22.5%股权，实际控制人为合肥工业大学 1995/5/25 1,173人 监理方与标的资产分别通过业主方监理类招标与项目承包建设类招标两种不同招标，因业主项目招标而建 合肥市2024年度普通干线公路养护工程监理 工程监理综合资质 否 2 宁波大埠项目 宁波海城工程监理有限公司 注册资本：300万元； 股东：唐晓煜持有62%股权，严雪芹持有25%股权，俞燕君持有13%股权 1999/7/13 94人 郭巨峙头客运站场配套道路工程等 工程监理房屋建筑工程专业甲级；工程监理市政公用工程专业甲级 序号 项目名称 项目监理名称 监理方具体情况 成立时间 人员与规模 与标的建立业务时间 监理方其他中标监理项目 业务资质 与标的资产是否具有关联关系 立间接的业务关系，建立业务联系时间分别为各自项目招标时间 3 滨州市北石家村项目 无监理单位 4 温州项目 浙江省环境工程有限公司 注册资本：6,000万元； 股东：杭州汇亨贸易有限公司持有73.0476%股权，杭州纽蓝德环保机械有限公司持有8.9252%股权，杭州趋势投资管理有限公司持有7.6191%股权，公司剩余股权由个人持有；实际控制人为杭州汇亨贸易有限公司 1988/1/1 133人 监理方与标的资产分别通过业主方监理类招标与项目承包建设类招标两种不同招标，因业主项目招标而建 宁波前湾新区十二塘区块生态缓冲区项目等 环保工程专业承包一级；防水防腐保温工程专业承包二级；电子与智能化工程专业承包二级；机电工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；工程设计环境工程专项（水污染防治工程）甲级；工程设计市政行业排水工程专业乙级；工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）乙级；工程设计环境工程专项（固体废物处理处置工程）乙级；浙江省建设项目环境监理 否 序号 项目名称 项目监理名称 监理方具体情况 成立时间 人员与规模 与标的建立业务时间 监理方其他中标监理项目 业务资质 与标的资产是否具有关联关系 立间接的业务关系，建立业务联系时间分别为各自项目招标时间 资格 5 嘉善三期项目 嘉兴政信工程管理有限公司 注册资本：100万元； 股东：黄伟宏持有公司100%股权 2009/7/6 21人 浙江翔实建设项目管理有限公司关于曹娥江引水工程运行管理项目监理服务等 工程监理房屋建筑工程专业乙级；工程监理市政公用工程专业乙级 6 西红门项目 北京希地环球建设工程顾问有限公司 注册资本：5,000万元； 股东：中安易国际工程咨询集团有限公司持有70%股权，施强持有23.4%股权，姚星星持有4.5%股权，何全胜持有1.2%股权，廖昕持有0.9%股权，实际控制人为中安易国际工程咨询集团有限公司 2002/12/18 153人 2023年石景山区老旧小区综合整治项目第三方全过程管理服务（包含经北京市老旧小区综合整治联席会议办公室确认的石景山区2023年第二批、第三批和第四批老旧小区综合整治项目）第二标段等 工程监理机电安装工程专业乙级；工程监理电力工程专业乙级；工程监理市政公用工程专业甲级；工程监理房屋建筑工程专业甲级 7 溧阳项目 江苏中城监建设集团有限公司 注册资本：5,888万元； 股东：焦洪祥持有85%股权，林玉持有15%股权 2019/8/19 84人 鸿晟生态基地配套道路及环境提升工程监理等 工程监理综合资质 8 固安项目 博科工程项目管理 注册资本：6,000万元； 股东：李震持有99.8333%股权， 2006/9/6 288人 2023年武安市水毁公路恢复重 工程监理综合资质 序号 项目名称 项目监理名称 监理方具体情况 成立时间 人员与规模 与标的建立业务时间 监理方其他中标监理项目 业务资质 与标的资产是否具有关联关系 有限公司 于辉持有0.1667%股权 建工程（第三批）设计、施工总承包监理等 9 巢湖项目 广东建设工程监理有限公司 注册资本：600万元； 股东：广东恒泰安投资有限公司持有93.3333%股权，广东建设实业有限公司持有6.6667%股权，最终控制人为广东省国资委 1996/5/3 320人 汕尾市华侨管理区污水处理厂及配套管网建设工程项目等 工程监理综合资质 10 煤气化项目 山西省建设监理有限公司 注册资本：100万元； 股东：田哲远持有30%股权，周宁、张捷、朱晓东、任学文、田子扬、张建安分别持有10%股权，赵帅、王韬分别持有5%股权 1993/2/6 161人 山西转型综改示范区阳曲产业园区锦绣大街东延（规划二十一路—盘威西路）道路工程项目等 工程监理综合资质 11 沈阳危废项目 辽宁咨发建设监理预算咨询有限公司 注册资本：300万元； 股东：辽宁省工程咨询集团有限责任公司持有51%股权，丹东市建设监理预算公司持有49%股权，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人 2002/1/8 30人 朝阳市发展和改革委员会编制生态文明建设规划项目等 房屋建筑工程专业监理甲级；农林工程专业监理甲级；市政公用工程专业监理甲级 12 宣钢项目 方宇工程咨询有限公司 注册资本：5,000万元； 股东：陕西方宇聚信企业管理咨询有限公司持有100%股权，陕西方宇聚信企业管理咨询有限公司为公司实际控制人 2001/7/3 130人 安阳市文峰区光明路片区光明西路（迎春东街-明福街）、民安路（兴泰路-光明 工程监理房屋建筑工程专业甲级；工程监理市政公用工程专业甲级；工程监理矿山工程专业乙级；工程监理化工石油工程专业 序号 项目名称 项目监理名称 监理方具体情况 成立时间 人员与规模 与标的建立业务时间 监理方其他中标监理项目 业务资质 与标的资产是否具有关联关系 路）道路、雨水、污水建设工程监理等 乙级；工程监理电力工程专业乙级；工程监理机电安装工程专业乙级 13 重钢项目 浙江明康工程咨询有限公司 注册资本：5,680万元； 股东：边成康持有82.5299%股权，赵强持有10.0518%股权，陈文颖持有7.4183%股权 1996/11/25 1,440人 柯桥区社会福利中心（颐乐园）提升改造工程施工监理等 工程监理综合资质；工程设计建筑行业（建筑工程）甲级；工程设计市政行业乙级；工程设计风景园林工程专项乙级 14 嘉善二期项目 浙江中泓工程技术有限公司 注册资本：1,000万元； 股东：凌佳军持有100%股权 2014/3/26 88人 浙江国华工程管理有限公司关于2024年度南排工程枢纽常年性维修保养及泵站线路设备维护项目等 工程监理房屋建筑工程专业乙级；工程监理市政公用工程专业乙级 15 嘉鱼二期项目 武汉市东盛元建设项目管理有限公司 注册资本：600万元； 股东：朱东持有60%股权，邱辉卓持有40%股权 2005/3/21 35人 汉津•城南郡二期工程监理等 工程监理市政公用工程专业甲级；工程监理房屋建筑工程专业甲级 16 上派项目 盛唐工程咨询集团有限公司 注册资本：2,000万元； 股东：李洪垚持有80%股权，合肥盛航工程咨询有限公司持有20%股权 2006/9/27 50人 明光国家粮食储备库粮食储备设施储备库扩建（一期）配套信息化项目等 工程监理市政公用工程专业乙级；工程监理房屋建筑工程专业甲级 17 临河项目 巴彦淖尔 注册资本：300万元； 2003/6/25 12人 巴彦淖尔市临河 工程监理房屋建筑工程专 序号 项目名称 项目监理名称 监理方具体情况 成立时间 人员与规模 与标的建立业务时间 监理方其他中标监理项目 业务资质 与标的资产是否具有关联关系 市正泰建设工程监理有限公司 股东：薛增持有100%股权 区住房和城乡建设局临河区2023年冬季清洁取暖“煤改电”项目等 业乙级；工程监理市政公用工程专业乙级 18 卧旗山项目 浙江中蓝环境科技有限公司 注册资本：1,000万元； 股东：朱彬持有34.75%股权，陈思麟持有11.5%股权，宋跃群持有11%股权，李冰如持有9%股权，徐跃持有7.5%股权，叶舒帆持有6.5%股权，张伟持有3.5%股权，方明中持有2.5%股权，薛行飞持有2.5%股权，黄会林持有2.5%股权 2014/12/15 88人 浙江策鼎工程项目管理有限公司关于2024年平阳经济开发区“环保管家”服务项目等 环保工程专业承包一级 19 杭钢康园路项目 浙江环创环保科技有限公司 注册资本：1,050万元； 股东：朱国平持有60%股权，陆佩华持有25%股权，赵金波持有15%股权 2012/2/29 29人 湖州市水质净化厂及配套工程-頔塘、旄儿港、妙西港等水环境容量调查服务项目等 工程监理市政公用工程专业乙级；工程监理房屋建筑工程专业乙级 20 东钢二期 武汉五环项目管理有限公司 注册资本：1,000万元； 股东：陈超持有41%股权，黄昆持有30%股权，杨光持有20%股权，陈玉红持有9%股权 2000/12/5 69人 竹山县智慧停车项目（一期）（EPC总承包）等 工程监理市政公用工程专业甲级；工程监理房屋建筑工程专业甲级 21 嘉鱼一期项目 武汉飞虹工程管理 注册资本：1,500万元； 股东：武汉誉城建设集团有限公 1994/9/28 296人 山河线（G107国道-河垴）给水 工程监理房屋建筑工程专业甲级；工程监理市政公 序号 项目名称 项目监理名称 监理方具体情况 成立时间 人员与规模 与标的建立业务时间 监理方其他中标监理项目 业务资质 与标的资产是否具有关联关系 咨询有限公司 司持有100%股权，实际控制人为武汉市国资委 管网改造工程等 用工程专业甲级；工程监理公路工程专业乙级；工程监理水利水电工程专业乙级；工程监理机电安装工程专业乙级 22 福清一坝底项目 福建海川工程监理有限公司 注册资本：303万元； 股东：林俊敏持有40%股权，许慧娟持有30%股权，陈济宝持有30%股权 2005/6/17 90人 福州市长乐区城乡供水一体化工程一期项目（供水主管新建及改造项目）二标段、三标段、四标段、五标段等 工程监理市政公用工程专业甲级；工程监理房屋建筑工程专业甲级 23 嘉善一期项目 浙江子城工程管理有限公司 注册资本：5,000万元； 股东：蒋国华持有42%股权，陈芳贤持有32%股权，张皓持有9.375%股权，曹胜持有4.375%股权，戴彬持有3.75%股权，陆荣林持有3.75%股权，金江哨持有2.5%股权，陈宏持有1.35%股权，李玉芳持有0.9%股权 2010/10/21 266人 华铝记忆项目景观提升工程等 工程监理综合资质 24 大化项目 大连建安工程建设监理有限公司 注册资本：300万元； 股东：朱守权持有77%股权，孙文亮持有12%股权，马士学持有5%股权，佟双山持有3%股权，赵彬持有3%股权 1997/11/12 139人 大连海事大学教学科研楼宇修缮“十四五”（四期）工程等 工程监理电力工程专业乙级；工程监理公路工程专业甲级；工程监理市政公用工程专业甲级；工程监理房屋建筑工程专业甲级 序号 项目名称 项目监理名称 监理方具体情况 成立时间 人员与规模 与标的建立业务时间 监理方其他中标监理项目 业务资质 与标的资产是否具有关联关系 25 松阳县填埋场项目 华联世纪工程咨询股份有限公司 注册资本：6,000万元； 股东：查世伟持有69.2%股权，尹绍青持有14.7%股权，吴平华持有9.8%股权，李惠君持有2.9%股权，陈丽云持有2.3%股权，周道川持有1.2%股权 2001/4/12 501人 红木山水厂二期工程一期（水厂标段）园林绿化工程等 工程监理房屋建筑工程专业甲级；工程监理市政公用工程专业乙级；工程监理电力工程专业乙级 26 哈尔滨平房项目 黑龙江华阳工程管理咨询有限公司 注册资本：308万元； 股东：毛丽萍持有91.9%股权，毛常松持有8.1%股权 2002/10/30 39人 黑龙江省哈尔滨市南岗区2024年老旧小区改造项目等 工程监理市政公用工程专业甲级；工程监理房屋建筑工程专业甲级 27 内蒙古铬盐项目 呼和浩特建设监理咨询有限责任公司 注册资本：1,000万元； 股东：张改莲持有97.6%股权，刘光荣持有2.2%股权，郑俊平持有0.2%股权 2002/1/14 73人 科右前旗2023年安居路、扎萨克图街燃气管道等老化更新改造工程等 工程监理通信工程专业乙级；工程监理机电安装工程专业甲级；工程监理房屋建筑工程专业甲级；工程监理电力工程专业甲级；工程监理市政公用工程专业甲级 　　注：根据《中华人民共和国招标投标法》第三十一条规定：“实行监理的建筑工程，由建设单位委托具有相应资质条件的工程监理单位监理。”监理方由建设单位（即业主方）委托聘请，承包人在项目委托监理环节中并非相应的法律责任主体。大地修复作为滨州市北石家村项目的承包人，该项目已履行完毕，回款进度已到99.99%，因此该项目无监理单位不会对大地修复整体生产经营产生重大不利影响。 　　根据上表，大地修复报告期前十项目的监理方不存在重合的情况，即使为同一业主方的嘉善各期项目或嘉鱼各期项目，其各期项目的监理方也不相同。上表各监理方为标的资产累计监理的项目合同金额即为各自对应项目的金额。 　　该情况主要原因为：环境修复工程类业主方会对工程建设总承包和工程监理分别进行招标。工程总承包方与监理方分别由业主方独立的招投标程序选定，二者之间不存在直接的业务合同关系，且出于独立性考虑，业主方一般会避免二者存在关联关系的情况出现。二者之间联系是由业主方不同的招投标程序而产生的间接业务关系。 　　（三）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（5）大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目履约进度、产值单、监理方情况”中，补充披露相关内容。 　　三、上述项目施工、竣工及验收等重要业务节点、周期，与收入及合同资产确认、合同资产转应收账款、回款进度周期是否对应，与合同关于施工、结算、验收、回款等主要条款是否对应，与同类工艺或同类项目的重要节点、周期是否存在重大差异及其合理性 　　（一）项目关键节点与收入及合同资产确认、合同资产转应收账款、回款进度周期对应情况 　　大地修复环境修复项目收入、合同资产确认与应收账款结转相应时点及账务具体如下： 　　（1）成本发生时，按实际发生的材料成本、劳务分包及劳务协作等工程施工成本归集至该项目对应的“合同履约成本”科目；（2）根据“合同履约成本”占该项目预计总成本比例确认项目的履约进度；（3）根据履约进度确认当期营业收入，同时计入该项目“合同结算”科目借方金额；（4）根据与业主的实际结算情况，计入“合同结算”科目贷方金额，同时增加相应“应收账款”；（5）资产负债表日，前述合同结算借方余额列示为“合同资产-已完工未结算资产”，贷方余额列示为“合同负债-已结算未完工资产”；（6）业主方回款时，根据实际收到的回款金额，计入“银行存款”科目借方金额，同时调减相应金额的“应收账款”科目。 　　综上，大地修复环境修复项目采用投入法确定履约进度，按照各项目实际发生成本占预算总成本的比例确定履约进度。上述项目的收入及合同资产确认均在实际施工过程中依据履约进度进行确认，项目相应的实际业务节点与实际收入、合同资产确认能够对应；大地修复在业主方对相应部分工程量金额进行确认结算无误后，将相应部分金额结转至应收账款计量，因此项目实际关键节点与应收账款实际结转时点亦能够对应；同时，业主方将在相应的金额结算后回款，与实际相应节点能够对应。 　　（二）项目关键节点与合同约定节点对应情况 　　1、上述项目重要业务节点及合同约定等情况 　　环境修复工程类业务项目在合同约定上具有较大的相似性： 　　（1）合同中约定的关于施工、结算、验收的主要条款具有相似性 　　环境修复工程类项目在合同约定中关于施工、结算、验收的条款主要从几个方面进行约定： 　　1）工期约定 　　环境修复工程类项目在合同中对计划工期进行约定，既存在约定具体工期区间或时长的情况（如：马（合）钢中部项目约定工期为计划于2022年9月开工，于2023年8月竣工；宁波大埠项目约定项目总工期为330天），又存在直接约定工期截止日的情况（如：滨州市北石家村项目约定2023年6月30日之前完成现场施工）。对于开工时间具体约定既有具体时间，也存在以具体开工令或监理通知等标志性时间为准的约定。 　　从整体上看，合同约定工期均未脱离上述约定方式，具体形式视不同项目情况而确定，但无重大差异。 　　2）施工约定 　　环境修复工程类项目并非全部存在约定施工期间行为的条款，但部分项目合同对施工具有一定的约定条款，约定按月或定期报送工程进度表。 　　3）竣工、结算约定 　　环境修复工程类项目对于竣工或结算条款的约定同样具有较大的相似性，大部分项目对于竣工及结算流程均有约定，如约定完工后验收、召开专家评审会、提交结算报告等各流程节点情况。 　　（2）合同中约定的关于回款主要条款具有相似性 　　环境修复工程类合同约定的付款节点一般有三种： 　　1）预付款 　　环境修复工程类项目部分项目合同约定了预付款相关条款，如：宁波大埠项目约定在开工令发出后7天内预付10%价款。从有预付款条款的项目来看，预付款比例一般为10%-20%。 　　2）进度款 　　环境修复工程类项目进度款分为两种方式，一种为约定特殊节点付款，如：宁波大埠项目约定在移出土壤污染风险管控和修复名录后付至70%，不同项目所约定的特殊节点可能不同，如部分项目约定为待修复项目移出风险名录，部分项目约定为现场工作完成等不同多样节点；另一种为约定定时支付进度款，如：西红门项目约定每月20日前根据工程量支付确定工程量的80%进度款。 　　3）竣工结算款与质保金 　　环境修复工程类项目均约定了在项目竣工并经验收合格后，报送结算资料，经业主或业主委托的造价审核机构审核确认后，依据合同约定支付工程款，相应结算款比例依据项目不同将有不同。 　　同时，部分项目可能约定保留一定比例（3%左右）的质保金，待质保期结束后返还，但质保金条款并非为所有环境修复工程类项目都具有的一般性条款。 　　2、与合同约定的施工期等条款对应情况 　　上述项目施工、竣工及验收时点与合同约定进度时点对比情况如下表所示： 序号 项目名称 实际施工、竣工及验收时点及周期 与合同进度是否存在差异情况及原因 1 马（合）钢中部项目 2022年10月开工，2023年9月完工验收 不存在重大差异。 2 宁波大埠项目 2023年5月开工，截止2023年12月尚未完工 3 滨州市北石家村项目 2023年3月现场开工，2023年11月完工验收 4 温州项目 2023年5月开工，截止2023年12月尚未完工 5 嘉善三期项目 2022年12月开工，2023年6月完工，2023年7月验收 6 西红门项目 2022年11月开工，截止2023年12月尚未完工 2022年7月21日，西红门B1地块及异位处置区修复工程项目通过了项目实施方案专家评审。由于该项目场地无法堆存约20万方处置后合格污染土，受场地限制无法大面积实施作业，大地修复仅初步完成了设备安装、场地建设及部分试生产开挖处置等工作。项目业主单位就用地问题协调 序号 项目名称 实际施工、竣工及验收时点及周期 与合同进度是否存在差异情况及原因 相关政府部门，于2023年年初确定了相关消纳场地位置后项目继续实施，导致项目进度比计划进度延期。 7 溧阳项目 2023年7月开工，截止2023年12月尚未完工 不存在重大差异。 8 固安项目 2023年3月开工，截止2023年12月尚未完工 9 巢湖项目 2023年5月开工，截止2023年12月尚未完工 10 煤气化项目 2019年8月开工，2023年12月完工验收 根据项目施工方案，大地修复承接污染土壤修复治理工程位于-10m至-33m范围内，需待-10米以上污染土壤修复治理工程完成后大地修复才能进场施工。2022年2月，项目场地才正式交接大地修复，同时受2022年外部环境影响停工较多，项目进度比计划进度延期。 11 沈阳危废项目 2020年5月开工，截止2023年12月尚未完工 由于招标内容与施工内容发生变更，双方于2022年4月签署补充协议，调整工程承包范围，合同额由28,651.82万元调整为16,671.36万元；此外施工过程中，因业主对部分施工区域进行设计变更导致2023年6月10日施工暂停，2023年9月4日业主出具变更后的施工图纸后，大地修复按照施工图纸重启施工相关工作，导致项目进度比计划进度延期。 12 宣钢项目 2022年4月开工，2022年12月完工，2023年4月验收 不存在重大差异。 13 重钢项目 2021年10月开工，截止2023年12月尚未完工 2022年8月31日，应重庆市生态局要求，该项目后续工程业主需按照《建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）、《建设用地土壤污染风险评估技术导则》（HJ25.3-2019）等一系列新标准开展重钢焦化厂原址地块土壤污染状况补充调查和风险评估，之后业主委托北京市生态环境保护科学研究院编制完成《重钢片区焦化厂原址地块补充调查评估报告》并于2023年7月31日通过专家评审，截至本回复日，项目已完成重庆市生态局备案，项目已正常开展。因调查评估报告是项目开展后续工作的依据，导致项目进度比计划进度延期。 14 嘉善二期项目 2022年5月开工，2023年6月主体完工 因项目涉及部分场地征拆，使得项目较合同预定时间有所延后。 15 嘉鱼二期项目 2020年5月开工，2023年8月主体完工 嘉鱼二期项目包含马鞍河综合整治工程、陆码河综合整治工程项目，大地修复于2020年底已基本完成现有施工面，后续因涉及企业搬迁、厂房民房菜地征拆、征地等因素造成工期滞后，同时项目部分区域需征拆后才能入场踏勘、设计，导致项目进度比计划进度延期。 16 上派项目 2021年11月开工，2022年7月完工，2022年7 因筛分场地租赁及手续办理、垃圾焚烧、腐殖土外运处理等客观因素影响工期。 序号 项目名称 实际施工、竣工及验收时点及周期 与合同进度是否存在差异情况及原因 月验收 17 临河项目 2021年7月开工，2023年7月完工，2023年10月验收 因新建的渗滤液中间池连接、总配电箱接变压器、生态恢复之绿化灌溉用水水源等问题，整体工程进度较计划慢，由临河区政府于2023年5月组织相关单位开会协商解决后项目得以顺利推进。 18 卧旗山项目 2019年7月开工，2021年4月完工，2021年10月验收 因卧旗山项目在实际执行过程中发现工程量较招投标及合同签订时双方预计情况增量较大，部分工程量已超原招标文件中预估工程量的50%，导致项目进度比计划进度延期。 19 杭钢康园路项目 2020年11月开工，2021年6月完工，2021年11月验收 不存在重大差异。 20 东钢二期 2020年11月开工，2021年11月完工，2022年9月验收 21 嘉鱼一期项目 2019年11月开工，截止2023年12月仍在施工 嘉鱼一期项目包含小湖综合整治项目、马鞍山采石场矿山生态环境修复项目、嘉鱼县长江岸线生态环境修复项目，大地修复于2020年底已基本完成现有施工面，后续因涉及企业搬迁、厂房民房菜地征拆、征地等因素造成工期滞后，同时项目部分区域需征拆后才能入场踏勘、设计，导致项目进度比计划进度延期。 22 福清一坝底项目 2020年3月开工，2021年10月完工，2021年11月验收 根据福清市城市管理局签署的《政府采购合同》规定，大地修复需在2020年11月完成福清市城市管理局福清市一坝底垃圾填埋场治理项目环保检测复核工作，随后项目业主方福清市城市管理局于2020年9月、2021年1月分别与大地杭州及瀚蓝（惠安）固废处理有限公司签署《一坝底轻质可燃垃圾接收处理三方协议》，增加福清市一坝底垃圾填埋场轻质可燃物无害化处理（挖掘筛分、转运）等工程内容，导致项目进度比计划进度延期。 23 嘉善一期项目 2021年2月开工，2021年11月完工，2021年11月验收 不存在重大差异。 24 大化项目 2020年10月开工，2020年12月完工，2021年3月验收 25 松阳县填埋场项目 2021年1月开工，2022年1月完工，2022年8月验收 该项目为业主根据可研批复进行的招标，2020年10月签订合同后，2021年1月初步设计并报批通过，因此2021年1月批复后进入到实际施工期（由监理正式开具开工令），总工期1年，与合同计划工期长度不存在重大差异。 26 哈尔滨平房项目 2021年6月开工，2021年8月主体完工 不存在重大差异。 27 内蒙古铬盐项目 2021年4月开工，2021年12月主体完工 该项目由于非承包方的原因导致该项目无法按期竣工，大地修复与业主方同意工期顺延至2022年 序号 项目名称 实际施工、竣工及验收时点及周期 与合同进度是否存在差异情况及原因 7月30日前竣工并通过验收。 　　由上表可以看出，上述部分项目实际施工、竣工及验收时点与合同约定进度存在一定差异，主要系客户需求变更、设计变更或施工前置条件未达成等原因所致，具有合理性。 　　3、与合同约定的结算回款等条款对应情况 　　报告期内大地修复各主要项目的客户为政府机构、地方政府融资平台或国有企业等单位，该类客户在项目结算及价款支付时，普遍存在审核、请款、放款审批等较复杂的流程，结算与资金支付并不能严格按照合同约定进行。上述情况在环境修复行业较为普遍，同行业可比上市公司均存在相似情况：1）项目合同资产的结算结转无法与合同约定严格对应；2）应收账款回款与合同约定同样无法严格对应，具体如下： 同行业可比公司 披露文件 未结算情况描述 回款情况与合同约定差异描述 建工修复 2020年创业板IPO招股说明书申报稿 建造合同形成的已完工未结算资产余额增长较大，主要原因为：公司承揽较大规模项目的数量增加，相应的施工周期较长，同时业主单位大部分为承担环保职能、土地收储职能的政府机构以及大型国有化工企业，合同中约定的工程款付款进度和比例较为苛刻，导致已完工未结算资产规模增长 公司应收账款回款速度较慢，主要原因为公司客户多为承担环保职能、土地收储职能的政府机构以及大型国有化工企业等，财政资金来源比例较多，付款审批流程较为严格，同时项目验收后客户需要根据测试报告、终验报告以及公司开具的相应发票等资料申请审批付款，整个流程所需要的时间较长，因此实际付款的时间通常晚于合同约定的付款时间。 卓锦股份 2020年科创板IPO上交所一轮问询回复 报告期内，发行人以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例计算履约进度（完工进度），定期获取客户出具的完工进度确认单等外部证据，佐证实际完工进度的准确性，并相应确认合同履约成本（工程施工）。根据合同约定的结算条款与客户办理结算，并确认相应的应收账款和合同结算（工程结算），部分项目实际结算进度与合同约定有所差异，主要原因系客户内部办理结算的审批程序较长所致。 项目收款结算周期长：报告期内，受发行人与客户在合同中约定分节点应收账款结算政策、客户项目实施进度影响，发行人应收账款收款周期一般为1-3年。同时，报告期内发行人客户多为各地政府部门、大型国有企业、上市公司等，该类客户于结算后履行内部审批程序以及拨付资金时间较长，从而导致实际收到应收账款的时间晚于应收账款收款节点，进而导致应收账款实际结算周期长于合同约定期限。 永清环保 上市时间较早，未披露相关信息 中兰环保 2020 关于约定结算进度与实际结算进度差异 付款审批流程较长：公司主要客户 同行业可比公司 披露文件 未结算情况描述 回款情况与合同约定差异描述 年创业板IPO深交所一轮问询回复 的说明：公司工程项目合同一般约定按月或定期结算，但公司客户多为政府机构、事业单位和大型国企，决算审批流程较长，存在实际结算进度迟于约定结算进度的情况，公司与上述项目客户不存在重大纠纷或潜在纠纷。 关于约定完工进度与实际完工进度差异的说明：公司在工程项目施工过程中工作量非均匀发生，一般与客户在合同中约定施工工期，未对施工过程中各节点完工进度作出约定，因此无法准确计算各期末约定完工进度；报告期各期末，公司主要已完工未结算项目存在实际完工时间晚于合同约定完工日期的情形，主要系客户设计变更或天气等影响所致，公司与相关客户不存在重大纠纷或潜在纠纷。 为政府部门、事业单位、国有企业等，该类客户依赖于财政资金拨付或专项配套资金，其付款审批流程较为复杂、耗时较长，但此类客户具有信用高、实力较强等特点，应收账款回款情况较好，预计未来收回可能性不存在较大风险。 　　综上，大地修复主要项目存在结算及资金回款较合同约定晚的情况，该情况在环境修复行业较为普遍，与同行业可比上市公司不存在较大差异，符合整体行业情况。 　　（三）项目关键节点与同类工艺或项目对应情况 　　上述项目均为环境修复工程类项目，该类项目具体实施主要是按照业主方的环境修复目标要求而开展环境修复作业。依据修复场地污染物类型、浓度、处置方式等多方面客观因素及业主方自身资金概算、项目紧迫程度等主观因素综合确定项目的整体进度规划、修复方案设计、工艺路线选择。因此，不同的环境修复工程项目在业务节点、周期上具有不相同的影响因素，而项目工艺或项目类型为各影响因素中的一部分。 　　上述部分项目与同类工艺或项目存在一定差异，具体差异原因详见本题回复之“三、上述项目施工、竣工及验收等重要业务节点、周期，与收入及合同资产确认、合同资产转应收账款、回款进度周期是否对应，与合同关于施工、结算、验收、回款等主要条款是否对应，与同类工艺或同类项目的重要节点、周期是否存在重大差异及其合理性”之“（二）项目关键节点与合同约定节点对应情况”之“2、与合同约定的施工期等条款对应情况”。 　　（四）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（6）大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目施工、竣工及验收等重要业务节点、周期情况”中，补充披露相关内容。 　　四、上述项目合同资产、应收账款账龄及信用减值损失计提充分性，合同资产未结转的原因及其合理性，应收账款逾期情况及客户信用状况是否发生显著不利变化 　　（一）报告期末，上述项目合同资产及减值损失计提情况 　　截止2023年末，上述项目合同资产账面余额、账龄、减值损失计提情况具体情况如下： 单位：万元 序号 项目/客户名称 合同资产账面余额 账龄 减值损失计提 合同资产账面净额 是否长期未结转，及其原因、合理性 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 1 马（合）钢中部项目 12,923.79 12,923.79 - - - - - 646.19 12,277.60 合同资产账龄2年以内，不存在长期未结转的情况 2 宁波大埠项目 3,704.72 3,704.72 - - - - - 185.24 3,519.49 3 滨州市北石家村项目 448.38 448.38 - - - - - 22.42 425.96 4 温州项目 1,950.57 1,950.57 - - - - - 97.53 1,853.04 5 嘉善三期项目 678.87 678.87 - - - - - 33.94 644.93 6 西红门项目 637.52 637.52 - - - - - 31.88 605.65 7 溧阳项目 731.50 731.50 - - - - - 36.57 694.92 8 固安项目 1,702.26 1,702.26 - - - - - 85.11 1,617.15 9 巢湖项目 1,276.28 1,276.28 - - - - - 63.81 1,212.47 10 煤气化项目 5,232.13 1,035.21 4,196.91 - - - - 261.61 4,970.52 11 沈阳危废项目 2,977.49 623.97 2,353.52 - - - - 148.87 2,828.61 12 宣钢项目 1,975.04 - 1,975.04 - - - - 98.75 1,876.28 13 重钢项目 6,984.59 365.41 6,393.58 225.60 - - - 349.23 6,635.36 该项目于2022年8月31日，应重庆市生态局要求，业主需按照新标准开展地块的土壤污染状况补充调查和风险评估，之后于2023年7月31日通过专家评审，并完成备案，因此项目计划有所延缓，使得业主方结算进度较慢，合同资产账龄较长 序号 项目/客户名称 合同资产账面余额 账龄 减值损失计提 合同资产账面净额 是否长期未结转，及其原因、合理性 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 14 嘉善二期项目 1,323.85 671.37 652.48 - - - - 66.19 1,257.66 合同资产账龄2年以内，不存在长期未结转的情况 15 上派项目 472.07 - 472.07 - - - - 23.60 448.47 16 临河项目 1,198.25 193.73 1,004.52 - - - - 59.91 1,138.34 17 卧旗山项目 11,659.60 - - 11,210.88 448.72 - - 582.98 11,076.62 该项目正在履行仲裁程序 18 杭钢康园路项目 1,060.17 - - 1,060.17 - - - 53.01 1,007.16 该部分为质保金，质保期约定3年，以此计算应于2024年11月到期并回收该款项 19 东钢二期项目 540.60 - - 540.60 - - - 27.03 513.57 该部分为质保金，质保期约定竣工验收日起2年，以此计算应于2024年9月到期并回收该款项。 20 嘉鱼城投 2,888.06 1,036.81 1,851.25 144.40 2,743.66 合同资产账龄2年以内，不存在长期未结转的情况 21 福清一坝底项目 - - - - - - - - - 该项目已全部完结，相应款项已全部收回 22 嘉善一期项目 368.76 42.13 72.59 254.04 - - - 18.44 350.32 该部分为质保金 23 大化项目 6,229.86 - - 2,285.73 3,944.12 - - 311.49 5,918.36 大化项目具体情况详见本题回复之“五、大化项目长期未推进结算的原因及合理性，项目获取和实施是否合法合规，合同资产计价真实性、准确性、是否获取充分的确认依据，预计推进项目结算和回款是否存在实质性障碍，业主方是否存在异议，该业主方其他项目是否存在结算或回款障碍，标的资产对该合同资产以组合计提减值准备的充分性，是否 序号 项目/客户名称 合同资产账面余额 账龄 减值损失计提 合同资产账面净额 是否长期未结转，及其原因、合理性 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 符合企业会计准则规定和行业惯例” 24 松阳县填埋场项目 435.20 - 435.20 - - - - 21.76 413.44 合同资产账龄2年以内，不存在长期未结转的情况 25 哈尔滨平房项目 394.24 47.42 22.50 324.33 - - - 19.71 374.53 该项目2021年主体完工，2023年完成竣工验收，因该业主方为政府机关，结算流程较长，当前正处于结算状态 26 内蒙古铬盐项目 48.45 - - 48.45 - - - 2.42 46.02 该部分为质保金，约定在验收合格后30天内支付。 　　注：嘉鱼城投包含嘉鱼一期与嘉鱼二期两个项目数据。 　　根据上表可以看出，上述项目中部分项目合同资产账龄较长的原因主要为三个：1）部分项目涉及质保金，而项目尚在质保期内；2）项目因自身原因导致结算较慢，从而使得对应合同资产账龄较长；3）卧旗山项目涉及与业主方仲裁。 　　上述项目中，合同资产账龄超过3年以上的金额为4,392.84万元，分别为卧旗山项目448.72万元，大化项目3,944.12万元，其中大化项目其具体情况详见本题回复之“五、大化项目长期未推进结算的原因及合理性，项目获取和实施是否合法合规，合同资产计价真实性、准确性、是否获取充分的确认依据，预计推进项目结算和回款是否存在实质性障碍，业主方是否存在异议，该业主方其他项目是否存在结算或回款障碍，标的资产对该合同资产以组合计提减值准备的充分性，是否符合企业会计准则规定和行业惯例”。 　　（二）报告期末，上述项目应收账款及减值损失计提情况 　　截止2023年末，上述项目应收账款账面余额、账龄、减值损失计提具体情况如下： 单位：万元 序号 项目/客户名称 应收账款账面余额 账龄 减值损失计提 应收账款账面净额 是否逾期，及其原因、合理性 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 1 马（合）钢中部项目 981.44 981.44 - - - - - 49.07 932.36 为业主方结算后产生的应收账款，账龄较短，未发生逾期 2 宁波大埠项目 1,295.09 1,295.09 - - - - - 64.75 1,230.33 3 滨州市北石家村项目 0.50 0.50 - - - - - 0.03 0.48 4 温州项目 - - - - - - - - - 该项目2023年末无对应应收账款余额 5 嘉善三期项目 - - - - - - - - - 6 西红门项目 36.31 36.31 - - - - - 1.82 34.50 为业主方结算后产生的应收账款，账龄较短，未发生逾期 7 溧阳项目 - - - - - - - - - 该项目2023年末无对应应收账款余额 8 固安项目 - - - - - - - - - 9 巢湖项目 - - - - - - - - - 10 煤气化项目 786.80 786.80 - - - - - 39.34 747.46 为业主方结算后产生的应收账款，账龄较短，未发生逾期 11 沈阳危废项目 1,535.48 1,535.48 - - - - - 76.77 1,458.71 12 宣钢项目 3,513.21 3,513.21 - - - - - 175.66 3,337.55 13 重钢项目 - - - - - - - - - 该项目2023年末无对应应收账款余额 14 嘉善二期项目 272.08 272.08 - - - - - 13.60 258.47 为业主方结算后产生的应收账款，账龄较短，未发生逾期 序号 项目/客户名称 应收账款账面余额 账龄 减值损失计提 应收账款账面净额 是否逾期，及其原因、合理性 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 15 嘉鱼城投 10,390.00 - 4,465.49 5,534.51 390.00 - - 2,301.90 8,088.10 逾期金额10,390.00万元，具体情况详见一轮问询回复之“问题六”之“三、嘉鱼城投对应应收款长期未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分” 16 上派项目 - - - - - - - - - 该项目2023年末无对应应收账款余额 17 临河项目 100.00 100.00 - - - - - 5.00 95.00 为业主方结算后产生的应收账款，账龄较短，未发生逾期 18 卧旗山项目 - - - - - - - - - 该项目2023年末无对应应收账款余额 19 杭钢康园路项目 - - - - - - - - - 20 东钢二期项目 - - - - - - - - - 21 福清一坝底项目 - - - - - - - - - 22 嘉善一期项目 - - - - - - - - - 23 大化项目 - - - - - - - - - 24 松阳县填埋场项目 145.00 145.00 - - - - - 7.25 137.75 为业主方结算后产生的应收账款，账龄较短，未发生逾期 25 哈尔滨平房项目 132.65 - - 132.65 - - - 39.80 92.86 逾期132.65万元，该项目2021年主体完工，2023年完成竣工验收，因该业主方为政府机关，结算流程较长，当前正处于结算状态 26 内蒙古铬盐项目 - - - - - - - - - 该项目2023年末无对应应收账款余额注：嘉鱼城投包含嘉鱼一期与嘉鱼二期两个项目数据。 　　根据上表可以看出，上述项目中，应收账款逾期共计10,522.65万元，其中嘉鱼城投逾期10,390.00万元，为主要逾期对象，其具体情况详见一轮问询回复之“问题六”之“三、嘉鱼城投对应应收款长期未收回原因，应收款金额与嘉鱼城投披露应付款余额存在较大差异的合理性，应收款是否真实存在，嘉鱼城投偿付能力及应收款逾期情况，坏账准备计提是否充分”。嘉鱼城投已于期后2024年2月回款3,000万元，降低了一定程度的应收账款逾期规模。 　　（三）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“⑤合同资产”中，补充披露相关内容。 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“②应收账款”中，补充披露相关内容。 　　五、大化项目长期未推进结算的原因及合理性，项目获取和实施是否合法合规，合同资产计价真实性、准确性、是否获取充分的确认依据，预计推进项目结算和回款是否存在实质性障碍，业主方是否存在异议，该业主方其他项目是否存在结算或回款障碍，标的资产对该合同资产以组合计提减值准备的充分性，是否符合企业会计准则规定和行业惯例 　　（一）大化项目长期未推进结算的原因及合理性，项目获取和实施是否合法合规 　　1、大化项目长期未推进结算的原因及合理性 　　（1）大地修复已完成该项目，项目地块修复后已实际投入使用 　　大化项目所对应的修复地块已完成竣工验收，并于2021年5月被移除出“风险管控与修复名录地块清单”。 　　该项目地块为业主方股东大连市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）持续投建的大连市首座专业足球场梭鱼湾足球场所用，该足球场作为大连市重点地标性民生工程已于2023年4月正式投入使用，为大连市首座国际标准专业足球场，球场预计逐步实现综合赛事、商演展会、内部商业运营、文化旅游、无形资产开发五大运营功能。 　　（2）大化项目未结转的原因及合理性 　　标的公司于大化项目竣工验收后一直积极推进该项目结算，但由于项目结算暂停时间较久，业主方前期负责结算的管理人员均已调离，不再负责本项目工作；现业主方负责结算的事业部人员，不是项目实施期参建人员，对当时项目建设情况还在了解中，暂时无法进行资料的签认工作。为此，大地修复于2024年5月14日向业主方发出了要求结算的函，要求尽快明确业主方签批人员，开展项目结算工作。截至本回复出具之日，对方尚未进行回函。 　　根据大连土发与大地修复签署的《建设工程施工合同》，经发包人、监理单位及政府相关部门竣工验收合格后，本工程达到合同约定的质量标准且通过政府相关部门的验收审批，承包人向发包人提供完整的结算材料、工程档案等发包人所需的全部资料并经发包人书面审核通过，结算款经财政部门或财政部门认可的第三方审核机构结算审核完成且财政部门拨付相应款项后30日内，支付至结算审核价款的97%。2021年6月28日，大地修复向大连土发提供了结算材料、工程档案等全部资料，后续该结算事项无实质性进展。 　　同时，大连土发及其股东城投集团涉及城乡工程建设、城市建设运营、国有房屋建设运营等业务，后续仍存在较多的待修复土壤业务。根据高能环境2023年12月公告的《关于收购大连澳润德生态环保科技有限公司股权的补充公告》：“大连是沿海城市，丘陵地貌，可利用土地少，对建设用地的需求很大，因此污染地块土壤修复治理进入较快的实施阶段。”大地修复仍积极推动与该集团进一步业务合作的可能性，也将持续配合地方政府完成已竣工项目的后续结算流程，尽早解决合同资产转应收账款以及款项回收工作。 　　截至目前，该项目尚未办理结算审核，因此尚未自合同资产结转至应收账款。 　　2、项目获取和实施是否合法合规 　　（1）大化项目获取合法合规 　　2020年8月，大连市土地发展集团有限公司（以下简称“大连土发”）于辽宁建设工程信息网上发布“大化集团搬迁及周边改造项目污染场地修复治理项目-大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目施工”的招标公告。 　　2020年9月，大连土发于辽宁建设工程信息网上发布了“大化集团搬迁及周边改造项目污染场地修复治理项目-大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目施工建设工程中标候选人公示施工”，确定拟中标单位为大地杭州。根据中标候选人公示，候选人按照评审得分排名分别为大地杭州、建工修复、中交路桥华北工程有限公司。 　　2020年10月，大连土发与大地杭州签署《建设工程施工合同》。 　　综上，大地杭州通过辽宁建设工程信息网获取相关招投标信息，并按照招标文件进行了招投标，中标信息进行了公示公告。该项目获取符合《中华人民共和国招标投标法》的规定，获取过程合法合规。 　　（2）项目实施合法合规 　　大地杭州与大连土发于2020年10月签订合同并进场施工，本项目已于2021年3月完成专家评审及竣工验收。根据业主方、监理单位及大地杭州三方于2021年3月共同盖章确认的《工程竣工验收报告》中验收结论：“该污染地块土壤修复治理与风险管控效果评估程序与方法基本符合国家相关标准规范要求，《报告》已经包括是否达到土壤污染风险评估报告及修复治理技术方案确定的修复目标值且可以安全利用等内容，效果评估结论显示修复后的大连梭鱼湾专业足球场地块满足修复治理目标的要求。” 　　2022年1月，辽宁省生态环境厅、辽宁省自然资源厅（通告2022年第3号）组织对东北第六制药厂等地块土壤污染风险评估报告、管控效果评估报告、修复效果评估报告进行了评审。根据评审结果，更新了《辽宁省建设用地土壤污染风险管控和修复名录（2022年1月）》（以下简称《名录》），建立了《辽宁省建设用地土壤污染风险管控和修复名录移出清单（2022年1月）》（以下简称《清单》），现予通告。大化项目为建设用地土壤污染风险管控和修复名录移出清单第14项，满足公共管理与公共服务用地（A）（A33,A5,A6除外）土壤环境质量要求。 　　综上，大地杭州按照要求顺利完成了项目的实施，达到了合同规定的实施效果。 　　（二）合同资产计价真实性、准确性、是否获取充分的确认依据，预计推进项目结算和回款是否存在实质性障碍，业主方是否存在异议，该业主方其他项目是否存在结算或回款障碍 　　1、合同资产计价真实性、准确性、是否获取充分的确认依据 　　（1）合同资产计价确认流程 　　大地修复合同资产主要为各项目按工程进度施工并已确认收入但尚未得到业主方结算的工程款。大地修复对于合同资产确认依据及过程具体如下： 　　1）成本发生时，按实际发生的材料成本、劳务分包及劳务协作等工程施工成本归集至该项目对应的“合同履约成本”科目；2）根据“合同履约成本”占该项目预计总成本比例确认项目的履约进度；3）根据履约进度确认当期营业收入，同时计入该项目“合同结算”科目借方金额；4）根据与业主的实际结算情况，计入“合同结算”科目贷方金额，同时增加相应“应收账款”；5）资产负债表日，前述合同结算借方余额列示为“合同资产-已完工未结算资产”，贷方余额列示为“合同负债-已结算未完工资产”。 　　因此，影响大地修复期末合同资产计量真实、准确主要为：1）确认收入情况从而影响借方金额；2）客户结算情况从而影响贷方金额。 　　（2）大化项目合同资产确认获取了充分的确认依据 　　1）大化项目成本及收入确认具有支持性证据 　　大化项目为环境修复整体解决方案业务项目，采用投入法确认收入，大地修复在相应各阶段成本发生时，及时依据支持性证据归集成本，进行成本确认，并确认相应履约进度，进而确定相应收入及合同资产。 　　大化项目成本归集符合大地修复相应成本归集制度及流程，具体详见本回复之“问题二”之“（一）项目成本归集相关内控制度是否健全并有效执行，是否能够保证分包成本、材料采购成本、人工成本等各项成本归集的准确性，是否存在充分的外部证据，是否存在通过成本调节进而调节收入或利润的情形”之“2、成本归集”。 　　2）该项目历史上合同资产结转应收账款后已形成相应回款 　　大化项目合同金额10,315.24万元，大地修复于2021年确认收入2,285.73万元，其余收入均于2020年确认。大地修复于2021年3月收到业主方回款3,525.56万元，剩余合同资产6,229.86万元尚未结算。 　　从大化项目2021年付款情况上看，大连土发对于该项目约三分一的合同金额已经结算并回款，历史上该项目的合同资产科目完成过确认、结转、回款等完整程序。 　　3）大地修复对于大化项目工程量取得第三方相应支持材料 　　①大地修复取得该项目业主方、监理方及大地杭州签章确认的竣工验收单 　　根据2021年3月三方签字确认的工程竣工验收报告：“工程验收内容：完成污染区域内污染土壤清挖、风险管控区域阻隔层建设、污染土壤修复处置（其中，单独VOCs污染土壤常温解吸处置；单独重金属污染土壤淋洗+固化/稳定化处置；单独SVOCs污染土壤淋洗+化学氧化处置；VOCs+SVOCs污染土壤常温解吸+淋洗+化学氧化处置；重金属+VOCs污染土壤常温解吸+淋洗+固化/稳定化处置；重金属+SVOCs污染土壤淋洗+化学氧化+固化/稳定化处置；重金属+VOCs+SVOCs污染土壤常温解吸+淋洗+化学氧化+固化/稳定化处置）、污染土壤经修复治理后外运至一般固废填埋场填埋处置等工作。” 　　②大地修复取得该项目监理方与大地杭州盖章确认的工程量确认单 　　根据该项目监理方及大地杭州盖章确认的工程量确认单，监理方对大地杭州当时的工程量进度予以确认，其工程量确认单所确认的进度工程量与合同约定工程量情况对比如下： 项目 合同约定情况 工程量确认单所确认的进度工程量情况 填埋垃圾体量 20.5万m2，总土方量131,352m3 完成清洁土回填、碾压50,824.9m3、场内污染土开挖131,782.1m3、自卸汽车运土方131,782.1m3、机械碾压机械填土37,036.8m3、底部土工布铺设25,393m3、HDPE土工膜铺设25,393m3、上部土工布铺设25,393m3、机械碾压机械填土2,469.12m3。 其中：重金属污染修复土方量 77,420m3 完成污染土淋洗44,420m3、污染土固化稳定38,548.1m3、泥饼异位填埋38,548.1m3 VOCs污染修复土方量 10,361m3 完成污染土常温解析10,362m3、修复土外运10,362m3 SVOCs污染修复土方量 5,635m3 完成污染土常温解析5,804m3、污染土淋洗5,804m3、污染土化学氧化1,770.22m3、修复土外运4,033,78m3、泥饼异位填埋1,770.22m3。 VOCs+SVOCs修复土方量 169m3 重金属+VOCS+SVOCs修复土方量 24,287m3 污染土常温解析38,196.1m3、污染土淋洗20,596.1m3、污染土化学氧化21,119.395m3、污染土固化稳定23,750.63m3、 项目 合同约定情况 工程量确认单所确认的进度工程量情况 重金属+VOCs污染修复土方量 8,627m3 修复土外运26,546.2895m3、泥饼异位填理11,649.8105m3。 重金属+SVOCs修复土方量 4,852m3 措施项目部分 - 完成大型机械进出场3台次、L1地块临时围挡1,560m3、L1地块临时围挡大门60m3、地面硬覆盖混凝土20,500m3、C6地块暗时围挡3,736m3、C6地块临时围挡大门60m3、海边施工场地围挡8,955m3，海边施工场地围挡大门60m3、临时建筑彩板房2,000m3、临时电1项、临时水1项。 　　综上，大地修复对大化项目合同资产计价真实、准确。 　　2、预计推进项目结算和回款是否存在实质性障碍，业主方是否存在异议，该业主方其他项目是否存在结算或回款障碍 　　（1）预计推进项目结算、回款情况及业主方是否存在异议情况 　　当前大地修复正与业主方积极沟通，努力推进项目结算工作；但该项目涉及业主方人员调整，业主方一直未开展后续结算事宜，同时业主方未明确表示不支付相关款项或对大地修复提交的结算材料提出异议。 　　（2）业主方其他项目是否存在结算或回款障碍 　　大连土发成立于2009年，注册资本为40,000万元，全部实缴，为大连市城乡建设投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为大连国资委。 　　2021年至今，大地修复与大连土发仅就大化项目开展业务，无其他项目。 　　根据大连土发2023年下半年发布的招投标信息，仍正在开展项目，但无法获取大连土发其他项目经营结算或回款情况信息。 　　根据公开网络信息查询，大连土发所涉及的相关建筑工程施工合同纠纷中，其作为原告的诉讼1件。大连土发作为第三人涉及的承揽合同纠纷1件，具体为大连谷亿生态环保科技有限公司起诉大地杭州，具体详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”。 　　（三）标的资产对该合同资产以组合计提减值准备的充分性，是否符合企业会计准则规定和行业惯例 　　1、大连土发业务经营正常 　　根据公开信息查询，大连土发无明显偿付能力恶化的情况，同时经查询招投标信息，大连土发于2023年下半年仍作为大连市科技文化中心项目EPC总承包（中标金额128,376.34万元）、原大化集团搬迁及周边改造项目污染场地地上堆土治理项目施工项目（中标金额65,572.86万元）等项目的业主方发布招投标信息，其整体信用状况未发生恶化。同时该项目所需资金来源为财政资金，出资比例为100%。大地修复完成了该污染场地修复治理工作，后续该场地用作专业足球场场地，已成为当地地标性建筑。 　　2、未单项计提减值符合相关会计准则与企业会计政策的情况分析 　　根据《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南（2018）》：“以组合为基础的评估：企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的……因此，本准则第四十八条规定了以金融工具组合为基础进行评估的要求。为在组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。 　　而根据大地修复企业会计政策：“当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失”。 　　从会计准则规定及大地修复自身会计政策确定情况上看，大地修复在开展EPC项目时，因项目性质相同，以组合评估信用风险是可行的，而大化项目作为大地修复环境修复业务项目之一，其业务开展与其他项目不存在重大差异，因此将其在组合中计提符合会计准则与企业会计政策的前提。 　　同时，依据会计准则与会计政策，金融资产减值以预期信用损失为基础，根据企业会计准则第四十七条：“预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。”因此，客户信用状况为是否对金融资产进行单项计提的核心考察标准。 　　经核查大连土发信用情况，其未发生明显信用违约或信用状况显著恶化的情况，因此未对其进行单项减值计提。 　　3、符合行业惯例 　　同行业可比上市公司的合同资产科目中同样存在长期已完工未结算项目或未按照合同约定及时进行项目结算的情况，主要因该行业主要客户为政府、国有企业等主体，相应结算流程较长，大地修复情况符合行业特征与惯例。 　　综上，大连土发信用状况未发生明显变化，当前大地修复正与业主方积极沟通本项目后续结算事项，且对方未明确表示不支付相关款项，因此大地修复以组合对其计提减值损失，符合相关会计准则与企业会计政策的规定，也符合行业惯例。 　　（四）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“⑤合同资产”中，补充披露相关内容。 　　六、2023年标的资产与可比公司业绩变化不一致的原因及合理性，业绩变化是否与行业发展和竞争格局相符 　　（一）2023年标的资产与可比公司业绩变化不一致的原因及合理性 　　大地修复与可比公司近3年业绩情况具体如下： 单位：万元、% 项目 营业收入 归母净利润 毛利率 大地修复 2023年度 51,348.55 4,301.86 27.10 2022年度 58,490.20 3,424.39 23.06 2021年度 58,859.80 3,658.94 24.75 建工修复 2023年度 124,661.03 6,834.96 23.61 2022年度 126,975.99 9,778.55 21.78 2021年度 108,065.44 8,894.31 23.50 卓锦股份 2023年度 34,683.21 -12,088.64 10.83 2022年度 24,582.69 -9,385.36 5.60 2021年度 41,318.57 1,717.47 34.22 永清环保 2023年度 64,580.49 7,984.66 23.97 项目 营业收入 归母净利润 毛利率 2022年度 71,335.33 -38,703.33 22.73 2021年度 99,902.26 7,013.41 26.89 中兰环保 2023年度 83,594.84 2,050.02 22.75 2022年度 72,284.20 2,813.32 29.26 2021年度 69,888.04 10,178.14 27.12 　　2023年，大地修复营业收入为51,348.55万元，较2022年减少了7,141.65万元，降幅为12.21%，主要系重钢项目、西红门项目、巢湖市万山填埋场存量垃圾处置项目、固安县生活垃圾填埋场垃圾筛分项目总承包等项目实施进度不及预期所致。上述项目推进不及预期主要原因包括：业主方履行部分前置审批程序（重钢项目）、当地政府部门协调“处置后合格污染土壤”堆放场地（西红门项目）、施工方案部分调整等客观问题所致。但上述项目继续推进不存在实质性障碍，不会影响项目在整个履约周期的整体收入。 　　根据同行业可比公司2023年度报告，可比上市公司建工修复、永清环保营业收入成下降趋势，与大地修复营业收入变化一致。卓锦股份和中兰环保2023年度营业收入相较上一年度有所增长，根据两者披露公开信息描述，卓锦股份营业收入上升主要系2022年受整体经济环境与公共社会流动控制的影响，订单项目整体实施进展不及预期，营业收入较低；2023年整体社会经济流动性逐渐修复，卓锦股份经营秩序全面恢复，在手订单的工程实施和主要业务的市场营销工作恢复正常，整体经营情况有所好转所致，但较2021年收入仍是下滑。中兰环保营业收入上升主要系2023年中标多项垃圾填埋场整治项目，其相应的生态环境修复业务自2022年的29,998.42万元增长至2023年的45,260.12万元；因中兰环保存在污染隔离系统相关业务（即对垃圾场进行隔离封场、对渗滤液及填埋气等进行导排等），因此其相应生态环境修复业务中垃圾填埋场整治类项目增长具有一定合理性。 　　2023年，大地修复度归母净利润为4,301.86万元，较2022年度增加877.47万元，增幅为25.62%。大地修复2023年归母净利润增加主要系主要系2023年大地环境恢复正常经营以及2023年合同资产减值损失降低所致。根据同行业可比公司2023年度报告，除永清环保因为新能源双碳业务利润增长、光伏运营板块收入增加以及减值损失较少等原因使得业绩由负转正之外，其余公司皆出现不同程度的归母净利润下滑情况。 　　2023年，大地修复毛利率为27.10%，较2022年上升4.05个百分点，增幅17.56%，主要系环境修复业务中滨州市北石家村项目及西红门项目等毛利较高的项目开展以及毛利率较高的工业固体废物处置业务开展综合影响所致。根据同行业可比公司2023年度报告，建工修复与卓锦股份的毛利率较2022年上升，永清环保与中兰环保毛利率较2022年下降。其中，中兰环保毛利率下降较多，主要原因系其毛利率较低的生态环境修复业务收入比重增大，根据中兰环保《招股说明书（注册稿）》披露，中兰环保2018年至2020年，污染隔离系统业务毛利率分别为37.22%、27.13%和28.37%，同期生态环境修复业务毛利率为20.29%、23.41%和25.32%。永清环保毛利率下降幅度较大主要系收入占比过半的环境运营服务毛利率较2022年下降6.51%所致。 　　综上所述，大地修复2023年业绩与部分可比公司变化不一致，但具备一定合理性。 　　（二）业绩变化是否与行业发展和竞争格局相符 　　根据中国环境产业保护协会出具的《2021年土壤修复行业评述及2022年发展展望》《2022年土壤修复行业评述及2023年发展展望》及《2023年土壤和地下水修复行业评述及2024年发展展望》三份年度报告统计数据如下： 单位：亿元、% 项目 2023年度/2023年12月31日 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 全年土壤污染防治专项资金 44.00 0.00 44.00 0.00 44.00 - 土壤修复行业工业污染场地修复工程总额 126.10 40.89 89.50 0.79 88.80 - 土壤修复行业工业污染场地修复数量（个） 262 6.07 247 7.86 229 - 土壤修复行业总金额 未披露 142.00 -5.33 150.00 - 全国污染地块总数（块） 未披露 982 27.53 770 - 土壤及地下水修复项目中标金额 229.09 30.76 175.20 33.03 131.70 - 　　由上表可知，报告期内土壤修复行业竞争加剧，集中程度提高。在全年专项防治资金、行业总资金基本保持不变、项目总数略微上升的情况下，全国注册单位及个人逐步上升。2021年至2023年，大地修复经营情况具体如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 营业收入 51,348.55 58,490.20 58,859.80 归母净利润 4,301.86 3,424.39 3,658.94 　　由上表可知，2023年大地修复营业收入存在下滑，主要原因系2023年部分项目实施进度不及预期所致；2023年归母净利润上升，主要原因系部分项目毛利率较高、大地环境恢复正常经营以及合同资产减值损失降低等综合原因导致净利润上升。 　　从行业发展趋势上看，土壤修复行业未来集中度将有所提升，竞争将有所加剧，同时对土壤修复项目技术应用及项目精细化管理提出了新的要求。在此行业大背景下，大地修复需保持现有的行业领先地位与研发水平，加强自身新业务开拓能力，促进自身业绩持续增长及项目向绩效的高质量转化。 　　综上，大地修复业绩变化有一定自身原因，但与行业集中度提高的行业发展和竞争格局相一致。随着大地修复项目的顺利推进以及新业务的不断开拓，大地修复将进一步提升自己的市场竞争力。同时，预计本次重组将充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，进一步提升大地修复的盈利能力及市场竞争力。 　　（三）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率情况分析”中，补充披露相关内容。 　　七、结合2023年行业及标的资产实际经营情况说明评估预测收入增长是否合理、谨慎，相关费用实际发生金额与预测金额之间的差异原因及合理性，影响收入实现、成本费用减少的因素及是否为暂时性因素，2024年及未来年度评估预测收入及承诺业绩的可实现性，标的资产按收益法评估值是否存在高估风险 　　（一）2023年行业及标的资产实际经营情况 　　1、2023年行业情况 　　根据中国环境产业保护协会出具的《2023年土壤和地下水修复行业评述及2024年发展展望》《2022年土壤修复行业评述及2023年发展展望》、中华人民共和国财政部官网以及土行者《2023年土壤及地下水修复市场报告简析》，2021-2023年土壤修复行业工业污染场地修复工程具体数据如下： 单位：亿元、% 项目 2023年度/2023年12月31日 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 全年土壤污染防治专项资金 44.00 0.00 44.00 0.00 44.00 - 土壤修复行业工业污染场地修复工程总额 126.10 40.89 89.50 0.79 88.80 - 土壤修复行业工业污染场地修复数量（个） 262 6.07 247 7.86 229 - 土壤修复行业总金额 未披露 142.00 -5.33 150.00 - 全国污染地块总数（块） 未披露 982 27.53 770 - 土壤及地下水修复项目中标金额 229.09 30.76 175.20 33.03 131.70 - 　　注1：2021年土壤污染防治专项资金分28亿和16亿两批发放；2023年土壤污染防治专项资金分30.8亿和13.2亿两批发放； 　　注2：《2023年土壤和地下水修复行业评述及2024年发展展望》未披露2023年土壤修复行业总金额和全国污染地块总数。 　　由上表可知，为深入贯彻落实《土壤污染防治行动计划》，促进土壤环境质量改善，2021年-2023年财政部土壤污染防治专项资金预算分别为44亿元、44亿元、44亿元，土壤污染防治专项资金预算每年均保持在较高水准。2021-2023年我国土壤修复行业发展趋势较好，其中工业污染场地修复工程总额2023年较2022年增幅为40.89%，土壤及地下水修复项目中标金额2023年较2022年增幅为30.76%。随着全国土壤污染状况详查工作的推进，2021年全国污染地块总数达到770块，2022年全国污染地块总数达到982块，较2021年增长了27.5%，全国建设用地土壤污染风险管控名录中的地块数量处在快速增长阶段，土壤修复工程行业发展空间较大。 　　同时，根据韦伯咨询《场地修复项目数量金额持续多年增长，潜在市场规模超千亿》，“十三五”期间，我国工业场地预计修复比例约为7%，预计修复价格为270万元/块，市场规模约为945亿元。至2025年，我国工业场地预计修复比例约为18%，预计修复价格为245万元/块，市场规模约为1,524亿元，年复合增长率约为10.03%。 　　2020-2025年工业污染场地修复比例、价格及市场规模预测如下表： 项目 2020年 2025年 修复比例 7% 18% 修复价格（万元/块） 270 245 市场规模（亿元） 945 1,524　　数据来源：中投产业研究院 　　根据民生证券《公用事业行业周报（2023年第36周）：基数扰动增速、水电出力反弹，土壤修复迎新机》统计，“2023年上半年土壤及地下水修复市场中标项目，总体金额约92.27亿元，同比增长约13%。项目类型范围涉及土壤污染状况调查、地下水污染监测与修复，土壤的检测，矿山污染调查、污染耕地、油泥治理及土壤修复工程、风险管控，方案编制、效果评估等。” 　　因此，土壤修复行业工业污染场地修复工程总额2023年度同比增长率为40.89%、土壤及地下水修复项目中标金额2023年同比增长率为30.76%以及2023年上半年土壤及地下水修复市场中标项目同比增长率约13%，均高于评估预测收入增长率，收入增长率选取具有谨慎和合理性。 　　2、2023年标的资产情况 　　2023年，大地修复业绩实现情况具体如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 同比增幅 营业收入 51,348.55 58,490.20 -12.21% 营业成本 37,431.13 45,005.04 -16.83% 毛利 13,917.42 13,485.16 3.21% 毛利率 27.10% 23.06% 17.56% 利润总额 5,618.70 3,608.80 55.69% 净利润 5,068.97 3,310.78 53.11% 归属于母公司所有者的净利润 4,301.86 3,424.39 25.62% 扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润 3,531.58 3,045.70 15.95% 　　由上表可知，除营业收入和营业成本同比下滑外，大地修复2023年标的公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润实现情况、同比增幅较为良好。同时，大地修复按照评估口径的净利润完成率为100.63%，利润实现情况符合预期。 　　2023年标的公司营业收入不达预期，主要原因系重钢项目、西红门项目、巢湖市万山填埋场存量垃圾处置项目、固安县生活垃圾填埋场垃圾筛分项目总承包等项目实施进度不及预期所致。上述项目推进不及预期主要原因包括：业主方履行部分前置审批程序、当地政府部门协调“处置后合格污染土壤”堆放场地、施工方案部分调整等客观问题所致。但上述项目继续推进不存在实质性障碍，不会影响项目在整个履约周期的整体收入。 　　因此，2023年标的公司利润实现情况基本符合预期，营业收入虽不达预期，但影响因素已经消除，未来营业收入增长不存在实质性障碍。 　　综上所述，结合2023年行业及标的资产实际经营情况可知评估预测收入增长合理、谨慎。 　　（二）相关费用实际发生金额与预测金额之间的差异原因及合理性，影响收入实现、成本费用减少的因素及是否为暂时性因素 　　1、相关费用实际发生金额与预测金额之间的差异原因及合理性 　　2023年，大地修复相关费用实际发生金额与预测金额的差异情况如下： 单位：万元 项目 2023年评估预测 2023年实现发生金额 差异 差异率 销售费用 1,285.23 1,109.86 -175.36 -13.64% 管理费用 3,172.83 2,633.25 -539.58 -17.01% 研发费用 5,193.69 4,033.85 -1,159.84 -22.33% 财务费用 54.19 67.19 12.99 23.97% 期间费用合计 9,705.95 7,844.16 -1,861.79 -19.18% 营业收入 68,356.42 51,348.55 -17,007.87 -24.88% 期间费用率 14.20 15.28 1.08 7.59% 　　由上表可知，大地修复相关费用实际发生金额均低于评估预测金额，与营业收入变动幅度一致。大地修复相关费用与评估预测期间费用存在差异，主要系2023年营业收入比评估预测下滑以及大地修复内部进一步降本增效，有效压缩相关费用所致，其中下降幅度较大的主要为研发费用、管理费用。 　　（1）研发费用 　　1）研发费用评估估算及分析过程 　　公司研发费用主要包括职工薪酬、原料及主要材料、辅助材料、燃料及动力、工具备件、试验检测加工费、租赁费、固定资产折旧、委托外部研究开发费等。 　　对于职工薪酬，主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。未来年度研发人员数量根据企业发展需求不会发生较大变化，人均工资参考历史期水平按照一定的增长率预测。 　　企业折旧主要核算对象为固定资产折旧费用。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得。摊销根据现有资产摊销政策，按照原始发生额、摊销期限测算。 　　除上述费用外的原料及主要材料、辅助材料、燃料及动力、工具备件等，根据历史水平考虑一定增长进行预测。 　　2）研发费用实际值与预测值的差异原因及合理性 　　2023年度研发费用较评估预测减少1,159.84万元，降幅为22.33%，主要系原定于2023年结项的“土壤一地下水风险管控及评价一体化技术”研发项目因寻找试验场地花费时间较长，导致该研究课题的进展滞后并延期至2024年，最终该研发项目于2023年的研发支出较预测水平有较大差异。 　　（2）管理费用 　　1）管理费用评估估算及分析过程 　　公司管理费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧费、摊销费、印刷费、交通费、咨询费、聘请中介机构费、人事代理费、其他等，大部分属于变动成本。 　　对于职工薪酬，主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长，管理人员数量根据企业发展需求不会发生较大变化。 　　企业折旧主要核算对象为固定资产折旧费用。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得。摊销根据现有资产摊销政策，按照原始发生额、摊销期限测算。 　　对于聘请中介机构费，根据被评估单位预测的2023年度金额为基数，以后年度考虑一定增长进行预测。 　　除上述费用外的企业办公费用、会议费、差旅交通费、业务招待费等，根据历史水平考虑一定增长进行预测。 　　2）管理费用实际值与预测值的差异原因及合理性 　　2023年管理费用比评估预测减少539.58万元，降幅为17.01%，主要原因系大地修复为了积极应对经济下行趋势，主动采取降本增效措施，一定程度上压降了职工薪酬开支，“管理费用-职工薪酬”实际值较预测值减少311.32万元；此外，大地修复办公场地变动导致租金费用减少。 　　因此，相关费用的变动与营业收入变动情况基本一致，具有合理性。 　　2、影响收入实现、成本费用减少的因素及是否为暂时性因素 　　2023年标的公司营业收入不达预期，主要原因系重钢项目、西红门项目、巢湖市万山填埋场存量垃圾处置项目、固安县生活垃圾填埋场垃圾筛分项目总承包等项目实施进度不及预期所致。上述项目推进不及预期主要原因包括：业主方履行部分前置审批程序、当地政府部门协调“处置后合格污染土壤”堆放场地、施工方案部分调整等客观问题所致。但上述项目继续推进不存在实质性障碍，不会影响项目在整个履约周期的整体收入。2023年标的公司利润实现情况符合预期，营业收入虽不达预期，但影响因素已经消除，未来营业收入增长不存在实质性障碍。 　　综上，相关费用实际发生金额与预测金额之间的差异主要系2023年营业收入比评估预测下滑以及大地修复内部进一步降本增效所致。上述项目影响因素已经消除，影响收入实现、成本费用减少的主要因素为暂时性因素。 　　（三）2024年及未来年度评估预测收入及承诺业绩的可实现性，标的资产按收益法评估值是否存在高估风险 　　1、2024年及未来年度评估预测收入及承诺业绩的可实现性 　　（1）2023年末在手订单情况 　　截至2023年12月31日，大地修复合计在手大额订单约148,036.15万元，未来可确认收入为84,539.49万元，为评估预测期效益的实现提供了良好的基础，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 预算收入 累计审定收入 未来年度可确认收入 2024年预计确认收入 重钢项目 33,704.40 8,332.77 25,371.63 17,760.14 抚州市抚河流域东乡河下游（临川段）区域水生态综合整治一期工程项目 14,910.95 - 14,910.95 8,946.57 巢湖市万山填埋场存量垃圾处置项目 13,556.88 1,276.28 12,280.60 12,280.60 肥西县生活垃圾填埋场综合整治工程项目 12,889.32 420.59 12,468.73 12,468.73 西红门项目 12,059.12 7,667.24 4,391.88 4,391.88 宁波大埠项目 9,015.33 6,814.51 2,200.82 2,200.82 溧阳市别桥镇后周河水生态修复项目 7,025.19 2,839.06 4,186.13 4,186.13 固安县生活垃圾填埋场垃圾筛分项目总承包 5,321.45 1,702.26 3,619.19 3,619.19 忻州市地下水环境状况调查评估项目（除化工园区外） 1,416.41 - 1,416.41 1,416.41 嘉鱼一期项目 25,046.37 22,983.83 2,062.53 2,062.53 沈阳危废项目 13,090.73 11,460.11 1,630.62 1,630.62 合计 148,036.15 63,496.66 84,539.49 70,963.62 　　注1：此表仅列示未来可确认收入在1,000万元以上的项目； 　　注2：肥西县生活垃圾填埋场综合整治工程项目为募投项目，业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益； 　　注3：截止目前，上述项目均按照预计计划开展施工，不存在进度不及预期或者影响工期的情形。按照项目进度预计，重钢项目2024年预计能够确认70%的收入；抚州市抚河流域东乡河下游（临川段）区域水生态综合整治一期工程项目能够确认60%的收入；其余项目均能够在2024年内完工。 　　（2）大地修复具有较强的业务开拓能力，未来可以持续取得新的业务订单 　　党的二十大提出加强土壤污染源头防控，后续关于在产企业土壤污染隐患排查、源头管控、边生产边管控等相关要求将进一步细化。《“十四五”土壤、地下水和农村生态环境保护规划》中提出要探索“环境修复+开发建设”模式，探索在产企业边生产边管控土壤污染风险模式，探索污染土壤“修复工厂”模式等。2023年12月，中共中央国务院印发了《关于全面推进美丽中国建设的意见》，指出持续深入打好净土保卫战。开展土壤污染源头防控行动，严防新增污染，逐步解决长期积累的土壤和地下水严重污染问题。依法加强建设用地用途变更和污染地块风险管控的联动监管，推动大型污染场地风险管控和修复。全面开展土壤污染重点监管单位周边土壤和地下水环境监测，适时开展第二次全国土壤污染状况普查。到2027年，受污染耕地安全利用率达到94%以上，建设用地安全利用得到有效保障；到2035年，地下水国控点位Ⅰ－Ⅳ类水比例达到80%以上，土壤环境风险得到全面管控。 　　根据中国环境保护产业协会出具的《2023年土壤和地下水修复行业评述及2024年发展展望》，2023年土壤与地下水工业污染场地修复工程类项目约262个，但项目参与单位却高达190余家，导致只有少数的龙头企业能凭借技术及管理水平在项目参与方面保持较高活跃性。大地修复作为专业从事土地环境综合整治的公司，具有完善的土地环境修复技术体系，拥有行业内第一个工业污染场地及地下水修复的国家级研究平台“国家环境保护工业污染场地及地下水修复工程技术中心”；主持与承担了多项国家科研课题，包括国家863计划等重大项目10余项，并荣获国家科技进步二等奖。 　　近年来，大地修复在长三角区域积累了大量污染场地修复案例，依托优秀的污染场地修复案例以及专业齐备、技术过硬、开拓创新能力强的环境修复整体解决方案专业技术人才团队，大地修复凭借丰富的项目经验、系统化方案设计和实施能力，可以为客户提供系统化的环境解决方案，能够满足政府、工业企业、工业园区等客户的多样化需求。大地修复2021年和2022年环境修复整体解决方案收入分别为51,337.96万元和56,811.99万元。根据中国环境保护产业协会出具的《2021年土壤修复行业评述及2022年发展展望》《2022年土壤修复行业评述及2023年发展展望》两份报告，2021年和2022年土壤修复行业总金额分别约为150亿元和142亿元。以此为基数，大地修复2021年和2022年市占率分别为3.42%和4.00%。 　　基于上述竞争优势，大地修复历史期间均能够持续获取业务订单，2021年至2023年新增订单合同金额情况如下： 单位：万元 年度 2021年度 2022年度 2023年度 金额 66,962.30 45,822.74 83,687.28 　　因大部分环境修复项目业主在上半年履行项目决策报批程序及公休假日安排等原因，大地修复主要在春节后参与重点环保工程项目的招投标，2023年在手订单除重钢项目、西红门项目为以前年度项目外其余项目均为春节后中标。根据大地修复项目经验、人才储备、技术优势等竞争优势以及目前潜在跟踪订单，预计未来可以持续取得新的业务订单。同时，本次交易完成后，大地修复将充分发挥与上市公司在业务领域的协同作用，利用公司的技术优势、品牌优势、行业经验，不断提升在生态环保与生态修复主业领域的核心竞争力。 　　（3）预测土壤修复工程营业收入增长率的可实现性 　　对于被评估单位未来年度土壤修复工程营业收入的预测，2023年4-12月根据在手合同进行预测，则2023年全年较2022年增长率为9.66%。从2025年开始，结合行业年复合增长率10.03%以及被评估单位2022年及2023年增长率情况，参照2023年增长率9.66%的数据，从2024年开始至2028年，增长率逐年下降20%进行预测，分别为7.73%、6.18%、4.94%、3.96%和3.16%。具体预测情况如下： 单位：万元 项目 2023年4-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 土壤修复工程收入 53,447.64 67,094.74 71,241.22 74,763.42 77,720.48 80,179.70 　　截至2023年12月31日，公司合计在手大额订单约148,036.15万元，未来可确认收入为84,539.49万元。同时，大地修复基于自己独特的竞争优势，积极进行业务开拓，未来可以持续取得新的业务订单。 　　基于土壤修复行业较高的历史增长率以及大地修复在手订单，大地修复凭借自身独特的竞争优势，加之中央财政的对土壤修复行业的大力支持，预测的大地修复收入及承诺业绩具有可实现性。 　　综上所述，大地修复在手订单情况良好，具有较强的业务开拓能力和技术研发能力，2024年及未来年度评估预测收入及承诺业绩具有可实现性。 　　2、标的资产按收益法评估值是否存在高估风险 　　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2023年3月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证大地修复的评估价值是否发生不利变化，天健兴业以2023年12月31日为基准日对大地修复进行了加期评估，并出具加期评估报告。天健兴业对大地修复采取了收益法和市场法进行评估，最终大地修复采取收益法评估结果作为评估结论。经评估，大地修复的股东全部权益在2023年12月31日的评估值分别为70,400.00万元，相比以2023年3月31日为评估基准日的评估值65,086.00万元未发生减值。 　　综上，标的资产按收益法评估值不存在高估风险。 　　（四）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“7、重要子公司收益法评估情况”之“（1）大地杭州”之“2）经营性业务价值的估算及分析过程”之“①营业收入预测”之“A、土壤修复工程业务”之“b、土壤修复工程营业收入预测”中，补充披露了相关内容。 　　上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“9、业绩实现情况分析”中，补充披露了相关内容。 　　上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“9、业绩实现情况分析”中，补充披露了相关内容。 　　上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估基本情况”中，补充披露了相关内容。 　　八、卧旗山项目仲裁进展，对仲裁结果作出合理估计的依据及是否谨慎，并就相关可能结果财务影响和会计处理进行列示 　　（一）卧旗山项目仲裁进展 　　大地杭州于2022年7月向双屿街道提交工程结算书，该工程结算书中对原合同内部分及合同外增量部分分别进行了计价，并提交业主方双屿街道结算。 　　双屿街道对合同内造价委托浙江金穗项目管理有限公司进行审价；对合同外增量部分，双屿街道于2022年9月发函：“你方提出要求工程增加费用237,831,569元，我方认为总承包合同调整增加费用缺乏依据，应依据合同约定办理结算事宜。如你方坚持主张该项费用，可依照合同约定，向温州仲裁委员会申请仲裁”，要求大地杭州向温州仲裁委员会申请仲裁解决。 　　2022年12月，大地杭州作为申请人向温州仲裁委员会提起仲裁申请，请求被申请人双屿街道：1）支付25,923.70万元（其中合同内工程价款2,140.54万元，合同外增加工程量的工程价款23,783.16万元）及从申请仲裁之日起每日按万分之五计算违期付款违约金；2）裁决大地杭州对涉案工程占用范围内的64.8亩土地使用权的拍卖、折价、变卖的价款享有优先受偿权。2023年2月，业主方向温州仲裁委员会提起反请求申请。 　　大地杭州与双屿街道关于卧旗山项目合同纠纷一案（以下简称“卧旗山项目纠纷一案”）于2023年5月6日于温州仲裁委员会第一次开庭，双方互相陈述了观点并出示证据、相互验证核对证据文件真实性，后由于时间原因，仲裁庭宣布择机继续开庭，并于下一步拟选定鉴定机构，对工程量和造价进行审核鉴定。 　　卧旗山项目纠纷一案于2023年5月31日第二次开庭，双方就各自及对方观点、证据发表观点并提问，仲裁庭要求双方提供下一次庭审辩论相关文件并视双方提交文件情况决定下次开庭时间。 　　温州仲裁庭于2023年8月31日通过竞标确定浙江之信工程项目管理有限公司为本案第三方鉴定机构，并开展造价评估鉴定，截止本回复出具日，造价评估鉴定结果已提交温州仲裁庭。 　　温州仲裁庭于2024年2月27日出具了《举证通知书》：“你/你单位应当于收到《举证通知书》之日起15日内向本委提交证据。”截至目前，该案已完成举证。 　　卧旗山项目纠纷一案于2024年3月26日第三次开庭，双方就各自及对方观点、证据发表观点并提问，仲裁委要求双方就今天陈述情况及各自观点，提供最终书面材料，仲裁委视双方提交的文件情况进行讨论后，决定是否下次继续开庭，还是直接给出裁决意见。 　　（二）对仲裁结果作出合理估计的依据及是否谨慎，并就相关可能结果财务影响和会计处理进行列示 　　1、对仲裁结果作出合理估计的依据及是否谨慎 　　可收回金额确认依据为可能出现的仲裁结果概率及其金额，大地杭州对仲裁结果概率及其金额估计依据如下： 　　根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷适用法律问题的解释》“建设施工合同纠纷”中就“合同外增加的工程”产生争议案件的核心在工程施工方是否能够提供证据证明已完成工程量（诉请支付工程款的一方承举证责任），大地杭州已取得了业主及监理单位对原合同内工程量及合同外增量的工程量单，但就司法实践中也有部分判例未认可工程量单及未全部认可工程量单的情况。大地修复自司法部所属的中国法律服务网上查询温州仲裁委员会报送发表的所有仲裁案例，共计31例，其中与工程建设类相关仲裁案例15例，其中温州仲裁委对于申请人全额支持案例5例，占比33.33%；部分支持案例7例，占比46.76%，平均支持金额比例73.30%；完全不支持案例3例，占比20%。 　　综合上述可查询的温州仲裁委员会所做的工程建设类案例裁决结果，大地修复以上述数据为出发点，基于谨慎性考量，对仲裁结果进行估计，做出合理估计的依据较为谨慎。 　　2、相关可能结果财务影响和会计处理进行列示 　　（1）若大地杭州预计仲裁可收回金额为0.00万元 　　假如大地杭州本次仲裁诉求被全部驳回，可收回金额为0，此种情况下大地杭州应冲减已经确认的收入及合同资产，影响净利润-9,357.80万元。 　　（2）若大地杭州预计仲裁可收回金额为最佳估计数金额 　　假如大地杭州本次仲裁诉求收回最佳估计数金额，此种情况下对大地修复无影响。 　　（3）若大地杭州预计仲裁可收回金额为25,923.70万元 　　假如大地杭州本次仲裁诉求收回25,923.70万元，则收回金额与最佳估计数金额的之间差额扣除增值税后确认营业收入影响净利润10,857.93万元。 　　（三）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（2）主要客户情况”中，补充披露相关内容。 　　九、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请说明分别就收入、合同资产、应收账款函证的客户选取依据及函证充分性，并在上述项目列表中注释函证情况，函证对象是否为业主方，函证程序是否规范、有效，未回函情况及原因、回函差异情况、未回函或回函差异金额占比，替代措施及其有效性，相关项目是否正常施工或正常运营，是否现场查看项目并实地走访业主方，是否能够确保标的资产收入确认真实、准确。请律师对大化项目获取和实施的合法合规性核查并发表明确意见。 　　（一）核查意见 　　经核查，独立财务顾问及会计师认为： 　　1、大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目报告期各期及截至该报告期末累计确认的收入、合同资产、应收账款、回款情况中，卧旗山项目与大化项目合同资产结转应收账款时间较长，两个项目均具有项目特殊性原因，各自原因对其未结转应收账款具有合理性解释； 　　2、大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目履约进度确定依据充分，部分项目履约进度与产值（工程量）确认单存在较小差异，系正常经营产生的差异，具有合理性；业主方以及监理双方对产值（工程量）确认单签章确认情况不存在异议；项目监理单位基本情况正常； 　　3、大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目施工、竣工及验收等重要业务节点、周期，与实际收入及合同资产确认、合同资产转应收账款、回款进度周期对应；部分项目与合同中关于施工、结算、验收、回款等主要条款对应存在差异，该情况主要系行业特征所致，与同行业可比上市公司不存在较大差异，符合整体行业情况；因项目各具特殊性，与同类工艺或同类项目的重要节点、周期存在一定差异，并具有合理性； 　　4、大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目合同资产、应收账款账龄及信用减值损失计提充分，合同资产未结转的原因具有合理性，应收账款逾期情况及客户信用状况未发生显著不利变化； 　　5、大化项目长期未推进结算原因具有合理性，项目获取和实施合法合规，合同资产计价真实、准确，获取充分的确认依据；大地修复正与大连土发积极沟通，努力推进项目结算工作，大连土发未明确表示不支付相关款项或对大地修复提交的结算材料提出异议；大地修复与大连土发仅就大化项目开展业务，无其他项目；标的资产对该合同资产以组合计提减值准备的充分性，符合企业会计准则规定和行业惯例； 　　6、2023年标的资产与部分可比公司业绩变化不一致的原因具有合理性，业绩变化有一定自身原因，但与行业发展和竞争格局相一致； 　　7、结合2023年行业及标的资产实际经营情况可知评估预测收入增长合理、谨慎，相关费用实际发生金额与预测金额之间的差异原因具有合理性，影响收入实现、成本费用减少的主要因素为暂时性因素；2024年及未来年度评估预测收入及承诺业绩具有可实现性，标的资产按收益法评估值不存在高估风险； 　　8、卧旗山项目对仲裁结果作出合理估计的依据谨慎，已就相关可能结果财务影响和会计处理进行列示。 　　（二）说明分别就收入、合同资产、应收账款函证的客户选取依据及函证充分性，并在上述项目列表中注释函证情况，函证对象是否为业主方，函证程序是否规范、有效，未回函情况及原因、回函差异情况、未回函或回函差异金额占比，替代措施及其有效性，相关项目是否正常施工或正常运营，是否现场查看项目并实地走访业主方，是否能够确保标的资产收入确认真实、准确 　　1、收入、合同资产、应收账款函证的客户选取依据及函证充分性 　　（1）收入、合同资产、应收账款函证的客户选取依据 　　选取当期营业收入前十名客户；选取合同资产期末余额前十名客户；选取应收账款期末余额前十名客户；在上述基础上再分别就营业收入、合同资产及应收账款抽样选取客户。 　　（2）收入函证的充分性 　　2021年至2023年，营业收入函证情况如下： 　　1）客户函证情况 单位：万元、% 项目 2023年 2022年 2021年 环境修复整体解决方案业务 营业收入金额 46,420.67 56,811.99 51,337.96 发函金额 45,846.57 55,639.23 45,979.68 发函比例 98.76 97.94 89.56 回函金额 44,144.31 49,245.65 32,890.07 回函比例 95.10 86.68 64.07 替代测试金额 1,702.26 6,393.58 13,089.61 替代测试比例 3.67 11.25 25.50 工业固体废物处置及循环利用业务 营业收入金额 4,840.39 947.55 6,463.22 发函金额 4,810.58 194.1 5,611.96 发函比例 99.38 20.48 86.83 回函金额 4,627.88 194.1 5,611.94 回函比例 95.61 20.48 86.83 替代测试金额 182.70 - 0.02 替代测试比例 3.77 - 0.00 咨询业务 营业收入金额 87.49 730.67 1,057.21 发函金额 39.13 319.82 662.68 发函比例 44.72 43.77 62.68 回函金额 39.13 319.82 345.85 回函比例 44.72 43.77 32.71 替代测试金额 - - 316.83 替代测试比例 - - 29.97 小计 营业收入金额 51,348.55 58,490.20 58,859.80 发函金额 50,696.27 56,153.14 52,254.32 发函比例 98.73 96.00 88.78 项目 2023年 2022年 2021年 回函金额 48,811.32 49,759.56 38,847.86 回函比例 95.06 85.07 66.00 替代测试金额 1,884.96 6,393.58 13,406.46 替代测试比例 3.67 10.93 22.78 　　2021年至2023年，营业收入发函比例分别为88.78%、96.00%及98.73%，发函比例较高，函证充分。 　　2）监理函证情况 　　针对环境修复整体解决方案业务未完工项目向监理方发函确认履约进度，具体如下： 单位：万元、% 项目 2023年 2022年 2021年 环境修复整体解决方案业务 营业收入金额 46,420.67 56,811.99 51,337.96 发函金额 20,713.67 44,999.87 5,630.76 发函比例 44.62 79.21 10.97 回函金额 16,717.11 32,344.56 5,545.95 回函比例 36.01 56.93 10.80 替代测试金额 3,996.56 12,655.31 84.82 替代测试比例 8.61 22.28 0.17 　　2021年至2023年，对于已选取的未完工项目向监理函证，作为对客户函证的补充。 　　（3）合同资产函证的充分性 　　1）客户函证情况 　　2021年至2023年，合同资产函证情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 合同资产余额 73,897.42 68,431.43 41,951.97 发函金额 71,891.74 60,027.36 32,952.13 发函金额占比 97.29 87.72 78.55 回函金额 52,300.02 40,281.57 18,673.92 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 回函金额占合同资产余额的比例 70.77 58.86 44.51 替代测试金额 19,591.72 19,745.79 14,278.21 替代测试占比 26.51 28.85 34.03 　　2021年至2023年，合同资产余额发函比例分别为78.55%、87.72%及97.29%，发函比例较高，函证充分。 　　2）监理函证情况 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 合同资产余额 73,897.42 68,431.43 41,951.97 发函金额 21,592.80 32,603.04 6,443.48 发函金额占比 29.22 47.64 15.36 回函金额 17,513.43 22,497.86 5,206.98 回函金额占合同资产余额的比例 23.70 32.88 12.41 替代测试金额 4,079.37 10,105.18 1,236.50 替代测试占比 5.52 14.77 2.95 　　2021年至2023年，对于已选取的未完工项目向监理函证，作为对客户函证的补充。 　　（4）应收账款函证的充分性 　　2021年至2023年，应收账款函证情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额 26,726.12 19,522.29 21,652.61 发函金额 24,525.22 19,017.37 20,928.63 发函金额占比 91.76 97.41 96.66 回函金额 21,892.10 15,579.21 16,830.20 回函金额占应收账款余额比例 81.91 79.80 77.73 替代测试金额 2,633.12 3,438.16 4,098.43 替代测试占比 9.85 17.61 18.93 　　2021年至2023年，应收账款余额发函比例分别为96.66%、97.41%及91.76%，发函比例较高，函证充分。 　　2、2021年至2023年各年环境修复业务前十名项目函证情况 　　监理方职责为对在施工项目过程进行监理，因此针对已完工函证对象为业主方，未针对监理方发函；针对未完工项目，函证对象则为业主方与监理方。 　　2021年至2023年各年环境修复业务前十名项目函证具体情况如下： 期间 项目名称 业主方是否回函，回函是否相符 监理方是否回函，回函是否相符 不符原因，是否做替代测试 2023年 马（合）钢中部项目 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 宁波大埠项目 回函相符 回函相符 - 滨州市北石家村项目 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 温州项目 回函相符 未回函 执行替代测试 嘉善三期项目 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 西红门项目 回函相符 回函相符 - 溧阳项目 回函相符 回函相符 - 固安项目 未回函 回函相符 执行替代测试 巢湖项目 回函相符 未发函 - 煤气化项目 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 2022年 煤气化项目 回函相符 未回函 执行替代测试 沈阳危废项目 回函相符 回函相符 - 宣钢项目 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 重钢项目 未回函 回函相符 执行替代测试 马（合）钢中部项目 回函相符 回函相符 - 嘉善二期项目 回函相符 未回函 执行替代测试 嘉鱼二期项目 回函相符 回函相符 - 西红门项目 回函相符 回函相符 - 上派项目 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 临河项目 回函相符 回函相符 - 2021年 卧旗山项目 未回函 项目已完工，不对监理发函 执行替代测试 期间 项目名称 业主方是否回函，回函是否相符 监理方是否回函，回函是否相符 不符原因，是否做替代测试 杭钢康园路项目 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 东钢二期 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 嘉鱼一期项目 回函相符 回函相符 - 福清一坝底项目 回函不符 项目已完工，不对监理发函 回函差异为应收账款差异，差异极小 嘉善一期项目 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 大化项目 未发函 项目已完工，不对监理发函 执行替代测试 松阳县填埋场项目 回函相符 项目已完工，不对监理发函 - 哈尔滨平房项目 回函相符 未发函 - 内蒙古铬盐项目 未发函 项目已完工，不对监理发函 执行替代测试 　　巢湖项目因大地修复公司为联合体成员单位，但不是联合体牵头单位，因此项目监理不直接对大地修复完工工程量进行认定，故此项目未向监理方发函。 　　大化项目2023年对业主方发函后，业主方未回函，对大化项目执行相应的替代测试程序。 　　3、函证程序规范、有效 　　海通证券与致同会计师分别独立履行函证控制程序，海通证券函证寄出及收回由海通证券项目组控制完成，致同会计师函证寄出及收回由其函证中心控制完成。 　　函证发出前，海通证券、致同会计师分别对函证地址进行核查，并对函证地址与工商地址、企业通讯地址等存在差异情况进行详细核实。函证收回时，海通证券、致同会计师分别对回函地址进行核查，对于与发函地址不一致的情况进行详细核实。 　　4、未回函情况及原因、回函差异情况、未回函或回函差异金额占比 　　（1）未回函情况及原因 　　2021年度、2022年度共计发函47个客户，10个监理；其中9个客户与2个监理未回函。未回函重要客户为温州市鹿城区双屿街道城市建设中心、重庆渝泓土地开发有限公司、中节能（重庆）天域节能环保有限公司及郑州兰博尔科技有限公司。其中：温州市鹿城区双屿街道城市建设中心因涉及与标的资产仲裁事项而未回函；重庆渝泓土地开发有限公司为国有企业，其对应项目监理方已回函；中节能（重庆）天域节能环保有限公司及郑州兰博尔科技有限公司为2021年以前年度项目，两者应收账款均已全额计提坏账准备。 　　2023年度共计发函40个客户，10个监理；其中7个客户与2个监理未回函。未回函重要客户为温州市鹿城区双屿街道城市建设中心、中节能（重庆）天域节能环保有限公司、大连市土地发展集团有限公司及固安县城市管理综合行政执法局，其中：温州市鹿城区双屿街道城市建设中心因涉及与标的资产仲裁事项而未回函；大连市土地发展集团有限公司因其人员调整原因而未回函；固安县城市管理综合行政执法局为政府单位，其对应项目监理方已回函；中节能（重庆）天域节能环保有限公司为2021年以前年度项目，其应收账款已经全额计提坏账准备。 　　（2）回函差异情况、回函差异情况、未回函或回函差异金额占比 　　1）2021年至2023年营业收入未回函情况 　　①客户函证情况 　　2021年至2023年营业收入未回函占比情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年度 2022年度 2021年度 营业收入 51,348.55 58,490.20 58,859.80 未回函金额 1,884.96 6,393.58 13,406.46 未回函金额占比 3.67 10.93 22.78 　　2021年度及2022年度营业收入未回函主要为温州市鹿城区双屿街道城市建设中心（2021年营业收入占比为19.05%）、重庆渝泓土地开发有限公司（此项目监理已回函，2021年度及2022年度营业收入占比分别为2.67%、10.93%），2023年度营业收入未回款客户主要为固安县城市管理综合行政执法局（此项目监理已回函，2023年度营业收入占比为3.32%）。如考虑上述三项后，2021年至2023年剩余未回函的营业收入占比分别为1.06%、0、0.36%。 　　②监理函证情况 项目 2023年度 2022年度 2021年度 环境修复整体解决方案业务营业收入 46,420.67 56,811.99 51,337.96 未回函金额 3,996.56 12,655.31 84.82 未回函金额占比 8.61 22.28 0.17 　　2021年至2023年监理未回函的项目客户已经全部回函。 　　2）2021年至2023年合同资产未回函情况 　　①客户函证情况 　　2021年至2023年各年期末合同资产未回函占比情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 合同资产余额 73,897.42 68,431.43 41,951.97 未回函金额 19,591.72 19,745.79 14,278.21 未回函金额占比 26.51 28.85 34.03 　　合同资产未回函主要温州市鹿城区双屿街道城市建设中心（2021年至2023年各年期末占比分别为30.27%、17.04%及15.78%）、重庆渝泓土地开发有限公司（此项目监理已回函，2021年至2022年各年期末占比分别为3.75%、11.64%）、固安县城市管理综合行政执法局（此项目监理已回函，2023年末占比为2.30%）。如考虑上述三项，2021年至2023年剩余未回函的合同资产占比分别为0.02%、0.17%、8.43%。 　　②监理函证情况 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 合同资产余额 73,897.42 68,431.43 41,951.97 未回函金额 4,079.37 10,105.18 1,236.50 未回函金额占比 5.52 14.77 2.95 　　2021年至2023年各期末监理未回函的项目客户已经全部回函。 　　营业收入及合同资产通过函证客户或监理方履约进度情况进行确认，除2023年12月31日监理辽宁咨发建设监理预算咨询有限公司对沈阳危废项目的履约进度回函不符外，无其他回函不符。 　　辽宁咨发建设监理预算咨询有限公司对我方函证中截止2023年12月31日履约进度确认为87.54%的信息回函不符：“根据目前已完成审定的总产值和未完成审定的产值（按贵公司上报的预算估算），结合签订合同额综合估算贵司已完成产值占总产值的84%。本数值为估算值，具体金额以实际结算金额为准。”即双方确认履约进度差异较小，为项目正常经营产生的差异。 　　3）2021年至2023年应收账款未回函及回函差异情况 　　2021年至2023年应收账款未回函及回函差异占比情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额 26,726.12 19,522.29 21,652.61 未回函金额 2,633.12 3,438.16 4,098.43 未回函金额占比 9.85 17.61 18.93 回函差异金额 -1,404.62 -0.0045 -0.0045 回函差异金额占比 -5.26 0.00 0.00 　　应收账款未回函主要为中节能（重庆）天域节能环保有限公司，2021年至2023年期末应收账款余额均为2,532.16万元，各期末占比分别为11.69%、12.97%及9.47%。 　　2021年至2023年各年应收账款回函金额存在差异如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 回函不符金额（①） 1,536.50 358.59 1,961.36 不符客户回函金额（②） 131.88 358.59 1,961.36 不符客户回函差异金额（②-①） -1,404.62 -0.0045 -0.0045 其中： 因发票入账时间不同产生的差异 -1,403.60 因项目结算零星差异、客户零星扣款、发票税率差异及其他等 -1.02 -0.0045 -0.0045 　　注：发票入账时间不同产生的差异主要为个别客户因发票时间差产生的差异。 　　5、替代措施及其有效性 　　（1）营业收入替代措施 单位：万元、% 项目 2023年度 2022年度 2021年度 未回函金额 1,884.96 6,393.58 13,406.46 对未回函的函证替代测试金额 1,884.96 6,393.58 13,406.46 对未回函的函证替代测试比例 100.00 100.00 100.00 　　（2）合同资产替代措施 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 未回函金额 19,591.72 19,745.79 14,278.21 对未回函的函证替代测试金额 19,591.72 19,745.79 14,278.21 对未回函的函证替代测试比例 100.00 100.00 100.00 　　（3）应收账款替代措施 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 未回函金额 2,633.12 3,438.16 4,098.43 对未回函的函证替代测试金额 2,633.12 3,438.16 4,098.43 对未回函的函证替代测试比例 100.00 100.00 100.00 　　替代措施包括：1）检查应收账款确认依据，包括核查合同、客户回款、销售发票或者验收资料等，替代测试无相关不符的调整情况；2）检查合同资产确认依据，包括核查合同、履约进度确认资料等，替代测试无相关不符的调整情况；3）检查收入确认依据，其中环境修复整体解决方案业务包括核查合同、客户回款、销售发票及履约进度确认资料或者验收资料等； 　　通过上述核查可以确认温州市鹿城区双屿街道城市建设中心、中节能（重庆）天域节能环保有限公司、重庆渝泓土地开发有限公司、大连市土地发展集团有限公司及固安县城市管理综合行政执法局等未回函客户的应收账款、营业收入及合同资产的金额。 　　6、相关项目是否正常施工或正常运营，是否现场查看项目并实地走访业主方，是否能够确保标的资产收入确认真实、准确 　　大地修复前十名项目均正常施工，已选取大地修复部分项目实地走访，并对在施项目查看现场。报告期各期前十名项目走访及现场查看项目情况如下： 单位：万元、% 期间 类别 当期收入金额 走访客户当期收入 走访客户占当期收入比例 现场查看的客户当期收入 现场查看的客户占当期收入比例 2023年度 已完工项目 26,509.09 26,509.09 100.00 - - 未完工项目 12,498.17 9,519.63 76.17 7,754.24 62.04 小计 39,007.26 36,028.72 92.36 7,754.24 19.88 2022年度 已完工项目 8,652.61 6,597.00 76.24 - - 未完工项目 43,225.15 36,477.73 84.39 31,871.71 73.73 小计 51,877.76 43,074.73 83.03 31,871.71 61.44 2021年度 已完工项目 35,058.96 25,843.69 73.71 - - 未完工项目 6,799.86 3,192.59 46.95 - - 小计 41,858.82 29,036.28 69.37 - - 　　2021年度未完工项目为嘉鱼一期项目、松阳县填埋场项目（已于2022年完工）及哈尔滨平房项目（已于2021年主体完工），其中松阳县填埋场项目、哈尔滨平房项目走访时已经完工，项目现场已经撤离，未能查看现场，嘉鱼一期项目分为不同的小项目，其中主要部分已经验收，未查看项目现场。 　　2023年度未完工项目中温州永强项目已于2024年2月撤离项目现场，走访时未能查看项目现场。 　　通过现场查看项目并实地走访业主方以及核查合同、回款以及履约进度等，能够确保标的资产收入确认真实、准确。 　　十、请律师对大化项目获取和实施的合法合规性核查并发表明确意见。 　　（一）大化项目获取的合法合规性 　　根据大地修复提供的资料及其书面确认，大地杭州获取大化项目的具体过程如下： 　　2020年8月，大连市土地发展集团有限公司（以下简称“大连土发”）于辽宁建设工程信息网上发布“大化集团搬迁及周边改造项目污染场地修复治理项目-大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目施工”的招标公告。 　　2020年9月，大连土发于辽宁建设工程信息网上发布了“大化集团搬迁及周边改造项目污染场地修复治理项目-大连梭鱼湾专业足球场污染土治理项目施工建设工程中标候选人公示施工”，确定拟中标单位为大地杭州。根据中标候选人公示，候选人按照评审得分排名依次为大地修复、北京建工环境修复股份有限公司、中交路桥华北工程有限公司。 　　2020年10月，大连土发与大地杭州签署《建设工程施工合同》。 　　综上，大地杭州关于大化项目的获取符合《中华人民共和国招标投标法》的规定，获取过程合法合规。 　　（二）大化项目实施的合法合规性 　　1、大化项目的分包情况 　　根据大地修复提供的资料及其书面确认，大地杭州在大化项目中存在的分包情形如下： 序号 分包商名称 采购金额（万元） 分包内容 所需资质 1 大连电力建设集团有限公司 350.00 新建500kva箱式配电站3台 无需特殊资质 2 通标标准技术服务（上海）有限公司 30.00 危废鉴别检测服务 检验检测机构资质认定证书 3 大连竞合建筑劳务有限公司 1,052.95 修复工艺施工劳务分包 建筑业企业资质证书（施工劳务不分等级） 4 大连铭苑建筑劳务有限公司 478.41 土方工程所需劳务分包 建筑业企业资质证书（施工劳务不分等级） 5 大连谷亿生态环保科技有限公司 1,350.00 一般固体废物处置服务6万方 排污许可证 6 辽宁兴邦环境检测有限公司 130.23 检测服务（包括土壤、废水、空气噪声等） 检验检测机构资质认定证书 7 大连彤阳市政工程集团有限公司 400.00 10万方洁净土运输服务 道路运输经营许可证 　　根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上述分包商均具备提供相关分包服务的业务资质，分包内容合法合规。 　　2、项目已经完成验收 　　根据大地修复提供的资料及其书面确认，大化项目已于2021年3月完成专家评审及竣工验收。根据业主方、监理单位及大地杭州三方于2021年3月共同盖章确认的《工程竣工验收报告》中验收结论：“该污染地块土壤修复治理与风险管控效果评估程序与方法基本符合国家相关标准规范要求，《工程竣工验收报告》已经包括是否达到土壤污染风险评估报告及修复治理技术方案确定的修复目标值且可以安全利用等内容，效果评估结论显示修复后的大连梭鱼湾专业足球场地块满足修复治理目标的要求。” 　　2022年1月，辽宁省生态环境厅、辽宁省自然资源厅（通告2022年第3号）组织对东北第六制药厂等地块土壤污染风险评估报告、管控效果评估报告、修复效果评估报告进行了评审。根据评审结果，更新了《辽宁省建设用地土壤污染风险管控和修复名录（2022年1月）》，建立了《辽宁省建设用地土壤污染风险管控和修复名录移出清单（2022年1月）》。其中，大化项目为建设用地土壤污染风险管控和修复名录移出清单第14项，满足公共管理与公共服务用地（A）（A33,A5,A6除外）土壤环境质量要求。 　　综上，大地杭州按照要求完成了项目的实施并已完成验收。 　　综上，律师认为： 　　1、大地杭州关于大化项目的获取符合《中华人民共和国招标投标法》的规定，获取过程合法合规。 　　2、大地杭州在大化项目实施过程中进行了分包，分包商均具备相应资质，且截至本回复出具之日该项目已实施完毕并已完成验收。
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2．申请文件显示：（1）标的资产按照各项目实际发生成本占预算总成本比例确定履约进度。成本具体包括分包成本、材料采购成本、人工成本等。中介机构选取标的资产分包商函证，对未回函情形采取替代测试；（2）报告期内项目分包成本占比为70%-90%，其中原煤气化厂区土壤污染修复治理项目设计施工总承包项目二标段、西红门 B1地块及异地处置区修复工程（以下简称西红门项目）等分包成本较低；（3）根据前次问询回复列示的当期毛利率，前五大项目中西红门项目、滨州市北石家村项目等毛利率较高；（4）报告期各期末标的资产的应付账款账面价值分别为44,422.59万元、53,909.60万元、54,363.47万元，主要是应付工程款和材料款；（5）2023年8月末合同负债账面价值为5048.23万元，较2022年末增长609.10%。请上市公司补充披露：（1）以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期末及累计至当期末的成本发生情况，与收入确认是否匹配，毛利率、成本构成合理性及与同类工艺或同类项目的差异情况，分析毛利率、成本构成存在差异的原因及合理性，应付账款情况及其与成本的对应关系、截至各报告期末结算、支付周期及是否异常；（2）项目成本归集相关内控制度是否健全并有效执行，是否能够保证分包成本、材料采购成本、人工成本等各项成本归集的准确性，是否存在充分的外部证据，是否存在通过成本调节进而调节收入或利润的情形，预算总成本调整情况及其合理性；（3）上述项目对应分包商情况，包括但不限于业务资质、成立日期、关联关系，人员及业务规模与项目的匹配性，与标的资产建立业务关系的时间，是否有能力承担分包工程量；（4）2023年8月末合同负债增加原因，对应的主要项目和业主方情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请说明分别就成本、合同负债、应付账款函证的供应商选取依据及函证充分性，并在上述项目列表中注释函证情况，函证程序是否规范、有效，未回函情况及原因、回函显示金额存在差异的情况、未回函或回函差异金额占比，替代措施及其有效性。
一、以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期末及累计至当期末的成本发生情况，与收入确认是否匹配，毛利率、成本构成合理性及与同类工艺或同类项目的差异情况，分析毛利率、成本构成存在差异的原因及合理性，应付账款情况及其与成本的对应关系、截至各报告期末结算、支付周期及是否异常 　　（一）主要项目报告期各期末及累计至当期末的成本发生情况，与收入确认是否匹配，毛利率、成本构成合理性及与同类工艺或同类项目的差异情况 　　1、主要项目报告期各期末及累计至当期末的成本发生情况，与收入确认是否匹配 　　2021-2023年，大地修复收入前十名项目收入、成本、毛利率、成本构成情况如下： 单位：万元、% 期间 项目名称 当期发生成本 实际已完工累计成本 合同金额 预计总成本 报告期内预计总成本是否变化 完工百分比 当期 累计 期后累计 2023年 马（合）钢中部项目 9,807.80 15,083.53 19,186.67 15,995.26 是 67.54 100.00 100.00 宁波大埠项目 4,950.96 4,950.96 10,069.72 6,549.92 是 75.59 75.59 87.10 滨州市北石家村项目 2,720.36 2,720.36 4,390.24 2,718.03 是 100.00 100.00 100.00 温州项目 3,095.86 3,095.86 3,966.95 3,249.20 否 95.28 95.28 95.28 嘉善三期项目 2,963.72 2,965.22 3,591.35 2,965.22 否 99.95 100.00 100.00 西红门项目 1,523.96 3,636.74 13,144.44 5,719.91 否 26.64 63.58 63.58 溧阳项目 2,598.69 2,598.69 8,046.80 6,430.40 否 40.41 40.41 61.86 固安项目 1,384.08 1,384.08 5,805.12 4,326.78 否 31.99 31.99 36.22 巢湖项目 995.50 995.50 14,777.00 10,574.37 否 9.41 9.41 9.90 煤气化项目 639.32 6,807.31 11,068.37 7,014.53 是 12.07 100.00 100.00 合计 30,680.24 44,238.24 94,046.66 65,543.62 - - - - 2022年 煤气化项目 5,226.20 6,167.99 11,068.37 7,014.53 是 76.61 87.93 100.00 沈阳危废项目 6,552.84 9,482.85 16,671.36 11,455.86 是 53.24 82.78 87.54 宣钢项目 4,593.49 4,593.49 7,188.69 4,593.49 否 100.00 100.00 100.00 重钢项目 5,554.16 6,921.32 36,737.80 29,279.34 否 18.97 23.64 24.72 马（合）钢中部项目 5,275.73 5,275.73 19,186.67 16,253.26 是 32.46 32.46 100.00 期间 项目名称 当期发生成本 实际已完工累计成本 合同金额 预计总成本 报告期内预计总成本是否变化 完工百分比 当期 累计 期后累计 嘉善二期项目 4,137.79 4,132.21 6,049.75 4,712.43 否 87.69 87.69 100.00 嘉鱼二期项目 4,252.19 12,134.76 14,702.74 12,471.17 是 34.09 97.30 96.04 西红门项目 2,112.78 2,112.78 13,144.44 5,719.91 否 36.94 36.94 63.58 上派项目 1,401.41 1,636.36 2,573.18 1,618.38 是 87.08 100.00 100.00 临河项目 1,318.46 1,625.74 2,776.14 1,647.22 是 80.83 98.70 100.00 合计 40,425.05 54,083.23 130,099.14 94,765.59 - - - - 2021年 卧旗山项目 8,182.23 25,560.98 29,712.20 25,560.98 否 32.01 100.00 100.00 杭钢康园路项目 6,669.81 7,799.34 11,555.88 7,799.34 是 86.74 100.00 100.00 东钢二期 4,520.57 4,520.57 5,925.97 4,520.57 否 100.00 100.00 100.00 嘉鱼一期项目 2,769.18 17,993.01 26,551.69 21,143.71 是 13.10 85.10 94.67 福清一坝底项目 2,565.17 11,144.01 14,572.44 11,055.81 否 22.40 100.00 100.00 嘉善一期项目 2,110.29 2,110.29 2,809.61 2,110.29 否 100.00 100.00 100.00 大连大化项目 1,866.35 7,727.16 10,315.24 7,727.16 否 24.15 100.00 100.00 松阳县填埋场项目 1,773.35 1,774.65 3,051.18 2,489.44 否 71.24 71.29 100.00 哈尔滨平房项目 1,244.14 1,244.14 2,210.90 1,366.57 否 91.04 91.04 100.00 内蒙黄河铬盐项目 1,439.44 1,439.44 1,760.02 1,382.67 否 100.00 100.00 100.00 合计 33,140.51 81,313.57 108,465.13 85,156.53 - - - -　　注1：因本表部分涉及联合体项目，相应签订合同金额以整体联合体总合同的含税金额列示； 　　注2：本表列示预计总成本数为成本预算表中的不含税金额； 　　注3：滨州市北石家村项目因涉及内部交易抵消，上述列示毛利率为合并层面抵消后的数据； 　　注4：期后累计完工百分比截至为2024年3月31日各项目累计完工百分比。 　　大地修复环境修复项目属于在某一时段内履行的履约义务，大地修复采用投入法确定履约进度，按照各项目实际发生成本占预算总成本的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。上述项目成本发生情况与收入确认相匹配。 　　2、毛利率、成本构成合理性及与同类工艺或同类项目的差异情况 　　（1）毛利率与同类工艺或同类项目的差异情况 　　环境修复整体解决方案项目主要包括1）污染土壤和地下水修复及风险管控；2）存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理；3）废弃矿山、水流域等生态环境综合治理与修复等三大类型，具体实施主要是按照客户的目标要求以及合同约定对项目进行设计、采购、施工，根据污染物类型、浓度、污染物处置方式及客户多样化的要求，进行项目整体规划与方案设计、工艺路线设定，项目实施过程中会根据项目具体需求使用热脱附技术、化学氧化修复技术、气相抽提和生物通风技术、固化/稳定化技术、淋洗技术、异位开挖筛分资源化利用技术、好氧稳定化治理技术、填埋场封场技术、基坑支护技术、水泥窑协同处置技术、水生态修复技术、土方工程技术、填埋消纳处置技术、渗滤液处置技术、焚烧处置技术、生态修复技术等一种或多种技术，各项目使用工艺情况以及使用工艺占比均存在明显差异。此外，大地修复会根据项目规模、项目时间、项目使用工艺成本以及项目实施地点等因素决定是否自行实施，因此各项目毛利率存在一定差异具有合理性。 　　综上所述，毛利率分析采用与环境修复整体解决方案毛利率的差异进行分析，2021-2023年，环境修复整体解决方案前十大项目占环境修复整体解决方案业务收入的比重分别为81.54%、91.31%和84.03%。大地修复2021-2023年前十大项目毛利率与当期环境修复整体解决方案毛利率存在较大差异的原因具体如下： 单位：% 期间 项目名称 大地修复环境修复整体解决方案毛利率 项目类型 差异原因 2023年 马（合）钢中部项目 24.36 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采用热脱附修复技术、水泥窑协同处置工艺、热脱附处置工艺及土方工程等工艺，其中热脱附所需燃气成本为大地修复自行承担，成本较高；同时马（合）钢中部项目为开拓该地区的重点项目，以联合体方式投标、承包、开展，采用了更有竞争力的投标价格策略，整体毛利率较低。 滨州市北石家村项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采用土方工程、基坑支护、临建施工、危废处置、水泥窑协同处置等工艺，其中1）该项目分包中的污染土处置由大地环境承接，内部协同下节省整体成本：污染土的填埋处置为大地修复内部通过大地环境自行处置，填埋成本单价有较大幅度节省；2）项目工期较紧，节省项目上因长时间而产生的开支：该项目为环保督察项目，工期紧、任务重、要求严，大地修复通过场地补充调查细化污染地块的概念模型，并结合现场情况优化工艺参数，形成了经济性较优的改善方案； 同时，大地修复对于工期压缩、技术把握较好，严格控制了工期，进而控制了整体成本。 嘉善三期项目 废弃矿山、水流域等生态环境综合治理与修复 该项目与市政类项目较为类似，主要采用缓冲带生态修复、生态浮岛等工艺进行水生态系统及功能性配套设施建设；同时，该项目业主方投资概算需遵循市政工程、园林工程等定额限制，整体概算较低，项目毛利率整体较低。 宁波大埠项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采取淋洗技术、化学氧化修复技术，对大埠工业园区重点地块中5个区域进行土壤修复，毛利率与整体毛利率无重大差异。 西红门项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采用常温解吸修复技术、地下水抽出-处理技术等工艺，其中1）项目工艺本身毛利较高：该项目地块的土方、临时建设等市政类施工等低毛利率项目均已前置完成，大地杭州投标时只负责有技术含量较高的修复处置工艺，因此整体毛利略高；根据建工修复创业板IPO首轮问询回复：“项目污染物类型不同，毛利率存在差异……如原位热脱附、常温热解 期间 项目名称 大地修复环境修复整体解决方案毛利率 项目类型 差异原因 吸、重金属修复、化学氧化修复工艺等，毛利率相对较高……”可见，该类工艺毛利率较高在行业内有较广泛的认同；2）该项目工艺路线选择常温解吸修复，即在密闭解吸大棚中，对污染土进行翻抛从而加快污染物挥发，达到土壤修复效果。该工艺多为大地杭州可自行开展处理的工艺；3）由于可自行开展使得该项目对外分包占比较少，大地修复报告期内主要EPC项目分包成本一般占总成本70%-90%之间，该项目分包成本仅占约42%，节省相应分包成本；4）项目能源节省：同时因解吸大棚需增温至污染物挥发温度，大地杭州与业主方做好沟通，避开冬季高耗能施工，较大程度的节约了能源成本支出；5）项目地区概算较充裕：且该地区项目设计概算充裕，因此毛利率较高。 温州项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采用陶粒窑协同处置技术、土方工程等工艺，大地修复以联合体成员身份参与，整体毛利率较低。 溧阳项目 废弃矿山、水流域等生态环境综合治理与修复 该项目与市政类项目较为类似，主要采用水生态修复工艺等工艺进行水生态系统及功能性配套设施建设，项目毛利率整体较低。 巢湖项目 存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理 该项目主要采用垃圾开挖、筛分工艺、渗滤液处置工艺等工艺，毛利率与整体毛利率无重大差异。 煤气化项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 见此表2022年所述。 固安项目 存量生活垃圾填埋场和固废堆场修 该项目主要采用填埋消纳处置工艺、土方工程工艺等工艺，毛利率与整体毛利率无重大差异。 期间 项目名称 大地修复环境修复整体解决方案毛利率 项目类型 差异原因 复及治理 2022年 煤气化项目 23.11 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采用高压旋喷化学氧化工艺、基坑支护工艺等工艺，该项目污染场地情况较为特殊，因此采用较为单一的原位高压旋喷化学氧化方式对复合区域进行修复，该工艺使得分包成本占比较低；大地修复在项目过程中优化了该工艺技术，使工艺主要药剂过硫酸钠使用量降低，同时降低了外包的高压旋喷化学氧化修复工程单价，因此该项目毛利率较高。 沈阳危废项目 存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理 该项目主要为柔性填埋场建设，具体内容包括了垂直防渗墙工程、围提作业、基坑及护坡工程、厂区市政工程、柔性填埋场内部建设以及稳定化\固化系统、污水除臭等设备等，整体工程建设技术难度较低，偏向于市政类工程，因此毛利率较低。 宣钢项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采用水泥窑协同处置工艺，项目整体工艺较为单一，同时该项目所处地区水泥产业成熟，水泥窑处理成本较低，因此该项目毛利率较高。 重钢项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采用水泥窑协同处置工艺、热脱附处置工艺及土方工程工艺等工艺，该项目场地主要污染物包括苯系物、石油烃、多环芳烃等多种类，场地中单一污染和复合污染并存，修复治理难度大，因此该项目需涉及多个工艺的分包且持续时间较长，因此整体毛利率较低。 马（合）钢中部项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 见此表2023年所述。 嘉善二期项目 废弃矿山、水流域等生态环境综合治理与修复 该项目与市政类项目较为类似，主要涉及水生态修复工艺等工艺进行水生态系统及功能性配套设施建设；同时，该项目业主方投资概算需遵循市政工程、园林工程等定额限制，整体概算较低，项目毛利率整体较低。 嘉鱼二期项目 废弃矿山、水流域等生态环境综合 该项目与市政类项目较为类似，主要涉及水生态修复工艺、土方工程工艺等工艺，从行业特点来看，类似市政型的生态修复类项目与土壤修复类项目相比，生态修复类规模较大、技术水平较低、毛利率较低。 期间 项目名称 大地修复环境修复整体解决方案毛利率 项目类型 差异原因 治理与修复 西红门项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 见此表2023年所述。 上派项目 存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理 该项目主要涉及垃圾开挖、筛分工艺、渗滤液处置工艺等工艺，其中筛分工作由大地修复自行开展，处置费用较低，且项目工期较短，现场管理费用较低，因此整体毛利率较高。 临河项目 存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理 该项目主要采用垃圾填埋场封场工艺及土方工程工艺等工艺，毛利率与整体毛利率无重大差异。 2021年 卧旗山项目 21.49 存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理 该项目通过异位开挖筛分对陈腐垃圾填埋场进行资源化综合治理，主要采用焚烧处置工艺、土方工程工艺、基坑支护工艺等工艺，项目整体工艺较为简单，因此毛利率较高。同时，该项目由大地修复自行购买部分筛分设备，降低设备机械成本，节省成本。 杭钢康园路项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采取污染土壤水泥窑/砖窑协同处置、淋洗、热脱附等工艺，多为成熟的土壤修复处置分包工程，且该项目整体工程量较大，成本规模经济性较为显著，因此该项目毛利率较高。 东钢二期 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要涉及热脱附工艺及土方工程工艺等工艺，该项目修复场地涉及多种重金属污染，涉及协调多种技术及应用设备，成本的规模效应较弱，因此造成项目总体成本较高，造成毛利率较低。 嘉鱼一期项目 废弃矿山、水流域等生态环境综合 该项目与市政类项目较为类似，涉及填埋场封场工艺、生态修复工艺、土方工程工艺，涉及削破整形、植生混凝土喷播绿化、生态湿地修复、生态浮岛等工程；从行业特点来看，类似市政型的生态修复类项目与土壤修复类项目相比，生态修复类规模较大、技术水平较低、毛 期间 项目名称 大地修复环境修复整体解决方案毛利率 项目类型 差异原因 治理与修复 利率较低。 福清一坝底项目 存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理 该项目主要采用焚烧处置工艺、土方工程工艺及临时设施建设等工艺，业主方投资概算较低，同时大地修复为拓展此方向业务，采用了更具有竞争力的报价策略，导致项目毛利率较低。 嘉善一期项目 废弃矿山、水流域等生态环境综合治理与修复 该项目与市政类项目较为类似，主要涉及水生态修复工艺及土方工程工艺等工艺进行水生态系统及功能性配套设施建设；同时，该项目业主方投资概算需遵循市政工程、园林工程等定额限制，整体概算较低，项目毛利率整体较低。 大连大化项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要淋洗处置工艺、土方工程工艺等工艺，毛利率与整体毛利率无重大差异。 松阳县填埋场项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采用地下水渗透性反应墙工艺、垃圾填埋场封场工艺等工艺，大地修复为拓展此方向业务，采用了更具有竞争力的报价策略，导致项目毛利率较低。 哈尔滨平房项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要采用垃圾填埋场封场工艺，毛利率与整体毛利率无重大差异。 内蒙黄河铬盐项目 污染土壤和地下水修复及风险管控 该项目主要涉及土方工程工艺，该项目场地主要污染物包括总铬以及Cr6+等多种类，修复治理难度大，且该项目整体工程量较小，药剂部分成本占比较高，因此整体项目毛利率较低。 　　注：嘉善二期、嘉鱼二期、嘉善一期、嘉鱼一期、嘉善三期等项目均为废弃矿山、水流域等生态环境综合治理与修复类项目，均包含水生态修复工艺等工艺，其毛利率存在差异主要系项目业主方综合考虑项目规模、项目难度等因素确定项目投资概算，不同投资概算导致毛利率差异，此外嘉鱼一期项目、嘉鱼二期项目因征拆和设计变更等问题导致工期拖延导致项目成本上升。 　　（2）各项目成本构成合理性及与同类工艺或同类项目的差异情况 　　2021-2023年，大地修复收入前十大项目的分包成本占比、分包成本构成情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 预计总成本 分包成本占比 预计总分包成本 分包成本构成 分包构成的差异及合理性 处置分包 专业工程分包 劳务分包 设备租赁服务 2023年度 1 马（合）钢中部项目 15,995.26 88.12% 14,094.86 8,703.21 4,148.82 276.56 966.27 该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺、热脱附处置工艺及土方工程工艺，因此处置分包占比较高。 2 宁波大埠项目 6,549.92 89.09% 5,835.15 1,503.38 3,234.12 202.43 895.22 该项目主要涉及土方工程、基坑支护、临建施工、危废处置、水泥窑协同处置等工艺，因此专业工程分包占比较高。 3 滨州市北石家村项目 2,718.03 66.48% 1,806.97 819.96 721.16 10.61 255.24 该项目主要涉及填埋消纳处置工艺，因此处置分包及专业工程分包占比较高。 4 温州项目 3,249.20 93.60% 3,041.89 1,896.54 826.70 48.96 269.69 该项目主要涉及陶粒窑协同处置工艺、土方工程，因此处置分包占比较高。 5 嘉善三期项目 2,965.22 90.21% 2,674.79 - 2,446.19 76.17 152.44 该项目主要涉及水生态修复工艺，因此专业工程分包较高。 6 西红门项目 5,719.91 41.92% 2,397.94 34.49 802.64 921.39 639.42 该项目工艺路线多为大地修复自行开展处理，因此处置分包占比较低，劳务分包占比较高。 7 溧阳项目 6,430.40 93.52% 6,013.91 - 5,646.39 315.52 52 该项目主要涉及水生态修复工艺，因此专业工程分包较高。 8 固安项目 4,326.78 89.02% 3,851.82 1,405.94 1,241.06 - 1,204.82 该项目主要涉及填埋消纳处置工艺、土方工程工艺，因此处置分包、 序号 项目名称 预计总成本 分包成本占比 预计总分包成本 分包成本构成 分包构成的差异及合理性 处置分包 专业工程分包 劳务分包 设备租赁服务 专业工程分包和设备租赁服务占比较高。 9 巢湖项目 10,574.37 78.54% 8,305.42 2,786.90 2,511.74 391.15 2,615.63 该项目主要涉及垃圾开挖、筛分工艺、渗滤液处置工艺，因此处置分包、专业工程分包和设备租赁服务占比较高。 10 煤气化项目 7,014.53 53.17% 3,729.38 - 3,494.59 114.17 120.62 该项目主要涉及高压旋喷化学氧化工艺、基坑支护工艺，因此专业工程分包占比较高。 2022年度 1 煤气化项目 7,014.53 53.17% 3,729.38 - 3,494.59 114.17 120.62 该项目主要涉及高压旋喷化学氧化工艺、基坑支护工艺，因此专业工程分包占比较高。 2 沈阳危废项目 11,455.86 67.71% 7,756.91 - 6,283.34 546.13 927.43 该项目主要涉及填埋场封场工艺，因此专业工程分包占比较高。 3 宣钢项目 4,593.49 85.42% 3,923.92 2,546.30 480.59 107.79 789.24 该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺，因此处置分包占比较高。 4 马（合）钢中部项目 15,995.26 88.12% 14,094.86 8,703.21 4,148.82 276.56 966.27 该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺、热脱附处置工艺及土方工程工艺，因此处置分包占比较高。 5 重钢项目 29,279.34 83.24% 24,372.51 16,037.20 4,635.33 400.84 3,299.14 该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺、热脱附处置工艺及土方工程工艺，因此处置分包占比较高。 6 嘉善二期项目 4,712.43 72.13% 3,399.28 - 2,447.26 644.05 307.97 该项目主要涉及水生态修复工艺，因此专业工程分包占比较高。 7 嘉鱼二期 12,471.17 75.10% 9,366.12 - 7,382.98 566.61 1,416.53 该项目主要涉及水生态修复工艺、 序号 项目名称 预计总成本 分包成本占比 预计总分包成本 分包成本构成 分包构成的差异及合理性 处置分包 专业工程分包 劳务分包 设备租赁服务 项目 土方工程工艺，因此专业工程分包占比较高。 8 西红门项目 5,719.91 41.92% 2,397.94 34.49 802.64 921.39 639.42 该项目工艺路线多为大地修复自行开展处理，因此处置分包占比较低，劳务分包占比较高。 9 上派项目 1,618.38 78.12% 1,264.27 179.78 341.91 55.57 687.01 该项目主要涉及垃圾开挖、筛分工艺、渗滤液处置工艺，其中筛分工作由大地修复自行开展，因此设备租赁服务占比较高。 10 临河项目 1,647.14 48.28% 795.29 - 402.27 94.14 298.88 该项目主要涉及填埋场封场工艺及土方工程工艺，因此专业工程分包及设备租赁服务占比较高。 2021年度 1 卧旗山项目 25,560.98 81.83% 20,916.41 8,934.53 7,967.48 498.77 3,515.63 该项目主要涉及焚烧处置工艺、土方工程工艺、基坑支护工艺，因此处置分包、专业工程分包和设备租赁服务占比较高。 2 杭钢康园路项目 7,799.34 90.30% 7,042.51 5,171.56 1,481.22 171.08 218.66 该项目主要涉及水泥窑协同处置工艺，因此处置分包占比较高。 3 东钢二期项目 4,520.57 73.20% 3,309.07 1,116.44 519.79 127.03 1,545.81 该项目主要涉及热脱附工艺及土方工程工艺，因此处置分包及设备租赁服务占比较高。 4 福清一坝底项目 11,055.81 90.81% 10,039.36 3,980.91 5,341.93 225.79 490.73 该项目主要涉及焚烧处置工艺、土方工程工艺及临时设施建设，因此处置分包及专业工程分包占比较高。 序号 项目名称 预计总成本 分包成本占比 预计总分包成本 分包成本构成 分包构成的差异及合理性 处置分包 专业工程分包 劳务分包 设备租赁服务 5 嘉鱼一期项目 21,143.71 82.95% 17,538.22 352.83 8,526.08 2,509.35 6,149.95 该项目主要涉及填埋场封场工艺、生态修复工艺、土方工程工艺，因此专业工程分包、设备租赁服务占比较高。 6 嘉善一期项目 2,110.29 30.90% 652.17 - 138.73 228.65 284.79 该项目主要涉及水生态修复工艺及土方工程工艺，因此劳务分包及设备租赁服务占比较高。 7 大连大化项目 7,727.16 77.00% 5,949.74 1,250.59 - 1,019.80 3,679.35 该项目主要涉及淋洗处置工艺、土方工程工艺，因此设备租赁服务分包占比较高。 8 松阳县填埋场项目 2,489.44 74.76% 1,861.06 - 1,861.06 - - 该项目主要涉及垃圾填埋场封场、地下水渗透性反应墙工艺，因此专业工程分包占比较高。 9 哈尔滨平房项目 1,366.57 58.45% 798.80 - 140.00 101.39 557.41 该项目主要涉及土方工程工艺、填埋场封场工艺，因此设备租赁服务占比较高。 10 内蒙黄河铬盐项目 1,382.67 79.60% 1,100.57 178.35 - 185.09 737.13 该项目主要涉及土方工程工艺，因此设备租赁服务占比较高。 　　1）各项目分包成本占比差异性原因及其合理性 　　2021-2023年，收入前十大项目的分包成本占比大多在70%-90%之间，分包成本占比小于70%的项目情况为：煤气化项目分包成本占比较低，主要原因为该项目修复地块较特殊，修复方式较为单一，主要使用原位高压旋喷化学氧化的方式进行修复，因此整体分包成本较低；沈阳危废项目属于存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理类型，该项目涉及工程多为的工程设备及工程材料等材料费占总成本的比例偏高，而使得分包成本占比较低；西红门项目工艺路线多为大地修复自行开展处理的工艺所致；滨州市北石家村项目分包成本占比较低主要系项目为环保督察项目时间紧张，导致前期检测调查成本较高，且大地修复调配现场人员多管理费用等间接成本偏高所致；嘉善一期项目分包成本占比较低，主要原因为碎石、混凝土、苗木等材料费用较高所致；哈尔滨平房项目属于生活垃圾填埋场封场类型，该项目涉及工程多为的工程设备及工程材料等材料费占总成本的比例偏高，而使得分包成本占比较低；临河项目属于生活垃圾填埋场封场类型，该项目涉及工程多为的工程设备及工程材料等材料费占总成本的比例偏高，而使得分包成本占比较低。 　　综上所述，上述分包成本占比存差异的项目差异情况具备合理性。 　　2）各项目分包成本构成差异性原因及其合理性 　　2021-2023年，大地修复处置分包主要包括采用水泥窑处置、热脱附处置、淋洗等手段对污染物进行处置以及腐殖土、轻质物、渗滤液以及其他垃圾的清运、消纳；专业工程分包主要包括临建、土方开挖回填、基坑支护、降水井等工程；劳务分包主要包括普工、施工员等人员劳务分包；设备租赁主要包括挖机、推土机、吊车、叉车等设备。因项目目标不同，工艺路线不同，且各项目包含多种工艺路线，工艺不同亦会导致分包成本构成有所差异。 　　①处置分包 　　若项目涉及较多污染物处置，水泥窑协同处置工艺、热脱附处置工艺、土方工程工艺、填埋消纳处置工艺、焚烧处置工艺及陶粒窑协同处置工艺均会导致处置分包占比较高（占比超过30%），相关项目成本构成如下表所示： 单位：万元、% 项目名称 预计总分包成本 处置分包成本 处置分包成本占比 卧旗山项目 20,916.41 8,934.53 42.72 项目名称 预计总分包成本 处置分包成本 处置分包成本占比 杭钢康园路项目 7,042.51 5,171.56 73.43 东钢二期项目 3,309.07 1,116.44 33.74 福清一坝底项目 10,039.36 3,980.91 39.65 宣钢项目 3,923.92 2,546.30 64.89 马（合）钢中部项目 14,094.86 8,703.21 61.75 重钢项目 24,372.51 16,037.20 65.80 滨州市北石家村项目 1,806.97 819.96 45.38 固安项目 3,851.82 1,405.94 36.50 温州项目 3,041.89 1,896.54 62.35 巢湖项目 8,305.42 2,786.90 33.56 　　②专业工程分包 　　若项目涉及较多场地施工，土建工程工艺、土方工程工艺、基坑支护工艺、临时设施建设、高压旋喷化学氧化工艺、填埋场封场工艺、填埋消纳处置工艺、水生态修复工艺、阻隔管控工艺、地下水渗透性反应墙工艺及渗滤液处置均会导致专业工程分包占比较高（占比超过30%），相关项目成本构成如下表所示： 单位：万元、% 项目名称 预计总分包成本 专业工程分包成本 专业工程分包成本占比 卧旗山项目 20,916.41 7,967.48 38.09 福清一坝底项目 10,039.36 5,341.93 53.21 项目名称 预计总分包成本 专业工程分包成本 专业工程分包成本占比 嘉鱼一期项目 17,538.22 8,526.08 48.61 煤气化项目 3,729.38 3,494.59 93.70 沈阳危废项目 7,756.91 6,283.34 81.00 滨州市北石家村项目 1,806.97 721.16 39.91 宁波大埠项目 5,835.15 3,234.12 55.42 西红门项目 2,397.94 802.64 33.47 嘉善三期 2,674.79 2,446.19 91.45 松阳县填埋场项目 1,861.06 1,861.06 100.00 嘉善二期项目 3,399.28 2,447.26 71.99 嘉鱼二期项目 9,366.12 7,382.98 78.83 临河项目 795.29 402.27 50.58 固安项目 3,851.82 1,241.06 32.22 溧阳项目 6,013.91 5,646.39 93.89 巢湖项目 8,305.42 2,511.74 30.24 　　③劳务分包 　　若项目工艺路线多为大地修复自行开展处理会导致劳务分包占比较高（占比超过30%），相关项目成本构成如下表所示： 单位：万元、% 项目名称 预计总分包成本 劳务分包成本 劳务分包成本占比 西红门项目 2,397.94 921.39 38.42 嘉善一期项目 652.17 228.65 35.06 　　④设备租赁服务 　　土建工程工艺、土方工程工艺会导致设备租赁服务占比较高（占比超过30%），相关项目成本构成如下表所示： 单位：万元、% 项目名称 预计总分包成本 设备租赁服务成本 设备租赁服务成本占比 东钢二期项目 3,309.07 1,545.81 46.71 嘉鱼一期项目 17,538.22 6,149.95 35.07 嘉善一期项目 652.17 284.79 43.67 大连大化项目 5,949.74 3,679.35 61.84 哈尔滨平房项目 798.80 557.41 69.78 内蒙黄河铬盐项目 1,100.57 737.13 66.98 上派项目 1,264.27 687.01 54.34 临河项目 795.29 298.88 37.58 固安项目 3,851.82 1,204.82 31.28 巢湖项目 8,305.42 2,615.63 31.49 　　2021-2023年，大地修复综合考虑项目成本，相同工艺会采用设备租赁服务加劳务分包等方式替代。 　　综上所述，2021-2023年，大地修复项目目标、工艺不同，分包成本构成具有一定差异，具备合理性。 　　（二）应付账款情况及其与成本的对应关系、截至各报告期末结算、支付周期及是否异常 　　1、应付账款情况及其与成本的对应关系 　　2021-2023年，大地修复收入前十名项目应付账款情况如下： 单位：万元、% 期间 项目名称 当期发生成本 实际已完工累计成本 当期应付账款（暂估） 累计应付账款（暂估） 当期应付账款（正式）（即该项目当期结算金额） 累计应付账款（正式）（即该项目累计结算金额） 期末应付账款余额（暂估） 期末应付账款余额（正式） 2023年 马（合）钢中部项目 9,807.80 15,083.53 9,405.14 14,503.78 5,153.65 6,439.38 8,953.25 1,219.22 宁波大埠项目 4,950.96 4,950.96 4,533.31 4,533.31 2,372.29 2,372.29 2,482.89 257.15 滨州市北石家村项目 2,720.36 2,720.36 1,844.56 1,844.56 371.00 1,580.60 371.00 8.89 温州项目 3,095.86 3,095.86 3,075.43 3,075.43 914.55 914.55 2,242.73 177.68 嘉善三期项目 2,963.72 2,965.22 2,897.23 2,897.23 2,302.38 2,302.38 773.98 0.00 西红门项目 1,523.96 3,636.74 1,274.94 3,291.70 1,213.50 1,767.63 1,650.80 74.74 溧阳项目 2,598.69 2,598.69 2,530.18 2,530.18 1,923.62 1,923.62 784.00 - 固安项目 1,384.08 1,384.08 1,256.72 1,256.72 144.43 144.43 1,118.97 - 巢湖项目 995.50 995.50 807.90 807.90 82.88 82.88 747.89 22.24 煤气化项目 639.32 6,807.31 477.39 6,063.09 - 2,123.84 1,859.47 796.48 合计 30,680.24 44,238.24 28,102.80 40,803.90 14,478.31 19,651.62 20,984.98 2,556.39 期间 项目名称 当期发生成本 实际已完工累计成本 当期应付账款（暂估） 累计应付账款（暂估） 当期应付账款（正式）（即该项目当期结算金额） 累计应付账款（正式）（即该项目累计结算金额） 期末应付账款余额（暂估） 期末应付账款余额（正式） 2022年 煤气化项目 5,226.20 6,167.99 4,857.04 5,585.70 1,629.33 2,123.84 3,666.07 683.87 沈阳危废项目 6,552.84 9,482.85 6,474.43 9,268.89 5,689.46 6,919.60 2,898.16 648.61 宣钢项目 4,593.49 4,593.49 4,423.95 4,423.95 1,682.61 1,682.61 2,860.97 29.14 重钢项目 5,554.16 6,921.32 5,285.67 6,460.19 1,766.52 2,374.99 4,265.02 91.18 马（合）钢中部项目 5,275.73 5,275.73 5,098.64 5,098.64 1,285.73 1,285.73 3,962.72 561.17 嘉善二期项目 4,137.79 4,132.21 4,004.03 4,004.03 823.10 823.10 3,284.05 38.31 嘉鱼二期项目 4,252.19 12,134.76 4,064.42 11,336.41 2,682.40 14,390.14 -1,940.71 6,485.18 西红门项目 2,112.78 2,112.78 2,016.76 2,016.76 554.13 554.13 1,483.83 5.81 上派项目 1,401.41 1,636.36 1,317.25 1,517.38 1,181.61 1,240.73 379.52 9.58 临河项目 1,318.46 1,625.74 1,263.38 1,538.96 1,093.84 1,093.84 456.60 328.14 合计 40,425.05 54,083.23 38,805.59 51,250.91 18,388.74 32,488.72 21,316.24 8,881.00 2021年 卧旗山项目 8,182.23 25,560.98 7,496.70 22,823.04 10,918.18 20,520.01 3,791.81 4,952.37 杭钢康园路项目 6,669.81 7,799.34 6,075.22 7,132.42 6,025.88 6,952.57 1,072.23 197.30 东钢二期 4,520.57 4,520.57 4,195.38 4,195.38 3,670.10 3,670.10 965.72 495.20 嘉鱼一期项目 2,769.18 17,993.01 1,898.65 14,150.41 810.98 14,034.29 2,730.10 5,471.24 福清一坝底项目 2,565.17 11,144.01 2,066.90 9,604.65 5,976.24 10,358.34 112.28 1,248.66 嘉善一期项目 2,110.29 2,110.29 1,951.96 1,951.96 810.98 810.98 1,189.32 38.21 大连大化项目 1,866.35 7,727.16 1,847.69 7,644.10 6,575.14 6,575.14 1,510.42 3,614.94 期间 项目名称 当期发生成本 实际已完工累计成本 当期应付账款（暂估） 累计应付账款（暂估） 当期应付账款（正式）（即该项目当期结算金额） 累计应付账款（正式）（即该项目累计结算金额） 期末应付账款余额（暂估） 期末应付账款余额（正式） 松阳县填埋场项目 1,773.35 1,774.65 1,713.53 1,713.53 1,508.93 1,508.93 326.15 54.80 哈尔滨平房项目 1,244.14 1,244.14 1,149.91 1,149.91 833.18 833.18 398.41 52.36 内蒙黄河铬盐项目 1,439.44 1,439.44 1,377.01 1,377.01 1,061.44 1,061.44 389.65 21.18 合计 33,140.51 81,313.57 29,772.95 71,742.40 38,191.05 66,324.98 12,486.09 16,146.26 　　注：表格中当期应付账款（正式）、累计应付账款（正式）以及期末应付账款余额（正式）均为含税金额。 　　2021-2023年，大地修复环境修复项目营业成本及应付账款对应关系过程具体如下： 　　（1）成本发生时，按实际发生的材料成本、劳务分包及劳务协作等工程施工成本归集至该项目对应的“合同履约成本”科目以及“应付账款（暂估）”科目；（2）按进度确认收入、结转成本时，确认主营业务成本，同时减少“合同履约成本”科目金额；（3）供应商根据合同约定向大地修复请款，大地修复收到发票时，确认“应付账款（正式）”及“增值税-进项税”，同时减少“应付账款（暂估）”。 　　2、截至各报告期末结算、支付周期及是否异常 　　大地修复环境修复项目分包合同结算根据合同约定，对合同在实施中、终止时、已完工后进行的合同价款计算、调整和确认，包括期中结算、终止结算、竣工结算。一般采用工程量清单计价，对应最终完成的工程量及合同约定的单价进行结算，对应的结算付款节点有三种： 　　（1）预付款：在开工前，大地修复按照合同约定，预先支付给分包商用于准备合同执行所需的款项，一般为合同金额的10%左右，也有项目合同未设立预付款条款。 　　（2）进度款：在合同执行过程中，按照合同约定，对付款周期内完成的合同价款给予支付的款项，进度款为到竣工结算前，一般为支付到完工产值的70%-90%。 　　（3）竣工结算款：按合同约定完成了全部承包工作后，应付的合同总金额。一般在项目竣工并经大地修复验收合格后，依据合同约定支付工程款。一般为到结算金额的90%-97%。部分劳务分包、设备租赁服务也有未区分进度款与竣工结算款。 　　（4）质保金：合同内可能约定保留一定比例（3%左右）的质保金，待质保期结束后返还，部分劳务分包、设备租赁服务、处置分包也未约定质保金。 　　大地修复环境修复项目原材料采购合同根据合同约定，对应的结算付款节点有三种： 　　（1）预付款：合同签订后，大地修复按照合同约定，预先支付给供应商用于准备合同执行所需的款项，一般为货物货款的30%左右，也有项目合同未设立预付款条款。 　　（2）货款：原材料交付至指定地点后，大地修复按照合同约定，支付至货物货款97%左右。 　　（3）质保金：合同内可能约定保留一定比例（3%左右）的质保金，待质保期结束后返还。 　　2021-2023年末，大地修复应付账款账龄情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 25,168.61 42.92% 32,317.49 59.95% 23,192.70 52.21% 1至2年 16,689.73 28.46% 9,682.67 17.96% 17,679.53 39.80% 2至3年 7,452.49 12.71% 9,370.56 17.38% 2,122.13 4.78% 3至4年 7,824.24 13.34% 1,479.91 2.75% 1,426.94 3.21% 4至5年 1,049.32 1.79% 1,057.68 1.96% 1.30 0.00% 5年以上 450.73 0.77% 1.30 0.00% - 0.00% 总计 58,635.12 100.00% 53,909.60 100.00% 44,422.59 100.00% 　　2021-2023年末，大地修复存在账龄较久的应付账款，主要为应付质保金以及业主方未结算部分对应的应付账款，因业主方整体付款审批流程较长，需要一定的时间，因此实际付款的时间较长，造成应付账款账龄较久。 　　综上所述，截至2021-2023年末大地修复应付账款的结算、支付周期不存在异常。 　　（三）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”中，补充披露大地修复主要项目成本发生情况相关内容。 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率情况分析”中，补充披露大地修复主要项目成本毛利率情况相关内容。 　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“7、主要采购情况”之“（4）主要分包商情况”中，补充披露大地修复主要项目成本构成情况。 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（2）负债构成分析”之“1）流动负债分析”之“②应付账款”中，补充披露大地修复应付账款情况相关内容。 　　二、项目成本归集相关内控制度是否健全并有效执行，是否能够保证分包成本、材料采购成本、人工成本等各项成本归集的准确性，是否存在充分的外部证据，是否存在通过成本调节进而调节收入或利润的情形，预算总成本调整情况及其合理性 　　（一）项目成本归集相关内控制度是否健全并有效执行，是否能够保证分包成本、材料采购成本、人工成本等各项成本归集的准确性，是否存在充分的外部证据，是否存在通过成本调节进而调节收入或利润的情形 　　1、项目成本归集相关内控制度是否健全并有效执行，是否能够保证分包成本、材料采购成本、人工成本等各项成本归集的准确性 　　大地修复制定了《中节能大地环境修复有限公司修复工程项目实施管理办法（试行）》，其中成本归集相关控制如下： 　　（1）预算成本确定 　　大地修复中标项目后，项目经理将会同合同管理部编制项目预算表，并经项目分管领导、合同管理部分管领导、总经理审批通过后确定，确定后的项目预算表报企管部和财务部备案。 　　（2）成本归集 　　1）分包成本管理 　　①选择分包商 　　工程部根据工程规模、性质、类型预先储备合格分包方资料，并提出合格分包方候选名单经公司审定同意后录入公司合格分包方资料库，后续大地修复根据工程目标、要求和市场实际情况依据《中节能大地环境修复有限公司采购管理办法》选取确定分包商。 　　②签订合同 　　公司项目部工程人员重点审核合同中的分包内容、工期、质量标准等条款；合同管理部/成本中心对分包合同进行全面审核，审核内容主要包括分包内容、工期、质量标准、合同总价、付款方式、违约风险，以及双方权利义务等条款；财务部重点审核合同中的分包进度确认方式和付款方式等条款。 　　③现场管理 　　项目部对工程项目有关的分承包商的实施状况给予定期检查与评估，以保证项目进度和质量目标的实施。 　　④成本归集 　　分包商在每月或一定期限内产生的工作量或人工费用等，大地修复通过出具相应的月度项目成本明细确认当期完成工程量，从而归集公司该项目在各分包商处采购的成本。 　　2）材料成本管理 　　①选择供应商 　　大地修复与业主单位签署工程实施合同后，项目部编制《工程物资/服务准备清单》上报工程部负责人及工程部分管领导审批，经库管员核对库存，并编制缺少物资采购计划向采购部发起采购申请，后续大地修复根据工程目标、要求和市场实际情况依据《中节能大地环境修复有限公司采购管理办法》选取确定供应商。 　　②签订合同 　　公司项目部工程人员重点审核合同中的质量标准、规格型号、数量和到货时间等条款；合同管理部/成本中心对采购合同进行全面审核，审核内容主要包括采购内容、到货时间、质量标准、合同总价、付款方式、违约风险，以及双方权利义务等条款；财务部重点审核合同中的付款方式和发票信息等条款。 　　③现场管理 　　现场施工员负责仓库管理，对任何设备、材料清点后方可入/出库，登记进/出账，并填写材料入/出库单。材料账册包括出/入库日期、出/入库数量、领用人、存放地点等。材料出库填写领料单，并经负责人签字批准，领料人签字。库管人员定期盘库，并逐月向大地修复报告库存情况。 　　④成本归集 　　大地修复各项目中相应的材料成本，以项目部相应的确认单（审批流程）进行计量，直接归入该项目下进行核算。 　　3）人工成本管理 　　①现场管理 　　大地修复现场人员每天按时出勤并打卡，按月制作考勤表，若现场人员外出执行任务需填写外勤任务单，获批后方可外出；大地修复制定了例会制度，项目部每周召开例会，讨论项目过程中发生的问题，并由资料员记录归档。 　　②成本归集 　　大地修复各项目中相应的人工成本，以项目部相应的确认单（审批流程）进行计量，直接归入该项目下进行核算。 　　综上所述，大地修复项目成本归集相关内控制度健全并有效执行，能够保证分包成本、材料采购成本、人工成本等各项成本归集的准确性。 　　2、是否存在充分的外部证据，是否存在通过成本调节进而调节收入或利润的情形 项目 外部证据 分包成本 公司分包成本的外部证据包括分包合同、经公司和分包商书面确认的工程进度审核表。 材料成本 公司材料成本的外部依据包括采购合同、经项目负责人及领料人书面确认的领料单。 人工成本 公司人工成本的外部证据包括经记录人、项目经理及部门领导签字的考勤表。 　　大地修复项目成本归集存在充分的外部证据，不存在通过成本调节进而调节收入或利润的情形。 　　（二）预算总成本调整情况及其合理性 　　2021-2023年前十大项目发生预算成本变化的共有10个，分别为马（合）钢中部项目、滨州市北石家村项目、煤气化项目、沈阳危废项目、杭钢康园路项目、宁波大埠项目、上派项目、临河项目、嘉鱼一期项目及嘉鱼二期项目。其中：1）2023年，马（合）钢中部项目在实施过程中因异位热脱附、淋洗处置及基坑支护、临建设施等方面产生了一定的成本节约，因此调减预算成本；2）2023年，滨州市北石家村项目因涉及环保督察，较为紧急，对于整体工期压缩较好，节约了成本；同时，大地修复通过场地补充调查细化污染地块的概念模型，并结合现场情况优化工艺参数，形成了经济性较优的改善方案，因此调减本项目成本；3）2022年，煤气化项目在实施过程中优化修复工艺，使得工艺的主要药剂过硫酸钠使用量降低，同时外包的高压旋喷化学氧化修复工程单价降低，从而调减预算成本；4）2022年，沈阳危废项目在实施过程中因业主方需求发生变更，大地修复与其签署补充协议并调整工程承包范围，从而调整预算成本；5）2021年，杭钢康园路项目在实施过程中存在部分工程量减少及成本节约的情况，因此调减预算成本，具体包括如淋洗处置设备租赁成本下降、淋洗产生的泥饼量减少、现场施工砂石料减少、阻隔风险管控工程量减少等对应处置成本降低等；6）宁波大埠项目因基坑支护专业工程为暂估价，确定价格后调增预算成本；7）上派项目存在部分工程量减少及成本节约的情况，因此调减预算成本，具体包括如轻质物焚烧减量、筛分成本调减等；8）临河项目在实施过程中优化施工方案，使得复绿及灌溉成本降低，从而调整预算成本。9）嘉鱼二期项目在收尾过程中，应业主要求根据项目现场实际进行了部分美化优化工作，从而调整预算成本。10）嘉鱼一期项目在收尾过程中，应业主要求根据项目现场实际进行了部分美化优化工作，从而调整预算成本。 　　（三）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”中，补充披露上述相关内容。 　　三、上述项目对应分包商情况，包括但不限于业务资质、成立日期、关联关系，人员及业务规模与项目的匹配性，与标的资产建立业务关系的时间，是否有能力承担分包工程量 　　（一）上述项目对应分包商情况基本情况 　　上述项目对应分包商情况基本情况如下表所示： 单位：万元 时间 项目名称 分包商名称 采购成本 注册资本 成立日期 是否存在关联关系 建立业务关系的时间 2023年 马（合）钢中部项目 安徽新镁环境科技有限公司 2,396.36 500.00 2022/3/8 否 2023/3/10 南京中泰平祥化工科技有限公司 801.82 1,010.00 2016/05/26 否 2022/12/13 安徽水安建设集团股份有限公司 2,224.74 61,210.00 2002/04/08 否 2022/9/5 宁波大埠项目 宁波亿润建设有限公司 1,017.35 1,000.00 2020/8/3 否 2023/6/20 杭州思晨市政园林工程有限公司（曾用名：杭州思晨机械设备有限公司） 757.97 1,000.00 2017/01/03 否 2017/4/17 宁波林丰建设有限公司 725.14 6,218.00 2006/08/22 否 2023/9/20 郑州德森环境科技有限公司 609.62 500.00 2015/05/18 否 2023/6/21 滨州市北石家村项目 滨州市欣驿豪环保科技有限公司 664.85 1,000.00 2012/11/21 否 2023/3/20 温州项目 浙江中蓝环境科技有限公司 1,867.50 1,000.00 2014/12/15 否 2023/10/27 嘉善三期项目 嘉兴市水利工程建筑有限责任公司 2,336.55 5,000.00 1997/4/23 否 2022/12/7 西红门项目 湖北大金建设工程有限公司 312.35 5,800.00 2013/3/11 否 2022/11/8 溧阳项目 苏华建设集团有限公司 2,524.90 32,800.00 1982/09/30 否 2023/6/2 固安项目 浙江煦邦环保工程有限公司 551.24 5,000.00 2016/12/23 否 2023/11/28 巢湖项目 浙江宏太建设有限公司 601.10 25,008.00 1999/01/06 否 2023/12/26 煤气化项目 山西翰达建筑工程有限公司 117.13 2,000.00 2014/09/17 否 2022/11/22 2022年 煤气化项目 山西翰达建筑工程有限公司 1,211.72 2,000.00 2014/9/17 否 2022/11/22 时间 项目名称 分包商名称 采购成本 注册资本 成立日期 是否存在关联关系 建立业务关系的时间 山西嘉盛天成地基工程有限公司 753.45 2,000.00 2012/04/12 否 2022/4/23 沈阳危废项目 沈阳恒益建筑工程有限公司 3,451.32 5,000.00 2012/3/26 否 2022/11/1 辽宁际乔建设工程有限公司 1,120.11 40,000.00 2014/10/10 否 2022/8/16 宜兴市泰晟环保设备有限公司 522.12 8,180.00 2008/11/10 否 2022/7/21 宣钢项目 河北高斯环保科技有限公司 2,743.45 6,000.00 2017/1/11 否 2022/9/1 马（合）钢中部项目 安徽水安建设集团股份有限公司 3,738.56 61,210.00 2002/4/8 否 2023/1/12 重钢项目 贵州诺客环境科技有限公司 1,960.39 2,500.00 2018/11/29 否 2022/8/16 湖北往顺复丰建筑工程有限公司 1,454.97 1,000.00 2018/06/08 否 2021/1/28 重庆浩凡建筑劳务商务信息咨询有限公司 789.28 300.00 2014/03/20 否 2022/1/22 四川一兵建筑工程有限公司 623.85 1,000.00 2019/03/18 否 2021/12/31 嘉善二期项目 嘉兴市水利工程建筑有限责任公司 1,954.78 5,000.00 1997/4/23 否 2022/12/7 嘉鱼二期项目 北京润安市政工程有限公司 2,913.44 10,000.00 1999/9/9 否 2022/4/21 湖北鄂南建设工程有限公司 515.03 2,012.00 1996/04/18 否 2022/1/28 深圳成果城镇环境发展有限公司 914.03 6,006.00 2010/01/27 否 2020/11/13 西红门项目 武汉天惠泽安建筑设备租赁有限公司 490.80 500.00 2017/10/31 否 2022/1/28 上派项目 合肥亿成运输有限公司 1,130.80 200.00 2016/5/19 否 2022/10/20 临河项目 内蒙古星睿建筑工程有限公司 181.09 1,160.00 2017/1/16 否 2021/12/9 2021年 卧旗山项目 温州市恒玖运输有限公司 1,337.69 1,000.00 2019/4/29 否 2020/1/17 时间 项目名称 分包商名称 采购成本 注册资本 成立日期 是否存在关联关系 建立业务关系的时间 温州品晟建材有限公司 576.90 1,000.00 2017/05/12 否 2018/9/15 浙江亮杰环境科技有限公司 952.22 3,000.00 2020/06/10 否 2021/1/25 温州伟明环保能源有限公司 701.85 10,000.00 2009/07/10 否 2019/9/17 杭钢康园路项目 衢州亿高环保科技有限公司 3,197.97 200.00 2019/5/14 否 2020/12/23 杭州思晨机械设备有限公司 578.07 1,000.00 2017/01/03 否 2017/4/17 杭州科运环境技术有限公司 1,000.23 1,693.88 2018/04/11 否 2020/12/7 东钢二期项目 湖北往顺复丰建筑工程有限公司 1,279.32 1,000.00 2018/6/8 否 2021/1/28 郑州君沛建筑工程有限公司 752.36 1,000.00 2019/07/24 否 2021/1/28 福清一坝底项目 瀚蓝（安溪）固废处理有限公司 539.73 19,701.75 2009/8/18 否 2020/9/10 嘉鱼一期项目 咸宁市中德环保电力有限公司 428.93 11,800.00 2009/3/12 否 2022/1/4 嘉善一期项目 嘉兴市经开嘉北虹顺建筑工程队 187.07 - 2018/12/17 否 2021/7/6 大连大化项目 大连谷亿生态环保科技有限公司 831.13 300.00 2018/4/28 否 2021/1/1 松阳县填埋场项目 松阳县鼎力建筑工程有限公司 1,408.36 2,860.00 2013/9/3 否 2020/12/2 哈尔滨平房项目 鹤岗市博然盛世水利建筑工程有限公司 293.19 4,000.00 2014/4/17 否 2021/6/29 内蒙黄河铬盐项目 平罗县恒远通工程机械租赁部 542.26 - 2018/10/15 否 2021/7/2 　　注：上述项目分包商选取标准：金额500万以上，若个别项目无500万以上分包商则选择最大一家。 　　（二）上述项目对应分包商人员及业务规模与项目的匹配性，是否有能力承担分包工程量 　　上述项目对应最大分包商人员、资质及业务规模情况如下表所示： 时间 项目名称 分包商名称 采购成本 注册资本 人员规模 参保人数 业务资质 提供服务内容及匹配性 2023年 马（合）钢中部项目 安徽新镁环境科技有限公司 2,396.36 500.00 少于50人 2 无需特殊资质 水泥窑协同处置终端服务，涉及用工量极少，主要采取劳务外包用工形式，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 南京中泰平祥化工科技有限公司 801.82 1,010.00 少于50人 2 无需特殊资质 提供淋洗处置服务，现场所需的设备运维工人采取劳务外包用工形式，共与14人签署了劳务合同，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 安徽水安建设集团股份有限公司 2,224.74 61,210.00 2000-2999人 2,317 建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级、环保工程专业承包壹级） 提供场地清理、临水临电燃气接入﹑基坑开挖及场内运输﹑基坑支护﹑基坑回填﹑垂直阻隔、修复场地建设、污染土运输等工程服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 宁波大埠项目 宁波亿润建设有限公司 1,017.35 1,000.00 少于50人 31 无需特殊资质 提供土方开挖回填，主要包括污染土开挖及短驳、净土清挖、淋洗砂砾和土方回填、净土回填等工程，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 杭州思晨市政园林工程有限公司 757.97 1,000.00 少于50人 - 无需特殊资质 为大地修复提供机械租赁服务，涉及的用工主要为司机，项目用工人数9人，均为临时用工不涉及缴纳社保，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 宁波林丰建设有限公司 725.14 6,218.00 50-99人 68 地基基础工程专业承包叁级及以上资质 提供基坑支护工程，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 郑州德森环境科技有限公司 609.62 500.00 少于50人 18 无需特殊资质 提供淋洗设备租赁服务其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 滨州市北石家村项目 滨州市欣驿豪环保科技有限公司 664.85 1,000.00 - 0 无需特殊资质 提供水运输及污水终端处置服务等工作，涉及的用工主要为司机，部分人员自愿放弃缴纳社保，部分人员为劳务合同用工形式，故其无参保人数，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 温州项目 浙江中蓝环境科技有限公司 1,867.50 1,000.00 50-99人 90 无需特殊资质 提供陶粒窑协同处置服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 嘉善三期项目 嘉兴市水利工程建筑有限责任公司 2,336.55 5,000.00 50-99人 - 市政公用工程施工总承包三级 提供非水生态系统构建工程服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 西红门项目 湖北大金建设工程有限公司 312.35 5,800.00 少于50人 16 施工劳务不分等级 提供劳务分包，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 溧阳项目 苏华建设集团有限公司 2,524.90 32,800.00 1000-1999人 1480 无需特殊资质 提供土方工程、收集系统、处理系统、水质净化措施建设等，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 固安项目 浙江煦邦环保工程有限公司 551.24 5,000.00 少于50人 17 无需特殊资质 提供机械租赁、渗滤液处理等服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 巢湖项目 浙江宏太建设有限公司 601.10 25,008.00 50-99人 58 钢结构工程专业承包三级及以上资质 提供钢结构筛分厂房建设工程，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 煤气化项目 山西翰达建筑工程有限公司 117.13 2,000.00 少于50人 32 地基基础工程专业承包二级 向大地修复提供的为高压旋喷工程服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 2022年 煤气化项目 山西翰达建筑工程有限公司 1,211.72 2,000.00 少于50人 32 地基基础工程专业承包二级 向大地修复提供的为高压旋喷工程服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 山西嘉盛天成地基工程有限公司 753.45 2,000.00 少于50人 34 地基基础专业施工贰级及以上资质 提供止水帷幕工程，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 沈阳危废项目 沈阳恒益建筑工程有限公司 3,451.32 5,000.00 50-99人 76 ①安全生产许可证②建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施分项，公路机电工程分项）专业承包贰级、特种工程（结构补强）专业承包不分等级）③建筑业企业资质证书（水利水电工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、古建筑工程专业承包叁级城市及道路照明工程专业承包叁级环保工程专业承包参级施工劳务不分等级模板脚手架专业承包不分等级） 提供扩建工程范围内分区坝顶路面、十字坝填建、环场围堤填建、护坡内绿化、超挖换填及临时建筑等相关工程，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 辽宁际乔建设工程 1,120.11 40,000.00 少于50人 37 施工劳务不分等级资质 提供机械租赁服务、劳务分包服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修 有限公司 复提供的服务相匹配 宜兴市泰晟环保设备有限公司 522.12 8,180.00 少于50人 14 无需特殊资质 提供污水处理系统设备，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 宣钢项目 河北高斯环保科技有限公司 2,743.45 6,000.00 少于50人 26 无需特殊资质 提供污染土壤水泥窑协同处置服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 马（合）钢中部项目 安徽水安建设集团股份有限公司 3,738.56 61,210.00 2000-2999人 4550 建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级、环保工程专业承包壹级） 提供场地清理、临水临电燃气接入﹑基坑开挖及场内运输﹑基坑支护﹑基坑回填﹑垂直阻隔、修复场地建设、污染土运输等工程服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 重钢项目 贵州诺客环境科技有限公司 1,960.39 2,500.00 少于50人 16 无需特殊资质 提供污染土壤水泥窑协同处置服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 湖北往顺复丰建筑工程有限公司 1,454.97 1,000.00 少于50人 6 无需特殊资质 提供热洗处置服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 重庆浩凡建筑劳务商务信息咨询有限公司 789.28 300.00 少于50人 3 施工劳务不分等级 为大地修复提供施工劳务分包，项目用工人数133人，用工人员均自愿放弃缴纳社保，公司主要从事建筑劳务相关业务，属于本地微小企业，注册资本金小于500万，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 四川一兵建筑工程 623.85 1,000.00 少于50人 9 无需特殊资质 提供临时土建工程，项目用工人数104人，用工人员均自愿放弃缴纳社保，故 有限公司 参保人数较少，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 嘉善二期项目 嘉兴市水利工程建筑有限责任公司 1,954.78 5,000.00 50-99人 - 市政公用工程施工总承包三级 提供非水生态系统构建工程服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 嘉鱼二期项目 北京润安市政工程有限公司 2,913.44 10,000.00 - 132 ①安全生产许可证②建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包一级）③建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁级、机电工程施工总承包贰级）④建筑业企业资质证书（钢结构工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级、施工劳务不分等级） 提供陆码河综合整治项目，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 湖北鄂南建设工程有限公司 515.03 2,012.00 少于50人 32 市市政公用工程施工总承包三级及以上资质 提供截污工程服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 深圳成果城镇环境发展有限公司 914.03 6,006.00 50-99人 - 无需特殊资质 提供植物种植养护工程工程施工，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 西红门项目 武汉天惠泽安建筑设备租赁有限公司 490.80 500.00 - 0 无需特殊资质 提供机械设备租赁，涉及的用工主要为大型机械设备的司机，公司用工人数为17人，全部签署的劳务合同而非劳动合同，不涉及缴纳社保，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 上派项目 合肥亿成运输有限 1,130.80 200.00 少于50人 9 普通货物道路运输许可 提供物料运输机械作业服务，涉及的用工主要为大型机械设备的司机，期间用 公司 工人总数为21人，均为零星用工按实际用工情况已现金形式结清，不涉及缴纳社保，公司业务主要承接该地区的运输及土石方工程服务，属于本地微小企业，注册资本金小于500万。因此，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 临河项目 内蒙古星睿建筑工程有限公司 181.09 1,160.00 少于50人 17 地基基础工程专业承包三级 提供垂直防渗工程服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 2021年 卧旗山项目 温州市恒玖运输有限公司 1,337.69 1,000.00 少于50人 1 道路运输经营许可证 向大地修复提供的为运输服务，涉及的用工主要为司机，其中部分采取劳动合同用工形式，另一部分采取运输服务外包，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 温州品晟建材有限公司 576.90 1,000.00 少于50人 - 无需特殊资质 为大地修复提供渣粒、腐殖土装运消纳，涉及的用工主要为司机，项目用工人数9人，用工人员为本公司员工，且员工自愿放弃缴纳社保，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 浙江亮杰环境科技有限公司 952.22 3,000.00 少于50人 3 无需特殊资质 提供轻质可燃物处置服务，部分人员自愿放弃缴纳社保，部分人员为劳务合同用工形式，故参保人数较少，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 温州伟明环保能源有限公司 701.85 10,000.00 少于50人 49 无需特殊资质 提供陈腐垃圾委托处置，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 杭钢康园路项目 衢州亿高环保科技有限公司 3,197.97 200.00 少于50人 1 无需特殊资质 与常山江山虎水泥有限公司组成联合体为大地修复提供水泥窑协同处置终端服务，其中衢州亿高提供辅助类服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 杭州思晨机械设备有限公司 578.07 1,000.00 少于50人 - 无需特殊资质 为大地修复提供土石方及机械租赁服务，涉及的用工主要为司机，项目用工人数7人，均为临时用工不涉及缴纳社保，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 杭州科运环境技术有限公司 1,000.23 1,693.88 少于50人 26 环保工程专业承包三级及以上 提供热脱附处置专业分包，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 东钢二期项目 湖北往顺复丰建筑工程有限公司 1,279.32 1,000.00 少于50人 6 ①安全生产许可证②建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、机电工程施工总承包叁级）③建筑业企业资质证书（环保工程专业承包贰级） 向大地修复提供的为热洗处置服务、土方等服务，该公司大多签署劳务合同而非劳动合同，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 郑州君沛建筑工程有限公司 752.36 1,000.00 - 0 地基基础工程专业承包叁级及以上 提供现场临时设施建设施工、土方回填施工、现场基坑护坡工程施工，部分人员自愿放弃缴纳社保，部分人员为劳务合同用工形式，故参保人数较少，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 福清一坝底项目 瀚蓝（安溪）固废处理有限公司 539.73 19,701.75 100-199人 115 排污许可证 向大地修复提供的为轻质可燃垃圾接收处理服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 嘉鱼一期项目 咸宁市中德环保电力有限公司 428.93 11,800.00 50-99人 69 排污许可证 向大地修复提供的为轻质物处置服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 嘉善一期项目 嘉兴市经开嘉北虹顺建筑工程队 187.07 - 少于50人 0 无需特殊资质 向大地修复提供的为机械设备租赁，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 大连大化项目 大连谷亿生态环保科技有限公司 831.13 300.00 少于50人 5 排污许可证 向大地修复提供的为一般固体废物处置服务公司员工共13人，机械司机7人，办公室管理员2人，现场施工4人，2018年至2020年12月共向大连上源智能装备有限公司、艾杰旭特种玻璃(大连）有限公司、大连市普兰店区皮口街道办事处、大连达发铸造有限公司等公司提供一般固废处置服务合计243万元，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 松阳县填埋场项目 松阳县鼎力建筑工程有限公司 1,408.36 2,860.00 50-99人 52 建筑业企业资质证书（地基基础工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、古建筑工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、施工劳务不分等级） 提供垃圾堆体整形、覆土压实及HDPE膜覆膜、地下水调节池及关联管网建设等工程服务，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 哈尔滨平房项目 鹤岗市博然盛世水利建筑工程有限公司 293.19 4,000.00 少于50人 6 地基基础工程专业承包叁级 提供止水帷幕施工服务，项目用工采取劳务外包用工形式，相关社保缴纳义务由劳务外包公司承担，不涉及缴纳社保，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配 内蒙黄河铬盐项目 平罗县恒远通工程 542.26 - 少于50人 - 无需特殊资质 向大地修复提供的为机械设备租赁，其用工规模及业务规模能够与为大地修 机械租赁部 复提供的服务相匹配 　　1、人员匹配性 　　根据公开渠道核查，上述项目对应最大分包商中，工商信息显示人员规模少于50人且参保人数10人以下的分包商共18家，大地修复、部分分包商对前述异常情况出具了书面确认并提供了相关资料，具体情况如下表所示： 序号 分包商名称 人员匹配性 1 安徽新镁环境科技有限公司 安徽新镁环境科技有限公司向大地修复提供的是水泥窑协同处置终端服务，涉及用工量少，主要采取劳务外包用工形式，与城阳区幸书祯工程管理服务部签署了劳务外包合同，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 2 南京中泰平祥化工科技有限公司 南京中泰平祥化工科技有限公司向大地修复提供的服务为淋洗处置服务，现场所需的设备运维工人采取劳务外包用工形式，共与14人签署了劳务合同，其劳务用工规模与为大地修复提供的服务相匹配。 3 杭州思晨市政园林工程有限公司（曾用名：杭州思晨机械设备有限公司） 杭州思晨市政园林工程有限公司在杭钢康园路项目为大地修复提供土石方及机械租赁服务，涉及的用工主要为司机，项目用工人数7人，均为临时用工不涉及缴纳社保；在宁波大埠项目为大地修复提供机械租赁服务，涉及的用工主要为司机，项目用工人数9人，均为临时用工不涉及缴纳社保，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 4 滨州市欣驿豪环保科技有限公司 滨州市欣驿豪环保科技有限公司为大地修复提供水运输及污水终端处置服务等工作，涉及的用工主要为司机，部分人员自愿放弃缴纳社保，部分人员为劳务合同用工形式，共与15人签署了劳务合同，故其无参保人数，但其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 5 湖北往顺复丰建筑工程有限公司 湖北往顺复丰建筑工程有限公司向大地修复提供的为热洗处置服务、土方等服务，用工人数为25人，该公司大多签署劳务合同而非劳动合同，不涉及缴纳社保，因此参保人数较少，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 6 重庆浩凡建筑劳务商务信息咨询有限公司 重庆浩凡建筑劳务商务信息咨询有限公司为大地修复提供施工劳务分包，项目用工人数133人，用工人员均自愿放弃缴纳社保，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 7 四川一兵建筑工程有限公司 四川一兵建筑工程有限公司为大地修复提供临时土建工程，项目用工人数104人，用工人员均自愿放弃缴纳社保，故参保人数较少，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 8 武汉天惠泽安建筑设备租赁有限公司 武汉天惠泽安建筑设备租赁有限公司主要向大地修复提供机械设备租赁，涉及的用工主要为大型机械设备的司机，公司用工人数为17人，全部签署的劳务合同而非劳动合同，不涉及缴纳社保，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 9 合肥亿成运输有限公司 合肥亿成运输有限公司主要向大地修复提供物料运输机械作业服务，公司业务主要承接该地区的运输及土石方工程服务，属于本地微小企业，注册资本金小于500万，其业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 序号 分包商名称 人员匹配性 10 温州市恒玖运输有限公司 温州市恒玖运输有限公司向大地修复提供的为运输服务，涉及的用工主要为司机，其中部分人员采取劳动合同用工形式，且该公司为大地修复提供服务系2021年，彼时参保人数为20人，因此该公司为大地修复提供服务时其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 11 温州品晟建材有限公司 温州品晟建材有限公司为大地修复提供渣粒、腐殖土装运消纳，涉及的用工主要为司机，项目用工人数9人，用工人员为本公司员工，且员工自愿放弃缴纳社保，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 12 浙江亮杰环境科技有限公司 浙江亮杰环境科技有限公司为大地修复提供轻质可燃物处置服务，部分人员自愿放弃缴纳社保，部分人员为劳务合同用工形式，故参保人数较少，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 13 衢州亿高环保科技有限公司 衢州亿高与常山江山虎水泥有限公司组成联合体为大地修复提供水泥窑协同处置终端服务，其中衢州亿高提供辅助类服务，常山江山虎水泥有限公司提供水泥窑协同处置终端服务，其参保人数为214人，其联合体用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 14 郑州君沛建筑工程有限公司 郑州君沛建筑工程有限公司为大地修复提供现场临时设施建设施工、土方回填施工、现场基坑护坡工程施工，部分人员自愿放弃缴纳社保，部分人员为劳务合同用工形式，故参保人数较少，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 15 嘉兴市经开嘉北虹顺建筑工程队 嘉兴市经开嘉北虹顺建筑工程队主要向大地修复提供挖掘机、起重机、运输车及挖机板车等机械设备租赁服务，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 16 大连谷亿生态环保科技有限公司 大连谷亿生态环保科技有限公司主要向大地修复提供一般固体废物处置服务，公司员工共13人，机械司机7人，办公室管理员2人，现场施工4人，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 17 鹤岗市博然盛世水利建筑工程有限公司 鹤岗市博然盛世水利建筑工程有限公司主要向大地修复提供止水帷幕施工服务，项目用工采取劳务外包用工形式，相关社保缴纳义务由劳务外包公司承担，不涉及缴纳社保，其用工规模及业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 18 平罗县恒远通工程机械租赁部 平罗县恒远通工程机械租赁部主要向大地修复提供挖掘机、自卸车、扎道机以及洒水车等机械设备租赁服务，为大地修复提供服务时员工总人数为12人，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 　　2、业务规模匹配性 　　根据核查，上述项目对应最大分包商中，注册资本小于500万元的分包商共6家，大地修复、部分分包商对前述异常情况出具了书面确认并提供了相关资料，具体情况如下表所示： 序号 分包商名称 人员匹配性 1 重庆浩凡建筑劳务商务信息咨询有限公司 重庆浩凡建筑劳务商务信息咨询有限公司为大地修复提供施工劳务分包，公司主要从事建筑劳务相关业务，属于本地微小企业，注册资本金小于500万，其业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 2 合肥亿成运输有限公司 合肥亿成运输有限公司主要向大地修复提供物料运输机械作业服务，公司业务主要承接该地区的运输及土石方工程服务，属于本地微小企业，注册资本金小于500万，其业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 3 衢州亿高环保科技有限公司 衢州亿高与常山江山虎水泥有限公司组成联合体为大地修复提供服务，衢州亿高主要提供辅助类服务，其注册资本200万元能够与本公司为标的项目提供的服务规模相匹配。 4 嘉兴市经开嘉北虹顺建筑工程队 嘉兴市经开嘉北虹顺建筑工程队为个体工商户，主要向大地修复提供挖掘机、自卸车、扎道机以及洒水车等机械设备租赁服务，其业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 5 大连谷亿生态环保科技有限公司 大连谷亿生态环保科技有限公司主要向大地修复提供一般固体废物处置服务，2018年至2020年12月共向大连上源智能装备有限公司、艾杰旭特种玻璃(大连）有限公司、大连市普兰店区皮口街道办事处、大连达发铸造有限公司等公司提供一般固废处置服务合计243万元，其业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 6 平罗县恒远通工程机械租赁部 平罗县恒远通工程机械租赁部为个体工商户，主要向大地修复提供挖掘机、自卸车、扎道机以及洒水车等机械设备租赁服务，其业务规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。 　　（三）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”中，补充披露上述相关内容。 　　四、2023年8月末合同负债增加原因，对应的主要项目和业主方情况。 　　大地修复已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债，2023年8月末及2022年末，大地修复合同负债具体情况如下： 单位：万元 客户名称 项目名称 2023年8月末合同负债金额 占比 2022年末合同负债金额 占比 溧阳市别桥镇人民政府 溧阳项目 2,085.34 41.31 - - 客户名称 项目名称 2023年8月末合同负债金额 占比 2022年末合同负债金额 占比 北京盛世宏华置业有限公司 西红门项目 1,284.78 25.45 - - 运城市生态环境局 运城地下水项目 861.16 17.06 268.57 37.72 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 温州项目 198.48 3.93 - - 松阳县经济发展投资集团有限公司 松阳县工业园区江南区块及西屏区块地下水污染修复及风险管控项目 505.92 10.02 341.01 47.90 中国启源工程设计研究院有限公司 中节能（安岳）工业清洁生产及资源循环利用中心配套填埋场建设项目 80.39 1.59 80.39 11.29 大冶有色金属有限责任公司 赤马山项目 32.15 0.64 - - 嘉善县姚庄镇人民政府 嘉善三期项目 - - 21.95 3.08 合计 5,048.23 100.00 711.92 100.00 　　2023年8月末合同负债增加主要系溧阳项目、西红门项目及运城地下水项目合同负债金额增加，具体原因如下： 　　（一）溧阳项目 　　截至2023年8月末，溧阳项目合同负债金额2,085.34万元，为业主方溧阳市别桥镇人民政府预付工程款项，根据大地杭州与溧阳市别桥镇人民政府签订的合同约定“提交开工报审表后，支付暂定采购施工费[扣除暂列金（含规费及税金）]的30%为预付款。” 　　（二）西红门项目 　　截至2023年8月末，西红门项目合同负债金额1,284.78万元，系业主方北京盛世宏华置业有限公司确认进度款金额大于项目累计收入金额。截至2023年8月末，西红门项目大地修复累计开票7,029.72万元（不含税），累计确认收入金额5,744.94万元，差额部分确认合同负债。截至2023年末，西红门项目合同负债为0.00万元。 　　（三）运城地下水项目 　　截至2023年8月末，运城地下水项目合同负债金额861.16万元，运城地下水项目为咨询项目，咨询项目在完成交付并取得客户确认后，一次性确认收入。根据大地修复与运城市生态环境局签订的《政府采购合同书》约定“2022年12月20日前完成对“双源”的初步核查，完成化工园区、危险废物处置场和垃圾填埋场建井、采样、报告编制及专家评审；完成“千吨万人”水源地补给区划定；完成剩余区域实施方案编制及专家评审，并完成100口地下水监测井的建井；经运城市生态环境局签署验收单，大地修复、山西省地质工程勘察院有限公司、山西誉达环境监测有限公司（以下简称“乙方”）在运城市生态环境局签署验收单后的5个工作日内向运城市生态环境局开具对应本合同总价款金额35%的发票，运城市生态环境局在收到发票后的10个工作日内向乙方支付上述价款，即10,904,084.10元。” 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（2）负债构成分析”之“1）流动负债分析”中，补充披露大地修复应付账款情况相关内容。 　　五、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请说明分别就成本、合同负债、应付账款函证的供应商选取依据及函证充分性，并在上述项目列表中注释函证情况，函证程序是否规范、有效，未回函情况及原因、回函显示金额存在差异的情况、未回函或回函差异金额占比，替代措施及其有效性。 　　（一）核查意见 　　经核查，独立财务顾问及会计师认为： 　　1、报告期主要项目（前十大）各期末及累计至当期末的成本发生与收入确认相匹配，上述部分项目毛利率与其他项目及可比公司的存在一定差异，差异原因合理，上述项目因项目实施方案采用工艺技术不同分包成本占比、分包成本构成存在差异具备合理性； 　　2、报告期主要项目（前十大），截至各报告期末结算、支付周期不存在异常； 　　3、大地修复项目成本归集相关内控制度健全并有效执行，能够保证分包成本、材料采购成本、人工成本等各项成本归集的准确性，存在充分的外部证据，不存在通过成本调节进而调节收入或利润的情形，报告期主要项目（前十大）存在预算总成本调整情况，调整原因合理； 　　4、报告期主要项目（前十大）分包商具有能力承担分包工程量； 　　5、2023年8月末合同负债增加主要系溧阳项目、西红门项目及运城地下水项目合同负债金额增加。 　　（二）说明分别就成本、合同负债、应付账款函证的供应商选取依据及函证充分性，并在上述项目列表中注释函证情况，函证程序是否规范、有效，未回函情况及原因、回函显示金额存在差异的情况、未回函或回函差异金额占比，替代措施及其有效性。 　　1、成本、合同负债、应付账款函证的客户选取依据及函证充分性 　　（1）成本、合同负债、应付账款函证的供应商选取依据 　　选取当期交易额前十名供应商；选取应付账款期末余额较大（已包括前二十名）供应商；在上述基础上，2021年至2023年各期再抽样选取15名供应商，2021年度、2022年度共计向103名供应商发函；2023年度向63名供应商发函。 　　（2）成本函证的充分性 　　2021年至2023年，营业成本交易发生额函证情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年度 2022年度 2021年度 营业成本总额 37,431.13 45,005.04 44,293.07 发函金额 26,500.35 31,269.35 19,579.77 发函比例 70.80 69.48 44.21 回函金额 25,158.10 31,263.79 16,758.95 回函金额占营业成本比例 67.21 69.47 37.84 替代测试金额 1,412.23 5.56 2,820.82 替代测试占比 3.77 0.01 6.37 　　注：2023年12月31日回函金额已包括回函差异调整69.98万元。 　　2021年至2023年，营业成本发函比例分别为44.21%、69.48%及70.80%，2022年度及2023年度发函比例较高，2021年度因供应商比较分散发函比例较低。 　　（3）合同负债函证的充分性 　　选取合同负债余额较大的客户进行函证，2021年至2023年，合同负债函证情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 合同负债余额 1,559.34 711.92 690.08 发函金额 1,478.94 711.92 600.91 发函金额占比 94.84 100.00 87.08 回函金额 1,478.94 711.92 600.91 回函金额占合同资产余额的比例 94.84 100.00 87.08 替代测试金额 - - - 替代测试占比 - - - 　　2021年至2023年合同负债发函比例分别为87.08%、100.00%及94.84%，合同负债发函比例较高，函证充分。 　　（4）应付账款函证的充分性 　　2021年至2023年，应付账款函证情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应付账款总余额 58,635.12 53,909.60 44,422.59 发函金额 41,496.06 38,796.45 29,897.09 发函比例 70.77 71.97 67.30 回函金额 34,313.44 35,345.70 25,528.73 回函比例 58.52 65.56 57.47 替代测试金额 7,223.92 3,450.75 4,368.36 替代测试占比 12.32 6.41 9.83 　　注：2023年12月31日回函金额已包括回函差异调整41.31万元。 　　2021年至2023年应付账款发函比例分别为67.30%、71.97%及70.77%，应付账款发函比例较高，函证充分。 　　2、2021年至2023年各年环境修复业务前十名项目函证情况 　　2021年至2023年各年环境修复业务前十名项目，第一大供应商函证具体情况如下： 单位：万元 时间 项目名称 分包商名称 采购成本 供应商函证情况 不符原因，是否做替代测试 2023年 马（合）钢中部项目 安徽新镁环境科技有限公司 2,396.36 回函相符 - 南京中泰平祥化工科技有限公司 801.82 回函相符 - 安徽水安建设集团股份有限公司 2,224.74 回函不符 产值差异，调整后可以确认 宁波大埠项目 宁波亿润建设有限公司 1,017.35 回函相符 - 杭州思晨市政园林工程有限公司（曾用名：杭州思晨机械设备有限公司） 757.97 回函相符 - 宁波林丰建设有限公司 725.14 回函相符 - 郑州德森环境科技有限公司 609.62 回函相符 - 滨州市北石家村项目 滨州市欣驿豪环保科技有限公司 664.85 回函相符 - 温州项目 浙江中蓝环境科技有限公司 1,867.50 回函相符 - 嘉善三期项目 嘉兴市水利工程建筑有限责任公司 2,336.55 回函相符 - 西红门项目 湖北大金建设工程有限公司 312.35 未发函 执行替代测试 溧阳项目 苏华建设集团有限公司 2,524.90 回函相符 - 固安项目 浙江煦邦环保工程有限公司 551.24 回函相符 - 巢湖项目 浙江宏太建设有限公司 601.10 回函相符 - 煤气化项目 山西翰达建筑工程有限公司 117.13 回函相符 - 2022年 煤气化项目 山西翰达建筑工程有限公司 1,211.72 回函相符 - 山西嘉盛天成地基工程有限公司 753.45 回函相符 - 沈阳危废项目 沈阳恒益建筑工程有限公司 3,451.32 回函相符 - 辽宁际乔建设工程有限公司 1,120.11 回函相符 - 宜兴市泰晟环保设备有限公司 522.12 回函相符 - 宣钢项目 河北高斯环保科技有限公司 2,743.45 回函相符 - 马（合）钢中部项目 安徽水安建设集团股份有限公司 3,738.56 回函相符 - 重钢项目 贵州诺客环境科技有限公司 1,960.39 回函相符 - 湖北往顺复丰建筑工程有限公司 1,454.97 回函相符 - 重庆浩凡建筑劳务商务信息咨询有限公司 789.28 回函相符 - 四川一兵建筑工程有限公司 623.85 回函相符 - 嘉善二期项目 嘉兴市水利工程建筑有限责任公司 1,954.78 回函相符 - 时间 项目名称 分包商名称 采购成本 供应商函证情况 不符原因，是否做替代测试 嘉鱼二期项目 北京润安市政工程有限公司 2,913.44 回函相符 - 湖北鄂南建设工程有限公司 515.03 未发函 执行替代测试 深圳成果城镇环境发展有限公司 914.03 回函相符 - 西红门项目 武汉天惠泽安建筑设备租赁有限公司 490.80 未发函 执行替代测试 上派项目 合肥亿成运输有限公司 1,130.80 未发函 执行替代测试 临河项目 内蒙古星睿建筑工程有限公司 181.09 未发函 执行替代测试 2021年 卧旗山项目 温州市恒玖运输有限公司 1,337.69 回函相符 - 温州品晟建材有限公司 576.90 回函相符 - 浙江亮杰环境科技有限公司 952.22 回函相符 - 温州伟明环保能源有限公司 701.85 未回函 执行替代测试 杭钢康园路项目 衢州亿高环保科技有限公司 3,197.97 回函相符 - 杭州思晨机械设备有限公司 578.07 回函相符 - 杭州科运环境技术有限公司 1,000.23 回函相符 - 东钢二期项目 湖北往顺复丰建筑工程有限公司 1,279.32 回函相符 - 郑州君沛建筑工程有限公司 752.36 回函相符 - 福清一坝底项目 瀚蓝（安溪）固废处理有限公司 539.73 未回函 执行替代测试 嘉鱼一期项目 咸宁市中德环保电力有限公司 428.93 未发函 执行替代测试 嘉善一期项目 嘉兴市经开嘉北虹顺建筑工程队 187.07 未发函 执行替代测试 大连大化项目 大连谷亿生态环保科技有限公司 831.13 未回函 执行替代测试 松阳县填埋场项目 松阳县鼎力建筑工程有限公司 1,408.36 回函相符 - 哈尔滨平房项目 鹤岗市博然盛世水利建筑工程有限公司 293.19 回函相符 - 内蒙黄河铬盐项目 平罗县恒远通工程机械租赁部 542.26 回函相符 - 　　3、函证程序是否规范、有效， 　　海通证券与致同会计师分别独立履行函证控制程序，海通证券函证寄出及收回由海通证券项目组控制完成，致同会计师函证寄出及收回由其函证中心控制完成。 　　函证发出前，海通证券、致同会计师分别对函证地址进行核查，并对函证地址与工商地址、企业通讯地址等存在差异情况进行详细核实。函证收回时，海通证券、致同会计师分别对回函地址进行核查，对于与发函地址不一致的情况进行详细核实。 　　4、未回函情况及原因、回函显示金额存在差异的情况、未回函或回函差异金额占比 　　（1）未回函情况及原因 　　2021年度及2022年度103名发函供应商中14家供应商未回函，未回函重要供应商为浙江江州建设有限公司、瀚蓝（安溪）固废处理有限公司、大连谷亿生态环保科技有限公司。其中：浙江江州建设有限公司已经实地走访，因对方经办人员盖章疏忽将函证未盖章寄回，此公司已经结算，款项已经支付；瀚蓝（安溪）固废处理有限公司已经结算，款项已经支付，已无业务往来对方未回函；大连谷亿2023年提起对标的资产诉讼，因此未回函。 　　2023年度63名供应商中6家供应商未回函，未回函重要供应商为中铁十六局集团第四工程有限公司、河北高斯环保科技有限公司。上述两家供应商于本次交易的前次财务数据基准日2023年8月31日时点时，相应函证已回函，2023年8月末至2023年末，上述两家供应商金额基本无变动，因已多次向对方发函以及标的资产对部分供应商的应付账款结算付款较慢，对方本次未予回函。 　　（2）回函显示金额存在差异的情况、未回函或回函差异金额占比 　　1）回函显示金额存在差异的情况 　　2021年至2023年，营业成本回函显示金额存在差异情况如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 2021年度 回函不符金额（①） 3,838.83 428.12 33.21 不符供应商已回函金额（②） 3,908.81 279.62 4.52 不符供应商回函差异金额（②-①） 69.98 -148.50 -28.70 其中：暂估产生的增值税差异 - - - 入账时间不同产生的差异 - -148.50 -28.70 产值确认差异（审定数已调整） 69.98 - -　　注：入账时间不同产生的差异主要为个别供应商未对未开票部分进行暂估及个别项目结算差额入账时间差。 　　2021年至2023年，已发函的合同负债函证已经全部回函，且均无差异。 　　2021年至2023年，应付账款回函显示金额存在差异情况如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 回函不符金额（①） 5,574.38 859.97 608.66 不符供应商已回函金额（②） 6,044.23 755.08 617.28 不符供应商回函差异金额（②-①） 469.85 -104.89 8.62 其中：暂估产生的增值税差异 428.54 37.32 37.32 入账时间不同产生的差异 - -142.21 -28.70 产值确认差异（审定数已调整） 41.31 - - 　　注：入账时间不同产生的差异主要为个别供应商未对未开票部分进行暂估及个别项目结算差额入账时间差。 　　2）未回函或回函差异金额占比 　　2021年至2023年，营业成本未回函或回函差异金额情况占比如下： 单位：万元、% 项目 2023年度 2022年度 2021年度 营业成本 37,431.13 45,005.04 44,293.07 未回函金额 1,412.23 5.56 2,820.82 未回函金额占比 3.77 0.01 6.37 回函差异金额 69.98 -148.50 -28.70 回函差异金额占比 0.19 -0.33 -0.06 　　2021年至2023年，应付账款未回函或回函差异金额情况占比如下： 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应付账款余额 58,635.12 53,909.60 44,422.59 未回函金额 7,223.92 3,450.75 4,368.36 未回函金额占比 12.32 6.41 9.83 回函差异金额 469.85 -104.89 8.62 回函差异金额占比 0.80 -0.19 0.02 　　5、替代措施及其有效性 　　（1）营业成本替代措施 单位：万元、% 项目 2023年度 2022年度 2021年度 未回函金额 1,412.23 5.56 2,820.82 对未回函的函证替代测试金额 1,412.23 5.56 2,820.82 对未回函的函证替代测试比例 100.00 100.00 100.00 　　（2）应付账款替代措施 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 未回函金额 7,223.92 3,450.75 4,368.36 对未回函的函证替代测试金额 7,223.92 3,450.75 4,368.36 对未回函的函证替代测试比例 100.00 100.00 100.00 　　替代措施包括：1）替代测试为检查应付账款、营业成本确认依据，包括抽查记账凭证、付款记录以及产值（工程量）确认单等；2）检查期后付款情况。 　　通过上述核查可以确认中铁十六局集团第四工程有限公司、河北高斯环保科技有限公司、浙江江州建设有限公司、瀚蓝（安溪）固废处理有限公司、大连谷亿生态环保科技有限公司等未回函供应商的应付账款及交易发生的金额。
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3.上市公司公告显示：（1）生态环保行业近年处于复杂的环境中，行业竞争加剧、财政资金紧张、投资增长乏力，行业最近三年一期均面临着保收入增长、保利润的难题，且上市公司预计2023年亏损13.5亿至16.5亿；（2）2023年上市公司结算冲减收入项目56个，冲减收入金额4.57亿元，该调整是依据最新情况对原最佳估计值暂定金额的重新估计。主要审减项目的主要收入确认在2021年上市公司控制权变更以前期间；（3）截至2023年9月末，上市公司应收账款、长期应收款（含一年以内到期的长期应收款）、合同资产的账面价值分别为27.36亿元、25.35亿元、51.97亿元，其他非流动资产账面价值为144.51亿元，主要是合同资产重分类的已完工未结算工程款。其中，应收账款客户梅州市华汉房地产开发有限公司为原实际控制人刘水控制的公司，对应应收账款余额为3.96亿元，减值准备金额为0.25亿元；刘水目前存在因债务问题股票被司法拍卖等情形；（4）截至2023年9月末，上市公司预付款项余额为2.10亿元，其他应收款余额为3.94亿元。截至2023年6月末上市公司和关联方深圳市华汉投资有限公司共同投资浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市铁汉人居环境科技有限公司等企业，深圳市华汉投资有限公司为刘水控制的企业；（5）截至2023年9月末，上市公司商誉账面价值为7.53亿元，主要系收购中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司、铁汉生态建设有限公司等公司股权形成，上述两家子公司也从事园林绿化工程施工；（6）2023年上半年，上市公司生态环保、生态景观业务毛利率分别为10.81%、6.31%，同比下降11.27个百分点、4.42个百分点；华北西北及东北地区毛利率下降24.66个百分点；（7）截至2023年6月末，上市公司消耗性生物资产账面余额为4.16亿元，减值准备余额为870万元。请上市公司结合上市公司所属行业面临的不利因素和上市公司亏损原因，补充披露相关因素是否同样对标的资产经营构成重大不利影响，标的资产是否存在业绩大幅下滑或业绩承诺不能完成的风险。请上市公司补充说明：（1）以列表形式分项目列示上市公司主要项目（不限于前五大）报告期各期及累计的主要指标，包括收入、合同资产、应收账款、回款、成本、毛利率等情况，是否存在异常情形（2）涉及审减的主要项目原暂定金额的确定依据、本次冲减依据及其充分性，相关收入和审减会计处理是否合理、谨慎、符合企业会计准则规定，往期收入确认是否涉及虚增收入情形，未来是否还可能出现收入审减的情况，并进一步评估上市公司收入确认会计政策选取的合规性、所采用会计估计的合理性；各报告期收入截止性测试的情况及合规性；（3）上市公司报告期末应收账款、长期应收款的逾期情况，对应逾期客户及对应项目、金额和账龄，相关收入和应收款真实性，客户信用状况及坏账准备计提充分性，梅州市华汉房地产开发有限公司对应应收款的发生背景、交易真实性和坏账准备计提充分性，是否涉及资金占用及理由；（4）上市公司报告期末合同资产、其他非流动资产中长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的项目情况，长期未结转的合理性，对应收入确认是否真实、准确，客户信用状况及相关资产减值准备计提充分性；（5）上市公司报告期末预付款项、其他应收款对应业务内容和主要交易对方，货币资金等资产涉及质押冻结情形，非经营性资金往来和关联方资金往来情况，关联方共同投资情况、资金投向、资产运营情况，上述相关交易是否存在真实商业背景，是否存在资金占用或违规对外担保情形；（6）中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司、铁汉生态建设有限公司等公司实际业绩情况及其与预测值的差异，上市公司报告期末商誉减值测试过程及合理合规性，减值准备计提是否充分；（7）上市公司不同业务、不同地区毛利率变化较大及变化趋势差异的原因及合理性；（8）上市公司消耗性生物资产构成、计价准确性及减值准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司补充披露 　　请上市公司结合上市公司所属行业面临的不利因素和上市公司亏损原因，补充披露相关因素是否同样对标的资产经营构成重大不利影响，标的资产是否存在业绩大幅下滑或业绩承诺不能完成的风险。 　　（一）上市公司所属行业面临的不利因素和上市公司亏损原因 　　1、上市公司所属行业面临的不利因素 　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），上市公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77），公司主营业务涵盖生态修复、生态环保、生态景观和生态科技四大方向。该行业当前的不利因素主要为宏观经济形势下行压力加大，行业竞争日益加剧。受到宏观经济下行和行业竞争加剧的影响，环保行业整体盈利水平的增速有所放缓，盈利能力略有下降。上市公司所处的生态环保及生态环境治理行业与党中央及国家战略高度一致，且行业处于发展阶段，具有广阔的发展空间和市场前景，市场潜力大，吸引越来越多国有企业和有实力的民营企业进入该领域，参与市场竞争的企业数量快速增长。随着央企、国企对生态环保及生态环境治理行业的快速布局，行业竞争不断加剧，从而对行业的整体利润水平造成影响。 　　2、上市公司亏损的原因 　　报告期内，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-86,617.29万元、-148,285.97万元，业绩出现亏损，上市公司亏损的主要原因包括： 　　（1）历史遗留问题 　　上市公司经历了几年的经营困境，积压了各类历史遗留问题持续影响经营发展，公司花费大量时间在理清思路、解决问题上，即使公司正在逐步扭回正常轨道，但仍旧面临诸多困难，要恢复正常造血功能，需要一定修复期。 　　（2）经营业绩下滑 　　报告期内，上市公司营业收入及毛利有较大幅度下降，主要原因受宏观经济形势、金融环境变化及政府换届等重叠影响，公司工程项目工期延长，项目的结算、回款与预期相比有差异，导致项目毛利率下滑，经营出现亏损；同时新增市场订单还需要一定时间转化为产值，导致营业收入出现下滑。上述综合因素导致上市公司报告期内经营业绩下滑。 　　（3）商誉减值 　　上市公司积极通过并购寻求外延式发展，相继收购了中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司（以下简称“中节能铁汉星河”）、铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉建设”）等公司累计形成商誉总额约9.19亿元。报告期内，中节能铁汉星河、铁汉建设等公司因业绩不及预期导致商誉减值计提增加。 　　3、上市公司解决亏损的主要举措 　　为了尽快解决上市公司亏损的现状，上市公司采取了一系列措施： 　　（1）不断加强市场开拓 　　上市公司着力加强市场开发体系建设，不断优化市场布局，培育自主市场开发能力，2023年成功中标山西大同大清河修复与保护工程、云南姚安供水工程等项目，全年在深圳地区中标项目19个；积极拓展海外业务，取得重大进展，稳步推动迪拜分公司设立工作，为打造公司新的业务增长点提供战略支撑，公司已于2024年1月中标迪拜麦格集团的麦格凯图拉云溪住宅建设及景观工程，中标金额26-28亿阿联酋迪拉姆（折合人民币50—54亿元）。 　　加快产值转化，围绕总体经营生产计划，做实“周例会、月调度、季考核”常态化机制，加速落地实施重大项目。加快项目结算确权，牢固树立“项目投标即结算开始”的理念。针对新项目，设定结算保底值、目标值，赏罚分明地结算责任制落实。 　　（2）加速解决历史遗留问题 　　上市公司加速解决历史遗留问题，PPP项目处置渐入正轨，公司成立基础设施事业部，制定了“上半年抓小放大促销项、下半年抓大放小保回款”的策略，按照“一项一策”原则制定专项清欠方案，科学合理开展存在较大减值风险且回款较差项目的结算工作。同时，历史案件处置加大力度，上市公司法务部与各经济实体加强联动，防范化解历史项目重大法务风险，完善了诉讼案件管理体系。 　　针对历史遗留项目，攻坚结算资料缺失、过程资料不完善、过程审计核减等问题，快速分析研判、制定方案决策并按月督办。紧抓项目回款，通过项目专题推进会和现场督导的方式，督促重点项目按照“目标节点化、节点责任化”原则，以强有力的措施抓进度、抓落实，高效推进项目建设，全力推进项目回款。 　　上市公司正努力摆脱历史包袱，降低历史遗留项目对于节能铁汉未来业绩的影响。 　　（3）加强并购项目企业管理 　　公司将加强被并购企业的管理，使被并购企业在市场开拓、工程管理、技术研发、财务管理、人力资源管理、品牌文化建设等方面与公司持续融合，发挥战略及业务协同效应，不断提高被并购公司的盈利水平，保障公司稳健发展。 　　（二）上述相关不利因素和亏损原因对标的资产经营不会构成重大不利影响，标的资产业绩大幅下滑或业绩承诺不能完成的风险较低 　　1、中央政府高度重视生态文明建设，环保产业发展长期向好 　　党的十八大以来，生态文明建设逐渐融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，建设美丽中国成为全面建设社会主义现代化国家的重要目标和实现中华民族伟大复兴中国梦的重要内容。党的二十大报告中进一步指出，我们要推进美丽中国建设，并强调中国式现代化是人与自然和谐共生的现代化，尊重自然、顺应自然、保护自然是全面建设社会主义现代化国家的内在要求。 　　2024年1月，中共中央、国务院印发《关于全面推进美丽中国建设的意见》，强调要加快形成以实现人与自然和谐共生的现代化为导向的美丽中国建设新格局，筑牢中华民族伟大复兴的生态根基，对建设美丽中国和人与自然和谐共生的现代化作出了系统部署。新征程上，要深入学习贯彻习近平生态文明思想，锚定美丽中国建设的目标，正确处理五个重大关系，坚持做到全领域转型、全方位提升、全地域建设、全社会行动，着力推进加快发展方式绿色转型、持续深入推进污染防治攻坚、提升生态系统多样性稳定性持续性、守牢美丽中国建设安全底线、打造美丽中国建设示范样板、开展美丽中国建设全民行动、健全美丽中国建设保障体系七个方面任务，以美丽中国建设全面推进人与自然和谐共生的现代化。 　　中国环境保护产业协会党委书记作2023年理事会总结时表示，受经济下行、需求波动，以及生态环境巨大治理需求与有限的资金能力的矛盾仍然存在等诸多因素的影响，2023年部分生态环保企业生产经营虽遭遇了一定困难，但环保产业机遇仍然大于挑战，产业长期向好的基本趋势没有改变，恢复增长势头较为明显。 　　综上所述，虽然环保产业面临着宏观经济下行、市场周期波动的压力，但党和政府持续加大对环境治理和生态修复的关注与支持，环保产业的发展有望进一步回暖。 　　2、土壤及地下水修复行业发展态势良好，市场规模不断扩大 　　近年来，土壤及地下水修复行业的市场规模持续扩大。土壤及地下水修复是生态保护和环境治理的子行业，在大行业略有下降的情况下，子行业发展态势良好，且土壤及地下水修复可以协同上市公司相关的业务。根据中国环境产业保护协会出具的《2023年土壤和地下水修复行业评述及2024年发展展望》的数据，通过中国采购与招标网、中国采招网等公开途径不完全统计，2019年以来，土壤修复行业工业污染场地修复工程年度项目工程数量与年度项目总额如下表所示： 年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 年度项目数量（个） 138 262 229 247 262 年度项目总额（亿元） 70.1 85.3 88.8 89.5 126.10 　　由上表可知，2023年土壤修复行业工业污染场地修复工程，资金额约126.10亿元，项目数262个，均处于历史高位。2023年7月，财政部发布了《关于下达2023年土壤污染防治资金预算（第二批）的通知》，贯彻落实了《土壤污染防治行动计划》，促进土壤环境质量改善。2023年全年的财政部土壤污染防治专项资金为44亿元，与2021-2022年度资金预算总额持平，仍保持在历史较高水准。因此，土壤修复领域的市场规模仍有进一步扩大的空间，土壤修复行业总体保持了较好的发展态势。 　　3、市场竞争集中度相对较高，大地修复具有较强的市场竞争力 　　根据中国环境产业保护协会出具的《2023年土壤和地下水修复行业评述及2024年发展展望》，2021至2023年土壤及地下水修复行业从业单位与人员数量显著增加，市场竞争较为激烈。虽然从业单位与人员数量显著增加，但当前市场中的从业单位存在技术水平参差不齐的问题，仅有少数长期深耕在本领域的从业单位在技术的应用和现场管理方面经验较丰富，其他快速进入土壤修复领域的从业单位在项目经验积累、必要的资金投入、先进的技术装备材料和专业技术团队配备方面仍存在较大差距。 　　大地修复作为专业从事土地环境综合整治的公司，具有完善的土地环境修复技术体系，拥有行业内第一个工业污染场地及地下水修复的国家级研究平台“国家环境保护工业污染场地及地下水修复工程技术中心”；主持与承担了多项国家科研课题，包括国家863计划等重大项目10余项，并荣获国家科技进步二等奖。 　　自2012年成立至今，大地修复参与了超过百项大型环境修复工程，积累了丰富的施工经验、拥有了先进的施工设备、培养了专业的实施团队。依托优秀的污染场地修复案例以及专业齐备、技术过硬、开拓创新能力强的环境修复整体解决方案专业技术人才团队，大地修复凭借丰富的项目经验、系统化方案设计和实施能力，可以为客户提供系统化的环境解决方案，能够满足政府、工业企业、工业园区等客户的多样化需求。 　　因此，大地修复在持续扩大的市场规模和激烈的市场竞争中有望继续保持自身的行业竞争优势，发展前景比较明朗。 　　4、上市公司亏损的原因不会对标的资产经营构成重大不利影响 　　大地修复服务模式主要包括工程总承包模式/专业承包模式、特许经营权模式和环境保护咨询模式等，主营业务为土壤修复业务，与上市公司主营业务存在明显差异。标的公司当前业务未涉及PPP模式，不存在并表PPP项目公司，亦不存在PPP项目历史包袱。同时，报告期内，大地修复不存在商誉问题，亦不存在经营业绩下滑的情况，其净利润分别为3,310.78万元和5,068.97万元，毛利率分别为23.06%、27.10%，具有良好的盈利能力。 　　报告期内，大地修复各项目均保持良好的履约进度，大地修复报告期各期前十大项目整体累计回款进度比例较好，报告期内累计回款进度比例分别为81.77%和94.64%。大地修复各报告期内主要项目的结算情况和相关回款情况详见本回复“问题一”之“一、以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期及截至该报告期末累计确认的收入、合同资产、应收账款、回款情况，如存在异常的项目，补充披露原因及合理性”。 　　因此，报告期内大地修复具有良好的盈利能力，不存在PPP项目历史包袱，不存在商誉减值风险，亦不存在经营业绩下滑的情况，上市公司亏损原因不会对大地修复的经营构成重大不利影响。 　　5、标的资产业绩大幅下滑或业绩承诺不能完成的风险较低 　　作为国内最早专业从事土壤环境修复服务的公司之一，大地修复经过多年发展，已成为中央企业中从事环境修复行业的重要专业子公司之一。大地修复在中国节能协同布局下，依托技术研究和项目积累，在传统土壤修复领域以及存量生活垃圾填埋场和固废堆场修复及治理、废弃矿山、水流域等生态环境综合治理与修复领域具有竞争优势，其业务范围涵盖了长江经济带、黄河大保护、长三角、珠三角等重点区域，大地修复具有较高的市场占有率。 　　根据中国环境保护产业协会出具的《2021年土壤修复行业评述及2022年发展展望》《2022年土壤修复行业评述及2023年发展展望》两份报告，2021年和2022年土壤修复行业总金额分别约为150亿元和142亿元。以此为基数，大地修复2021年和2022年市占率分别为3.42%和4.00%。截至2023年12月31日，大地修复合计在手大额订单约148,036.15万元，未来可确认收入为84,539.49万元，在手订单充裕，为业绩承诺的实现提供了良好的基础。此外，根据大地修复项目经验、人才储备、技术优势等竞争优势以及目前潜在跟踪订单，预计未来可以持续取得新的业务订单。同时，本次交易完成后，大地修复将充分发挥与上市公司在业务领域的协同作用，利用公司的技术优势、品牌优势、行业经验，不断提升在生态环保与生态修复主业领域的核心竞争力。 　　2023年，大地修复实际经营情况与业绩承诺对比情况详见本回复之“问题一”之“七、结合2023年行业及标的资产实际经营情况说明评估预测收入增长是否合理、谨慎，相关费用实际发生金额与预测金额之间的差异原因及合理性，影响收入实现、成本费用减少的因素及是否为暂时性因素，2024年及未来年度评估预测收入及承诺业绩的可实现性，标的资产按收益法评估值是否存在高估风险”之“（一）2023年行业及标的资产实际经营情况”。 　　根据标的资产目前经营情况，结合上年同期业绩情况，标的资产营业收入及归母净利润预测值具备可实现性，业绩大幅下滑或业绩承诺不能完成的风险处于可控水平。针对上述风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”和“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（三）标的公司业绩下滑风险”中补充披露。 　　综上所述，上市公司所属行业面临的不利因素和上市公司亏损原因不会对标的资产经营构成重大不利影响，标的资产业绩大幅下滑或业绩承诺不能完成的风险较低。 　　（三）补充披露情况 　　上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（二）大地修复核心竞争力及行业地位”中，补充披露相关内容。 　　二、上市公司补充说明 　　（一）以列表形式分项目列示上市公司主要项目（不限于前五大）报告期各期及累计的主要指标，包括收入、合同资产、应收账款、回款、成本、毛利率等情况，是否存在异常情形 　　报告期内，上市公司主要项目的主要指标及分析如下： 单位：万元、% 序号 项目名称 当入期确金认额收 占比 累计收入 当同期资计产入金合额 当资累期产计末金确累额认计（含计即税入当收合期入同末） 账当期款期结金计算额入数（应即）收当 当收期期账末末款累累金计计额结计（算入即数应当） 截已至回当款期金末额 累计回款 2023年度 1 大清河河源区（浑源）修复与保护工程设计施工总承包项目 12,596.20 8.88 12,596.20 13,729.86 13,729.86 - - - - 2 中园节项能目（漳州）科创产业 11,410.50 8.05 11,410.50 12,387.14 12,387.14 7,370.16 7,370.16 7,370.16 10,790.16 3 新基建智能交通一标段—桩基、基坑围护、土方和降水专业分包工程 10,612.57 7.48 10,612.57 11,567.70 11,567.70 4,897.00 4,897.00 5,001.94 5,001.94 4 湖北省黄冈市英山县白莲河源头生态产品价值实现EPC总承包项目 5,929.98 4.18 5,929.98 6,463.68 6,463.68 6,286.85 6,286.85 6,286.85 6,286.85 5 阿里巴巴北京园区项目景观分包工程 5,691.72 4.01 5,691.72 6,203.98 6,203.98 5,418.04 5,418.04 4,279.78 4,279.78 6 广东乳源经济开发区新材料产业园污水处理工程施工 5,463.31 3.85 8,494.39 5,955.00 9,258.89 6,148.40 8,970.40 8,970.40 8,970.40 7 华阴市长涧河综合治理PPP项目一期工程 5,437.47 3.83 57,774.58 5,486.15 63,232.48 - 42,447.89 42,542.03 42,542.03 8 芦山县城乡环境综合治理PPP项目 5,434.30 3.83 37,715.20 5,923.38 41,109.57 12,719.38 34,434.08 33,954.08 36,608.08 9 贵港市港南区桥圩“温暖小镇”PPP项目建设项目工程总承包（EPC) 5,336.89 3.76 36,242.31 5,817.21 34,566.82 6,290.86 26,621.58 26,621.58 27,179.67 10 中节能钦南风电场三期项目道路、风机基础、箱变基础及吊装平台（一标 4,740.04 3.34 5,838.71 5,166.64 6,364.20 4,127.78 4,127.78 4,127.78 5,182.03 序号 项目名称 当入期确金认额收 占比 累计收入 当同期资计产入金合额 当资累期产计末金确累额认计（含计即税入当收合期入同末） 账当期款期结金计算额入数（应即）收当 当收期期账末末款累累金计计额结计（算入即数应当） 截已至回当款期金末额 累计回款 段）工程 合计 72,652.98 51.21 192,306.16 78,700.74 204,884.32 53,258.47 140,573.78 139,154.60 146,840.94 2022年度 1 芦山县城乡环境综合治理PPP项目 22,996.75 8.24 32,280.90 25,066.45 35,186.18 9,358.07 21,714.69 21,234.69 21,234.69 2 井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程设计施工总承包（EPC）项目 12,823.26 4.60 12,823.26 13,977.35 13,977.35 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3 贵港市港南区桥圩“温暖小镇”PPP项目建设项目工程总承包（EPC) 11,474.64 4.11 30,905.42 12,507.36 28,749.61 7,869.35 20,330.71 18,405.21 18,405.21 4 合肥园博园景观绿化工程2标段 10,246.00 3.67 21,164.25 11,168.14 23,069.04 8,699.00 12,864.00 12,864.00 12,864.00 5 上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目-西溪河水环境综合治理工程一期 8,744.43 3.13 8,744.43 9,230.79 9,230.79 1,900.00 1,900.00 - - 6 荆门化工循环产业园污水处理厂（二期）工程 8,079.51 2.90 8,079.51 8,806.67 8,806.67 3,656.17 3,656.17 3,656.17 3,656.17 7 宁海城市基础设施建设PPP项目 7,697.78 2.76 49,007.70 8,390.58 53,649.84 12,329.45 44,418.08 44,625.03 44,625.03 8 湖南省临湘市长安文化创意园建设PPP项目 6,993.37 2.51 34,618.78 7,622.77 38,153.05 383.33 31,241.59 29,942.45 29,942.45 9 井冈山市龙市镇城区雨污分流管网建设工程EPC项目 6,363.26 2.28 6,363.26 6,935.95 6,935.95 - - - - 序号 项目名称 当入期确金认额收 占比 累计收入 当同期资计产入金合额 当资累期产计末金确累额认计（含计即税入当收合期入同末） 账当期款期结金计算额入数（应即）收当 当收期期账末末款累累金计计额结计（算入即数应当） 截已至回当款期金末额 累计回款 10 龙南经开区化工园区污水处理厂建设项目 6,189.07 2.22 6,189.07 6,746.09 6,746.09 2,204.63 2,204.63 - - 合计 101,608.07 36.42 210,176.58 110,452.15 224,504.57 49,900.00 141,829.87 134,227.55 134,227.55 2021年度 1 贵港市港南桥圩“温暖小镇”PPP项目 14,425.87 5.42 19,430.78 8,131.04 29,768.43 9,061.86 12,461.36 12,461.36 12,461.36 2 重庆华南城配套道路路网工程 13,194.07 4.96 24,508.39 13,175.32 24,785.09 7,604.65 24,786.71 24,786.71 24,786.71 3 麒麟高新区景观品质提升建设工程项目工程总承包1 12,885.49 4.84 13,906.59 14,045.18 15,158.19 3,248.00 5,908.69 3,748.97 3,748.97 4 竹溪河景观工程二期项目EPC施工总承包 12,771.85 4.80 31,819.06 13,921.32 34,682.78 5,014.78 15,390.85 15,390.85 15,390.85 5 合肥园博园景观绿化工程2标段 10,918.25 4.10 10,918.25 11,900.89 11,900.89 4,165.00 4,165.00 4,165.00 4,165.00 6 宁海城市基础设施建设PPP项目 8,287.80 3.11 41,309.93 9,033.71 45,259.27 5,207.03 32,088.62 32,295.57 32,295.57 7 南拒马河（二期）生态景观提升工程（生态堤及河滩地部分）施工一标段 7,068.34 2.65 9,746.53 7,704.49 10,623.72 4,839.83 8,756.33 8,756.33 8,756.33 8 铁汉生态城 7,033.07 2.64 81,983.66 7,666.05 89,671.92 17,666.11 39,771.62 32,891.46 32,891.46 9 凯里市清水江生态治理建设工程 6,266.44 2.35 24,892.04 7,443.25 27,744.23 17.50 27.50 439.36 439.36 10 四川省双流区空港中央公园之五湖四海一期工程项目 5,483.49 2.06 45,501.87 5,977.00 49,800.65 13,910.00 34,700.00 34,700.00 34,700.00 合计 98,334.67 36.93 304,017.10 98,998.25 339,395.17 70,734.76 178,056.68 169,635.61 169,635.61 　　注：累计回款=截至当期末已回款金额+期后回款金额，其中期后回款金额统计口径为报告期各期末至2024.3.31。 　　2021-2023年，上市公司上述项目均为公开招投标项目，上市公司根据业主方议价能力、项目实施时间、结合项目的具体情况、生产要素的实际市场情况，运用一定的预测方法，对项目未来成本水平及发展趋势作出科学的预算，确定项目目标利润率等项目主要指标。由于不同的项目在客户要求、治理难度、时间周期、可供选择的分包商、招投标竞争格局、业主方议价能力等方面均存在不同程度的差异，所以不同项目主要指标存在差异具有合理性，不存在异常情况。其中对部分项目情况主要指标的变化情况分析如下： 　　1、涉及关联方项目的情况分析 　　（1）中节能（漳州）科创产业园项目、中节能钦南风电场三期项目道路、风机基础、箱变基础及吊装平台（一标段）工程、荆门化工循环产业园污水处理厂（二期）工程项目发包人为上市公司控股股东中国节能的三级子公司，上市公司已按照相关规定履行了董事会决议及相关的信息披露义务，不存在异常情形。其中中节能（漳州）科创产业园项目、荆门化工循环产业园污水处理厂（二期）工程项目毛利率较低，主要原因系该项目整体概算较低，上市公司在保障一定毛利的情况下承接该项目能够树立企业品牌，同时上市公司在项目实施过程中加大对项目安全文明施工标准化投入所致。 　　（2）铁汉生态城项目发包方为梅州市华汉房地产开发有限公司，其主要股东为上市公司的5%以上股东刘水先生，上市公司已按照相关规定履行了董事会决议及相关的信息披露义务，不存在异常情形。具体详细情况分析见本回复“问题三”之“三、梅州市华汉房地产开发有限公司对应应收款的发生背景、交易真实性和坏账准备计提充分性，是否涉及资金占用及理由”。 　　2、报告期内项目毛利为负数情况分析 　　（1）芦山县城乡环境综合治理PPP项目2023年度毛利率为负数，主要原因系受大环境影响导致工期延长，2023年项目接近完工，准备进入竣工阶段。公司对该项目整体情况进行评估，项目部分包利润不如预期，根据实际情况调整预计毛利，导致2023年毛利率为负数，该项目整体毛利率较为正常，不存在异常情形。 　　（2）四川省双流区空港中央公园之五湖四海一期工程项目2021年度毛利率为负数，主要原因系由于项目实际工期较预设工期延长较多，相应的履约成本包括维护成本、材料成本、人工成本等均随之增加。2020年末以及2021年末，公司均对本项目的施工方案重新作出评价，2021年综合考虑本项目的施工现状及后续收尾的情况，为保证项目顺利完工及结算，公司根据施工方案调增了合同预计成本，相应的合同毛利率预算下调为8.00%，因而导致本项目2021年度的收入、成本确认出现负毛利的情况。 　　3、项目毛利低于5%的情况分析 　　（1）中节能（漳州）科创产业园项目、荆门化工循环产业园污水处理厂（二期）工程项目毛利率较低，主要原因系该项目整体概算较低，上市公司在保障一定毛利的情况下承接该项目能够树立企业品牌，同时上市公司在项目实施过程中加大对项目安全文明施工标准化投入所致。 　　（2）重庆华南城配套道路路网工程项目毛利率较低，主要因为该项目涉及到桥梁工程、箱涵工程，施工安全要求高，成本高且为开拓该地区的重点项目，采用了更有竞争力的投标价格策略，整体毛利率较低。 　　4、同一项目不同年度毛利变动较大情况分析 　　（1）贵港市港南区桥圩“温暖小镇”PPP项目建设项目工程总承包（EPC)：公司方面考虑到当地政府的财务现状，上市公司与业主协商决定压缩建安投资，调整工程内容，暂估毛利率有小额变动。 　　（2）芦山县城乡环境综合治理PPP项目原因分析详见本题回复之“3、报告期内给项目毛利为负数情况分析（1）”。 　　（3）合肥园博园景观绿化工程2标段：合肥园博园项目2022年预计总成本进行了调增，具体原因一是地质原因造成土方成本较原计划增加较大，且前期场地工作界面腾退不充分造成部分机械损耗超目标成本。二是项目收尾阶段甲方进行二次大量苗木标高调整，造成人工成本及苗木死亡率增加，影响成本金额，最终造成整体毛利率降低。 　　（4）宁海城市基础设施建设PPP项目：该项目的兴海南路子项在2022年度完成道路分项验收，以及2#地块子项在2022年度完成主体验收，验收前整改成本提高。 　　（二）涉及审减的主要项目原暂定金额的确定依据、本次冲减依据及其充分性，相关收入和审减会计处理是否合理、谨慎、符合企业会计准则规定，往期收入确认是否涉及虚增收入情形，未来是否还可能出现收入审减的情况，并进一步评估上市公司收入确认会计政策选取的合规性、所采用会计估计的合理性；各报告期收入截止性测试的情况及合规性 　　1、涉及审减的主要项目原暂定金额的确定依据、本次冲减依据及其充分性，相关收入和审减会计处理是否合理、谨慎、符合企业会计准则规定 　　（1）主要审减项目 　　涉及审减的主要项目具体情况如下： 单位：亿元 项目名称 业主方 原暂定金额 本次冲减确定依据 审定结算金额 2021年收入 2022年收入 2023年收入 累计确认收入（含税） 大额冲减原因 遵义市新蒲新城人民公园附属道路及中轴线市政景观工程一标段 遵义市新区开发投资有限责任公司 4.15 关于“遵义市新蒲新城人民公园附属道路及中轴线市政景观工程一标段”结算审核报告 2.65 - - -0.83 2.65 配合化债，结算中存在较大金额的审减[注1] 河南伊河嵩县城区水生态治理PPP项目 嵩县汉禹生态环境工程有限公司 3.18 工程结算审核定案表 2.64 0.17 0.00 -0.76 2.64 1、PPP项目可研立项内容不清晰，后续具体实施内容调整情况较多，各地财评对确认手续要求不一致，导致部分已实施内容在结算中无法确认；2、完工验收周期长，超出合同正常养护期，导致部分苗木正常损耗在验收时无法确认；3、财评预算部分已确认的认质认价，在后续结算过程被要求重新认价，由于实际采购发生时间较久，同时市场价格的变化，导致重新认价较低。 杉木湖中央公园建设项目、都匀经济开发区环西线北段（K3+400～K4+900）设计施工一体化 贵州清水江城投集团有限公司 3.08 中节能铁汉关于上报杉木湖中央公园建设项日等3个项目化债事项的请示 2.45 0.00 - -0.66 2.45 配合化债，结算中存在较大金额的审减[注2] 西河流域综合治理暨区域新农村（东湖及驳岸工程、接待中心、山门、广场、停车场、绿化） 郴州市新天投资有限公司 2.74 郴州市苏仙区审计局审计报告 2.34 - - -0.58 2.34 1、项目涉及范围广，周期长，监管人员变动大，部分过程发生的变更指令后期无法确认，导致结算损失；2、完工验收周期长，超出合同正常养护期，导致部分苗木正常损耗在验收时无法确认。 项目名称 业主方 原暂定金额 本次冲减确定依据 审定结算金额 2021年收入 2022年收入 2023年收入 累计确认收入（含税） 大额冲减原因 建设一期工程 松溪河环溪河水生态环境综合治理项目 贵阳泉丰环保节能有限公司 2.63 结算审定签署表 1.96 - - -0.37 1.96 项目结算的工程量压减，单价发生大幅调减，导致最终结算核减较大。 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年美丽乡村(B包）PPP项目 新疆汉景疆域建筑工程有限公司 2.70 乌鲁木齐高新区(新市区)2017美丽乡村建设PPP项目(B包)竣工结算审核书 2.50 0.11 0.00 -0.24 2.50 财评预算部分已确认的认质认价，在后续结算过程被要求重新认价，由于实际采购发生时间较久，同时市场价格的变化，导致重新认价较低。 老河口市316国道城区梨花大道景观BT项目 老河口市建设投资经营有限公司 1.96 关于316国道老河口市城区段梨花大道一期景观工程结算造价咨询报告 1.15 0.00 0.00 -0.23 1.15 1、项目涉及范围广，周期长，监管人员变动大，部分过程发生的变更指令后期无法确认，导致结算损失；2、完工验收周期长，超出合同正常养护期，导致部分苗木正常损耗在验收时无法确认。 石家庄国际展览中心 中建浩运有限公司 1.35 民事判决书 1.12 -0.00 -0.01 -0.22 1.12 根据《民事判决书》，判决该项目不以一次包干金额为准，而应以财政审计、政府审计结果为准，最终以县审计局审定金额为准，与原暂定金额出现较大差异。 　　注1：2023年中央发行1万亿国债，公司为加速应收款项的清收，降低经营风险，彻底解决与遵义市新区开发投资有限责任公司的项目回款问题，公司与遵义投资经过友好协商，达成债务重组方案。与遵义投资签订了《债务清偿协议书》，以30,890.00万元（其中收回工程款30,880.00万元，收回前期代支付遵义新南大道边坡景观工程的监理费10万元）结清7份合同及委托支付产生的全部债权（欠款44,453.14万元），本次债务重组事项已经公司2023年第31次总裁办公会会议、公司党委会2023年第32次会议通过。 　　注2：为落实“两金”压降，缓解公司的现金流压力，公司根据贵州省拟申请发行特殊再融资债券用于偿还存量债务的政策，并结合实际情况对都匀片区杉木湖中央公园建设项目等3个项目一并化债，为明确债权金额，杉木湖中央公园、都匀经济开发区环西路北段（K3+400-K4+900）建设工程项目需要完成定案程序、杉木湖中央公园建设项目（二期）结算定案金额未确定。本次债务重组事项已经公司2023年第35次总裁办公会会议通过。 　　（2）原暂定金额的确定依据 　　上市公司采用投入法确定履约进度，即按照已发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，具体为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，公司对预计总成本的编制方法、审批流程制定了相关规定，各项目预计总成本均按上述规定进行编制、审批，预计总成本经流程审批后报送财务部门，作为完工进度计算的依据。预计总成本为公司根据合同工程量涉及的全部施工程序分项细化至其所需的分包成本、主材费、机械费、施工措施费等其他费用对应的预算造价总额，预计总成本的编制具有合理性，符合项目的实际情况，已发生的成本即累计已完成工程量。 　　上述项目原暂定金额为按照履约进度确认的累计收入，其确定依据为项目施工过程中依照合同、预算文件、工程量单、竣工或验收报告、销售发票等支持性文件。 　　（3）相关收入和审减会计处理是否合理、谨慎、符合企业会计准则规定 　　依据《企业会计准则第14号——收入》及相关规定，公司对外提供工程项目建造劳务，因客户能够控制在建的工程项目，公司按照履约进度确认收入，履约进度按本公司为完成履约义务而发生的支出或投入来衡量，该进度基于每份合同于资产负债表日已发生的成本在预算成本中的占比计算。根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。对于可变对价及可变对价的后续变动额，将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务，或者分摊至构成单项履约义务的一系列可明确区分商品中的一项或多项商品。对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。 　　因公司承接的大多是以政府背景相关单位作为甲方的项目，其最终工程量以最终决算审计中的数据为准。施工过程中，公司按照投入法确定提供服务的履约进度，根据履约进度在一段时间内确认收入，在工程完工后，公司需办理竣工验收，编制工程决算至甲方指定的审计机构进行审计，办理最终审计结算。虽合同期履约进度的确认有外部支持性文件，程序合法、合规，但受外部环境情况、施工受限等因素影响，导致项目建设期延后、项目施工进度推迟、项目验收停滞等情形出现，且2023年中央发行1万亿国债，公司为加速应收款项的清收，降低经营风险，与政府达成债务重组方案等原因，存在工程项目最终审计结算价与原累计确认收入之间存在差异的情况。公司于取得相关工程项目审计报告时，根据最终审计结算价与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入，导致了工程收入出现审减的情况。 　　公司核查了项目收入的确认情况及相关证据，对收入确认和冲减与实际情况不存在重大不一致之处，相关收入和审减会计处理合理、谨慎、符合企业会计准则规定。 　　2、往期收入确认是否涉及虚增收入情形，未来是否还可能出现收入审减的情况 　　（1）上市公司收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，报告期内收入确认不存在虚增收入情形 　　根据《企业会计准则第14号——收入》及应用指南相关原则，企业收入确认和计量可分为五步：1）识别与客户订立的合同；2）识别合同中的单项履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分摊至各单项履约义务；5）履行各单项履约义务时确认收入。公司针对业务检查施工结算资料（包括施工合同及协议、工程预算表、工程量确认单、发票、收付款凭证等），对公司财务数据的重大项目进行了抽查核实，结合公司业务实质与“五步法”，检查、核报工程量进度，公司前期收入确认审慎，会计处理符合《企业会计准则》的规定，报告期内收入确认不存在虚增收入的情况。 　　上市公司收入确认具体可详见本题回复之“3、上市公司收入确认会计政策选取的合规性、所采用会计估计的合理性” 　　（2）未来是否还可能出现收入审减的情况 　　在项目承接时，公司经内部成本预算并综合考虑项目毛利率等情况，经与客户谈判达成一致意见，并签订合同，合同中约定的价格为暂定价。但该暂定价是当时双方认可的具体金额，能够可靠计量；签署的合同具有法律效力，且暂定价是双方在考虑了交易当时可获取信息的基础上，经过充分谈判后形成的最佳估计值，公司工程业务为在某一时段内履行的履约义务，采用投入法确定恰当的履约进度，确认收入；待项目最终结算完成后，根据最终结算价与暂定价差异情况进行调整，该调整是依据最新情况对原最佳估计值“暂定”金额的重新估计，公司将调整金额在当期予以确认。 　　综上所述，项目结算是根据结算当期最新情况对原最佳估计值的重新估计。公司根据一贯执行的会计政策及行业惯例，未来存在公司在最终结算当期根据最终结算的金额调整相关项目当期收入的可能性。 　　3、上市公司收入确认会计政策选取的合规性、所采用会计估计的合理性 　　上市公司按照合同业务的性质对营业收入分类。上市公司营业收入主要来源于建造合同、PPP合同（包括BOT、建造合同收入、运营收入）、设计合同、苗木出售合同等。上市公司自2020年1月1日起，采用新收入会计准则确认收入，收入确认依据及政策如下： 　　（1）施工合同收入确认 　　工程施工收入主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，上市公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，上市公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 　　（2）建设－经营－转移（以下称“BOT”）业务相关收入的确认 　　建设－经营－转移合同项目于建设阶段，按照“（1）施工合同收入确认”所述的会计政策确认建造服务的收入和成本。建造服务收入按照收取或有权收取的对价计量，并在确认收入的同时，确认合同资产和（或）无形资产，并对合同安排中的重大融资成分进行会计处理。 　　合同规定建造完成后的一定期间内，上市公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，在确认收入的同时确认合同资产。待上市公司取得无条件的收取对价的权利时，将合同资产转入金融资产核算。 　　合同规定在建造完成后，上市公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取确定金额的货币资金或其他金融资产的权利的，在确认收入的同时确认无形资产。于相关基础设施项目落成后，无形资产在特许经营期内以直线法进行摊销。 　　于运营阶段，当提供服务时，确认相应的收入；发生的日常维护或修理费用，确认为当期费用。 　　（3）建造－转移（以下称“BT”）业务相关收入确认 　　对于上市公司提供建造服务的BT合同，于合同项目建设阶段，按照“（1）施工合同收入确认”所述的会计政策确认相关建造服务收入和成本，建造服务收入按照收取或有权收取的对价计量，在确认收入的同时确认合同资产，并对合同安排中的重大融资成分进行会计处理。待拥有无条件收取对价权利时，转入金融资产。 　　（4）设计合同收入确认 　　上市公司设计收入根据合同约定，按照履约进度在合同期内确认收入或在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。一般情况下，工程设计合同的结算一般以设计方交付设计成果为前提，因此上市公司在完成履约义务的情况下确认设计合同收入。 　　（5）运营维护合同收入确认 　　上市公司养护及运维收入按照合同约定，根据履约进度（当月已提供服务）在合同期内确认收入。 　　（6）苗木销售收入确认 　　上市公司苗木销售收入，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。 　　综上所述，报告期内，上市公司收入确认依据及政策保持了一致性，未发生重大变化，上市公司收入确认会计政策选取的合规、所采用会计估计的合理。 　　4、各报告期收入截止性测试的情况及合规性 　　针对公司报告期内对收入的截止性，中介机构了解与收入确认相关的关键内部控制，以抽样方式对资产负债表日前后1个月确认的营业收入进行检查，追查至合同、工程量单、竣工或验收报告等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。报告期各期收入截止性测试的具体核查比步如下： 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 截止日前1个月测试金额（A） 7,958.54 39,274.85 4,249.34 截止日前1个月收入总额（B） -16,980.18 91,885.69 49,061.24 占比（C=A/B） -46.87 42.74 8.66 截止日后1个月测试金额（D） 734.04 1,541.51 3,704.34 截止日后1个月收入总额（E） 8,607.53 7,615.74 8,751.16 占比（F=D/E） 8.53 20.24 42.33 　　注：2023年12月份收入为负数，主要是年底大量项目结算审减导致，主要涉及项目为“河南伊河嵩县城区水生态治理PPP项目”“西河流域综合治理暨区域新农村（东湖及驳岸工程、接待中心、山门、广场、停车场、绿化）建设一期工程”“新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年美丽乡村（B包）PPP项目”等。 　　经核查，报告期内，上市公司报告期内各期资产负债表日前后1个月确认收入的依据完备，符合《企业会计准则》的要求，不存在大额跨期收入的情形。 　　（三）上市公司报告期末应收账款、长期应收款的逾期情况，对应逾期客户及对应项目、金额和账龄，相关收入和应收款真实性，客户信用状况及坏账准备计提充分性，梅州市华汉房地产开发有限公司对应应收款的发生背景、交易真实性和坏账准备计提充分性，是否涉及资金占用及理由 　　1、上市公司报告期末应收账款、长期应收款的逾期情况，对应逾期客户及对应项目、金额和账龄，相关收入和应收款真实性，客户信用状况及坏账准备计提充分性 　　（1）上市公司报告期末应收账款 　　1）应收账款逾期情况 　　应收账款逾期主要原因是公司客户主要为地方政府机构、国有企业，其相应项目资金主要来自于国家或地方的财政拨款，整体付款审批流程较长，需要一定的时间，因此实际付款的时间较长，造成应收账款逾期未收回。 　　报告期末，上市公司应收账款逾期情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额（A） 273,905.89 322,015.70 290,943.62 应收账款逾期的金额（B） 201,202.83 246,423.58 205,124.06 其中：逾期1年以内金额（C） 49,393.01 62,956.29 106,433.35 应收账款逾期金额占比（D=B/A） 73.46 76.53 70.50 逾期1年以内金额占逾期比例（E=C/B） 24.55 25.55 51.89 　　注：应收账款逾期期限以上市公司结合客户性质进行分类后对其结算周期进行确定。 　　2）应收账款账龄同行业对比情况： 　　截至2023年12月31日，可比公司应收账款逾期情况如下： 单位：万元、% 公司 东方园林 岭南股份 蒙草生态 棕榈股份 平均 应收账款余额（A） 1,147,204.26 340,356.59 377,744.79 282,405.05 536,927.67 应收账款逾期的金额（B） 989,217.17 255,941.53 198,944.78 197,409.35 410,378.21 其中：逾期1年以内金额（C） 324,286.61 100,886.97 83,550.31 42,959.68 137,920.89 应收账款逾期金额占比（D=B/A） 86.23 75.20 52.67 69.90 71.00 公司 东方园林 岭南股份 蒙草生态 棕榈股份 平均 逾期1年以内金额占逾期比例（E=C/B） 32.78 39.42 42.00 21.76 33.99 　　从上表可以看出，上市公司应收账款逾期情况与可比公司平均值不存在明显差异，符合行业特性。 　　3）应收账款主要逾期客户 　　各报告期末，上市公司前十大应收账款逾期客户情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 逾期账龄 逾期原因 客户信用状况 2023年度 1 梅州市华汉房地产开发有限公司 铁汉生态城 1-2年、2-3年 业主为一般民营企业，该项目详细情况分析见本回复“问题三”之“三、梅州市华汉房地产开发有限公司对应应收款的发生背景、交易真实性和坏账准备计提充分性，是否涉及资金占用及理由”。 2 兴义市博大基本建设投资有限责任公司 贵州省兴义市北环线二标道路工程 1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上 受宏观经济影响，国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，其唯一股东为黔西南州宏升资本营运有限责任公司，该公司为发债企业，主体最新信用评级AA 3 渭南市华州区水务局 渭南市华州区少华湖水利风景区项目（一期工程）工程总承包（EPC） 1-2年、4-5年 受宏观经济影响，政府资金审批流程较长 业主为地方政府，资信良好 4 贵州钟山开发建设有限公司（曾用名：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司） 六盘水大河经济开发区鱼塘西路建设工程项目 1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上 受宏观经济影响，国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，其控股股东为六盘水市钟山区城市建设投资有限公司，该公司为发债企业，主体最新信用评级AA 5 重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司 竹溪河景观工程二期项目EPC施工总承包 2-3年 合同约定工期为720日，工期较长且竣工、结算周期较长 业主为国有企业，资信良好 6 伊宁市住房和城乡建设局 新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造BT项目 1-2年、2-3年、3-4年 合同约定工期为450日，工期较长且受宏观经济影响， 业主为地方政府，资信良好 序号 客户名称 项目名称 逾期账龄 逾期原因 客户信用状况 政府资金审批流程较长 7 伊川县汉溪建设工程管理有限公司 伊川县滨河新区生态科技城PPP项目 3-4年、5年以上 合同约定工期为730日，工期较长且受宏观经济影响，政府资金审批流程较长 业主为地方政府，资信良好 8 郴州市产业投资集团有限公司 郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程 1-2年、2-3年、3-4年 受宏观经济影响，国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，主体最新信用评级AA+ 9 株洲市善瑞环保科技有限公司 湖南株洲餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目 2-3年 双方对该项目的验收细节存在异议 业主为民营企业，资信正常 10 贵州天下顺投资有限公司 黔南州长顺县麻线河道治理及两岸景观工程 4-5年、5年以上 受宏观经济影响，国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，资信良好 合计 - - - 2022年度 1 遵义市新区开发投资有限责任公司 遵义市新蒲新区新中湖湿地公园工程建设项目 2-3年、3-4年 国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，主体最新信用评级为AA 2 渭南市华州区水务局 渭南市华州区少华湖水利风景区项目（一期工程）工程总承包（EPC） 3-4年 受宏观经济影响，政府资金审批流程较长 业主为地方政府，期后回款较好 3 兴义市博大基本建设投资有限责任公司 贵州省兴义市北环线二标道路工程 1-2年、2-3年、3-4年、5年以上 受宏观经济影响，国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，其唯一股东为黔西南州宏升资本营运有限责任公司，该公司为发债企业，主体最新信用评级AA 序号 客户名称 项目名称 逾期账龄 逾期原因 客户信用状况 4 伊宁市住房和城乡建设局 新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造BT项目 1-2年、2-3年 合同约定工期为450日，工期较长且受宏观经济影响，政府资金审批流程较长 业主为地方政府，资信良好，期后回款较好 5 重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司 竹溪河景观工程二期项目EPC施工总承包 1-2年、2-3年 合同约定工期为720日，工期较长且竣工、结算周期较长 业主为国有企业，资信良好，期后回款较好 6 贵州钟山开发建设有限公司（曾用名：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司） 六盘水大河经济开发区鱼塘西路建设工程项目 1-2年、2-3年、3-4年、5年以上 受宏观经济影响，国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，其控股股东为六盘水市钟山区城市建设投资有限公司，该公司为发债企业，主体最新信用评级AA 7 梅州市华汉房地产开发有限公司 铁汉生态城 1-2年 业主为一般民营企业，该项目详细情况分析见本回复“问题三”之“三、梅州市华汉房地产开发有限公司对应应收款的发生背景、交易真实性和坏账准备计提充分性，是否涉及资金占用及理由”。 8 伊川县汉溪建设工程管理有限公司 伊川县滨河新区生态科技城PPP项目 2-3年、4-5年 合同约定工期为730日，工期较长且受宏观经济影响，政府资金审批流程较长 业主为地方政府，资信良好 9 盐城市伍佑生态高效农业示范园区开发建设有限公司 盐城苗圃 2-3年 政府资金审批流程较长 业主为地方政府，资信良好，期后回款较好 10 郴州市产业投资集团有限公司 郴州出口加工区（有色金属产业园）林邑生态公园及配套工程 1-2年、2-3年 国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，主体最新信用评级AA+ 合计 - - - 2021年度 序号 客户名称 项目名称 逾期账龄 逾期原因 客户信用状况 1 遵义市新区开发投资有限责任公司 遵义市新蒲新区新中湖湿地公园工程建设项目 1-2年、2-3年 国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，主体最新信用评级为AA 2 渭南市华州区水务局 渭南市华州区少华湖水利风景区项目（一期工程）工程总承包（EPC） 2-3年 受宏观经济影响，政府资金审批流程较长 业主为地方政府，资信良好，期后回款较好 3 兴义市博大基本建设投资有限责任公司 贵州省兴义市北环线二标道路工程 1-2年、2-3年、4-5年 受宏观经济影响，国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，其唯一股东为黔西南州宏升资本营运有限责任公司，该公司为发债企业，主体最新信用评级AA 4 伊宁市住房和城乡建设局 新疆伊宁市后滩湿地棚户区改造BT项目 1-2年 合同约定工期为450日，工期较长且受宏观经济影响，政府资金审批流程较长 业主为地方政府，资信良好，期后回款较好 5 盐城市伍佑生态高效农业示范园区开发建设有限公司 盐城城南林木生态园PPP项目终止协议 1-2年 国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，资信良好，期后回款较好 6 贵州钟山开发建设有限公司（曾用名：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司） 六盘水大河经济开发区鱼塘西路建设工程项目 1-2年、2-3年、3-4年、4-5年 受宏观经济影响，国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，其控股股东为六盘水市钟山区城市建设投资有限公司，该公司为发债企业，主体最新信用评级AA 7 宿迁三台山旅游发展有限公司 宿迁市三台山森林公园衲田（果林谧境）景区的景观工程 2-3年 国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，资信良好，期后回款情况较好 8 伊川县汉溪建设工程管理有限公司 伊川县滨河新区生态科技城PPP项目 1-2年、3-4年 合同约定工期为730日，工期较长且受宏观经济影响，政府资金审批流程较长 业主为地方政府，资信良好 序号 客户名称 项目名称 逾期账龄 逾期原因 客户信用状况 9 重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司 竹溪河景观工程二期项目EPC施工总承包 1-2年 合同约定工期为720日，工期较长且竣工、结算周期较长 业主为国有企业，资信良好，期后回款较好 10 郴州市产业投资集团有限公司 郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程 1-2年 国有企业客户审批流程较长 业主为国有企业，主体最新信用评级AA+ 合计 - - - 　　注：根据中证鹏元评级技术中对于受评主体等级符号及含义:（“AA：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。A:偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低……除AAA级，CCC级(含)以下等级外，每一个信用等级可用’+’、’-’符号进行微调，表示略高或略低于本等级。” 　　从上表可见，各期末主要应收账款逾期客户为政府机关及国有企业，随着近几年以来国内宏观经济持续波动，同时，受政府部门及下属国有企业的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，工程款的收取需经一定的程序和时间完成，导致公司报告期内应收账款逾期余额较多。对比同行业上市公司账龄分布后未见明显异常情况，关于应收账款坏账计提充分性的情况说明详见本问题（“3、坏账准备计提充分性”之“（1）应收账款坏账准备计提的充分性说明”。 　　（2）上市公司报告期末长期应收款 　　1）各报告期长期应收款的情况 　　上市公司长期应收款涉及的主要为PPP、BT模式建设的工程，承接的大多是以政府背景相关单位作为业主方的项目，信用较高、履约能力较强，项目款项的回款有较高程度的保障。报告期末，上市公司长期应收款（含一年内到期的款）具体情况如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 长期应收款（含一年内到期的款） 223,669.27 216,127.27 211,821.17 其中：按单项计提坏账准备的款（含一年内到期的款） 223,669.27 216,127.27 211,821.17 　　由上表可知，上市公司于报告期末对全部长期应收款按照单项计提预期损失。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 　　2）长期应收款逾期客户 　　截至2023年12月31日，公司账龄1年以上的长期应收款客户情况如下： 单位：万元、% 序号 客户名称 项目名称 逾期账龄 逾期原因 客户信用状况 1 中宁县自然资源局 中宁县生态连城黄河过境段一期PPP项目 1年以上 业主为地方政府，该项目纳入了财政部PPP项目管理库并同时纳入了地方政府隐性债务库（双库项目）。根据各方签署的《PPP项目提前终止补偿移交协议》，确定该项目第一笔补偿金额30,600.00已支付，剩余补偿资金按照协议约定时间后续分期支付。 2 汉源县城乡规划建设和住房保 汉源县环湖路边坡生态修复工程 1年以上 合同约定工期为18个月，工期较长且受 业主为地方政府 序号 客户名称 项目名称 逾期账龄 逾期原因 客户信用状况 障局 PPP项目 宏观经济影响，政府资金审批流程较长 合计 - 　　2、相关收入和应收款真实性 　　针对上市公司报告期内对收入和应收款真实性，上市公司年审会计师执行了函证、走访、细节测试等核查程序： 　　（1）我们了解、评估并测试与上述应收款项的存在、发生相关的内部控制；了解、评估和测试与工程合同收入确认相关的内部控制，包括确定合同总收入的内部控制、合同预算总成本编制与变更的内部控制、合同进度及当期合同收入确认的内部控制； 　　（2）通过对管理层访谈及抽样检查工程合同，分析评估与收入确认的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括不限于：分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定、某一时段内履行的履约义务的判断等是否符合行业惯例； 　　（3）抽样选取工程项目，通过检查工程项目相关的采购合同及其结算单、检查工程劳务结算单、获取和检查分包工程的工程进度结算单、产量单等工程项目当期实际发生成本的支持性文件，对工程项目本年发生的合同成本执行真实性测试； 　　（4）通过抽样选取工程项目，向项目业主发函确认与工程合同收入、资产确认相关的重要信息，包括重要的合同条款以及合同的结算进度、账面资产情况等。根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求对重要的资产实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位。 　　（5）抽样选取对本年收入确认金额重大的工程项目，对工程项目施工现场执行监盘、观察的审计程序，现场查看工程形象进度、询问甲方或甲方代表有关工程施工进度情况及工程质量等情况，并获取甲方或监理确认的产量单，将上述获取的与工程进度相关的信息与工程项目的账面进度记录进行比较，评估收入确认的工程完工进度的合理性。 　　针对上市公司报告期内对收入和应收款真实性，本次交易的独立财务顾问执行了以下核查程序： 　　（1）查阅了节能铁汉最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》、关联交易公告等相关公告； 　　（2）我们了解、评估并测试与上述应收款项的存在、发生相关的内部控制；了解、评估和测试与工程合同收入确认相关的内部控制，包括确定合同总收入的内部控制、合同预算总成本编制与变更的内部控制、合同进度及当期合同收入确认的内部控制； 　　（3）通过抽样检查工程合同，分析评估与收入确认的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括不限于：分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定、某一时段内履行的履约义务的判断等是否符合行业惯例； 　　（4）抽样选取工程项目，通过检查工程项目相关的采购合同及其结算单、检查工程劳务结算单、获取和检查分包工程的工程进度结算单、产量单等工程项目当期实际发生成本的支持性文件，对工程项目本年发生的合同成本执行真实性测试； 　　（5）通过抽样选取工程项目，获取年审会计师向项目业主发函函证资料，对其函证确认与工程合同收入、资产确认相关的重要信息，包括重要的合同条款以及合同的结算进度、账面资产情况等进行复核。 　　（6）抽样选取对本年收入确认金额重大的工程项目，复核年审会计师对部分工程项目走访资料，评估项目收入确认的工程完工进度的合理性。 　　经核查，上市公司严格按照相关收入确认政策对收入进行确认，相关收入和应收款真实。 　　3、坏账准备计提充分性 　　（1）应收账款坏账准备计提的充分性说明 　　1）公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率 　　公司对应收账款主要采用账龄组合方式进行计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。在确定预期信用损失率时，公司及下属各子公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。 　　2）政府或客户履约能力较好，但是由于行业特点存在付款进度有所延迟的情况 　　公司的应收账款欠款方主要为政府部门及其所属的基础设施投资建设主体，信用较高，履约能力强，历史上公司实际发生的坏账损失很小。 　　施工工程中，公司以实际已完成工程量为基础，按照承包合同约定的工程结算条款，在相关的付款条件得到满足时向建设单位提出结算和付款申请，在建设单位根据实际完成工程量对进度款支付审批后，公司开具发票，业主单位支付工程款。由于公司承接的施工项目主要为市政工程，客户为政府部门及其所属的基础设施投资建设主体。上述工程款的资金来源于财政资金，工程款的具体支付审批时间需要由政府部门的内部审批流程、整体财政资金用途安排等因素综合决定，这导致款项收取较慢。 　　3）与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例的对比情况 　　同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下： 单位：% 公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 东方园林 5.00 10.00 10.00 30.00 50.00 100.00 岭南股份 5.65 10.17 18.39 30.18 56.68 75.53 蒙草生态 5.02 10.06 15.09 30.02 50.12 100.00 棕榈股份 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 平均数 5.22 10.08 14.49 30.07 52.27 91.84 节能铁汉 5.05 10.29 13.20 23.13 50.00 100.00 　　从上表可以看出，上市公司坏账计提政策与可比公司不存在明显差异，上市公司根据坏账计提政策足额计提了应收账款坏账准备。 　　综合上述分析可知，上市公司对应收账款的坏账计提具有充分性。 　　（2）长期应收款（含一年内到期的款）减值计提充分性的说明 　　1）长期应收款坏账准备计提的测算过程、依据 　　上市公司于报告期末对全部长期应收款按照单项计提预期损失。 　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 　　上市公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 　　2）政府或客户履约能力较好 　　上市公司的合同资产欠款方主要为政府部门及其所属的基础设施投资建设主体，信用较高，履约能力强。 　　3）与同行业上市公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）坏账准备计提比例的对比情况 序号 公司 长期应收款账面原值（万元） 长期应收款减值准备（万元） 长期应收款减值计提率 1 东方园林 无 无 无 2 岭南股份 102,878.58 3.01 0.00% 3 蒙草生态 443,579.63 - 0.00% 4 棕榈股份 284,486.17 1,170.00 0.41% 平均 276,981.46 391.00 0.14% 节能铁汉 223,669.27 7,747.28 3.46% 　　从上表可以看出，上市公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）减值计提比例高于同行业上市公司计提率平均值。 　　综上述分析可知，上市公司长期应收款计提比例均高于同行业上市公司。上市公司对长期应收款（含一年内到期的款）减值准备的计提充分。 　　4、梅州市华汉房地产开发有限公司对应应收款的发生背景、交易真实性和坏账准备计提充分性，是否涉及资金占用及理由 单位：万元 公司名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2021年度占用累计发生金额（不含利息） 2022年度占用累计发生金额（不含利息） 2023年度占用累计发生金额（不含利息） 截止至2023年度占用资金的利息（如有） 累计偿还金额 交易背景及真实性 坏账计提充分性 是否履行相应审议程序及信息披露义务 梅州市华汉房地产开发有限公司 刘水先生直接控制的企业 应收账款 12,141.54 33,794.12 38,921.80 - 截至2021年12月31日，已回款40,509.2万元；截至2022年12月31日，已回款41,856.62；截止至2023年12月31日，已回款42,556.62万元,期后尚未回款。 铁汉生态建设有限公司与梅州市华汉房地产开发有限公司于2017年3月23日签订《铁汉生态城工程施工合同》，合同约定由铁汉生态建设有限公司负责节能铁汉城建安工程建设，工程处于完工结算状态。 梅州市华汉房地产开发有限公司主要股东为刘水（持股77%），梅州市华汉房地产开发有限公司与节能铁汉相关的应收债权共38,921.80万元，按照组合计提坏账3,993.83万元，净值34,927.97万元，抵押给铁汉的资产价值约39,045.30万元，同时截至2023年12月底刘水为公司第二大股东（持有公司11.70%股份），判 2018年4月17日披露《关于公司全资子公司与梅州市华汉房地产开发有限公司签订〈铁汉生态城工程施工合同补充协议〉暨关联交易的公告》；2021年4月27日披露《关于2021年日常关联交易预计的公告》、2022年4月25日披露《关于2022年日常关联交易预计的公告》、2023年4月21日披露《关于2023年日常关联交 公司名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2021年度占用累计发生金额（不含利息） 2022年度占用累计发生金额（不含利息） 2023年度占用累计发生金额（不含利息） 截止至2023年度占用资金的利息（如有） 累计偿还金额 交易背景及真实性 坏账计提充分性 是否履行相应审议程序及信息披露义务 断按照组合计提坏账比例是充分的 易预计的公告》 　　上市公司与梅州市华汉房地产开发有限公司发生的全部经营性产生的应收债权均已履行相应审议程序及信息披露义务，不构成资金占用。 　　（四）上市公司报告期末合同资产、其他非流动资产中长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的项目情况，长期未结转的合理性，对应收入确认是否真实、准确，客户信用状况及相关资产减值准备计提充分性 　　1、上市公司报告期末合同资产、其他非流动资产中长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的项目情况，长期未结转的合理性，对应收入确认是否真实、准确，客户信用状况 　　（1）上市公司报告期末合同资产中长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的项目情况 　　截至2023年12月31日，合同资产账面余额495,708.45万元，其中上市公司主要合同资产的长账龄客户情况如下： 单位：万元 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 1 贵州钟山开发建设有限公司（曾用名：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司） 六盘水大河经济开发区鱼塘西路建设工程项目 未验收 - 38,718.52 2,644.23 1-5年 已完工，未结算 建设进度符合预期，结算进度不及预期，地方政府结算周期较长。 受宏观经济影响，地方政府结算周期较长 8,907.46 30.00 业主为国有企业，其控股股东为六盘水市钟山区城市建设投资有限公司，该公司为发债企业，主体最新信用评级AA 2 凤冈县国有资产投资经营管理有限公司 贵州遵义凤冈县龙潭河县城河段治理工程勘测设计施工总承包 未验收 - 15,375.70 2,306.20 4-5年 已完工 建设进度符合预期，结算进度不及预期，结算周期较长。 受宏观经济影响，结算进度不及预期，结算周期较长 20,187.70 - 业主为国有企业，资信良好 3 博罗县园洲镇人民 博罗县沙河流域园洲镇 已验收，未 - 13,573.18 162.88 1-5年 已完工 建设进度符合预期 已验收，结算推进中 67,130.28 86.17 业主为地方政府， 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 政府 中心排渠、新村排渠、东博排洪渠、东博中心排渠水环境综合治理工程勘察、设计、施工总承包（EPC） 结算 资信良好 4 成都市双流区城乡园林绿化管理局 四川省双流区空港中央公园之五湖四海一期工程项目 未验收 202.94 12,984.95 158.25 1-3年 已完工 建设进度符合预期 合同约定总工期为540天，工期较长，且受宏观经济影响地方政府结算周期较长 42,790.00 5,761.00 业主为地方政府，资信良好 5 凤冈县水务投资有限责任公司 凤冈县龙潭河县城河段综合治理项目（二期）勘探设计施工总承包（EPC） 未验收 0.57 11,343.19 136.13 2-5年 已完工 建设进度符合预期 合同约定总工期为24个月，工期较长，且受宏观经济影响国有企业结算周期较长 8,300.00 - 业主为国有企业，资信良好 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 6 黄石市众邦城市住房投资有限公司 湖北省黄石奥林匹克公园（大冶湖生态新区核心区中央景观轴及人工水系景观）建设工程EPC项目 未验收 - 9,866.70 118.40 2-4年 已完工 建设进度符合预期 受宏观经济影响，国有企业结算周期较长 12,157.48 1,468.55 业主为国有企业，主体最新信用评级AA 7 凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司 凤冈县茶心谷文化主题酒店 未验收 - 9,848.67 118.18 3-4年 已完工 建设进度符合预期 验收结算推进中 4,364.48 - 业主为地方政府国企与前大股东控制的企业的联营企业，资信较好 8 肇庆市鼎湖天源水务投资有限公司 鼎湖区河涌水环境综合整治项目 未验收 - 9,335.42 112.03 1-5年 已完工 建设进度符合预期 合同约定总工期为730天，工期较长，且受宏观经济影响国有企业结算周期较长 10,655.11 - 业主为国有企业，资信良好 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 9 梅州市梅县区伟宏投资开发有限公司 梅县新城棚户区改造和大沙河唇亲水公园二期工程PPP项目 未验收 - 9,173.98 110.09 2-3年 已完工 建设进度和收款进度符合预期 合同约定总工期为730天，工期较长，且受宏观经济影响国有企业结算周期较长 51,220.88 - 业主为地方政府与公司联合投资企业，资信良好 10 合肥市滨湖新区建设投资有限公司 合肥园博园景观绿化工程2标段 已验收，未结算 2,302.26 6,591.78 106.73 1-3年 已完工 建设进度和收款进度符合预期 国有企业结算周期较长 16,633.00 726.00 业主为国有企业，主体最新信用评级AA+ 　　注：期后回款金额统计口径为报告期各期末至2024.3.31。 　　（2）上市公司报告期末其他非流动资产中长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的项目情况 　　截至2023年12月31日，其他非流动资产账面余额1,496,023.19万元，其中上市公司主要其他非流动资产的长账龄客户情况如下： 单位：万元 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期及其原因 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 1 贵州钟山开发建设有限公司（曾用名：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司） 贵州六盘水大河开发区项目 未验收 10,970.62 216,892.91 5,741.37 1-5年 在建 建设进度符合预期，结算进度不及预期，地方政府结算周期较长。 合同约定总工期为720天，工期较长，且受宏观经济影响地方政府结算周期较长 2,114.11 - 业主为国有企业，其控股股东为六盘水市钟山区城市建设投资有限公司，该公司为发债企业，主体最新信用评级AA业主为国有企业 2 滨州北海经济开发区规划建设局 山东省滨州北海经济开发区水系贯通及综合生 未验收 2,474.18 134,677.68 1,645.82 1-5年 在建 建设进度与结算进度均不符合预期，项目停工，因政府人员换届、资 合同约定总工期为1096天，工期较长，且项目未按期进入运营期，现在处 - - 业主为地方政府 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期及其原因 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 态治理PPP项目 金不足等不可抗力因素导致项目一直未重新启动。 于停工状态 3 盘州市住房和城乡建设局 盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合体PPP项目合同 未验收 4,481.09 117,824.82 1,467.67 1-5年 推进验收 建设进度和结算进度均不符合预期，主要原因为：①由于项目公司融资无法及时到位，导致2018年9月全面停工，直至2019年4月全面复工；②2020年9月贵州省旅发大会召开后，由于对供应商支付金额未到位，导致工程收尾滞 合同约定项目建设期为2年（暂定），工期较长，且项目未按期进入运营期，现在处于竣工验收阶段 - - 业主为地方政府，资信良好 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期及其原因 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 后；③是受大环境影响，施工进度滞后。 4 滨州经济技术开发区文化体育办公室 滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古风情带乡村旅游PPP项目 未验收 - 74,479.81 893.76 1-5年 已完工 否，资金短缺项目停滞 合同约定总工期为730天，工期较长且项目未按期进入运营期，现在处于试运营 - - 业主为地方政府，资信良好 5 丰城市规划局 丰城市乡镇集镇污水处理系统建设项目PPP 未结转，部分验收 3,276.18 67,681.84 851.50 1-5年 已完工 否，财审尚未定稿；业主未出具运营批复 合同约定新建污水处理厂工期为1年，配套纳污管网工期为2年，工期较长且项目未按期进入运营期，现在处于试运营 - - 业主为地方政府，资信良好 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期及其原因 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 6 宁海县住房和城乡建设局 宁海县桃源街道16-1地块景观绿化工程、宁海县新城市中心区2#地块地下人防及连接桥工程、宁海县兴海南路（福泉路-沿海南线）改造提升工程、宁海县洋溪滨水广场暨溪南人防工程 部分完工 1,050.36 60,570.44 739.45 1-5年 部分完工 否，进度滞后，政府政策处理滞后，设计方案调整，铁汉所属供应商实力弱、供应商停工等 合同约定总工期为540天，工期较长且因方案调整等原因导致截至目前项目未整体完工 1,485.23 1,611.23 业主为地方政府，资信良好 7 临湘市人民政府 湖南省临湘市长安 未验收 1,020.03 58,433.80 713.45 1-5年 已完工 建设进度不符合预期，结算 合同约定总工期为1095天， - - 业主为地方政府，资信良 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期及其原因 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 文化创意园建设PPP项目 进度不及预期，前期建设期因供应商整体能力、配合度不高，地方政府结算周期较长 工期较长且项目未按期进入运营期，现在处于待验收移交状态 好 8 连平县住房和城乡规划建设局 连平县县城扩容提质ppp项目 未结算 1,472.95 51,736.87 638.52 1-5年 现状验收 建设进度不符合预期，结算进度不符合预期，政府化解隐性债务要求项目现状验收结算，施工单位验收资料滞后影响结算进度 合同约定总工期为3年，工期较长且项目未按期进入运营期，目前处于现状验收阶段 - - 业主为地方政府，资信良好 9 珠海市斗门区水资源和水质监测中心 珠海市斗门区黑臭河涌水生态修复PPP 未验收 1,615.97 46,925.90 582.50 1-5年 已完工 建设进度不符合预期，受资金短缺、政府交地滞后原因 项目未按期进入运营期，目前处于竣工验收阶段 - - 业主为地方政府，资信良好 序号 主要客户名称 项目名称 未结转/未验收/存在纠纷 1年以内余额 1年以上余额 减值准备金额 账龄 建设进度 建设进度和结算进度是否符合预期及其原因 长期挂账未结转、未验收或存在纠纷的原因 累计回款 期后回款金额 客户资信情况及履约能力 项目 延后，现正已申请项目竣工验收，待斗门区水务局开会后安排验收时间，预计5月完成。结算资料已上报，预计12月完成一审 10 芦山县水利局 四川省雅安市芦山县城乡环境综合治理PPP项目 未验收 9,771.85 38,200.44 575.67 1-5年 已完工 建设进度符合预期，项目部正全力推进竣工资料编制 合同约定总工期为731天，工期较长且项目已完工，未竣工验收，还未进入运营期 - - 业主为地方政府，资信良好 　　注：期后回款金额统计口径为报告期各期末至2024.3.31。 　　2、合同资产、其他非流动资产减值准备计提充分性 　　（1）合同资产减值准备计提的充分性说明 　　1）合同资产减值准备计提的测算过程、依据 　　①对于具有特定风险的合同资产，公司按照单项计提预期损失 　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 　　上市公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 　　②当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失 　　对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 　　2）政府或客户履约能力较好 　　上市公司的合同资产欠款方主要为政府部门及其所属的基础设施投资建设主体，信用较高，履约能力强。 　　3）与同行业上市公司合同资产减值计提比例的对比情况 单位：万元 序号 公司 合同资产账面原值 合同资产坏账准备 合同资产减值计提率 1 东方园林 1,047,383.60 102,925.55 9.83% 2 岭南股份 652,455.68 56,408.13 8.65% 3 蒙草生态 179,469.08 9,444.69 5.26% 4 棕榈股份 683,382.03 19,299.22 2.82% 平均值 640,672.60 47,019.40 6.64% 节能铁汉 495,708.45 27,472.76 5.54% 　　上市公司合同资产减值比例与同行业上市公司平均值相比不存在重大差异。综上所述，上市公司对合同资产减值准备的计提是充分的。 　　（2）其他非流动资产减值准备计提的充分性说明 　　1）其他非流动资产减值准备计提的测算过程、依据 　　①对于具有特定风险的其他非流动资产，公司按照单项计提预期损失。 　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 　　②当单项其他非流动资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对其他非流动资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失 　　对于划分为组合的其他非流动资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 　　2）政府或客户履约能力较好 　　上市公司的其他非流动资产中的欠款方主要为政府部门及其所属的基础设施投资建设主体，信用较高，履约能力强。 　　3）与同行业上市公司其他非流动资产减值计提比例的对比情况 单位：万元 公司 其他非流动资产账面原值 其他非流动资产减值准备 其他非流动资产减值计提率 东方园林 747,363.29 13,609.64 1.82% 岭南股份 87,512.40 4,429.55 5.06% 蒙草生态 32,195.53 - 0.00% 公司 其他非流动资产账面原值 其他非流动资产减值准备 其他非流动资产减值计提率 棕榈股份 44,538.25 - 0.00% 平均 227,902.37 4,509.80 1.72% 节能铁汉 1,496,023.19 22,115.62 1.48% 　　公司其他非流动资产减值计提率与同行业上市公司平均值相比不存在重大差异。 　　综上所述，公司对其他非流动资产减值准备的计提是充分的。 　　（五）上市公司报告期末预付款项、其他应收款对应业务内容和主要交易对方，货币资金等资产涉及质押冻结情形，非经营性资金往来和关联方资金往来情况，关联方共同投资情况、资金投向、资产运营情况，上述相关交易是否存在真实商业背景，是否存在资金占用或违规对外担保情形 　　1、上市公司报告期末预付款项、其他应收款对应业务内容和主要交易对方 　　上市公司报告期各期末预付款项、其他应收款原值的具体情况如下： 单位：万元 项目 2023年 2022年 2021年 预付款项 12,828.90 21,589.56 21,162.52 其他应收款 45,916.84 45,942.53 56,831.28 　　上市公司预付款项主要为预付工程款，上市公司其他应收款主要为保证金、押金以及往来款项。其中，前五大预付款项、其他应收款对应业务内容和交易对方具体情况如下： 　　（1）主要的预付款项 单位：万元、% 序号 交易对方名称 期末余额 占期末预付账款比例 业务内容 是否存在关联关系 2023年 1 深圳市鑫锡建筑有限公司 858.36 6.69 工程款 否 2 盘州市盘州古城开发管理有限责任公司 800.00 6.24 土方石块款 否 3 深圳市高新投融资担保有限 674.00 5.25 融资担保费 否 序号 交易对方名称 期末余额 占期末预付账款比例 业务内容 是否存在关联关系 公司 4 芦山县水利局 630.48 4.91 工程款 否 5 遵义联创建筑安装工程有限公司遵义市新蒲新区分公司 518.40 4.04 工程款 否 合计 3,481.23 27.13 - - 2022年 1 惠州市建捷实业有限公司 1,535.69 7.36 工程款 否 2 六盘水市钟山区活跃建筑工程有限责任公司 1,285.48 6.16 工程款 否 3 江西烨宏建设工程有限公司 1,077.70 5.17 工程款 否 4 湖南力源建筑施工有限公司 1,039.77 4.98 工程款 否 5 宁夏圣苑绿化工程有限公司 1,011.57 4.85 工程款 否 合计 5,950.20 28.52 - - 2021年 1 惠州市建捷实业有限公司 1,570.19 7.42 工程款 否 2 江西烨宏建设工程有限公司 1,228.21 5.80 工程款 否 3 日照新港市政工程有限公司 1,001.28 4.73 工程款 否 4 日照市政工程有限公司 1,000.00 4.73 土地拆迁款 否 5 六盘水市钟山区活跃建筑工程有限责任公司 903.50 4.27 工程款 否 合计 5,703.17 26.95 - - 　　公司预付款项前五名单位与公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等均不存在关联关系，报告期各期末，公司的预付款项单位不构成非经营性的资金占用或违规提供财务资助。上市公司预付款项的形成系基于供应商与公司之间的合同安排，相关交易均存在真实商业背景。 　　（2）主要的其他应收款款项 单位：万元、% 交易对方名称 期末余额 占期末余额比 业务内容 2023年 渭南市华州区人民政府 4,875.56 10.62 渭南市华州区少华湖PPP项目诚意金，后对方未返还，公司已起诉渭南市华州区人民政府及渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司要求返还，并已收到二 交易对方名称 期末余额 占期末余额比 业务内容 审胜诉判决书，判决结果由渭南市华州区人民政府全部承担。因此，挂账在渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司3,050万元归在渭南市华州区人民政府名下。2020年12月已胜诉，正在申请法院强制执行。2022年已退还300万元。2023年已退还500万元。 凤冈县国有资产投资经营管理有限公司 2,833.78 6.17 保证金为支付的凤冈县龙潭河县城河段治理工程勘测设计施工总承包履约保证金1,700万元，龙潭河体育公园履约保证金1,000万元，应收龙潭河二期前期费用利息133.78万元。截至本报告反馈日，项目已完工在审计结算中，保证金退回在与业主沟通中。 凤冈县水务投资有限责任公司 2,000.00 4.36 凤冈县龙潭河县城河段治理工程勘测设计施工总承包二期履约保证金2,000万元；截至本报告反馈日，项目已完工在审计结算中，正在与业主沟通保证金退回事项。 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 2,000.00 4.36 该款项是由上市公司代新中土石方垫付给南国绿洲的工程款2,000万元。 马兴泉 1,664.90 3.63 股权转让前，公司经营产生税务查补款项及罚款，该款项由原股东承担。 合计 13,374.24 29.13 - 2022年 渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司 3,550.00 7.73 见此表2023年所述。 凤冈县国有资产投资经营管理有限公司 2,933.78 6.39 见此表2023年所述。 贵阳泉丰城市建设投资有限公司 2,625.00 5.71 根据协议支付的乌当区松溪河水生态环境综合治理项目的履约保证金，2022年已退还875万元。 凤冈县水务投资有限责任公司 2,000.00 4.35 见此表2023年所述。 渭南市华州区人民政府 1,825.56 3.97 见此表2023年所述。 合计 12,934.34 28.15 - 2021年 渭南市华州区 3,850.00 6.78 见此表2023年所述。 交易对方名称 期末余额 占期末余额比 业务内容 恒辉城镇建设有限公司 浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙） 3,582.60 6.30 公司与浙商银行于2018年签订《差额补足协议》、2019年签订《差额补足协议之补充协议一》，约定支付的新东吴优胜浙银铁汉一号专项资产的本金及利息费用，形成对浙商铁汉的应收款项。 贵阳泉丰环保节能有限公司 3,500.00 6.16 见此表2022年所述。 凤冈县国有资产投资经营管理有限公司 3,133.78 5.51 见此表2023年所述。 重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司 2,557.76 4.50 根据协议支付的竹溪河景观工程二期项目履约保证金1,866.73万元，马元溪综合治理EPC工程履约保证金691.03万。 合计 16,624.14 29.25 - 　　公司其他应收款前五名单位与公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等均不存在关联关系，报告期各期末，公司其他应收款的对方单位不构成非经营性的资金占用或违规提供财务资助。其他应收款账为公司历史有关项目业务产生，相关交易均存在真实商业背景。 　　2、货币资金等资产涉及质押冻结情形 　　截至2023年12月31日，上市公司货币资金等资产涉及质押冻结情形的具体情况如下： 单位：万元 项目 期末 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 105,481.46 105,481.46 保证金、冻结 票据保证金、贷款保证金、司法冻结 应收账款 62,740.01 47,568.54 质押 借款质押 合同资产 124,052.05 117,463.02 质押 借款质押 一年内到期的非流动资产 86,034.32 80,066.80 质押 借款质押 其他非流动资产 1,199,417.91 1,182,973.24 质押 借款质押 长期应收款 126,069.03 124,609.24 质押 借款质押 项目 期末 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 其他权益工具投资 6,174.38 6,174.38 质押 借款质押 固定资产 47,809.37 35,716.27 抵押 借款抵押 合计 1,757,778.55 1,700,052.95 - - 　　除上述受限资产外，因借款质押的子公司股权金额为116,839.08万元（对应母公司资产负债表中的“长期股权投资”项目）。 　　截至2023年12月31日，因抵押、质押或冻结等使用受限制的货币资金明细如下： 单位：万元 项目 期末余额 保函保证金 120.00 银行承兑汇票保证金 64,537.19 信用证保证金 4,800.00 农民工工资保证金 468.28 贷款保证金 5,238.81 冻结的银行存款 29,997.12 保证金应收利息 320.05 合计 105,481.46 　　其中，冻结的银行存款主要由下列事项构成： 案由 案号 开户行 冻结金额（万元） 备注 股东合作协议 （2022）黔0112执保421号 中国进出口银行深圳分行 1,154.49 二审开庭待判决 建设工程分包合同纠纷 （2023）粤0307财保646号 平安银行深圳分行营业部 2,639.70 目前造价鉴定中 建设工程施工合同纠纷 （2023）鄂0205执保161号之一 中国农业发展银行中江县支行 3,320.00 目前双方已签订和解协议 建设工程施工合同纠纷 (2023)黔0302执保1736号之三 中国农业发展银行无棣县支行 1,819.17 对方撤诉已结案，银行存款已于2024年1月16日解冻 建设工程施工合同纠纷 (2023)鲁1623执保1398号之二 中国农业发展银行无棣县支行 2,300.00 二审开庭待判决 案由 案号 开户行 冻结金额（万元） 备注 建设工程施工合同纠纷 （2023）黔0302执保1929号之一 中国建设银行股份有限公司遵义汇川支行 1,750.00 一审开庭待判决 建设工程施工合同纠纷 （2023）黔0302执保2001号 中国建设银行股份有限公司遵义汇川支行 1,850.00 二审开庭待判决 建设工程施工合同纠纷 （2023）黔0302执保2073号之一 中国建设银行股份有限公司遵义汇川支行 1,300.00 公司于2024年3月20日已胜诉，目前银行存款暂未解冻 建设工程施工合同纠纷 (2023)陕0503执保329 中国农业银行深圳凤凰支行 1,927.68 目前一审待判决 建设工程施工合同纠纷 (2023)冀0123执保985号 中国工商银行北京望京支行 1,277.74 目前一审待判决 　　3、非经营性资金往来和关联方资金往来情况，关联方共同投资情况、资金投向、资产运营情况，上述相关交易是否存在真实商业背景，是否存在资金占用或违规对外担保情形 　　（1）非经营性资金往来和关联方资金往来情况 　　2023年度公司与多家关联公司发生资金往来，2023年度占用累计发生额大于1000万元关联公司详细情况如下： 　　1）非经营性往来大于1000万的明细 单位：万元 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2023年期初占用资金余额 2023年度占用累计发生金额（不含利息） 2023年度占用资金的利息（如有） 2023年度偿还累计发生金额 2023年期末占用资金余额 具体事项 预计偿还时间 珠海文川生态环境建设有限公司 全资子公司 其他应收款 1,261.57 26,300.85 - 26,710.00 852.42 往来款 2024-12-31 中节能铁汉（深圳）生态景观有限公司 全资子公司 其他应收款 411.82 329,749.21 38.89 326,855.12 3,344.80 往来款 2024-12-31 铁汉生态建设有限公司嵩县分公司 全资子公司 其他应收款 12,374.04 25,000.00 - 24,000.23 13,373.81 往来款 2024-12-31 铁汉生态建设有限公司 全资子公司 其他应收款 4,890.14 600,617.32 - 579,524.14 25,983.32 往来款 2024-12-31 中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司 全资子公司 其他应收款 95.43 181,990.15 - 179,518.95 2,566.63 往来款 2024-12-31 全资子公司小计 19,033.00 1,163,657.53 38.89 1,136,608.44 46,120.98 - - 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2023年期初占用资金余额 2023年度占用累计发生金额（不含利息） 2023年度占用资金的利息（如有） 2023年度偿还累计发生金额 2023年期末占用资金余额 具体事项 预计偿还时间 临湘市汉湘文化有限公司 控股子公司 其他应收款 21,174.00 7,784.15 1,694.20 260.00 30,392.35 往来款 2024-12-31 嵩县汉禹生态环境工程有限公司 控股子公司 其他应收款 9,299.68 2,727.64 956.14 - 12,983.46 往来款 2024-12-31 新疆汉景疆域建筑工程有限公司 控股子公司 其他应收款 12,065.57 3,588.44 1,208.41 - 16,862.42 往来款 2024-12-31 珠海市汉祺水环境治理有限公司 控股子公司 其他应收款 6,824.30 3,091.72 - - 9,916.02 往来款 2024-12-31 滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司 控股子公司 其他应收款 8,534.13 6,441.28 1,067.15 3.93 16,038.63 往来款 2024-12-31 宁夏中宁县节能铁汉环境建设有限公司 控股子公司 其他应收款 7,196.88 5,333.26 756.01 315.00 12,971.15 往来款 2024-12-31 连平县汉翔缘基础设施建设有限公司 控股子公司 其他应收款 6,144.28 6,478.47 852.29 0.50 13,474.54 往来款 2024-12-31 大埔县汉埔旅游产业投资管理有限公司 控股子公司 其他应收款 1,346.26 1,273.27 178.79 - 2,798.32 往来款 2024-12-31 滨州汉乡缘旅游开发有限公司 控股子公司 其他应收款 43,794.80 6,975.62 4,020.19 - 54,790.61 往来款 2024-12-31 河源市汉兴建设工程有限公司 控股子公司 其他应收款 6,207.35 2,021.15 604.84 579.60 8,253.74 往来款 2024-12-31 海口汉清水环境治理有限责任公司 控股子公司 其他应收款 4,086.15 2,505.78 450.34 832.00 6,210.27 往来款 2024-12-31 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2023年期初占用资金余额 2023年度占用累计发生金额（不含利息） 2023年度占用资金的利息（如有） 2023年度偿还累计发生金额 2023年期末占用资金余额 具体事项 预计偿还时间 五华县汉博投资开发有限公司 控股子公司 其他应收款 23,312.51 3,044.25 1,326.19 - 27,682.95 往来款 2024-12-31 赣州汉华缘环境建设有限公司 控股子公司 其他应收款 9,933.89 2,788.00 865.73 1,251.00 12,336.62 往来款 2024-12-31 华阴市汉岳生态环境工程有限公司 控股子公司 其他应收款 14,407.88 9,603.20 1,475.19 500.00 24,986.27 往来款 2024-12-31 盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司 控股子公司 其他应收款 5,047.68 4,689.27 2.48 80.05 9,659.38 往来款 2024-12-31 芦山县汉风缘生态建设有限责任公司 控股子公司 其他应收款 763.57 4,823.86 140.68 3,585.00 2,143.11 往来款 2024-12-31 丰城市汉辰环境工程有限公司 控股子公司 其他应收款 3,948.18 4,378.40 526.92 200.00 8,653.50 往来款 2024-12-31 贵港市铁汉温暖小镇建设管理有限公司 控股子公司 其他应收款 56.70 10,015.31 2.55 9,393.7 680.86 往来款 2024-12-31 控股子公司小计 184,143.81 87,563.07 16,128.10 17,000.78 270,834.20 - - 合计 203,176.81 1,251,220.60 16,166.99 1,153,609.22 316,955.18 - - 　　上述非经营性资金往来均为上市公司与全资子公司和控股子公司之间往来，上市公司均已按照相关规定履行相应审议程序及信息披露义务，均未构成资金占用或违规对外担保情形，上述相关交易均存在真实商业背景。 　　2）其他关联方往来资金大于1,000万的明细 单位：万元 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2023年期初占用资金余额 2023年度占用累计发生金额（不含利息） 2023年度占用资金的利息 2023年度偿还累计发生金额 2023年期末占用资金余额 具体事项及商业背景 预计偿还时间 中节能财务有限公司 中国节能环保集团有限公司下属企业 银行存款 2,198.51 3,662,122.18 889.00 3,594,977.74 70,231.95 存款 不适用 中节能商业保理有限公司 中国节能环保集团有限公司下属企业 其他应收款 1,600.00 1,600.00 - 1,600.00 1,600.00 往来款 2024-12-31 中国地质工程集团有限公司 中国节能环保集团有限公司下属企业 应收账款 499.68 1,372.06 - 1,233.02 638.72 中节能铁汉环保集团有限公司与中国地质工程集团有限公司于2022年2月13日签订（《龙南市(三南)生活垃圾焚烧发电项目EPC总承包专业分包合同》，合同约定由中节能铁汉环保集团有限公司负责主厂房钢结构工程施工。截至2023年12月31日，项目已完工未验收 竣工验收合格后 中节能环保投资发展有（限江公西司）龙南工业污水处理 中集下国团属节有企能限业环公保司 应款收账 120.00 3,827.42 - 3,517.33 430.09 铁汉生态建设有限公司、中节能铁汉环保集团有限公司（联合体）与中公节司于能环20保22投年资6发月展签（订江《西龙）有南限经开区工业园污水处理厂扩容提标改造工程EPC总承包》，合同约 21002-61- 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2023年期初占用资金余额 2023年度占用累计发生金额（不含利息） 2023年度占用资金的利息 2023年度偿还累计发生金额 2023年期末占用资金余额 具体事项及商业背景 预计偿还时间 厂 定由铁汉生态建设有限公司负责龙南工业园污水处理厂建安工程建设。 中节能（荆门）环科水务技术发展有限公司 中国节能环保集团有限公司下属企业 应收账款 - 4,012.47 - 2,986.63 1,025.84 铁汉生态建设有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司（联合体）与中节能（荆门）环科水务技术发展有限公司于2023年5月23日签订（《荆门化工循环产业园污水处理厂二期工程项目》，合同约定由铁汉生态建设有限公司负责荆门化工园建安工程建设。 2026-10-1 中节能（北京）节能环保工程有限公司 中国节能环保集团有限公司下属企业 应收账款 - 6,166.99 - 2,841.84 3,325.15 中节能铁汉环保集团有限公司与中节能（北京）节能环保工程有限公司于2022年11月签订《2X600t/d生活垃圾焚烧发电项目(二)烟气净化及飞灰稳定化系统》、《2X600t/d生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理系统成套设备安装调试工程》；于2023年7月签订（《2X600t/d生活垃圾焚烧发电项目(二)渗滤液处理系统》；于2023年11月签订（《6X100t/d污泥 竣工验收合格后 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2023年期初占用资金余额 2023年度占用累计发生金额（不含利息） 2023年度占用资金的利息 2023年度偿还累计发生金额 2023年期末占用资金余额 具体事项及商业背景 预计偿还时间 于化协同焚烧项目污泥干化系统设备采购及安装合同》，目前项目暂未完工。 中节能钦州风力发电有限公司 中国节能环保集团有限公司下属企业 应收账款 - 5,795.84 - 4,127.78 1,668.07 铁汉生态建设有限公司与中节能钦州风力发电有限公司于2022年12月6日签订《中节能钦南风电场三期项目道路、风机基础、箱变基础及吊装平台（一标段）合同》，目前项目暂未完工。 竣工验收合格后 抚州市抚河流域投资开发有限公司 存在财务投资关系的企业 应收账款 997.17 4,586.22 - 4,833.72 749.67 中节能铁汉环境股份有限公司与抚州市抚河流域投资开发有限公司于2017年11月签订（《江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）PPP项目-南丰县河堤景观提升工程》,合同约定由中节能铁汉环境股份有限公司负责南丰县河堤景观提升工程建设；于2019年10月签订（《江西省抚州市抚河流域生态保护及综合治理（一期工程）PPP项目-南城县城区段河堤景观提升工程（河东大道以东百望电子商城段）》，合同约 2026-12-31 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2023年期初占用资金余额 2023年度占用累计发生金额（不含利息） 2023年度占用资金的利息 2023年度偿还累计发生金额 2023年期末占用资金余额 具体事项及商业背景 预计偿还时间 定由中节能铁汉环境股份有限公司负责南城县城区段河堤景观提升工程泰伯东路至河东大桥段和百望电子商城建设。 梅州市华汉房地产开发有限公司 刘水先生直接控制的企业 应收账款 33,794.12 5,827.68 - 700.00 38,921.80 铁汉生态建设有限公司与梅州市华汉房地产开发有限公司于2017年3月23日签订《节能铁汉城建设合同》，合同约定由节铁汉生态建设有限公司负责节能铁汉城建安工程建设。 2025-12-31 合计 39,209.48 3,695,310.85 889.00 3,616,818.05 118,591.28 - - 　　相关关联方往来均已按照相关规定履行相应审议程序及信息披露义务，不构成资金占用或违规对外担保情形，上述相关交易均存在真实商业背景，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》证监会公告〔2022〕26号文件及《公司章程》等相关规定。 　　（2）关联方共同投资情况、资金投向、资产运营情况 　　1）关联方共同投资情况汇总 　　截至目前，关联方共同投资情况如下： 序号 被投公司名称 成立时间 注册资本/出资额 上市公司认缴金额 上市公司持股比例 关联方持股比例 股东结构 实际控制人 经营范围 1 深圳市铁汉一方环境科技有限公司 2016年4月7日 1,000万元 700万元 70% 30% 节能铁汉持股70.00%；深圳市艺景投资管理合伙企业（有限合伙）持股30.00% 国务院国有资产监督管理委员会 一般经营项目是：建筑工程设计、施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；生态绿墙、生态屋顶、生态阳台、生态庭院、生态农场的项目咨询、研发设计、工程施工、技术培训（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；花卉与初级农产品销售；园艺工具、鲜花礼品、护肤品、家居用品、工艺品的购销；货物及技术进出口；花艺培训；会务服务；插花艺术培训（不含职业培训办学机构）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；园林绿化、园林绿化工程。，许可经营项目是：糕点类制售、冷热饮料制售、热食类食品制售、预包装食品销售与批发。 2 浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙） 2016年4月6日 80,001万元 39,201万元 49.00% 51.00% 深圳市华汉投资有限公司持股50.9994%；中节能铁汉生态环境股份有限公司持股48.9994%；深圳市铁汉生态资产管理有限公司持股0.0012%。 国务院国有资产监督管理委员会 一般经营项目是：生态产业投资；产业投资基金业务、产业投资基金管理、股权投资基金业务、股权投资基金管理；对未上市企业进行股权投资（以上不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。 序号 被投公司名称 成立时间 注册资本/出资额 上市公司认缴金额 上市公司持股比例 关联方持股比例 股东结构 实际控制人 经营范围 3 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2016年12月2日 422,900万元 12,500万元 2.96% 1.77% 深圳市招商银和股权投资基金有限公司持股66.2071%；深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股14.1878%；国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）持股11.8231%；中节能铁汉生态环境股份有限公司持股2.9558%；中国对外经济贸易信托有限公司持股2.8376%；深圳市华汉投资有限公司持股1.7735% 招商局资本投资有限责任公司 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 　　注：深圳市铁汉一方环境科技有限公司（以下简称“铁汉一方”）为上市公司的子公司，是上市公司与深圳市艺景投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年共同成立的，其中上市公司认缴出资700万元，持股70%；深圳市艺景投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资300万元，持股30%。公司小股东深圳市艺景投资管理合伙企业（有限合伙）为上市公司股东刘水主要持股公司（持股比例66.67%），刘水为该公司的执行事务合伙人。 　　该公司成立旨在为母公司节能铁汉客户提供精品园林和立体绿化服务，同时延伸母公司的产品和服务范围。通过节能铁汉强大的施工质量管控体系和战略采购平台，向客户提供高性价比的综合解决方案，推动节能铁汉产品的多元化发展。截至目前，该子公司为合并报表范围内子公司，该子公司资金投向、资产运营情况严格按照上市公司经营规划运营。 　　2）与关联方共同投资的背景、资金投向、资产运营情况 　　①浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙） 　　浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙商铁汉”）为公司的联营企业，是上市公司与深圳市铁汉生态资产管理有限公司、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司、深圳市华汉投资有限公司、上海新东吴优胜资产管理有限公司（简称“新东吴”）于2016年共同出资成立的合伙企业。该合伙企业执行事务合伙人为深圳市铁汉生态资产管理有限公司。2022年3月3日，原股东新东吴根据合伙协议相关规定退出合伙企业，对应的注册资本50,000万元按51%、49%比例分别分摊至剩余合伙企业深圳市华汉投资有限公司和节能铁汉，节能铁汉由原14,700.00万元增加至39,200.0万元；根据2022年浙商铁汉合伙人大会决议，将浙商铁汉旗下子公司深圳市华海投资管理有限公司转让给中国电力建设集团有限公司，同意合伙企业将股权转让款中的38,636.09万元由深圳市华汉投资有限公司及节能铁汉按照51%，49%的比例分配，深圳市铁汉生态资产管理有限公司不参与分配。 　　该合伙企业专项用于收购中国水务投资有限公司（简称“中国水务”）6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司（简称“昌源水务”）10%的股权。中国水务是由水利部综合事业局联合战略投资者发起成立的国家级专业水务投资和运营管理公司，昌源水务则为中国水务的控股子公司，上述公司的主营业务为水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修等，与节能铁汉的主营业务特别是公司未来产业发展方向具有较强的相关性，浙商铁汉购入标的股权以后，一方面有利于节能铁汉与上述公司开展业务合作，另一方面，节能铁汉将获得中国水务1个监事席位和昌源水务1个董事席位，取得上述席位，将有利于节能铁汉更好地掌握中国水利政策的动向，可为节能铁汉将来业务的开展过程中起到有较强的指导作用，因此本次交易对于节能铁汉有较强的战略意义。截至目前，该合伙企业经营正常。 　　②深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 　　深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华基金”）为节能铁汉与深圳市华汉投资有限公司共同参与投资的企业。该合伙企业注册资本42.29亿，执行事务合伙人为深圳市招商丝路资本管理有限责任公司。 　　招华基金的投资方向与节能铁汉主营业务方向一致，通过产业基金参与PPP项目能够降低节能铁汉单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。截至目前，招华基金已完成投资进入退出期，招华基金发展全体合伙人一致同意，对于剩余未缴出资不再履行出资义务。上市公司已出具《关于不追加投资深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业的承诺函》，承诺不再参与招华基金后续的投资，亦不对招华基金追加投资。 　　综上所述，与关联方共同投资具有合理背景，属于企业经营投资的正常商业行为。 　　（六）中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司、铁汉生态建设有限公司等公司实际业绩情况及其与预测值的差异，上市公司报告期末商誉减值测试过程及合理合规性，减值准备计提是否充分 　　1、中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司、铁汉生态建设有限公司等公司实际业绩情况及其与预测值的差异 　　（1）中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司 　　预测值与实际业绩情况对比如下： 单位：万元 2021年 预测值 实际业绩 完成率 营业收入 67,838.22 57,143.26 84.23% 毛利率 27.82% 27.87% 100.18% 营业利润（不含财务费用） 10,887.78 7,945.45 72.98% 单位：万元 2022年 预测值 实际业绩 完成率 营业收入 65,220.25 64,261.27 98.53% 毛利率 28.26% 24.90% 88.11% 营业利润（不含财务费用） 10,605.78 7,173.24 67.64% 单位：万元 2023年 预测值 实际业绩 完成率 营业收入 74,068.03 22,922.29 30.95% 毛利率 26.16% -17.74% - 营业利润（不含财务费用） 8,775.44 -11,565.58 - 　　2021年，中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司（以下简称“中节能铁汉星河”）当年的实际业绩要低于预测值，主要原因系受大环境影响，项目开工、施工时间受限，工程项目进度受阻所致。同时，2021年各地政府及政府主导型项目严格落实管控防控措施，部分工程项目中断，影响工程项目业务进度，导致实际业绩低于预测值。 　　2022年，中节能铁汉星河在大环境较为严峻的情势下，园林工程收入仍取得了可观的增长，但苗木销量不佳，呈现了明显跌幅，且由于工程项目受阻等实际成本高于预期等导致实际业绩低于预测值。 　　2023年，中节能铁汉星河业绩出现大幅下降，主要原因系：一是部分项目结算发生审减，导致收入无法弥补成本，总体毛利大幅降低；二是在市场环境的影响下，中节能铁汉星河订单承接不理想，导致收入、利润水平大幅下滑，最终导致实际业绩与预测值差异较大。 　　（2）铁汉生态建设有限公司 　　预测值与实际业绩情况对比如下： 单位：万元 2021年 预测值 实际业绩 完成率 营业收入 108,676.49 79,014.67 73% 毛利率 12.04% 10.24% 85% 营业利润（不含财务费用） 6,349.52 3,742.69 59% 单位：万元 2022年 预测值 实际业绩 完成率 营业收入 89,000.00 90,815.80 102% 毛利率 11.24% 9.82% 87% 营业利润（不含财务费用） 5,027.62 5,199.97 103% 单位：万元 2023年 预测值 实际业绩 完成率 营业收入 99,900.00 70,816.48 71% 毛利率 10.65% 3.30% 31% 营业利润（不含财务费用） 5,626.29 -6,292.19 - 　　2021年，铁汉生态建设有限公司（以下简称“（铁汉建设”）当年的实际业绩要低于预测值，主要原因系2021年受大环境影响，开工、施工时间受限，工程项目受阻所致。同时，2021年各地政府及政府主导型项目严格落实管控防控措施，部分工程项目中断，影响工程项目业务进度，导致实际业绩低于预测值。 　　2022年，铁汉建设在大环境较为严峻的情势下，收入及营业利润仍旧超过当年的预测值，但由于工程项目受阻、部分工程项目中断等原因导致实际成本高于预计，实际毛利率低于预测值； 　　2023年，铁汉建设业绩出现大幅下降，主要是由于固定资产投资增速放缓，收入规模降低；部分项目审减，冲减营业收入，导致业绩下滑，最终导致实际业绩与预测值差异较大。 　　2、上市公司报告期末商誉减值测试过程及合理合规性，减值准备计提是否充分 　　2021-2023年，上市公司按照《企业会计准则第8号－资产减值》等相关会计准则规定和证监会发布的（《会计监管风险提示第8号－商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。在进行相关减值测试时，公司委托了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值测试涉及的中节能铁汉星河、铁汉建设含商誉所在资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估，根据孰高原则最终选取预计未来现金流量的现值的评估结果为评估结论。 　　截至2023年12月31日，中节能铁汉星河含商誉资产组的账面值为51,020.11万元，预计未来现金流量的现值为42,600.00万元，公允价值减处置费用的净额为23,354.60万元，根据孰高原则，中节能铁汉含商誉资产组的可收回金额为42,600.00万元，已计提商誉减值准备8,420.11万元。 　　截至2023年12月31日，铁汉建设含商誉资产组的账面值为17,182.87万元，预计未来现金流量的现值为14,800.00万元，公允价值减处置费用的净额为4,717.66万元，根据孰高原则，铁汉建设含商誉资产组的可收回金额为14,800.00万元，已计提商誉减值准备2,382.93万元。 　　（1）可收回金额的确定方法 　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《以财务报告为目的的评估指南》《商誉减值测试评估专家指引》等相关规定，可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定。 　　1）预计未来现金流量的现值 　　预计未来现金流量的现值，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。 　　选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。 　　①税前现金净流量的计算 　　税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额 　　②商誉所在资产组可收回金额的计算 　　基本公式为： [图片] 　　③折现率采用税前加权平均资本成本确定 　　加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下： [图片] 　　2）公允价值减去处置费用 　　公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径： 　　途径一：根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定； 　　途径二：不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定； 　　途径三：在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。公允价值评估需要在资产组在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产组的现状用途与最佳用途相同。 　　本项目选用成本法计算资产组的公允价值，并按照整体转让的方式确定资产组的可收回金额。 　　综上，根据孰高原则，最终选取预计未来现金流量的现值的评估结果为评估结论。 　　（3）重要假设及其合理性理由 　　本次评估的主要假设如下： 　　1）公开市场假设 　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 　　2）企业持续经营假设 　　企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 　　3）资产按现有用途使用假设 　　资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用转态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 　　4）交易假设 　　假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 　　经分析截至评估基准日，中节能铁汉星河、铁汉建设维持着持续经营状态，所处行业发展态势趋于稳定，宏观经济运行总体平稳，上述假设与内外部信息基本相符，具有合理性。 　　（4）关键参数及其确定依据-中节能铁汉星河 　　1）预测期营业收入预测 　　本次测算营业收入预测期增长率数据如下： 预测期 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 营业收入（万元） 71,908.62 80,418.06 86,790.94 91,966.30 94,725.29 增长率 213.71% 11.83% 7.92% 5.96% 3.00% 年复合增长率 32.81% 　　本次预测2024年的销售收入，通过收集公司目前在手订单确定。 　　截至2023年底，企业拥有在手订单约2.7亿元，预计大部分于2024年转化收入。今年上半年意向订单总金额23.37亿元，其中3.6亿项目已中标或基本确定并预计在2024年全额确认收入。现有订单对收入预测已有一定支撑。 　　2024年~2028年收入预测，根据未来发展规划、盈利预测，结合对销售收入的构成及行业发展趋势的分析，同时参考建筑工程行业的历史经营情况，综合考虑各项因素对收入变动的影响后确定。稳定期增长率为0%。 　　2）毛利率 　　在本次测试中，公司基于目前情况，分析市政园林行业发展规模，结合历史经营情况及未来发展规划，综合确定预测期主要成本数据，在核实确认上述数据的实现能够满足企业正常经营的前提下，预测期毛利率为15.7%~20.7%，稳定期毛利率为20.7%。铁汉星河未来业务预计以市政类项目为主，该类项目毛利率较低，公司历史毛利率为-17.74%-27.87%。预测毛利率符合企业业务结构变化状况，在可比公司历史毛利率水平范围内，较为合理。 　　公司及可比公司历史毛利率情况如下： 代码 证券简介 毛利率 2020年 2021年 2022年 2023年 商誉资产组 中节能铁汉星河 27.87% 27.87% 24.90% -17.74% 603359.SH 东珠生态 28.96% 29.69% 22.97% 24.77% 603955.SH 大千生态 23.48% 21.91% 22.33% 3.30% 301098.SZ 金埔园林 27.47% 28.89% 32.21% 30.61% 　　3）预测期 　　本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期；预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。 　　4）折现率 　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用税前加权平均资本成本定价模型（WACCBT）确定折现率为9.90%。 　　（5）关键参数及其确定依据-铁汉建设 　　1）预测期营业收入预测 　　本次测算营业收入预测期增长率数据如下： 预测期 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 营业收入（万元） 80,000.00 96,000.00 115,200.00 132,500.00 139,100.00 增长率 13.0% 20.0% 20.0% 15.0% 5.0% 年复合增长率 14.46% 　　本次预测2024年的销售收入，通过收集公司目前在手订单确定。 　　截至目前，企业在手订单规模可以覆盖预测收入。具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 存量项目 44,038.06 新增（中标） 38,100.00 合计 82,138.06 最终预测水平 80,000.00 　　铁汉建设2024年~2028年收入预测，主要根据未来发展规划、盈利预测，结合对销售收入的构成及行业发展趋势的分析，同时参考建筑工程行业的历史经营情况，综合考虑各项因素对收入变动的影响后确定。稳定期增长率为0%。 　　2）毛利率 　　在本次测试中，公司基于目前情况，分析建筑工程行业发展规模，结合历史经营情况及未来发展规划，综合确定预测期主要成本数据，在核实确认上述数据的实现能够满足企业正常经营的前提下，预测期毛利率为9.85%~10.56%，稳定期毛利率为10.56%。与公司历史毛利率无重大差异。在可比公司历史毛利率水平范围内，具备合理性。 　　公司及可比公司历史，毛利率率情况如下： 代码 证券简介 毛利率 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 商誉资产组 铁汉建设 14.21% 12.58% 10.24% 9.82% 3.30% 603359.sh 东珠生态 28.80% 28.96% 29.69% 22.97% - 601789.sh 宁波建工 8.05% 7.72% 8.08% 8.05% - 002887.sz 绿茵生态 40.58% 39.37% 38.73% 42.34% - 　　3）预测期 　　本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期；预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。 　　4）折现率 　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用税前加权平均资本成本定价模型（WACCBT）确定折现率为9.40%。 　　（6）本次商誉计提的合理性和充分性 　　本次商誉减值的测算过程严格按照（《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》的相关规定进行。减值测试过程中对相关关键指标的估计、判断，充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合商誉资产组的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力确定商誉所在资产组组合在预测期经营数据，结合合理的折现率计算出资产组组合可收回金额。 　　为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对年末商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）复核确认。 　　综上，我们认为本次商誉减值测试过程合规，结果具有合理性，减值额计提充分，符合会计准则的相关规定。 　　（七）上市公司不同业务、不同地区毛利率变化较大及变化趋势差异的原因及合理性 　　报告期内，上市公司不同业务、不同地区毛利率变化如下表所示： 单位：万元 主要产品类型 2023年 2022年 2021年 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 生态环保 69,206.12 88,261.69 -27.53% 148,573.52 137,211.45 7.65% 74,640.57 51,158.01 31.46% 生态景观 61,126.02 83,399.43 -36.44% 115,749.85 111,156.53 3.97% 165,649.84 146,367.04 11.64% 生态旅游 5,127.85 6,714.19 -30.94% 3,752.82 3,273.79 12.76% 10,688.39 11,153.51 -4.35% 其他业务 6,325.52 4,911.98 22.35% 10,889.72 7,679.06 29.48% 15,290.96 7,802.71 48.97% 合计 141,785.51 183,287.29 -29.27% 278,965.90 259,320.84 7.04% 266,269.76 216,481.26 18.70% 主要经营地区 2023年 2022年 2021年 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 华南及华中地区 60,791.96 77,768.64 -27.93% 135,920.86 135,335.01 0.43% 123,242.58 93,463.12 24.16% 华东地区 40,913.64 40,956.57 -0.10% 40,875.27 38,002.11 7.03% 41,214.11 38,680.21 6.15% 华北及西北、东北地区 34,866.70 43,296.19 -24.18% 49,573.24 36,123.52 27.13% 47,040.20 25,406.65 45.99% 西南地区 5,213.21 21,265.88 -307.92% 52,596.53 49,860.20 5.20% 54,772.86 58,931.29 -7.59% 小计 141,785.51 183,287.29 -29.27% 278,965.90 259,320.84 7.04% 266,269.76 216,481.26 18.70% 　　报告期，上市公司各地区的毛利率存在较大的差异，主要原因为受大环境影响，上市公司各生态施工项目受地方客户偿付能力的影响，而存在工程回款较慢的情况，以及在融资困难的情况下，公司优先保障刚性需求而后开展施工业务，在资金使用上优先保证回款进度好的项目提前完工进入结算回款期。因此，上市公司各地区不同业务工程项目的毛利率受单一工程项目的影响比较大。 　　1、2023年度不同业务、不同地区毛利率变化较大及变化趋势差异的原因及合理性 　　（1）生态环保 　　由上表可知，近三年来生态环保业务毛利持续下降，至2023年度已为负毛利，主要原因是本期结算审减项目，如“遵义市新蒲新城人民公园附属道路及中轴线市政景观工程一标段”“河南伊河嵩县城区水生态治理PPP项目”等项目的影响。 　　（2）生态景观 　　生态景观本期毛利率为负数的主要原因是①“杉木湖中央公园建设项目、都匀经济开发区环西线北段（K3+400～K4+900）设计施工一体化项目”“老河口市316国道城区梨花大道景观BT项目”审计结算审减；②“石家庄国际展览中心”“海南文昌八门湾海滨公园”等项目最终判决；③部分项目如“合肥园博园”项目随着施工现场即将完工，发生成本超概等。上述因素综合导致生态景观2023年度毛利率较低。 　　（3）生态旅游 　　2023年度生态旅游项目毛利率为负数的主要原因是①“滨州经济技术开发区狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游PPP项目”毛利调整；②“凤冈县茶心谷文化主题酒店”“狮子刘片区及黄河古村风情带乡村旅游基础设施建设项目土建等工程”等完工项目成本超概算。 　　（4）华南及华中地区 　　2023年度华南及华中地区毛利为负数的主要原因是①“河南伊河嵩县城区水生态治理PPP项目”“西河流域综合治理暨区域新农村（东湖及驳岸工程、接待中心、山门、广场、停车场、绿化）建设一期工程”“铁汉生态城”等项目结算调减所导致；②“海南文昌八门湾海滨公园”“湖北省黄石奥林匹克公园（大冶湖生态新区核心区中央景观轴及人工水系景观）建设工程EPC项目”项目诉讼判决调减。 　　（5）华东地区 　　2023年度华东地区毛利为负数的主要原因是“烟台经济技术开发区沿海防护林森林抚育项目工程”结算调减导致。 　　（6）华北及西北、东北地区 　　2023年度华北及西北、东北地区毛利为负数的主要原因是①“新疆乌鲁木齐高新区（新市区）2017年美丽乡村(B包）PPP项目”“渭南市华州区少华湖水利风景区项目（一期工程）工程总承包（EPC）”等项目结算调减所导致；②“石家庄国际展览中心”项目诉讼判决调减。 　　（7）西南地区 　　2023年度西南地区毛利为负数的主要原因是“遵义市新蒲新城人民公园附属道路及中轴线市政景观工程一标段”“杉木湖中央公园建设项目、都匀经济开发区环西线北段（K3+400～K4+900）设计施工一体化”与“松溪河环溪河水生态环境综合治理项目”等项目结算调减所导致。 　　2、2022年度不同业务、不同地区毛利率变化较大及变化趋势差异的原因及合理性： 　　（1）生态环保 　　生态环保本期毛利率较上期下降的主要是由于：“河南省商丘市睢县S214高速连接线生态廊道PPP项目”“五华县生态技工教育创业园（五华县技工学校、公共实训基地、创业孵化园、湿地公园）PPP建设项目”等项目结算审减。 　　（2）生态景观： 　　生态景观本期毛利率较上期下降的主要原因是“衡阳蒸水北堤风光带项目”结算审减，同时也导致华南及华中地区毛利较低。 　　（3）华南及华中地区 　　2022年度华南及华中地区毛利率较低的主要原因是“深汕特别合作区汕美文化谷工程”“衡阳蒸水北堤风光带项目”等项目结算审减。 　　3、2021年度不同业务、不同地区毛利率变化较大及变化趋势差异的原因及合理性： 　　（1）生态环保 　　本期生态环保毛利较高主要是因为： 　　①渭南市华州区少华湖水利风景区项目（一期工程）工程总承包（EPC）：本项目于2018年完工，根据希格玛工程管理咨询股份有限公司审核并于2019年《渭南市华州区少华湖水利风景区项目审核报告》。本项目于1月6日出具的（2021年度根据最终结算情况，核减了项目供应商成本从而导致项目本期毛利贡献较多，主要原因为，公司基于谨慎的会计处理原则，在未与供应商就核减工程量价事项达成一致时，未对该部份成本作出会计处理，2021年度，公司与本项目供应商就工程量价结算事项达成一致后，将与供应商的结算差额一次性冲减2021年度项目施工成本。 　　②华阴市长涧河综合治理PPP项目一期工程：根据鸿远项目管理有限公司（曾用名“陕西鸿远建设项目管理有限公司”）出具的《华阴市长涧河综合治理PPP项目一期工程预算审核定案表》。基于公司与供应商签订的合同约定，根据业主结算金额进行下浮，因此对应产值进行下浮。公司在2021年度与本项目供应商就工程核减事项达成一致后，将与供应商的结算差额一次性冲减2021年度项目施工成本。 　　（2）生态旅游 　　本期生态旅游毛利为负数是由于（“罗甸县红水河旅游休闲度假区旅游基础设施建设项目”已在2020年结算，2021年与上游供应商结算确认成本，导致生态旅游整体毛利率为负数。 　　2021年收入综合毛利率差异较大，主要原因是审减导致，不同地区毛利率变化较大也是上述原因所导致的。 　　（3）华北及西北、东北地区 　　2021年度华北及西北、东北地区毛利率较高的主要原因是①“华阴市长涧河综合治理PPP项目一期工程项目”根据一审调减与上游供应商的金额；②“渭南市华州区少华湖水利风景区项目（一期工程）工程总承包（EPC）”与供应商诉讼判决调整，成本减少。 　　（4）西南地区 　　2021年度西南地区毛利率为负数的主要原因是①“文山市历史遗留砷渣综合治理（EPC）工程”项目结算审减所导致；②“四川省双流区空港中央公园之五湖四海一期工程项目”根据项目情况调整毛利；③“罗甸县红水河旅游休闲度假区旅游基础设施建设项目”“贵州省六盘水市盘县西冲河统筹城乡发展乡村旅游综合体项目”“贵州六盘水大河开发区项目”接近完工，收入不再计提，收尾过程中产生大量成本。 　　（八）上市公司消耗性生物资产构成、计价准确性及减值准备计提充分性。 　　1、上市公司期末消耗性生物资产构成、计价准确性 　　公司报告期末的消耗性生物资产构成主要为公司育植的用于生态景观施工的苗木资产及附属的农产品、水产品，其中苗木资产占比97.96%。公司苗木种植于河北苗圃基地、北京苗圃基地、广东东莞桥头苗圃基地、河源苗圃基地、梅州大坪苗圃基地、海南苗厂，苗木种植经营主体及种植情况如下： 所属主体 种植地域 苗木种类 数量（万株） 账面价值（万元） 北京星河园林景观工程有限公司 北京市朝阳区金盏乡、河北省保定市易县、河北省廊坊市大厂回族自治县 白蜡、松树、海棠、槐树、榆树、五角枫、红叶李、椿树、丝棉木、榆叶梅等 40.67 29,920.82 中节能铁汉生态环境股份有限公司 广东省东莞市桥头镇桥头苗圃、河源市源城区埔前镇河源苗圃、梅州市大坪镇大坪苗圃、梅州市蕉岭县三圳镇晋元大道、惠州市惠城区汝湖镇仍图小份村、梅州市蕉岭县三圳镇晋元大道 香樟、秋枫、海红豆、小叶榄仁、铁冬青、人面子、腊肠、吊瓜、紫薇等 85.38 4,929.65 东莞市节能铁汉旅游开发有限公司 广东省东莞市桥头镇、珠海市斗门区莲洲镇东湾村 桂花、香樟、秋枫、小叶紫薇、紫荆等 0.98 864.14 海南节能铁汉农业发展有限公司 海南省儋州市东成镇儋州苗圃 三角梅、雨树、狐尾椰子、风铃木、银海枣、油棕、蒲葵、老 21.10 2411.56 人葵等 合计 148.13 38,126.17 　　报告期内，对于数量较少、单价高的苗木资产，公司采用个别计价法确定发出存货的成本；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别采用月末加权平均法确定发出存货的成本。 　　2、消耗性生物资产减值准备计提充分性 　　对于各类消耗性生物资产，上市公司期末进行了减值测试，并依据测试结果计提了减值准备。本期消耗性生物资产计提减值准备3,266.46万元，明细如下： 苗圃名称 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 大坪苗圃 768.58 325.42 -443.17 -57.66 河源苗圃 1,220.21 662.55 -557.66 -45.70 桥头苗圃 2,428.49 290.00 -2,138.48 -88.06 蕉岭苗圃 179.93 118.03 -61.90 -34.40 汝湖苗圃 313.18 277.52 -35.65 -11.38 珠海苗圃 864.14 834.54 -29.60 -3.42 合计 5,774.52 2,508.06 -3,266.46 -56.57 　　（1）减值测试方法的选择 　　根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 　　（2）减值测试过程及参数选取 　　考虑到本次评估苗木的特点，本次确定苗木的计算公式如下所示： 　　本次评估的存货可变现净值计算公式为： 　　存货的可变现净值单价＝存货销售单价×（1-销售费用率-税金及附加率）×（1-变现折扣率） 　　1）苗木售价确定 　　通过市场询价确定苗木资产的市场价格。 　　对苗木质量进行识别。对于质量良好的，参照市场同类或类似苗木的价格确定；对于存在一定质量问题的，在市场报价的基础上考虑一定折扣。 　　2）销售费用率、税金及附加率指标的确定 　　销售费用率、税金及附加率等指标均依据近年来审计报告或会计报表综合确定。 　　3）变现折扣率 　　由于桥头苗圃的苗木所在土地需要在2025年前退耕还林，企业期后需要处置。考虑到上述原因，本次对于桥头苗圃的苗木，考虑变现折扣率，综合折扣率确定为60%。 　　其他苗圃不涉及变现折扣率。 　　（3）减值原因及计提充分性分析 　　1）委估苗木主要用于市政绿化，近年市场需求疲软，市场价格有所降低； 　　2）由于部分苗圃的苗木质量较差，存在树形较差，或较偏冠、或冠幅较小、或主干弯曲不协调等问题，市场报价较低； 　　3）由于桥头苗圃所在土地需要在2025年前退耕还林，企业期后需要处置。考虑到上述原因，本次对于桥头苗圃的苗木，考虑变现折扣率。 　　4）综上，本次测试已对主要减值因素进行充分考虑，已充分计提减值准备。 　　三、中介机构核查意见 　　经核查，独立财务顾问、会计师认为： 　　1、2021-2023年，上市公司报告期内的主要项目的主要指标真实、合理，不存在异常的情形。 　　2、2021-2023年，上市公司采用投入法确定履约进度，并按履约进度确认收入。原暂定金额为按照履约进度确认的累计收入，其确定依据为项目施工过程中依照合同、预算文件、工程量单、竣工或验收报告、销售发票等支持性文件。 　　本次冲减依据为结算审核报告（或定案表或审定签署表）、化债事项的请示、审计局审计报告、民事判决书等，冲减依据充分。相关收入和审减会计处理合理、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。公司前期确认收入的依据充分、将收入差异调整在结算当期符合《企业会计准则》的规定，2021-2023年收入确认不涉及虚增收入情形。 　　上市公司按行业惯例与商业信用，合同双方均能按约定的权利与义务履约，判断很可能有权收取的对价确定施工合同的预计总收入，一般工程项目在完工验收后向甲方或业主申请竣工结算，工程施工项目在结算环节的价与量的核定上可能存在偏差的情形，属于行业特性，未来可能出现收入审减的情况。 　　上市公司收入确认依据和政策与前期保持了一致，上市公司收入确认会计政策选取的合规、所采用会计估计合理，符合《企业会计准则》有关规定的情形。 　　根据各报告期收入截止性测试的情况，上市公司报告期内各期资产负债表日前后1个月确认收入的依据真实完整，符合《企业会计准则》的要求，经审计的收入不存在大额跨期的情形。 　　3、公司报告期内相关收入和应收款确认依据真实、完整，符合《企业会计准则》的要求。 　　应收款项坏账准备计提标准系综合考虑客户质量及其信用情况、业务性质、回款周期、历史坏账准备计提比例以及一贯性原则等因素确定，具备合理性。按组合计提坏账准备的应收款项计提比例设置合理，单项计提坏账准备的应收款项计提充分、及时。应收账款、长期应收款坏账计不存在计提不充分的情况，坏账计提政策符合会计准则要求，且与同行业可比公司不存在重大差异。 　　梅州市华汉房地产开发有限公司对应应收款的发生背景为铁汉生态城项目建设，对应应收款的具有真实的交易背景及合理原因；坏账计提依据对梅州市华汉房地产开发有限公司大股东刘水抵押质押清单以及管理层对客户的资信状况、项目进展、历史付款情况等，评估计提的预期信用损失是充分；相关往来款项基于真实的业务往来，不涉及资金占用。 　　4、合同资产、其他非流动资产的形成系基于业主与公司之间的合同安排，具有真实的交易背景及合理原因，相关收入确认依据真实、准确；公司长期未结算的情形，主要系项目已竣工验收、但最终决算尚未完成或项目尚未达到整体工程验收条件所致。上市公司完工后长期未结算项目的客户主要为地方国资企业，具有较强的履约能力和信用水平，上述情形符合行业特点。 　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。坏账计提政策符合会计准则要求，且与同行业可比公司不存在重大差异，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在计提不充分的情况。 　　依据《企业会计准则》及应用指南相关原则，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，因按照不同情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对于某些金融工具而言，企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。对于具有特定风险的其他非流动资产，公司按照单项计提预期损失；当单项其他非流动资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对其他非流动资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。坏账计提政策符合会计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在计提不充分的情况。 　　5、上市公司预付款项的形成系基于供应商与公司之间的合同安排，具有真实的交易背景及合理原因； 　　其他应收款账为公司历史有关项目业务产生，上述款项所涉交易真实，不存在其他可能导致利益倾斜的关系以及财务资助或资金占用的情形； 　　上市公司货币资金及涉及质押冻结等资产主要与公司日常经营事项相关，相关交易均存在真实商业背景，不构成非经营性的资金占用或违规提供财务资助； 　　上市公司非经营性资金往来和关联方资金往来情况已按照相关规定履行相应审议程序及信息披露义务，不构成资金占用或违规对外担保情形，上述相关交易均存在真实商业背景，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》证监会公告〔2022〕26号文件及《公司章程》等相关规定。 　　公司与关联方共同投资情况具有真实的交易背景及商业实质，可为公司将来业务的开展过程中起到有较强的指导作用，能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险，对于公司有较强的战略意义，属于企业经营投资的正常商业行为。 　　6、上市公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对年末商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，本次商誉减值测试过程合规，结果具有合理性，减值额计提充分，符合会计准则的相关规定。 　　7、上市公司受大环境影响，公司各地区不同业务工程项目的毛利率受单一工程项目的影响比较大，公司不同业务、不同地区毛利率差异主要受当年的项目结算审计的影响，符合行业特性，变动原因具有合理性。 　　8、公司报告期末的消耗性生物资产构成主要为公司育植的用于生态景观施工的苗木资产，与公司经营范围相关，在审核了苗木销售单价，并通过网络查询、评估报告等价格进行比较，对于各类消耗性生物资产，企业进行了减值测试，并依据测试结果计提了减值准备，在复核相关底稿资料后我们认为公司消耗性生物资产的计价是准确的，减值准备计提是充分的。
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4．前次回复显示：上市公司控股股东中国节能环保集团有限公司控制的中节能资本控股有限公司、中国新时代控股集团有限公司、中节能资产经营有限公司、中国节能环保（香港）投资有限公司、中节能（香港）投资有限公司、中节能（天津）投资集团有限公司和中节能实业发展有限公司主营业务为投资与资产管理。请上市公司结合上述主营业务为投资与资产管理的公司控制的子公司主营业务和经营范围，补充披露本次交易完成后上述公司是否新增与上市公司构成同业竞争的业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
在中国节能直接持股并控制企业（二级企业）中，主营业务为投资与资产管理的公司控制的子公司（三级企业）的主营业务及经营范围如下表所示： 序号 二级企业 持股比例 三级企业 主营业务 经营范围 1 中节能资本控股有限公司 100.00% 中节能商业保理有限公司 供应链金融 以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收等 2 100.00% 深圳市中节投华禹投资有限公司 股权投资 对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务 3 55.00% 中节能华禹基金管理有限公司 股权投资 产业、股权投资基金管理、发起设立产业股权投资基金等 4 100.00% 中节能基金管理有限公司 股权投资 受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务 5 75.00% 中节能（天津）融资租赁有限公司 融资租赁 融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产等 6 中国新时代控股集团有限公司 74.00% 深圳市华联发电子联合有限公司 电子产品销售 集贸市场管理服务、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售等 7 100.00% 中新海外工程有限公司 工程施工、国际贸易 承包各类国外工程、各类产品的批发零售等 8 51.00% 新时代健康产业（集团）有限公司 商贸服务 销售食品、日用品、化妆品、保洁用品、家用电器等 9 100.00% 北京时代官园物业管理有限公司 物业服务 物业管理、家庭劳务服务、经济信息咨询（不含中介服务）等 10 60.00% 北京新时代世纪物业管理有限公司 物业服务 物业管理、停车场服务、养老服务等 11 中节能资产经 52.33% 中节能新光照明有限公司 LED照明 LED照明器具的研发、制造、销售等 序号 二级企业 持股比例 三级企业 主营业务 经营范围 12 营有限公司 60.00% 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 电力电网销售 电力业务、太阳能光伏发电、太阳能发电系统的规划、设计等 13 93.48% 大连节能实业发展公司 电力设备安装及销售 节能项目、节能新材料和新产品投资、开发等 14 100.00% 海特光电有限责任公司 功率半导体器件 生产大功率半导体激光器及其集成组件、光电子器件制造、专业承包等 15 100.00% 河北汇能电力电子有限公司 光电材料 新型电力电子器材、光电子材料和器材、光通讯系统等 16 51.00% 成都中节能领航科技股份有限公司 环保节能材料 研发、生产、销售玻璃微珠、反光材料、反光制品、光电材料、功能性膜材、环保节能材料等 17 100.00% 河北中节能新型材料有限公司 环保节能材料 页岩制品、陶瓷制品及新型建材的研发、粉煤灰页岩烧制品等 18 72.00% 中节能天辰（北京）环保科技有限公司 环保设备 制造大气污染防治专用设备（不含表面作业）（限分支机构）、技术开发、技术咨询等 19 100.00% 北京中节能国投有限公司 技术推广及应用 技术服务、技术开发、技术咨询等 20 100.00% 中节能绿色建筑产业有限公司 节能项目投资 新型节能示范工程、投资与管理、各类产品的批发贸易等 21 80.00% 广东京投节能有限公司 节能项目投资及设备销售 节能项目及产品开发、投资、节能成套设备租赁及技术服务等 22 100.00% 中节能绿碳环保有限公司 节能项目投资建设、农业废物资源化利用等 施工总承包、房地产开发、固体废物治理等 23 100.00% 宁夏中节能新材料有限公司 煤矸石砖制造销售 煤矸石页岩烧结砖（砌块）、煤矸石页岩烧结保温砖（砌块）、一体化复合保温板等 24 75.00% 中节能东方双鸭山建材设备有限公司 煤矸石砖制造销售 煤矸石空心砖、地砖、制砖机械设备等 25 88.00% 江西中节能高新材料有限公司 石英矿开采、深加工、销售 石英矿开采、深加工、销售等 26 100.00% 四川中节能新型建筑材料有限公司 新型建筑材料制造及销售 新型建筑材料制造（不含危险化学品）、建筑砌块制造、砖瓦制造等 27 67.19% 福建中节能新型材料有限公司 新型建筑材料制造及销售 石粉制品及新型建材、构件产品的开发、生产经营等 28 100.00% 中节能（山东）循环经济有限公司 再生、处置、利用SCR脱硝催化剂（不含危化品）等 再生、处置、利用SCR脱硝催化剂（不含危化品）等 29 中国节能环保（香港）投资有限公司 100.00% 卡瑞投资有限公司 节能项目投资 节能项目投资 30 100.00% 中国节能环保（香港）财资管理有限公司 境外资产管理 境外财资管理 31 中节能（天津） 60.00% 中节能保定废旧汽车回收拆解有限公 报废汽车回收（拆解）、废旧 报废汽车回收（拆解）、废旧金属回收、加工等 序号 二级企业 持股比例 三级企业 主营业务 经营范围 投资集团有限公司 司 金属回收 32 100.00% 中节能资源循环利用服务技术（天津）有限公司 不动产租赁 资源循环利用服务技术咨询、生产性废旧金属回收、再生资源销售、物业管理、非居住房地产租赁等 33 60.00% 中节能（汕头）循环经济有限公司 废旧资源利用 废弃电器电子产品处理、废旧塑料的生产、加工等 34 中节能实业发展有限公司 57.00% 中节能（山东）节能环保科技有限公司 产业园开发经营 新材料技术研发、新兴能源技术研发、新材料技术推广服务等 35 100.00% 中节能（深圳）投资集团有限公司 低碳环保产业园区建设、运营 投资兴办实业、在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营、自有房屋租赁等 36 66.00% 中节能（湖州）科技城投资建设发展有限公司 房地产服务 土地开发、房地产开发、经营等 37 100.00% 中节能（嘉善）环保科技园发展有限公司 房地产服务 房地产开发经营、非居住房地产租赁、环境保护专用设备销售等 38 100.00% 中节能（杭州）环保投资有限公司 房地产服务 房地产开发及经营、节能环保行业投资、节能环保设备的技术开发等 39 100.00% 天津中节能绿色建筑开发有限公司 房地产开发 房地产开发、以自有资金对节能、环保等 40 78.90% 中节能华座（上海）环保发展有限公司 房地产开发、经营 房地产开发经营、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让等 41 100.00% 杭州蒋村新区建设有限公司 房地产开发、经营 房地产开发、经营、蒋村新区综合建设等 42 73.73% 中节能（苏州）环保科技产业园有限公司 房地产开发、经营 房地产开发、对新能源、再生能源、环保节能技术领域进行投资等 43 100.00% 成都中节能环保发展有限公司 房地产开发、经营 节能环保、节能减排技术及其设备开发、制造（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）等 44 100.00% 中节能（绍兴）环保产业园发展有限公司 环保产业园开发经营、节能环保设备及产品的研发及销售等 环保产业园开发经营、节能环保设备及产品的研发及销售等 45 60.00% 中节能国豪生物环保有限公司 环保技术研发及推广 环保用微生物菌种、有机固体废弃物生物处理设备、环境污染防治设备的研发等 46 100.00% 中节能（嘉兴）环保科技园发展有限公司 环保科技园基础设施的投资、开发、房地产开发等 环保科技园基础设施的投资、开发、房地产开发等 47 100.00% 中节能（杭州）环保发展有限公司 环保科技园项目开发经营 节能管理服务、园区管理服务、工程管理服务等 48 100.00% 中节能（常州）环保科技园发展有限公司 环保科技园项目开发经营 利用自有资金对环保科技园项目进行投资、环保科技园基础设施建设、标准化厂房建设、销售、房地产开发、经营等 49 100.00% 中节能（杭州）环 环境保护专用设 环境保护专用设备制造、环境监测专用仪 序号 二级企业 持股比例 三级企业 主营业务 经营范围 保产业有限公司 备制造 器仪表制造、生物基材料制造等 50 100.00% 中节能首座（北京）建设有限公司 建设工程施工 专业承包、房地产开发、施工总承包等 51 51.00% 中节能经开（嘉善）园区建设发展有限公司 建设工程施工 建设工程施工、房地产开发经营、认证服务（依法须经批准的项目等 52 70.00% 中节能海西（三明）绿建科技有限公司 节能环保、节能减排设备技术研发、咨询等 节能环保、节能减排设备技术研发、咨询等 53 70.00% 中节能（成都）环保生态产业有限公司 节能环保技术的研发及推广 研发、经营、管理节能、节材、环保、新能源、新材料和替代能源项目等 54 100.00% 中节能绿建环保科技有限公司 节能环保技术的研发及推广 节能环保技术、节能减排技术、节能环保产品的研发等 55 60.00% 中节能（江阴）低碳经济技术开发有限公司 节能项目投资 节能环保技术的研发、转让、基础设施建设等 56 100.00% 福建中节能泉城投资有限公司 节能项目投资 以自有资金对节能、环保、新材料、新能源、房地产等项目进行投资、推广和销售、与以上业务相关的咨询服务、房地产开发 57 100.00% 成都绿城节能投资有限公司 节能项目投资 节能技术投资、节能、环保等 58 100.00% 中节能（漳州）科创产业园有限公司 科技推广和应用 工程和技术研究和试验发展、科技推广和应用服务、环保咨询服务等 59 100.00% 昆山精密模具标准件有限公司 汽车配件 制造、加工汽车配件、摩托车齿轮等 60 70.00% 成都中节能绿建投资有限公司 市场营销策划、工程管理服务等 以自有资金从事投资活动、市场营销策划、工程管理服务等 61 100.00% 中节能物业管理有限公司 物业服务 保健食品（预包装）销售、物业管理、市场营销策划等 62 100.00% 中节能智慧营销策划有限公司 营销策划 企业营销策划、广告设计、制作等 63 100.00% 中节能（诸暨）环保产业园发展有限公司 园区管理服务、工程和技术研究和试验发展、环保咨询服务等 园区管理服务、工程和技术研究和试验发展、环保咨询服务等 　　注：根据中国节能出具的确认函、中国节能2023年年度报告，中节能（香港）投资有限公司不属于其控制的公司。 　　在中国节能直接持股并控制的二级企业中，对于主营业务为投资与资产管理的公司，其控制的子公司（三级企业）的业务主要涉及房地产及相关服务、节能、新能源利用及资源开发、金融等业务。上市公司及标的资产的业务均未涉及上述领域。其中，三级企业涉及固废处理业务的具体包括报废汽车回收（拆解）、废旧金属回收、废弃电器电子产品处理等，而上市公司的固废处理业务主要聚焦城市垃圾生物利用，标的公司的固废处理业务为一般工业固废填埋建设、运营。上市公司及标的资产的业务与上述三级企业的业务不存在竞争关系，因此本次交易完成后，上市公司不存在新增同业竞争的情形。 　　上市公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露了上述相关内容。 　　经核查，独立财务顾问和律师认为： 　　在中国节能直接持股并控制的二级企业中，对于主营业务为投资与资产管理的公司，其控制的子公司的业务主要涉及房地产及相关服务、节能、新能源利用及资源开发、金融等业务。上市公司及标的资产的业务均未涉及上述领域。其中，三级企业涉及固废处理业务的具体包括报废汽车回收（拆解）、废旧金属回收、废弃电器电子产品处理等，而上市公司的固废处理业务主要聚焦城市垃圾生物利用，标的公司的固废处理业务为一般工业固废填埋建设、运营。上市公司及标的资产的业务与上述三级企业的业务不存在竞争关系，因此本次交易完成后，上市公司不存在新增同业竞争的情形。
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1. 报告书显示，本次重大资产出售标的为自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”），你公司拟以现金交易方式向交易对手方四川省刮油匠实业有限公司（以下简称“刮油匠实业”）出售持有的自贡银行3.30%股份。请你公司： 　　（1）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格，本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其他程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露； 　　（2）说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过。自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意。请财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
一、说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格，本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其他程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露 　　（一）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格 　　我国现行有效的法律法规及规范性文件中关于商业银行股东资格的规定主要如下： 　　（1）《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》 　　第三十九条第一款规定，“中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件”。 　　其中第九条至第十一条系就境内外金融机构作为商业银行法人机构的发起人及股东资格条件的规制，刮油匠实业作为境内非金融机构，不适用该等条款。 　　第十二条规定，“境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件： 　　（一）依法设立，具有法人资格； 　　（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式； 　　（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息； 　　（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况； 　　（五）具有较强的经营管理能力和资金实力； 　　（六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利； 　　（七）年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）； 　　（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外； 　　（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； 　　（十）银监会规章规定的其他审慎性条件。” 　　第十三条规定，“有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构的发起人： 　　（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷； 　　（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常； 　　（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； 　　（四）现金流量波动受经济景气影响较大； 　　（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平； 　　（六）代他人持有中资商业银行股权； 　　（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。” 　　（2）《商业银行股权管理暂行办法》 　　第五条规定，“商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求”。 　　根据刮油匠实业提供的相关资料及承诺函，其系依法设立具有法人资格的有限责任公司，符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条规定的资格条件，不存在《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十三条列示的禁止情形；刮油匠实业主要从事商贸类业务，最近三个会计年度连续盈利，截至2023年12月31日，刮油匠实业资产负债率为22.67%，流动资产占总资产的比重为98.83%，且流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据等流动性较高的资产组成，权益性投资余额未超过其净资产的50%。据此，刮油匠实业经营状况及财务状况良好。 　　根据刮油匠实业提供的工商档案并经访谈其主要股东、实际控制人王科钧，刮油匠实业不存在代他人持有自贡银行股权的情形。 　　根据自贡银行董事会决议及其出具的承诺函，经其审查，刮油匠实业符合《商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）等相关法律、法规和规章规定的受让主体资格，同意运机集团按程序转让其持有的自贡银行股份给刮油匠实业。 　　综上，刮油匠实业具备相应的商业银行股东资格。 　　（二）本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其它程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露 　　本次交易方案为：刮油匠实业拟以现金182,300,000元受让上市公司持有的自贡银行3.3%股份，合计7,135万股。本次交易刮油匠实业受让自贡银行股份占自贡银行总股本比例超过1%且不超过5%。 　　根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条第四款规定，“城市商业银行变更持有资本总额或股份总额1％以上、5％以下的股东，应当在股权转让后10日内向所在地省级派出机构报告”。 　　根据《商业银行股权管理暂行办法》第四条第二款规定，“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定”。 　　根据《自贡银行股份有限公司章程》（以下简称“《自贡银行章程》”）第十六条规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有自贡银行股份总额1%以上、5%以下股东变更的，由自贡银行董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。 　　2023年12月5日，自贡银行董事会审议同意运机集团按程序转让自贡银行7,135万股股份（占比3.30%）给刮油匠实业，自贡银行将在上述股份依规转让完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局履行报告程序。 　　综上，自贡银行应在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局履行报告程序；截至本回复出具之日，因本次交易尚未完成，自贡银行尚未履行报告程序不存在合规性风险。 　　二、说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过。自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意 　　（一）说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过 　　《自贡银行章程》关于本次交易的相关规定如下： 　　第十六条规定，“本行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。 　　前款中‘变更持有资本总额或股份总额5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。 　　本行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。 　　前款中‘变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。 　　本行变更持有资本总额或股份总额1%以下的股权，由本行董事会审批。” 　　第十八条第一款规定，“本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。” 　　《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》关于本次交易的相关规定如下： 　　“第十九条董事会办公室负责对股份转（受）让双方当事人提出的股份转（受）让申请进行合规性确认，并按规定提请董事会审议，再报有权部门审批。 　　本行变更持有资本总额或股份总额5％以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。前款中‘变更持有资本总额或股份总额5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。 　　本行变更持有资本总额或股份总额1％以上、5％以下的股东，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。前款中‘变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。本行变更持有资本总额或股份总额1％以下的股权，由本行董事会审批。” 　　据此，根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》等自贡银行相关制度文件规定，本次交易应由自贡银行董事会审批，并在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款，本次交易亦无需自贡银行股东大会审议通过。 　　（二）自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意 　　根据《公司法》规定，有限责任公司的股权转让中，其他股东享有优先购买权；股份有限公司的股份转让，未对其他股东享有优先受让权作出规定。 　　现行有效的《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规，均未对企业类型为股份有限公司的商业银行股份转让中，其他股东享有优先受让权作出规定。 　　此外，《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》等自贡银行制度性文件亦未对股东转让股份情形下其他股东享有优先受让权作出规定。 　　综上，本次交易中自贡银行其他股东不享有优先受让权。 　　三、独立财务顾问、律师核查意见 　　（一）独立财务顾问核查意见 　　经核查，本次重组独立财务顾问认为： 　　1、根据相关规定及刮油匠实业提供的相关资料、自贡银行董事会决议及相关承诺函并经核查，本次交易对手方刮油匠实业具备相应的商业银行股东资格。 　　2、自贡银行应在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局履行报告程序；截至本回复出具之日，因本次交易尚未完成，自贡银行尚未履行报告程序不存在合规性风险。 　　3、根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》等自贡银行相关制度文件规定，本次交易应由自贡银行董事会审批，并在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款，本次交易亦无需自贡银行股东大会审议通过。 　　4、本次交易中自贡银行其他股东不享有优先受让权。 　　（二）律师核查意见 　　经核查，本次重组律师认为： 　　1、根据相关规定及刮油匠实业提供的相关资料、自贡银行董事会决议及相关承诺函并经核查，本次交易对手方刮油匠实业具备相应的商业银行股东资格。 　　2、自贡银行应在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局履行报告程序；截至本回复出具之日，因本次交易尚未完成，自贡银行尚未履行报告程序不存在合规性风险。 　　3、根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》等自贡银行相关制度文件规定，本次交易应由自贡银行董事会审批，并在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款，本次交易亦无需自贡银行股东大会审议通过。 　　4、本次交易中自贡银行其他股东不享有优先受让权。
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2. 报告书显示，本次交易的对手方刮油匠实业设立于2015年，注册资本为5,000万元，股东为王科钧、刘学英。《股份转让协议》约定本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付，协议生效后2日内支付首笔股份转让价款人民币10,000.00万元，协议生效后15日内支付全部剩余股份转让价款人民币8,230.00万元。本次交易资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金。请你公司： 　　（1）说明交易对手方的股东王科钧、刘学英与你公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或利益倾斜的情形； 　　（2）结合交易对手方的主营业务、经营情况等，说明交易对手方本次受让标的资产的目的；交易对手方自有资金或自筹资金的具体来源，你公司及其关联方是否为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持； 　　（3）结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况，说明交易对手方否具备相应的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、说明交易对手方的股东王科钧、刘学英与你公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或利益倾斜的情形 　　根据本次重大资产重组交易对方提供的工商档案、交易对手方出具的书面承诺函，并经访谈王科钧，经核查，交易对手方股东王科钧、刘学英与上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益倾斜的情形。 　　二、结合交易对手方的主营业务、经营情况等，说明交易对手方本次受让标的资产的目的；交易对手方自有资金或自筹资金的具体来源，你公司及其关联方是否为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持 　　刮油匠实业成立于2015年3月，主要从事商贸类业务，刮油匠实业最近2年资产总额、营业收入均稳步增长，经营情况良好。刮油匠实业收购自贡银行股权主要目的系看好自贡银行未来发展，拟扩充其业务类型。 　　刮油匠实业此次收购资金主要为自有资金、自身经营所得等自筹资金。资金来源主要为原始货币资金、公司经营货款回收等资金。截至2023年12月31日，刮油匠实业持有货币资金1.84亿元，期末应收票据2,050.00万元、应收账款1.21亿元，具有本次交易支付能力。经核查，上市公司及其关联方不存在为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持。 　　三、结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况，说明交易对手方否具备相应的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施 　　（一）结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况，说明交易对手方否具备相应的履约能力 单位：万元 交易对方 注册资本 项目 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度 刮油匠实业 5,000.00 资产总额 37,299.69 32,898.60 流动资产 36,864.27 32,393.55 负债总额 8,456.10 5,700.66 所有者权益 28,843.58 27,197.94 资产负债率 22.67% 17.33% 营业收入 30,974.15 28,469.20 营业利润 2,194.20 3,615.12 净利润 1,645.65 2,711.34 经营活动现金流入小计 49,571.42 30,039.70 经营活动现金流出小计 33,489.55 29,938.80 经营活动现金流量净额 16,081.87 100.90注：2022年财务数据已经四川德誉会计师事务所有限责任公司审计，2023年数据未经审计 　　截至2023年年末，交易对手方资产负债率为22.67%，流动资产占总资产的比重为98.83%，且流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据等流动性较高的资产组成。交易对手方经营成果良好、流动资产占比较高，为本次交易的履约提供了有利保障。本次交易款项主要为交易对方的自有资金、自身经营所得等自筹资金，交易对方已开立资金证明，可保障本次交易价款的顺利支付。 　　（二）公司已采取及拟采取的履约保障措施 　　根据上市公司与刮油匠实业签署的《股份转让协议》第三条：双方一致同意，在本协议生效后，由受让方分两笔向转让方按照以下付款进度支付股份转让价款：（1）于本协议生效后2日内支付首笔股份转让价款￥100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）；（2）于本协议生效后15日内支付全部剩余股份转让价款￥82,300,000元（大写：人民币捌仟贰佰叁拾万元整）。第七条：乙方根据第三条全额支付股份转让价款之后的10日内，转让方与受让方需向自贡银行提供本协议和自贡银行要求的其他相关资料，经自贡银行审查同意后，由自贡银行董事会办公室协助转让方、受让方办理标的股份过户登记等具体事宜。 　　根据交易双方签署的上述条款，上市公司在未收取全部交易价款前不会转让标的公司股份，上述条款能有效保障上市公司本次股权转让价款的收取，该等履约措施有利于维护其自身及中小股东的利益。 　　四、独立财务顾问核查意见 　　经核查，本次重组独立财务顾问认为： 　　1、交易对手方股东王科钧、刘学英与上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益倾斜的情形。 　　2、交易对手方经营情况良好，收购自贡银行股权主要目的系看好自贡银行未来发展，拟扩充其业务类型。收购资金主要为自有资金、自身经营所得等自筹资金。上市公司及其关联方不存在为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持。 　　3、交易对手方具备足够的履约能力；在本次交易中，上市公司为维护自身利益已采取充分的履约保障措施，上市公司不会在本次交易过程中产生损失，不存在损害中小股东利益的情形。
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3. 报告书显示，交易标的自贡银行2018年12月增资之后，第一大股东为华西能源工业股份有限公司，持有自贡银行15.472%的股份；但截至2023年11月30日，自贡银行的第一大股东为自贡创新发展投资集团有限公司，持有自贡银行56.59%的股份。2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。请你公司： 　　（1）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况； 　　（2）按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形； 　　（3）说明自贡银行2023年1-8月期间发生的二十八次股权转让的每股交易均价，并说明本次交易均价和2020年1月1日至2022年12月31日期间交易均价（每股1.3元至每股4.0元）、2023年1-8月期间交易均价的差异原因及合理性。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 　　最近三年，自贡银行未进行过增减资。 　　2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。 　　根据自贡银行出具的相关说明：“以上股权转让，均履行了合法的、必要的审议或批准程序和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在影响我行合法存续的情形。”综上，标的公司历次增减资或股权转让不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，上述事项亦不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。 　　二、按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 　　2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。 　　根据《四川银保监局关于核准自贡创新发展投资集团有限公司自贡银行股份有限公司股东资格的批复》（川银保监复〔2023〕208号），自贡创新发展投资集团有限公司受让自贡银行118,777.4020万股股份，受让后合计持有自贡银行118,777.4020万股股份，占自贡银行总股本的54.943%。 　　2020年1月1日至2023年8月31日，自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况”中进行了披露。 　　三、说明自贡银行2023年1-8月期间发生的二十八次股权转让的每股交易均价，并说明本次交易均价和2020年1月1日至2022年12月31日期间交易均价（每股1.3元至每股4.0元）、2023年1-8月期间交易均价的差异原因及合理性 　　根据自贡银行提供资料，2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等，股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元，转让价格由转让、受让双方自行协商。 　　上市公司本次交易定价以评估结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，经交易双方友好协商，确定本次股份转让价款合计为人民币18,230.00万元，折合交易价格为2.56元/股，高于本次标的资产评估值2.25元/股。上市公司本次交易定价与过去三年股权交易定价的存在一定的差异，主要系各次股权交易的交易背景、交易数量和交易时的市场情况不同所致，具有较强的合理性。 　　同时，上市公司为了维护自身及中小投资者利益已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，估值结果采用市场法估值结论，选取的交易案例均较为可比，估值方法符合市场惯例，估值结果总体公允、合理；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行了核查。 　　综上，公司认为本次交易定价合理，未损害中小投资者利益。 　　上述楷体加粗部分上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况”中进行了补充披露。 　　四、独立财务顾问核查意见 　　经核查，本次重组独立财务顾问认为： 　　1、最近三年，自贡银行未进行增减资；自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议和批准程序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 　　2、最近三年自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 　　3、本次标的资产估值结果采用市场法估值结论，选取的交易案例均较为可比，估值方法符合市场惯例，估值结果总体公允、合理。本次交易定价以评估结果为参考，经交易双方友好协商确定，定价合理。
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4. 报告书显示，本次交易采用资产基础法、市场法进行估值，采用市场法的估值结论，并选取台州银行、华瑞银行、潍坊银行为可比交易案例公司。在持续经营条件下，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，市场法估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。请你公司： 　　（1）结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性，详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程，并结合市场可比案例情况，说明本次交易采用市场法评估的合理性； 　　（2）结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明资产基础法和市场法的估值结果、差异及其原因，最终采用市场法估值结论的依据及合理性，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
一、结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性，详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程，并结合市场可比案例情况，说明本次交易采用市场法评估的合理性 　　本次估值确定可比交易案例的选择原则如下：处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和资产状况可比，盈利能力相当；所有者权益金额在同行业中差别不大。 　　本次市场法估值中采用市净率（P/B）价值比率模型，将被估值企业与可比企业之间收入、盈利能力、资产质量、所有者权益金额存在的差异进行比较，通过定量分析对可比企业的市净率（P/B）调整作为被估值企业的市净率（P/B）得出被估值企业的估值。 　　本次估值对可比企业的市净率（P/B）调整指标主要有：期日调整系数、规模调整系数、企业个别因素调整系数。由于本次估值基准日为2023年8月31日与可比交易案例中有两个案例的交易日期为2020年12月31日，有一个案例的交易日期为2021年12月31日，因此存在期日差异，考虑期日调整系数修正，本次以各交易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标，从可比案例交易日到估值基准日进行修正；由于被估值企业与可比企业在规模上可能存在一定的差异，具体详见下表： 金额单位：人民币万元 序号 交易案例/标的公司 基准日 市值 资产规模 营业收入 归母净利润 归母净资产 1 台州银行 2020/12/31 2,105,289.30 27,553,193.70 1,009,914.30 356,901.40 2,105,289.30 2 华瑞银行 2020/12/31 420,000.00 4,339,380.50 115,773.90 20,323.40 419,047.50 3 潍坊银行 2021/12/31 1,166,165.85 20,428,799.40 434,645.20 116,907.40 1,340,767.20 4 自贡银行 2023/8/31 - 9,610,206.11 61,782.47 1,375.72 540,240.53 相关性 95.96% 99.52% 98.47% 99.28% 　　所以考虑了规模调整系数修正，通过选取上市公司中17家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以各自2023年三季度合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表： 体系数据 区间值极限值(万元) 对应分值 选取上市公司的最大值 32,319,900.00 100 选取上市公司的平均值 10,488,821.78 95 选取上市公司的中位数 6,000,895.00 90 选取上市公司的最小值 2,924,462.50 85 　　通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法计算得出规模修正系数。具体如下表： 金额单位：人民币万元 序号 交易案例/标的公司 基准日 归母净资产 分值 调整系数 1 台州银行 2020/12/31 2,105,289.30 83.67 0.9696 2 华瑞银行 2020/12/31 419,047.50 80.93 1.0024 3 潍坊银行 2021/12/31 1,340,767.20 82.43 0.9842 4 自贡银行 2023/8/31 540,240.53 81.13 1.0000 　　由于被估值企业在经营和资产质量方面与可比企业有差异，所以考虑了企业个别因素调整系数修正。本次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；资产质量指标：不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据，并进行指标计算，各公司可比指标如下表所示： 盈利能力指标 经营增长指标 资产质量指标 偿付能力指标 序号 交易案例公司/标的公司 资本利润率 资产利润率 成本收入比 利润增长率 营业收入增长率 不良贷款率 流动性比率 拨备覆盖率 资本充足率 一级资本充足率 核心一级资本充足率 1 台州银行 17.92% 1.43% 37.15% -9.30% 3.63% 1.23% 51.90% 220.91% 15.48% 12.55% 11.58% 2 华瑞银行 4.97% 0.49% 47.65% -27.52% 16.59% 1.44% 87.69% 163.19% 13.99% 13.22% 13.22% 3 潍坊银行 8.65% 0.62% 37.57% 46.03% 0.74% 1.28% 86.72% 145.66% 11.75% 10.28% 8.06% 自贡银行 0.26% 0.01% 67.01% -33.48% -41.77% 3.08% 49.59% 158.37% 14.49% 13.30% 8.63% 　　根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35号)，将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数，根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行股份有限公司打分，再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。 　　本次市场法估值中，可比交易案例的筛选符合资产评估准则的规定，筛选过程客观、合理，本次所选可比交易案例与被估值企业具有一定的可比性，本次评估采用市场法是合理的。 　　二、结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明资产基础法和市场法的估值结果、差异及其原因，最终采用市场法估值结论的依据及合理性，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益 　　本次估值采用了资产基础法和市场法。 　　选取资产基础法是考虑到银行的资产和负债主要是金融资产和负债，按照现有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公允价值进行估值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价值得到净资产的公允价值。本次考虑到资料收集情况和主要的金融资产、负债（占比90%以上）经核实后与申报的账面值一致，可以参考审计后的资产和负债进行确认金额，故本次资产基础法采用审计后的净资产作为估值结论，评估值较账面值无增减值变化。 　　选取市场法中的交易案例比较法是由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。市场法评估过程主要为：1、明确被估值单位的基本情况；2、选择与被估值单位进行比较分析的交易案例；3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析；4、选择、计算、调整价值比率；5、运用价值比率得出估值结果。评估的关键参数为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中，归属于母公司股东权益依据本次审计后的归母净资产；期日调整修正参考公布的申万银行指数作为期日调整指标；规模修正通过分析确定规模指标，参考上市城商行规模情况进行对比调整；个别因素修正根据银行业的特点，参考财政部发布的《金融企业绩效评价办法》中相关指标进行修正调整。各项参数调整后，指标P/B小于1，导致了最终较账面值减值8.74%。 　　资产基础法估值后的股东全部权益价值为532,758.94万元，市场法估值后的股东全部权益价值为486,216.47万元，两者相差46,542.47万元，差异率为8.74%。 　　差异原因为资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，受国内宏观经济增速下滑影响，各行业企业经营压力逐渐变大，会导致银行企业坏账压力变大，资产基础法难以考虑到潜在的风险。而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值做出反映，其估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。 　　对于估值结论的合理性，本次估值期间查询了目前银行业上市公司市净率以及非上市银行的股权交易案例，其市净率绝大多数低于1.00，主要原因为近年来宏观经济环境下，银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大，投资者偏谨慎。本次估值减值，受企业自身经营情况和市场环境影响，但与近期交易案例估值接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。 　　三、独立财务顾问、评估师核查意见 　　（一）独立财务顾问核查意见 　　经核查，本次重组独立财务顾问认为： 　　1、本次市场法估值中，可比交易案例的筛选符合资产评估准则的规定，筛选过程客观、合理，本次所选可比交易案例与被估值企业具有一定的可比性，本次评估采用市场法合理。 　　2、本次估值采用了资产基础法和市场法。两种估值方法估值结果差异具有合理性。本次估值减值，一定程度受市场环境影响，但与近期交易案例接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。本次估值公允，上市公司结合估值结果及上市公司持有自贡银行股权的账面价值转让其股权，有利于维护上市公司及其整体股东利益。 　　（二）评估师核查意见 　　经核查，本次重组评估师认为： 　　1、本次市场法估值中，可比交易案例的筛选符合资产评估准则的规定，筛选过程客观、合理，本次所选可比交易案例与被估值企业具有一定的可比性，本次评估采用市场法合理。 　　2、本次估值采用了资产基础法和市场法。两种估值方法估值结果差异具有合理性。本次估值减值，一定程度受市场环境影响，但与近期交易案例接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。本次估值公允，上市公司结合估值结果及上市公司持有自贡银行股权的账面价值转让其股权，有利于维护上市公司及其整体股东利益。
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5. 报告书显示，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告，截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。公开信息显示，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）于2024年2月7日披露《重大资产出售报告书（草案（修订稿）》，华西能源拟通过西南联交所公开挂牌的方式转让持有的自贡银行33,448.789万股股份，项目估值机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，以2022年12月31日为估值基准日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率为7.74%。请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较2022年12月31日增长的具体原因，并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参数的差异，说明本次交易估值与上述华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值出现差异的原因，并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性，与前次评估出现差异的原因。请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
一、请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较2022年12月31日增长的具体原因，并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参数的差异，说明本次交易估值与上述华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值出现差异的原因，并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性，与前次评估出现差异的原因 　　自贡银行母公司口径所有者权益在估值基准日较2022年12月31日增长的具体原因主要为2023年1-8月实现综合收益1,632.79万元所致。 　　本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值相比，两次评估中假设和评估参数类型一致，评估基准日不一致，导致期日修正系数和被估值企业个别因素调整系数不一致，所以本次评估与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值（估值基准日为2022年12月31日）的估值结论稍有差异。根据华西能源于2024年2月7日披露的自贡银行2023年8月31日估值报告，本次评估与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值（估值基准日为2023年8月31日）的估值结论一致，不存在差异。 　　评估的关键参数为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中，由于本次估值基准日为2023年8月31日与可比交易案例中有两个案例的交易日期为2020年12月31日，有一个案例的交易日期为2021年12月31日，因此存在期日差异，所以考虑了期日调整系数修正，估值基准日2022年12月31日估值也同理对该期日采用了相同的方法进行修正，本次以各交易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标，从可比案例交易日到估值基准日进行修正；由于被估值企业两次估值基准日与可比企业在规模上可能存在一定的差异，具体详见下表： 金额单位：人民币万元 序号 交易案例/标的公司 基准日 市值 资产规模 营业收入 归母净利润 归母净资产 1 台州银行 2020/12/31 2,105,289.30 27,553,193.70 1,009,914.30 356,901.40 2,105,289.30 2 华瑞银行 2020/12/31 420,000.00 4,339,380.50 115,773.90 20,323.40 419,047.50 3 潍坊银行 2021/12/31 1,166,165.85 20,428,799.40 434,645.20 116,907.40 1,340,767.20 4 自贡银行 2023/8/31 - 9,610,206.11 61,782.47 1,375.72 540,240.53 相关性 95.96% 99.52% 98.47% 99.28% 5 自贡银行 2022/12/31 - 9,060,488.58 106,100.70 864.16 538,607.73 相关性 95.96% 99.52% 98.47% 99.28% 　　所以两次估值均考虑了规模调整系数修正，通过选取上市公司中17家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以各自基准日合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表： 体系数据 区间值极限值(万元) 对应分值 选取上市公司的最大值 32,319,900.00 100 选取上市公司的平均值 10,488,821.78 95 选取上市公司的中位数 6,000,895.00 90 选取上市公司的最小值 2,924,462.50 85 　　通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法计算得出规模修正系数。具体如下表： 　　　　　　　　　　本次估值基准日2023年8月31日 金额单位：人民币万元 序号 交易案例/标的公司 基准日 归母净资产 分值 调整系数 1 台州银行 2020/12/31 2,105,289.30 83.67 0.9696 2 华瑞银行 2020/12/31 419,047.50 80.93 1.0024 3 潍坊银行 2021/12/31 1,340,767.20 82.43 0.9842 4 自贡银行 2023/8/31 540,240.53 81.13 1.0000 　　　　　　　　　　估值基准日2022年12月31日 金额单位：人民币万元 序号 交易案例/标的公司 基准日 归母净资产 分值 调整系数 1 台州银行 2020/12/31 2,105,289.30 84.52 0.9715 2 华瑞银行 2020/12/31 419,047.50 81.92 1.0022 3 潍坊银行 2021/12/31 1,340,767.20 83.34 0.9852 4 自贡银行 2022/12/31 553,992.44 82.10 1.0000 　　由于被估值企业在两次估值基准日中经营和资产质量方面与可比企业有差异，所以考虑了企业个别因素调整系数修正。两次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；资产质量指标：不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据，并进行指标计算，被估值企业在两次估值基准日及可比公司的可比指标如下表所示： 序号 交易案例公司/标的公司 盈利能力指标 经营增长指标 资产质量指标 偿付能力指标 资本利润率 资产利润率 成本收入比 利润增长率 营业收入增长率 不良贷款率 流动性比率 拨备覆盖率 资本充足率 一级资本充足率 核心一级资本充足率 1 台州银行 17.92% 1.43% 37.15% -9.30% 3.63% 1.23% 51.90% 220.91% 15.48% 12.55% 11.58% 2 华瑞银行 4.97% 0.49% 47.65% -27.52% 16.59% 1.44% 87.69% 163.19% 13.99% 13.22% 13.22% 3 潍坊银行 8.65% 0.62% 37.57% 46.03% 0.74% 1.28% 86.72% 145.66% 11.75% 10.28% 8.06% 自贡银行（本次估值） 0.26% 0.01% 67.01% -33.48% -41.77% 3.08% 49.59% 158.37% 14.49% 13.30% 8.63% 自贡银行（2022年底估值） 0.16% 0.01% 53.73% -4.93% -27.38% 2.92% 15.37% 152.34% 14.24% 13.17% 8.50% 　　根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35号)，将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数，根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行股份有限公司打分，再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。各项参数调整后，两次指标P/B均小于1，且本次估值基准日的调整P/B为0.90x低于2022年12月31日为估值基准日调整修正后的P/B0.91x，导致了估值差异。本次估值期间也查询了目前银行业上市公司市净率以及非上市银行的股权交易案例，其市净率绝大多数低于1.00，主要原因为近年来宏观经济环境下，银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大，投资者偏谨慎。 　　二、独立财务顾问、评估师核查意见 　　（一）独立财务顾问核查意见 　　经核查，本次重组独立财务顾问认为： 　　自贡银行经营状况良好，本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值相比，两次评估中假设和评估参数类型一致，评估基准日不一致，导致期日修正系数和被估值企业个别因素调整系数不一致，导致估值结论稍有差异。本次估值减值原因合理，减值金额准确，估值总体公允、合理。 　　（二）评估师核查意见 　　经核查，本次重组评估师认为： 　　自贡银行经营状况良好，本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值相比，两次评估中假设和评估参数类型一致，评估基准日不一致，导致期日修正系数和被估值企业个别因素调整系数不一致，导致估值结论稍有差异。本次估值减值原因合理，减值金额准确，估值总体公允、合理。
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6. 报告书显示：（1）截至2023年8月31日，自贡银行或有风险主要表外项目包括承兑汇票和开出保函，余额分别为3,916,838.76万元和5,994.17万元。（2）纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置，其中被赎回抵债房屋共计2项，均为政府拆迁房屋，账面价值411,783.00元，计提减值准备金额411,783.00元，账面金额0.00元，均于2017年已被拆迁处置，目前政府拆迁款尚未划回。（3）2021年3月，自贡市财政局与自贡银行签订资本金转股协议存款协议，该协议涉及金额为30亿元，作为协定存款，同时从2021年开始，该金额体现在报送监管部门1104报表的“其他一级资本”中，并计入资本充足率指标的计算，该金额后续可能存在转股的可能性，本次估值结论未考虑该因素的影响。请你公司： 　　（1）结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等，说明上述表外项目对估值的具体影响； 　　（2）说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的估值的影响，并说明理由和依据； 　　（3）如上述协定存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标可能产生的影响，本次估值结论未考虑该因素的原因及合理性。请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
一、结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等，说明上述表外项目对估值的具体影响 　　本次表外业务中或有风险为承兑汇票3,916,838.76万元和开出保函5,994.17万元。若考虑其影响，会确认风险资产18,361.75万元，导致市场法计算指标的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别减少0.01%、0.02%、0.02%，对估值结论影响较小。 　　评估师本次通过向银行相关人员了解到，该表外业务中3,901,600.21万元获取了100%的保证金，目前也未发现有实质风险。基于此，针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。 　　二、说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的估值的影响，并说明理由和依据 　　政府拆迁房屋政府拆迁款回收可能性较大，实际发生坏账损失可能性较小，拆迁款金额相较于自贡银行整体股权估值金额较小，对估值结论影响较小。 　　三、如上述协定存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标可能产生的影响，本次估值结论未考虑该因素的原因及合理性 　　如果协定存款后续债转股，将增加目标公司净资产和总股数，同时其财务指标也发生变化。假设按照现有账面每股单价2.46元转股，净资产会增加30亿，但同时总股数增加约1,217,337,349.00股，上市公司的股权持有比例会降低，持股数不变。从每股单价的角度上，基准日每股单价为2.46元，本次估值取P/B值为0.90，为每股单价2.25元。具体影响主要有下列两种情况： 　　1、若不考虑P/B值变化的情况：估值的每股单价仍为2.25元，虽然由于转股而导致净资产增加，总体估值会增加，但是上市公司对应持股比例的股权价值不变，对目前估值无影响。 　　2、若考虑P/B值发生变化情况：由于转股会导致总资产和净资产增加，但因为利润不变，对应市场法下自贡银行的相关修正指标例如资本利润率、资产利润率均降低，会单方面导致P/B值降低，从而每股单价降低，最终影响上市公司对应股份的估值相较于目前估值减少。 　　本次通过向银行相关人员了解到，本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。 　　四、独立财务顾问、评估师核查意见 　　（一）独立财务顾问核查意见 　　经核查，本次重组独立财务顾问认为： 　　1、本次估值时，对于表外业务在表内按照会计准则确认的损失予以确认，但针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。 　　2、政府拆迁房屋政府拆迁款回收可能性较大，实际发生坏账损失可能性较小，对估值结论影响较小。 　　3、本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。 　　（二）评估师核查意见 　　经核查，本次重组评估师认为： 　　1、本次估值时，对于表外业务在表内按照会计准则确认的损失予以确认，但针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。 　　2、政府拆迁房屋政府拆迁款回收可能性较大，实际发生坏账损失可能性较小，对估值结论影响较小。 　　3、本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。
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7. 报告书显示，本次交易估值主要采用市场法估值，具体采用交易案例比较法，并选择市净率(P/B) 作为价值比率。该方法下对估值结果影响最大的指标为净资产，报告书仅对标的公司属于母公司的净资产进行了敏感性分析。请你公司说明选取市净率（即 P/B 值）作为价值比率的原因，并对市净率进行敏感性分析，说明其对评估结果的影响。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、选取市净率（即P/B值）作为价值比率的原因 　　本次估值选取的三家交易案例可比银行台州银行、华瑞银行、潍坊银行，均为与自贡银行性质相似的区域性经营银行。三个案例均采用市净率法进行估值。除本次交易选取的三家可比银行交易外，申华控股（600653）2018年10月出售持有的广发银行股份有限公司股权；熊猫金控（600599）2018年12月出售持有的莱商银行股份有限公司股权；陕国投A（000563）2018年12月购入海航旅游集团持有的长安银行股份有限股份公司股权；绿地控股（600606）2016年12月出售上海农村商业股份有限公司股权，均采用市净率法进行估值。本次估值方法选择市净率作为价值比率，符合标的公司所在行业特点。 　　此外，我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。 　　同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此本次估值选择市净率作为估值指标具有合理性。 　　二、对市净率进行敏感性分析，说明其对评估结果的影响 　　市净率的敏感性分析结果如下表所示： 单位：万元 项目 原估值情况 市净率增加1% 市净率减少1% 市净率增加3% 市净率减少3% 市净率增加5% 市净率减少5% 2023年8月末归母净资产 540,240.53 540,240.53 540,240.53 540,240.53 540,240.53 540,240.53 540,240.53 市场法P/B取值 0.900 0.909 0.891 0.927 0.873 0.945 0.855 评估值 486,216.47 491,078.64 481,354.31 500,802.97 471,629.98 510,527.30 461,905.65 全部股权估值差异 - 4,862.16 -4,862.16 14,586.49 -14,586.49 24,310.82 -24,310.82 运机集团持股比例 3.30% 3.30% 3.30% 3.30% 3.30% 3.30% 3.30% 运机集团持股估值 16,045.14 16,205.60 15,884.69 16,526.50 15,563.79 16,847.40 15,242.89 运机集团持股估值差异 - 160.45 -160.45 481.35 -481.35 802.26 -802.26 　　由上表可知，市净率每增加1.00%，运机集团持股估值结果增加160.45万元，市净率每减少1.00%，运机集团持股估值结果减少160.45万元。 　　上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析”进行补充披露。 　　三、独立财务顾问核查意见 　　经核查，本次重组独立财务顾问认为： 　　本次交易估值主要采用市场法估值，具体采用交易案例比较法，选择市净率(P/B)作为价值比率，符合标的公司所在行业特点，具有较强的合理性。
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8. 报告书显示，《股权转让协议》约定自评估基准日起至交易标的股份过户登记日（含当时）的期间为过渡期，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。请你公司说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性，是否有利于上市公司利益和中小股东合法权益。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、请你公司说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性 　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-6过渡期损益安排及相关时点认定之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。” 　　本次运机集团重大资产重组采用的估值方法为市场法和资产基础法，并非以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的标的资产，不属于上述规定的应由上市公司承担过渡期损益安排的情形，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。 　　根据运机集团与刮油匠实业签署的《股份转让协议》，经过各方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由受让方享有或承担，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-6项的规定，具备合理性。 　　二、是否有利于上市公司利益和中小股东合法权益 　　（一）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。本次交易系上市公司出售资产，不适用上述规定，过渡期间损益的安排基于挂牌成交后双方签订的《股份转让协议》中的约定。 　　（二）如过渡期损益从交割日起算，则需对标的公司在过渡期的损益进行审计，并根据审计结果进行损益划分，本次交易的标的资产涉及银行的股权，如增加过渡期损益的审计将拖延交割时间并增加相关费用，为推进交割进度，本次过渡期损益从基准日起算。 　　（三）本次交易基准日为2023年8月31日，按目前交易进程预计于2024年2月底完成交割，从基准日至交割日约6个月。 　　根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日2023年8月31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，因此本次交易的交易标的估值为16,045.14万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币18,230.00万元。公司在定价时己考虑过渡期损益。 　　综上，上市公司在签署协议时己充分考虑了本次交易的过渡期损益安排的合理性，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。 　　三、独立财务顾问核查意见 　　经核查，本次重组独立财务顾问认为： 　　运机集团与刮油匠实业签署的《关于自贡银行股份有限公司股份转让协议》中对过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，具备合理性，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。
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9. 请你公司按照《26号准则》第三十五条的要求，补充披露本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、补充披露本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 　　上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了相关内容，具体内容如下： 　　“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 　　（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 　　本次交易处置自贡银行的股权，与上市公司主营业务无关联，为上市公司的非主要资产。本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于维护上市公司及股东利益，对上市公司经营有积极的影响。 　　（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 　　本次交易完成后，上市公司将集中优势资源聚焦于输送机械装备领域，借助自身四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心、自贡市院士专家工作站和西南运输机械技术研发中心的研发系统优势，不断探索网络通信技术、智能传感技术、先进制造技术等的深度融合，构筑差异化市场竞争力，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护全体股东利益。 　　（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 　　1、对上市公司主要财务指标的影响 　　根据经大华会计师审计的上市公司2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下： 单位：万元 财务指标 2023年8月31日/2023年1-8月 2022年12月31日/2022年度 交易前 交易后（备考数） 变动幅度 交易前 交易后（备考数） 变动幅度 资产总额 252,847.63 253,404.58 -0.22% 262,101.90 262,790.24 -0.26% 负债总额 65,696.21 63,598.81 3.19% 77,954.49 75,876.80 2.67% 所有者权益 187,151.42 189,805.77 -1.42% 184,147.41 186,913.44 -1.50% 归属于母公司的所有者权益 187,151.42 189,805.77 -1.42% 183,538.40 186,304.43 -1.51% 资产负债率 25.98% 25.10% 3.39% 29.74% 28.87% 2.93% 营业收入 57,119.53 57,119.53 0.00% 91,448.27 91,448.27 0.00% 利润总额 5,727.73 5,727.73 0.00% 10,001.69 10,001.69 0.00% 净利润 5,033.69 5,033.69 0.00% 8,575.30 8,575.30 0.00% 归属于母公司所有者的净利润 5,080.59 5,080.59 0.00% 8,626.30 8,626.30 0.00% 基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.00% 0.54 0.54 0.00% 　　注：本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 　　2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 　　本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。 　　3、职工安置方案对上市公司的影响 　　本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工的劳动关系不变，劳动合同继续有效，因此本次交易不涉及职工安置方案对上市公司的影响。 　　4、本次交易成本对上市公司的影响 　　本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。” 　　二、独立财务顾问核查意见 　　经核查，本次重组独立财务顾问认为： 　　本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。重组完成后，上市公司财务状况将得到进一步改善，相关交易成本亦不会对上市公司造成较大负担。相关讨论与分析已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”进行补充披露。
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1.草案显示：（1）邦道科技由朗新集团、上海云钜、无锡朴元于2015年共同设立，设立时持股比例分别为40%、40%和20%，注册资本为5,000万元人民币；注册资本由股东分期缴纳，首次按各自比例出资50%，已于2015年12月实缴，剩余出资时间为邦道科技设立后十年内。（2）2019年朗新集团以发行股份方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技40%和10%的股权（以下简称前次重组），前次重组邦道科技全部股权评估值为160,000万元，本次交易评估值为324,278.71万元，前次重组中无锡朴元承诺邦道科技2018年至2021年合并报表中净利润数分别不低于11,000万元、12,500万元、15,500万元和20,000万元，本次交易未设置业绩承诺。（3）本次交易对方无锡朴元合计持有交易标的邦道科技10%股权，其中5%尚未实缴，交易对方承诺，如实缴日期至本次交易完成之日不足12个月的，则该部分对应股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月，如已满12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月（4）无锡朴元自2015年3月设立，翁朝伟担任普通合伙人及执行事务合伙人；设立后发生7次合伙企业份额转让；2022年6月17日，无锡朴元作出决议，同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，翁朝伟转变为有限合伙人，并不再担任无锡朴元的执行事务合伙人；但翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人，出资额623.6万元，占比62.36%。我部关注到，翁朝伟为你公司现任副总经理。请你公司： 　　（1）补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性；对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度。 　　（2）补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献，合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原则或依据；结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性；补充披露无锡朴元的实际控制人，是否为翁朝伟，本次交易未认定为关联交易的具体原因。 　　（3）结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献、无锡朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各最终合伙人与你公司、控股股东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否涉及向关联方利益输送。 　　（4）补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵，本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。 　　（5）结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性，补充披露本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性；对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度 　　（一）补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性 　　已在重组报告书补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”。 　　“1、邦道科技认缴及实缴注册资本情况 　　根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为5,000万元，股东收到邦道科技开立的银行收款账户信息15日内缴纳首期出资2,500万元，并在设立后十年以内缴纳其余注册资本2,500万元。截至本报告书出具之日，邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 实缴比例（%） 首期出资时间 持股比例（%） 1 朗新集团 4,500.00 2,250.00 50.00 2015年12月15日 90.00 2 无锡朴元 500.00 250.00 50.00 2015年12月31日 10.00 合计 5,000.00 2,500.00 - - 100.00 　　2、约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并且无锡朴元暂未实缴剩余注册资本的原因及合理性 　　如上所述，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资合计2,500万元，截至本报告书出具之日，剩余2,500万元出资的缴纳时限（即2025年10月28日）尚未届至，因此不存在无锡朴元应当实缴但未实缴注册资本的情形。 　　邦道科技自设立起经营情况良好、现金流稳定，对股东实缴剩余注册资本的资金需求较低，其业务运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。此外，邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价已考虑未实缴部分注册资本的影响。 　　综上，邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注册资本符合邦道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与邦道科技实际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册资本具备商业合理性，不会对其生产经营以及本次交易定价产生不利影响。 　　” 　　（二）对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度 　　已在重组报告书补充披露对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”。 　　“3、对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度 　　根据《公司法（2023年修订）》（自2024年7月1日起实施，以下简称“新《公司法》”）的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过新《公司法》规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。 　　根据交易协议的相关约定，朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有届时标的公司100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务。本次交易完成后，朗新集团成为邦道科技唯一股东，并将在邦道科技公司章程规定的时限内（即不晚于2025年10月28日）按时足额缴纳注册资本，朗新集团具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍。如届时新《公司法》已经生效且针对公司注册资本缴纳的细则规定已经出台，并明确要求上市公司早于2025年10月28日缴纳邦道科技剩余注册资本，朗新集团将严格按照该等规定的明确要求，提前履行注册资本缴纳义务。根据无锡朴元的确认，如邦道科技公司章程规定的时限（即2025年10月28日）届满时或上述相关规定明确要求的期限届满时（孰早）其仍为标的公司登记股东，无锡朴元将按照前述规定及时履行注册资本缴纳义务。 　　” 　　二、补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献，合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原则或依据；结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性；补充披露无锡朴元的实际控制人，是否为翁朝伟，本次交易未认定为关联交易的具体原因 　　（一）补充披露无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献，合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定，历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原则或依据 　　1、无锡朴元各合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献 　　已在重组报告书补充披露无锡朴元各合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”之“1、出资人结构”。 　　“截至本报告书出具之日，无锡朴元各合伙人在邦道科技的具体任职以及对邦道科技的主要经营贡献情况如下： 序号 合伙人姓名 职务 主要经营贡献 1 文朝 CTO 邦道科技CTO，负责产品研发、产品商业化、软件项目交付等整体产品及业务管理以及结果输出 2 翁朝伟 董事长、总经理（同时任朗新集团副总经理） 邦道科技董事长、总经理，负责邦道科技整体业务及日常经营管理 3 徐剑锋 事业部总经理 公共服务事业群总负责人，负责该业务线具体业务管理以及结果输出 4 曾繁鑫 事业部总经理 能源交易业务线总负责人，负责该业务线具体业务管理以及结果输出 5 练建冬 高级产品专家 国际业务交付、产品线具体业务负责人 6 杨思 产品总监 生活缴费产品线具体业务负责人 7 许明志 高级产品专家 行业应用产品线产品设计专家 8 刘新 新耀能源副总经理（曾任邦道科技事业部副总经理） 邦道科技原事业部副总经理，现新耀能源销售团队总负责人，主要负责新耀能源产品及业务销售 9 侯晓 高级应用开发专家 生活缴费服务研发方向负责人，主要负责战略业务 序号 合伙人姓名 职务 主要经营贡献 研发及相关应用开发 10 喻娴 部门经理 经营分析方向负责人，主要负责经营数据及分析 11 王文迪 曾任众畅科技CTO，已离职 曾负责众畅科技产品研发、产品商业化、软件服务交付等整体产品及结果输出 12 吴洁琴 高级运营专家 主要为公共服务事业群提供运营专业技能方向支持 13 高海峰 商户服务总监 商户服务定制化/标准版方向负责人，为各业务线商户服务提供配套支持 14 郝鹏杰 部门经理 负责产品技术中台前端团队整体统筹，为技术研发前端业务提供支持 15 陈颖涛 应用开发专家 主要为公共服务事业群提供应用开发（后端）专业技能方向支持 16 盛彦慧 测试专家 为产品研发团队提供测试专业技能支持 17 杨硕 区域销售经理 负责公共服务事业群区域销售及相关业务输出 18 朱文俊 部门经理 负责产品技术中心平台类业务统筹，主要为统一支付、营销平台等服务提供支持 19 梁晓雄 解决方案专家 为公共服务事业群提供解决方案专业技能方向支持 20 狄云飞 运营专家 为公共服务事业群提供运营专业技能方向支持 21 温海鸥 部门经理 负责产品技术中台UI整体统筹，为技术品牌视觉提供支持 22 刘盾 产品专家 负责并执行公共服务事业群具体产品以及业务结果输出 23 唐晓岳 项目管理专家 负责并执行公共服务事业群具体项目管理以及业务结果输出 24 莫晓文 部门经理 负责公共服务事业群生活缴费服务方向，为业务结果输出提供支持 25 何逸平 测试专家 产品研发团队为测试专业技能方向提供支持 26 苏丽欢 高级应用开发工程师 产品研发团队为后端软件开发专业技能方向提供支持 27 陆丽 前端开发专家 产品研发团队为前端软件开发专业技能方向提供支持 28 代元东 业务拓展BD 负责公共服务事业群区域销售业务拓展，并为区域销售及业务输出提供支持 29 刁恺 区域销售经理 负责公共服务事业群区域销售及相关业务输出 30 闫夏 客户服务专家 商户服务中心商户服务方向具体负责人 　　” 　　2、合伙人之间是否存在关联关系，各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系 　　已在重组报告书补充披露合伙人之间、各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明”。 　　“ 　　无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联自然人。除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 　　” 　　3、合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定 　　已在重组报告书补充披露无锡朴元合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”。 　　“（四）交易对方合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定 　　无锡朴元现行有效的《合伙协议》对于合伙人任职、合伙企业份额变动等的具体约定如下： 约定事项 条款内容 新合伙人任职要求 合伙企业经执行合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定的邦道科技员工。 合伙企业份额转让、减少 本企业所持邦道科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见。如执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人，受让方的确定无须征得拟转让出资份额的有限合伙人的同意；如执行事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额。除非执行事务合伙人同意，否则合伙人根据本条转让出资份额时应转让其持有的全部本企业出资份额。在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企业的出资份额。本企业出资份额的转让方在转让其所持本企业出资份额前，应提前至少1个月向本企业执行事务合伙人发送书面申请（以下简称“转让申请”），明确其拟转让其在本企业持有的出资份额。执行事务合伙人有权视收到转让申请时的具体情况决定是否全部或部分豁免前述提前1个月发送的时间要求。执行事务合伙人收到转让申请后，有权自 约定事项 条款内容 行决定通过以下任意一种方式实现其申请：（一）提出转让申请的合伙人将其拟转让的出资额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人；（二）执行事务合伙人通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额，即执行事务合伙人出售申请转让的合伙人所持出资份额对应的本企业持有的被投资企业的股份，并在交易后将出售价款支付至提出转让申请的合伙人指定的账户；（三）出售该合伙人所持本合伙企业出资份额对应的特定被投资企业的股权/股份，该部分股权/股份出售所得归属于该合伙人，不得向未提出出售申请的合伙人进行分配：前述出售及分配完成后，即使相关合伙人未缩减其持有的本合伙企业的出资份额，但是其在相应的特定被投资企业中间接享有的权益的比例应被视为已经相应调整（例如，该特定被投资企业分红时，该合伙人仅能就调整后的权益比例享有分红收益）。本协议所称“上市”包括：（一）邦道科技自身作为上市主体在中国境内公开发行股票并上市；（二）邦道科技通过资产重组的方式成为已上市公司的控股子公司；（三）持有本企业二分之一或以上出资份额的合伙人同意的其他方式。 出资份额转让的价格 对于因：（1）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道科技或其下属企业的各项规章制度或员工纪律或《劳动合同法》，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；或（2）被其他合伙人一致同意除名的而导致退伙的合伙人，无论其出资份额是通过本协议约定的何种方式进行处置：（一）如处置发生在邦道科技完成上市前或邦道科技完成上市但本企业所持邦道科技股份锁定期届满前，该合伙人所得的退还资金等于退伙合伙人对本企业的实缴出资额；（二）如处置发生在邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技股份锁定期届满后，该合伙人所得的退还资金等于邦道科技股票的市场价格的二分之一。除上述情形外，本协议项下的出资份额转让的价格按照下述方式确定：（一）如出资份额转让发生在邦道科技上市完成前，则转让价格等于转让方对本企业的实缴出资额；（二）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后但本企业持有邦道科技的股份锁定期尚未届满时，则转让价格等于邦道科技股票的市场价格的50%；（三）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后且本企业持有邦道科技的股份锁定期已届满后，则转让价格参考邦道科技股票的市场价格确定。 当然退伙情形 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）与邦道科技或其下属企业因任何原因解除或终止劳动合同，执行事务合伙人决定豁免的除外；（二）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；（三）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响；（四）死亡或者被依法宣告死亡； 约定事项 条款内容 （五）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；（六）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（七）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；（八）《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。退伙事由发生后，执行事务合伙人应当书面通知退伙合伙人，通知发出之为合伙人退伙之日。 退伙时出资份额处置 在发生本企业的合伙人根据本协议的约定退伙的情形时，执行事务合伙人有权选择以下方式之一处置该合伙人持有的出资份额：（一）将退伙合伙人的出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方；（二）通过减少本企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份额。 　　” 　　4、历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原则或依据 　　已在重组报告书补充披露历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，转让价格作价原则或依据，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。 　　“10、历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以及转让价格的作价依据 　　无锡朴元历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以及转让价格的作价依据情况如下： 序号 变更时间 转让份额/退伙人员 受让份额/入伙人员 确认标准或原则 转让价格定价原则或依据 1 2015年3月 - 翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、仇龚泉、狄云飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕 根据任职期限及职务、对邦道科技经营贡献以及个人意愿综合确定人员名单及份额 为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意，以1元/出资份额的价格取得相关份额 2 2015年9月 陈媛洁、杨东艳 翁朝伟 原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受让其持有的份额 认缴出资份额均未实缴，无偿转让 序号 变更时间 转让份额/退伙人员 受让份额/入伙人员 确认标准或原则 转让价格定价原则或依据 3 2016年7月 翁朝伟 曾繁鑫、高海峰、陈颖涛、盛彦慧、郝鹏杰、毛小俊、杨硕、杨思、刘盾、温海鸥、喻娴、狄云飞、练建冬、许明志、吴洁琴、郑亿、王文迪、张刚、文朝、徐剑锋、刘新、侯晓 根据任职期限及职务、对邦道科技经营贡献以及个人意愿综合确定人员名单及份额 为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意，以1元/实缴出资份额的价格平价受让相关份额 4 2016年9月 仇龚泉、张刚 翁朝伟 原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受让其持有的份额 出资份额转让发生在邦道科技“上市”完成前，按照合伙协议约定，转让价格为实缴出资额 5 2017年11月 翁朝伟 陆丽、苏丽欢、董彦孝、闫夏、练建冬、高海峰、杨思、刁凯、毛小俊、郑亿、许明志、莫晓文、侯晓、郝鹏杰、朱文俊、代元东、徐剑锋、曾繁鑫、王文迪、唐晓岳、何逸平、吴洁琴、文朝、梁晓雄、刘新 根据任职期限及职务、对邦道科技经营贡献以及个人意愿综合确定人员名单及份额 为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意，以1元/实缴出资份额的价格平价受让相关份额 6 2018年6月 郑亿 翁朝伟 原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受让其持有的份额 出资份额转让发生在邦道科技“上市”完成前，按照合伙协议约定，转让价格为实缴出资额 7 2018年7月 毛小俊 翁朝伟 原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受让其持有的份额 出资份额转让发生在邦道科技“上市”完成前，按照合伙协议约定，转让价格为实缴出资额 8 2018年9月 董彦孝 翁朝伟 原合伙人因个人原因离职，由执行事务合伙人受让其持有的份额 出资份额转让发生在邦道科技“上市”完成前，按照合伙协议约定，转让价格为实缴出资额 　　自2018年9月合伙人变更完成之日至本报告书出具之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。 　　” 　　（二）结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性 　　已在重组报告书中结合翁朝伟、文朝的履历、在无锡朴元的职务及作用，补充披露在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将普通合伙人及执行事务合伙人更换为文朝的原因及合理性，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”之“9、2022年6月执行事务合伙人变更”。 　　“ 　　朗新集团董事会先后于2019年12月28日以及2022年12月9日审议通过并聘任翁朝伟担任上市公司副总经理，翁朝伟作为上市公司高级管理人员后其内部管理职能以及分管事务逐步发生调整，并兼任朗新集团其他业务方向下属子公司董事及高级管理人员，工作职责日渐扩展。同时考虑到上市公司其他员工持股平台亦未安排由除实际控制人徐长军以及郑新标之外的其他董事、高级管理人员担任普通合伙人，且邦道科技已经是上市公司的控股子公司，翁朝伟即使不担任邦道科技员工持股平台的普通合伙人也不会削弱上市公司对邦道科技的整体影响及控制，故无锡朴元的普通合伙人不再由翁朝伟担任。 　　文朝系无锡朴元原始合伙人之一，自合伙企业设立时即被授予出资份额。文朝历任邦道科技开发经理、部门总监、事业部总经理，现任邦道科技CTO，对邦道科技产品研发、产品商业化发展以及无锡朴元的日常管理等发挥着重要作用。 　　2022年6月，无锡朴元全体合伙人作出决议，并签署《变更决定书》，同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟转变为有限合伙人，不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协议。翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人但不再实际承担管理无锡朴元相关事务的责任。上述安排符合上市公司高级管理人员工作职责设置，由文朝担任无锡朴元的普通合伙人亦可满足无锡朴元日常管理需要。 　　” 　　（三）补充披露无锡朴元的实际控制人，是否为翁朝伟，本次交易未认定为关联交易的具体原因 　　已在重组报告书补充披露无锡朴元的实际控制人、本次交易未认定为关联交易的具体原因，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（二）本次交易不构成关联交易”。 　　“1、无锡朴元的实际控制人 　　根据无锡朴元的《合伙协议》，无锡朴元的实际控制人为无锡朴元执行事务合伙人，具体原因及相关约定如下： 约定事项 条款内容 执行合伙事务 本企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。除有限合伙人的权利外，普通合伙人还享有执行事务合伙人的职权。 执行事务合伙人的权限 （一）管理和决定合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表本企业对外签订合同和其他文件；（二）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议；（三）代表本企业行使被投资企业股东的权利，就本企业持有的被投资企业股权/股份的购买、持有、转让、处置等作出决定，并代表本企业签订与该等购买、持有、转让或处置相关的协议和文件；（四）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；（五）执行合伙人会议决议；（六）合伙人大会或本协议授权的其它事项。 执行事务合伙人被授权事项 全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人就下列事项代替全体合伙人单独作出决定并签署相关法律文书：（一）决定本企业变更名称；（二）决定本企业修改经营范围；（三）决定本企业变更经营场所的地址；（四）决定本企业增加或减少出资总额（五）决定和批准合伙人转让或减少其持有本企业的全部或部分出资份额；（六）决定有限合伙人入伙、退伙；（七）在本协议规定的权限和授权范围内，代表全体或任一合伙人及本企业签署所有所需文件和文书，包括但不限于本企业的审批、登记、备案文件、合伙人/合伙人大会决议、变更登记申请书、变更决定书、出资确认书、合伙协议或合伙协议修正案、入伙协议、退伙协议、全体合伙人名录及出资情况等；（八）办理本企业工商登记的一切事宜。本企业存续期间，全体有限合伙人放弃上述已授权给执行事务合伙人的与授权事项有关的所有权利，且不再自行行使该等权利。 执行事务合伙人的变更 经代表实缴出资额2/3以上表决权的合伙人通过，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推荐新的执行事务合伙人： 约定事项 条款内容 （一）未按期履行出资义务；（二）因故意或重大过失给本企业造成特别重大损失；（三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 　　据此，（1）无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理和决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营及决策；（2）翁朝伟虽在出资比例上仍为无锡朴元第一大合伙人，但其持有实缴出资额未超过无锡朴元全部出资额的三分之二，根据《合伙协议》的约定无法单独决定执行事务合伙人的变更；（3）翁朝伟作为无锡朴元的有限合伙人，没有对合伙企业进行管理和执行合伙企业事务的任何特别权利，无法实际控制无锡朴元的日常运营及决策，也无法通过无锡朴元直接对邦道科技进行管理或直接决定无锡朴元处置所持邦道科技股权的权利。因此，文朝在担任执行事务合伙人后成为无锡朴元的实际控制人，其作为无锡朴元实际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况。 　　2、本次交易未认定为关联交易的具体原因 　　如上所述，截至本次交易预案披露之日，翁朝伟不再担任无锡朴元执行事务合伙人并且不实际控制无锡朴元超过12个月，无锡朴元不再属于《股票上市规则》规定的上市公司的关联方。本次交易前，无锡朴元作为交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无锡朴元持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。 　　” 　　三、结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献、无锡朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各最终合伙人与你公司、控股股东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否涉及向关联方利益输送 　　（一）对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排 　　已在重组报告书结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献、无锡朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各最终合伙人与公司、控股股东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排有利于保护上市公司及中小股东利益、不涉及向关联方利益输送，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”。 　　“（五）对交易对方未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排 　　如上所述，无锡朴元各合伙人均（曾）为邦道科技中、高层管理人员以及对邦道科技业务经营作出贡献的邦道科技员工，自2018年9月起至本报告书出具之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。除有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理外，其余合伙人与上市公司及其控股股东不存在关联关系，并且无锡朴元对邦道科技剩余部分注册资本的实缴期限尚未届至，无锡朴元不存在应当完成实缴但尚未实缴注册资本的情形。 　　本次交易对邦道科技以2023年10月31日为基准日进行评估，是基于邦道科技基准日实际资产负债情况进行的，即按照实缴资本2,500万元所对应的净资产，计算出其股东全部权益评估价值。由于评估基准日邦道科技账面货币资金较为充足，假设股东对未缴资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，在本次评估基准日邦道科技各股东实缴资本占认缴资本的比例均为50%，因此无论按实缴资本占比还是认缴资本占比计算，无锡朴元持有的邦道科技股权比例均为10%。 　　经查阅市场上案例，信安世纪（688201.SH）收购普世科技80.00%股权时，普世科技的股东存在未实缴出资的情形，信安世纪此次交易以注册资本未全部实缴的现状且不考虑未来实缴的情况确定的评估结果，对交易对方未履行出资义务部分股权采用了相同估值转让安排。 　　据此，按本次交易邦道科技股东全部权益评估价值乘以10%股权比例计算无锡朴元持有的股权价值具有合理性，对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。” 　　（二）对未履行出资义务部分股权的锁定期安排 　　已在重组报告书结合无锡朴元各最终合伙人的具体任职情况及对邦道科技的经营贡献、无锡朴元未对邦道科技完成实缴出资的具体原因、无锡朴元各最终合伙人与公司、控股股东的关联关系，补充披露对未履行出资义务部分股权的锁定期安排有利于保护上市公司及中小股东利益、不涉及向关联方利益输送，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”。 　　“ 　　（六）对交易对方未履行出资义务部分股权的锁定期安排 　　无锡朴元已对履行出资义务部分股权以及未履行出资义务部分股权分别作出锁定安排，并出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下： 　　1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月； 　　2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 　　3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 　　4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份； 　　5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。 　　据此，无锡朴元已就未缴足邦道科技注册资本部分股权对应本次交易所获对价部分股份作出单独锁定承诺，相关锁定安排符合《重组管理办法》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中对未缴足标的公司注册资本的交易对方所获得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求。 　　综上，本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。 　　” 　　四、补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵，本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排 　　（一）补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵 　　已在重组报告书补充披露无锡朴元各合伙人对于所持合伙企业份额是否存在权属瑕疵的情形，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”之“1、出资人结构”。 　　“ 　　无锡朴元各合伙人出具了《调查问卷》以及无锡朴元出具了确认函，无锡朴元各合伙人所持合伙份额均为真实持有，所持份额权属清晰，不存在权属瑕疵。 　　” 　　（二）本次交易是否对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排 　　已在重组报告书补充披露本次交易对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。 　　“ 　　通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的30名自然人合伙人，均补充出具了对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下： 　　鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在邦道科技中已经履行出资义务以及未履行出资义务部分股权所对应的本次交易中取得的上市公司股份分别作出锁定安排，其对应的股份锁定期分别称为第I类股份锁定期及第II类股份锁定期，在此基础上，本人作为无锡朴元的合伙人就本人持有的无锡朴元的合伙企业份额的锁定安排承诺如下： 　　1、在第I类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的50%的合伙企业份额，在第II类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的另外50%的合伙企业份额； 　　2、上述本人所持无锡朴元合伙企业份额的锁定期限届满后，本人转让和交易相应部分的无锡朴元合伙企业份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》的约定执行； 　　3、如由于任何原因导致无锡朴元存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意无锡朴元将自动延期至上述锁定期届满； 　　4、若中国证监会或其他监管机构对无锡朴元因本次交易获得的上市公司股份锁定期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见相应对本承诺进行相应调整。 　　5、若未能履行本人作出的上述承诺，本人同意将依法承担相应的法律责任。据此，本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。” 　　五、结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性，补充披露本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益 　　已在重组报告书中结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性，补充披露本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。 　　“1、结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性 　　（1）邦道科技前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况 　　邦道科技2018年度至2021年度的经营业绩与业绩承诺对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 合计 归属于母公司所有者的净利润（A） 13,014.54 22,204.05 23,584.29 25,421.10 84,223.98 减：归属于母公司所有者的税后非经常性损益（B） 308.47 1,511.18 2,274.69 980.26 5,074.60 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（C=A-B） 12,706.07 20,692.87 21,309.60 24,440.84 79,149.38 承诺净利润（D） 11,000.00 12,500.00 15,500.00 20,000.00 59,000.00 差异数（E=C-D） 1,706.07 8,192.87 5,809.60 4,440.84 20,149.38 实现率（F=C/D） 115.51% 165.54% 137.48% 122.20% 134.15% 　　注：邦道科技上述财务数据已经审计 　　前次交易《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。承诺事项为经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数分别不低于11,000万元、12,500万元和15,500万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于20,000万元。承诺净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司股东的净利润。 　　经审计，邦道科技2018年至2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过承诺净利润，承诺净利润实现率分别为115.51%、165.54%、137.48%及122.20%。综上，前次交易完成后邦道科技经营情况较好，承诺业绩均超额完成。 　　（2）本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性 　　本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购。 　　本次交易评估对邦道科技未来业绩的预测情况如下： 单位：万元 项目 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 营业收入 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19 营业成本 44,105.86 48,819.80 54,413.18 58,855.08 62,209.37 净利润 21,881.54 23,831.06 26,306.54 27,734.69 28,821.44 　　注：上表为邦道科技单体的预测数据 　　家庭能源运营服务、互联网运营及数字化软件业务为邦道科技较成熟、稳定的业务板块，考虑到下游公共缴费规模存在持续增长空间、电网等客户的运营服务需求相对稳定、公共服务数字化建设需求扩张，公司在巩固原有市场的基础上，凭借业务的连续性和客户粘性有望扩大市场规模，收入和盈利保持增长。 　　虚拟电厂业务经过多年的发展逐渐成为标的公司前景明朗的业务板块，一方面为平台聚合的工商业电力用户提供市场化购电服务，另一方面凭借在分布式光伏等领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服务。随着全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设的不断推进，市场化购电需求增加，预测未来年度虚拟电厂业务收入将出现稳定增长。 　　综上，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性。 　　2、本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形 　　（1）本次交易估值大幅增长的原因 　　两次交易评估中的盈利预测的差异情况如下： 单位：万元 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 预测收入 前次交易 73,965.15 81,626.88 81,626.88 81,626.88 81,626.88 81,626.88 81,626.88 本次交易 85,659.12 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19 预测 前次交易 21,894.01 24,252.08 24,252.08 24,252.08 24,252.08 24,252.08 24,252.08 净利润 本次交易 28,984.91 21,881.54 23,831.06 26,306.54 27,734.69 28,821.44 　　注1：前次交易永续期假设与2023年持平；本次交易永续期假设与2028年持平 　　注2：上表为邦道科技单体的预测数据 　　两次交易的预测收入和预测净利润存在差异，主要是因评估基准日不同，评估对可预期未来收益的判断存在差异，前次收购基准日是2018年9月30日，按常规评估模型自2024年进入永续期，不宜再考虑增长。而本次交易中基于目前时点，可以结合企业实际经营情况对未来5年趋势进行合理、可靠估计。 　　根据前次交易评估对业绩的预测情况与实际实现数据对比，具体情况如下： 单位：万元 前次交易 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入 实际值（A） 44,759.96 59,065.91 84,806.75 113,995.56 未披露 评估预测值（B） 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88 差异数（C=A-B） 6,227.39 9,460.74 22,691.82 40,030.41 未披露 实现率（D=A/B） 116.16% 119.07% 136.53% 154.12% 未披露 净利润 实际值（A） 22,104.89 23,110.60 22,967.01 19,404.82 未披露 评估预测值（B） 12,442.60 15,452.80 18,029.56 21,894.01 24,252.08 差异数（C=A-B） 9,662.29 7,657.80 4,937.45 -2,489.19 未披露 实现率（D=A/B） 177.65% 149.56% 127.39% 88.63% 未披露 　　注：上表营业收入和净利润实际值为邦道科技合并报表的业绩、营业收入和净利润评估预测值为前次交易时根据纳入邦道科技评估范围预测的金额 　　如上表所示，前次交易评估的预测期内邦道科技的实际实现业绩情况良好，个别年度的收入及盈利情况大幅优于预测值，而2022年度净利润实际值低主要由实际值中涵盖了新电途的业务情况，而前次交易时新电途尚未设立因此评估预测值尚未涵盖新电途的业务，且由于新电途2022年度亏损金额较大，导致2022年净利润实际值低于评估预测值。自前次交易完成后标的公司始终保持着核心竞争优势并拓宽业务领域，未来业绩仍具有较大增长空间，预计未来能够实现预测业绩的确定性较强。 　　本次交易估值较上次出现大幅增长的原因主要系与前次交易相比，本次交易对预测期内（2024年度至2028年度）的经营业绩和盈利情况具备更合理可靠的估计，主要表现在营业收入及净利润的增长。自上次交易完成后，邦道科技经营情况良好，业绩持续稳步增长，同时结合前次交易标的公司业绩承诺实现情况，对本次交易评估预测期内的盈利情况较前次交易有了更客观的估计。因此本次交易评估的标的资产基础优于前次交易，造成了两次交易评估估值存在差异。 　　综上，前次股权交易时评估预测数据是基于2018年时邦道科技的实际运营能力、客户范围、客户质量及对当时的市场环境的判断而作出的预测，本次交易评估时，邦道科技的业务体量、客户规模及客户质量已与2018年时发生了较大变化，业务类型也增加了虚拟电厂业务等。因此，在邦道科技的经营实力提高的前提下，本次交易评估的盈利预测和经营稳定性要优于前次交易，本次交易估值较前次交易估值大幅增长具有合理性。 　　（2）本次交易未设置业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形 　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 　　本次交易的标的公司为上市公司的控股子公司，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》有关规定。 　　如上所述，本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升邦道科技以及上市公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购，本次交易完成后邦道科技将成为上市公司全资子公司，有利于集中上市公司优势资源，进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排。 　　综上，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 　　” 　　六、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅邦道科技的公司章程以及股东首期出资实缴凭证； 　　2、查阅邦道科技及其控股子公司员工花名册； 　　3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、工商登记档案及其出具的《关于股份锁定期的承诺函》； 　　4、查阅无锡朴元各合伙人出具的《调查问卷》以及《关于所持合伙企业份额锁定期的承诺函》； 　　5、查阅《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，以及上市公司出具的关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明； 　　6、查阅标的公司2018年至2021年度审计报告、《朗新科技股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第2163号）《标的公司审计报告》以及本次交易评估报告； 　　7、咨询卓信大华关于前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况、本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性，以及本次交易估值大幅增长的原因等相关评估事项及问题； 　　8、访谈标的公司管理层，了解行业发展趋势和未来公司业务发展规划； 　　9、查阅了与本次交易相关的董事会会议决议及议案、内部决策文件等资料。 　　对于上述事项，律师履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅邦道科技的公司章程以及股东首期出资实缴凭证； 　　2、查阅邦道科技及其控股子公司员工花名册； 　　3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、工商登记档案及其出具的《关于股份锁定期的承诺函》； 　　4、查阅无锡朴元各合伙人出具的《调查问卷》以及《关于所持合伙企业份额锁定期的承诺函》； 　　5、查阅《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，以及上市公司披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》； 　　6、查阅标的公司2018年至2021年度审计报告、《朗新科技股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第2163号），《标的公司审计报告》以及本次交易评估报告； 　　7、咨询卓信大华关于前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况、本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性，以及本次交易估值大幅增长的原因等相关评估事项及问题； 　　8、取得并查阅上市公司、邦道科技以及无锡朴元提供的其他资料以及出具的确认函。 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问核查意见如下： 　　1、邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注册资本符合邦道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与邦道科技实际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册资本具备商业合理性，不会对其生产经营以及本次交易定价产生不利影响； 　　2、无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联自然人，除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系； 　　3、在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将无锡朴元普通合伙人及执行事务合伙人变更为文朝符合上市公司高级管理人员工作职责设置，亦可满足无锡朴元日常管理需要； 　　4、无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理和决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营及决策，其作为无锡朴元实际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况； 　　5、本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送； 　　6、本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排； 　　7、前次交易完成后邦道科技经营情况较好，承诺业绩均超额完成。综合标的公司现有市场规模和业务发展前景分析，本次交易中预测的未来业绩具备合理性及可实现性； 　　8、本次交易估值大幅增长主要系本次交易评估的标的资产基础优于前次交易，且本次交易较前次对预测期内的经营业绩和盈利情况具备更合理可靠的估计； 　　9、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 　　对于上述事项，律师核查意见如下： 　　1、邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注册资本符合邦道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与邦道科技实际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册资本具备商业合理性，不会对其生产经营以及本次交易定价产生不利影响； 　　2、无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联自然人，除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系； 　　3、在翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人的情况下，将无锡朴元普通合伙人及执行事务合伙人变更为文朝符合上市公司高级管理人员工作职责设置，亦可满足无锡朴元日常管理需要； 　　4、无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理和决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营及决策，文朝在担任执行事务合伙人后成为无锡朴元的实际控制人，其作为无锡朴元实际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况； 　　5、本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送； 　　6、本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排； 　　7、基于本所律师作为非财务及评估专业人士的理解和判断，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性； 　　8、基于本所律师作为非财务及评估专业人士的理解和判断，在标的公司的经营实力提高的前提下，本次交易评估的盈利预测和经营稳定性优于前次交易，本次交易估值较前次交易估值大幅增长具有合理性； 　　9、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
null
2.草案显示：（1）2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）转让其子公司新电途52%、15%、13%的股权，交易后新耀能源不再持有其股权，将聚合充电业务剥离。新电途2021年至2023年1-3月 净 利 润 分 别 为 -3,406.10万 元 、 -9,662.37万 元 和-3,481.20万元，占同期邦道科技净利润的比例为-14.83%、-49.79%和-139.57%，处置新电途产生了13,239.73万元投资收益。（2）邦道科技的子公司众畅科技主营集团化停车管理平台及停车场改造运维服务，福建新耀主营汽车充电桩设施的建设和运营管理服务。请你公司： 　　（1）结合前期投资情况、新电途聚合充电业务发展情况与经营业绩等，补充披露邦道科技子公司剥离新电途的原因，履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况，交易定价依据及公允性，投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因及合理性。 　　（2）补充披露新电途与虚拟电厂业务的相关性，本次交易中邦道科技是否仍存在与新电途业务相关的上下游业务，如众畅科技、福建新耀，本次交易未一并剥离的原因。 　　（3）测算如保留新电途对邦道科技评估及本次交易评估的影响，是否存在为抬高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合前期投资情况、新电途聚合充电业务发展情况与经营业绩等，补充披露邦道科技子公司剥离新电途的原因，履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况，交易定价依据及公允性，投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因及合理性 　　已在重组报告书中结合前期投资情况、新电途聚合充电业务发展情况与经营业绩等，补充披露邦道科技子公司剥离新电途的原因，履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况，交易定价依据及公允性，投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因及合理性，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。 　　“ 　　2、剥离新电途的原因 　　朗新集团聚焦能源科技行业，以B2B2C的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力，邦道科技子公司新耀能源剥离新电途的原因如下： 　　（1）提高新电途在上市公司集团层面的重要性 　　新电途的聚合充电业务是针对车主能源消费场景的典型应用，是朗新集团当前构建能源互联网业务体系最重要的突破口。新耀能源向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权后，新电途成为朗新集团的一级子公司，提高了新电途的业务在上市公司集团层面的重视程度，在业务开展过程中可以获取更多朗新集团的资源支持，从而有助于朗新集团拓展能源互联网业务的业务布局，实现集团层面的业务融合发展。 　　（2）新电途具有典型的C端用户平台发展特点 　　新电途的聚合充电业务是通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供公共充电服务，在行业高速发展期，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的C端车主用户提供优良的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升。这种C端平台发展特点与邦道科技其他业务还是有明显的不同，将新电途剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理机制。 　　（3）新电途当前处于业务持续快速增长的阶段 　　新电途的聚合充电业务目前处于持续快递增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。 　　3、剥离新电途履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况 　　本次股权转让前后新电途直接及间接股东的持股变化情况如下： 序号 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后 本次股权转让前后持股比例增减变化 持股方式（直接/间接） 持股比例 持股方式（直接/间接） 持股比例 1 新耀能源 直接 80.00% - - -80.00% 1.1 邦道科技 间接 53.34% - - -53.34% 1.2 无锡智真 间接 18.40% - - -18.40% 1.3 无锡智丰 间接 8.26% 直接 15.00% 6.74% 1.4 朗新集团 间接 48.01% 直接 52.00% 3.99% 1.5 无锡朴元 间接 5.33% — — -5.33% 2 无锡智慎 直接 20.00% 直接 33.00% 13.00% 　　注1：持股比例存在尾差均系因保留两位小数并四舍五入所致。 　　注2：上表中间接持股比例系穿透后相关主体间接持有新电途的股权比例。 　　本次股权转让已履行的内部决策程序及相关依据如下： 　　（1）新电途履行的程序 　　2023年4月10日，新电途通过股东会决议，同意本次股权转让相关事宜。 　　（2）朗新集团履行的程序 　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）第7.1.8条规定，交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第7.1.2条和7.1.3条的规定，股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。其中7.1.2条和7.1.3条规定如下： 　　“7.1.2上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 　　7.1.3上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 　　《朗新科技集团股份有限公司章程》中关于重大交易需董事会和股东大会审议、批准的事项如下： 　　“第四十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准的，须经股东大会审议通过：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 　　“第一百二十五条董事会审议决定特别交易事项的权限如下（“交易”指本章程第四十五条规定的交易事项）：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的，由股东大会决定；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程第四十五条定义的特别交易同样适用于本条。达到本章程第四十五条所述标准的重大交易，必须由股东大会审议决定。对应提交股东大会审议的特别交易中涉及的投资项目，董事会应当组织有关专家或专业人员进行评审。” 　　本次股权转让未导致上市公司合并报表范围发生变化，如按照朗新集团所持权益变动比例（即交易后持股比例增加3.99%）计算，本次交易涉及的相关财务指标如下： 单位：万元 类别 新电途2022年末/2022年度的金额 新电途2022年末/2022年度的金额*3.99% 朗新集团2022年末/2022年度的金额 占比 是否达到审议及披露标准 资产总额 7,558.34 301.58 978,042.92 0.03% 否 营业收入 26,133.93 1,042.74 455,174.56 0.23% 否 净利润 -9,662.37 -385.53 51,424.82 0.75% 否 净资产 -12,268.47 -489.51 681,241.17 0.07% 否 　　注1：上表中净利润为归属于母公司股东净利润；净资产为归属于母公司股东净资产 　　注2：占比=(新电途2022年末/2022年度的金额*3.99%)÷（朗新集团2022年末/2022年度的金额），新电途净资产和净利润的数据为负值，上表占比取其绝对值计算的结果 　　此外，本次股权转让的成交金额为800万元亦未达到朗新集团最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额小于1,000万元。 　　综上所述，本次股权转让未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.2条、第7.1.3条及《朗新科技集团股份有限公司章程》第四十五条、第一百二十五条规定的应当由董事会、股东大会审议和披露的标准，故本次股权转让经朗新集团经营管理层按照公司内部规则批准后即实施，且未就此进行单独的信息披露。 　　4、剥离新电途的交易定价依据及公允性 　　新耀能源向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权转让价格为800万元，该价格参考因素如下： 　　（1）邦道科技子公司新耀能源对新电途的实缴资本 　　本次股权转让前，新耀能源认缴新电途注册资本4,000万元，实缴注册资本为800万元。 　　（2）新电途聚合充电业务发展情况、市场竞争地位及未来发展预期 　　A、新电途业务发展情况、市场竞争地位 　　2020年以来，我国电动汽车和公共充电服务已进入爆发式增长的阶段，新电途平台通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。 　　新电途作为朗新集团重点打造的第三方聚合充电平台，凭借其商业模式、技术能力、运营策略、服务和合作伙伴网络优势，在公共充电市场中占据了重要地位。新电途通过与国家电网、南方电网、特来电、星星充电等多家主流充电桩运营商建立合作关系，为比亚迪、理想汽车、小鹏汽车、货拉拉、T3出行等国内头部车企及货运出行平台提供充电服务，实现了充电网络的广泛覆盖。截至2023年底，新电途平台聚合充电设备数量超过110万，已成为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台；平台注册用户超过1,100万，覆盖全国约50%的新能源车主用户；2023年度，新电途平台充电量近40亿度，占全国公共充电量的10%以上。 　　目前，新电途平台已累计接入约900家充电运营商、累计充电量超过70亿度，在国内聚合平台充电服务市场竞争方面，新电途在网络规模、用户数量和充电量等多个关键指标上具有一定的市场领先地位。 　　B、新电途未来发展预期 　　新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据政府发布的最新统计数据，截至2023年底，我国新能源汽车保有量达2,041万辆，2023年新注册登记新能源汽车743万辆，全年新能源车销售的市场渗透率已达31.6%。根据中国充换电联盟《2023年全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2023年1-12月全国充电基础设施增量为338.6万台，截止2023年12月，全国充电基础设施累计数量为859.6万台，同比增加65.0%。 　　随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。 　　（3）新电途历史财务状况及经营业绩 　　2021年-2023年，新电途资产负债表如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日（未经审计） 2022年12月31日 2021年12月31日 货币资金 2,113.27 408.61 671.41 应收账款 1,018.83 171.86 948.18 预付款项 28,429.21 3,086.31 2,966.27 其他应收款 2,041.82 24.50 6.90 存货 16.92 - - 流动资产合计 33,620.04 3,691.29 4,592.75 固定资产 1,769.16 114.22 15.44 在建工程 1,136.81 - - 使用权资产 15.30 23.65 - 递延所得税资产 3,729.19 3,729.19 - 非流动资产合计 6,650.45 3,867.06 15.44 资产总计 40,270.49 7,558.34 4,608.19 应付账款 20,940.40 1,365.84 1,612.28 预收款项 724.92 300.37 230.93 应付职工薪酬 1,243.84 681.56 324.45 应交税费 1,024.47 258.13 393.04 其他应付款 44,773.23 17,172.02 4,653.58 一年内到期的非流动负债 - 10.28 - 其他流动负债 - 23.68 - 流动负债合计 68,706.87 19,811.87 7,214.29 租赁负债 14.95 14.94 - 非流动负债合计 14.95 14.94 - 负债合计 68,721.82 19,826.81 7,214.29 净资产 -28,451.32 -12,268.47 -2,606.10 　　2021年-2023年，新电途利润表如下： 单位：万元 项目 2023年度（未经审计） 2022年度 2021年度 营业收入 56,868.86 26,133.93 5,597.47 减：营业成本 28,303.14 16,248.51 3,553.62 税金及附加 47.63 80.05 0.43 期间费用 44,989.19 23,198.53 5,449.72 加：其他收益 86.10 1.30 - 营业利润 -16,385.00 -13,391.85 -3,406.30 加：营业外收入 1.14 1.11 0.20 减：营业外支出 0.00 0.81 0.00 利润总额 -16,383.86 -13,391.56 -3,406.10 减：所得税 - -3,729.19 - 净利润 -16,383.86 -9,662.37 -3,406.10 　　（4）转让时股权价值评估细节 　　根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华估报（2023）第2073号），转让时股权价值评估以2022年12月31日为基准日，估值计算及分析过程如下： 　　A、营业收入预测 　　新电途主营收入来源于为充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合上述新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于2022年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。新电途的营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测，其中对于2023年度收入，结合2023年初实际业务开展情况，预计2023年度充电量达到约35亿度，同时度电收入相对2022年有所提升，预计全年可实现营业收入约5.17亿元；对于后续年度，谨慎预计度电收入维持在2023年水平，主要考虑充电量增长对营业收入的影响。根据中国汽车工业协会数据，2022年新能源汽车保有量1,310万辆，相较于2021年同比增长67%，未来随着新能源汽车保有量进一步提升，消費者充电需求不断释放，充电量有望迅速增长。根据中国充电联盟数据，2022年充电基础设施增量为259.3万台，其中公共充电桩增量同比上涨91.6%，截止2022年12月，全国充电基础设施累计数量为521万台，同比增加99.1%。上述数据表明充电服务业务未来存在较大的增长空间，考虑到2023年已经预计了较高幅度的增长，谨慎预计2024年及后年度在业务体量形成规模后增速放缓，增幅由20%逐步放缓至5%，永续期不再考虑增长。根据未审财务数据，2023年度已实现收入约5.69亿元，超过预测收入水平，综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。营业收入预测如下： 单位：万元 项目 预测数据 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期 营业收入 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07 85,927.07 增长率 98% 20% 20% 10% 5% 0% 　　B、营业成本预测 　　新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定，2021年综合毛利率36.51%、2022年综合毛利率37.83%，预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升。新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平，预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于2027年趋于稳定。根据未审财务数据，2023年度毛利率水平已提升至50%左右，超过预测毛利率水平，综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。营业成本预测如下： 单位：万元 项目 预测数据 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期 营业成本 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59 49,664.59 毛利率 40% 40% 40% 41% 42% 42% 　　C、期间费用预测 　　期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等，其中业务拓展期市场推广费，如用户补贴等发生金额较高，支出的目的是拓展终端用户，增加用户规模，同时维护原有客户的稳定性，进而达到增加收入的目的，其支出额与收入增量关联度较高，新电途2021-2023年为业务快速拓展期，需要进行大规模的市场推广积累用户规模，考虑到2024年起预测收入增速放缓，相应的推广投入，尤其是用于增加用户规模的投入可以得到控制。新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。对于2023年度期间费用，结合2023年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，其他费用结合人工需求进行预测，随着收入的增长和市场推广费的控制，预测期期间费用率从2023年的78%逐步下降至24%，该趋势符合平台类企业成长期趋势。根据未审财务数据，实际期间费用率已从2022年的88%下降至2023年的78%，与预测数据相符，2024年1-2月继续呈下降趋势。综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。期间费用预测如下： 单位：万元 项目 预测数据 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期 期间费用 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96 20,675.96 项目 预测数据 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期 期间费用率 78% 65% 51% 38% 24% 24% 　　D、所得税预测 　　采用25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所得税。 　　E、折现率的确定 　　通过查询Wind金融终端，选取距2022年12月31日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.2969%作为无风险收益率Rf。 　　以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价MRP确定为6.63%。 　　通过查询Wind金融终端，选取恰当可比上市公司的适当年期估值基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.8870。采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构，并考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目标资本结构换算成有财务杠杆的β值为0.9547。 　　在综合考虑目标公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定新电途的特定风险系数Rc为5%。 　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成本折现率为14.63%。 　　Re=Rf+β×MRP+Rc=14.63% 　　Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例9.23%； 　　We：权益资本价值在投资资本中所占的比例90.77%； 　　Rd：以贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.98%； 　　则：R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=13.55% 　　上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。 　　F、股东全部权益价值计算过程与结果 　　根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出新电途股东全部权益价值804.67万元。 单位：万元 项目 预测数据 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期 营业收入 51,663.70 61,996.44 74,395.73 81,835.31 85,927.07 85,927.07 减：营业成本 31,044.52 37,218.97 44,330.14 48,031.38 49,664.59 49,664.59 税金及附加 15.50 18.60 22.32 24.55 157.24 246.23 期间费用 40,466.62 40,486.93 38,246.11 30,853.17 20,675.96 20,675.96 营业利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 15,340.29 减：所得税费用 - - - - - 2,596.13 净利润 -19,862.94 -15,728.05 -8,202.84 2,926.20 15,429.28 12,744.16 +折旧摊销 37.68 38.17 31.17 42.25 45.19 45.19 -追加资本性支出 24.00 30.00 35.00 45.00 50.00 45.19 -营运资金净增加 8,197.47 1,491.83 1,619.91 579.34 -128.41 净现金流量 -28,046.72 -17,211.71 -9,826.58 2,344.11 15,552.88 12,744.16 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 净现值 -26,319.94 -14,224.35 -7,151.82 1,502.45 8,778.82 53,080.77 经营性资产价值 15,665.93 非经营性资产及负债价值 -14,861.26 股东全部权益价值 804.67 　　根据该评估结果及注册资本实缴情况计算，截至2022年12月31日，新耀能源持有的新电途80%股权价值为803.74万元。 　　（5）评估结论、转让价格与净资产差异原因 　　由于新电途具有C端用户平台业务前期投入较大的特点，在扩大聚合充电桩资源连接的同时，对新能源车主开展了市场营销和补贴投入，市场推广费大幅增加，新电途目前暂时处于亏损状态。预计随着业务的进一步拓展，新电途的业绩及估值有较大上升空间。净资产体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。 　　基于上述因素，参考收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，交易双方协商一致以800万元作为新电途80%股权的交易对价，具有合理性、公允性。 　　5、剥离新电途产生的投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因及合理性 　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。” 　　根据上述规定，新耀能源剥离新电途产生的投资收益计算过程： 单位：万元 项目 金额 处置价格（A） 800.00 减：合并财务报表层面享有的新电途净资产份额（B） -12,439.73 其他综合收益转入当期损益（C） - 处置产生的投资收益（A-B+C） 13,239.73 　　新电途自成立起，业务处于快速发展阶段，C端用户平台业务的特点就是前期投入较大，因此新电途于处置时点仍处于亏损状态，导致新电途归属于母公司所有者权益合计为负，新耀能源剥离新电途产生较大金额的投资收益。 　　” 　　二、补充披露新电途与虚拟电厂业务的相关性，本次交易中邦道科技是否仍存在与新电途业务相关的上下游业务，如众畅科技、福建新耀，本次交易未一并剥离的原因 　　已在重组报告书中披露新电途与虚拟电厂业务的相关性等内容，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“2、服务、销售及盈利模式”之“（5）聚合充电业务”进行了补充披露。 　　“ 　　1）新电途聚合充电业务与虚拟电厂业务的相关性情况分析 　　虚拟电厂业务运营服务：邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易平台”，可以拟合相关用户的用电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。从服务场景而言，虚拟电厂大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即工商业用户市场化电力代购服务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。 　　新电途的聚合充电业务：聚合充电业务系面向电动汽车用户，通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供公共充电服务。 　　上述虚拟电厂业务与新电途聚合充电业务的从提供服务内容、客户、供应商均存在明显的不同，具体情况如下： 业务类型 服务内容 客户 供应商 虚拟电厂 供给侧：分布式光伏发电和绿电上网服务 邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥有分布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科技通过各地的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电站生产的绿色电力，并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服务。 分布式光伏发电站资产运营商 分布式光伏组建等设备硬件厂商、施工服务商、分布式电站资产运营商 购电侧：工商业用户市场化电力代购服务 邦道科技已在20多个省市地区电力交易中心注册为售电公司，取得了在电力交易中心参与市场化交易的资质。基于上述资质，邦道科技通过线下方式或支付宝小程序、客户端等渠道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心平台进行线上电力采购的订单。邦道科技以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司/电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/电力交易中心直接发放至客户的电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分。委托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费用。 工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户 邦道科技通过自主研发的“能源管理交易平台”系统以及在各地交易中心取得的市场化交易的资质，为电力需求方和电力供给方提供撮合服务，该业务主要成本为公司员工人力成本 新电途聚合充电业务 新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务。采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。 有公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主 支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电桩资产运营方 　　综上，从上述分析可以看出虚拟电厂业务与新电途的聚合充电业务提供的服务内容、客户和供应商存在差异，不存在相关性。 　　2）本次交易中邦道科技是否仍存在与新电途业务相关的上下游业务，如众畅科技、福建新耀，本次交易未一并剥离的原因 　　如上述表格列示，新电途聚合充电业务的下游客户主要为公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主，上游供应商主要为支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公共充电桩资产运营方，与邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营服务、虚拟电厂在提供的服务内容、客户供应商均存在差异；新电途聚合充电业务与众畅科技业务不存在上下游关系，仅与福建新耀的业务存在一定的联系，但福建新耀的业务规模及占邦道科技合并层面比例均较小，具体情况如下： 　　众畅科技核心业务是智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施，众畅科技基于专业数字化平台服务能力，为客户提供集团化停车管理平台及停车场改造运维服务，提升业务效率和服务能力。众畅科技主要服务于停车市场，客户以物业、地产公司为主，与新电途聚合充电业务存在差异。 　　福建新耀从事充电站资产运营服务，其持有自投运营的充电场站资产，福建新耀可将这些充电场站资产接入新电途聚合充电平台，从而获得充电客户流量，并与聚合充电平台按分润模式进行结算。在该模式下，福建新耀与新电途聚合充电平台的最终用户都是充电车主，新电途聚合充电平台作为福建新耀的客户渠道之一；在收益分成上，充电车主在新电途聚合充电平台完成充电交易后，新电途基于分成协议，从充电服务费中扣除对应比例，作为新电途的平台收益。 　　福建新耀与聚合充电业务有上述业务合作联系但并非业务绑定关系，两者业务并非属于同一行业且业务模式存在差异；并且截至2023年12月31日，新电途聚合充电平台已经聚合了8.7万座充电站，连接了超过110万根充电枪，福建新耀持有的4座充电场站资产共计有104根充电枪，占新电途聚合充电平台设备连接总量的比例仅为0.01%，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。 　　综上，本次交易中邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营和虚拟电厂与新电途聚合充电业务不存在上下游关系；福建新耀的充电资产运营与新电途聚合充电业务有业务上互相合作，但两者并非属于同一行业、业务模式存在差异且福建新耀的体量较小，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。 　　” 　　三、测算如保留新电途对邦道科技评估及本次交易评估的影响，是否存在为抬高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益 　　本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股子公司新耀能源持股80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价值。 　　经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途80%股权价值为803.74万元，与新耀能源转让新电途80%股权的总对价800万元相近，结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增加2.49万元，对邦道科技评估及本次交易评估的影响较小，不存在为抬高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形。 　　上市公司在此阶段基于提高新电途在上市公司集团层面的重要性、新电途具有典型的C端用户平台发展特点、新电途当前处于业务持续快速增长的阶段的考虑将其从新耀能源剥离至上市公司，有利于保护上市公司及中小股东利益。 　　四、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈上市公司、标的公司高级管理人员，了解邦道科技子公司新耀能源剥离新电途的原因、定价依据、新耀能源剥离新电途的价格与新电途净资产差异较大的合理性，了解了解新电途聚合充电业务历史发展情况及经营预期、新电途市场竞争地位及未来发展预期、新电途聚合充电业务与虚拟电厂业务及邦道科技其他业务的差异情况； 　　2、查阅新电途和上市公司决策审批文件； 　　3、查阅北京卓信大华资产评估有限公司出具的《估值报告》（卓信大华估报字(2023)第2073号）； 　　4、查阅标的公司审计报告； 　　5、查阅新电途2020年-2023年财务报表、2024年1-2月经营情况； 　　6、查询聚合充电行业相关数据； 　　7、测算新电途估值。 　　对于上述事项，评估师履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈上市公司、标的公司高级管理人员，了解邦道科技子公司新耀能源剥离新电途的原因、定价依据、新耀能源剥离新电途的价格与新电途净资产差异较大的合理性，了解了解新电途聚合充电业务历史发展情况及经营预期、新电途市场竞争地位及未来发展预期、新电途聚合充电业务与虚拟电厂业务及邦道科技其他业务的差异情况； 　　2、查阅新电途和上市公司决策审批文件； 　　3、查阅标的公司审计报告； 　　4、查阅新电途2020年-2023年财务报表、2024年1-2月经营情况； 　　5、查询聚合充电行业相关数据； 　　6、测算新电途估值。 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问和评估师核查意见如下： 　　1、新耀能源剥离新电途符合朗新集团的经营策略，有利于提高新电途的业务板块在上市公司集团层面的重视程度，在业务开展过程中可以获取更多朗新集团的资源支持，从而有助于朗新集团拓展能源互联网业务的业务布局，实现集团层面的业务融合发展，亦有利于将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务； 　　2、新耀能源剥离新电途已按照规定履行了审批程序；新电途在网络规模、用户数量和充电量等多个关键指标上具有一定的市场领先地位，未来发展预期较好、股权价值评估中的主要参数取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，邦道科技子公司剥离新电途时的估值结果具有合理性；新耀能源剥离新电途的价格与新电途净资产差异具有合理性；新耀能源剥离新电途的价格系根据新耀能源对新电途的出资以及估值评估结果等因素双方协商确定，定价具有公允性； 　　3、新耀能源剥离新电途产生大额的投资收益，主要系新电途业务处于快速发展阶段，投入较多，新电途于处置时点仍处于亏损状态且归属于母公司所有者权益合计为负； 　　4、邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件和虚拟电厂与新电途的聚合充电业务不存在上下游联系；福建新耀的运营服务与新电途聚合充电业务有业务上互相合作，但两者并非属于同一行业且业务模式存在差异，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离； 　　5、假设保留新电途，经测算对邦道科技评估及本次交易评估的影响，不存在为抬高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形，未存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
null
3.草案显示：（1）报告期内，邦道科技营业收入分别为84,806.75万元、113,995.56万元和78,685.88万元，净利润分别为22,967.01万元、19,404.82万元和33,472.15万元；（2）向前五大客户销售占比分别为76.41%、59.41%和65.88%，其中对第一大客户支付宝（中国）网络技术有限公司收入占比超过40%；向前五大供应商采购占比分别为43.01%、51.77%、41.15%；（3）草案提示邦道科技存在客户集中度较高的风险，与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分成是邦道科技的重要收入来源之一，若邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。（4）邦道科技从事互联网运营服务、定制软件开发服务，新耀能源提供的系统及软件的开发、运营及维护服务按照履约进度在一段时间内确认收入；（5）邦道科技主营业务毛利率为50.16%-53.48%，高于同行业可比公司平均水平（约35%）；（6）邦道科技最近一期扣非后归母净利润为20,496.52万元，对应经营活动产生的现金流量净额为583.05万元。请你公司： 　　（1）结合报告期内各主营业务的发展情况、主要财务数据等，补充披露报告期内业绩变动的主要影响因素。 　　（2）补充披露邦道科技与前五大客户的销售内容、合作背景及模式、销售金额变化以及前五大客户变动原因，并结合行业发展趋势、主要竞争对手企业、竞争优势和行业壁垒，补充披露邦道科技与主要客户合作的可持续性。（3）补充披露邦道科技与支付宝（中国）约定的合作情况，包括不限于合作期限、分成比例、合作是否具有排他性； 　　说明在前次重组业绩承诺已完成的情况下，未来与支付宝（中国）合作是否具有可持续性，合作方式、分成比例等是否会发生重大变化，本次交易未约定业绩承诺是否对前述合作产生不利影响，你公司拟采取的保障及应对措施。 　　（4）补充披露邦道科技与前五大供应商的采购情况、合作背景及模式、采购金额变化以及前五大供应商变化原因，是否对特定供应商存在依赖风险。 　　（5）补充披露邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平的原因和可持续性。 　　（6）结合邦道科技业务模式、与客户和供应商结算惯例等，补充披露最近一期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因。 　　（7）结合合同条款约定，逐项说明相关业务按时段法确认收入是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合报告期内各主营业务的发展情况、主要财务数据等，补充披露报告期内业绩变动的主要影响因素 　　已在重组报告书中结合报告期内各主营业务的发展情况、主要财务数据等，补充披露报告期内业绩变动的主要影响因素，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（2）主营业务收入按业务构成分析”。 　　“ 　　报告期内，邦道科技主营业务收入分类及占比情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 家庭能源运营服务 34,943.34 44.41% 41,252.30 36.19% 36,066.82 42.53% 数字化软件服务及其他 22,400.75 28.47% 29,786.03 26.13% 26,714.16 31.50% 互联网运营服务 11,186.93 14.22% 15,380.39 13.49% 15,339.19 18.09% 虚拟电厂业务运营服务 1,703.21 2.16% 1,490.81 1.31% 1,089.11 1.28% 聚合充电服务 8,451.65 10.74% 26,086.03 22.88% 5,597.47 6.60% 主营业务收入合计 78,685.88 100.00% 113,995.56 100.00% 84,806.75 100.00% 　　报告期内，邦道科技主营业务收入主要来源于家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务、聚合充电服务。 　　报告期内，邦道科技2022年度主营业务收入较2021年上升34.42%，主要系家庭能源运营服务、聚合充电服务收入增幅较大。首先，邦道科技家庭能源运营服务营业收入增长14.38%，一方面标的公司巩固原有传统公共事业缴费领域继续扩大销售规模，另一方面通过开拓互联网运营、虚拟电厂、数字化服务等领域实现新的收入增长；其次，邦道科技聚合充电服务业务收入同比增长366.03%，主要系2022年度标的公司扩大聚合充电桩资源的连接，聚合充电服务业务收入增幅较快。 　　2023年1-10月，邦道科技聚合充电服务业务收入较2021年度和2022年度下降较多，主要系邦道科技已于2023年3月已将经营该业务的新电途剥离。 　　综上所述，邦道科技报告期内业绩增速较快的影响因素主要为①家庭能源运营服务在巩固已有业务领域的同时继续扩大销售规模；②2022年度大力发展聚合充电业务，该项业务销售收入大幅增长；③数字化软件服务、互联网运营服务和虚拟电厂业务均呈现上升趋势。 　　” 　　二、补充披露邦道科技与前五大客户的销售内容、合作背景及模式、销售金额变化以及前五大客户变动原因，并结合行业发展趋势、主要竞争对手企业、竞争优势和行业壁垒，补充披露邦道科技与主要客户合作的可持续性 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技与前五大客户的销售内容、合作背景及模式、销售金额变化以及前五大客户变动原因，并结合行业发展趋势、主要竞争对手企业、竞争优势和行业壁垒，补充披露邦道科技与主要客户合作的可持续性，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”之“2、前五名客户销售情况”。 　　“ 　　…… 　　（1）前五大客户销售金额及变化原因 单位：万元 客户名称 销售额 销售额占比 销售内容 2023年1-10月 支付宝（中国）网络技术有限公司 38,237.21 48.59% ①家庭能源运营服务：帮助支付宝连接水电燃气等公共事业机构，提供客户接入、信息交互和运行保障等后台服务和技术支持；②数字化软件服务：为支付宝提供技术咨询、软件开发等服务，例如协助支付宝开发体育类小程序项目；③互联网运营服务：为支付宝提供运营方案策划、小程序开发及 客户名称 销售额 销售额占比 销售内容 推广等服务，例如为支付宝提供会员停车推广服务。 国家电网有限公司及下属企业 6,287.43 7.99% ①数字化软件服务：为国家电网及下属企业提供运营相关技术咨询、软件开发等服务，例如协助某电网公司开发新建支付宝网厅小程序并与“网上国网”APP融合对接，并协助开设“趣味用能”服务入口，建设办电e助手等；②互联网运营服务：为国家电网及下属企业提供产品运营、渠道运营和品牌宣传推广服务等，例如为某电网公司提供“网上国网”APP运营推广服务，协助其实现注册用户增长目标；③虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技之间的清分。 朗新集团及下属企业[注] 3,721.44 4.73% ①数字化软件服务：为下游终端客户提供技术咨询、软件开发等服务，例如为下游终端客户提供渠道风险防控监测及会员成长体系适应性优化技术支持服务；②互联网运营服务：为下游终端客户提供产品运营、渠道运营和品牌建设服务等，例如协助某地电网公司进行“网上国网”APP服务提升，协助其实现运营推广和品牌建设目标；③虚拟电厂业务运营服务：新耀能源为朗新集团提供光伏、物联网、充电桩接入及虚拟电厂运营服务。 阿里云计算有限公司 2,316.65 2.94% ①数字化软件服务：为阿里云提供技术咨询、软件开发等服务，例如协助阿里云开发“申通地铁Metro大都会”并提供后续运维服务；②互联网运营服务：为阿里云提供运营方案策划、小程序开发及推广等服务，例如为阿里云提供“随申办”运营推广服务。 中国南方电网有限责任公司及下属企业 1,281.04 1.63% ①数字化软件服务：为南方电网及其下属企业提供运营相关技术咨询、软件开发服务，比如为某电网公司开发“南网在线营销中台”；②互联网运营服务：为南方电网及下属企业提供运营策略设计、运营策划实施服务等，例如为某电网公司提供“南网在线”运营推广服务，协助其实现业务推广、品牌传播和用户增长目标；③虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技之间 客户名称 销售额 销售额占比 销售内容 的清分。 合计 51,843.77 65.88% - 2022年度 支付宝（中国）网络技术有限公司 46,140.77 40.48% 家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务；报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。 国家电网有限公司及下属企业 11,038.40 9.68% 数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；报告期内标的公司向国家电网及下属企业的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。 朗新集团及下属企业 6,622.80 5.81% 数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；报告期内标的公司向朗新集团及下属企业的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。 江苏云快充新能源科技有限公司 2,155.77 1.89% 聚合充电业务：新电途为云快充提供扫码充电、营销活动、运维监控等一站式充电服务 阿里云计算有限公司 1,763.02 1.55% 数字化软件服务、互联网运营服务；报告期内标的公司向阿里云的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。 合计 67,720.76 59.41% 2021年度 支付宝（中国）网络技术有限公司 41,385.32 48.80% 家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务；报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。 国家电网有限公司及下属企业 10,909.20 12.86% 数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；报告期内标的公司向国家电网及下属企业的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。 朗新集团及下属企业 9,578.13 11.29% 数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；报告期内标的公司向朗新集团及下属企业的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。 阿里云计算有限公司 1,964.14 2.32% 数字化软件服务、互联网运营服务；报告期内标的公司向阿里云的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年1-10月”部分。 江苏云快充新能源科技有限公司 962.58 1.14% 聚合充电业务；聚合充电业务于2023年3月剥离邦道科技，新电途在2021年至2023年3月期间对云快充的销售情况未发生重大变化，具体内容 客户名称 销售额 销售额占比 销售内容 参见本表格“2022年度”部分。 合计 64,799.37 76.41% 　　注：上表中朗新集团及下属企业不包括邦道科技及其并表子公司 　　报告期内，标的公司对支付宝（中国）的销售收入分别为41,385.32万元、46,140.77万元和38,237.21万元，呈现稳定增长趋势，主要系标的公司与支付宝（中国）持续保持稳定、良好的合作关系，公共事业缴费领域的销售规模不断扩大所致。 　　报告期内，标的公司对国家电网的销售收入分别为10,909.20万元、11,038.40万元和6,287.43万元，销售收入绝对金额较为稳定，但由于营业收入规模整体增长，销售收入占比有所下降。未来标的公司将在不断稳固与国家电网在过往业务的良好合作基础上，积极开拓新的收入增长点，在虚拟电厂业务运营服务等新兴业务上持续加深合作。 　　标的公司向朗新集团及下属企业发生关联销售的主要内容为互联网运营服务及定制化数字化软件开发服务，属于具有定制化特点的非标准化服务，与向非关联方提供同类产品或服务的定价模式相同，定价具有公允性。报告期内，标的公司对朗新集团及下属企业的销售收入分别为9,578.13万元、6,622.80万元和3,721.44万元，收入绝对金额和占比呈现下降趋势。 　　报告期内，标的公司对阿里云的销售收入分别为1,964.14万元、1,763.02万元和2,316.65万元，标的公司在地铁出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作，销售收入绝对金额和占比都较为稳定。 　　江苏云快充新能源科技有限公司、南方电网的变动情况及原因详见下文之“（3）前五大客户变动情况及原因”相关内容。 　　（2）前五大客户的典型销售内容、合作背景及模式 序号 客户名称 典型销售内容、合作背景及模式 1 支付宝（中国）网络技术有限公司 邦道科技与支付宝（中国）的合作起源于2016年，邦道科技建设并运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作中不断强化自身的数字化服务能力，具备了与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合作。 2 国家电网有限公司及下属企业 邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化软件服务能力，与国家电网及下属企业合作，开展国家电网电力互联网运营及相关的数字化服务项目合作。 3 朗新集团及下属企业 邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营及相关数字化软件服务能力，朗新集团及下属企业在开展相关业务时，会与邦道科技进行合作。 4 阿里云计算有限公司 邦道科技和新耀能源作为阿里云的数字化服务供应商，在地铁出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作。 5 中国南方电网有限责任公司及下属企业 邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字化软件服务能力，与南方电网及下属企业合作，开展南方电网电力互联网运营及相关的数字化项目合作。 6 江苏云快充新能源科技有限公司 江苏云快充新能源科技有限公司系聚合充电业务下的客户，其作为业内较为知名的充电桩运营商，新电途向其按照其服务收入的一定分成比例收取运营服务费。 　　报告期内，标的公司的前五大客户均为各个领域内的头部企业，标的公司与前五大客户均建立了长期、稳定的合作关系，与前五大客户的合作模式和同类业务下其他客户不存在差异。 　　（3）前五大客户变动情况及原因 　　报告期内，标的公司前五大客户变动情况如下： 序号 客户名称 变动情况 原因 1 中国南方电网有限责任公司及下属企业 2023年1-10月新进为前五大客户 邦道科技在南方电网及下属企业的互联网运营服务业务中取得突破，合同签订和销售收入稳中有增。 2 江苏云快充新能源科技有限公司 2023年1-10月不再为前五大客户 聚合充电服务业务于2023年3月剥离邦道科技，因此江苏云快充新能源科技有限公司后续不再为前五大客户。 　　报告期内，标的公司前五大客户较为稳定。仅南方电网及下属企业因业务开拓有所突破，销售收入有所上升而新进为前五大客户；江苏云快充新能源科技有限公司因业务架构调整原因不再为前五大客户，上述变动情况具有合理性。 　　（4）邦道科技与主要客户合作的可持续性 　　1）行业趋势和行业壁垒 　　标的公司所在行业趋势和行业壁垒情况详见本重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（三）进入该行业的主要障碍”及“（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等”。 　　2）主要竞争对手企业、竞争优势 序号 细分领域 主要竞争对手 竞争优势 1 家庭能源运营服务 光大云缴费科技有限公司 邦道科技对于公用事业缴费业务有着更深的业务理解，且与蚂蚁集团建立了更深入、稳固的合作关系。在市场布局层面，邦道科技接入全国5,700家省市级公用事业服务机构；在技术层面，邦道科技多年经营并积累了深厚的互联网技术及运营服务能力；在产品服务层面，邦道科技提供的生活缴费服务具备更稳定的接入管理、更丰富的功能选择等优势。 2 数字化软件服务 八维通科技有限公司、微盟集团（Weimob Inc.） 邦道科技长期从事互联网接入及运营服务，对支付业务、互联网服务及运营领域有着深厚的技术和专业服务能力积累，并长期与公用事业机构、蚂蚁集团、阿里云等进行深入合作。 3 互联网运营服务 北京中电普华信息技术有限公司、北京禾柚科技发展有限公司 邦道科技相较其他的互联网运营服务商，对于公用事业机构缴费业务有着更深的业务理解，与蚂蚁集团、淘宝、阿里云、饿了么等平台也保持着良好的业务合作关系，能够为客户提供更为丰富多样的互联网运营服务。 4 虚拟电厂业务运营服务 海澜电力有限公司 邦道科技具备专业的能碳产业数字化能力，以及突出的用电侧营销获客及运营能力。 　　综上所述，能源互联网领域属于专业的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。标的公司持续深耕能源互联网领域，在技术积累和行业理解方面都有着深厚积淀，与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。 　　” 　　三、补充披露邦道科技与支付宝（中国）约定的合作情况，包括不限于合作期限、分成比例、合作是否具有排他性；说明在前次重组业绩承诺已完成的情况下，未来与支付宝（中国）合作是否具有可持续性，合作方式、分成比例等是否会发生重大变化，本次交易未约定业绩承诺是否对前述合作产生不利影响，你公司拟采取的保障及应对措施 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技与支付宝（中国）约定的合作情况，包括不限于合作期限、分成比例、合作是否具有排他性；并补充说明在前次重组业绩承诺已完成的情况下，未来与支付宝（中国）合作是否具有可持续性，合作方式、分成比例等是否会发生重大变化，本次交易未约定业绩承诺是否对前述合作产生不利影响，上市公司拟采取的保障及应对措施，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”之“2、前五名客户销售情况”之“（4）邦道科技与主要客户合作的可持续性”。 　　“3）与支付宝（中国）合作的稳定性 　　①与支付宝（中国）约定的合作情况 　　A、合作期限和分成比例 　　根据邦道科技与支付宝（中国）于2023年12月10日签订的《支付宝与邦道科技的业务合作协议》（以下简称“《业务合作协议》”），双方对合作期限、分成比例约定为在2023年12月10日至2028年12月31日期间，邦道科技就其前置平台作为支付宝缴费接入取得相应的服务收益分成，分成比例为以支付宝（中国）实际回款核销账单金额的70%计算或按双方另行书面协商一致的其他比例或方式计算得出的金额。 　　B、合作排他性 　　邦道科技与支付宝（中国）在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确的排他性安排，但双方就业务合作达成如下约定： 　　“甲方（支付宝（中国））将大力支持乙方（邦道科技）在全国范围开展“支付宝缴费”的渠道推广，面向个人客户的服务由甲方提供，在同等互利的条件下，双方优先与对方展开业务合作。 　　甲方选择乙方为核心的直连渠道接入商，在乙方已经实现直连接入的省份，甲方在用户、客户、平台综合体验最佳的情况下，优先保障乙方利益。乙方优先与甲方支付平台合作，如乙方与其他互联网及第三方支付公司合作，需事先得到甲方的认可。如甲方与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合作，也需得到乙方的认可。” 　　C、支付宝是否存在与其他类似机构合作的情形 　　如前所述，邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入商，双方在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确排他性安排，但双方同意在同等互利的条件下，双方会优先与对方展开业务合作，如在公共事业缴费领域，支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商进行支付宝缴费的直联接入合作，也需得到邦道科技的认可，从双方实际合作来看，未发生需征求邦道科技认可支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商合作的情形。以邦道科技可知信息范围为限，支付宝（中国）不存在与其他类似机构合作的情形。 　　D、终止、撤销条款 　　《业务合作协议》中对协议终止、撤销的具体约定主要为“在本协议履行过程中，因国家法律法规或相关主管部门的政策、政令，导致双方不能提供本协议条款不能履行的，双方应当按照相关法律法规政策政令的规定变更本协议条款；如变更导致本协议目的不能实现的，本协议自行终止，任何一方无需承担违约责任。” 　　此外，因《业务合作协议》是朗新集团、蚂蚁集团、支付宝（中国）以及邦道科技四方签署的业务合作框架协议中涉及公共事业缴费方面的具体执行协议，具体约定了框架协议中包含的公共事业缴费的合作，故《业务合作协议》中还约定如前述框架协议终止，《业务合作协议》也自动终止。框架协议关于终止的主要约定如下： 　　“本协议可以在下列任一时间出现时终止： 　　1）合作期限届满，双方权利义务履行完毕；或 　　2）经双方书面同意提前终止本协议； 　　3）在蚂蚁集团或其关联方持有朗新的股权/股份比例合计低于5%且蚂蚁集团或其关联方在朗新董事会已无席位的情况下，蚂蚁集团有权单方面终止本协议而无需承担任何责任。” 　　②与支付宝（中国）未来合作具有可持续性 　　邦道科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性，主要基于以下两个原因： 　　A、邦道科技在公共事业缴费业务中提供独特价值 　　在家庭能源运营服务的公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路内容，在长期合作过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，相关服务的替换可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝公共事业缴费作为典型的互联网应用，非常注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，可能会改变用户缴费行为习惯。 　　邦道科技与支付宝（中国）经历了超过10年稳定的合作，双方共同协作拓展公共事业领域缴费业务，在日常服务过程中形成了密切的业务协同关系。因此，邦道科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性。 　　B、支付宝（中国）与邦道科技已续签长期有效的《业务合作协议》 　　邦道科技与支付宝（中国）在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经续签长期有效的《业务合作协议》，且支付宝（中国）认可邦道科技为其核心的直连渠道接入商，如支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合作，需得到邦道科技的认可。因此，双方既有和未来的业务合作协议签署顺利，双方合作关系紧密，未来合作具有可持续性。 　　③与支付宝（中国）合作方式、分成比例具有一定的稳定性 　　基于《业务合作协议》，双方的合作方式未发生变化；邦道科技的分成比例小幅下调，由80%调整至70%，分成比例未发生重大变化。分成比例调整是双方基于公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑：2023年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所降低，相应的投入也可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至70%符合这一发展阶段双方的利益。 　　基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，邦道科技未来与支付宝（中国）合作方式、分成比例等不会发生重大变化。本次评估基于公共事业缴费业务的实际发展情况，未来收入预测与稳定发展的预期相符，同时出于谨慎考虑，在预测期考虑成本随业务量持续增长，预测期毛利率由报告期的76.54%-80.15%下降至71.22%-72.35%，将本次分成比例变化的影响在预测期毛利中进行了充分体现，并在永续期考虑收入不再继续增长，上述评估处理已充分考虑公共事业缴费业务的经营风险，符合邦道科技与合作方的利益分配逻辑。考虑到上述评估处理已充分考虑分成比例变动的影响，本次评估除2024年外不另行考虑预测期内分成比例进一步下降的可能性。 　　④本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响 　　基于前述邦道科技与支付宝（中国）合作的稳定性、可持续性，双方在完成《业务合作协议》续签后会进一步增进合作，共同推动公共事业缴费业务更好、更快发展，本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响。 　　⑤拟采取的保障及应对措施 　　A、深化合作：未来邦道科技与支付宝（中国）生活缴费团队将建立更紧密的合作关系，相互协作、合作共赢，为家庭能源生活服务的下游客户提供更优质、更便捷的服务。 　　B、业务多元化：邦道与支付宝（中国）的合作已从家庭能源生活服务，扩展至交通出行、文化体育、能源服务等若干行业，合作范围从公共事业机构接入服务，不断延伸向互联网运营服务和数字化软件服务等新的领域。 　　C、客户多元化：邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，客户结构愈发多元。 　　D、布局新兴领域：邦道科技积极布局新兴领域，基于虚拟电厂业务整合众多能源服务和能源消耗场景，为未来业务的长足发展奠定基础。 　　” 　　四、补充披露邦道科技与前五大供应商的采购情况、合作背景及模式、采购金额变化以及前五大供应商变化原因，是否对特定供应商存在依赖风险 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技与前五大供应商的采购情况、合作背景及模式、采购金额变化以及前五大供应商变化原因，是否对特定供应商存在依赖风险，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要供应商采购情况”之“2、向前五名供应商采购情况”。 　　“ 　　（1）前五大供应商采购金额及变化原因 　　报告期内，邦道科技前五名供应商及采购情况如下： 单位：万元 供应商名称 采购内容 采购额 采购额占比 2023年1-10月 集分宝南京企业管理有限公司 项目及服务外包 3,858.30 14.19% 特来电新能源股份有限公司 项目及服务外包、平台服务 3,169.85 11.66% 河南国都时代科技有限公司 项目及服务外包 1,862.68 6.85% 朗新集团及下属企业 外包服务费、管理平台服务费 1,584.82 5.83% 浙江网威文化传媒有限公司 项目及人力外包 712.71 2.62% 合计 - 11,188.36 41.15% 供应商名称 采购内容 采购额 采购额占比 2022年度 特来电新能源股份有限公司 项目及服务外包 8,001.41 19.42% 集分宝南京企业管理有限公司 项目及服务外包 6,482.86 15.74% 河南国都时代科技有限公司 项目及服务外包 2,899.81 7.04% 朗新集团及下属企业 外包服务费、管理平台服务费 2,174.74 5.28% 万帮星星充电科技有限公司 平台服务 1,767.07 4.41% 合计 - 21,325.89 51.77% 2021年度 集分宝南京企业管理有限公司 项目及服务外包 6,359.11 21.29% 朗新集团及下属企业 外包服务费、管理平台服务费 2,181.30 7.30% 特来电新能源股份有限公司 项目及服务外包 1,824.80 6.11% 北京精英路通科技有限公司 外购软硬件 1,359.84 4.55% 万帮星星充电科技有限公司 平台服务 1,122.93 3.76% 合计 - 12,847.98 43.01% 　　报告期内，标的公司向集分宝的采购金额分别为6,359.11万元、6,482.86万元和3,858.30万元，采购占比分别为21.29%、15.74%和14.19%，采购金额和占比均呈现下降趋势。主要原因为：1）标的公司互联网运营服务的大客户方为电网客户，随着对电网客户开展的运营服务愈发多元化，从单一平台线上运营活动为主，转向活动、品牌宣传、IP打造等多元综合性服务，并能够在更多平台为客户实施运营服务，因此对集分宝的依赖程度逐渐下降；2）邦道科技的权益（即互联网运营服务开展过程中用于运营策划、活动推广所涉及的运营资源、权益和服务等）种类愈发丰富，已可提供更多除集分宝以外的权益，例如饿了么、天猫超市权益等。 　　报告期内，标的公司向特来电的采购金额分别为1,824.80万元、8,001.41万元和3,169.85万元，采购占比分别为6.11%、19.42%和11.66%。2022年度采购金额和占比有所上升，主要原因为特来电作为知名的充电桩运营商，新电途与其采用购电模式进行合作，随着聚合充电业务规模快速增长，采购量亦随之增长；2023年1-10月采购金额和占比有所下降，主要原因为聚合充电服务业务已于2023年3月剥离标的公司。 　　报告期内，标的公司向朗新集团及下属企业的采购金额分别为2,181.30万元、2,174.74万元和1,584.82万元，采购占比分别为7.30%、5.28%和5.83%，整体呈现下降趋势。标的公司向朗新集团及下属企业的采购情况详见本重组报告书之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（1）购买商品、接受劳务的关联交易”。 　　报告期内，浙江网威文化传媒有限公司、星星充电、河南国都、北京精英路通科技有限公司的变动情况及原因详见下文之“（3）前五大供应商变动情况及原因”相关内容。 　　（2）前五大供应商的典型采购内容、合作背景及模式 序号 供应商名称 典型采购内容、合作背景及模式 1 集分宝南京企业管理有限公司 主要采购内容为集分宝，集分宝主要用于支付宝线上运营活动，标的公司可基于集分宝，配置各种类型的支付宝线上营销推广活动。 2 特来电新能源股份有限公司 主要采购内容为充电服务，特来电作为充电桩运营商，拥有丰富的充电场站资源，新电途向特来电采购充电服务，提供给聚合充电服务的下游用户。 3 河南国都时代科技有限公司 主要采购内容为接入及运营服务，河南国都是支付宝渠道的接入服务商，也是邦道科技的长期合作伙伴。河南国都负责协助邦道科技向河南电力等公用事业机构支付宝接入维护、对账、结算及本地化运营服务。 4 朗新集团及下属企业 主要采购内容为外包服务费、管理平台服务费，邦道科技在开拓能源互联网市场时，客户的部分需求会涉及其他朗新集团及下属企业已具备的产品或服务，基于集团内部合理分工原则，会将相关内容交由给对应主体执行。管理平台服务系基于朗新集团对下属子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集团向子公司提供管理服务，管理平台服务费根据朗新集团与邦道科技签订的《管理服务费协议》，每年度根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算，在相应的服务费确定后，邦道科技计提相应管理服务费。 5 浙江网威文化传媒有限公司 主要采购内容为运营服务，浙江网威文化传媒有限公司是阿里妈妈广告分发服务头部供应商，邦道科技在开展互联网运营业务时，基于客户需求与其开展合作。 6 万帮星星充电科技有限公司 主要采购内容为充电服务，星星充电作为充电桩运营商，新电途向星星充电采购充电服务，提供给聚合充电服务的下游用户。 序号 供应商名称 典型采购内容、合作背景及模式 7 北京精英路通科技有限公司 主要采购内容为第三方硬件，北京精英路通科技有限公司是停车场相关硬件设备供应商，邦道科技下属子公司众畅科技停车业务开展有相关需求，故向其进行硬件设备采购。 　　报告期内，标的公司与前五大供应商的合作关系稳定、良好，与前五大供应商的合作模式和同类业务下其他供应商不存在差异。 　　（3）前五大供应商变动情况及原因 　　报告期内，邦道科技前五大供应商变动情况如下： 序号 供应商名称 变动情况 原因 1 浙江网威文化传媒有限公司 2023年1-10月新进为前五大供应商 邦道科技互联网运营业务向多元化发展，涉及更多互联网运营服务供应商。浙江网威文化传媒有限公司是阿里妈妈广告分发服务头部供应商，因此邦道科技选择与其开展合作，成为新进前五大供应商 2 万帮星星充电科技有限公司 2023年1-10月不再为前五大供应商 聚合充电服务业务于2023年3月剥离邦道科技，因此星星充电后续不再为前五大供应商 3 河南国都时代科技有限公司 2022年度新进为前五大供应商 河南国都为邦道科技家庭能源生活缴费服务运营商。2022年，基于过往水燃领域的良好合作，河南国都成为了邦道科技在电力领域的接入服务合作供应商，为河南电力提供接入、维护和本地运营服务，并由邦道科技进行考核和分成管理。因此河南国都新进为前五大供应商 4 北京精英路通科技有限公司 2022年度不再为前五大供应商 众畅科技停车业务不断发展，在硬件供应商选型上更多元，故后续其不再为前五大供应商 　　报告期内，标的公司的前五大供应商存在一定程度的变动，主要原因为随着公司业务不断扩展，规模不断提升以及业务架构调整所造成的变化，具备合理性。 　　（4）不存在对特定供应商的依赖风险 　　报告期内，标的公司单期采购占比超过10%的供应商仅集分宝、特来电，其中集分宝各期采购占比分别为21.29%、15.74%和14.19%，采购占比逐期下降；特来电各期采购占比分别为6.11%、19.42%和11.66%，而聚合充电业务已于2023年3月剥离标的公司。综上所述，标的公司不存在对特定供应商的依赖风险。 　　” 　　五、补充披露邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平的原因和可持续性 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平的原因和可持续性，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润及利润率分析”。 　　“ 　　…… 　　（2）毛利率高于同行业公司平均水平的原因 　　同行业可比上市公司的毛利率情况具体如下： 公司名称 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金卡智能 33.91% 38.22% 40.31% 新开普 54.35% 56.24% 61.11% 五洋停车 27.93% 25.84% 16.71% 国网信通 20.57% 20.60% 19.04% 平均 34.19% 35.23% 34.29% 邦道科技 53.48% 50.16% 52.80% 　　注1：数据来源于wind 　　注2：由于可比上市公司未披露截至2023年10月31日的财务数据，上述可比上市公司为截至2023年9月30日的财务数据 　　邦道科技主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系家庭能源运营服务为邦道科技的毛利主要来源且该业务毛利率较高。家庭能源运营服务毛利率较高的原因如下： 　　1）专业人才 　　邦道科技所从事的“互联网+公共服务”属于技术密集型行业，日常经营过程中存在大量的软件设计、开发及运维的需求，需要大量掌握相关技术并具有丰富项目经验的专业技术人才。经过多年的深耕，邦道科技拥有一批对公共服务和互联网行业都有深入了解的行业专家，能够精准的把握市场需求和客户痛点。 　　2）技术领先，行业理解深厚 　　家庭能源运营服务属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务海量用户的技术能力，技术领先优势是邦道科技赖以发展的核心要素。 　　邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及客户需求，持续引领行业解决方案及产品的发展。对于行业的深厚理解是邦道科技能够获取客户及议价能力的关键因素之一。 　　3）行业竞争 　　当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。 　　目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技基于自身的技术优势、行业深耕优势以及对行业理解等优势，目前邦道科技为支付宝生活缴费领域的重要合作伙伴。 　　（3）毛利率高于同行业公司平均水平的可持续性 　　邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平具有可持续性，主要原因如下： 　　1）与支付宝（中国）合作持续、稳定 　　邦道科技已完成与支付宝（中国）对《业务合作协议》的续签，未来邦道科技将继续作为核心的直连渠道接入商与其进行合作。虽《业务合作协议》将分成比例由80%调整至70%，但由于邦道科技已在家庭能源运营服务领域深耕多年，此项业务下的内部成本管理制体系已十分完善，且邦道科技将同步调整与接入服务合作商的分成比例，故预计在成本端也将有一定程度改善。综上所述，虽与支付宝（中国）的分成比例小幅下调，但不会对标的公司未来毛利率产生重大不利影响。 　　2）业务规模不断提升，规模效应进一步显现 　　邦道科技作为能源互联网领域的重要参与者，报告期内经营业绩不断提升，规模效应进一步显现。未来标的公司将持续通过技术创新、业务扩展和开发客户等举措，持续提升标的业务规模，通过规模效应降低平均成本，增强盈利能力。 　　3）加快产品创新迭代和新技术的应用，提高竞争壁垒 　　标的公司一贯专注于自主研发和技术创新，未来标的公司将通过不断的技术研发，加快产品及服务的创新迭代和新技术的应用，与客户保持紧密沟通，根据客户需求的变化，不断拓展新产品及服务，提高客户服务能力，增强客户粘性，并进一步开拓新的细分市场，从而提高自身竞争壁垒。 　　（4）区分不同业务和可比公司的毛利率对比情况 　　1）既有可比公司和邦道科技的业务对比情况 　　既有可比公司各细分业务和邦道科技的对比情况如下： 序号 公司名称 业务描述 业务对比情况 1 新开普 智慧校园解决方案：运用大数据、云计算、物联网、双离线支付等技术，结合移动互联服务，提供智慧校园应用解决方案、智慧校园云平台解决方案，通过软件+硬件及云平台服务,打造面向全用户开放、全终端覆盖、全场景支持的服务智慧校园生态。 均提供数字化软件定制开发及软硬件集成服务，但下游领域为校园、教育领域，与邦道科技的数字化软件服务业务下游领域存在差异，故部分可比 智慧政企应用解决方案：以数字化智慧企业为建设目标，围绕不同行业的经营属性、管理诉求、业务模式等，打造行业智能化、一体化的多场景解决方案。 均提供数字化软件定制开发及软硬件集成服务，但下游领域包括电子制造、汽车工业、能源化工、医疗卫生和食品工业等，与邦道科技的数字化软件服务业务下游领域存在差异，故部分可比 运维服务：为用户提供软硬件产品维保服务、资源负载服务、集群服务、数据迁移服务、安全加固等工作。 软硬件产品维保服务等，不可比 2 金卡智能 智慧公用事业物联网解决方案：构建了以物联网智能终端、IoT大数据平台和各类行业应用软件为内核的软硬件一体的物联网业务体系，为客户提供高价值、高性能的产品及数字化端到端整体解决方案服务。目前已经布局了数字燃气、数字水务两大应用场景，未来还将向氢能计量和过程计量等新的应用场景拓展。 下游领域均为公共事业领域，但提供的产品服务为软硬件一体的物联网解决方案，与邦道科技的家庭能源运营服务业务提供的客户接入、信息交互、运行保障、技术支撑等服务存在差异，故部分可比 其他 不可比 序号 公司名称 业务描述 业务对比情况 3 五洋停车 专用设备制造业、其他电子设备制造业：包括散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智能物流及仓储系统、两站及机制砂设备等。 设备制造类业务，不可比 停车场运营：采取“投资+建设+运营”的经营模式，依托智能制造优势，探索互联网+停车资源模式，积极参与智慧城市建设。 停车场运营管理业务，与子公司众畅科技运营的智慧停车业务（包含于数字化软件服务业务中）可比 金融服务业：主要为产业基金和私募基金管理业务 金融类业务，不可比 4 国网信通 电力数字化服务：主要为电网发输变配用调度各环节提供数字化技术支撑，具体包括营销2.0、网上国网等电网客服类业务，智慧变电站等电力生产类业务，“电享家”等电力交易相关产品及服务。 电力交易相关业务和邦道科技虚拟电厂业务可比，其他细分业务与邦道科技不可比 企业数字化服务：主要为客户打造人财物等经营管理专业领域的智能系统应用，具体包括企业门户、数字身份、“小喔”流程机器人、智慧后勤、ERP等产品及服务。其中包含子公司中电普华经营的电力营销系统业务 软件类业务和邦道科技数字化软件服务业务可比，其中中电普华承担的电力营销系统业务和邦道科技的互联网运营服务业务可比 云网基础设施：基于通信网络建设及软硬件系统集成业务中的核心优势，建设满足复杂多样的能源数字化业务场景需求的通信网络基础设施。 通信网络基础设施及相关软硬件系统集成业务，不可比 　　由上表可知，①部分可比公司的细分业务中仅有部分组成部分与邦道科技可比，由于业务分类口径及披露颗粒度的原因，根据公开披露信息无法获取相关组成部分的详细毛利率数据；②各公司的发展历程、经营模式与下游领域不尽相同，相关细分业务和邦道科技对应业务存在可比性，但同时也存在一定客观差异。基于上述原因，同行业可比公司和邦道科技具体业务毛利率存在不完全可比的情形。 　　2）其他同行业公司和邦道科技的业务对比情况 　　经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技具有一定相似性和可比性的上市公司，相关公司和邦道科技的业务对比情况如下： 序号 公司名称 业务对比类型 业务描述 业务对比情况 1 拓维信息 数字化软件服务及其他 拓维信息在持续为数字政府、智能制造、智慧交通、智慧教育、智慧园区等多个重点行业客户提供数字化产品与解决方案，并不断加大对以人工智能、开源鸿蒙为代表的新技术的投入 软件类产品涉及智慧交通、智慧园区等领域，下游领域与邦道科技具有相似性 序号 公司名称 业务对比类型 业务描述 业务对比情况 2 千方科技 千方科技主营业务涉及智慧交通和智能物联，大数据和人工智能等领域。其中智慧交通业务主要包括智慧公路、智慧交管、智慧运输、智能网联、智慧轨交、智慧民航等领域，覆盖了大交通行业的主要方面 软件类产品涉及智慧交通等领域，下游领域与邦道科技具有相似性 3 恒锋信息 恒锋信息是国内具有较强竞争力的智慧城市信息技术和智慧行业解决方案提供商。其中智慧城市领域主要包括新型智慧城市、智慧城市运行管理服务平台、智慧园区等综合解决方案以及数据中心、大数据服务等新型基础设施建设 软件类产品涉及智慧园区等领域，下游领域与邦道科技具有相似性 4 峰助手 互联网运营服务 数字化虚拟商品综合运营服务为移动互联网相关场景客户提供移动互联网数字化虚拟商品聚合运营、融合运营、分发运营等综合运营服务。直接及间接面向领域包括运营商流量运营、个人数字化商品购买、家庭上网娱乐、城市智慧民生等多元生活服务场景 移动互联网相关场景的运营服务，与邦道科技具有一定可比性 5 挖金客 数字营销业务中挖金客作为营销产业链上下游之间的资源整合媒介，将上游的媒体、流量资源与下游的营销推广需求相结合，主要提供运营商用户拉新拓展与活跃度运营、权益营销、OTT营销、媒体代理等方面的数字营销服务 面向运营商用户的运营及营销服务，与邦道科技具有一定可比性 6 软通动力 数字化运营服务以数据和数字技术为驱动，为客户提供覆盖客户业务全链路的端到端数字化、智能化运营服务及解决方案，涵盖数字化营销与用户体验、数字内容服务、客服业务服务、业务流程运营服务，帮助客户降低运营成本，提升运营效率，激发业务增长 面向泛金融、零售行业客户的数字化营销和运营服务，与邦道科技具有一定可比性 7 国能日新 虚拟电厂业务运营服务 电力交易产品为国能日新基于其成功研发的电力交易辅助决策支持平台，为新能源发电集团、场站提供中长期交易、现货交易、辅助服务交易等整体的申报建议和分析复盘虚拟电厂业务包括虚拟电厂智慧运营管理系统和虚拟电厂运营业务，虚拟电厂智慧运营管理系统主要为客户提供虚拟电厂平台开发、资源接入等软件定制开发服务；虚拟电厂运营，即通过聚合分散的负荷用户而作为一个整体，通过响应电网指令参与调峰，从而辅助电网调峰促进清洁能源消纳或缓解电网的负荷压力，并根据所产生的调峰贡献获取补贴收益 经营虚拟电厂业务及相关的电力交易等，与邦道科技具有一定可比性 　　3）毛利率对比分析 　　报告期内，邦道科技与上述公司的毛利率对比情况具体如下： 业务类型 公司及业务名称 2023年1-10月 2022年度 2021年度 业务类型 公司及业务名称 2023年1-10月 2022年度 2021年度 家庭能源运营服务 金卡智能-智慧公用事业物联网解决方案 - 38.78% 41.22% 邦道科技 77.83% 76.54% 80.13% 数字化软件服务及其他 新开普-智慧校园解决方案 - 50.35% 55.77% 新开普-智慧政企应用解决方案 48.70% 57.32% 国网信通-企业数字化服务 - 25.42% 23.80% 拓维信息-软件云服务 - 25.72% 29.42% 千方科技-智慧交通 - 20.50% 24.83% 恒锋信息-智慧城市信息服务 - 19.85% 17.85% 平均 - 31.76% 34.83% 邦道科技 32.21% 36.87% 35.53% 互联网运营服务 国网信通-企业数字化服务 - 25.42% 23.80% 蜂助手-数字化虚拟商品综合运营服务 - 26.15% 27.87% 软通动力-数字化运营服务 - 17.13% 19.34% 挖金客-数字营销服务 - 21.90% 16.66% 平均 - 22.65% 21.92% 邦道科技 30.90% 25.29% 24.47% 虚拟电厂业务运营服务 国网信通-电力数字化服务 - 22.18% 18.61% 国能日新-电力交易、储能、虚拟电厂 - 71.70% 73.76% 平均 - 46.94% 46.19% 邦道科技 56.60% 59.92% 54.21% 　　注1：上述公司均未披露2023年1-9月不同业务类型的收入及毛利数据 　　注2：国网信通的运营类业务主要由子公司中电普华开展，国网信通未披露中电普华的毛利数据 　　注3：国能日新仅披露电力交易、储能、虚拟电厂业务口径下的毛利率，邦道科技虚拟电厂业务运营服务包括电力交易相关业务以及光伏云平台相关业务，业务分类和披露口径存在差异 　　①家庭能源运营服务 　　报告期内，邦道科技家庭能源运营服务的毛利率分别为80.13%、76.54%和77.83%，高于金卡智能的智慧公用事业物联网解决方案业务。主要原因为金卡智能提供的系软硬件一体的物联网综合解决方案，业务涉及较多的硬件采购，而邦道科技的家庭能源运营服务业务不涉及硬件采购，故其整体成本相对较高而毛利率较低。 　　支付宝和微信支付占据了公用事业缴费领域线上支付的绝大部分市场份额，邦道科技是支付宝公用事业缴费领域的核心直连渠道接入商，而微信支付主要通过光大云缴费接口平台开展公用事业缴费业务。光大云缴费与邦道科技对应业务有较强可比性，但其为非上市公司，故无法获取毛利率数据进行对比。 　　②数字化软件服务及其他 　　邦道科技数字化软件服务及其他的毛利率低于新开普的智慧校园解决方案、智慧政企应用解决方案，主要原因为上述业务的下游应用领域和邦道科技存在一定差异所致；邦道科技数字化软件服务及其他的毛利率高于国网信通的企业数字化软件业务，主要系国网信通的企业数字化服务包含自身开展的软件类服务以及子公司中电普华开展的互联网运营服务，上述数据的业务分类口径及披露颗粒度不完全可比，因此毛利率不具备完全的可比性。 　　其他同行业公司中，拓维信息、千方科技、恒锋信息的下游领域涵盖智慧交通、智慧园区等领域，与邦道科技数字化软件服务及其他业务的下游领域具有相似性。由于软件行业内的大多数公司为客户提供定制化产品，属于非标准化服务，因此不同公司的不同类型项目毛利率间存在一定差异。 　　报告期内，就平均水平而言，邦道科技数字化软件服务的毛利率分别为35.53%、36.87%和32.21%，与上述公司平均水平较为接近。 　　③互联网运营服务 　　国网信通的企业数字化服务包含自身开展的软件类服务以及子公司中电普华开展的互联网运营服务，数据的业务分类口径及披露颗粒度不同致使和邦道科技互联网运营服务的毛利率不具备完全的可比性。峰助手、挖金客、软通动力为客户提供互联网、数字化运营服务或相似业务，下游领域涵盖网络视频商、运营商、泛金融和零售行业等，与邦道科技的互联网运营服务具有可比性；报告期内，邦道科技互联网运营服务的毛利率与峰助手、挖金客、软通动力对应细分业务的毛利率较为接近。 　　报告期内，就平均水平而言，邦道科技互联网运营服务的毛利率分别为24.47%、25.29%和30.90%，与上述公司平均水平较为接近，毛利率水平处于合理区间。 　　④虚拟电厂业务运营服务 　　国网信通的电力数字化服务业务包括电网客服类业务、电力生产类业务以及市场化购电业务等，数据口径和邦道科技虚拟电厂业务不完全可比，故毛利率不具备完全的可比性；邦道科技虚拟电厂业务毛利率低于国能日新的电力交易、储能、虚拟电厂业务，主要原因为邦道科技虚拟电厂业务运营服务包括电力交易相关业务以及光伏云平台相关业务，光伏云平台相关业务较电力交易类业务的毛利率略低所致，随着邦道科技电力交易类业务售电量逐步增加，基于数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，2023年下半年该类业务毛利率达到80%以上，与国能日新对应细分业务的毛利率较为接近。 　　” 　　六、结合邦道科技业务模式、与客户和供应商结算惯例等，补充披露最近一期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因 　　已在重组报告书中补充披露了最近一期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。 　　“ 　　报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下表所示： 单位：万元 将净利润调节为经营活动现金流量 2023年1-10月 净利润 33,472.15 加：信用减值损失 172.59 资产减值损失 41.17 使用权资产折旧 411.31 固定资产折旧 405.18 无形资产摊销 7.58 长期待摊费用摊销 52.95 固定资产处置收益 - 财务收益 -700.66 投资收益 -13,997.77 递延收益摊销 -295.80 以股份为基础支付的员工薪酬 460.41 递延所得税资产增加 -359.36 存货的增加 -237.15 经营性应收项目的增加 -16,545.74 经营性应付项目的减少 -2,303.82 经营活动产生的现金流量净额 583.05 　　最近一期公司经营活动现金流净额与净利润存在差异的原因如下：（1）公司2023年3月处置新电途产生的13,239.73万元投资收益影响净利润未反应在经营活动现金流中；（2）经营性应收项目的变动金额导致的净利润与经营活动现流量差额为16,545.74万元，主要系互联网运营服务及数字化软件服务相关的应收款项主要集中于年末结算所致，2023年邦道科技11月及12月回款金额为20,711.51万元（未经审计）；（3）经营性应付项目的减少对经营活动产生的现金流量净额的影响为2,303.82万元。 　　” 　　七、结合合同条款约定，逐项说明相关业务按时段法确认收入是否符合企业会计准则的相关规定 　　（一）定制软件开发服务（含新耀能源的系统及软件开发服务） 　　邦道科技按照朗新集团通过CMMI-5级认证的软件开发成熟度模型为支付宝、国家电网等大型企业提供软件的定制开发服务。CMMI（Capability Maturity ModelIntegration）是一种国际通用的用于评估和提高组织软件开发和管理过程成熟度的模型。CMMI-5级认证代表了软件开发和管理过程的最高成熟度水平。在这个级别上，通过认证的公司实现了软件开发过程的高度标准化和优化。通过CMMI-5级认证的公司的软件开发具有高度标准化的过程和流程控制，能确保所有工作都按照既定的规范和标准进行。 　　在软件开发全过程中，邦道科技遵循CMMI-5级认证标准，编写包括项目计划、详细用户需求文档、软件架构设计文档、测试报告以及产品代码设计方案和源代码等一系列文档，这些文档均使用CMMI认证的标准文档规范，使得软件产品的生产过程清晰可见。这些文档清晰明了地记录了软件开发的每一个阶段的执行过程和结果。这些阶段性成果的形成使得在后续履约过程中如更换开发服务商，后续企业可以基于邦道已完成的工作记录，清晰地了解项目的具体执行细节，并且能够继续履行剩余合同事项，而无需重复执行前期已完成的工作。具体分析如下：（1）在需求分析、设计阶段，邦道科技进行用户客户需求调研，编制项目需求分析文档，该文档记录拟开发的软件的每一个功能的用户需求及底层数据逻辑，并交由甲方用户及甲方项目经理确认。需求分析、技术设计书是在招标文件要求的基础上完成，是整个项目开展后续工作的基础和总纲。因此，甲方如在此阶段更换服务提供方，后续执行方可以根据需求分析、技术设计书继续执行剩余工作，无需重复执行。（2）在软件架构设计及代码开发阶段，邦道依据CMMI-5的工作标准及合同约定的规范，记录开发的逻辑，对关键软件代码进行注释，甲方如在此阶段更换服务提供方后续执行方可利用完成的设计文档继续工作。（3）在软件测试阶段，邦道科技完成测试方案设计经甲方确认后，由甲方用户进行测试，并在测试过程中形成测试记录，交由甲方测试人员及项目经理签字确认。同上，该类测试文档记录可以使得后续履约企业查看测试结果，无需重复已完成的测试工作。 　　邦道科技与甲方的协议中明确约定了项目计划情况及交付情况包括交付项目计划、需求分析、概要设计、详细设计、压力测试、源代码、系统上线运行情况、系统使用说明及技术手册等。依据合同约定，软件开发过程中的文档所有权及知识产权归甲方所有。 　　依据合同约定甲方负责项目相关的网络建设，提供项目所需要的设备和机房等，邦道科技项目人员在甲方指定办公场所及办公设备上进行开发工作。在项目执行过程中，按甲方要求设置周会，月度会议等项目管理机制，每周将工作成果提供给甲方确认，例如需求文档的每一系统功能描述文档均需要提供给甲方确认，软件的开发设计文档也在定期的会议中提交甲方项目组进行沟通，修改确认，甲方在项目执行过程中实时的掌握项目进度以及相当的项目文件。 　　综上所述，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益。邦道科技按时段法确认定制软件开发服务收入符合企业会计准则的规定。 　　（二）互联网运营服务（含新耀能源的运营及维护服务） 　　邦道科技为国家电网有限公司及下属企业等公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务等互联网运营服务，主要包括利用官方自媒体、短信、营业厅等自有渠道开展内容营销推广，在约定期间推送数项软文资讯若干篇、主体海报若干张、营销短视频及广告宣传片若干个。上述营销推广成果形成的周期较短，邦道科技在提供运营服务的同时，相关的经济利益已持续转移至客户，符合客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此邦道科技的互联网运营服务收入按时段法确认收入符合企业会计准则的规定。 　　八、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、获取并查阅销售收入明细表，对主营业务收入情况、毛利率情况进行分析性复核； 　　2、访谈邦道科技业务人员，了解前五大客户、供应商的合作背景、销售或采购内容、变动情况等，主要客户是否稳定、持续，是否对特定供应商存在依赖风险； 　　3、对主要客户实施销售穿行测试，了解邦道科技与主要客户的销售流程、销售内容，并核查交易的真实性；对主要供应商实施采购穿行测试，了解邦道科技与主要供应商的采购流程、采购内容，并核查交易的真实性； 　　4、对客户及供应商抽样进行函证及现场访谈、获取并审阅相关合同等程序，了解主要客户及供应商的基本情况、交易情况等，并确认邦道科技报告期内对主要客户的销售收入金额、应收账款金额，以及对主要供应商的采购金额、应付账款金额； 　　5、获取并查阅邦道科技与支付宝（中国）签订的《业务合作协议》，对支付宝（中国）业务人员进行现场访谈，了解双方的合作情况，未来合作的可持续性等； 　　6、查阅同行业公司公开披露文件，并访谈公司业务人员，综合分析邦道科技毛利率高于同行业公司的原因和可持续性； 　　7、检查邦道科技现金流量表的准确性，包括查阅邦道科技现金流量表及附表，检查经营活动现金流量与的资产负债表和利润表的勾稽关系，结合行业特点、规模特征、销售模式、结算模式等，分析标的资产的经营活动现金； 　　8、了解、评价并测试与定制软件开发及互联网运营业务收入确认相关的内部控制，包括预算管理、成本归集、履约进度计算和收入确认；审阅相关合同、检查合同主要条款及成本预算资料，将已经发生的成本与预计总成本进行核对，评估管理层制定预计总成本的经验和能力，检查支持性文件，对已经发生的成本进行测试；根据已经发生的成本和预计总成本重新计算履约进度，并结合合同总收入，检查收入确认的准确性；判断邦道科技上述业务按时段法确认收入是否符合《企业会计准则》及应用指南的相关规定。 　　对于上述事项，会计师履行的主要核查程序如下： 　　1、获取销售收入明细表，对主营业务收入情况、毛利率情况进行分析性复核； 　　2、访谈邦道科技业务人员，了解前五大客户、供应商的销售或采购内容、变动情况等； 　　3、对主要客户实施销售穿行测试，了解邦道科技与主要客户的销售流程、销售内容，并核查交易的真实性；对主要供应商实施采购穿行测试，了解邦道科技与主要供应商的采购流程、采购内容，并核查交易的真实性； 　　4、获取并审阅邦道科技与支付宝（中国）签订的《业务合作协议》，对支付宝（中国）业务人员进行现场访谈，了解双方的合作情况、分成比例等； 　　5、对客户及供应商抽样进行函证及现场访谈、获取并审阅相关合同等程序，了解主要客户及供应商的基本情况、交易情况等，并确认邦道科技报告期内对主要客户的销售收入金额、应收账款金额，以及对主要供应商的采购金额、应付账款金额； 　　6、查阅同行业公司公开披露文件，并访谈公司业务人员，综合分析邦道科技及同行业公司毛利率； 　　7、检查邦道科技现金流量表的准确性，包括查阅邦道科技现金流量表及附表，检查经营活动现金流量与的资产负债表和利润表的勾稽关系，结合行业特点、规模特征、销售模式、结算模式等，分析标的资产的经营活动现金； 　　8、了解、评价并测试与定制软件开发及互联网运营业务收入确认相关的内部控制，包括预算管理、成本归集、履约进度计算和收入确认；审阅相关合同、检查合同主要条款及成本预算资料，将已经发生的成本与预计总成本进行核对，评估管理层制定预计总成本的经验和能力，检查支持性文件，对已经发生的成本进行测试；根据已经发生的成本和预计总成本重新计算履约进度，并结合合同总收入，检查收入确认的准确性；判断邦道科技上述业务按时段法确认收入是否符合《企业会计准则》及应用指南的相关规定。 　　（二）核查意见 　　针对上述事项，独立财务顾问的核查意见如下： 　　1、邦道科技报告期内业绩变动的影响因素主要为①家庭能源运营服务在巩固已有业务领域的同时继续扩大销售规模；②2022年度大力发展聚合充电业务，该项业务销售收入大幅增长；③数字化软件服务、互联网运营服务和虚拟电厂业务均呈现上升趋势。综上所述，标的公司报告期内业绩变动具有合理性； 　　2、邦道科技前五大客户销售金额变化、前五大客户变动具有合理性。邦道科技持续深耕能源互联网领域，在技术积累和行业理解方面都有着深厚积淀，与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，与主要客户的合作具有可持续性； 　　3、邦道科技与支付宝（中国）合作具有可持续性，合作方式、分成比例等未发生重大变化，本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响，上市公司拟采取的保障及应对措施包括深化合作、业务多元化、客户多元化与布局新兴领域等，相关措施能够对前述合作可能产生的不利影响进行有效保障及应对； 　　4、邦道科技前五大供应商采购金额变化、前五大供应商变动具有合理性。邦道科技单期采购占比超过10%的供应商仅集分宝、特来电，其中集分宝各期采购占比逐期下降，聚合充电业务已于2023年3月剥离标的公司，故标的公司不存在对特定供应商的依赖风险； 　　5、邦道科技毛利率高于同行业公司平均水平具有合理性和可持续性； 　　6、邦道科技最近一期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因包括①剥离新电途产生的大额投资收益未反应在经营活动现金流中；②互联网运营服务及数字化软件服务相关的应收款项主要集中于年末回款所致；③2022年年末受宏观经济下行因素影响，邦道科技与部分供应商的结算进度有所放缓，部分款项于2023年年初支付所致；邦道科技最近一期经营活动现金流量净额与净利润较大具有合理性。 　　7、邦道科技定制软件开发服务和互联网运营服务按时段法确认收入符合企业会计准则的相关规定。 　　针对上述事项，会计师的核查意见如下： 　　经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述对邦道科技业绩变动的影响因素、与前五大客户和供应商合作的可持续性、与支付宝（中国）的合作情况及双方合作的可持续性、高毛利的合理性及持续性、最近一期经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因、时段法确认相关业务收入的合理性的说明，与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。
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4.草案显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务。（2）各业务服务、销售及盈利模式分别进行了披露，但采购内容模式为整体披露；同时，邦道科技主营业务不涉及原材料和能源供应等情况。（3）草案“服务、销售及盈利模式”部分与“收入确认的具体政策”部分对于虚拟电厂业务披露不一致，风险提示部分提示了虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险。（5）邦道科技存续的主要参控股公司有新耀能源、合肥新耀、无锡双碳、福建新耀等6家（一级）公司。（6）上市公司的能源数字化业务与邦道科技数字化软件业务可能均涉及计算机软件开发、技术咨询和技术服务。请你公司： 　　（1）按不同业务类型补充披露邦道科技主营业务的采购模式、主要成本构成及比例。 　　（2）补充披露前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因，复核虚拟电厂的收入确认及盈利模式，若有所遗漏，请进行补充披露。 　　（3）补充披露邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体，虚拟电厂是否已经形成了成熟的盈利模式，在虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险的情况下，你公司对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施。 　　（4）补充披露邦道科技的参控股公司中，是否存在构成邦道科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的参控股公司，若是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条披露相应资产及评估情况；测算如新电途自始剥离，是否存在前述达到标准的其他参控股公司的，若存在，参照前述规定进行补充披露。 　　（5）补充披露邦道科技合并取得的子公司合并发生的时间、背景、交易对象、合并时的主要财务数据、交易对价及依据，合并至今主要业绩表现，是否存在为本次交易突击增厚标的资产业绩的情况。 　　（6）对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性。 　　（7）结合邦道科技各业务的发展历程及经营独立性、上市公司及各子公司主营业务情况等，补充披露邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是否存在重叠或相近的情形，尤其系数字化、软件开发近似服务，邦道科技经营是否对上市公司客户、供应商、研发等资源存在依赖，是否存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、按不同业务类型补充披露邦道科技主营业务的采购模式、主要成本构成及比例 　　已在重组报告书中按不同业务类型补充披露邦道科技主营业务的采购模式、主要成本构成及比例，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要供应商采购情况”之“2、向前五名供应商采购情况”。 　　“ 　　（1）采购模式概览 　　标的公司对外采购主要分为业务运营基础设施、项目及服务外包两类。 　　1）业务运营基础设施：该类采购主要包括能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证和提供系统运行基础设施服务。 　　2）项目及服务外包：一方面，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的技术服务企业，邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的家庭能源运营服务与当地公共服务机构的系统接入；另一方面，公司根据业务发展及项目开展需要，向供应商采购软件系统、硬件产品等满足项目实施的需要。 　　（2）不同业务类型的采购模式、成本构成情况 　　标的公司不同业务类型下的采购模式如下： 序号 业务类型 采购模式 1 家庭能源运营服务 家庭能源运营服务的采购，主要包括接入服务合作和运营服务合作两部分。接入服务合作主要面向家庭能源生活缴费的接入服务合作伙伴，针对其提供的公用事业机构接入、运维、对账、本地运营服务，基于交易服务费的约定百分比，在邦道科技收到对应款项后，进行结算。运营服务合作主要针对线上运营业务所涉及的运营资源、权益、服务等的采购，为家庭能源运营业务引流、获客或者促留存，邦道科技运营人员根据目标用户所在平台、目标用户画像策划对应的营销方案，并向运营服务合作伙伴采购对应的资源、权益或服务，确保活动上线和执行。通常基于资源或服务的消耗进行结算确认。 2 互联网运营服务 互联网运营服务的采购主要为线上运营业务所涉及运营资源、权益、服务等的采购，根据运营服务面向的平台、用户群体，邦道科技运营人员策划对应的营销方案，并向运营服务合作伙伴采购对应的资源、权益或服务，确保活动上线和执行。通常基于资源或服务的消耗进行结算确认。 3 虚拟电厂业务运营服务 虚拟电厂绿电聚合和售电交易类业务，邦道科技作为售电公司，主要起到交易撮合作用，此类业务的采购主要包括渠道合作费用。渠道合作费用指本地信息服务商，向邦道科技提供绿电聚合供应商信息及对接接入服务，帮助邦道科技在当地快速建立电力能源供应能力，并以此收取相应的渠道合作费；虚拟电厂服务侧业务主要采购包括光伏发电设备等设备采购。 4 数字化软件服务 数字化软件服务相关采购主要系根据项目交付需要，采购产品及软件服务、人力外包或云服务器租赁等服务。对于集团内部或外部公司有对应成熟产品或方案的内容，邦道科技会进行比价后采购相应产品或服务，后续进行软件集成；对于工期较紧、人力资源需求较大的业务，会通过人力外包采购来满足项目交付需要；数字化软件服务还可能涉及具体业务所需的云服务采购，包括云服务器租赁、流量费等。 　　标的公司不同业务类型下的主要成本构成及比例如下： 　　1）家庭能源运营服务 单位：万元 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 服务采购成本 7,457.78 96.29% 9,263.71 95.71% 6,543.27 91.29% 人力外包成本 60.24 0.78% 27.13 0.28% 22.76 0.32% 内部人工成本 208.83 2.70% 353.86 3.66% 538.70 7.52% 其他 18.49 0.24% 34.60 0.36% 62.78 0.88% 家庭能源运营服务成本合计 7,745.33 100.00% 9,679.30 100.00% 7,167.50 100.00% 　　报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本主要为服务采购成本，各期金额分别为6,543.27万元、9,263.71万元和7,457.78万元，占比均为90%以上。服务采购成本为在家庭能源运营服务中开展产生的接入服务合作成本和运营服务合作成本，其中接入服务合作成本主要为向接入服务合作伙伴采购的公用事业机构接入、运维、对账与本地运营服务等，典型供应商为河南国都；运营服务合作成本主要为针对线上运营业务所涉及的集分宝、饿了么权益等的采购，典型供应商为集分宝。 　　报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本中的人力外包成本、内部人工成本和其他占比较低，各期合计分别为8.72%、4.30%和3.72%。 　　2）互联网运营服务 单位：万元 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 服务采购成本 5,173.83 66.93% 8,781.26 76.42% 9,641.32 83.22% 人力外包成本 500.11 6.47% 424.26 3.69% 143.94 1.24% 内部人工成本 1,961.05 25.37% 2,174.60 18.93% 1,556.37 13.43% 其他 94.65 1.22% 110.21 0.96% 243.74 2.10% 互联网运营服务成本合计 7,729.64 100.00% 11,490.32 100.00% 11,585.37 100.00% 　　报告期内，标的公司互联网运营服务成本主要为服务采购成本，各期金额分别为9,641.32万元、8,781.26万元和5,173.83万元，占比分别为83.22%、76.42%和66.93%。服务采购成本主要为针对线上运营业务所涉及的运营资源、权益、服务等的采购所产生的运营服务成本，典型供应商为集分宝。 　　报告期内，标的公司内部人工成本金额分别为1,556.37万元、2,174.60万元和1,961.05万元，占比分别为1.24%、3.69%和6.47%，主要为向客户提供运营服务方案涉及、策略和执行所涉及的内部人员支出。 　　报告期内，标的公司互联网运营服务成本中的人力外包成本和其他占比较低，各期合计分别为3.34%、4.65%和7.69%。 　　3）虚拟电厂业务运营服务 单位：万元 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 服务采购成本 114.28 15.46% 42.26 7.07% 30.19 6.05% 人力外包成本 52.30 7.08% 2.26 0.38% 1.36 0.27% 材料费成本 135.56 18.34% 178.41 29.86% 76.13 15.27% 内部人工成本 322.44 43.62% 264.76 44.31% 283.52 56.85% 其他 114.67 15.51% 109.79 18.38% 107.49 21.55% 虚拟电厂业务运营服务成本合计 739.24 100.00% 597.49 100.00% 498.68 100.00% 　　报告期内，标的公司虚拟电厂业务运营服务成本主要为内部人工成本和材料费成本。其中内部人工成本各期金额分别为283.52万元、264.76万元和322.44万元，占比分别为56.85%、44.31%和43.63%，主要为业务开展过程中产生的内部人员支出；材料费成本各期金额分别为76.13万元、178.41万元和135.56万元，占比分别为15.27%、29.86%和18.34%，主要为光伏发电设备等设备采购。 　　报告期内，标的公司其他成本各期金额分别为107.49万元、109.79万元和114.67万元，占比分别为21.55%、18.38%和15.51%，主要内容为差旅费、设备折旧等。 　　4）数字化软件服务 单位：万元 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 服务采购成本 4,181.70 27.54% 5,660.94 30.10% 4,161.77 24.16% 人力外包成本 725.73 4.78% 750.29 3.99% 364.87 2.12% 材料费成本 2,029.82 13.37% 2,986.67 15.88% 4,521.74 26.25% 内部人工成本 7,563.48 49.81% 8,931.39 47.50% 7,467.68 43.36% 其他 683.74 4.50% 475.12 2.53% 707.86 4.11% 数字化软件服务成本合计 15,184.48 100.00% 18,804.42 100.00% 17,223.91 100.00% 　　报告期内，标的公司数字化软件服务成本主要为内部人工成本和服务采购成本。其中内部人工成本各期分别金额为7,467.68万元、8,931.39万元和7,563.48万元。占比分别为43.36%、47.50%和49.81%，主要为业务开展过程中产生的内部人员支出；服务采购成本各期金额分别为4,161.77万元、5,660.94万元和4,181.70万元，占比分别为24.16%、30.10%和27.54%，主要为相关业务对应成熟产品或方案的采购，标的公司后续进行软件集成。 　　报告期内，标的公司材料费成本各期金额分别为4,521.74万元、2,986.67万元和2,029.82万元，占比分别为26.25%、15.88%和13.37%，主要为智慧停车业务相关的硬件采购。 　　” 　　二、补充披露前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因，复核虚拟电厂的收入确认及盈利模式，若有所遗漏，请进行补充披露 　　前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因主要系“收入确认的具体政策”部分仅基于重要性原则，披露报告期内收入金额一定规模以上的收入确认原则，故未在此部分披露虚拟电厂业务下各类电力交易服务的收入确认政策；而在“服务、销售及盈利模式”部分主要系对收入确认及盈利模式进行概况性描述，故两处描述存在一定不匹配。 　　已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“2、服务、销售及盈利模式”之“（3）虚拟电厂业务运营服务”之“②销售与盈利模式”进行细化与补充披露： 　　“ 　　②销售与盈利模式 　　邦道科技一方面通过为发电企业、用电客户及可调负荷等提供专业化的各类电力交易服务（如电能量交易、绿电交易、电力辅助服务交易及需求侧响应服务等），按照一定分成比例收取平台交易服务费，另一方面通过为分布式发电及用电客户提供行业化的智慧应用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维护服务。对于销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入；对于提供的系统及软件的开发、运营及维护服务，按照履约进度确认收入。 　　” 　　三、补充披露邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体，虚拟电厂是否已经形成了成熟的盈利模式，在虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险的情况下，你公司对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体，虚拟电厂是否已经形成了成熟的盈利模式，在虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险的情况下，公司对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“2、服务、销售及盈利模式”之“（3）虚拟电厂业务运营服务”。 　　“ 　　④虚拟电厂业务开展或覆盖的主体 　　报告期内，邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体情况如下： 序号 细分业务类型 开展或覆盖主体 1 供给侧：分布式光伏发电和绿电上网服务 分布式光伏发电站资产运营商 2 购电侧：工商业用户市场化电力代购服务 工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户 　　⑤虚拟电厂业务已形成较为清晰的盈利模式 　　虽然虚拟电厂行业处于发展初期，但整个行业处于快速发展阶段，标的公司在响应国家电力市场化政策号召的基础上，立足自身深耕的能源互联网领域，基于在支付宝付费层面积累的中小工商业户、聚合充电业务层面积累的充电站以及光伏电站SaaS业务层面积累的工商业园区用户资源进行拓展的业态，目前邦道科技已是虚拟电厂行业的重要参与者，虚拟电厂业务亦是标的公司未来重点发力方向之一。 　　邦道科技已形成较为清晰的盈利模式，并已产生一定量的收入，发展态势良好，基于政策端、市场端的具体分析如下： 　　A、政策背景 　　购电侧：碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设。《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改[2022]118号）明确了到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，到2030年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。 　　供给侧：2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随着国家政策的大力推动，邦道科技分布式光伏发电和绿电上网服务拥有较大的发展潜力。 　　B、市场空间 　　购电侧：经过多年的发展，邦道科技在家庭能源运营服务业务板块中积累了大量中小工商业用户资源。根据后台业务数据，2022年能源运营服务业务中工商业用户用电量为1,067亿度，2023年上半年同比增长10%，2023年全年聚合工商业用电规模1,174亿度，且保持增长，在此基础上，在上述政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中。同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万个第三方充电桩，服务于各充电场站的市场化购电需求，根据平台数据，截至2023年底，其业务覆盖的充电站的充电量为174亿度，且随着新能源汽车占比不断提升，未来充电量将持续增长，这些充电站随政策产生的市场化购电需求也能转化到邦道科技的代理购电业务中。此外，截至2023年底，新耀能源“光伏电站云平台”已经覆盖全国近17万家光伏电站，其中大中型工商业电站约4,374座，这4,374座电站都隶属于具体的园区商户，上述持有电站的园区商户，已经被新耀能源的SaaS连接覆盖，邦道科技对其进行业务转化具有天然的便利性。 　　供给侧：据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，截至2022年底我国光伏发电累计并网容量392.6GW，预计2023年至2030年我国光伏年新增装机将持续增长，2030年或将超过120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计2030年全球新增装机或将超过400GW，市场空间广阔。 　　⑥针对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施 　　针对虚拟电厂业务未来发展的不确定性风险，主要的应对措施包括： 　　A、持续关注虚拟电厂行业最新政策，紧跟政策引导，并不断提升市场洞察能力，时刻观察行业变化和局部市场动向，根据政策及市场变化及时、动态调整业务布局，控制成本投入节奏； 　　B、基于标的公司已积累的广大中小工商业户、充电场站和工商业园区用户等，持续聚焦已有和潜在的广泛中小客户，争取在业务开展过程获取具有更强的议价权； 　　C、在全国多地开展虚拟电厂业务，不断降低对单一区域市场的依赖，进行市场多点布局并分散风险； 　　D、通过平台的技术创新与数据积累，持续推进AI等新技术的应用，实现更精准的用户电量负荷预测，提升交易价值空间，从而获取更高收益； 　　E、建立内部完善的虚拟电厂风险控制管理体系，提高风险应对能力，不断降低交易和操作中可能存在的风险。 　　” 　　四、补充披露邦道科技的参控股公司中，是否存在构成邦道科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的参控股公司，若是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条披露相应资产及评估情况；测算如新电途自始剥离，是否存在前述达到标准的其他参控股公司的，若存在，参照前述规定进行补充披露 　　邦道科技参控股公司最近一期占邦道科技的资产总额、营业收入、净资产额、净利润的比重具体如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 邦道科技 2023.10.31/2023年1-10月（审计数） 174,879.37 143,524.50 78,685.88 33,472.15 2023.10.31/2023年1-10月（假设新电途自始剥离数据） 174,879.37 143,499.16 70,327.69 23,705.55 众畅科技 2023年1-10月2023.10.31/ 12,566.97 1,243.49 5,338.05 -1,064.95 占比1 7.19% 0.87% 6.78% -3.18% 占比2 7.19% 0.87% 7.59% -4.49% 无锡双碳 2023年1-10月2023.10.31/ 1,527.33 -444.91 1,492.66 -520.15 占比1 0.87% -0.31% 1.90% -1.55% 占比2 0.87% -0.31% 2.12% -2.19% 新耀能源 2023年1-10月2023.10.31/ 7,452.38 984.35 13,070.01 9,727.51 2023.10.31/2023年1-10月（假设新电途自始剥离数据） 7,452.38 984.35 4,603.35 -31.02 占比1 4.26% 0.69% 16.61% 29.06% 占比2 4.26% 0.69% 6.55% -0.13% 上海沄远 2023年1-10月2023.10.31/ 1,725.42 1,725.35 1,077.03 517.99 占比1 0.99% 1.20% 1.37% 1.55% 占比2 0.99% 1.20% 1.53% 2.19% 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 新疆德润 2023年1-10月2023.10.31/ 1,871.61 1,551.40 807.79 -6.23 占比1 1.07% 1.08% 1.03% -0.02% 占比2 1.07% 1.08% 1.15% -0.03% 河南国都 2023年1-10月2023.10.31/ 8,863.38 4,047.86 5,423.78 973.80 占比1 5.07% 2.82% 6.89% 2.91% 占比2 5.07% 2.82% 7.71% 4.11% 苏州电满满 2023年1-10月2023.10.31/ 8,212.97 3,085.46 2,948.81 -60.63 占比1 4.70% 2.15% 3.75% -0.18% 占比2 4.70% 2.15% 4.19% -0.26% 　　注1：占比1=参控股公司的最近一期财务数据/邦道科技最近一期经审计数据；占比2=参控股公司的最近一期财务数据/假设新电途自始剥离邦道科技的最近一期财务数据 　　注2：众畅科技、无锡双碳、新耀能源（不含假设新电途自始剥离数据）上述财务数据已纳入邦道科技合并报表进行审计；上海沄远、新疆德润、河南国都、苏州点满满上表财务数据未经审计； 　　根据上述统计，参控股公司中仅新耀能源净利润最近一期净利润占邦道科技最近一期经审计净利润达到20%以上。新耀能源最近一期净利润占邦道科技比重较高，主要系因偶发性剥离新电途产生的1.32亿元投资收益，该投资收益属于非经常性损益，剔除该投资收益后，新耀新能源2023年1-10月净利润为-3,343.22万元；假设新电途自始从新耀能源剥离，新耀能源2023年1-10月净利润为137.98万元。剔除新耀能源偶发性的大额投资收益、假设新电途自始从新耀能源剥离，新耀能源的资产、净资产、收入和净利润占邦道科技的比重均未达到20%；因此整体来看，新耀能源对邦道科技不具备重大影响。 　　综上，不存在构成邦道科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的参控股公司。 　　五、补充披露邦道科技合并取得的子公司合并发生的时间、背景、交易对象、合并时的主要财务数据、交易对价及依据，合并至今主要业绩表现，是否存在为本次交易突击增厚标的资产业绩的情况 　　上述内容已在重组报告书补充披露，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、标的公司主要下属公司情况”。 　　邦道科技合并取得的子公司情况如下： 单位：万元 子公司名称 合并时间 持股比例 取得方式 交易对价 定价依据 本次交易评估金额 直接 间接 新耀能源 2020年6月 66.67% - 同一控制下企业合并 990.7162 按照对应股权净资产814.16万元和对应股权实缴注册资本766.71万元、实缴资本投入期限和时间价值，并结合业务发展预期，最终协商确定交易对价合计为990.7162万元。 1,820.18 无锡双碳 2021年7月 80.00% - 同一控制下企业合并 - 按照实缴出资额0元确定对价 731.49 福建新耀 2023年1月 - 66.67% 非同一控制下企业合并 461.15 按照福建新耀的净资产作为定价依据 / 　　注1：邦道科技对新耀能源合并时，新耀能源已设立合肥新耀，因此对新耀能源的合并包括了合肥新耀，因此未上表未单独列示合肥新耀的情况； 　　注2：本次交易评估金额系指邦道科技对该子公司的长期股权投资评估值，未包含少数股权价值； 　　注3：考虑到本次交易评估基准日新耀能源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均为新耀能源全资子公司，新耀能源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司之间存在一定业务协同，本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等子公司价值在新耀能源收益法评估结果中统一体现。 　　邦道科技合并取得上述子公司的具体情况如下： 　　1、新耀能源 　　2020年1月1日，朗新集团、无锡智真、无锡智丰分别与邦道科技签署《股权转让协议》，朗新集团、无锡智真、无锡智丰分别向邦道科技转让持有的新耀能源60%、2.00%和4.67%的股权，转让价格分别为891.60万元、29.72万元、69.3962万元，上述款项已于2020年7月8日支付完毕。 　　邦道科技主要业务领域为能源互联网，新耀能源的主要业务为分布式光伏云平台应用并持有光伏电站等相关资产，本次邦道科技并购新耀能源系为了加强邦道科技和新耀能源的业务协同，有利于邦道科技能源互联网业务的深入尝试和探索，提升能源互联网运营能力，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。 　　合并前后，新耀能源主要财务数据： 单位：万元 项目 合并前 合并后 2020年1-6月/2020.06.30 2020年度/2020.12.31 2021年度/2021.12.31 2022年度/2022.12.31 2023年1-10月/2023.10.31 不剔除新电途的数据： 资产总额 5,524.10 5,971.88 10,444.79 13,941.58 7,452.38 所有者权益 566.31 1,777.25 -2,343.01 -12,074.32 984.35 收入 276.21 2,200.97 8,249.40 29,556.15 13,070.01 净利润 -679.36 -903.00 -4,264.66 -9,729.66 9,727.51 剔除新电途的数据： 资产总额 5,524.10 5,971.88 6,636.60 7,191.81 7,452.38 所有者权益 566.31 1,777.25 1,063.08 994.15 984.35 收入 276.21 2,200.97 2,651.93 3,429.62 4,603.35 净利润 -679.36 -903.00 -858.56 -67.28 -31.02 　　注：新电途于2021年3月设立，因此2020年剔除新电途前后数据一致 　　自邦道科技合并取得新耀能源后，邦道科技和新耀能源在虚拟电厂等业务方向产生协同性，新耀能源业务保持小幅度增长。 　　本次交易按照收益法对新耀能源进行评估。考虑到本次交易评估基准日新耀能源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均为新耀能源全资子公司，新耀能源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司之间存在一定业务协同，本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等子公司价值在新耀能源收益法评估结果中统一体现。 　　结合新耀能源合并口径已开展业务实现的收入情况及未来业务预测情况等情况，截至评估基准日，新耀能源全部股东权益价值金额为2,730.13万元，根据邦道科技持有新耀能源的持股比例及注册资本实缴情况，邦道科技持有新耀能源股权对应的长期股权投资评估价值金额为1,820.18万元。对新耀能源的全部股东权益价值的评估过程详见本问询回复之“问题6”之“八、结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响”的回复内容。 　　邦道科技合并取得新耀能源的成本与本次交易对应的评估金额存在的差异主要原因如下：首先，邦道科技合并新耀能源后在虚拟电厂等业务方面产生协同性，新耀能源业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；其次，本次交易对新耀能源收益法评估结果涵盖了其子公司合肥新耀和福建新耀的价值；另外，截至本次交易评估基准日，新耀能源实缴注册资本为2,500万元，较邦道科技合并新耀能源时实缴资本增加了1,350万元。以上综合导致本次交易新耀能源评估结果略高于合并对价。 　　2、无锡双碳 　　无锡双碳原名无锡瀚智物联网产业发展有限公司（以下简称“无锡瀚智”），由江苏智慧新吴信息科技有限公司、瀚云科技于2019年12月成立，成立后一直未实缴、未实际开展经营。2021年7月7日，瀚云科技与邦道科技、无锡智翔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智翔”）签署《股权转让协议》，瀚云科技分别向邦道科技、无锡智翔转让无锡瀚智70.00%、20.00%股权，基于该部分股权均未实缴出资且无锡瀚智未实际开展经营，此次股权转让价格为0元。 　　国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。同时随着国内碳市场的逐渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可运营和交易场景。 　　在上述国家双碳政策与发展趋势下，邦道科技基于多年的能源互联网业务实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此于2021年7月受让无锡瀚智股权并将该公司更名为无锡双碳，以无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。 　　合并前后，无锡双碳主要财务数据： 单位：万元 项目 合并前 合并后 2021年1-6/2021.6.30 2021年度/2021.12.31 2022年度/2022.12.31 2023年1-10月/2023.10.31 资产总额 0.01 130.92 1,068.99 1,527.33 所有者权益 -0.09 69.38 75.24 -444.91 收入 - 10.00 884.60 1,492.66 净利润 -0.09 -140.62 -514.14 -520.15 　　自邦道科技合并取得无锡双碳后，邦道科技将无锡双碳作为开展双碳业务的平台，随着国家双碳政策与发展趋势推动，无锡双碳的收入保持增长趋势。本次交易按照收益法对无锡双碳进行评估，结合无锡双碳已开展业务实现的收入情况及未来业务预测情况等情况，截至评估基准日，无锡双碳全部股东权益价值金额为731.86万元，根据邦道科技持有无锡双碳的持股比例及注册资本实缴情况，邦道科技持有无锡双碳股权对应的长期股权投资评估价值金额为731.49万元。对无锡双碳的全部股东权益价值的评估过程详见本问询回复之“问题6”之“八、结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响”的回复内容。 　　邦道科技合并取得无锡双碳的成本与本次交易对应的评估金额存在差异的主要原因：一方面系合并后开始开展业务并与邦道科技产生业务协同性，无锡双碳业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；另一方面，截至评估基准日，无锡双碳实缴注册资本为730万元，较邦道科技合并无锡双碳时实缴注册资本增加了730万元。以上综合导致本次交易无锡双碳评估结果高于合并对价。 　　3、福建新耀 　　2023年1月12日，邦道科技子公司新耀能源与福建华威交通服务有限公司（以下简称“福建华威交通”）签署《股权转让协议》，福建华威交通向新耀能源转让持有的福建新耀51.00%的股权，转让价格为461.15万元。此次股权转让前，新耀能源持有福建新耀49%的股权，此次股权转让后，新耀能源合计持有福建新耀100%股权，上述款项已于2023年2月8日、2月10日支付完毕。 　　新耀能源本次受让福建新耀股权前，新耀能源持有福建新耀49.00%股权、福建华威交通持有福建新耀51.00%的股权，福建新耀为新耀能源合营公司。福建新耀主要从事充电桩建设和运营，因2023年开始福建华威交通不再从事该业务，故将福建新耀51%股权转让给新耀能源，按照股权对应的净资产最终协商确定交易对价为461.15万元。自此福建新耀成为新耀能源全资子公司。 　　合并前后，福建新耀主要财务数据： 单位：万元 项目 合并前 合并后 2022年度/2022.12.31 2023年1-10月/2023.10.31 资产总额 1,007.04 1,096.14 所有者权益 891.10 872.83 收入 414.90 378.51 净利润 -36.92 -18.27 　　综上分析，邦道科技合并取得的子公司主要系为了业务协同、布局和拓展，具有商业合理性；目前这些业务尚处于发展阶段，合并后业绩保持较为稳定的增长趋势，整体规模相对较小；邦道科技合并取得子公司的成本与本次交易对应的评估金额差异较小，差异的原因一方面系邦道科技合并上述子公司后产生了业务协同性、进行了业务的布局和开展，上述子公司业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长，另一方面系邦道科技合并上述子公司后，实缴注册资本增加，以上综合导致本次交易子公司评估结果略高于合并对价。因此不存在为本次交易突击增厚邦道科技业绩的情况。 　　六、对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性 　　（一）对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况 　　1、上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务开展情况 　　（1）邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是否存在重叠或相近的情形 　　邦道科技、上市公司以及报告期内与邦道科技存在关联交易的上市公司其他子公司现有业务及产品情况如下： 序号 公司 现有业务及产品 业务及产品是否重叠或相近 1 邦道科技及其子公司 家庭能源运营服务：邦道科技帮助支付宝等第三方支付平台快速连接水电燃气等公共事业机构，提供公共事业机构客户接入的相关服务和支持数字化软件服务：邦道科技基于长期运营业务中积累的专业数字化服务能力，根据客户需求为其提供线下数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，下游行业主要为家庭能源服务、智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等互联网运营服务：邦道科技基于其积累的行业和业务经验，与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务虚拟电厂业务运营服务：邦道科技虚拟电厂业务运营服务主要分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类 - 2 朗新集团（母公司） 朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大型能源集团客户提供软件开发技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维等，主要客户包括国家电网、南方电网、华润燃气、中国燃气等 经营软件类业务，业务方向为由电网公司用电环节的电力营销软件延伸出的覆盖电力、燃气等领域的能源数字化整体解决方案，其业务方向与邦道科技存在差异 3 朗新数据 朗新数据提供数字城市建设和运营服务，客户涵盖北京、无锡、荆州、苏州、福州、雄安、大理、佛山等全国四十多个重点城市和地区 经营软件类服务，业务方向为数字城市建设和运营服务，其业务方向与邦道科技存在差异 4 朗新智城 朗新智城为朗新数据的全资子公司，主要为数字城市建设提供技术开发服务 经营软件类服务，为朗新数据全资子公司，经营数字城市技术开发服务，其业务方向与邦道科技存在差异 5 无锡朗易 无锡朗易主要负责无锡朗易软件产业园区的经营管理及配套服务 主要负责无锡朗易软件产业园区的经营管理及配套服务，其业务方向与邦道科技存在差异 6 瀚云科技 瀚云科技赋能企业的数字化、网络化升级，打造生态化、开放性的工业互联网平台，助力传统工业企业资产的数据化、网络化、智能化转型，主要客户为工业领域客户 经营软件类服务，业务方向为助力传统工业企业资产的数据化、网络化、智能化转型，其业务方向与邦道科技存在差异 序号 公司 现有业务及产品 业务及产品是否重叠或相近 7 云筑智联 云筑智联围绕数字城市，为客户提供丰富的数字化管理工具以实现精细化运营，主要客户为各类工商业企业 经营软件类业务，业务方向为围绕数字城市为客户提供数字化管理工具，其业务方向与邦道科技存在差异 8 朗新能源 朗新能源主要提供充电桩的投资和建设服务 主要提供充电桩的投资和建设服务，其业务方向与邦道科技子公司福建新耀存在相近的情形，但福建新耀仅在福建范围内开展业务，朗新能源目前则在除福建外全国范围内进行业务开展，两者业务开展区域不存在冲突就数字化软件业务而言，其未经营软件类业务，业务方向与邦道科技不存在重叠或相近的情形 9 新电途 新电途通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供充电服务 业务方向为聚合充电服务，其业务方向与邦道科技存在差异 10 无锡智丰 无锡智丰为股权投资平台，未开展具体业务 为股权投资平台，其业务方向与邦道科技存在差异 11 朗新武汉 朗新武汉主营电力能源行业的数字化服务 经营软件类业务，主要为华中地区的能源数字化业务，其业务方向与邦道科技存在差异 12 涵谷科技 涵谷科技致力于中国跨境贸易领域的数字化转型，赋能贸易便利化水平提升与口岸治理现代化。主要客户为海关总署、外贸相关企业 经营软件类业务，业务方向为跨境贸易领域的数字化业务，其业务方向与邦道科技存在差异 13 LongshineSingapore 主要进行境外水、电、燃气等公用事业缴费软件服务平台的销售、后期运营等 主要承担朗新集团内部海外项目的销售、收款职能，未实际开展业务，与邦道科技存在差异 14 朗新天霁 朗新天霁是专业的e-HR系统供应商之一，致力于为各个企业提供优质的人力资源管理软件、人才管理系统、招聘管理系统、绩效考核系统、薪资管理系统等 经营软件类业务，业务方向为提供人力资源管理、招聘相关软件服务，其业务方向与邦道科技存在差异 15 灵锡互联网 灵锡互联网打造智慧城市民生服务平台，运营无锡市全市统一政务、民生服务平台“灵锡APP” 经营软件类业务，业务方向为运营无锡市全市统一政务、民生服务平台“灵锡APP”，其业务方向与邦道科技存在差异 　　如上表所述，对比上市公司及其他子公司和邦道科技的业务情况，邦道科技家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务和互联网运营服务与其他主体不存在重叠或相近的情形。数字化软件服务对比的具体情况如下： 　　1）未经营软件类业务：此类主体未经营软件类业务，主要业务为产业园区管理、股权投资业务，相关主体和邦道科技业务方向不存在重叠或相近的情形，例如新电途、朗新能源、无锡朗易、无锡智丰等； 　　2）经营非能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，但业务领域非能源领域，具体下游领域包括数字城市、工业互联网、人力资源等领域，相关产品的技术特点、具体用途、客户类型等都与邦道科技不同，例如朗新数据、瀚云科技、朗新天霁等； 　　3）经营能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，且业务领域也为能源领域，但相关业务的发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都与邦道科技存在一定差异，例如朗新集团（母公司）等。 　　综上所述，邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品存在相近的情形，但上述同样经营软件类业务的主体其发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都与邦道科技存在差异，各主体经营的业务非能够互相替代、互相转移的产品或服务。 　　（2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况 　　1）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的发展历程和开展情况 　　上市公司成立于2003年，成立初期主营业务为电力营销软件设计、开发和项目实施，经过不断壮大与发展，产品范围由主要应用于电网公司用电环节的电力营销软件扩展至输变电环节，产品线进一步丰富；2014年起，上市公司开始拓展业务范围至燃气信息化等领域；2019年，上市公司完成重组邦道科技后，聚焦能源数字化领域，主要为电力、燃气行业的大型能源集团以及围绕数字城市、工业互联网等领域提供数字化软件服务。 　　邦道科技成立于2016年，以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期业务耕耘中，邦道科技沉淀了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行横向和纵向延展。支付及运营相关的技术与服务能力延伸向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等数字化软件服务领域，运营服务能力基于家庭能源运营服务所带来的良好客户关系，以及客户提升线上缴费用户比例和服务质量的诉求，衍生出互联网运营服务，并向智慧停车、智能充电等场景式服务延展。2023年，邦道科技确立了转型升级战略，基于虚拟电厂整合不同新能源发电与电力市场化交易业务场景，协力打造立体式能源互联网服务网络。 　　综上所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演变发展而来的，业务经营方面不存在对上市公司的依赖。 　　2）各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同 　　上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务于具体行业、客户、业绩或规模等方面的对比情况如下： 主体 具体行业 典型客户 业绩情况 邦道科技及其子公司 家庭能源服务、智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等 支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等 数字化软件收入： 2023年1-10月：2.24亿元 2022年度：2.98亿元 上市公司 主要为电网、燃气行业，以及数字城市、工业互联网等领域 国家电网、南方电网、华润燃气、中国燃气 软件服务： 2023年1-10月：14.83亿元 2022年度：23.33亿元 　　邦道科技在智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务业务开展的具体体现情况如下： 业务领域 服务内容 主要客户 典型项目 智慧出行 主要为针对城市公交、地铁、出租车、网约车和共享单车等出行运力的整合，为市民提供一体化、高质量的出行服务 地方交控集团、交投集团 申通地铁项目：为客户提供Metro大都会App的开发及运维、升级服务。包括用户注册管理、扫码通行、支付渠道接入、账单管理及结算和运营活动开发等服务 智慧园区 主要为以高科技产业、创新产业园区开发建设、运营服务为主线，打造集研发、设计、创意与孵化于一体的科技智慧型生态园区 大型科技集团、房地产开发商、政府公共机构、工业园区 高新区（新吴区）零碳技术及产业应用示范项目：基于能源互联网业务的技术和业务经验积累，为客户提供光伏、储能、绿电综合管理等能碳节能管理咨询及数据可视化服务 文化体育 主要为依托大型场馆以及既有广泛客户群体，协助业主构建可自运营的品牌平台，摆脱主流票务平台依赖，实现其对自身业务和用户的持续运营 国资体育集团、大型赛事运营商 久事体育项目：为客户提供体育赛事预约、数字营销平台、NFT开发等技术服务，帮助客户开展线上运营业务 业务领域 服务内容 主要客户 典型项目 光伏发电 主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务及相关数字化软件服务 国央企发电集团、地方国资平台、头部能投民企 浙江日新光伏云平台项目：为客户提供光伏云平台技术服务，包括光伏资产接入、发电监控、上网管理、结算等服务 　　邦道科技与朗新集团（母公司）、朗新武汉在数字化软件服务业务的具体差异如下： 公司名称 业务差异 典型项目 邦道科技 邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务能力。其数字化软件服务主要针对外部用户服务，虽不直接面向C端用户进行销售，但系基于C端用户的需求而延展和衍生，服务C端消费者用户 例如：国网河北“网上国网”2023年互动活动开发项目，为客户开发“为爱充电”充电公益网页活动，支持面向C端消费者的线上互动、积分兑换、公益结果查看等服务 朗新集团 朗新集团的数字化软件服务系起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域，提供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等完整解决方案。其数字化软件服务主要针对内部业务管理，系基于B端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生，服务B端客户业务人员 例如：国网河北营销中心2023年营销2.0项目，为客户完成电网内部的计费、出账、客户服务流程等业务和管理工作 朗新武汉 朗新武汉成立于2023年7月27日，系基于武汉东湖交能路云项目本地化实施，以及武汉本地未来业务拓展需求所设立的主体，报告期内未经营其他业务。交能路云业务系“能源互联网”板块的重要应用方向，交能路云项目的具体实施、执行职责均由邦道科技实际承担 　　上市公司的数字化软件服务起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域的完整解决方案，主要下游行业为电网、燃气行业，以及数字城市、工业互联网等领域，客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气与中国燃气等大型企业客户，最近一年一期上市公司软件服务收入分别为23.33亿元、14.83亿元；邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等，最近一年一期邦道科技数字化软件收入分别为2.98亿元、2.24亿元。 　　如上所述，基于上市公司“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，邦道科技与朗新集团（母公司）在集团内部分工中分属不同业务板块，虽都向下游客户提供数字化软件服务，但相关服务的发展历程、开展方向、具体内容、下游行业与收入规模等都存在差异。 　　2、邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形 　　（1）邦道科技的经营独立，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖 　　如前所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演变发展而来。其数字化软件服务业务是在家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户解决方案，在业务经验和技术应用方面存在不同，故邦道科技业务经营、研发资源方面不存在对上市公司的依赖，具有经营独立性。 　　此外，数字化软件业务方面，上市公司与邦道科技的下游行业、典型客户与收入规模等方面都存在明显差异。 　　虽国家电网、南方电网同为上市公司与邦道科技的主要客户，但邦道科技为电网公司主要提供的是运营策划及服务推广相关的互联网运营服务，而上市公司为电网公司主要提供的是行业大客户完整解决方案，系对同类客户提供的不同类型服务，不同类型服务无法相互转移、相互替代；供应商方面，邦道科技主要供应商为集分宝、接入服务合作商等，和上市公司主要供应商不存在重叠。 　　综上所述，邦道科技的经营独立，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖。 　　（2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形 　　1）邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析 　　报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司关联销售情况如下： 单位：万元 关联方 关联销售内容 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 朗新集团 互联网运营服务、数字化软件服务及其他、虚拟电厂业务运营服务 2,117.59 2.69% 6,308.00 5.53% 8,610.35 10.15% 朗新武汉 数字化软件服务 1,032.44 1.31% - - - - LongshineSingapore 数字化软件服务及其他 923.42 1.17% - - - - 新电途 互联网运营服务、数字化软件服务 335.18 0.43% - - - - 朗新能源 数字化软件服务 102.59 0.13% - - - - 朗新数据 互联网运营服务、数字化软件服务及其他 14.19 0.02% 221.54 0.19% 937.82 1.11% 无锡朗易 虚拟电厂业务运营服务、数字化软件服务 9.59 0.01% 93.25 0.08% 29.95 0.04% 合计 - 4,535.01 5.76% 6,622.80 5.81% 9,578.13 11.29% 　　报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司的关联销售金额分别为9,578.13万元、6,622.80万元和4,535.01万元，占营业收入比例分别为11.29%、5.81%和5.76%。 　　报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的合理性和定价公允性分析如下： 　　①邦道科技是“能源互联网”业务的主要实施载体，与朗新集团（母公司）分属不同的业务板块 　　上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，其中朗新集团（母公司）是“能源数字化”业务的主要实施载体，其经营的软件类业务主要为基于对电网客户信息化服务的长期积淀，形成的为电网、燃气行业的大型集团客户提供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等完整解决方案，帮助国家电网、南方电网、燃气集团等客户实现数字化升级，助力新型电力系统建设；邦道科技是“能源互联网”业务的主要载体，秉持“能源即服务”的核心理念，促进能源的供需互动和市场化发展，其经营的软件类业务主要为基于家庭能源运营服务业务的持续积累，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，例如在智慧出行领域与阿里云合作开发的申通地铁项目。综上，邦道科技与朗新集团（母公司）分属上市公司内部不同的业务板块，双方的业务发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都存在一定差异。 　　②上市公司内部关联交易系基于业务生态发展和协作的整体考量而产生 　　朗新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优势，故集团内部各业务板块进行业务拓展时，对于主体资质等方面要求更高的项目通常以上市公司主体的名义进行获取，此类项目的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由集团内部具体业务板块的人员进行负责与对接，在成功获取业务后，相关业务会交由上述具体负责与对接的业务板块执行，上述交易安排系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量而产生。 　　此外，邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，技术能力和运营能力不断提升。故为了更好地满足下游客户的需求，上市公司会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。 　　③内部关联交易的定价具有合理性 　　报告期内上市公司内部发生的关联交易均属于非标准化服务，具有定制化特点。上市公司内部制定了《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，将内部关联交易类型划分为三种类型，并规定了每种内部交易类型的定价规则，具体情况如下： 　　A、类型一： 　　上市公司内部具体业务板块（例如邦道科技）承担了业务获取的主要职责，而上市公司主体仅承担合同签订、审批等职责。故在综合考量各主体之间的业务分工、贡献程度及相应成本费用的情况下，上市公司按照最终销售金额的一定比例进行分成，该比例一般设置为5%。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型一）金额合计为17,487.64万元，占内部关联销售总额的比例为84.33%。 　　根据上市公司制定的《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，上述分成比例主要设置为5%，同时由于项目获取、实施和执行情况存在差异，综合考虑上市公司在外部销售过程中资源投入、成本费用的实际发生情况，部分项目的分成比例基于5%会存在一定浮动。此外，经检索市场案例，南大光电向子公司全椒南大关联采购定价遵守其对应向第三方销售价格的89%的原则，南大光电留存终端销售金额的11%作为毛利，与上市公司内部交易定价策略具有相似性。 　　报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型一）毛利率分别为34.15%、29.77%和32.76%，与数字化软件服务业务和互联网运营服务业务的整体毛利率不存在较大差异。 　　B、类型二： 　　上市公司内部各主体基于业务需要，通过劳务外包形式向其他主体采购人员及外包服务，交易定价规则均以实际发生成本加成10%进行结算。 　　报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型二）金额合计为1,109.36万元，占内部关联销售总额的比例为5.35%。 　　C、类型三： 　　上市公司主体获取订单后，对相关项目的部分组成部分，基于集团内部各主体的业务分工和优势，上市公司通过项目外包的形式向其他主体采购项目外包服务，交易定价按照市场价格协商定价，与向非关联方采购同类产品或服务的定价模式相同。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型三）金额合计为2,138.93万元，占内部关联销售总额的比例为10.32%。 　　报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司销售收入在100万元以上的内部关联销售（类型三）具体定价情况如下： 序号 项目名称 定价依据 1 产品应用服务能力提升技术支持服务 约定以工作量和人月单价的方式进行内部结算，邦道科技对外销售合同的人工报价按职级一般分为1,200/人天，1,500/人天，1,800/人天不等，通常按照 2 营销2.0实时类数据服务改造实施技术支持服务 3 宁夏聚能慧app研发技术开发 4 国网湖北信通公司2022年渠道管理（渠道专区建设与精准运营） 21.75个工作日进行月结；对上市公司报价根据项目情况一般取中间值1,500/人天，每月按照20个工作日计算。双方根据功能点评估开发工作量，确认工作量后按单价计算出合同金额。 5 国网湖北信通公司2021年数据管理（基于行政区划代码的营销地址标准化建设）开发 6 宁夏电力客户侧物联服务平台（一期）技术开发 　　综上，上市公司基于上述不同的内部关联交易类型，在综合考量各主体之间的业务分工、贡献程度及相应成本费用的情况下，制定了统一的内部关联交易定价规则，上市公司内部关联交易的交易定价具有合理性。 　　④内部关联交易对邦道科技收入、净利润以及对本次交易评估作价的影响很小 　　一方面，邦道科技自身经营业绩良好，其主要客户包括支付宝（中国）、阿里云等均是自身业务经营与发展过程中获取和积累的客户，报告期内对上市公司及其他子公司的关联销售交易金额占比较小，相关关联销售收入金额分别为9,578.13万元、6,622.80万元和4,535.01万元，占营业收入比例分别为11.29%、5.81%和5.76%，毛利金额分别为3,064.29万元、1,861.18万元和1,366.64万元，占毛利比例分别为6.84%、3.26%和3.25%。另一方面，上市公司持有邦道科技90.00%股权，仅有10.00%的少数股权，相关关联交易所产生的利润对本次交易评估作价结果的影响极小，上市公司不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的动机和必要性。 　　综上，上述内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量，且定价公允，不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的情形。 　　2）不存在通过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形 　　上市公司及其他子公司的现有业务及产品和邦道科技在发展历程、开展情况、细分行业、典型客户和适用范围等都与邦道科技存在一定差异，各类业务之间在技术、经验等方面都存在一定壁垒，无法简单进行相互替代、相互转移，故不存在通过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形。 　　3、邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性 　　2018年至2022年，上市公司能源数字化业务的收入变动情况如下： 单位：万元 项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度 金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额 能源数字化业务收入 215,960.91 -8.92% 237,123.81 34.99% 175,665.65 22.37% 143,557.36 10.35% 101,547.55 　　由上表可见，自前次重组启动以来，除2022年度以外，上市公司能源数字化业务收入呈现逐年上升态势。2022年度能源数字化业务收入有所下降，主要原因为受宏观社会环境因素的影响，尤其是四季度影响较大，部分电网客户年底结算的订单和项目推进节奏有所延迟，营业收入确认有所滞后所致。2023年度，预计能源数字化电网业务营收预计同比增长约20%，前述宏观环境影响因素消除后能源数字化业务将重回上升轨道。 　　邦道科技的数字化软件业务具体细分方向、下游客户分布与上市公司存在差异，非集中于电网客户，故受前述宏观环境因素影响相比上市公司较小，故2022年度数字化软件业务收入仍保持一定程度增长。 　　4、上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，不存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况 　　如前所述，上市公司与邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况、行业和客户都存在明显差异，产品功能和特点，对应的客户具体需求均不相同。邦道科技的数字化软件服务主要系由在家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户解决方案，在业务经验和技术应用方面与邦道科技存在不同，而邦道科技在各领域开展的数字化软件服务是基于其自身的技术和能力积累长期拓展发展起来的。因此，基于双方开展的数字化软件服务业务的客观差异，不存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。 　　” 　　（二）补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性 　　已在重组报告书中补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、标的公司主要下属公司情况”。 　　“ 　　无锡双碳的基本情况： 公司名称 无锡双碳数字科技有限公司 统一社会信用代码 91320214MA20N2C67U 企业类型 有限责任公司 注册资本 1000万元人民币 成立时间 2019年12月19日 法定代表人 张明平 注册地址 无锡市新吴区净慧东道118号4M-4 经营范围 许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；认证服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；工程管理服务；科技推广和应用服务；节能管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；环保咨询服务；运行效能评估服务；技术推广服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 　　无锡双碳原名无锡瀚智，由江苏智慧新吴信息科技有限公司、瀚云科技于2019年12月成立，成立后一直未实缴、未实际开展经营。2021年7月7日，瀚云科技与邦道科技、无锡智翔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智翔”）签署《股权转让协议》，瀚云科技分别向邦道科技、无锡智翔转让无锡瀚智70.00%、20.00%股权，基于该部分股权均未实缴出资且无锡瀚智未实际开展经营，此次股权转让价格为0元。 　　国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。同时随着国内碳市场的逐渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可运营和交易场景。 　　在上述国家双碳政策与发展趋势下，邦道科技基于多年的能源互联网业务实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此于2021年7月受让无锡瀚智股权并将该公司更名为无锡双碳，以无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。 　　” 　　七、结合邦道科技各业务的发展历程及经营独立性、上市公司及各子公司主营业务情况等，补充披露邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是否存在重叠或相近的情形，尤其系数字化、软件开发技术服务，邦道科技经营是否对上市公司客户、供应商、研发等资源存在依赖，是否存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形 　　上市公司已对上述问题进行回复，详见“问题4”之“六、对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性。”之“（一）对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况”相关回复。 　　已在重组报告书中结合邦道科技各业务的发展历程及经营独立性、上市公司及各子公司主营业务情况等，补充披露邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是否存在重叠或相近的情形，尤其系数字化、软件开发技术服务，邦道科技经营是否对上市公司客户、供应商、研发等资源存在依赖，是否存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”。 　　八、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈标的公司业务人员，了解标的公司不同业务类型下的采购模式，以及虚拟电厂业务的盈利模式，针对虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性风险的应对措施； 　　2、查阅主营业务成本明细表，分析各主营业务的成本构成及变化情况； 　　3、查阅各参控股公司最近一期的财务报表； 　　4、访谈上市公司和标的公司高级管理人员，了解邦道科技合并取得的子公司的背景及原因、定价依据，合并取得的价格与本次交易评估价格的差异原因，发起设立无锡双碳原因及合理性； 　　5、查阅邦道科技合并取得的子公司股权转让协议、转让凭证； 　　6、查阅新耀能源、福建新耀、无锡双碳合并前后的财务报表； 　　7、查阅公开信息，并访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司及各子公司与邦道科技及其子公司的主营业务情况，分析产品和业务是否存在重叠或相近的情形； 　　8、查阅上市公司制定的《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》； 　　9、查阅邦道科技和上市公司及其他子公司的关联交易明细，并获取主要内部关联交易合同。 　　对于上述事项，会计师履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈邦道科技业务人员，了解邦道科技不同业务类型下的采购模式，以及虚拟电厂业务的盈利模式； 　　2、获取主营业务成本明细表，分析各主营业务的成本构成及变化情况； 　　3、检查各参控股公司最近一期的财务报表； 　　4、获取邦道科技合并取得的子公司股权转让协议、转让凭证； 　　5、获取新耀能源、福建新耀、无锡双碳合并前后的财务报表； 　　6、查阅并检查上市公司制定的《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》； 　　7、查阅邦道科技和上市公司及其他子公司的关联交易明细，并获取主要内部关联交易合同。 　　（二）核查意见 　　针对上述事项，独立财务顾问的核查意见如下： 　　1、前述草案两部分对虚拟电厂业务描述不匹配的原因主要系“收入确认的具体政策”部分仅基于重要性原则，披露报告期内收入金额一定规模以上的收入确认原则，故未在此部分披露虚拟电厂业务下各类电力交易服务的收入确认政策；而在“服务、销售及盈利模式”部分主要系对收入确认及盈利模式进行概况性描述，故两处描述存在一定不匹配，上市公司已进行补充披露； 　　2、虚拟电厂业务已形成较为清晰的盈利模式，上市公司针对虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性风险已准备了相应的应对措施； 　　3、邦道科技参控股公司中仅新耀能源净利润最近一期净利润占邦道科技最近一期经审计净利润达到20%以上，已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条要求在重组报告书中补充披露了新耀能源的相关情况； 　　4、邦道科技合并取得的子公司主要系为了业务协同、布局和拓展，具有商业合理性；目前该些业务尚处于发展阶段，合并后业绩规模较小，不存在为本次交易突击增厚邦道科技业绩的情况； 　　5、上市公司与邦道科技数字化软件业务的开展情况、下游行业、典型客户与业绩规模等方面都存在一定差异，无锡双碳的设立系为相应国家双碳战略与能源绿色转型，具有合理性； 　　6、邦道科技与上市公司的业务及产品在开展情况、下游行业和典型客户等方面都存在一定差异，且具有独立采购、销售与研发的能力，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源有重大依赖的情形，报告期内邦道科技与上市公司及其他子公司发生的内部关联交易具有合理性，不存在通过让渡订单或潜在商业机会至邦道科技提升业绩的情形。 　　针对上述事项，会计师的核查意见如下： 　　经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述情况说明所载财务信息与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
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5.草案显示：本次重组邦道科技的评估值为324,278.71万元，较前次重组评估值160,000万元增幅较大。前次重组方案显示，邦道科技主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务、软件定制化开发业务。本次重组较上次重组邦道科技主营业务变化主要新增了虚拟电厂业务。本次重组收益法预测过程中，对邦道科技主营业务预测中家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当，数字化软件服务收入较前次重组预测大幅提高。请你公司： 　　（1）补充披露互联网运营服务不及前次重组预测，数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因。 　　（2）结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披露本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披露在本次重组预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当的情况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科技估值翻倍。 　　（3）结合上市公司和邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况，行业、客户的异同，补充披露邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；在预计邦道科技数字化软件业务未来持续增长的情况下，上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，仅因专注能源数字化的解释是否充分，再次说明是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露互联网运营服务不及前次重组预测，数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技互联网运营服务不及前次重组预测、数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（三）本次交易评估与前次重组评估的对比情况”。 　　“ 　　（1）互联网运营服务不及前次重组预测的原因 　　1）受2020-2022年外部环境影响，邦道科技机构运营大客户在互联网运营类业务的营销投入缩减。邦道科技公用事业部大客户互联网运营服务，因运营活动需要线上线下开展联合推广，2020-2022年期间受外部环境影响线下活动不便于开展，活动需求下降，客户互联网运营业务营销投入缩减。 　　2）平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部营销投入持谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期。 　　3）邦道科技互联网运营业务主要依托于支付宝平台，近年来，客户对互联网运营平台选择更为多元，市场竞争激烈，对增长带来了压力。 　　（2）数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因 　　1）近年来，国家在数字化政策力度上持续加码，2023年年初，国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，各部委先后推出了各项鼓励数字化业务发展的草案和计划，行业变革力度加快。另一方面，由于2020-2022年期间出行不便，企业对于数字化提高管理和服务能力、提高竞争力的需求不断深化。宏观和微观层面因素叠加，使得数字化软件服务获得大幅增长。 　　2）国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。邦道科技基于能源数字化和能源互联网的实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间。因此邦道抓住机遇，着手从发电侧、需求侧布局，邦道科技双碳数字化软件服务发展迅速。 　　3）邦道科技与阿里云、蚂蚁数科达成战略合作，基于邦道科技长期在互联网运营及数字化软件服务领域耕耘所积累的营销+支付能力，双方合作延伸至文体、出行、交通能源等等服务领域，合作体量和规模持续增长。 　　在上述因素的影响下，邦道科技数字化软件服务由前次重组时聚焦在智慧出行服务应用领域，拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长，其中2021年、2022年相关收入分别增长87.87%、23.36%，截至2023年12月31日在手订单可实现收入约3.39亿元，预测期收入存在进一步增长空间。 　　” 　　二、结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披露本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披露在本次重组预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当的情况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科技估值翻倍 　　已在重组报告书中结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披露本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披露了在本次重组预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当的情况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科技估值翻倍，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（三）本次交易评估与前次重组评估的对比情况”。 　　“ 　　（1）两次重组邦道科技单体经营性资产评估值差异原因及合理性 　　两次重组均对邦道科技采用单体收益法进行评估，前次重组时邦道科技无子公司，本次重组时对众畅科技、新耀能源、无锡双碳等子公司的价值在“长期股权投资”项中进行加回。为保证口径一致性，以下首先对邦道科技单体口径财务数据及预测进行对比： 　　前次重组以2018年9月30日为评估基准日，截至该基准日邦道科技持续经营近3年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表： 单位：万元 项目 历史数据 预测数据 2016年 2017年 2018年1-9月 2018年10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 营业收入 4,823.77 12,831.50 17,433.07 6,963.82 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88 81,626.88 营业成本 707.65 1,946.48 4,520.63 2,065.07 14,799.02 20,129.03 25,873.70 31,353.46 34,749.63 34,749.63 净利润 2,862.50 8,701.76 9,195.96 2,790.98 12,442.60 15,452.80 18,029.56 21,894.01 24,252.08 24,252.08 　　本次重组以2023年10月31日为评估基准日，截至本次基准日邦道科技持续经营近8年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表： 单位：万元 项目 历史数据 预测数据 2021年 2022年 2023年1-10月 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 营业收入 69,826.04 79,369.14 62,762.23 22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19 118,318.19 营业成本 31,299.27 36,303.30 26,663.14 14,685.05 44,105.86 48,819.80 54,413.18 58,855.08 62,209.37 62,209.37 项目 历史数据 预测数据 2021年 2022年 2023年1-10月 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 净利润 28,768.36 28,921.02 25,311.89 3,673.02 21,881.54 23,831.06 26,306.54 27,734.69 28,821.44 28,821.44 　　由上述数据对比可以看出，从单体口径看邦道科技在前次重组后经过5年的发展，收入和利润规模均实现了较大幅度的增长，就基准日前一个完整年度而言，2022年营业收入相较2017年增长了518.55%，净利润相较2017年增长了232.36%，并且2022年实际实现的营业收入和净利润均超过了前次重组时的预测。因此，相比前次重组，本次邦道科技的评估值随企业经营规模的扩大而实现了相应增长，增长幅度为102.67%。评估值增幅低于收入和利润增幅，是由于邦道科技由初创期逐步过渡到稳定发展期，预测期增速低于前次重组导致的，具有合理性。 　　预测值方面，前次评估时邦道科技处于初创期，业务基数较小，预测期收入增幅较大，其中2019-2023年预测收入合计值为305,844.70万元，永续期收入预测值为81,626.88万元；本次评估时邦道科技处于稳定发展期，业务基数已具备一定规模，预测期收入增幅较小，其中2024-2028年预测收入合计值为518,408.34万元，相比前次增长69.50%，永续期收入预测值为118,318.19万元，相比前次增长44.95%。在上述因素的影响下，本次收益法计算出邦道科技经营性资产价值222,511.86万元，相比前次增长45.53%，该增幅是邦道科技业务规模增长的合理体现。 　　对于永续期数据，两次重组时收益法评估均遵照惯例采用两阶段模型，即评估基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对收益进行合理预测，假设永续经营期与该预测期最后一年持平，因此在前次重组的收益预测中，对2023年之后的收益未考虑进一步增长。在本次重组中，可以获知企业最新的经营情况、财务数据和政策、市场等因素，因此可以对未来5个完整年度的收益情况进行合理预测，并同样假设永续经营期收益与预测期最后一年持平，因此两次重组的收益预测模型具有一致性。 　　（2）两次重组其他资产和负债评估数据差异 　　两次评估均采用企业自由现金流折现模型进行收益法计算，该模型下评估值除了受预测期（五年一期）及永续期预测值影响，还受长期股权投资价值、非经营性资产及溢余资产价值等参数的共同影响。 　　长期股权投资方面，前次重组时邦道科技无长期股权投资，本次重组时邦道科技持有众畅科技、新耀能源、无锡双碳等公司股权，其中控股子公司成立或合并取得后均正常经营，本次评估对控股子公司采用收益法、对参股企业采用报表折算法计算长期股权投资价值，经计算，长期股权投资的评估价值为5,865.45万元，相比账面值增值824.03万元。 　　非经营性资产及溢余资产价值方面，邦道科技在前次重组后经过5年的发展，逐年实现了利润的累积，在账面形成了充足的货币资金及定期存款，导致本次非经营性资产及溢余资产净值为95,901.41万元，相比前次增长1,242.85%，对本次评估结果亦有贡献。 　　综上，两次重组评估值的差异是由于评估基准日不同，邦道科技的发展阶段不同，业务基数及账面资产情况发生变化导致的，具有合理性。 　　三、结合上市公司和邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况，行业、客户的异同，补充披露邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；在预计邦道科技数字化软件业务未来持续增长的情况下，上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，仅因专注能源数字化的解释是否充分，再次说明是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况 　　上市公司已对上述问题进行回复，详见“问题4”之“六、对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；补充披露无锡双碳发起设立时间、原因及必要性。”之“（一）对比上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的开展情况，各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同；邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况”相关回复。 　　已在重组报告书中结合上市公司和邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况，行业、客户的异同，补充披露邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”。 　　四、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问和评估师履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司互联网运营服务和数字化软件服务历史经营及预测情况； 　　2、查阅比对比前次重组的评估报告并与本次重组评估报告进行对比分析； 　　3、查阅上市公司定期报告及其他公开披露文件，并访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司能源数字化业务收入变动的原因和合理性。 　　对于上述事项，会计师履行的主要核查程序如下： 　　1、获取报告期内邦道科技互联网运营服务及数字化软件服务收入明细，了解并分析报告期内收入变动的原因； 　　2、与评估师沟通，了解评估的基础，检查评估报告中各期历史数据的与经审计财务数据的一致性。 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问和评估师核查意见如下： 　　1、邦道科技互联网运营服务、数字化软件服务收入与前次重组预测的差异是受外部政策、经济环境的影响以及内部业务能力、客户关系的积累等因素综合导致的，差异原因具有合理性； 　　2、邦道科技在前次重组后经过多年的发展，收入和利润规模均实现了较大幅度的增长，因此相比前次重组，本次邦道科技的评估值随企业经营规模的扩大而实现了相应增长； 　　3、邦道科技的数字化软件业务下游客户分布与上市公司存在差异，非集中于电网客户，故受相关宏观环境因素影响相比上市公司较小，故2022年度数字化软件业务收入仍保持一定程度增长；邦道科技和上市公司开展的数字化软件服务业务存在客观差异，不存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。 　　对于上述事项，会计师核查意见如下： 　　经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述情况说明所载财务信息与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
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6.草案显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，邦道科技全部股权评估价值为324,278.71万元（2）预测期包括2023年11-12月至2028年，2024至2028年预测 邦 道 科技 单 体营 业 收 入由87,187.90万元 增 长至118,318.19万元，其中数字化软件服务及其他、虚拟电厂业务运营服务业务收入增长较快；（3）2024至2028年邦道科技单体毛利率中，家庭能源运营服务毛利率低于报告期平均水平，互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务毛利率高于报告期平均水平；（4）邦道科技预测期单体销售费用、管理费用、研发费用占收入比例约19.88%-21.30%，低于报告期内实际占比；（5）营运资金预测中，取历史期经营性周转率指标均值预测未来收益期每年营运资金需求量，其中2023年11至12月及2024年营运资金净增加额为-8,302.37万元和-460.02万元，自2025年起为正；（6）预测期内折现率取值为12.39%、12.40%；（7）其它资产评估中，对非经营性资产评估值按成本法确定为40,827.67万元，溢余资产评估值为55,885.11万元，长期股权投资评估值为5,865.45万元，财务报表显示母公司报表货币资金59,978.91万元。请你公司： 　　（1）补充披露邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异。 　　（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，补充披露各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；重点补充披露数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；补充披露虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据。 　　（3）结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、预测期内成本预测过程及依据，补充披露各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存在差异的原因。 　　（4）预测期各期间费用占比与报告期存在差异的原因，期间费用预测是否谨慎、合理。 　　（5）结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，补充披露预测期营运资金需求量的具体测算过程，预测至2024年营运资金为负是否谨慎、合理。 　　（6）补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平。 　　（7）补充披露最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高的合理性，其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性。 　　（8）结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。 　　“ 　　邦道科技2023年实际业绩实现情况与预测数据对比如下： 单位：万元 项目 2023年1-10月 2023年11-12月预测数据 2023年度（预测） 2023年实际发生数（未经审计） 差异率 营业收入 62,762.23 22,896.89 85,659.12 84,320.91 -1.56% 其中：家庭能源运营服务收入 34,943.34 6,417.48 41,360.82 42,278.92 2.22% 互联网运营服务收入 11,186.93 7,613.95 18,800.88 18,291.29 -2.71% 数字化软件服务及其他收入 16,538.31 8,836.71 25,375.02 23,618.31 -6.92% 虚拟电厂业务运营服务收入 93.64 28.75 122.39 132.38 8.16% 净利润 25,311.89 3,673.02 28,984.91 29,582.28 2.06% 　　注：上表为邦道科技单体口径 　　2023年邦道科技实际业绩数据与预测数据不存在较大差异，其中实际完成净利润比预测净利润高2.06%，2023年全年业绩的预测可以实现。 　　” 　　二、结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，补充披露各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；重点补充披露数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；补充披露虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据 　　已在重组报告书中结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，补充披露各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。 　　“ 　　1）各项主营业务收入预测过程 　　邦道科技主营业务主要为家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂业务运营服务四类业务。其中，家庭能源运营服务业务收入增长率2021年为12.12%，2022年为14.41%，家庭能源运营服务业务主要为向用户提供线上缴费服务，由于目前线上缴费比例较高，由线下缴费转为线上缴费的用户增量放缓，因此2021、2022年家庭能源运营服务业务增速较历史年度有所放缓。2021、2022年互联网服务业务收入增长率分别为13.31%、0.28%，数字化软件服务及其他业务收入增长率分别为87.87%、23.36%。 　　标的公司近两年及一期营业收入如下表所示： 单位：万元 主要产品名称 历史数据 2021年度 2022年度 2023年1-10月 家庭能源运营服务 36,056.82 41,252.30 34,943.34 互联网运营服务 15,339.19 15,381.38 11,186.93 数字化软件服务及其他 18,430.04 22,735.45 16,538.31 虚拟电厂业务运营服务 - - 93.64 合计 69,826.04 79,369.14 62,762.23 　　通过对邦道科技未来发展预测、邦道科技历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断： 　　A、家庭能源运营服务 　　邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水电燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展至家庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实现缴费提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。 　　家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022年全年已实现收入4.13亿元。基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。家庭能源运营服务业务收入主要由第三方支付平台的用户缴费金额和与平台约定的分成比例决定，报告期内分成比例未发生变化，该业务收入随用户缴费金额的增长而逐年提升，其中2022年增长14.41%，未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，同时随着邦道科技在运营商及海外缴费市场的拓展，预计预测期用户缴费金额每年增长3%具有可实现性；分成比例根据邦道科技2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024年-2028年均按70%确定，同时本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在现有协议约定的水平，因此预计家庭能源运营服务业务收入在2024年随分成比例的调整而下降，后续年度逐年小幅增长。 　　B、互联网运营服务 　　邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商家等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营服务等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。 　　在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服务业务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022年全年已实现收入1.54亿元，根据业务实际开展情况，2023年互联网运营服务增幅预计超过20%。考虑到运营服务主要是为电网客户提供运营服务，客户及需求相对稳定，预计2024年及后续年度收入每年增长5%具有可实现性。 　　C、数字化软件服务 　　邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道科技已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功建设案例。 　　a）行业发展情况及所服务细分领域未来增长空间 　　数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户。根据工信部统计，2022年全国软件业收入10.81万亿元，其中信息技术服务收入70,128亿元。涉及互联网企业的仅软件服务外包类规模接近817亿。数字化与各重点行业领域深度融合带来软件与信息技术服务领域的进一步扩展。随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化的转型，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2022年中国软件服务外包市场规模约为4454.78亿元，2015-2022年期间复合年增长率超过10%,其中2019-2022年增长率超过15%。区域分布来看，我国软件外包服务企业主要集中在北京、辽宁、上海、江苏、浙江、山东、广东、重庆、陕西等地，2022年我国华东地区软件外包市场规模最大，占比达43.53%。 [图片] 　　从软件服务外包行业下游细分程度来看，行业主要集中在互联网、能源、金融、电信、交通等支柱型产业，这些产业发展时间长，总量规模大，市场集中度也较高，行业内企业信息化水平与软件开发水平相对较高。 [图片] 　　邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括2023年拓展的交能融合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域，其中： 　　在交能融合领域，目前已开展为武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。交能融合，即交通行业与绿色可再生能源的融合发展。2023年6月2日的国务院常务会议首次提出“车能路云”概念。“车能路云”，指汽车、智能交通、新能源、互联网技术、物联网技术、车联网技术和云计算大数据等的融合统筹发展，以实现更加智能、绿色、安全和高效的出行方式。其核心即为交通行业与能源产业的深度融合。2023年上半年，我国成为世界最大的汽车生产国、消费国、出口国，新能源汽车发挥了重要作用。2024年2月底，中央政治局会议上总书记提出了“加快构建充电基础设施网络体系，支撑新能源汽车快速发展”。随着新能源汽车产业的发展，以及储能、大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基础设施的完善，“车能路云”融合发展的产业生态前景广阔。邦道科技凭借能源领域和互联网平台服务领域的业务和技术积累，在2023年承接武汉东湖交能融合项目建设和交付工作。2024年，邦道科技作为朗新集团交能融合业务中台，将继续在交能融合领域进行深耕，沉淀技术和服务能力，拓展市场，在政策引导下，该领域的市场需求旺盛、空间广阔，目前邦道科技已在江苏、河南、广东等多个省份的城市建立了合作意向。 　　在智慧出行领域，主要为针对城市公交、地铁、出租车、网约车和共享单车等出行运力的整合，为市民提供一体化、高质量的出行服务；在文化体育领域，主要为依托大型场馆等重资产以及既有的广泛客户群体，帮助业主构建可自运营的品牌平台，实现对自身业务和用户的持续运营，并聚合区域民营体育生态实现联合运营；在智慧园区领域，主要依托产业背景优势，凭借自身高科技产业平台建设经验、招商引资渠道及已成型的高科技园区开发建设、运营服务的优势，构建以高科技产业、创新产业园区开发建设、运营服务为主线，产业价值链延伸投资与科技产业孵化共同发展的战略发展格局，打造集研发、设计、创意、孵化于一体的科技智慧型生态园区；在光伏发电领域：主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务等。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。 　　b）主要客户、在手订单及新签合同情况 　　邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等。 　　截至2023年末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约3.39亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过40%。过去三年在手订单及新签合同情况如下： 单位：万元 项目 历史数据 2021年度 2022年度 2023年度 新签合同金额（不含税） 9,788.66 14,533.96 41,792.11 期末在手订单金额 7,239.55 9,159.33 33,871.46 　　新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。 　　除上述客户外，其他新签合同对应客户较现有客户未发生较大变化。 　　邦道科技在能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等领域的数字化软件服务业务订单执行周期通常在一年以内，在交能融合领域承接的项目周期较长，为2-3年。 　　c）同行业可比公司情况 　　由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及客户类型存在差异，导致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司开展的数字化软件相关业务规模较大，如新开普2022年相关收入规模约为10.67亿，国网信通的2022年相关收入规模约为20.49亿，业务规模相对稳定，因此增长率较低；行业中其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模不同，相应收入的增速水平存在较大差异，其2022年收入增长率分布于5%-21%区间。 　　就邦道科技而言，其数字化软件服务业务2022年增速为23.36%，高于同行业上市公司水平，主要得益于数字化、双碳等方向的政策激励，邦道科技得以充分发挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，形成竞争优势，将业务拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。邦道科技数字化软件服务业务2022年收入规模为2.27亿，2023年未经审计的收入规模为2.36亿，与同行业上市公司相比体量较小，有较大提升空间。 　　综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科技通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势，在手订单金额对2024年预测收入的覆盖率为116.07%，对未来三年预测收入的覆盖率为33.43%。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。预计随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026年数字化软件服务收入增长15%，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实现性和合理性。 　　D、虚拟电厂业务运营服务 　　a）政策依据 　　2015年以来，我国发电装机容量逐年保持6%以上的高速增长，从15亿千瓦增长至2022年26亿千瓦，全社会用电功率从2015年6.3亿千瓦增长至2022年9.8亿千瓦，占装机总容量稳定在40%左右，但近年来社会面限电停电现象时有发生，多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，表明我国用电尖峰负荷供应不足。 　　碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设。《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改[2022]118号）明确了到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，到2030年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。具体到各地区执行情况，以广东省为例，广东电力交易中心在2023年10月印发《广东电力市场低压工商业用户参与市场化交易试点实施方案》提出总体要求：“建立健全低压工商业用户参与电能量市场交易机制，探索完善低压用户现货交易结算相关规则，选取试点范围内低压工商业用户准入参与广东电能量市场交易，结合试点运行情况，不断完善规则、优化技术支持系统；按照广东电力市场化改革要求，逐步推动实现广东全体工商业用户参与电力市场交易。”受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。 　　b）虚拟电厂收入预测主要参数来源或取值依据 　　现有用电规模合计额：根据2023年末平台业务数据，聚合中小工商业用户用电规模为1,174亿度，数据来源为家庭能源运营服务平台的业务数据；聚合光伏产业园区用电规模约为600亿度，数据来源为新耀能源分布式发电服务平台的业务数据；聚合新能源汽车充电场站用电规模约为147亿度，数据来源为新电途充电服务平台的业务数据。上述平台合计用电规模为1921亿度。根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为7.1%；根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右。本次评估结合社会用电量变化趋势，以上述平台合计用电规模为基础，按每年3%的增幅谨慎预计现有平台聚合用电规模的增长。 　　预测售电量占聚合用电规模比例的变化：前述政策依据中涉及的“统一电力市场的建成”，其中一个重要特征就在于各类型和规模的工商业企业全部纳入电力市场交易。随着中小型工商业企业在后续年度中陆续转入电力市场交易，将为邦道科技为代表的民营电力市场交易商带来巨大的电力交易增量，以此实现后续业务的快速增长。中小工商业用户、光伏产业园区和新能源汽车充电场站均属于政策要求进入市场的目标用电客户，预计2030年前上述用户均将产生市场化购电需求。考虑到上述用电客户均为邦道科技及其关联方现有业务的用户，邦道科技将其转化为购电客户的过程已具有一定客户关系基础，转化可能性较高。邦道科技作为虚拟电厂的市场参与者，当电力市场发展进入快速成长阶段，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升。本次评估预计2024-2028年售电量占邦道科技平台业务聚合用电规模比例分别为1%、2.5%、5%、6%、7%，在上述政策背景下，该比例较为谨慎。截至本报告出具日，2024年度市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏等十个省份绑定581户电力用户，预计售电量13.56亿度；此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约工作，预计2024年全年实现19.79亿度的售电规模。综上，预测售电量具有可实现性和合理性。 　　度电收入:根据2023年下半年业务数据及未经审计的财务数据，售电量合计1.65亿度，实现收入129.78万元，折合度电收入0.0078元/度。随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间。本次评估以历史月度经营数据为基础，谨慎预计未来年度度电收入维持在0.005元/度，预测结果具有可实现性和合理性。 　　综合上述分析，确定未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收入，具体业务量预测如下： 项目 预测数据 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 聚合用电规模（亿度） 1979 2038 2099 2162 2227 售电量（亿度） 19.79 50.95 104.95 129.72 155.88 度电收入（元/度） 0.005 0.005 0.005 0.005 0.005 虚拟电厂业务运营服务收入（万元） 989.26 2,547.35 5,247.55 6,485.97 7,793.97 　　c）2024-2026年具体收入预测情况分析 　　邦道科技合并层面从事虚拟电厂业务运营服务的主体主要为邦道科技和新耀能源。其中，邦道科技虚拟电厂业务运营服务为交易类业务，该业务自2022年开始布局，2023年开始形成规模收入，历史年度收入占比较小；新耀能源的虚拟电厂业务运营服务为服务类业务，自2021年起形成收入。报告期内各单体虚拟电厂业务运营服务收入如下： 单位：万元 项目 历史数据 2021年 2022年 2023年1-10月 虚拟电厂业务运营服务 邦道科技 - - 93.64 新耀能源 1,089.11 1,489.49 1,631.01 　　本次采用单体收益法进行评估，对于邦道科技的市场化售电业务，基于电力市场化改革的政策趋势，结合平台聚合用电量、业务推广预期及度电收入进行预测；对于新耀能源的光伏发电行业服务业务，基于“双碳”政策的推进带来的市场需求，结合历史经营情况及业务推广预期进行预测。各单体虚拟电厂业务运营服务收入预测如下： 单位：万元 项目 预测数据 2023年 2024年 2025年 2026年 虚拟电厂业务运营服务 邦道科技 122.39 989.26 2,547.35 5,247.55 新耀能源 2,325.71 2,721.08 3,183.67 3,724.89 合计 2,448.10 3,710.34 5,731.02 8,972.44 增长率 - 51.56% 54.46% 56.56% 　　综上，从各单体口径对比，2024年虚拟电厂业务运营服务收入预测未出现下降，预测期均呈增长趋势。预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为14.29%~56.56%，其中2025年预计增长54.46%，2026年预计增长56.56%，增速较快的原因是全行业市场化售电业务处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场化购电需求有待释放。2023年，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市场化售电业务，目前业务已拓展至河北、河南、重庆等10个省份，并已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约工作，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规模的增长。综上，作为一项新兴业务，市场化售电业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟电厂运营服务整体收入2024-2026年大幅增长具有可实现性和合理性。 　　经上述分析，最终确定预测期营业收入。永续期假设与2028年持平，具体预测结果如下： 单位：万元 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 家庭能源运营服务 6,417.48 37,276.44 38,394.73 39,546.58 40,732.97 41,954.96 互联网运营服务 7,613.95 19,740.92 20,727.97 21,764.37 22,852.59 23,995.22 数字化软件服务及其他 8,836.71 29,181.28 33,558.47 38,592.24 42,451.46 44,574.03 虚拟电厂业务运营服务 28.75 989.26 2,547.35 5,247.55 6,485.97 7,793.97 合计 22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19 　　2）增长率对比分析 　　预测期邦道科技各项业务收入增长率与报告期对比如下： 项目 历史数据 预测数据 2022年 2023年1-10月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 家庭能源运营服务 14.41% -15.29% 0.26% -9.87% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.00% 互联网运营服务 0.28% -27.27% 22.23% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00% 数字化软件服务及其他 23.36% -27.26% 11.61% 15.00% 15.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 虚拟电厂业务运营服务 - - - 708.28% 157.50% 106.00% 23.60% 20.17% 0.00%注：2023年1-10月增长率为相对2022年全年数据的增幅。 　　邦道科技家庭能源运营服务及互联网运营服务业务模式较为成熟，预测期增长率在历史收入水平基础上小幅增长，到2028年达到稳定状态；其中对于家庭能源运营服务业务，在2024年预计其收入因分成比例调整而下降。 　　邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等。由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及客户类型存在差异，导致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司开展的数字化软件相关业务规模较大，如新开普2022年相关收入规模约为10.67亿，国网信通的2022年相关收入规模约为20.49亿，业务规模相对稳定，因此增长率较低；行业中其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模不同，相应收入的增速水平存在较大差异，其2022年收入增长率分布于5%-21%区间。 　　就邦道科技而言，其数字化软件服务业务2022年增速为23.36%，增速高于同行业上市公司水平，主要得益于数字化、双碳等领域的政策激励，邦道科技得以充分发挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，形成竞争优势，将业务拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。截至2023年末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约3.39亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过40%。根据在手订单可实现收入情况，预计2024年数字化软件服务收入增长15%具有可实现性，后续年度收入随着新签合同金额的增加保持增长，到2028年达到稳定状态。 　　虚拟电厂业务运营服务需求受电力市场化改革政策的驱动，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求，而邦道科技经过多年的发展，在能源运营服务等业务板块中积累了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中；同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站用电需求，服务于各充电场站的市场化购电。邦道科技自2022年开始布局市场化购电业务，2023年开始形成规模收入，目前收入规模相对较低，预计随着将上述在现有业务平台上已聚合的用电需求逐步转化为市场化购电客户，可以实现该项收入的快速增长。 　　综上，预测期收入预测符合行业政策趋势及企业历史发展趋势，预测期整体收入增长率较为平稳，低于2021-2022年增幅，预测结果谨慎、合理。 　　” 　　三、结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、预测期内成本预测过程及依据，补充披露各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存在差异的原因 　　已在重组报告书中结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、预测期内成本预测过程及依据，补充披露了各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存在差异的原因，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。 　　“ 　　1）各项主营业务成本预测过程 　　通过对邦道科技历史年度成本分析，结合邦道科技自身的特殊情况，邦道科技成本主要为人工费用、外包费用等。2021年综合毛利率55.18%、2022综合毛利率54.26%、2023年1-10月综合毛利率57.52%，预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。邦道科技的营业成本主要根据未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度邦道科技毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2028年趋于稳定。永续期假设与2028年持平，具体预测结果如下： 单位：万元 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 家庭能源运营服务 2,164.50 10,307.49 10,722.11 11,154.45 11,605.28 12,075.45 互联网运营服务 6,160.88 13,608.56 14,357.03 15,146.67 15,979.73 16,858.62 数字化软件服务及其他 6,351.05 19,893.03 22,976.45 26,537.80 29,324.27 30,937.11 虚拟电厂业务运营服务 8.62 296.78 764.21 1,574.26 1,945.79 2,338.19 合计 14,685.05 44,105.86 48,819.80 54,413.18 58,855.08 62,209.37 　　2）毛利率对比分析 　　预测期邦道科技各项业务毛利率与报告期对比如下： 项目 历史数据 预测数据 2021年 2022年 2023年1-10月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 家庭能源运营服务 80.15% 76.54% 77.83% 76.04% 72.35% 72.07% 71.79% 71.51% 71.22% 71.22% 互联网运营服务 24.47% 25.29% 30.90% 26.12% 31.06% 30.74% 30.41% 30.07% 29.74% 29.74% 数字化软件服务及其他 31.87% 33.44% 32.66% 31.08% 31.83% 31.53% 31.24% 30.92% 31.87% 31.87% 虚拟电厂业务运营服务 - - 46.06% 51.68% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 　　邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务及数字化软件服务业务模式较为成熟，报告期毛利率水平较为稳定，因此预测期主要考虑成本中人工成本及外包成本的增长，预计毛利率整体呈小幅下降趋势。其中对于家庭能源运营服务业务，在2024年预计其收入因分成比例调整而下降，同时考虑相关成本随业务规模进一步增长，因此在2024年有一定幅度的降低。 　　A、互联网运营服务毛利率高于报告期的合理性 　　对于互联网运营服务业务，2018-2020年该业务毛利率分别为38.19%、47.24%和32.10%。过去三年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部营销投入持谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期，导致毛利水平较高的该类业务比例有所降低，因此互联网运营服务业务毛利率相比历史年度正常经营水平出现下降，但自2022年起已呈现恢复态势；随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，2024年1-2月该类客户的业务规模占比相对去年上升，预计2024年恢复至接近2020年水平，带动毛利水平上升。因此预测期互联网运营服务毛利率虽然高于报告期，但低于历史年度正常经营水平，具有合理性。 　　B、虚拟电厂业务毛利率符合行业特征 　　对于虚拟电厂业务运营，根据2023年下半年业务及未经审计的财务数据，售电业务实现收入129.78万元，结转成本18.41万元，毛利率为85.81%。毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完成时确认收入，符合企业会计准则的规定。邦道科技相关售电业务的主营业务成本主要为相关业务人员的人工成本等。经分析行业数据，本次评估中选取的可比上市公司中，国网信通开展的电力交易相关业务收入及成本及国能日新相似业务均未披露相应收入、成本会计处理原则。 　　结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，在成本随售电量增长的情况下，毛利率同样存在提升空间。具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，基于能源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和适用性。本次评估考虑未来业务拓展过程中存在发生额外成本的不确定性，在历史经营数据的基础上考虑毛利率的下浮，并结合行业数据确定预测期毛利率水平。 　　经分析行业数据，同行业上市公司中，国网信通开展的电力交易相关业务收入及成本包含在“电力数字化服务”大类中，未获取细分领域数据；上市公司国能日新相似业务的历史毛利率水平为67.50%-71.89%（因其上市未满三年，本次评估未将其纳入可比公司）。本次对虚拟电厂业务毛利率取70%，该毛利率水平符合行业特征，预测结果与业务模式、收入确认模式及历史业务及财务数据具有一致性，与邦道科技业务能力匹配，具有可实现性，并且就邦道科技实际业务模式而言是相对谨慎的。 　　综上，上述毛利率预测结果符合企业业务特点，预测期毛利率整体呈小幅下降的趋势，预测结果谨慎、合理。 　　四、预测期各期间费用占比与报告期存在差异的原因，期间费用预测是否谨慎、合理 　　预测期邦道科技单体各期间费用占比与报告期对比如下： 项目 历史数据 预测数据 2021年 2022年 2023年1-10月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 销售费用占收入比例 3.13% 3.34% 3.39% 3.86% 4.82% 4.93% 5.05% 5.10% 5.21% 5.21% 管理费用占收入比例 3.31% 3.23% 3.52% 3.50% 3.76% 3.53% 3.39% 3.36% 3.35% 3.35% 研发费用占收入比例 11.08% 11.05% 12.79% 12.50% 12.72% 12.14% 11.59% 11.41% 11.38% 11.38% 　　报告期销售费用占收入比例为3.13%~3.39%，预测期为3.86%~5.21%，预测期销售费用占比提升主要是由于虚拟电厂业务的拓展对销售人员数量及市场推广费用产生一定需求导致。 　　报告期管理费用占收入比例为3.23%~3.52%，预测期为3.35%~3.76%，与报告期基本相符。 　　报告期研发费用占收入比例为11.05%~12.79%，预测期为11.38%~12.72%，与报告期基本相符。 　　综上，预测期期间费用率与报告期持平或略高于报告期水平，预测结果谨慎、合理。 　　五、结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，补充披露预测期营运资金需求量的具体测算过程，预测至2024年营运资金为负是否谨慎、合理 　　已在重组报告书中结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，补充披露了预测期营运资金需求量的具体测算过程，预测至2024年营运资金为负是否谨慎、合理，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。 　　“ 　　1）营运资金需求量预测过程 　　A、营运资金预测 　　企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。 　　基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负债及非经营性负债) 　　其中，对于历史年度营运现金按最低现金保有量和货币资金账面值孰低原则确定，最低现金保有量的计算方式详见下文之“1）最低现金保有量确定过程”相关内容。经计算评估基准日最低现金保有量为4,093.81万元，低于货币资金余额59,978.91万元，故评估基准日营运现金为4,093.81万元。同理，计算出2021年12月31日和2022年12月31日营运现金分别为3,576.16万元、4,405.34万元，并以同样方式预测2023-2028年各年度营运现金需求量分别为5,042.57万元、5,421.69万元、5,941.27万元、6,554.39万元、7,042.35万元、7,435.75万元。 　　B、营运资金增加额的确定 　　企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。 　　营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。 　　结合邦道科技有限公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，通过营业收入发生额、营业成本发生额、存货余额、应收款项余额和应付款项余额指标计算存货周转率、应收款项周转率和应付款项周转率，取其历史期经营性周转率指标均值，预测未来收益期每年的存货、应收款项、应付款项需求量，进而计算得出营运资金需求量及营运资金净增加额。其中各项周转率计算方式如下： 　　存货周转率=营业成本÷存货余额 　　应收款项周转率=营业收入÷应收款项余额 　　应付款项周转率=营业成本÷应付款项余额 　　考虑到邦道科技经营较为稳定，历史期完整年度经营性周转率水平可以合理体现企业实际营运能力，该计算方式符合评估惯例，因此以历史年度平均周转情况作为预测依据计算预测期营运资金需求量具有合理性。 　　以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金 　　营运资金及增加额的具体计算过程如下： 单位：万元 项目 历史数据 预测数据 2021年 2022年 2023年1-10月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 营运现金 3,576.16 4,405.34 4,093.81 5,042.57 5,421.69 5,941.27 6,554.39 7,042.35 7,435.75 7,435.75 存货周转率 398.69 450.77 266.90 424.73 424.73 424.73 424.73 424.73 424.73 424.73 存货 78.51 80.54 99.90 97.35 103.84 114.94 128.11 138.57 146.47 146.47 应收款项周转率 1.35 1.52 1.00 1.43 1.43 1.43 1.43 1.43 1.43 1.43 应收款项 51,780.93 52,344.43 62,913.48 59,801.62 60,868.92 66,482.36 73,409.39 78,556.23 82,602.06 82,602.06 应付款项周转率 1.47 1.41 1.18 1.44 1.44 1.44 1.44 1.44 1.44 1.44 应付款项 21,261.27 25,727.65 22,545.55 28,682.28 30,595.21 33,865.16 37,745.15 40,826.39 43,153.19 43,153.19 营运资金需求量 34,174.32 31,102.66 44,561.63 36,259.26 35,799.25 38,673.41 42,346.74 44,910.75 47,031.09 47,031.09 营运资金增加额 8,786.99 -3,071.66 13,458.96 -8,302.37 -460.02 2,874.16 3,673.33 2,564.01 2,120.33 2,120.33 　　2）预测至2024年营运资金为负的合理性 　　A、2023年10月末营运资金需求量大幅增长的原因 　　2023年10月末并非年末时点，按照邦道科技历史经营情况，数字化软件服务等业务的回款在年末相对较多，因此10月末应收款项余额高于年末水平，此外2023年业务规模相对2022年有所增长，导致10月末营运资金需求量相比2022年末出现增长。 　　B、预测期前期营运资金需求下降的合理性 　　对于2023年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为3.63亿元，相对2022年末水平增加0.52亿元，营运资金需求量预测结果与企业实际经营趋势相符，具有合理性；根据上述分析，2023年10月末营运资金需求量因时点原因较高，导致2023年11-12月营运资金增加额计算结果表现为下降，该计算结果符合企业经营情况，具有合理性。 　　对于2024年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为3.58亿元，相对2023年度水平降低0.05亿元。下降原因是2024年由于家庭能源运营业务分成比例下降，预测收入相对2023年增幅降低，同时相应成本出于谨慎考虑预测随业务规模增长。按照前述计算方式，预测期应收款项金额=预测期营业收入÷应收款项周转率，预测期应付款项金额=预测期营业成本÷应付款项周转率，计算得出的2024年度应收款项金额相对2023年度增加0.11亿元，2024年度应付款项金额相对2023年度增加0.19亿元。在上述因素的影响下，由于营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负债及非经营性负债)，流动资产端增加额低于流动负债端增加额，导致2024年度营运资金需求量计算结果表现为相对2023年度下降。该计算结果是由该年度预测收入增幅相对预测成本增幅偏低导致的，因此上述营运资金需求量预测结果与企业经营趋势相符，具有合理性。 　　” 　　六、补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平 　　已在重组报告书中补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。 　　本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。 　　R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd 　　式中： 　　Re：权益资本成本 　　Rd：付息负债资本成本 　　We：权益资本结构比例 　　Wd：付息债务资本结构比例 　　T：适用所得税税率。 　　其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 　　计算公式如下： 　　Re=Rf+β×MRP+Rc 　　Rf：无风险收益率 　　MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价 　　Rm：市场预期收益率 　　β：预期市场风险系数 　　Rc：企业特定风险调整系数 　　1）无风险收益率的确定 　　无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.0782%作为无风险收益率Rf。 　　2）市场平均风险溢价的确定 　　市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。 　　本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询Wind金融终端，选取上述指数以1991年至2022年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出市场投资报酬率Rm=9.58%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率Rf=3.0782%，最终计算得出市场风险溢价： 　　MRP=Rm－Rf=6.50%。 　　3）风险系数β值的确定 　　β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询Wind金融终端，在综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，换算公式如下： 　　β/βu=1+D/E×（1-T） 　　式中：β＝有财务杠杆的β； 　　βu＝无财务杠杆的β； 　　D=付息债务现时市场价值； 　　E=股东全部权益现时市场价值； 　　T＝企业所得税率。 　　无财务杠杆的β值取其算术平均值为0.9167，具体计算过程如下： 证券代码 证券简称 有财务杠杆β 企业所得税率 带息债务/股权价值 剔除财务杠杆调整βu 300349.SZ 金卡智能 0.6795 15% 5.3030% 0.6502 300248.SZ 新开普 0.8923 15% 2.4181% 0.8743 证券代码 证券简称 有财务杠杆β 企业所得税率 带息债务/股权价值 剔除财务杠杆调整βu 600131.SH 国网信通 0.9483 25% 1.5941% 0.9371 300682.SZ 朗新集团 1.2654 10% 5.5457% 1.2052 平均值 - 3.7152% 0.9167其中：有财务杠杆β、企业所得税率、带息债务/股权价值数据来源：Wind资讯，剔除财务杠杆调整βu为通过上述换算公式计算的结果注：样本取样起始交易日期为评估基准日前3年，标的指数为沪深300指数。 　　在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构3.7152%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。 　　将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税分别为法定税率10%和15%，计算得出有财务杠杆的β： 　　所得税税率适用10%时，β=βu×[1+D/E×（1-T）]=0.9474 　　所得税税率适用15%时，β=βu×[1+D/E×（1-T）]=0.9457 　　4）公司特定风险的确定 　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。 　　综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被标的公司在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数Rc为3.5%。 　　5）权益资本成本折现率的确定 　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成本折现率： 　　Re=Rf+β×MRP+Rc 　　所得税税率适用10%时，权益资本成本折现率为12.74%。 　　所得税税率适用15%时，权益资本成本折现率为12.73%。 　　6）加权平均资本成本折现率的确定 　　根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下： 　　以目标资本结构（D/E）3.7152%为基础,计算得出： 　　付息债务资本结构比例Wd=3.7152%/(1+3.7152%)=3.58%； 　　权益资本结构比例We=1/(1+3.7152%)=96.42%； 　　Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需求以短期借款为主，因此Rd以1年期和5年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的LPR数据，评估基准日1年期LPR为3.45%，5年期LPR为4.2%，计算得出Rd=3.83%； 　　则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd 　　所得税税率适用10%时，折现率R(WACC)为12.40%。 　　所得税税率适用15%时，折现率R(WACC)为12.39% 　　上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平。 　　七、补充披露最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高的合理性，其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性 　　已在重组报告书中补充披露了最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高的合理性，其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。 　　“ 　　1）最低现金保有量确定过程 　　本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数 　　其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋所得税－折旧摊销＋所得税，经计算2023年1-10月付现成本为40,938.05万元。 　　A、现金周转次数的计算方式符合评估惯例 　　现金周转次数根据企业历史经营情况分析确定，考虑主要成本费用为人工成本等每月结算一次的项目，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性，即假定最低现金保有量为企业一个月的付现成本，该计算方式符合评估惯例。 　　B、现金周转次数与存货、应收、应付等项目周转情况相匹配 　　就报告期存货、应收款项、应付款项周转情况分析，通过现金周转天数=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数的方式估算，2021年度和2022年度现金周转天数分别为23.32和-16.91，预测期现金周转天数为2.45，均低于一个月。本次评估按每月周转一次确定现金周转次数，与存货、应收、应付等项目周转情况相匹配且相对谨慎。 　　C、最低现金保有量较少符合业务情况和行业特征 　　对于邦道科技实际经营活动中的现金需求，就2023年各月度经营性现金流情况分析，除2023年9月外，其余11个月份经营性现金流均为正值，因此可以判断保留一个月的付现成本可以基本满足企业日常周转需求。就行业特征而言，邦道科技主要从事能源互联网业务，属于软件和信息技术服务业，该行业主要成本费用构成为人工及相关成本，通常为每月结算一次。因此2023年1-10月现金周转次数确定为10次，该计算方式符合业务情况和行业特征。 　　2023年各月实际经营性现金流入及流出情况如下： 单位：万元 项目 月度 2023年1月 2023年2月 2023年3月 2023年4月 2023年5月 2023年6月 经营性现金流入 8,109.52 7,997.27 6,759.53 4,269.87 5,114.09 6,374.63 经营性现金流出 7,235.24 6,783.80 6,199.56 3,306.67 4,864.51 4,599.70 经营性现金流净额 874.28 1,213.47 559.97 963.2 249.58 1,774.93 项目 月度 2023年7月 2023年8月 2023年9月 2023年10月 2023年11月 2023年12月 经营性现金流入 4,789.44 5,483.61 5,085.85 7,360.59 7,047.06 11,838.70 经营性现金流出 4,241.83 4,895.27 5,640.66 5,359.65 4,927.03 8,227.87 经营性现金流净额 547.61 588.34 -554.81 2,000.94 2,120.03 3,610.83 　　注：月度数据未经审计 　　综上，经计算评估基准日最低现金保有量为4,093.81万元。 　　2）溢余资产确定过程及其金额较高的合理性 　　邦道科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。根据审计报告，邦道科技在评估基准日账面货币资金余额为59,978.91万元，因此溢余资产＝59,978.91万元－4,093.81万元＝55,885.11万元。 　　结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。 　　上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。 　　邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额均已经审计，会计师等中介机构已向相关银行发送询证的并收回函证，具有真实性。 　　3）其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性 　　根据审计报告，邦道科技在评估基准日账面其他非经营性资产余额为32,354.72万元，均为一年以上的银行定期存款本金及利息，由于本次评估未预测利息收入，因此上述定期存款本金及利息属于与企业正常经营收益无直接关系的非经营性资产。本次评估以成本法确定其他非经营性资产评估价值，具有合理性。 　　八、结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响 　　已在重组报告书中结合被投资企业经营情况与财务状况等，补充披露长期股权投资评估价值的预测过程及合理性，各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。 　　“ 　　1）长期股权投资评估价值的预测过程及合理性 　　A、众畅科技 　　a）经营及财务状况 　　众畅科技主营收入来源于与智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波动。其中2022年收入发生下滑，主要原因为受到社会宏观环境影响，其业务拓展活动受限，因此其收入出现下滑，目前上述因素的影响已经减弱，预计不会持续对预测期收入产生影响。根据未审财务数据，2023年度全年已实现盈利。众畅科技营业成本构成基本保持稳定，历史年度众畅科技主营业务成本随经营规模扩大、业务量增长而变动。 　　众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示： 单位：万元 项目 历史数据 2021年度 2022年度 2023年1-10月 项目 历史数据 2021年度 2022年度 2023年1-10月 营业收入 11,498.50 9,673.65 5,338.05 营业成本 8,256.11 5,928.97 3,840.35 净利润 -1,324.47 582.76 -1,064.95 　　b）评估价值的确定 　　2024年，众畅科技将结合其长期业务开展所积累的物业客户资源和停车领域相关产研实施经验，配合邦道科技在交能融合领域进行深度拓展。随着新能源汽车产业的发展，以及储能、大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基础设施的完善，交能融合发展的产业生态前景广阔，而智慧停车是交能融合场景中重要的一环。在上述因素的影响下，2024年预测收入具有可实现性，后续年度考虑交能融合领域的政策引导及广阔的市场空间，预测收入增长率由20%逐步放缓至5%，永续期不再考虑增长，具有可实现性和合理性。 　　结合上述分析，本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定众畅科技股东全部权益价值： 单位：万元 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 营业收入 4,213.35 14,095.71 16,914.85 20,297.82 22,327.60 23,443.98 23,443.98 减：营业成本 2,576.68 8,991.44 10,910.73 13,229.97 14,650.10 15,408.41 15,408.41 税金及附加 16.98 54.23 65.57 79.44 87.49 92.47 92.47 期间费用 830.27 4,135.95 4,682.20 5,289.35 6,326.22 6,645.94 6,645.94 净利润 789.43 914.09 1,256.34 1,699.05 1,263.79 1,297.16 1,297.16 净现金流量 1,044.47 -1,202.44 102.45 366.91 433.88 882.71 1,297.16 折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 经营性资产价值 6,915.13 溢余资产价值 - 非经营性资产及负债价值 -2,796.77 长期股权投资价值 - 付息债务价值 150.00 股东全部权益价值 3,968.36 　　B、新耀能源 　　a）经营及财务情况 　　新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2021-2022年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实现了快速增长，随着2023年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。 　　新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所示： 单位：万元 项目 历史数据 2021年度 2022年度 2023年1-10月 营业收入 2,651.93 3,429.62 4,603.35 营业成本 1,459.56 2,234.79 3,254.72 净利润 -858.56 -67.28 -31.02 　　b）评估价值的确定 　　本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股东全部权益价值： 单位：万元 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 营业收入 1,516.12 6,704.53 7,366.29 8,116.64 8,708.72 9,144.16 9,144.16 减：营业成本 1,339.50 4,506.81 4,913.51 5,370.36 5,757.09 6,073.73 6,073.73 税金及附加 16.04 73.12 79.31 86.27 92.08 96.78 96.78 期间费用 430.96 1,763.51 1,896.89 2,004.67 2,090.08 2,159.54 2,159.54 净利润 -270.38 361.10 476.59 655.34 769.47 814.10 814.10 净现金流量 -539.24 -197.10 240.86 435.07 651.66 778.92 814.10 折现率 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 经营性资产价值 4,233.46 溢余资产价值 - 非经营性资产及负债价值 -3,046.06 长期股权投资价值 1,542.73 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 付息债务价值 - 股东全部权益价值 2,730.13 　　C、无锡双碳 　　a）经营及财务情况 　　无锡双碳主营收入来源于平台软件开发。 　　无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示： 单位：万元 项目 历史数据 2021年度 2022年度 2023年1-10月 营业收入 10.00 884.60 1,492.66 营业成本 9.11 636.74 806.46 净利润 -140.62 -514.14 -520.15 　　b）评估价值的确定 　　本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源股东全部权益价值： 单位：万元 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 营业收入 659.24 2,582.28 3,098.74 3,718.48 4,462.18 4,908.40 4,908.40 减：营业成本 395.54 1,442.40 1,730.88 2,077.06 2,492.47 2,741.72 2,741.72 税金及附加 4.61 16.56 20.30 24.81 30.25 33.44 33.44 期间费用 248.06 1,327.30 1,393.83 1,468.15 1,545.75 1,622.31 1,622.31 净利润 11.02 -203.97 -46.28 148.47 393.70 510.92 510.92 净现金流量 -1,297.46 -359.64 -246.84 -84.59 120.54 344.29 510.92 折现率 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 经营性资产价值 764.29 溢余资产价值 - 非经营性资产及负债价值 -32.43 长期股权投资价值 - 付息债务价值 - 项目 预测数据 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 股东全部权益价值 731.86 　　4、上海沄远 　　邦道科技对上海沄远持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。 　　5、新疆德润 　　邦道科技对新疆德润持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。 　　2）各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响 　　众畅科技注册资本5000万元，各股东按认缴比例实缴3500万元，实缴比例与认缴比例相同，因此邦道科技持有的众畅科技60%股权价值为3,968.36×60%=2,381.01（万元） 　　新耀能源注册资本5000万元，各股东按认缴比例实缴2500万元，实缴比例与认缴比例相同，因此邦道科技持有的新耀能源66.67%股权价值为2,730.13×66.67%=1,820.18（万元） 　　无锡双碳注册资本1000万元，实缴资本730万元，其中邦道科技认缴800万元，实缴730万元，则邦道科技持有的无锡双碳80%股权价值为[731.86+(1000-730)]×80%-(800-730)=731.49（万元） 　　上海沄远注册资本1500万元，实缴1275万元，其中邦道认缴525万元，实缴525万元。评估基准日上海沄远账面净资产1,725.35万元，则邦道科技持有的上海沄远35%股权价值为[1,725.35+(1500-1275)]×35%-(525-525)=682.62（万元） 　　新疆德润注册资本2500万元，实缴1550万元，其中邦道认缴250万元，实缴250万元。评估基准日新疆德润账面净资产1,551.40万元，则邦道科技持有的新疆德润10%股权价值为[1,551.40+(2500-1550)]×10%-(250-250)=250.14（万元） 　　综上，本次评估已合理考虑各长期股权投资单位注册资本未全部实缴的影响。 　　九、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营历史经营及预测情况、各项资产的具体利用情况； 　　2、分析相关行业发展趋势及相关政策； 　　3、查阅报告期及2023年度标的公司的业务及财务数据； 　　4、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等； 　　5、查阅同行业可比公司财务数据、会计政策等； 　　6、对邦道科技报告期各期末银行账户余额执行了函证程序； 　　7、访谈卓信大华，了解评估师对标的公司的收益法评估情况。 　　对于上述事项，评估师履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营历史经营及预测情况、各项资产的具体利用情况； 　　2、分析相关行业发展趋势及相关政策； 　　3、查阅报告期及2023年度标的公司的业务及财务数据； 　　4、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等； 　　5、查阅同行业可比公司财务数据、会计政策等。 　　对于上述事项，会计师履行的主要核查程序如下： 　　1、获取邦道科技2023年11月、12月财务报表，将全年预测业绩与实际业绩进行核对； 　　2、了解邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，检查邦道科技、众畅科技、无锡双碳及新耀能源历史期间财务数据与经审计数据的一致性； 　　3、获取邦道科技报告期内各类业务收入成本明细表，检查报告期财务数据与经审计数据的一致性，计算对应的毛利率并分析毛利率变动的原因； 　　4、对邦道科技报告期各期末银行账户余额执行了函证程序。 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问和评估师核查意见如下： 　　1、标的公司2023年实际业绩数据与预测数据不存在较大差异，2023年全年净利润的预测可以实现； 　　2、预测期收入预测符合行业政策趋势及企业历史发展趋势，预测期整体收入增长率较为平稳，低于2021-2022年增幅，预测结果谨慎、合理；从各单体口径对比，2024年虚拟电厂运营服务收入预测未出现下降，预测期均呈增长趋势； 　　3、毛利率预测结果符合企业业务特点，预测期毛利率整体呈小幅下降的趋势，预测结果谨慎、合理； 　　4、预测期期间费用率与报告期持平或略高于报告期水平，预测结果谨慎、合理； 　　5、营运资金计算过程具有合理性，计算结果与企业实际情况及业务预期相符； 　　6、折现率取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平； 　　7、溢余资产、非经营性资产价值确定过程具有合理性，与企业实际资产状况相符； 　　8、长期股权投资评估价值的确定过程具有合理性，且已合理考虑各长期股权投资单位注册资本未全部实缴的影响。 　　对于上述事项，会计师核查意见如下： 　　经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述情况说明所载财务信息与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
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7.草案显示：本次交易选择的可比公司包括金卡智能、新开普、五洋停车、国网信通，根据评估结果，邦道科技市盈率低于可比公司平均值，但市净率高于可比公司平均值且存在较大差异。请你公司： 　　（1）结合可比公司的主营业务和业务模式、本次交易对于可比公司的筛选过程，补充说明可比公司选取的充分性和合理性。 　　（2）结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披露选取五洋停车作为本次市场法评估可比公司的合理性。 　　（3）补充披露对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估可比公司的原因及合理性。 　　（4）补充披露邦道科技各业务的主要竞争对手，存在上市公司的，补充披露未纳入本次市场法评估可比公司的原因及合理性。 　　（5）补充披露剔除五洋停车并选取数字化软件业务可比上市公司后，市场法评估结果是否存在较大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合可比公司的主营业务和业务模式、本次交易对于可比公司的筛选过程，补充说明可比公司选取的充分性和合理性 　　（一）可比上市公司的筛选过程 　　根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下： 　　1、可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件； 　　2、处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于两年； 　　3、财务经营业绩相似； 　　4、企业规模和成长性相当。 　　根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选标的企业的可比上市公司： 　　步骤一：通过Wind筛选出同行业或受相同经济因素影响的A股上市公司。 　　从主营业务产品形态上来看，标的公司及其子公司营业收入主要来源于公共服务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务、虚拟电厂运营及智慧停车管理等。因此从业务角度，本次筛选出2021年和2022年从事上述业务相关的上市公司，初步分析共48家上市公司符合筛选条件，如下： 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 002230.SZ 科大讯飞 教育产品和服务:32.8%;开放平台:16.31%;信息工程:15.57%;运营商大数据:7.61%;智能硬件产品:6.75%;数字政府行业应用:6.58%;政法业务:5.01%;互联网运营服务:2.53%;汽车领域:2.45%;医疗业务:1.84%;教育教学:1.22%;智能服务:1.07%;其他业务:0.2%;其他:0.04% 教育产品和服务:32.74%;开放平台:14.78%;信息工程:14.07%;运营商大数据:11.14%;智能硬件产品:7.02%;数字政府行业应用:5.71%;智慧政法行业应用:3.85%;互联网运营服务:2.86%;医疗业务:2.48%;汽车领域:2.47%;教育教学:1.37%;智慧金融产品和解决方案:1.25%;其他业务:0.22%;其他:0.04% 002261.SZ 拓维信息 行业云:46.58%;国产自主品牌(兆翰)服务器及PC:31.85%;软硬一体化解决方案:11.01%;手机游戏业务:10.57% 行业云:46.16%;国产自主品牌(兆翰)服务器及PC:36%;软硬一体化解决方案:9.99%;手机游戏业务:7.38%;其他业务:0.48% 002339.SZ 积成电子 配用电自动化:34.28%;公用事业自动化:22.6%;电网调度自动 配用电自动化:36.91%;公用事业自动化:23.5%;电网调度自动 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 化:16.33%;变电站自动化:15.62%;测评服务:6.69%;其他:4.48% 化:15.34%;变电站自动化:13.57%;测评服务:7.23%;其他:3.44% 002483.SZ 润邦股份 海洋工程装备及配套装备:34.39%;起重装备:34.35%;危废医废处置:16.44%;再生能源热电:5.06%;其他业务:4.39%;污泥处理:2.27%;立体停车设备及其他:1.57%;船舶配套装备:1.52% 起重装备:46.71%;海洋工程装备及配套装备:22.97%;危废医废处置:11.73%;船舶配套装备:8.81%;再生能源热电:4.12%;其他业务:2.75%;污泥处理:1.87%;立体停车设备及其他:1.03% 002609.SZ 捷顺科技 智能停车场管理系统:59.82%;智能门禁通道管理系统:22.05%;软件:12.23%;智慧停车运营:5.33%;其他:0.42%;物业租赁:0.15% 智能停车场管理系统:52.52%;智能门禁通道管理系统:19.32%;软件:11.48%;停车时长及停车收费:6.74%;智慧停车运营:6.73%;物业租赁:2.87%;其他:0.36% 002777.SZ 久远银海 软件开发:51.61%;运维服务:33.46%;系统集成:14.52%;其他业务:0.27%;其他:0.14% 软件开发:60.49%;运维服务:30.16%;系统集成:9.17%;其他业务:0.18% 002869.SZ 金溢科技 高速公路ETC设备:93.18%;其他:5.54%;智能停车场设备:1.28% 智慧高速:76.75%;汽车电子:10.53%;智慧城市:9.87%;其他:2.85% 002987.SZ 京北方 软件开发与测试:39.82%;数据处理及业务处理:23.18%;客户服务及数字化营销:17.05%;软件产品与解决方案:16.12%;IT运维与支持:3.84% 软件开发与测试:38.3%;软件产品与解决方案:20.45%;数据处理及业务处理:19.3%;客户服务及数字化营销:17.51%;IT运维与支持:4.44% 002995.SZ 天地在线 互联网综合营销服务:99.02%;企业级SaaS销售及推广服务:0.65%;其他:0.32% 数字化营销服务:98.43%;数智化综合服务:1.43%;其他:0.14% 003040.SZ 楚天龙 智能卡:53.74%;软件服务:36.44%;智能终端:8.91%;其他:0.92% 智能卡:74.6%;软件服务:15.56%;智能终端:7.83%;其他:2.01% 300007.SZ 汉威科技 公用事业服务:32.62%;物联网综合解决方案:29.53%;智能仪表:24.21%;传感器:11.96%;其他:1.69% 智能仪表:39.76%;物联网综合解决方案:24.75%;公用事业服务:22.23%;传感器:11.38%;其他:1.89% 300155.SZ 安居宝 楼宇对讲系统:61.12%;智能家居系统:11.62%;停车场系统及道闸广告业务:8.8%;监控系统:8.06%;液晶显示屏:7.05%;其他:3.36% 楼宇对讲系统:63.6%;停车场系统及道闸广告业务:12.68%;智能家居系统:9.29%;监控系统:7.49%;其他:6.94% 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 300170.SZ 汉得信息 泛ERP:41.13%;产业数字化-C2M:20.11%;财务数字化-GMC:19.92%;IT外包-ITO:17.94%;其他:0.91% 泛ERP:35.68%;产业数字化-C2M:25.47%;财务数字化-GMC:22.55%;IT外包-ITO:15.66%;其他:0.64% 300245.SZ 天玑科技 IT外包服务:31.8%;IT支持与维护服务:27.42%;IT专业服务:24.45%;自有产品销售:7.92%;软、硬件销售:5.37%;IT软件服务:2.13%;其他业务:0.91% IT专业服务:32.69%;IT外包服务:31.61%;IT支持与维护服务:26.51%;自有产品销售:5.15%;软、硬件销售:2.2%;IT软件服务:1.04%;其他业务:0.8% 300248.SZ 新开普 智慧校园应用解决方案:54.75%;智慧校园云平台解决方案:16.57%;运维服务:14.45%;智慧政企应用解决方案:13.97%;其他业务:0.26% 智慧校园应用解决方案:55.77%;运维服务:16.18%;智慧校园云平台解决方案:14.49%;智慧政企应用解决方案:13.27%;其他业务:0.29% 300271.SZ 华宇软件 软件应用:46.41%;系统建设服务:38.52%;运维服务:15.07% 软件应用:45.46%;运维服务:28.18%;系统建设服务:26.36% 300324.SZ 旋极信息 行业数字化:68.41%;安全可信:23.81%;行业数据智能:7.79% 行业数字化:61.78%;安全可信:28.47%;行业数据智能:9.75% 300344.SZ 立方数科 硬件销售:74.58%;软件销售:15.79%;技术服务:4.45%;工程数字化服务:2.23%;太空板销售安装业务:1.68%;其他业务:0.88%;课程培训及相关服务:0.39% 硬件销售:78.28%;软件销售:15.6%;BIM数字智能服务:3.32%;其他技术服务:2.17%;工程数字化服务:0.68%;课程培训及相关服务:0.07%;其他业务:0.05%;太空板销售安装业务:-0.16% 300349.SZ 金卡智能 智能民用燃气终端及系统:55.07%;智能工商业燃气终端及系统:27.68%;智慧公用事业管理系统及其他:12.48%;智能水务终端及系统:4.78% 智能民用燃气终端及系统:58.55%;智能工商业燃气终端及系统:22.23%;智慧公用事业管理系统及其他:12.57%;智能水务终端及系统:6.65% 300365.SZ 恒华科技 软件服务:59.73%;技术服务:16.5%;建造合同:16.25%;软件销售:5.95%;硬件销售:1.57% 软件服务:74.65%;技术服务:14.92%;软件销售:8.14%;硬件销售:1.87%;特许经营权收入:0.43% 300379.SZ 东方通 软件基础设施:38.57%;安全产品:28.18%;智慧应急:18.91%;政企数字化转型:14.34% 安全产品:38.12%;软件基础设施:26.08%;智慧应急:24.43%;政企数字化转型:11.37% 300420.SZ 五洋停车 主体车库及其安装服务:50.88%;智能物流及仓储系统:13.76%;自动化生产线设备:9.83%;搅拌站:9.55%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:8.88%;停车场运营收入:5.27%;其他业务:1.02%;融资租赁利息收 主体车库及其安装服务:54.02%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:11.88%;自动化生产线设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物流及仓储系统:7.55%;停车场运营收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资租赁利息收入:0.29%;固态电子盘及 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 入:0.61%;固态电子盘及其他存储设备:0.2% 其他存储设备:0.14% 300486.SZ 东杰智能 智能物流仓储系统:36.44%;智能涂装系统:21.68%;智能物流输送系统:19.68%;机械式立体停车系统:11.57%;智能信息系统集成与研发:10.06%;备件及其他:0.48%;其他业务:0.08% 智能物流仓储系统:57.44%;智能生产系统:34.8%;机械式立体停车系统:6.79%;备件及其他:0.89%;其他业务:0.08% 300550.SZ 和仁科技 临床医疗管理信息系统:60.3%;数字化场景应用系统:29.3%;其他:10.4% 临床医疗管理信息系统:67.95%;数字化场景应用系统:20.45%;其他:11.61% 300609.SZ 汇纳科技 客流分析系统:42.51%;数字化软硬件集成:28.39%;数据与运维服务:17.52%;智能屏管理系统:6.08%;大数据平台开发:5.49% 数字化软硬件集成:34.02%;客流分析系统:29.76%;数据与运维服务:27.01%;智能屏管理系统:5.55%;大数据平台开发:3.66% 300682.SZ 朗新集团 软件服务:54.93%;运营服务:21.91%;智能终端:18.33%;其他:4.83% 软件服务:51.25%;运营服务:27.66%;智能终端:15.65%;其他:5.44% 300895.SZ 铜牛信息 IDC及增值服务:61.12%;IDC及云平台信息系统集成:31.43%;其他互联网综合服务:5.79%;其他业务:1.67% IDC及云平台信息系统集成:47.91%;IDC及增值服务:41.3%;其他互联网综合服务:9.84%;其他业务:0.95% 300921.SZ 南凌科技 凌网服务:67.37%;凌云服务:18.33%;数字化工程:13.37%;其他业务:0.93% 凌网服务:69.42%;凌云服务:22.32%;数字化工程:6.66%;其他业务:1.6% 301085.SZ 亚康股份 IT设备销售业务:70.02%;IT运维服务业务-驻场运维服务:16.47%;IT运维服务业务-售后维保服务:8.63%;IT运维服务业务-交付实施服务:4.8%;其他业务:0.08% 算力设备集成销售业务:67.05%;IT运维服务业务-驻场运维服务:15.91%;IT运维服务业务-售后维保服务:6.07%;IT运维服务业务-交付实施服务:5.79%;云和数字化解决方案服务:5.18%;其他业务:0% 301236.SZ 软通动力 通用技术服务:51.72%;数字技术服务:35.84%;数字化运营服务:7.7%;咨询与解决方案:4.72%;其他业务:0.02% 通用技术服务:48.55%;数字技术服务:37.8%;数字化运营服务:8.07%;咨询与解决方案:5.56%;其他业务:0.01% 301313.SZ 凡拓数创 文博科技类数字展馆:27.29%;大中型企业数字化展厅展馆:23.58%;建设规划类数字展馆:21.76%;动态数字创意服务三维影片:11.62%;静态数字创意服务-三维图像:7.48%;服务于文体活动相关的展示解决方案:2.89%; 数字展示及系统集成:75.99%;3D可视化产品及服务:22.12%;数字孪生及信息化软件:1.89%;其他:0% 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 动态数字创意服务-数字互动软件:2.8%;设计服务:1.95%;其他:0.62% 301380.SZ 挖金客 普通营销:35.81%;验证通知类:29.24%;权益兑换业务:10.04%;流量引入业务:6.22%;话费结算业务:5.09%;互金营销:4.54%;移动语音助理业务:2.69%;信息交互类业务:1.93%;媒体代理业务:1.75%;其他营销:1.66%;游戏营销:0.68%;技术开发服务:0.34% 移动信息化服务:74.77%;数字营销服务:16.02%;数字化技术与应用解决方案:9.2% 301382.SZ 蜂助手 通用流量:44.92%;爱奇艺和优酷融合产品:14.11%;服务分发收入:11.79%;其他虚拟商品:8.12%;视频会员:6.27%;智慧停车场:3.97%;芒果TV融合产品:3.39%;物联网流量解决方案:2.55%;技术服务收入:1.7%;其他:1.01%;物联网硬件解决方案:0.84%;智慧零售机:0.63%;其他业务:0.61%;聚合支付:0.09% 通用流量:54.25%;其他虚拟商品:9.87%;服务分发收入:9.25%;爱奇艺和优酷融合产品:6.04%;芒果TV融合产品:5.41%;视频会员:5.26%;物联网流量解决方案:2.6%;云平台及云终端:1.73%;其他:1.55%;技术服务收入:1.14%;智慧零售机:0.99%;智慧停车场:0.87%;物联网硬件解决方案:0.7%;其他业务:0.28%;聚合支付:0.07% 600131.SH 国网信通 云网基础设施:51.53%;企业通用数字化应用:27.85%;电力:20.36%;其他业务:0.27% 云网基础设施:51.14%;企业通用数字化应用:26.91%;电力:21.7%;其他业务:0.25% 600850.SH 电科数字 行业数字化:90.71%;数字新基建:10.8%;内部抵销:-1.51% 行业数字化:86.63%;数字新基建:7.7%;数字化产品:6.3%;其他业务:0.01%;内部抵销:-0.63% 601728.SH 中国电信 移动通信服务收入:42.42%;固网及智慧家庭服务:26.15%;产业数字化:22.79%;出售商品收入:7.22%;其他服务收入:1.43% 移动通信服务收入:40.22%;固网及智慧家庭服务:24.96%;产业数字化:24.79%;出售商品收入:8.43%;其他服务收入:1.6% 603322.SH 超讯通信 网络维护:49%;网络建设:22.88%;销售业务:9%;物联网智慧物流综合服务:8.74%;物联网公用事业综合服务:5.43%;智慧城市:4.31%;以租代建业务:0.5%;边缘计算IDC机房收入:0.11%;其他业务:0.03% 网络维护:38.96%;边缘计算IDC机房收入:23.88%;网络建设:23.3%;销售业务:5.83%;物联网智慧物流综合服务:4.44%;物联网公用事业综合服务:1.55%;智慧城市:1.43%;其他业务:0.32%;以租代建业务:0.29% 603918.SH 金桥信息 智慧场景解决方案:58.79%;智慧建筑解决方案:25.82%;大数据及云平台服务:15.39% 智慧场景解决方案:69.65%;大数据及云平台服务:16.26%;智慧建筑解决方案:14.09% 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 688058.SH 宝兰德 中间件软件:54.57%;基础设施软件服务:30.71%;智能运维软件服务:6.7%;智能运维软件:5.97%;其他服务:1.42%;其他:0.62% 中间件软件:33.01%;基础设施软件服务:30.53%;智能运维软件:21.07%;智能运维软件服务:12.95%;其他服务:1.49%;其他:0.92%;其他业务:0.03% 688100.SH 威胜信息 通信网关:36.27%;通信模块:25.66%;电监测终端:21.57%;水、气、热传感终端:10.12%;智慧公用事业管理系统:6%;其他业务:0.39% 通信网关:34.89%;通信模块:27.25%;电监测终端:18.62%;水、气、热传感终端:12.7%;智慧公用事业管理系统:6.03%;其他业务:0.51% 688152.SH 麒麟信安 信息安全:49.89%;服务器操作系统:14.25%;云桌面及云平台:8.94%;外采配套:8.45%;云终端:5.94%;专用操作系统模块:4.55%;超融合一体机:3.75%;其他业务:1.74%;桌面操作系统:1.12%;操作系统服务:0.85%;技术开发服务:0.43%;云计算服务:0.09% 信息安全:45.52%;操作系统:27.61%;云计算:24.96%;其他业务:1.13%;技术开发服务:0.77% 688171.SH 纬德信息 信息安全云平台业务:55.23%;智能安全设备:43.85%;其他:0.92% 信息安全云平台业务:61.25%;智能安全设备:24.45%;其他:14.3% 688475.SH 萤石网络 智能家居摄像机:69.34%;物联网云平台:12.69%;智能入户:7.9%;配件产品:6.85%;其他智能家居产品:2.3%;其他业务:0.93% 智能家居摄像机:67.4%;物联网云平台:15.56%;智能入户:7.85%;配件产品:5.25%;其他智能家居产品:3.02%;其他业务:0.91% 688676.SH 金盘科技 变压器系列:74.81%;开关柜系列:14.97%;箱变系列:6.09%;安装工程业务:1.68%;电力电子设备系列:1.14%;工业软件开发及技术服务:0.77%;其他业务:0.55% 变压器系列:68.87%;成套系列:23.34%;数字化整体解决方案:2.87%;安装工程业务:1.84%;储能系列:1.35%;光伏电站业务:0.93%;其他业务:0.82% 835207.BJ 众诚科技 数字化解决方案:77.49%;信息设备销售:17.34%;信息技术服务:5.18% 数字化解决方案:64.62%;信息设备销售:20.73%;信息技术服务:14.64% 835670.BJ 数字人 数字人解剖教学系统及实验室整体方案:34.61%;医学形态学数字化教学平台:31.51%;临床数字人解剖系统整体解决方案:23.75%;数字化生命科学馆整体方案及其他:7.93%;其他业务:1.49%;交互智能一体机:0.7% 数字人解剖教学系统及实验室整体方案:62.35%;医学形态学数字化教学平台:17.84%;数字化生命科学馆整体方案及其他:10.29%;临床数字人解剖系统整体解决方案:7.8%;交互智能一体机:0.86%;其他业务:0.7%;其他:0.15% 837092.BJ 汉鑫科技 政校医商类:71.94%;企业数字化转型:17.78%;信息安全:10.28% 数字城市解决方案及建设:50.96%;工业AI产品及解决方案:49.01%;其他业务:0.03% 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 837748.BJ 路桥信息 轨道交通:28.58%;公路与城市交通:27.07%;智慧停车管理系统:18.94%;停车运营服务:13.68%;创新与衍生业务:11.73% 公路与城市交通:33.24%;轨道交通:24.49%;停车运营服务:16.46%;创新与衍生业务:14.57%;智慧停车管理系统:11.25%数据来源：Wind资讯 　　步骤二：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距离基准日不足3年的公司，剔除后剩余可选上市公司为32家，如下： 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成—2022年年报 002230.SZ 科大讯飞 教育产品和服务:32.8%;开放平台:16.31%;信息工程:15.57%;运营商大数据:7.61%;智能硬件产品:6.75%;数字政府行业应用:6.58%;政法业务:5.01%;互联网运营服务:2.53%;汽车领域:2.45%;医疗业务:1.84%;教育教学:1.22%;智能服务:1.07%;其他业务:0.2%;其他:0.04% 教育产品和服务:32.74%;开放平台:14.78%;信息工程:14.07%;运营商大数据:11.14%;智能硬件产品:7.02%;数字政府行业应用:5.71%;智慧政法行业应用:3.85%;互联网运营服务:2.86%;医疗业务:2.48%;汽车领域:2.47%;教育教学:1.37%;智慧金融产品和解决方案:1.25%;其他业务:0.22%;其他:0.04% 002261.SZ 拓维信息 行业云:46.58%;国产自主品牌(兆翰)服务器及PC:31.85%;软硬一体化解决方案:11.01%;手机游戏业务:10.57% 行业云:46.16%;国产自主品牌(兆翰)服务器及PC:36%;软硬一体化解决方案:9.99%;手机游戏业务:7.38%;其他业务:0.48% 002339.SZ 积成电子 配用电自动化:34.28%;公用事业自动化:22.6%;电网调度自动化:16.33%;变电站自动化:15.62%;测评服务:6.69%;其他:4.48% 配用电自动化:36.91%;公用事业自动化:23.5%;电网调度自动化:15.34%;变电站自动化:13.57%;测评服务:7.23%;其他:3.44% 002483.SZ 润邦股份 海洋工程装备及配套装备:34.39%;起重装备:34.35%;危废医废处置:16.44%;再生能源热电:5.06%;其他业务:4.39%;污泥处理:2.27%;立体停车设备及其他:1.57%;船舶配套装备:1.52% 起重装备:46.71%;海洋工程装备及配套装备:22.97%;危废医废处置:11.73%;船舶配套装备:8.81%;再生能源热电:4.12%;其他业务:2.75%;污泥处理:1.87%;立体停车设备及其他:1.03% 002609.SZ 捷顺科技 智能停车场管理系统:59.82%;智能门禁通道管理系统:22.05%;软件:12.23%;智慧停车运营:5.33%;其他:0.42%;物业租赁:0.15% 智能停车场管理系统:52.52%;智能门禁通道管理系统:19.32%;软件:11.48%;停车时长及停车收费:6.74%;智慧停车运营:6.73%;物业租赁:2.87%;其他:0.36% 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成—2022年年报 002777.SZ 久远银海 软件开发:51.61%;运维服务:33.46%;系统集成:14.52%;其他业务:0.27%;其他:0.14% 软件开发:60.49%;运维服务:30.16%;系统集成:9.17%;其他业务:0.18% 002869.SZ 金溢科技 高速公路ETC设备:93.18%;其他:5.54%;智能停车场设备:1.28% 智慧高速:76.75%;汽车电子:10.53%;智慧城市:9.87%;其他:2.85% 002987.SZ 京北方 软件开发与测试:39.82%;数据处理及业务处理:23.18%;客户服务及数字化营销:17.05%;软件产品与解决方案:16.12%;IT运维与支持:3.84% 软件开发与测试:38.3%;软件产品与解决方案:20.45%;数据处理及业务处理:19.3%;客户服务及数字化营销:17.51%;IT运维与支持:4.44% 002995.SZ 天地在线 互联网综合营销服务:99.02%;企业级SaaS销售及推广服务:0.65%;其他:0.32% 数字化营销服务:98.43%;数智化综合服务:1.43%;其他:0.14% 300007.SZ 汉威科技 公用事业服务:32.62%;物联网综合解决方案:29.53%;智能仪表:24.21%;传感器:11.96%;其他:1.69% 智能仪表:39.76%;物联网综合解决方案:24.75%;公用事业服务:22.23%;传感器:11.38%;其他:1.89% 300155.SZ 安居宝 楼宇对讲系统:61.12%;智能家居系统:11.62%;停车场系统及道闸广告业务:8.8%;监控系统:8.06%;液晶显示屏:7.05%;其他:3.36% 楼宇对讲系统:63.6%;停车场系统及道闸广告业务:12.68%;智能家居系统:9.29%;监控系统:7.49%;其他:6.94% 300170.SZ 汉得信息 泛ERP:41.13%;产业数字化-C2M:20.11%;财务数字化-GMC:19.92%;IT外包-ITO:17.94%;其他:0.91% 泛ERP:35.68%;产业数字化-C2M:25.47%;财务数字化-GMC:22.55%;IT外包-ITO:15.66%;其他:0.64% 300245.SZ 天玑科技 IT外包服务:31.8%;IT支持与维护服务:27.42%;IT专业服务:24.45%;自有产品销售:7.92%;软、硬件销售:5.37%;IT软件服务:2.13%;其他业务:0.91% IT专业服务:32.69%;IT外包服务:31.61%;IT支持与维护服务:26.51%;自有产品销售:5.15%;软、硬件销售:2.2%;IT软件服务:1.04%;其他业务:0.8% 300248.SZ 新开普 智慧校园应用解决方案:54.75%;智慧校园云平台解决方案:16.57%;运维服务:14.45%;智慧政企应用解决方案:13.97%;其他业务:0.26% 智慧校园应用解决方案:55.77%;运维服务:16.18%;智慧校园云平台解决方案:14.49%;智慧政企应用解决方案:13.27%;其他业务:0.29% 300271.SZ 华宇软件 软件应用:46.41%;系统建设服务:38.52%;运维服务:15.07% 软件应用:45.46%;运维服务:28.18%;系统建设服务:26.36% 300324.SZ 旋极信息 行业数字化:68.41%;安全可信:23.81%;行业数据智能:7.79% 行业数字化:61.78%;安全可信:28.47%;行业数据智能:9.75% 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成—2022年年报 300344.SZ 立方数科 硬件销售:74.58%;软件销售:15.79%;技术服务:4.45%;工程数字化服务:2.23%;太空板销售安装业务:1.68%;其他业务:0.88%;课程培训及相关服务:0.39% 硬件销售:78.28%;软件销售:15.6%;BIM数字智能服务:3.32%;其他技术服务:2.17%;工程数字化服务:0.68%;课程培训及相关服务:0.07%;其他业务:0.05%;太空板销售安装业务:-0.16% 300349.SZ 金卡智能 智能民用燃气终端及系统:55.07%;智能工商业燃气终端及系统:27.68%;智慧公用事业管理系统及其他:12.48%;智能水务终端及系统:4.78% 智能民用燃气终端及系统:58.55%;智能工商业燃气终端及系统:22.23%;智慧公用事业管理系统及其他:12.57%;智能水务终端及系统:6.65% 300365.SZ 恒华科技 软件服务:59.73%;技术服务:16.5%;建造合同:16.25%;软件销售:5.95%;硬件销售:1.57% 软件服务:74.65%;技术服务:14.92%;软件销售:8.14%;硬件销售:1.87%;特许经营权收入:0.43% 300379.SZ 东方通 软件基础设施:38.57%;安全产品:28.18%;智慧应急:18.91%;政企数字化转型:14.34% 安全产品:38.12%;软件基础设施:26.08%;智慧应急:24.43%;政企数字化转型:11.37% 300420.SZ 五洋停车 主体车库及其安装服务:50.88%;智能物流及仓储系统:13.76%;自动化生产线设备:9.83%;搅拌站:9.55%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:8.88%;停车场运营收入:5.27%;其他业务:1.02%;融资租赁利息收入:0.61%;固态电子盘及其他存储设备:0.2% 主体车库及其安装服务:54.02%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:11.88%;自动化生产线设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物流及仓储系统:7.55%;停车场运营收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资租赁利息收入:0.29%;固态电子盘及其他存储设备:0.14% 300486.SZ 东杰智能 智能物流仓储系统:36.44%;智能涂装系统:21.68%;智能物流输送系统:19.68%;机械式立体停车系统:11.57%;智能信息系统集成与研发:10.06%;备件及其他:0.48%;其他业务:0.08% 智能物流仓储系统:57.44%;智能生产系统:34.8%;机械式立体停车系统:6.79%;备件及其他:0.89%;其他业务:0.08% 300550.SZ 和仁科技 临床医疗管理信息系统:60.3%;数字化场景应用系统:29.3%;其他:10.4% 临床医疗管理信息系统:67.95%;数字化场景应用系统:20.45%;其他:11.61% 300609.SZ 汇纳科技 客流分析系统:42.51%;数字化软硬件集成:28.39%;数据与运维服务:17.52%;智能屏管理系统:6.08%;大数据平台开发:5.49% 数字化软硬件集成:34.02%;客流分析系统:29.76%;数据与运维服务:27.01%;智能屏管理系统:5.55%;大数据平台开发:3.66% 300682.SZ 朗新集团 软件服务:54.93%;运营服务:21.91%;智能终端:18.33%;其 软件服务:51.25%;运营服务:27.66%;智能终端:15.65%;其 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成—2022年年报 他:4.83% 他:5.44% 300895.SZ 铜牛信息 IDC及增值服务:61.12%;IDC及云平台信息系统集成:31.43%;其他互联网综合服务:5.79%;其他业务:1.67% IDC及云平台信息系统集成:47.91%;IDC及增值服务:41.3%;其他互联网综合服务:9.84%;其他业务:0.95% 600131.SH 国网信通 云网基础设施:51.53%;企业通用数字化应用:27.85%;电力:20.36%;其他业务:0.27% 云网基础设施:51.14%;企业通用数字化应用:26.91%;电力:21.7%;其他业务:0.25% 600850.SH 电科数字 行业数字化:90.71%;数字新基建:10.8%;内部抵销:-1.51% 行业数字化:86.63%;数字新基建:7.7%;数字化产品:6.3%;其他业务:0.01%;内部抵销:-0.63% 603322.SH 超讯通信 网络维护:49%;网络建设:22.88%;销售业务:9%;物联网智慧物流综合服务:8.74%;物联网公用事业综合服务:5.43%;智慧城市:4.31%;以租代建业务:0.5%;边缘计算IDC机房收入:0.11%;其他业务:0.03% 网络维护:38.96%;边缘计算IDC机房收入:23.88%;网络建设:23.3%;销售业务:5.83%;物联网智慧物流综合服务:4.44%;物联网公用事业综合服务:1.55%;智慧城市:1.43%;其他业务:0.32%;以租代建业务:0.29% 603918.SH 金桥信息 智慧场景解决方案:58.79%;智慧建筑解决方案:25.82%;大数据及云平台服务:15.39% 智慧场景解决方案:69.65%;大数据及云平台服务:16.26%;智慧建筑解决方案:14.09% 688058.SH 宝兰德 中间件软件:54.57%;基础设施软件服务:30.71%;智能运维软件服务:6.7%;智能运维软件:5.97%;其他服务:1.42%;其他:0.62% 中间件软件:33.01%;基础设施软件服务:30.53%;智能运维软件:21.07%;智能运维软件服务:12.95%;其他服务:1.49%;其他:0.92%;其他业务:0.03% 688100.SH 威胜信息 通信网关:36.27%;通信模块:25.66%;电监测终端:21.57%;水、气、热传感终端:10.12%;智慧公用事业管理系统:6%;其他业务:0.39% 通信网关:34.89%;通信模块:27.25%;电监测终端:18.62%;水、气、热传感终端:12.7%;智慧公用事业管理系统:6.03%;其他业务:0.51%数据来源：Wind资讯 　　步骤三：选取基准日及比较期间财务指标可比的公司 　　标的公司属于轻资产企业，通常适用收益类价值比率，为保证数据可比性，本次从上市公司中筛选出比较期间营业利润为正的上市公司，共15家，如下： 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年报 主营收入构成—2022年报 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年报 主营收入构成—2022年报 002230.SZ 科大讯飞 教育产品和服务:32.8%;开放平台:16.31%;信息工程:15.57%;运营商大数据:7.61%;智能硬件产品:6.75%;数字政府行业应用:6.58%;政法业务:5.01%;互联网运营服务:2.53%;汽车领域:2.45%;医疗业务:1.84%;教育教学:1.22%;智能服务:1.07%;其他业务:0.2%;其他:0.04% 教育产品和服务:32.74%;开放平台:14.78%;信息工程:14.07%;运营商大数据:11.14%;智能硬件产品:7.02%;数字政府行业应用:5.71%;智慧政法行业应用:3.85%;互联网运营服务:2.86%;医疗业务:2.48%;汽车领域:2.47%;教育教学:1.37%;智慧金融产品和解决方案:1.25%;其他业务:0.22%;其他:0.04% 002777.SZ 久远银海 软件开发:51.61%;运维服务:33.46%;系统集成:14.52%;其他业务:0.27%;其他:0.14% 软件开发:60.49%;运维服务:30.16%;系统集成:9.17%;其他业务:0.18% 002987.SZ 京北方 软件开发与测试:39.82%;数据处理及业务处理:23.18%;客户服务及数字化营销:17.05%;软件产品与解决方案:16.12%;IT运维与支持:3.84% 软件开发与测试:38.3%;软件产品与解决方案:20.45%;数据处理及业务处理:19.3%;客户服务及数字化营销:17.51%;IT运维与支持:4.44% 300007.SZ 汉威科技 公用事业服务:32.62%;物联网综合解决方案:29.53%;智能仪表:24.21%;传感器:11.96%;其他:1.69% 智能仪表:39.76%;物联网综合解决方案:24.75%;公用事业服务:22.23%;传感器:11.38%;其他:1.89% 300170.SZ 汉得信息 泛ERP:41.13%;产业数字化-C2M:20.11%;财务数字化-GMC:19.92%;IT外包-ITO:17.94%;其他:0.91% 泛ERP:35.68%;产业数字化-C2M:25.47%;财务数字化-GMC:22.55%;IT外包-ITO:15.66%;其他:0.64% 300248.SZ 新开普 智慧校园应用解决方案:54.75%;智慧校园云平台解决方案:16.57%;运维服务:14.45%;智慧政企应用解决方案:13.97%;其他业务:0.26% 智慧校园应用解决方案:55.77%;运维服务:16.18%;智慧校园云平台解决方案:14.49%;智慧政企应用解决方案:13.27%;其他业务:0.29% 300349.SZ 金卡智能 智能民用燃气终端及系统:55.07%;智能工商业燃气终端及系统:27.68%;智慧公用事业管理系统及其他:12.48%;智能水务终端及系统:4.78% 智能民用燃气终端及系统:58.55%;智能工商业燃气终端及系统:22.23%;智慧公用事业管理系统及其他:12.57%;智能水务终端及系统:6.65% 300379.SZ 东方通 软件基础设施:38.57%;安全产品:28.18%;智慧应急:18.91%;政企数字化转型:14.34% 安全产品:38.12%;软件基础设施:26.08%;智慧应急:24.43%;政企数字化转型:11.37% 300420.SZ 五洋停车 主体车库及其安装服务:50.88%;智能物流及仓储系统:13.76%;自动化生产线设备:9.83%;搅拌站:9.55%;张紧装置、给料机、制 主体车库及其安装服务:54.02%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:11.88%;自动化生产线设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年报 主营收入构成—2022年报 动装置等控制设备:8.88%;停车场运营收入:5.27%;其他业务:1.02%;融资租赁利息收入:0.61%;固态电子盘及其他存储设备:0.2% 流及仓储系统:7.55%;停车场运营收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资租赁利息收入:0.29%;固态电子盘及其他存储设备:0.14% 300486.SZ 东杰智能 智能物流仓储系统:36.44%;智能涂装系统:21.68%;智能物流输送系统:19.68%;机械式立体停车系统:11.57%;智能信息系统集成与研发:10.06%;备件及其他:0.48%;其他业务:0.08% 智能物流仓储系统:57.44%;智能生产系统:34.8%;机械式立体停车系统:6.79%;备件及其他:0.89%;其他业务:0.08% 300682.SZ 朗新集团 软件服务:54.93%;运营服务:21.91%;智能终端:18.33%;其他:4.83% 软件服务:51.25%;运营服务:27.66%;智能终端:15.65%;其他:5.44% 600131.SH 国网信通 云网基础设施:51.53%;企业通用数字化应用:27.85%;电力:20.36%;其他业务:0.27% 云网基础设施:51.14%;企业通用数字化应用:26.91%;电力:21.7%;其他业务:0.25% 600850.SH 电科数字 行业数字化:90.71%;数字新基建:10.8%;内部抵销:-1.51% 行业数字化:86.63%;数字新基建:7.7%;数字化产品:6.3%;其他业务:0.01%;内部抵销:-0.63% 603918.SH 金桥信息 智慧场景解决方案:58.79%;智慧建筑解决方案:25.82%;大数据及云平台服务:15.39% 智慧场景解决方案:69.65%;大数据及云平台服务:16.26%;智慧建筑解决方案:14.09% 688100.SH 威胜信息 通信网关:36.27%;通信模块:25.66%;电监测终端:21.57%;水、气、热传感终端:10.12%;智慧公用事业管理系统:6%;其他业务:0.39% 通信网关:34.89%;通信模块:27.25%;电监测终端:18.62%;水、气、热传感终端:12.7%;智慧公用事业管理系统:6.03%;其他业务:0.51%数据来源：Wind资讯 　　步骤四：选取细分业务与标的公司更为相近的上市公司。 　　由于前述所选的上市公司主营业务虽与标的公司相近，但在细分领域仍存在差异，因此从标的公司细分业务入手，进一步选取与标的公司主营业务接近或可比的上市公司。筛选原因如下： 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年报 主营收入构成—2022年报 筛选原因 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年报 主营收入构成—2022年报 筛选原因 002230.SZ 科大讯飞 教育产品和服务:32.8%;开放平台:16.31%;信息工程:15.57%;运营商大数据:7.61%;智能硬件产品:6.75%;数字政府行业应用:6.58%;政法业务:5.01%;互联网运营服务:2.53%;汽车领域:2.45%;医疗业务:1.84%;教育教学:1.22%;智能服务:1.07%;其他业务:0.2%;其他:0.04% 教育产品和服务:32.74%;开放平台:14.78%;信息工程:14.07%;运营商大数据:11.14%;智能硬件产品:7.02%;数字政府行业应用:5.71%;智慧政法行业应用:3.85%;互联网运营服务:2.86%;医疗业务:2.48%;汽车领域:2.47%;教育教学:1.37%;智慧金融产品和解决方案:1.25%;其他业务:0.22%;其他:0.04% 细分领域为教育产品，与标的公司数字化软件服务业务侧重点存在一定差异，剔除 002777.SZ 久远银海 软件开发:51.61%;运维服务:33.46%;系统集成:14.52%;其他业务:0.27%;其他:0.14% 软件开发:60.49%;运维服务:30.16%;系统集成:9.17%;其他业务:0.18% 细分领域为民生与国防信息化，与标的公司数字化软件服务业务侧重点存在一定差异，剔除 002987.SZ 京北方 软件开发与测试:39.82%;数据处理及业务处理:23.18%;客户服务及数字化营销:17.05%;软件产品与解决方案:16.12%;IT运维与支持:3.84% 软件开发与测试:38.3%;软件产品与解决方案:20.45%;数据处理及业务处理:19.3%;客户服务及数字化营销:17.51%;IT运维与支持:4.44% 细分领域为金融软件，与标的公司数字化软件服务业务侧重点存在一定差异，剔除 300007.SZ 汉威科技 公用事业服务:32.62%;物联网综合解决方案:29.53%;智能仪表:24.21%;传感器:11.96%;其他:1.69% 智能仪表:39.76%;物联网综合解决方案:24.75%;公用事业服务:22.23%;传感器:11.38%;其他:1.89% 细分领域为物联网设备，与标的公司家庭能源运营服务侧重点存在一定差异，剔除 300170.SZ 汉得信息 泛ERP:41.13%;产业数字化-C2M:20.11%;财务数字化-GMC:19.92%;IT外包-ITO:17.94%;其他:0.91% 泛ERP:35.68%;产业数字化-C2M:25.47%;财务数字化-GMC:22.55%;IT外包-ITO:15.66%;其他:0.64% 细分领域为ERP软件，与标的公司数字化软件服务业务侧重点存在一定差异，剔除 300248.SZ 新开普 智慧校园应用解决方案:54.75%;智慧校园云平台解决方 智慧校园应用解决方案:55.77%;运维服务:16.18%;智慧校园 与标的公司数字化软件服务模式接近，选取 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年报 主营收入构成—2022年报 筛选原因 案:16.57%;运维服务:14.45%;智慧政企应用解决方案:13.97%;其他业务:0.26% 云平台解决方案:14.49%;智慧政企应用解决方案:13.27%;其他业务:0.29% 300349.SZ 金卡智能 智能民用燃气终端及系统:55.07%;智能工商业燃气终端及系统:27.68%;智慧公用事业管理系统及其他:12.48%;智能水务终端及系统:4.78% 智能民用燃气终端及系统:58.55%;智能工商业燃气终端及系统:22.23%;智慧公用事业管理系统及其他:12.57%;智能水务终端及系统:6.65% 与标的公司家庭能源运营服务模式接近，选取 300379.SZ 东方通 软件基础设施:38.57%;安全产品:28.18%;智慧应急:18.91%;政企数字化转型:14.34% 安全产品:38.12%;软件基础设施:26.08%;智慧应急:24.43%;政企数字化转型:11.37% 细分领域为安全产品，与标的公司数字化软件服务业务侧重点存在一定差异，剔除 300420.SZ 五洋停车 主体车库及其安装服务:50.88%;智能物流及仓储系统:13.76%;自动化生产线设备:9.83%;搅拌站:9.55%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:8.88%;停车场运营收入:5.27%;其他业务:1.02%;融资租赁利息收入:0.61%;固态电子盘及其他存储设备:0.2% 主体车库及其安装服务:54.02%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:11.88%;自动化生产线设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物流及仓储系统:7.55%;停车场运营收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资租赁利息收入:0.29%;固态电子盘及其他存储设备:0.14% 与标的公司主要子公司智慧停车管理业务接近，选取 300486.SZ 东杰智能 智能物流仓储系统:36.44%;智能涂装系统:21.68%;智能物流输送系统:19.68%;机械式立体停车系统:11.57%;智能信息系统集成与研发:10.06%;备件及其他:0.48%;其他业务:0.08% 智能物流仓储系统:57.44%;智能生产系统:34.8%;机械式立体停车系统:6.79%;备件及其他:0.89%;其他业务:0.08% 细分领域为智能物流仓储系统，与标的公司数字化软件服务业务侧重点存在一定差异，剔除 300682.SZ 朗新集团 软件服务:54.93%;运营服务:21.91%;智能终端:18.33%;其他:4.83% 软件服务:51.25%;运营服务:27.66%;智能终端:15.65%;其他:5.44% 与标的公司互联网运营服务、数字化软件服务等模式接近，选取 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年报 主营收入构成—2022年报 筛选原因 600131.SH 国网信通 云网基础设施:51.53%;企业通用数字化应用:27.85%;电力:20.36%;其他业务:0.27% 云网基础设施:51.14%;企业通用数字化应用:26.91%;电力:21.7%;其他业务:0.25% 与标的公司互联网运营服务、数字化软件服务、虚拟电厂运营模式接近，选取 600850.SH 电科数字 行业数字化:90.71%;数字新基建:10.8%;内部抵销:-1.51% 行业数字化:86.63%;数字新基建:7.7%;数字化产品:6.3%;其他业务:0.01%;内部抵销:-0.63% 细分领域为政府、教育、金融类软件，与标的公司数字化软件服务业务侧重点存在一定差异，剔除 603918.SH 金桥信息 智慧场景解决方案:58.79%;智慧建筑解决方案:25.82%;大数据及云平台服务:15.39% 智慧场景解决方案:69.65%;大数据及云平台服务:16.26%;智慧建筑解决方案:14.09% 细分领域为多媒体信息系统，与标的公司数字化软件服务业务侧重点存在一定差异，剔除 688100.SH 威胜信息 通信网关:36.27%;通信模块:25.66%;电监测终端:21.57%;水、气、热传感终端:10.12%;智慧公用事业管理系统:6%;其他业务:0.39% 通信网关:34.89%;通信模块:27.25%;电监测终端:18.62%;水、气、热传感终端:12.7%;智慧公用事业管理系统:6.03%;其他业务:0.51% 细分领域为物联网设备，与标的公司家庭能源运营服务侧重点存在一定差异，剔除 　　经筛选后，满足条件的上市公司共5家，如下： 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 300248.SZ 新开普 智慧校园应用解决方案:54.75%;智慧校园云平台解决方案:16.57%;运维服务:14.45%;智慧政企应用解决方案:13.97%;其他业务:0.26% 智慧校园应用解决方案:55.77%;运维服务:16.18%;智慧校园云平台解决方案:14.49%;智慧政企应用解决方案:13.27%;其他业务:0.29% 300349.SZ 金卡智能 智能民用燃气终端及系统:55.07%;智能工商业燃气终端及系统:27.68%;智慧公用事业管理系统及其他:12.48%;智能水务终端及系统:4.78% 智能民用燃气终端及系统:58.55%;智能工商业燃气终端及系统:22.23%;智慧公用事业管理系统及其他:12.57%;智能水务终端及系统:6.65% 300420.SZ 五洋停车 主体车库及其安装服务:50.88%;智能物流及仓储系统:13.76%;自动化生产线设备:9.83%;搅拌站:9.55%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:8.88%;停车场运营收入:5.27%;其他业 主体车库及其安装服务:54.02%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:11.88%;自动化生产线设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物流及仓储系统:7.55%;停车场运营收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 务:1.02%;融资租赁利息收入:0.61%;固态电子盘及其他存储设备:0.2% 租赁利息收入:0.29%;固态电子盘及其他存储设备:0.14% 300682.SZ 朗新集团 软件服务:54.93%;运营服务:21.91%;智能终端:18.33%;其他:4.83% 软件服务:51.25%;运营服务:27.66%;智能终端:15.65%;其他:5.44% 600131.SH 国网信通 云网基础设施:51.53%;企业通用数字化应用:27.85%;电力:20.36%;其他业务:0.27% 云网基础设施:51.14%;企业通用数字化应用:26.91%;电力:21.7%;其他业务:0.25%数据来源：Wind资讯 　　经上述分析选取过程，本次选取了新开普、金卡智能、五洋停车、朗新集团、国网信通五家公司作为可比上市公司。 　　（二）可比上市公司与标的公司的可比性分析 　　将所选的五家可比上市公司与标的公司在经营模式、盈利能力、资产规模、流动性等方面进行比较，从而分析所选上市公司与标的公司的可比性，比较分析情况如下： 　　1、经营模式 　　五家上市公司与标的公司的主营业务概况及主要经营模式情况如下表： 公司名称 主营业务概况及主要经营模式 邦道科技 邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富的能源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、让能源供需更智能、让能源消费更绿色。邦道科技的主要营业收入来自家庭能源服务领域运营服务所收取的服务费、虚拟电厂业务运营服务及分成、互联网运营业务服务费、数字化软件服务项目收入。主要客户是蚂蚁集团、水电燃公共事业机构、分布式光伏投建商、负荷端企业用户等，供应商主要包括集分宝、国网汇通金财及阿里云等。 新开普 公司是一家以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息化企业。公司依托信息化手段，持续专注为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移动互联服务在内的综合解决方案，同时为除学校以外的其他行业客户(包括企事业、城市与金融等)提供的信息化综合解决方案。公司被认定为国家重点支持的高新技术企业和火炬计划重点高新技术企业，先后通过了CMMI L5级认证，ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、ISO27001信息安全管理体系认证，公司被中国软件协会评定为AAA级最高信用资质。公司被授予“复旦微电子”杯金标奖“标准贡献奖”、全国电子信息行业优秀企业，公 公司名称 主营业务概况及主要经营模式 司荣登“福布斯中国最佳潜力企业”。 金卡智能 公司是一家专注于智慧公用事业解决方案服务商，围绕客户需求持续创新，历经多年的卓越发展，已成为智慧燃气行业领导企业之一。公司是国内智能燃气表行业第一家上市企业。公司积极追随物联网和互联网的时代潮流，努力构建全新的公用事业行业生态体系，并积极开拓新的技术、产品与业务，在智能终端、智能通讯、大数据、云计算及移动应用等方面，产生强大的协同效应，为公用事业领域客户提供从智能设备、通讯网络、应用管理软件到互联网云服务的高价值、高性能的产品及端到端解决方案，并与各大燃气公司、华为、阿里巴巴等建立了长期战略合作伙伴关系。 五洋停车 公司是国家级高新技术企业，教授博导创立的创新型科技企业，中国领先的智能停车投资建设运营一体化服务商。主营业务涵盖智能车库、自动化生产线、立体仓储、矿山安全设备、无人船、金融服务六大板块，拥有五洋、伟创两大品牌。公司建立健全了现代化的科学管理制度，企业获得ISO9001质量管理体系认证、ISO14000环境管理体系认证，HSAS18000职业健康与安全管理体系认证，煤安防爆认证。公司立足工业控制技术，专注自动化装备的研发、设计、生产和销售，充分利用上市公司平台，积极进军智能车库行业，2015年11月并购重组深圳市伟创自动化设备有限公司，一举成为中国领先的智能停车投资建设运营一体化服务商，实现了产业和产品结构的转型升级。与国内知名企业万达、万科、中海等多家企业建立了长期的合作关系，为政府机关、医院、学校等多家组织提供智能停车整体解决方案，所承建立体停车项目泊位数超过20万个。 朗新集团 公司是一家专注于公用事业领域业务信息化系统的技术与服务提供商。公司业务主要集中于电力信息化行业的用电领域，产品主要包括用电信息采集、远程实时费控、营销业务应用、客户服务管理、服务品质评价、计量生产调度、电能服务管理、营销稽查监控、农电生产管理等，纵向上覆盖输电、配电及电力调度智能化业务领域；横向上已进入燃气、水务及其他公用事业领域。此外，公司通过与支付宝等第三方支付平台合作，建设基于互联网的公用事业电子账单处理与支付(EBPP)平台，为消费者提供便捷的能源及其他公用事业缴费服务、消费信息服务，致力于成为能源互联网及其他公用事业服务提供商。 国网信通 公司是能源行业领先的“云网融合”产业服务提供商，以“集成算力服务+能源数据服务”为基础，致力于提供能源行业多场景信息化融合服务。公司2019年底完成重大资产重组，主营业务转变为新型信息通信业务，重点立足能源领域，面向电网及发电企业、水气热公共事业单位，以及市场竞争售电主体等行业用户，提供包括云网基础设施、云平台及云应用在内的产品、解决方案，以及“云网融合”运营一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。公司设有院士工作站和博士后科研工作站，拥有北京市云计算重点实验室、电力系统人工智能联合实验室等科研机构，与高校院所建立了稳定的产学研合作体系。2020年荣获上市公司资本运作标杆、中国能源企业信息化管理创新奖，持续推动信息通信技术与工业经济深度融合，创造良好的经济效益和股东投资回报。 　　通过主营业务概况以及主要的经营模式对比可以看出，五家上市公司与标的公司的主营业务相关，具有可比性。 　　2、盈利能力与资产规模 　　标的公司与可比公司的盈利能力与资产规模情况对比如下表： 对比项目 指标名称 标的公司 金卡智能 新开普 朗新集团 国网信通 五洋停车 盈利能力 净资产收益率（%） 27.87 6.90 5.57 7.55 13.98 2.26 总资产报酬率（%） 22.81 5.06 4.54 4.52 7.47 1.60 资产规模 总资产（万元） 174,879.37 637,861.04 258,225.01 938,498.94 1,220,323.09 346,535.39 净资产（万元） 143,499.16 409,729.35 213,070.27 747,414.72 574,390.59 253,396.51数据来源：Wind资讯 　　五家上市公司与标的公司在盈利能力方面存在差异，但盈利能力方面的差异可在市场法中经过打分修正，将该差异对企业价值的影响进行调整，因此该差异的存在不影响可比公司的选取。 　　从经营模式来看，五家上市公司与标的公司皆属于典型的轻资产公司，该类公司市场价值与公司资产数额关联度较低，因此标的公司与上市公司的资产规模差异对其可比性的影响较小。 　　3、流动性 　　本次选取的可比公司为上市公司，标的公司本身属于非上市公司，在流动性上存在差异，本次已通过考虑“缺少流动折扣率”将该差异进行修正。 　　综上所述，本次已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的标准筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有合理性。将筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标的企业具有较强的可比性。因此，本次筛选的新开普、金卡智能、五洋停车、朗新集团、国网信通五家公司符合市场法-可比上市公司比较法的采用条件。 　　二、结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披露选取五洋停车作为本次市场法评估可比公司的合理性 　　已在重组报告书中结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披露选取五洋停车作为本次市场法评估可比公司的合理性，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“4、市场法评估的补充说明”。 　　“ 　　众畅科技作为邦道科技持股60%的子公司，专注于城市级智慧停车管理云平台的研发，为政府、地产/物业集团、车主提供创新型互联网+整体解决方案与服务，致力于成为值得信赖的静态交通服务商。其主要财务指标与邦道科技对比如下： 单位：万元 项目 历史数据 预测数据 2021年 2022年 2023年1-10月 2023年11-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 营业收入 众畅科技 11,498.50 9,673.65 5,338.05 4,213.35 14,095.71 16,914.85 20,297.82 22,327.60 23,443.98 23,443.98 邦道科技 69,826.04 79,369.14 62,762.23 22,896.89 87,187.90 95,228.53 105,150.73 112,522.99 118,318.19 118,318.19 众畅科技占比 16.47% 12.19% 8.51% 18.40% 16.17% 17.76% 19.30% 19.84% 19.81% 19.81% 净利润 众畅科技 -1,324.47 582.76 -1,064.95 789.43 914.09 1,256.34 1,699.05 1,263.79 1,297.16 1,297.16 邦道科技 28,768.36 28,921.02 25,311.89 3,673.02 21,881.54 23,831.06 26,306.54 27,734.69 28,821.44 28,821.44 众畅科技占比 -4.60% 2.02% -4.21% 21.49% 4.18% 5.27% 6.46% 4.56% 4.50% 4.50% 　　注：由于预测期邦道科技无合并口径数据，以上表格中以邦道科技单体口径数据进行对比。 　　由上述数据对比可以看出，众畅科技业务规模与邦道科技相比占据一定体量，同时其主要市场及业务模式与邦道科技存在细分差异，即主要针对停车场景，以软件开发运维与硬件实施相结合为客户提供服务，与五洋停车具有一定可比性。考虑到众畅科技是邦道科技的控股子公司，本次进行合并口径市场法评估时，将众畅科技的主要可比公司五洋停车纳入市场法可比公司范围具有合理性。 　　” 　　三、补充披露对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估可比公司的原因及合理性 　　已在重组报告书中补充披露了对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估可比公司的原因及合理性，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“4、市场法评估的补充说明”。 　　“ 　　本次市场法选取的可比公司考虑了邦道科技及其子公司的主要经营业务，具体如下： 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年年报 主营收入构成-2022年年报 与邦道科技可比业务 300248.SZ 新开普 智慧校园应用解决方案:54.75%;智慧校园云平台解决方案:16.57%;运维服务:14.45%;智慧政企应用解决方案:13.97%;其他业务:0.26% 智慧校园应用解决方案:55.77%;运维服务:16.18%;智慧校园云平台解决方案:14.49%;智慧政企应用解决方案:13.27%;其他业务:0.29% 数字化软件服务 300349.SZ 金卡智能 智能民用燃气终端及系统:55.07%;智能工商业燃气终端及系统:27.68%;智慧公用事业管理系统及其他:12.48%;智能水务终端及系统:4.78% 智能民用燃气终端及系统:58.55%;智能工商业燃气终端及系统:22.23%;智慧公用事业管理系统及其他:12.57%;智能水务终端及系统:6.65% 家庭能源运营服务 300420.SZ 五洋停车 主体车库及其安装服务:50.88%;智能物流及仓储系统:13.76%;自动化生产线设备:9.83%;搅拌站:9.55%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:8.88%;停车场运营收入:5.27%;其他业务:1.02%;融资租赁利息收入:0.61%;固态电子盘及其他存储设备:0.2% 主体车库及其安装服务:54.02%;张紧装置、给料机、制动装置等控制设备:11.88%;自动化生产线设备:11%;搅拌站:7.72%;智能物流及仓储系统:7.55%;停车场运营收入:6.46%;其他业务:0.94%;融资租赁利息收入:0.29%;固态电子盘及其他存储设备:0.14% 智慧停车管理 300682.SZ 朗新集团 软件服务:54.93%;运营服务:21.91%;智能终端:18.33%;其他:4.83% 软件服务:51.25%;运营服务:27.66%;智能终端:15.65%;其他:5.44% 互联网运营服务、数字化软件服务等 600131.SH 国网信通 云网基础设施:51.53%;企业通用数字化应用:27.85%;电力:20.36%;其他业务:0.27% 云网基础设施:51.14%;企业通用数字化应用:26.91%;电力:21.7%;其他业务:0.25% 互联网运营服务、数字化软件服务、虚拟电厂运营 　　其中，新开普的“智慧校园云平台解决方案”、国网信通的“企业通用数字化应用”等业务均与数字化软件相关，同时朗新集团作为邦道科技的母公司，其主营业务与邦道科技具有高度相关性。此外，考虑到数字化软件业务收入占总体收入比重为28.47%（按2023年1-10月数据计算），邦道科技收入类型较为多元化，出于选取的可比公司应当与标的公司受相同经济因素影响的考虑，综合选取涉及各项细分业务的可比公司具有合理性。 　　四、补充披露邦道科技各业务的主要竞争对手，存在上市公司的，补充披露未纳入本次市场法评估可比公司的原因及合理性 　　已在重组报告书中补充披露了邦道科技各业务的主要竞争对手，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“4、市场法评估的补充说明”。 　　“ 　　邦道科技各业务的主要竞争对手如下： 　　家庭能源运营服务主要竞争对手为光大云缴费科技有限公司，为非上市公司。 　　数字化软件服务主要竞争对手为八维通科技有限公司、微盟集团等，其中：八维通科技有限公司为非上市公司；微盟集团为港股上市公司，由于上市地点差异，本次未将微盟集团纳入市场法可比公司范围。 　　互联网运营服务主要竞争对手为北京中电普华信息技术有限公司、北京禾柚科技发展有限公司等，其中北京中电普华信息技术有限公司为上市公司国网信通全资子公司，本次已将国网信通纳入市场法可比公司范围；北京禾柚科技发展有限公司为非上市公司。 　　虚拟电厂业务运营服务主要竞争对手为海澜电力有限公司，为非上市公司。” 　　五、补充披露剔除五洋停车并选取数字化软件业务可比上市公司后，市场法评估结果是否存在较大变化 　　已在重组报告书中补充披露剔除五洋停车并选取数字化软件业务可比上市公司后，市场法评估结果是否存在较大变化，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“4、市场法评估的补充说明”。 　　“ 　　经测算，剔除五洋停车并加入其他数字化软件业务可比上市公司，市场法评估结果将比目前评估结果有所提升，主要原因为其他数字化软件业务可比上市公司，如京北方、汉得信息、东方通、电科数字等的EV/EBITDA比率较高，同时剔除五洋停车后EV/EBITDA比率也将提高，具体参数对比如下： 证券代码 证券简称 主营收入构成-2021年报 主营收入构成—2022年报 EV/EBITDA 002987.SZ 京北方 软件开发与测试:39.82%;数据处理及业务处理:23.18%;客户服务及数字化营销:17.05%;软件产品与解决方案:16.12%;IT运维与支持:3.84% 软件开发与测试:38.3%;软件产品与解决方案:20.45%;数据处理及业务处理:19.3%;客户服务及数字化营销:17.51%;IT运维与支持:4.44% 15.11 300170.SZ 汉得信息 泛ERP:41.13%;产业数字化-C2M:20.11%;财务数字化-GMC:19.92%;IT外包-ITO:17.94%;其他:0.91% 泛ERP:35.68%;产业数字化-C2M:25.47%;财务数字化-GMC:22.55%;IT外包-ITO:15.66%;其他:0.64% 17.73 300379.SZ 东方通 软件基础设施:38.57%;安全产品:28.18%;智慧应急:18.91%;政企数字化转型:14.34% 安全产品:38.12%;软件基础设施:26.08%;智慧应急:24.43%;政企数字化转型:11.37% 973.69 600850.SH 电科数字 行业数字化:90.71%;数字新基建:10.8%;内部抵销:-1.51% 行业数字化:86.63%;数字新基建:7.7%;数字化产品:6.3%;其他业务:0.01%;内部抵销:-0.63% 15.47 邦道科技（剔除五洋停车） 11.61 邦道科技 10.05 　　综上，本次市场法可比公司的选取考虑了邦道科技及其子公司的各项业务特点，按照所选可比公司计算得到的市场法评估结果较为谨慎。 　　” 　　六、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问和评估师履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司主营业务的细分领域及主要竞争对手情况； 　　2、查询、计算相关行业上市公司业务情况、财务数据及估值指标； 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问和评估师核查意见如下： 　　1、本次可比公司筛选过程符合评估执业标准，筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面具有较强的可比性，且标的公司主要竞争对手中涉及A股的上市公司已纳入可比公司范围，可比公司选取具有充分性和合理性； 　　2、本次市场法可比公司的选取考虑了标的公司的业务特点和多元性，其中选取的新开普、国网信通、朗新集团业务均与数字化软件相关，按照所选可比公司计算得到的市场法评估结果较为谨慎。
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8.草案显示：（1）邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少则在净资产减少数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。（2）截至2023年10月31日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人309,026,849股，可实际控制的股权比例为28.19%。但报告书数处本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构对比表中均未完整列示所有一致行动人及合计前后持股比例变动情况。请你公司： 　　（1）补充披露过渡期间邦道科技是否会进行利润分配，若是，对本次评估结果或交易作价产生的影响。 　　（2）补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，如确认时间、是否需经审计。 　　（3）在上市公司的股权结构对比表中完整列示所有一致行动人及合计前后持股比例变动情况。
一、补充披露过渡期间邦道科技是否会进行利润分配，若是，对本次评估结果或交易作价产生的影响 　　已在重组报告书补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）过渡期间的补充情况说明”。 　　“1、过渡期间邦道科技利润分配情况 　　根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以上表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司90%股权，上市公司可以控制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行利润分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影响的情形。” 　　二、补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，如确认时间、是否需经审计 　　已在重组报告书补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）过渡期间的补充情况说明”。 　　“2、过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程 　　依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》之约定，本次交易过渡期指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。 　　上市公司与交易对方将在本次交易交割日前一个自然月最后一日标的公司的财务报表数据确定后，尽快根据该等数据确认邦道科技过渡期间内是否存在净资产减少的情形。考虑到邦道科技目前的业务开展情况以及盈利情况，上市公司预计过渡期间内邦道科技净资产减少的可能性非常低。 　　” 　　三、在上市公司的股权结构对比表中完整列示所有一致行动人及合计前后持股比例变动情况 　　已在重组报告书补充披露所有一致行动人及合计前后持股比例变动情况，具体详见重组报告书“第一章本次交易概括”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。 　　“截至2023年10月31日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司309,026,849股，可实际控制的股权比例为28.18%。本次交易完成后，上市公司股份总数由1,096,700,508股增至1,14,700,508股。如未发生依据相关法律、法规规定实施的其他股份变动情形，本次交易完成后上述主体持有股份数量无变化，可实际控制的股权比例变为27.72%。 　　本次交易完成前后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴持有上市公司股权变动详情如下表： 序号 股东 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 126,402,660 11.53% 126,402,660 11.34% 2 徐长军 38,286,207 3.49% 38,286,207 3.43% 3 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 38,245,420 3.49% 38,245,420 3.43% 4 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 30,796,126 2.81% 30,796,126 2.76% 5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 28,845,519 2.63% 28,845,519 2.59% 6 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 26,646,277 2.43% 26,646,277 2.39% 7 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,823,340 0.90% 9,823,340 0.88% 8 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 5,786,040 0.53% 5,786,040 0.52% 9 无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 4,195,260 0.38% 4,195,260 0.38% 合计 309,026,849 28.18% 309,026,849 27.72% 　　”
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9.草案显示：本次重组方案与前次预案披露的方案相比有所调整，调整前的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，调整后定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日；调整前的发行价格为18.90元/股，调整后的发行价格为18元/股。请你公司补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，前述价格调整是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，前述价格调整是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定 　　已在重组报告书补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易与预案中方案调整的说明”。 　　“2023年7月10日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023年7月10日披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告。 　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关要求，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 　　上市公司在披露本次预案相关公告后被告知本次交易相关事项需事先征询有关政府主管部门的意见后上市公司方可发出审议本次交易的股东大会通知。因该等征询意见程序所需时间具有不确定性，本次交易中实际占用时间较长，故导致上市公司未能在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会的通知。 　　2024年1月在被告知前述征询意见程序完成后，朗新集团积极继续推进本次交易进程，并于2024年1月17日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等要求，朗新集团以此次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日，并根据定价基准日的上市公司股票价格调整了发行价格。 　　综上，朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。 　　” 　　二、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司调整定价基准日和发行价格的原因； 　　2、查阅上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议文件。 　　对于上述事项，律师履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六次会议文件； 　　2、取得上市公司出具的说明并访谈上市公司高级管理人员，了解监管沟通情况以及上市公司调整定价基准日和发行价格的原因。 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问和律师核查意见如下： 　　朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。
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10.草案显示：（1）邦道科技家庭能源运营服务系与支付宝等第三方支付平台合作，提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支撑服务，互联网运营服务业务系为客户制定广告投放方案及策略；（2）邦道科技、子公司众畅科技有限公司持有《增值电信业务经营许可证》，业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。请你公司： 　　（1）补充说明邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。 　　（2）补充说明邦道科技及子公司是否存在收集、存储个人数据情形，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。 　　（3）结合邦道科技及子公司的具体业务范围，补充说明是否拥有生产经营所需的全部资质证书，是否存在无许可经营的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充说明邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 　　（一）邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” 　　《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。” 　　邦道科技专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，目前主营业务包括：（1）家庭能源运营服务；（2）互联网运营服务；（3）虚拟电厂业务运营服务；和（4）数字化软件服务。 　　1、家庭能源运营服务 　　家庭能源运营服务中涉及的“移动支付云平台”系邦道科技自行研发的技术支持系统，提供技术支持和服务，使得第三方平台上的生活缴费、不同机构间的费用清分、服务费支付等功能和相关商业安排得以顺利、便捷地实施或实现，本项业务的开展过程中涉及由第三方拥有或控制的互联网平台，邦道科技在此项业务中属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。 　　2、互联网运营服务 　　互联网运营服务指邦道科技基于其积累的行业和业务经验，通过参与公开招投标或商务谈判等方式与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务。本项业务的开展过程中，邦道科技利用其多年来和互联网相关的业务经验和技术积累，为相关客户在第三方拥有和控制的互联网平台上的活动提供解决方案和技术支持，邦道科技不实际控制该等互联网平台的运营，本质上属于咨询类服务，因此，邦道科技在此项业务中属于“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。 　　3、虚拟电厂业务运营服务 　　邦道科技的虚拟电厂业务运营服务主要可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。具体情况如下： 　　（1）供电侧服务 　　邦道科技作为代理人和服务提供商通过线下订立委托协议、对各实体分布式光伏发电站进行建设、管理、运营的方式开展本项业务，并通过各地电力交易中心实现绿电售出，本项业务不通过或依赖第三方控制或持有的互联网平台，不属于互联网平台业务。 　　（2）购电侧服务 　　市场化电力代购服务开展过程中涉及邦道科技通过其拥有和管理的小程序或客户端向客户发送账单、统计用电、监测及分析信息数据等，但该等小程序或客户端仅为邦道科技更加便利地开展购电侧虚拟电厂业务的工具，不属于各地电力交易系统平台，无法用于撮合、组织与邦道科技无关的主体之间的交易，不构成互联网平台。因此，基于本项业务开展过程中的整体流程以及交易实质，邦道科技属于“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。 　　4、数字化软件服务 　　数据化软件服务指邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。本项业务的开展过程中不涉及通过网络信息技术形成主体间的特定交互，不存在为交易双方或者多方提供网络交易场所、交易撮合服务或信息发布服务的情况，不属于互联网平台业务。 　　综上，邦道科技主营业务中家庭能源运营服务、互联网运营服务以及虚拟电厂业务运营服务中的购电侧服务属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”；数字化软件服务以及虚拟电厂业务运营服务中的供电侧服务不属于互联网平台业务。 　　（二）邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 　　1、邦道科技行业竞争情况公平有序、合法合规 　　如上所述，邦道科技主要从事能源互联网业务，主营业务包括家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务，以及虚拟电厂业务运营服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），邦道科技所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。 　　邦道科技所处于的“能源互联网”应用服务属于市场开放竞争领域，邦道科技基于对行业趋势的判断，从“家庭能源运营服务场景”开始切入，逐步深入到互联网运营、虚拟电厂、数字化服务等领域，具备一定行业竞争力，但是由于相关行业产业市场化程度较高、市场参与者众多，行业产业集中度较低，行业市场化竞争程度较为充分，具体情况如下： 　　（1）家庭能源运营服务 　　根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数字便民缴费与高质量发展——2023年中国便民缴费产业报告》，截至2022年，基础生活缴费市场规模达4.71万亿元（包含水、电、燃、热及移动通信），便民缴费市场的参与者主要是微信、支付宝、美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等650多家大型机构，其中家庭能源运营服务方向其他行业参与者包括中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”、金卡智能等，行业市场化竞争充分。2022年，邦道科技家庭能源运营服务实现收入4.13亿元，市场份额较低，不具备市场支配地位。 　　（2）互联网运营服务 　　互联网运营服务涵盖的业务方向十分丰富，就家庭能源运营领域服务而言，目前的市场参与者也较多，与邦道科技实际开展业务相似的其他市场参与者包括国网信通、北京中电普华信息技术有限公司以及北京禾柚科技发展有限公司等众多企业，相关领域市场化竞争程度高，邦道科技在此领域不具备市场支配地位。 　　（3）虚拟电厂业务运营服务 　　①供电侧服务 　　根据国家能源局发布的《电力业务资质管理年度分析报告（2022）》以及《2023年全国电力工业统计数据》，截至2021年末，全国持证承装（修、试）电力设施企业超过3万家，较2020年增长率为24%，截至2023年末，全国光伏太阳能发电装机容量约6.1亿千瓦，同比增长55.2%。该项业务其他市场参与者包括杭州品联科技有限公司、无锡英臻科技股份有限公司、尚特杰电力科技有限公司、远景投资集团有限公司等企业。截至2023年12月，新耀能源分布式光伏电站累计运营装机容量约13.4GW，市场份额较低。 　　根据浙江省电力交易中心发布的《2023年11月发电厂概况》，截至2023年11月，发电交易主体共340家，其中光伏发电交易主体162家，全省市场化交易光伏容量12.9GW。2023年，邦道科技在浙江省参与发电供电侧代理交易，截至2023年11月，代理市场化交易光伏用户容量共计约0.973GW，市场份额较低。 　　据此，虚拟电厂供电侧业务市场参与者众多且持续增加，行业产业市场化程度逐步提升，市场集中度较低，邦道科技不具备市场支配地位。 　　②购电侧服务 　　近年来，相关主管部门陆续出台虚拟电厂支持性政策，并在多地开展有关业务试点，鼓励市场化交易，相关市场容量较大，包括国能日新科技股份有限公司、国网信通以及海澜电力有限公司在内的其他众多行业参与者。 　　根据中国电力企业联合会公开数据，2023年1-12月，全国电力直接交易42,995.3亿千瓦时，除去绿电交易以及电网代理购电部分，售电公司代理用户参与电力交易总量约为33,662.9亿千瓦时。2023年，邦道科技在已注册生效成为售电公司的省市共计代理用户参与电力交易约2.5101亿千瓦时，市场份额较低，不具备市场支配地位。 　　（4）数字化软件服务 　　数字化软件服务作为邦道科技所处行业的传统业务方向，市场化成熟度较高，与邦道科技实际开展业务相似的其他市场参与者包括高德软件有限公司、百度、八维通科技有限公司、新开普、五洋停车以及微盟集团等企业。报告期内，邦道科技该业务方向收入占比较低，不具备市场支配地位。 　　综上，邦道科技所在行业市场竞争程度较为充分，报告期内，邦道科技及其控股子公司开展业务过程中参与行业竞争公平有序、合法合规，报告期内不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）或其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。 　　2、邦道科技不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 　　根据《反垄断法》的相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括经营者与具有竞争关系的经营者达成的下列垄断协议：（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割销售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（5）联合抵制交易；（6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议；以及经营者与交易相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格的有关协议；（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。 　　根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》的相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。 　　根据《反垄断法》的相关规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据该经营者在相关市场的市场份额以及相关市场的竞争状况、该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力、该经营者的财力和技术条件、其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度、其他经营者进入相关市场的难易程度以及相关其他因素，如存在：（1）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（2）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（3）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的之一的，上述情形之一的可以推定该经营者具有市场支配地位，存在前述（2）、（3）规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。 　　报告期内，邦道科技不存在与客户、供应商或其他第三方签署排除、限制竞争的协议、垄断协议以及其他为垄断协议提供实质性帮助的情形，也不存在因违反《反垄断法》等相关法律法规规定的垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等受到相关主管部门行政处罚的情形。邦道科技所在相关行业及产业开放性程度高，市场参与者众多，具有市场化竞争的特点，根据上述相关行业信息及邦道科技相关财务数据，邦道科技在相关行业内的市场份额占比未达到推定具有市场支配地位水平，在相关市场中不存在对商品价格、数量或者其他交易条件构成控制，无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不涉及滥用市场支配地位。 　　综上，邦道科技开展业务过程中不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争的情形。 　　二、补充说明邦道科技及子公司是否存在收集、存储个人数据情形，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况 　　1、邦道科技及其控股子公司在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情形 　　邦道科技在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情况，主要通过自营线上渠道以及代运营线上渠道收集和处理用户个人信息，其中：（1）邦道科技自营线上渠道：邦道科技以自己的名义收集用户个人信息，为用户提供电商相关服务，例如向用户售卖优惠商品或免费赠送商品。在提供该等服务过程中，邦道科技会向用户收集、存储用户的支付宝昵称、支付宝ID、用户在购买商品时主动提供的收货人姓名、收货人手机号、收货地址等个人信息，用于在支付宝小程序内显示用户个人信息、完成商品交易及配送等；（2）邦道科技代运营线上渠道：邦道科技主要受支付宝平台的委托，作为支付宝公用事业缴费平台的技术服务商，在提供技术服务过程中存储用户生活缴费相关个人信息。此外，邦道科技也直接受部分水电燃、有线电视等公用事业机构的委托，为该等公用事业机构开发和代运营生活缴费服务相关的支付宝小程序，并在提供服务过程中收集和存储用户生活缴费相关个人信息。同时，邦道科技也还为电商公司、软件和信息技术公司等提供小程序代运营服务或H5页面配置服务。在代运营业务模式下，邦道科技是根据上述客户的委托，通过客户自行开发，或者委托邦道科技或其他第三方开发的App、支付宝小程序、支付宝生活号、支付宝H5页面等渠道处理用户个人信息，包括用户的支付宝昵称、支付宝ID、用户在办理线上缴费时主动提供的必要信息，在该种情形下，邦道科技严格遵守与客户约定个人信息处理的目的、期限、处理方式、保护措施以及双方的权利和义务等，并接受客户对个人信息处理活动的监督，邦道科技不存在超出约定的处理目的、处理方式等处理个人信息的行为，不存在未经客户同意转委托他人处理个人信息等情形。 　　邦道科技控股子公司众畅科技实际开展的主营业务为智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。在开展业务过程中，众畅科技不存在以自身名义向用户收集个人信息的情况，而仅作为技术开发方，为B端客户提供技术开发和技术运维服务。在提供此等服务过程中，众畅科技可能存在受委托存储客户收集的用户个人信息情形。 　　2、邦道科技及其控股子公司不存在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况 　　基于邦道科技所从事的业务，邦道科技主要基于电商相关服务和受客户委托提供代运营等服务，并仅为完成前述业务目的对用户个人信息进行收集和存储，不存在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况。对于通过自营线上渠道收集的用户个人信息，邦道科技会存储于阿里云服务器或邦道科技本地部署的服务器。对于通过代运营线上渠道收集的用户个人信息，在客户公司委托邦道科技进行信息存储的情况下，邦道科技会将该等用户个人信息存储于阿里云服务器。基于众畅科技所从事的业务，众畅科技仅受客户委托对用户个人数据进行存储，将该等用户个人信息存储于由邦道科技自行开发并管理的服务器，但邦道科技及众畅科技无权对该等信息进行访问或处理，众畅科技不存在对相关信息挖掘或提供增值服务的情况。 　　综上，邦道科技及其控股子公司在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情形，不存在对相关信息挖掘及提供增值服务的情况。 　　三、结合邦道科技及子公司的具体业务范围，补充说明是否拥有生产经营所需的全部资质证书，是否存在无许可经营的情形 　　1、邦道科技及其控股子公司的具体业务范围 　　邦道科技及其控股子公司经营范围以及实际主营业务情况如下： 序号 公司名称 经营范围 实际主营业务 1 邦道科技 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联 家庭能源运营 序号 公司名称 经营范围 实际主营业务 网信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；停车场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 服务、互联网运营服务、数字化软件服务、虚拟电厂业务运营服务 2 新耀能源 太阳能发电领域的技术开发、咨询和服务；太阳能光伏电站的设计、建设、运营；合同能源管理；节能环保技术咨询；光伏、充电桩、电动汽车领域的云计算服务；电动汽车租赁；充电桩设施的建设、运营；售电业务；电子领域的技术开发、技术服务；软件的开发、销售；设计、制作、代理国内广告；电子产品、数码产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 分布式光伏电站的设计、建设及运营 3 众畅科技 软件开发、维护；停车场建设、经营服务；对停车场行业实业投资；智能化管理系统、自动识别和标识系统开发及应用；系统集成；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理和存储服务；云计算服务；计算机、软件及辅助设备、机电设备的销售、安装、维护；安防工程设计、施工、维修；交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及技术服务和保养服务；通信工程、建筑装修装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；计算器设备制造；智能家庭消费设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 智慧停车软件开发服务、运维与硬件实施 序号 公司名称 经营范围 实际主营业务 4 无锡双碳 许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；认证服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；工程管理服务；科技推广和应用服务；节能管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；环保咨询服务；运行效能评估服务；技术推广服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 能源技术开发与服务 5 福建新耀 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；停车场服务；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 充电站资产运营及管理 6 合肥新耀 能源技术开发、咨询与服务；信息化系统的开发与服务；能源设备、环保设备、节能设备、智能化电子产品的研发、代理与销售；新能源发电工程、节能改善工程的设计、安装及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 能源技术开发与服务 7 南方牡丹 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；停车场服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；云计算设备制造；互联网数据服务；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；合同能源管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；计算器设备制造；智能家庭消费设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电池销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 未实际开展业务 8 青岛朗新畅 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 未实际开展业 序号 公司名称 经营范围 实际主营业务 城 转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；停车场服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；物联网设备销售；广告制作；广告发布；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 务 9 包头朗新众畅 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；停车场服务；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；基础电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；智能控制系统集成；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；计算器设备制造；计算器设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；充电桩销售；机动车充电销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；建筑材料销售；电线、电缆经营；企业管理；企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 未实际开展业务 10 新耀淮安 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；机动车充电销售；储能技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；充电控制设备租赁；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；停车场服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 未实际开展业务 序号 公司名称 经营范围 实际主营业务 动） 　　2、邦道科技及其控股子公司拥有生产经营所需的全部资质证书，不存在无许可经营的情形 　　如上所述，邦道科技及其控股子公司均在其《营业执照》规定的经营范围内实际开展业务。截至本问询回复出具之日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广东、广西、贵州、安徽、河北、山东、冀北、陕西、宁夏、河南、福建、四川、重庆、江西、吉林、甘肃、天津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共25个地区电力交易中心注册生效成为售电公司，列入当地售电公司目录，新耀能源已取得《承装（修、试）电力设施许可证》（4-3-00772-2018）。此外，邦道科技及众畅科技已分别取得《增值电信业务经营许可证》（合字B2-20220102）和《增值电信业务经营许可证》（合字B2-20230169），但截至本问询回复出具之日，邦道科技及众畅科技尚未正式开展增值电信业务。邦道科技及其控股子公司实际开展的其他主营业务不涉及应事先取得业务准入资质许可的情况。 　　综上，截至本问询回复出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有生产经营所需的全部资质证书，邦道科技及其控股子公司不存在无许可经营的情形。 　　四、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅《标的公司审计报告》； 　　2、获取并查阅邦道科技及其控股子公司的《营业执照》以及主要业务资质文件； 　　3、通过国家能源局（https://www.nea.gov.cn/）、浙江省电力交易中心（https://zjpx.com.cn/zjpx/login）、中国电力企业联合会官网（https://cec.org.cn/）等网站查询相关行业报告及数据信息； 　　4、查阅嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具的《证明》、江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》、信用安徽出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录普通版）》，并通过企业信息网、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）等网站查询邦道科技及其控股子公司报告期内是否存在因不正当竞争受到行政处罚的情况； 　　5、通过中华人民共和国工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home）、企业信息网以及企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询邦道科技及其控股子公司报告期内有关无许可经营以及不正当竞争的行政处罚情况； 　　6、取得并查阅邦道科技提供的其他资料及出具的说明。 　　对于上述事项，律师履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅《标的公司审计报告》； 　　2、获取并查阅邦道科技及其控股子公司的《营业执照》以及主要业务资质文件； 　　3、通过国家能源局（https://www.nea.gov.cn/）、浙江省电力交易中心（https://zjpx.com.cn/zjpx/login）、中国电力企业联合会官网（https://cec.org.cn/）等网站查询相关行业报告及数据信息； 　　4、查阅嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具的《证明》、江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》、信用安徽出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录普通版）》，并通过企业信息网、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）等网站查询邦道科技及其控股子公司报告期内是否存在因不正当竞争受到行政处罚的情况； 　　5、通过中华人民共和国工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home）、企业信息网以及企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询邦道科技及其控股子公司报告期内有关无许可经营的行政处罚情况； 　　6、访谈邦道科技相关业务负责人，取得并查阅邦道科技提供的其他资料及出具的说明。 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问和律师核查意见如下： 　　1、邦道科技主营业务中家庭能源运营服务、互联网运营服务以及虚拟电厂业务运营服务中的购电侧服务属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”；数字化软件服务以及虚拟电厂业务运营服务中的供电侧服务不属于互联网平台业务； 　　2、邦道科技所在行业市场竞争程度较为充分，报告期内，邦道科技及其控股子公司开展业务过程中参与行业竞争公平有序、合法合规，报告期内不存在因违反《反垄断法》或其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形； 　　3、邦道科技开展业务过程中不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争的情形； 　　4、邦道科技及其控股子公司在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况； 　　5、截至本回复/本补充法律意见书出具之日，邦道科技及其控股子公司拥有生产经营所需的全部资质证书，邦道科技及其控股子公司不存在无许可经营的情形。
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11.草案显示：（1）邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利12项（4项发明专利，8项实用新型），其中序号1、2、3、4、11项为继受取得。此外，序号3、4为上市公司朗新集团自主研发取得的发明专利，在转让前该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零，因此本次朗新集团向邦道科技无偿转让上述2项专利；（2）邦道科技共4名核心技术人员； 　　（3）邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁共3件，其中2件邦道科技及其控股子公司为被告；（4）截至重组报告书出具日，邦道科技部分承租房产出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明；（5）邦道科技承租的房产中，除个别已办理房屋租赁备案登记，其余均未办理。请你公司： 　　（1）补充披露继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性。 　　（2）补充披露继受自上市公司的序号3、4发明专利，对邦道科技业务开展的影响，继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零即无偿转让的原因是否充分。 　　（3）结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较少是否会对持续经营和盈利水平产生不利影响。 　　（4）邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议，如是请披露前述条款的具体内容，包括但不限于签署协议人员名单、竞业禁止期限、保密期限等。 　　（5）补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况，若败诉，本次交易对相关损失承担的安排。 　　（6）补充披露未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因，并结合前述未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产权属”之“2、主要资产权属”之“（3）无形资产”。 　　“a）继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性 　　截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利中共涉及5项继受取得的发明专利，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 继受时间 原申请人/专利权人 受让方 转让价格（元） 1 区域内智慧支付安全验证方法 ZL202010753767.7 2021-04-20 覃士忠 邦道科技 98,000 2 一种实现语义搜索的云计算平台及其均衡方法 ZL201811135698.2 2021-04-23 北京北斗方圆电子科技有限公司 邦道科技 3 数据抓取方法、数据抓取装置、软收银对接接口及终端 ZL201611259743.6 2021-03-10 朗新集团 邦道科技 0 4 软件产品保护方法 ZL201510227639.8 2021-03-09 朗新集团 邦道科技 0 5 一种基于柔性负荷的光伏电力系统优化调度方法及系统 ZL201811430879.8 2023-09-09 无锡享源信息科技有限公司 新耀能源 30,000 　　2021年3月17日，邦道科技与代理机构杭州翔桐知识产权代理有限公司签署《专利（申请）权转让合同》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第1、2项专利；2023年9月4日，新耀能源与代理机构嘉兴中研企业管理咨询有限公司签署《科技咨询服务协议》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第5项专利。上表第1、2、5项专利为邦道科技及其控股子公司新耀能源为增强公司技术储备、提升企业市场竞争力通过知识产权代理机构所购买，上述两家知识产权代理机构均为市场化运作的中介机构，相关转让价格系参考市场价格确定，定价公允。 　　上表第3、4项专利为朗新集团为支持子公司业务扩展和技术研发向邦道科技转让。因该等发明专利为朗新集团自主研发取得，取得专利后朗新集团未实际使用。该等专利转让时账面价值为0元，且邦道科技为上市公司的控股子公司，故上市公司向邦道科技无偿转让。 　　综上，继受取得的5项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务发展需要受让，定价公允。 　　b）继受专利取得时间与邦道科技投产时间的匹配性 　　截至本报告书出具之日，涉及继受取得的5项专利均作为技术储备用于邦道科技及其子公司内部研发，暂未直接转化投产并应用于邦道科技的产品或服务，因此不存在投产时间先于取得时间的情形。 　　” 　　二、补充披露继受自上市公司的序号3、4发明专利，对邦道科技业务开展的影响，继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零即无偿转让的原因是否充分 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技无偿受让上市公司发明专利的情况和上述专利对邦道科技业务开展的影响，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产权属”之“2、主要资产权属”之“（3）无形资产”。 　　“邦道科技从朗新集团无偿受让取得的2项发明专利申请及授权情况如下： 序号 专利名称 类型 专利号 专利申请人 继受时间 1 数据抓取方法、数据抓取装置、软收银对接接口及终端 发明专利 ZL201611259743.6 朗新集团 2021-03-10 2 软件产品保护方法 发明专利 ZL201510227639.8 朗新集团 2021-03-09 　　邦道科技分别于2021年3月10日、2021年3月9日继受取得上述2项发明专利，支付对价为0元。朗新集团以0对价转让该等专利的原因如下：首先，由于朗新集团自主研发取得上述专利后，均未实际使用过该专利且预计未来亦不会使用该专利；其次，转让时该等专利账面价值为0元；另外，邦道科技为朗新集团的控股子公司，故朗新集团向邦道科技无偿转让上述专利。邦道科技取得上述专利后作为技术储备，截至本报告出具日，邦道科技尚未实际使用该专利。 　　综上，朗新集团向邦道科技以0元对价转让相关专利具有合理性。 　　” 　　三、结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较少是否会对持续经营和盈利水平产生不利影响 　　已在重组报告书中结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，补充披露邦道科技发明专利较少对持续经营和盈利水平的影响，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产权属”之“2、主要资产权属”之“（3）无形资产”。 　　“标的公司的核心竞争优势在于业务服务场景与服务规模，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，凭借在能源服务领域积累的客户资源、互联网运营服务经验、高可靠的互联网技术在市场上稳住脚跟。 　　标的公司目前拥有多项主要核心技术，并形成对应的知识产权。标的公司主要核心技术及其核心竞争力与业务发展的匹配情况如下： 核心技术 形成的知识产权 核心竞争力 应用场景 业务发展方向 分布式抽奖系统基于Lua和Redis的高并发高可用实现 邦道科技营销活动配置平台软件V1.0—软件著作权 邦道科技权益中心平台软件[简称：权益中心]V4.4—软件著作权 1、多渠道权益资源整合和互联网代运营市场拓展，提高企业的市场占有率。2、数据驱动的智能营销，提供精准的用户画像、行为分析和预测性营销，提升用户粘性。3、强大的营销效果分析和ROI追踪，为企业提供全面的营销效果分析和ROI追踪功能，帮助企业及时调整营销策略，提高投资回报率 1、生活缴费：帮助支付宝面向亿级用户提供互联网生活缴费运营服务。2、互联网公域IP及广告运营业务：基于支付宝，淘宝，微信，抖音这类公域渠道，经营品牌IP，广告投放和流量承接。 1、智能化服务升级：强化AI人工智能、大数据分析和机器学习等技术在运营平台中的应用。提供更智能、个性化的服务，通过深度学习算法改进用户体验、推荐系统和决策支持。2、生态系统建设：构建更为完整的产业生态系统，与合作伙伴建立更紧密的合作关系，实现资源共享、共赢发展。通过开放式API和云服务，吸引更多第三方开发者和企业接入平台。 核心技术 形成的知识产权 核心竞争力 应用场景 业务发展方向 3、跨界融合：加强与充电，停车，以及新能源类型的跨界合作，实现多元化服务。实现线上线下融合、推动融合业务运营生态能力的发展。 一体化数据服务解决方案 邦道科技小磨盘数据埋点平台软件[简称：小磨盘]V1.2—软件著作权 邦道科技Fast Data平台软件[简称：FastData]V1.1—软件著作权 邦道科技CDP平台软件[简称：CDP]V1.1—软件著作权 1、全面与一体化服务能力：能够覆盖数据生命周期的全过程，从源头的数据采集到后续的数据整合、清洗、标准化以及分析应用，帮助企业完成数据的全生命周期的数据资产管理。2、严格的数据治理能力：遵循国际和行业标准，具备强大的数据质量控制、数据安全防护和隐私保护机制，保障数据的合规性和可用性。3、深度消费者洞察：运用大数据分析、机器学习等先进技术，实现深层次的消费者行为模式挖掘、用户画像构建及细分市场研究，帮助企业深度了解用户习惯和未来业务预期。4、运营触达智能化：提供个性化营销策略支持，并通过精准投放工具进行多渠道、跨平台的自动化运营触达，有效提升客户体验和业务转化率 1、生活缴费：整合各类公共事业及生活缴费数据，发现用户消费习惯，预测未来趋势，提升缴费转化率。2、交能融合：在充电、停车等交能融合场景下赋能业务精准洞察用户需求、优化资源分配、提升运营效率和服务质量，实现数据驱动的智能化决策与管理升级。 1、能源数据服务市场：通过高效的数据采集和治理手段，整合内外部多源异构数据，形成结构化、标准化的企业级数据资产库，实现数据的有序积累与价值沉淀。2、能源AI算法模型与应用：依托丰富的数据资源，研发适用于各业务场景的大数据模型与智能算法，如能源市场交易预测，光储充负荷预测，投建预测，虚拟电厂AI调度，用户行为预测模型、风险评估模型等，并将这些模型驱动决策优化和服务创新。 云原生混合云管理方案 邦道API网关系统[简称：GateEase]V4.0—软件著作权 智慧能源物联网平台[简称：IoEEase]V1.0—软件著作权 云原生容器管理平台[简称：CloudEase]V4.0—软件著作权 Kubeease云原生混合云管理方案的核心竞争力在于其卓越的容器化支持、微服务架构的灵活性、多云环境的统一管理、自动化运维的高效性以及完善的CI/CD工具链，整合了全面的监控与观测功能，提供跨云环境的一体化资源管理、智能服务治理和全面的物联网设备管理，为企业提供了高度灵活、自动化和可扩展的云原生应用管理解决方案，促进敏捷开发和创新，同时Kubeease云原生管理平台已满足全面国产化适配，百分之百满足企业的本土需求，为用户提供了完美融合国内环境的管理解决方案。 Kubeease云原生混合云管理方案广泛应用于企业数字化转型，特别适用于多云环境整合、DevOps流程优化、容器化应用CICD全流程管理、资源的统一化管理、全面观测治理、本土国产化适配，通过网关服务治理，企业能够实现服务的智能化管理、安全性增强和性能优化。此外，该方案还适用于物联网领域，实现对物联网 Kubeease云原生混合云管理平台的业务发展方向呈现这些趋势：跨云融合、边缘计算支持、AI和自动化、智能化服务治理、物联网管理的智能化和安全性提升、生态系统建设以及持续性能优化，将聚焦于更强大的跨云整合、智能化和个性化服务，同时注重安全性、可持续发展和生态系统建设，这些趋势将有助于满足不断演变的企业需求，促进业务的创新和发展，为企业提供更全面、智能和可持续的混合云环境管理解决方案。 核心技术 形成的知识产权 核心竞争力 应用场景 业务发展方向 设备的全面管理和监控，推动物联网应用的创新和发展，使企业能够无缝整合和管理跨云的应用程序，实现快速部署、灵活扩缩，同时确保安全性和合规性，从而提高业务的敏捷性和可靠性，为企业提供了更高效、更安全、更智能的混合云环境管理，适用于各种行业和业务需求。 　　如上表所示，标的公司的主要核心技术应用场景广阔，与业务发展规划匹配，形成了立体多维的服务能力，从而构成与市场上其他产品的差异和核心竞争力。 　　根据可比公司公开披露的文件，标的公司同行业可比公司的知识产权取得情况如下： 证券代码 可比公司名称 主营业务 可比业务板块 取得专利情况 专利数量较多原因 300349.SZ 金卡智能 为公用事业领域客户提供从智能设备、通讯网络、应用管理软件到互联网云服务的高价值、高性能的产品及端到端解决方案 家庭能源运营服务 截至2022年末，金卡智能及主要子公司拥有1,500余项有效知识产权，其中有效专利765项 金卡智能在杭州、温州等多地设有研发中心，拥有教授和多位技术专家 300248.SZ 新开普 依托从硬件、电路模组、操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及涵盖需求、设计、开发、制造、集成、运维于一体的综合服务体系，赋能学校、企事业等客户，为客户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务 数字化软件服务 新开普拥有多项专利技术及计算机软件著作权 - 300420.SZ 五洋停车 制造端主营业务是散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智能物流及仓储系 数字化软件服务 五洋停车子公司天辰智能主要经营停车场运营业务，截至 天辰智能与山东大学、山东建筑大学、德州职业学院等多所高校、科研院所建 证券代码 可比公司名称 主营业务 可比业务板块 取得专利情况 专利数量较多原因 统、两站及机制砂设备，投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场的运营管理。 2021-06-08，拥有13项发明专利、34项实用新型专利 立了产学研业务联系，形成了强大的科技创新能力和消化吸收科技成果并实现产业化 600131.SH 国网信通 面向电网及发电企业、水气热公共事业单位，以及市场竞争售电主体等行业用户，提供包括云网基础设施、云平台及云应用在内的产品、解决方案，以及“云网融合”运营一体化服务 互联网运营服务、数字化软件服务、虚拟电厂业务 国网信通目前拥有千余项专利和软件著作权，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术产品 国网信通2019年底完成重大资产重组，主营业务完成转型。此外，公司设有院士工作站和博士后科研工作站，拥有北京市云计算重点实验室、电力系统人工智能联合实验室等科研机构，与高校院所建立了稳定的产学研合作体系 　　注：数据来源为上述公司年度报告、年报问询函回复 　　截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有12项已授权专利，其中5项为发明专利。此外，标的公司及其控股子公司拥有共计15项申请中的与核心技术相关的主要专利，均为自主研发；截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有9项与核心技术相关的申请登记中的计算机软件著作权，均为自主研发。与上述可比上市公司取得专利情况相比，邦道科技目前取得的发明专利数量相对较少，主要系同行业可比公司涉及业务领域众多，并与多家高校、研究院所建立了稳定的产学研合作体系，而标的公司专注于在能源互联网领域开展业务，且在相关业务开展过程中下游客户并不以标的公司所拥有的专利数量作为评判依据，更加重视标的公司的资源、平台运营经验、人才团队和技术实践能力，因此在前期发展过程中，标的公司业务发展更多聚焦于业务规模和服务场景。 　　未来标的公司虚拟电厂类业务将面临更为复杂的业务服务场景，因此对智能技术有着更高的标准和要求，目前邦道科技已经在申请相关核心技术的专利，这些核心技术将推动公司在下阶段发展把握机遇、赢得先机。上述核心技术的核心竞争力、应用场景和业务发展方向情况具体如下： 核心技术 核心竞争力 应用场景 业务发展方向 充电智能 充电桩建站定容选址、充电站代运营业务价格制定以及充电桩线上运营推荐车桩匹配是关键能力。这些能力使得充电智能化技术能够更好地满足不同充电站和充电桩的需求，提高充电效率和用户体验。 包括充电桩建站选址、充电站代运营业务价格制定和充电桩线上运营推荐车桩匹配等。这些应用场景可以应用于电动车充电基础设施建设、运营和管理过程中，提高充电效率和用户满意度。 充电智能化技术可以进一步发展和应用于更智能、便捷和高效的充电设施建设和管理，包括充电桩网络的扩展、充电站的智能化运营和管理等。同时，随着电动车市场的增长，充电智能化技术还可以与其他领域的技术相结合，实现更智能化的充电服务和解决方案 储能效益 储能站运营效益预测评估，储能设备以及电池健康度预测，会根据场站负荷，由优化模型给出期望放电收益，电池预期寿命。通过对比期望放电收益与实际收益的偏差给出运营预警，能够一定程度排除负荷波动影响，暴露设备和运营策略问题。 储能站代运营收益评估预测；储能站选址投建；储能电池寿命评估，储能基础设施运营，进一步提升储能的运行效率和投资收益。 1、实时预测和调度：强化对未来电力需求和价格的预测能力，以提前进行合理的电能储存和释放决策。整合大数据分析、机器学习等技术，以提高预测的准确性和灵活性，应对电力市场的波动。2、多能源系统集成：考虑储能系统与多种能源业务（光伏、充电桩等）的协同运作，发展综合能源系统的优化算法。这涉及到微网调度、光储协同等方面的创新，以提高能源系统的整体效益。 售电交易 该专利采用基于深度学习和时间序列分析的现货电价预测方法，结合卷积神经网络（CNN）和长短时记忆网络（LSTM）等深度学习技术，能够有效捕捉电价的复杂非线性变化规律。同时利用时间序列分析方法，综合考虑历史电价数据、季节性变化和周期性波动，提高电价预测的准确性，以适应电力市场瞬时变化，提高预测的实用性和精准性。 1、电力市场参与：为电力市场参与者提供准确的现货电价预测，支持制定优化的电力购买和售卖策略，降低交易风险。2、分布式能源优化：为分布式能源系统提供电价预测，协助系统优化能源调度，提高系统的经济效益。 1、多元维度融合：加强对多源数据（天气、市场因素等）的整合，针对不同地域的电力市场规律，发展区域化优化模型，提升模型适应性和精准度。提高电价预测的全面性和准确性。2、短时序与长时序融合：进一步优化模型结构，实现对短时序和长时序的融合，以适应不同时间尺度上电价变化的特点。3、实时大数据应用：结合实时大数据处理技术，提高模型对大规模实时数据的处理能力，使预测更加实时和精准。 负荷预测 负荷潜力评估方法基于深度学习和数据挖掘技术，通过综合考虑历史负荷数据、行业特征和 1、电力市场参与：为电力市场提供柔性负荷的潜在响应情况，支持电力公司精准进行市场调 1、跨行业整合：扩展多行业适用范围，深化跨行业柔性负荷潜力评估，提高行业间柔性负荷的整体效益。 核心技术 核心竞争力 应用场景 业务发展方向 用户行为，实现对柔性负荷的潜在响应能力进行全面评估。利用大规模历史负荷数据，进行全面挖掘，发现柔性负荷在不同时间尺度上的潜在变化趋势。 度和负荷管理。2、能源服务公司决策：作为能源服务公司的决策依据，提供柔性负荷潜力评估，优化能源服务策略。3、智能微网规划：为智能微网设计提供柔性负荷潜力图谱，增强微网的可持续性和稳定性。 2、可持续性评估：强化对柔性负荷可持续性的评估，考虑环境、经济等因素，推动可持续能源的应用。 光伏发电 基于深度学习和气象数据分析，通过多维度的光伏发电功率历史数据和实时气象信息，利用神经网络模型对未来短期内的光伏发电功率进行高精度预测。整合多源气象数据，包括太阳辐射、温度、风速等，以更全面的信息提高预测准确性。 1、电力市场运营：为电力市场提供准确的光伏发电功率预测，帮助电力公司合理调度发电和降低运营成本。2、智能微网：作为智能微网、分布式能源系统的核心组成部分，提供对光伏发电的精准调度，优化能源利用效率。3、能源交易平台：支持光伏发电功率的短期预测，为能源交易市场提供参考，增强市场参与者的决策依据。 1、多模态融合：结合更多环境因素如云量、大气湿度等，实现多模态数据融合，提高预测精度。实时优化策略：发展更为智能的实时优化策略，以适应气象和光伏设备性能瞬时变化。2、区域化适配：针对不同地域气象特点，定制化模型，提高在不同地区的适应性。 　　标的公司的核心技术是基于长期业务执行过程中投入大量资源总结提炼而形成的，不存在轻易被模仿和替代的可能性，具有较高的技术门槛；标的公司的核心技术符合新一代信息技术主流方向，并且融合了能源互联网行业特有的业务特征，具有一定的先进性。据此，虽然当前标的公司拥有的发明专利数量较少，但未对标的公司未来经营的持续发展和盈利水平产生重大不利影响。 　　” 　　四、邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议，如是请披露前述条款的具体内容，包括但不限于签署协议人员名单、竞业禁止期限、保密期限等 　　（一）邦道科技是否与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议 　　已在重组报告书补充披露邦道科技与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议的情况，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、标的公司股权结构及产权控制关系”之“（四）高级管理人员的安排”。 　　“截至本报告出具之日，邦道科技及其控股子公司已经与实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议，具体情况如下： 公司名称 相关人员名单 保密期限 竞业禁止期限 邦道科技 翁朝伟 长期 劳动关系终止或解除之日起24个月 鲁清芳 徐剑锋 文朝 曾福杰 朱小明 周建宏 众畅科技 王丽华 新耀能源 林华晶 合肥新耀 焦国云 青岛朗新 李贞 福建新耀 强琳 新耀淮安 王光星 　　注：如邦道科技及其控股子公司实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员存在重合，仅列示一次，不再重复列示 　　” 　　（二）保密协议和竞业限制协议条款的具体内容 　　已在重组报告书补充披露邦道科技与主要经营管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议条款的具体内容，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、标的公司股权结构及产权控制关系”之“（四）高级管理人员的安排”。 　　“邦道科技及其控股子公司与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员签署的保密协议和竞业禁止协议主要约定如下： 约定事项条款内容 约定事项 条款内容 保密信息 凡乙方在甲方任职期间而获取的（无论是直接还是间接的方式）不为公众所知的经营信息与技术信息均属甲方的保密信息。 任职期间保密义务 严格遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其工作岗位或职位相应的保密义务；甲方的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，乙方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的保密信息，以保持其机密性不得以任何形式将甲方或者虽属他人但甲方承诺有保密义务的保密信息泄露或公布给甲方以外的任何第三人；乙方发表文章、公布信息、公开内部文件禁止传阅展览时，对涉及技术秘密的，应经甲方进行保密审查，并对技术内容进行妥善处理；乙方对于外来参观人员提出的涉及技术秘密的问题应予以回避。 离职后的保密义务 乙方离开甲方之后（无论乙方因何种原因离职），均不得以任何形式将甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的任何保密信息泄露或公布给甲方以外的任何第三方。 保密期限 乙方的保密义务在乙方和甲方的劳动合同终止或解除后对乙方仍长期具有约束力。 任职期间竞业限制 在甲方任职期间，非经事先书面同意，不得在生产、经营与甲方同类产品或提供同类服务或有竞争、供销及其他利益关系的企业、事业单位、社会团体等单位内担任任何职务，不得在前述单位或机构拥有利益；不得自营或者为他人经营与甲方有竞争、供销或其他利益关系的业务。 离职后的竞业限制 甲乙双方劳动关系终止或解除之日起24个月的期间内，乙方不得从事下列行为：1）到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的任何第三方工作、担任职务或拥有利益；2）自行开业或参与组建生产或者经营同类产品、从事同类业务；3）为与甲方在产品、市场或服务方面直接或间接竞争的企业或者机构工作或者在这种企业、机构担任任何职务，或为前述单位提供指导、咨询、协助或拥有利益；4）与甲方的客户发生商业接触，包括但不限于为其提供服务、收取订单和发生可能直接或间接转移甲方的业务或对甲方的业务产生或将产生不利影响；甲方的客户为甲乙双方劳动关系终止或解除前一年已经属于甲方的客户，同时也包括在乙方离职时甲方正在评估、谈判、接触或准备发展的客户；5）到甲方的供应商单位任职；6）通过引诱、利诱、游说等方式干扰甲方与其他员工的劳动关系；7）聘用或者促使他人聘用甲方员工；8）其他有损甲方利益的行为。 　　” 　　五、补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况，若败诉，本次交易对相关损失承担的安排 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况等相关内容，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”。 　　“截至本报告书出具之日，邦道科技及其控股子公司为被告的案件进展情况如下： 原告/申请人 被告/被申请人 案由及具体情况 案号 涉诉金额（万元） 进展情况 江苏麒羽科技有限公司 众畅科技 购销合同纠纷：江苏麒羽科技有限公司提起仲裁，要求众畅科技支付2021年6月、2022年4月签订的2份《第三方产品购销合同》对应未付货款、违约金等 （2023）京仲案字第09107号 111.19 双方已于2023年12月签订《和解协议》，约定众畅科技支付应付合同款1,041,329.90元。众畅科技已支付应付合同款项。北京仲裁委员会于2024年1月12日作出撤案决定 无锡峰火科技有限公司 众畅科技 计算机软件开发合同纠纷：无锡峰火科技有限公司提起仲裁，要求众畅科技支付2021年1月至2023年1月软件开发项目相关7份《服务合同》对应未付合同款、违约金等 （2023）京仲案字第06696号 155.69 北京仲裁委员会于2024年3月1日出具《调解书》，约定众畅科技应向申请人支付合同款总额1,157,840元以及仲裁费21,760元 　　就江苏麒羽科技有限公司与众畅科技购销合同纠纷，双方已签署《和解协议》，众畅科技已向江苏麒羽科技有限公司支付应付合同款项，北京仲裁委员会已作出撤案决定。鉴于众畅科技已计提的对江苏麒羽科技有限公司其他应付款已覆盖《和解协议》中约定的众畅科技支付款项，因此，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。 　　就无锡峰火科技有限公司与众畅科技计算机软件开发合同纠纷，双方已签署和解协议并由北京仲裁委员会出具《调解书》，并且众畅科技已计提的对无锡峰火科技有限公司其他应付款已覆盖《调解书》中约定的众畅科技支付款项。因此，该事项不会对本次交易造成重大不利影响。 　　综上，邦道科技相关控股子公司已就相关未决纠纷达成和解，并且已对涉诉金额进行计提处理，不会对本次交易造成重大不利影响。 　　” 　　六、补充披露未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因，并结合前述未办理租赁备案登记、房产出租方权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技及其控股子公司为被告的案件的进展情况等相关内容，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产权属”之“2、主要资产权属”之“（2）房屋建筑物”之“2）租赁房屋”。 　　“A、未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因 　　所列邦道科技及其控股子公司涉及的41项承租房产中，除序号1、2、3、8、31已办理房屋租赁登记备案外，其余承租房产未办理房屋租赁登记备案，主要原因包括出租方配合意愿较低、因超出时限主管部门不予补办、租赁房产尚未取得房产权属证书等。 　　B、结合前述未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排 　　a）未办理租赁备案登记涉及的风险 　　根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本报告出具之日，邦道科技及其控股子公司未因未及时办理租赁备案登记被主管部门责令限期改正或因此受到行政处罚。 　　根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，前述部分租赁物业未办理租赁备案登记，但该等合同仍有效，邦道科技及其控股子公司可以基于依据生效的租赁合同使用该等租赁房屋，不存在因此被要求停产停工的风险，对邦道科技未来经营业绩不存在重大不利影响。 　　邦道科技及其控股子公司将持续积极协调出租方办理租赁备案登记，从而降低未办理租赁备案登记涉及的风险。 　　b）房产出租方权属瑕疵等事项涉及房产用途等风险 　　根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。 　　序号21所列房产出租方已提供城乡规划主管部门为该房产建设核发的《建设工程规划许可证》。序号14、29、33、37、38及39所列房产，出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明及《建设工程规划许可证》。如未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。 　　根据《民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。 　　鉴于：（1）该等房产出租方已提供商品房预售买卖合同或相关书面说明，确认其作为该等房产所有权人或被授权人有权向承租人出租该等房产，如租赁物权属发生争议等非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人有权依据租赁协议以及《民法典》相关规定要求出租人承担违约责任；（2）截至本报告书出具之日，邦道科技及其控股子公司不存在涉及上述租赁物业的任何争议或潜在纠纷；（3）邦道科技及其控股子公司承租的上述物业租赁面积合计约510.7平方米，占全部租赁物业总租赁面积约4%，占比较低；（4）因相关房产的租赁用途均为办公，可替代性较强，且相关区位有足够的办公、居住用途物业可供租赁，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承租，承租人亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公等，因此，承租房产上述权属瑕疵对邦道科技及其控股子公司的生产经营不存在重大不利影响。 　　c）前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响 　　本次交易已对租赁房产所产生的收益和成本作为使用权资产及租赁负债纳入评估范畴，而未对租赁房产价值进行单独评估。对应于使用权资产及租赁负债价值，卓信大华已根据市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，结合使用权资产及租赁负债的具体特点，合理预测剩余租赁期内的收益贡献和需要支付的租金，进而在评估结果中体现使用权资产及租赁负债的价值。因此，本次交易评估对于租赁房产的收益和成本为整体统一考量，不涉及对权属瑕疵房产的具体区分。鉴于邦道科技所承租的瑕疵房产对核心生产经营影响较小且具有替代性，若相关房产因未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵而无法使用，邦道科技亦可承租其他房产进行替代，而相应承租费用已在收益预测中进行考虑。因此，邦道科技部分租赁房产未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵对邦道科技经营业绩及本次评估作价不存在重大不利影响。 　　d）本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排 　　针对上述租赁物业的瑕疵事宜，上市公司承诺如下：邦道科技及其控股子公司如因租赁物业瑕疵而导致邦道科技部分业务无法在现有场地继续正常开展的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致邦道科技及其控股子公司遭受任何罚款、索赔或损失的，本公司将督促邦道科技及其控股子公司积极采用替代性措施，避免对其正常生产经营造成不利影响，并积极依据租赁协议以及法律法规向相关出租方索赔以维护自身合法权益。 　　综上，邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事项不存在被要求停工停产的风险，截至本报告书出具之日邦道科技未因前述事项受到主管部门的行政处罚，前述风险对邦道科技未来经营业绩以及本次交易评估作价不存在重大不利影响，邦道科技及上市公司已采取相关应对措施。 　　” 　　七、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅邦道科技继受取得的相关专利的《发明专利证书》《专利登记簿副本》，以及专利转让协议、专利转让证明以及支付凭证等资料； 　　2、查阅同行业可比公司的年度报告、年报审核问询函等公开披露文件； 　　3、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询标的公司专利情况； 　　4、查阅邦道科技及其控股子公司员工花名册，与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员签署的保密协议和竞业禁止协议； 　　5、查阅邦道科技及其控股子公司作为被告/被申请人争议金额在100万元以上的2项诉讼、仲裁相关资料，并通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询邦道科技及其控股子公司涉诉情况； 　　6、查阅邦道科技及其控股子公司部分租赁物业的租赁备案凭证、《建设工程规划许可证》以及相关出租方出具的说明文件； 　　7、咨询卓信大华关于未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项对本次交易评估作价的影响等相关评估事项及问题； 　　8、取得并查阅上市公司及邦道科技提供的其他资料以及出具的说明。 　　对于上述事项，律师履行的主要核查程序如下： 　　1、查阅邦道科技继受取得的相关专利的《发明专利证书》《专利登记簿副本》，以及专利转让协议、专利转让证明以及支付凭证等资料； 　　2、查阅同行业可比公司的年度报告、年报审核问询函等公开披露文件； 　　3、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询标的公司专利情况； 　　4、查阅邦道科技及其控股子公司员工花名册，与主要经营管理人员、核心技术人员签署的保密协议和竞业禁止协议； 　　5、查阅邦道科技及其控股子公司作为被告/被申请人争议金额在100万元以上的2项诉讼、仲裁相关资料，并通过中国裁判文书网、企查查、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询邦道科技及其控股子公司涉诉情况； 　　6、咨询普华永道关于未决纠纷涉诉金额的计提处理事宜； 　　7、查阅邦道科技及其控股子公司部分租赁物业的租赁备案凭证、《建设工程规划许可证》以及相关出租方出具的说明文件； 　　8、咨询卓信大华关于未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项对本次交易评估作价的影响等相关评估事项及问题； 　　9、取得并查阅上市公司及邦道科技提供的其他资料以及出具的说明。 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问核查意见如下： 　　1、继受取得的5项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务发展需要受让，定价公允； 　　2、涉及继受取得的5项专利均作为技术储备用于邦道科技及其子公司内部研发，暂未直接转化投产并应用于邦道科技的产品或服务，因此不存在投产时间先于继受专利取得时间的情形； 　　3、朗新集团向邦道科技以0元对价转让相关专利具有合理性； 　　4、标的公司当前业务更多聚焦于业务规模和服务场景，目前拥有的发明专利及核心技术门槛较高，具有一定的先进性和创新能力，不存在因发明专利、核心技术数量较少而对未来经营持续发展和盈利产生重大不利影响的情形； 　　5、邦道科技已与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议； 　　6、邦道科技已对未决纠纷涉诉金额进行计提处理，若败诉不会对本次交易造成重大不利影响； 　　7、邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事项不存在被要求停工停产的风险，截至本回复出具之日邦道科技未因前述事项受到主管部门的行政处罚，邦道科技及上市公司已采取相关应对措施，前述风险对邦道科技未来经营业绩以及本次交易评估作价不存在重大不利影响。 　　对于上述事项，律师核查意见如下： 　　1、继受取得的5项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务发展需要受让，定价公允； 　　2、截至本补充法律意见书出具之日，涉及继受取得的5项专利均作为技术储备用于邦道科技及其子公司内部研发，暂未直接转化投产并应用于邦道科技的产品或服务，因此不存在投产时间先于继受专利取得时间的情形； 　　3、朗新集团向邦道科技以0元对价转让相关专利具有合理性； 　　4、虽然当前标的公司拥有的发明专利数量较少，但未对公司未来经营的持续发展和盈利水平产生重大不利影响； 　　5、邦道科技已与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员签署保密协议和竞业限制协议； 　　6、邦道科技相关控股子公司已就相关未决纠纷达成和解，并且已对涉诉金额进行计提处理，不会对本次交易造成重大不利影响； 　　7、邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事项不存在被要求停工停产的风险，截至本补充法律意见书出具之日邦道科技未因前述事项受到主管部门的行政处罚，邦道科技及上市公司已采取相关应对措施，基于本所律师作为非评估专业人士的理解和判断，前述风险对邦道科技未来经营业绩以及本次交易评估作价不存在重大不利影响。
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12.草案显示：（1）报告期各期，邦道科技向关联方采购金额分别为10,298.32万元、12,490.30万元和8,122.94万元，占当期采购总额的比例分别为34.69%、31.10%和29.88%，其中向上市公司采购管理服务费根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算；（2）报告期各期，邦道科技向关联方销售金额分别为51,825.69万元、53,983.81万元和45,043.84万元，占当期收入的比例分别为61.11%、47.36%和57.25%；（3）报告期内，邦道科技存在向朗新集团、新电途拆出资金的情形，其中各期向朗新集团拆出资金分别为39,500万元、60,500万元、43,500万元，对应利息收入分别为200.15万元、362.76万元和0元；（5）报告期各期末，邦道科技其他应收款账面价值分别为10,922.75万元、11,244.74万元和1,195.07万元，2021、2022年末应收关联方款项主要系向上市公司朗新集团及对新电途提供的借款；2023年10月末，应收关联方款项主要系邦道科技应收朗新集团代扣的员工社保往来款及应收新电途管理平台服务费用；（6）2022年度、2023年1-10月，河南国都系邦道科技的前五大供应商，河南国都同时系邦道科技的参股公司。邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有河南国都股份的情形。请你公司： 　　（1）补充披露邦道科技各项主要关联采购、关联销售项目的商业合理性及必要性，结合邦道科技与第三方的交易价格，或关联方向第三方提供服务的价格，逐一分析邦道科技前十名关联交易定价的具体依据及公允性，是否存在通过关联采购、销售调节邦道科技利润的情形。 　　（2）补充披露邦道科技资金拆出的商业背景及报告期内具体明细，拆借规模与利息收入的匹配性，拆出资金实际用途是否与披露信息相一致，截至最近一期末应收关联方款项余额的具体构成与形成原因。 　　（3）补充披露邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有河南国都股份的具体情况，与河南国都关联交易的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露邦道科技各项主要关联采购、关联销售项目的商业合理性及必要性，结合邦道科技与第三方的交易价格，或关联方向第三方提供服务的价格，逐一分析邦道科技前十名关联交易定价的具体依据及公允性，是否存在通过关联采购、销售调节邦道科技利润的情形 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技各项主要关联采购的商业合理性及必要性等相关内容，具体详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（三）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、关联交易的商业合理性、必要性及定价公允性分析”。 　　“（1）关联采购的商业合理性、必要性及定价公允性分析 　　报告期内，邦道科技的关联采购明细及其商业合理性、必要性、定价公允性分析具体如下表： 单位：万元 序号 关联方名称 关联采购内容 关联采购金额 关联交易定价的具体依据 商业合理性及必要性 2023年1-10月 2022年度 2021年度 1 集分宝 线上营运资源费 3,858.30 6,482.86 6,359.11 集分宝对其积分产品统一定价，邦道科技的采购价格与集分宝的其他客户的采购价格相同（注1） 邦道科技通过采购集分宝平台的与本公司营运相关的积分产品，实现家庭能源生活缴费平台以及互联网运营服务目的 2 支付宝（中国） 市场推广费 191.74 215.99 2.68 支付宝（中国）制定了统一的使用其工具接口收取的服务费率定价，邦道科技的采购价格与支付宝中国的其他客户的采购价格相同 邦道科技的聚合充电服务通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝等成熟入口为新能源车主提供充电服务。支付宝（中国）会按约定的费率向邦道科技收取因使用“支付宝商家工具接口”线上支付及收款所产生的费用 3 河南国都 外包服务费 1,862.68 2,899.81 1,019.70 按固定比例分成，与其他供应商分成比例相同（注2） 河南国都为邦道科技提供河南本地的电力等公用事业机构的缴费平台接入推广、线下渠道营销拓展及本地化运营服务 4 上海沄远 外包服务费 625.41 716.90 669.49 按固定比例分成，与其他供应商分成比例相同（注2） 上海沄远为邦道科技提供上海本地的水费缴费平台接入推广及本地化水务系统的运营服务 5 朗新集团 管理平台服务费 769.31 1,149.94 861.42 按照集团结算基数及结算规则（注3） 朗新集团采取集团管控模式，向邦道科技提供管理服务，主要包括中后台职能部门的人工成本、安全管控和培训、合同管理、招投标、资质管理和质量改进、IT费用等。每年度根据邦道科技实际接受管理服务所产生 序号 关联方名称 关联采购内容 关联采购金额 关联交易定价的具体依据 商业合理性及必要性 2023年1-10月 2022年度 2021年度 的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算 外包服务费 776.69 950.95 1,295.48 成本加成（注4） 邦道科技在与朗新集团、朗新数据及瀚云科技的采购业务主要为，在项目人员不足情况下进行的人力资源采购，采购按照项目使用的人员实际发生成本加成结算。随着邦道科技员工数量增加，人力资源采购金额逐年下降 6 朗新数据 外包服务费 38.82 9.06 - 7 瀚云科技 外包服务费 - 64.79 24.40 8 朗新天霁 外包服务费 - - 66.04 参照市场价格，结合商业条款确定 朗新天霁是一家在北京打造全方位一站式人力管理信息化服务的公司。邦道科技在项目人员不足的情况下向朗新天霁进行了人力资源的采购 　　注1：集分宝：集分宝是蚂蚁集团旗下的独资子公司，通过支付宝提供积分消费服务，采购商通过支付宝的商家运营平台进入集分宝积分库页面，进行集分宝产品自助采购，集分宝对所有采购商均实施统一定价。 　　注2：河南国都及上海沄远：邦道科技以支付宝生活缴费实际流量结算的50%作为对其结算定价标准。该分成结算定价方式与其他同等规模非关联方供应商相同，如与非关联方杭州蒲云科技有限公司的同类业务结算定价分成比例为50%。 　　注3：朗新集团-管理服务费：管理服务费按照朗新集团的管理咨询服务协议进行结算，即以朗新集团母公司支撑各子公司业务各职能部门实际发生的人工成本及部门费用，按照约定的比例，每年度与子公司进行结算，具体结算基数及规则如下： 结算基数 结算规则 销售管理类 朗新集团母公司销售管理部、采购商务部、招投标中心、法务部的人工成本及部门费用 按邦道科技签署或完成的合同及文件数量占朗新集团及其子公司签署或完成的合同及文件数量的比例进行结算 人力资源类 朗新集团母公司人力资源部完成录取通知书发放及人力支持的人工成本及部门费用 招聘部门按邦道科技录取通知书实际的发放数量占朗新集团及其子公司发放录取通知书总数量的比例进行分摊，其他部门按照邦道科技的人数占朗新集团总人数的占比进行结算 运营支撑类 朗新集团母公司行政管理部、会计与内控部、信息技术部、资质管理部、安全质量管理部、经营管理部的人工成本及部门费用 按邦道科技的人数占朗新集团及其子公司总人数的比例进行结算 　　注4：朗新集团-外包服务费：邦道科技采购按照项目使用的人员实际发生成本加成10%与朗新集团结算。 　　（2）关联销售的商业合理性、必要性及定价公允性分析 　　报告期内，邦道科技的主要关联销售明细及其商业合理性、必要性、定价公允性分析具体如下表： 单位：万元 序号 关联方名称 关联销售内容 关联销售金额 关联交易定价的依据 商业合理性及必要性 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 1 支付宝（中国） 家庭能源运营服务 33,528.66 42.61% 39,422.98 34.58% 35,377.13 41.71% 签订长期合作协议，分成比例自2016年至2023年维持稳定（注） 邦道科技为支付宝（中国）的公共事业生活缴费提供与各公共事业单位建立“互联+整体运营”服务 数字化软件服务、互联网运营服务及其他 4,708.55 5.98% 6,717.79 5.89% 6,008.19 7.08% 其中占比80%为支付宝的联合技术开发服务按照竞争性谈判商定交易价格；其他部分为一站式小程序开发，与同行业可比公司毛利率接近（注） 邦道科技为支付宝中国提供联合技术开发服务包括“一网通办”、“智慧校园”以及“公交智慧排班”等模块的开发建设、系统运营及维护服务 2 朗新集团 互联网运营服务 705.74 0.90% 3,461.80 3.04% 2,754.38 3.25% 参照市场价格，结合商业条款确定（注） 朗新集团在承接公共事业机构运营推广服务和运营 序号 关联方名称 关联销售内容 关联销售金额 关联交易定价的依据 商业合理性及必要性 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 支撑服务相关业务时，由于邦道科技具有更丰富的营销活动方案规划，营销推广策略制定等服务的经验，向邦道科技采购相关服务 数字化软件服务、虚拟电厂业务运营服务及其他 1,411.85 1.79% 2,846.20 2.50% 5,855.97 6.91% 参照市场价格，结合商业条款确定（注） 朗新集团承接智慧停车相关的平台建设及运维、软硬件采购服务时，考虑到邦道科技持续聚焦于智能化停车管理领域，向邦道科技采购相关服务 3 朗新武汉 数字化软件服务 1,032.44 1.31% - 0.00% - 0.00% 参照市场价格，结合商业条款确定（注） 邦道科技为朗新武汉提供武汉市东湖区的综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。邦道科技基于多年来持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验开展相关工作 4 新疆德润 数字化软件服务及其他 988.29 1.26% - 0.00% - 0.00% 公开招投标竞价确定（注） 邦道科技为新疆德润提供碳能源物联网、运营监控平台等数字底座搭建，提供能 序号 关联方名称 关联销售内容 关联销售金额 关联交易定价的依据 商业合理性及必要性 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 碳综合管理、综合能源服务、能源运营及低碳平台的相关软件应用服务。邦道科技基于多年来持续聚焦于能源创新领域的技术与经验开展相关工作 5 LongshineSingapore 数字化软件服务及其他 923.42 1.17% - - - - 参照市场价格，结合商业条款确定（注） 邦道科技为LongshineSingapore提供“印度尼西亚Mandiri应用”前后端系统搭建、设计运营等服务 6 蚂蚁区块链 数字化软件服务及其他 601.12 0.76% 733.36 0.64% 102.83 0.12% 竞争性谈判及招投标确定交易价格（注） 邦道科技为其提供生态版供应链平台及生态供应门户系统的开发建设以及技术维护服务。 7 支付宝信息 互联网运营服务、数字化软件服务及其他 482.08 0.61% 324.38 0.28% 228.44 0.27% 竞争性谈判确定交易价格（注） 邦道科技为其提供聚合充电相关的线下营销支撑服务，协助支付宝进行品牌形象站试点以及充电桩物料铺设等业务。邦道科技与多个头部充电桩运营商开展合作，能够更快速精准的了解客户需求，更好的为支付宝提供营销支撑 8 新电途 互联网运 335.18 0.43% - - - - 成本加成并结合商业 新电途提供充电平台服务 序号 关联方名称 关联销售内容 关联销售金额 关联交易定价的依据 商业合理性及必要性 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 营服务、数字化软件服务 条款确定 项目时向邦道科技采购人力资源服务 9 朗新数据 互联网运营服务、数字化软件服务及其他 14.19 0.02% 221.54 0.19% 937.82 1.11% 参照市场价格，结合商业条款确定 邦道科技为朗新数据提供智慧景区平台搭建、系统集成、硬件设备实施采购以及运维服务 10 灵锡互联网 互联网运营服务、数字化软件服务 24.33 0.03% 57.40 0.05% 491.35 0.58% 参照市场价格，结合商业条款确定 邦道科技为灵锡互联网提供灵锡APP统一支付平台及灵锡营销平台的前后端系统搭建、软件开发、场景适配等服务 注： 关联方名称 关联销售内容 2023年1-10月 2022年度 2021年度 关联交易定价的依据 支付宝（中国） 家庭能源运营服务 33,528.66 39,422.98 35,377.13 邦道科技作为核心的直连渠道接入商与其进行合作，根据与支付宝（中国）签订的《业务合作协议》以分成模式定价，邦道科技的分成比例多年保持稳定，2016-2023年分成比例为80%。 数字化软件服务 4,596.87 6,712.52 6,008.19 采取蚂蚁集团统一的采购服务系统，蚂蚁集团内部会进行竞争性比价评估，并将比价结果以官方邮件的方式反馈邦道科技。 互联网运营服务及其他 111.68 5.27 - 朗新集团 互联网运营服务 705.74 3,461.80 2,754.38 详见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“七、 关联方名称 关联销售内容 2023年1-10月 2022年度 2021年度 关联交易定价的依据 数字化软件服务、虚拟电厂业务运营服务及其他 1,411.85 2,846.20 5,855.97 标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形” 朗新武汉 数字化软件服务 1,032.44 - - Longshine Singapore 数字化软件服务 923.42 - - 朗新数据 互联网运营服务、数字化软件服务及其他 14.19 221.54 937.82 新疆德润 数字化软件服务 988.29 - - 邦道科技为新疆德润提供能碳数字化运营管理服务平台，该项目经过了公开招标流程，候选人包含邦道科技、中电福富科技信息有限公司、北京国网信通埃森哲信息技术有限公司。 蚂蚁区块链 数字化软件服务 601.12 - - 采取蚂蚁集团统一的采购服务系统，蚂蚁集团内部会进行竞争性比价评估，并将比价结果以官方邮件的方式反馈邦道科技。 注1：以上表格列示报告期任意一期邦道科技与关联方销售金额超过500万元的情形 　　综上分析，邦道科技向关联方采购均有合理的商业理由，向关联方提供的各项服务均基于自身的能力和经验而提供，相关采购和销售价格参照市场价格并结合商业条款确定，具有公允性，不存在通过关联采购、销售调节邦道科技利润的情形。” 　　二、补充披露邦道科技资金拆出的商业背景及报告期内具体明细，拆借规模与利息收入的匹配性，拆出资金实际用途是否与披露信息相一致，截至最近一期末应收关联方款项余额的具体构成与形成原因 　　（一）资金拆出的商业背景及报告期内具体明细 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技资金拆出的商业背景及明细，具体详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（5）其他关联交易”。 　　“ 　　报告期内，邦道科技与朗新集团、新电途之间的资金拆借余额及增减变动情况如下表所示： 单位：万元 单位名称 年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额 朗新集团 2021年度 - 39,500.00 29,000.00 10,500.00 2022年度 10,500.00 60,500.00 60,500.00 10,500.00 2023年1-10月 10,500.00 43,500.00 54,000.00 - 新电途 2023年1-10月 19,800.00 5,600.00 25,400.00 - 　　邦道科技与其关联方发生资金拆借，主要系控股股东朗新集团从整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司统一进行资金管理，调配划拨资金形成。与其关联方的资金拆借是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的日常生产经营资金周转，通常在短期内分批归还资金。 　　” 　　（二）拆借规模与利息收入的匹配性 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技资金拆借规模与利息收入的匹配性等相关内容，具体详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（5）其他关联交易”。 　　“ 　　报告期内，邦道科技对7天以上的资金拆借收取的资金占用费金额如下： 单位：万元 单位名称 2023年1-10月 2022年度 2021年度 朗新集团 204.12 362.76 200.15 新电途 236.49 - - 　　邦道科技资金拆借利率根据全国银行间同业拆借中心拆借期内公布的一年期贷款市场利率（LPR）结合双方实际情况浮动制定，拆借规模与利息收入匹配情况如下： 　　与朗新集团的资金拆借： 单位：万元 关联交易内容 2023年1-10月 2022年度 2021年度 资金拆出（A） 43,500.00 60,500.00 39,500.00 7天内资金拆出（B） 0.00 19,000.00 10,000.00 计息借款(C)=(A)-(B) 43,500.00 41,500.00 29,500.00 资金占用费（D） 204.12 362.76 200.15 平均借款天数（E） 48.67 86.18 64.36 年化后实际利率（D/C/E*365） 3.52% 3.70% 3.85% 拆借期内一年期贷款市场利率（LPR） 3.45%-3.55% 3.65%-3.70% 3.80%-3.85% 　　与新电途的资金拆借： 单位：万元 关联交易内容 2023年1-10月 2022年度 2021年度 资金拆出（D） 5,600.00 - - 邦道科技处置新电途导致其他应收款增加所形成的资金拆借（E） 19,800.00 - - 平均借款天数（F） 98.06 - - 资金占用费（G） 236.49 - - 年化后实际利率（G/（D+E）/F*365） 3.47% - - 拆借期内一年期贷款市场利率（LPR） 3.45%-3.55% 3.65%-3.70% 3.80%-3.85% 　　注：邦道科技向新电途的拆出金额系自邦道科技剥离新电途起至报告期期末累计发生的金额 　　综上，拆借规模与利息收入相匹配，拆出资金实际用途与披露信息相一致，为用于支持朗新集团及新电途的日常生产经营资金周转之用，于2023年9月14日，如前述拆借给关联方的资金及利息已全部收回。截至本报告出具日，邦道科技未新增关联方内部借款。 　　” 　　（三）截至最近一期末应收关联方款项余额的具体构成与形成原因 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技截至最近一期末应收关联方款项余额的具体构成与形成原因，具体详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、关联方往来情况”之“（3）其他应收款”。 　　“截至2023年10月31日，应收关联方款项中包括其他应收朗新集团3.32万元和其他应收新电途445.57万元，主要系邦道科技应收朗新集团代扣的员工社保往来款3.32万元及应收新电途管理平台服务费用442.84万元。 　　” 　　三、补充披露邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员存在间接持有河南国都股份的具体情况，与河南国都关联交易的具体内容 　　已在重组报告书中补充披露邦道科技董监高及核心技术人员间接持有河南国都股份的具体情况、与河南国都关联交易的具体内容，详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“6、邦道科技与河南国都的关联交易情况”。 　　“（1）邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员间接持有河南国都股份的具体情况 　　2019年5月31日，邦道科技增资入股河南国都，此次增资后邦道科技持有河南国都10%的股权。 　　邦道科技增资河南国都的背景及主要目的如下： 增资日期 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 出资背景和商业目的 增资日期 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 出资背景和商业目的 2019-05-31 1,222.2222 1,000.00 10.00% 河南国都是邦道科技的家庭能源服务生活缴费入口接入及本地运营的重要合作伙伴，本次参股主要系基于加深对下游重要供应商的业务管控能力的考虑，使双方目标更容易达成一致，有助于业务开展 　　如上所述，河南国都是邦道科技在家庭能源服务生活缴费业务的重要合作伙伴，其拥有本地资源和渠道优势，具备良好的售后服务及快速响应能力。为了进一步达成双方合作互惠、共同发展的战略意向，建立紧密的合作联系，实现长期的经营目标，邦道科技于2019年5月31日认缴出资1,222.2222万元，成为河南国都的参股股东，持有河南国都10.00%的股权。 　　邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员系通过无锡朴元间接持有河南国都股份。除上述情况外，不存在其他直接或间接持有河南国都股份的情形。 　　（2）邦道科技与河南国都关联交易的具体内容 　　报告期内，邦道科技向河南国都的采购金额分别为1,019.70万元、2,899.81万元和1,862.68万元，具体系河南国都基于对河南省当地客户的理解和支撑以及长期服务的经验，为邦道科技推动家庭能源运营服务与当地公共服务机构的系统接入提供外包服务。 　　四、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下： 　　1、了解关联交易产生的商业背景，测试与关联方相关的内部控制；取得与关联方采购及销售交易的合同，通过企查查等公开信息，检查其与邦道科技是否存在关联关系，检查合同主要条款，检查关联交易定价情况；对报告期内主要供应商及客户的采购及销售情况进行函证； 　　2、了解资金拆借产生的商业背景，通过企查查等公开信息，检查其他应收款单位与邦道科技是否存在关联关系，核实关联方资金拆借情况；了解资金拆借用途并检查相应借款合同，确认是否经过内部流程审批；对借款所产生的财务收入进行测算；检查拆借规模与利息收入匹配情况； 　　3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查阅河南国都的企业信用报告；对河南国都的关键业务经办人员进行访谈，了解标的公司与河南国都的业务往来情况。 　　对于上述事项，会计师履行的主要核查程序如下： 　　1、了解关联交易产生的商业背景，测试与关联方相关的内部控制；取得与关联方采购及销售交易的合同，通过企查查等公开信息，检查其与邦道科技是否存在关联关系，检查合同主要条款，查询官方交易平台定价以及对比其他企业同类业务的交易定价；对报告期内主要供应商及客户的采购及销售情况进行函证。 　　2、了解资金拆借产生的商业背景，通过企查查等公开信息，检查其他应收款单位与邦道科技是否存在关联关系，核实关联方资金拆借情况；了解资金拆借用途并检查相应借款合同，确认是否经过内部流程审批；对借款所产生的财务收入进行测算，检查拆借规模与利息收入匹配情况。 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问核查意见如下： 　　1、邦道科技的关联销售和关联采购具有商业合理性和必要性、定价具有公允性，不存在通过关联采购、销售调节邦道科技利润的情形； 　　2、邦道科技与其关联方发生资金拆借，主要系从控股股东朗新集团的整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司统一进行资金管理，调配划拨资金形成。与其关联方的资金拆借是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的日常生产经营资金周转，通常在短期内分批归还资金；截至2023年10月31日，应收关联方款项中主要系邦道科技应收朗新集团代扣的员工社保往来款及应收新电途管理平台服务费用； 　　3、邦道科技的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员仅通过无锡朴元间接持有河南国都股份，不存在其他直接或间接持有河南国都股份的情形；邦道科技与河南国都的关联交易主要系河南国都基于对河南省当地客户的理解和支撑以及长期服务的经验，为邦道科技推动家庭能源运营服务与当地公共服务机构的系统接入提供外包服务。 　　对于上述事项，会计师核查意见如下： 　　经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述对邦道科技主要关联采购、关联销售商业合理性及必要性、关联交易定价与其他企业同类业务定价的比较、资金拆借规模与利息收入的匹配性、拆出资金的实际用途、间接持有河南国都股份的具体情况及与河南国都关联交易的具体内容的说明，与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。
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13.草案显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分 别为36,133.02万元 、 40,746.03万元 和46,010.49万元，对应收款项划分为运营服务组合、一般软件服务用户和其他低风险用户组合，其中最近一期末运营服务组合应收账款账面余额为27,520.64万元，坏账准备金额140.43万元；低风险用户组合应收账款余额6,406.14万元且较前期显著增长，坏账准备金额3.84万元；（2）报告期各期末，邦道科技预付账款余额分别为5,820.93万元、5,343.24万元和2,981.47万元；（3）邦道科技报告期应收账款及合同资产余额逐年上升，应收账款周转率逐年下降，国网江苏省电力有限公司和阿里云计算有限公司账龄较长。请你公司：（1）结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款项显著增长的原因。 　　（2）结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性。 　　（3）补充说明邦道科技预付账款的具体采购内容、预付结算的商业合理性及期后结转情况。 　　（4）补充披露报告期内邦道科技应收账款及合同资产余额逐年上升，应收账款周转率逐年下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款项显著增长的原因 　　已在重组报告书中结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款项显著增长的原因，具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”。 　　A、邦道科技与客户结算模式 　　报告期内，邦道科技与应收账款前五大客户的结算模式如下： 序号 客户名称 主要结算模式 1 支付宝（中国） 支付宝（中国）与公共事业机构按相关协议约定的结算周期进行服务费收款结算（月度、季度、半年及年度等），并按回收款项与邦道科技进行月度结算 2 朗新集团 按照实际开展情况进行阶段性进度结算 3 阿里云计算 按照合同约定的不同阶段（合同生效、验收通过、质保期结束等）分比例结算，于收到发票后7到15天内支付相应比例的合同款 4 国网江苏 按照合同约定的不同阶段（合同生效、验收通过、质保期结束等）分比例结算，于收到发票后30或60天内支付相应比例的合同款 5 新电途 根据双方确认的服务费按照月度或季度结算 6 南方电网互联网 结算金额根据实际完成工作量*该工作量对应单价*完成数量进行计算，合同价款按照季度进行结算，于收到发票后30天内以银行转账方式完成款项支付 7 江苏云快充 根据双方确认的技术服务费，按照月度结算 　　B、报告期内应收账款水平及变动的原因及合理性 　　a）邦道科技应收账款水平及变动的原因 　　报告期各期，应收账款余额占营业收入的比例情况具体如下： 单位：万元 项目 2023年10月31日/2023年1-10月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 应收账款余额 46,010.49 40,746.03 36,133.02 营业收入 78,685.88 113,995.56 84,806.75 应收账款余额/营业收入 48.73% 35.74% 42.61% 　　注：2023年10月31日应收账款余额占营业收入的比率为年化后金额。 　　2021年度、2022年度和2023年1-10月，邦道科技营业收入分别为84,806.75万元、113,995.56万元和78,685.88万元，应收账款余额占营业收入的比例为42.61%、35.74%和48.73%，2022年度较2021年度应收账款占营业收入的比例有所下降系2022年子公司新电途聚合充电业务规模扩大收入大幅增长，该类业务应收账款余额较小所致。2023年1-10月应收账款占营业收入的比例有所上升，主要系邦道科技于2023年3月已将经营聚合充电服务业务的新电途剥离，营业收入较2022年度有所下降，且客户回款较多集中在年末，从而导致应收账款占营业收入的比例提高。 　　b）同行业可比公司的应收账款余额水平及变动情况 　　报告期各期，邦道科技与同行业可比公司应收账款情况具体如下： 单位：万元 公司名称 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额 占营业收入比例 应收账款余额 占营业收入比例 应收账款余额 占营业收入比例 金卡智能 172,016.37 59.18% 128,700.70 46.99% 105,067.69 45.66% 新开普 76,132.32 113.32% 77,638.21 72.58% 67,309.61 66.21% 国网信通 645,460.90 114.22% 592,298.15 77.78% 545,320.06 73.04% 五洋停车 114,735.01 92.94% 106,574.42 73.10% 109,288.04 70.24% 公司名称 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额 占营业收入比例 应收账款余额 占营业收入比例 应收账款余额 占营业收入比例 平均 252,086.15 94.91% 226,302.87 67.61% 206,746.35 63.79% 邦道科技 46,010.49 48.73% 40,746.03 35.74% 36,133.02 42.61% 　　注1：由于可比上市公司未披露截至2023年10月31日的财务数据，上述可比上市公司为截至2023年6月30日的财务数据 　　注2：可比公司2023年6月30日应收账款占营业收入比例已经年化 　　邦道科技应收账款余额占营业收入的比例远低于同行业可比公司比例的平均值，主要系公司运营服务类客户回款相对较快，从而应收账款余额占营业收入的总体比例较低。 　　c）邦道科技对不同组合的划分依据 　　邦道科技主要结合客户的信用风险，以及合同性质、业务类型和还款特征等风险维度将应收账款划分为不同组合，具体划分依据如下： 应收账款组合类型 主要划分依据 运营服务组合 主要业务包括技术推广、移动支付与互联网营销方案等互联网运营服务，该类业务客户的业务规模较大、经营状况较为稳定，且公司与主要客户保持长期良好的业务合作关系，违约风险较低 一般软件服务用户 主要业务包括信息系统开发、营销平台建设等，客户主要分布于科技推广和应用服务业等行业，该类客户能够按照合同约定的结算条款支付进度款，回款周期略长于其他组合 低风险用户组合 关联方内部往来款项，客户均为朗新集团内部企业的低风险用户，该类客户产生于邦道科技提供的互联网运营服务及数字化软件服务等，在历史往来中未发生过违约，信用风险较低 　　C、低风险用户组合款项显著增长的原因 　　低风险用户组合客户为朗新集团及下属企业，邦道科技在长期运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营服务经验以及由在家庭能源运营服务长期积淀出的支付相关的技术和服务能力，为了更好地满足下游客户的需求，朗新集团及下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。由于朗新集团内部资金统筹安排，对邦道科技的款项支付放缓因此邦道科技低风险用户组合款项显著增长。 　　二、结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性 　　已在重组报告书中结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性，具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”。 　　“ 　　A、应收账款对应欠款方及信用政策 　　报告期内，邦道科技报告期各期应收账款前五大客户信用政策具体如下： 序号 客户名称 主要信用政策 1 支付宝（中国） 依据与支付宝签订的结算协议，按支付宝该项业务的手续费回款情况，结算可付金额，支付宝于收增值税专用发票后15个工作日内付款 2 朗新集团 朗新集团收到客户完成付款后的30个工作日内,进行同比例金额付款 3 阿里云计算 项目合同通常采取分期付款的收款方式，在各阶段结算后于收到增值税专用发票后7个或10个工作日内付款 4 国网江苏 项目验收通过且收到增值税专用发票后60个工作日内付部分款项；质保期结束后30个工作日支付剩余款项 5 新电途 按月或按季度结算付款 6 南方电网互联网 书面确认结算单并收到增值税专用发票后30日内付款 7 江苏云快充 每月的前五个工作日内向江苏云快充开具发票，江苏云快充在收到增值税专用发票后3个工作日内付款 　　付款条款与方式一般均以合同中要求为准，不同的客户在条款设置上存在不同程度的差异。鉴于国家电网及其下属企业在行业中处于优势地位，且其内部验收、结算等手续办理及款项支付审批流程较为复杂等原因，信用期相比其他公司较长，但客户平均信用期在30天以内，在报告期内也不存在较大变化。 　　B、期后的回款情况 　　截至2024年2月末，邦道科技应收账款的期后回款情况如下： 单位：万元 报告期间 应收账款余额 期后回款 回款比例 2023年10月31日 46,010.49 30,485.66 66.26% 2022年12月31日 40,746.03 33,347.03 81.84% 2021年12月31日 36,133.02 32,677.05 90.44% 　　截至2024年2月末，邦道科技报告期各期应收账款余额的回款比例分别为90.44%、81.84%、66.26%，整体回款情况良好，2023年10月31日后4个月回款30,485.66万元，回款比例为66.26%。公司应收账款主要在一年以内，报告期各期公司账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为92.94%、91.13%及86.00%。 　　C、逾期应收账款情况 　　报告期内各期末，邦道科技应收账款的逾期情况如下： 单位：万元 期间 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款余额 46,010.49 40,746.03 36,133.02 其中：(1)报告期末已逾期应收账款余额 6,576.56 4,364.95 2,794.18 朗新集团及下属企业 2,900.80 767.50 492.71 外部客户 3,675.76 3,597.45 2,301.47 (2)截止2024年2月末已逾期应收账款余额 3,717.83 3,034.04 2,540.92 朗新集团及下属企业 929.09 449.40 381.71 外部客户 2,788.74 2,584.64 2,159.21 　　截至2023年10月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，已逾期应收账款余额分别为6,576.56万元、4,364.95万元及2,794.18万元，增加2,211.61万元与1,570.77万元，占各期期末应收账款的14.29%、10.71%、7.73%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低但仍呈小幅上涨趋势。2023年10月31日逾期应收账款余额较2022年12月31日增加主要是由于朗新集团内部资金统筹安排，对邦道科技的款项支付放缓，应收朗新集团及下属企业逾期应收账款金额增加2,133.31万元所致。2022年12月31日逾期应收账款余额较2021年12月31日增加主要是由于2022年末受宏观经济下行影响，邦道科技与部分客户的结算进度有所放缓，应收外部客户逾期应收账款金额增加1,295.97万元所致。截至2024年2月末，各报告期末已逾期的应收账款余额分别为3,717.83万元、3,034.04万元及2,540.92万元，仅占各报告期末应收账款的8.08%、7.45%及7.03%。其中，对于外部客户的已逾期应收账款余额分别为2,788.74万元，2,584.64万元及2159.21万元，分别占各报告期末应收账款的6.06%、6.34%及5.98%，各报告期占比保持稳定，不存在明显的不利变化。剔除对个别客户（详见本问询回复之“问题13之“二、结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性”之“E、坏账准备计提的充分性”之a）邦道科技对国网江苏坏账计提情况”）由于内部人员变动、付款流程延迟导致逾期1,921万元后，对外部客户各报告期末逾期应收账款余额分别为866.82万元、662.72万元、237.29万元，仅占各报告期末应收账款的1.88%、1.63%及0.66%，占比较低。 　　邦道科技逾期应收账款已按照信用风险组合充分计提坏账准备，且根据与客户过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好，暂时的逾期不会影响最终的回款。从整体来看，逾期客户的应收账款在期后基本都已收回，未发生坏账损失，无重大信用损失风险。 　　D、邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布情况 　　截至2023年10月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下： 公司名称 1年以内 1-2年 2到3年 3-4年 4年以上 金卡智能 88.46% 7.48% 1.41% 1.01% 1.64% 新开普 56.84% 21.07% 7.80% 4.22% 10.07% 国网信通 74.67% 14.79% 6.09% 3.38% 1.07% 五洋停车 47.73% 17.76% 16.30% 9.94% 8.27% 平均 66.92% 15.28% 7.90% 4.64% 5.26% 邦道科技 86.00% 9.33% 4.28% 0.28% 0.11% 　　注：由于可比上市公司未披露截至2023年10月31日的财务数据，可比公司数据来自2023年6月30日各公司半年报 　　截至2022年12月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下： 公司名称 1年以内 1-2年 2到3年 3-4年 4年以上 金卡智能 87.16% 7.32% 2.27% 1.60% 1.65% 新开普 53.63% 22.08% 8.97% 5.01% 10.31% 公司名称 1年以内 1-2年 2到3年 3-4年 4年以上 国网信通 68.66% 18.63% 8.29% 3.26% 1.16% 五洋停车 50.29% 18.54% 16.75% 7.17% 7.25% 平均 64.94% 16.64% 9.07% 4.26% 5.09% 邦道科技 91.13% 4.01% 4.47% 0.31% 0.07% 　　注：可比公司数据来自2022年12月31日各公司年报 　　截至2021年12月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下： 公司名称 1年以内 1-2年 2到3年 3-4年 4年以上 金卡智能 83.46% 9.86% 3.84% 1.32% 1.52% 新开普 59.17% 17.77% 8.77% 4.17% 10.12% 国网信通 69.89% 20.55% 7.39% 0.73% 1.44% 五洋停车 52.79% 26.96% 10.63% 3.96% 5.66% 平均 66.33% 18.79% 7.66% 2.55% 4.67% 邦道科技 92.94% 5.45% 1.53% 0.08% 0.00% 　　注：可比公司数据来自2021年12月31日各公司年报 　　由上表可知，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日末，可比公司1年以内应收账款余额平均占比分别为66.33%、64.94%及66.92%，邦道科技1年以内应收账款余额占比为92.94%、91.13%及86.00%；可比公司1-2年应收账款平均占比分别为18.79%、16.64%及15.28%，邦道科技1-2年应收账款平均占比分别为5.45%、4.01%及9.33%；对于2年以上的长账龄区间，可比公司应收账款余额平均占比分别为14.89%、18.42%及17.80%，邦道科技应收账款余额平均占比分别为1.61%、4.86%及4.67%。由此可见，相较于可比公司，邦道科技的应收账款账龄基本集中于1年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于邦道科技主要应收账款方为蚂蚁集团、水电燃公共事业机构，此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高；报告期内2年以上应收账款占比略有波动，整体各期末长账龄应收账款占比均小于15%，远低于可比公司平均值，在各可比公司内处于较低水平。其中部分应收款项账龄较长、整体账龄逐渐增加主要系部分应收款项涉及政府、国企类项目，其自身回款流程较长，及部分项目由于客户内部人员变动、付款流程延迟的影响。 　　E、坏账准备计提的充分性 　　根据新金融工具准则的有关规定，邦道科技依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策按账龄分析具体情况如下： 　　截至2023年10月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下： 公司名称 金卡智能 新开普 国网信通 五洋停车 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 信用风险组合 国家电网有限公司合并范围内的客户应收款项 其他客户应收款项 账龄组合 集团内关联方组合 非集团内关联方组合 低风险用户组合（朗新集团内关联方） 除低风险用户组合外其他组合 1年以内 3.00% 未披露按账龄划分的坏账计提比例 0.00% 5% 5% 0.00% 4.33% 0.06% 0.15%-3.48% 1-2年 10.00% 10% 10% 10.00% 9.13%-25.12% 2-3年 20.00% 50% 40% 36.67% 15.88%-100.00% 3-4年 50.00% 80% 80% 70.00% 63.03%-100.00% 4-5年 50.00% 90% 80% 73.33% 100.00% 5年以上 100.00% 100% 100% 100.00% 100.00% 　　截至2022年12月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下： 公司名称 金卡智能 新开普 国网信通 五洋停车 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 信用风险组合 国家电网有限公司合并范围内的客户应收款项 其他客户应收款项 账龄组合 集团内关联方组合 非集团内关联方组合 低风险用户组合（朗新集团内关联方） 除低风险用户组合外其他组合 1年以内 3.00% 未披露按账龄划分的坏账计提比例 0.00% 5% 5% 0.00% 4.33% 0.06% 0.14%-3.05% 1-2年 10.00% 10% 10% 10.00% 8.78%-24.17% 2-3年 20.00% 50% 40% 36.67% 15.28%-100.00% 3-4年 50.00% 80% 80% 70.00% 60.65%-100.00% 4-5年 50.00% 90% 80% 73.33% 100.00% 5年以上 100.00% 100% 100% 100.00% 100.00% 　　截至2021年12月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下： 公司名称 金卡智能 新开普 国网信通 五洋停车 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 信用风险组合 国家电网有限公司合并范围内的客户应收款项 其他客户应收款项 账龄组合 集团内关联方组合 非集团内关联方组合 低风险用户组合（朗新集团内关联方） 除低风险用户组合外其他组合 1年以内 3.00% 未披露按账龄划分的坏账计 0.00% 5% 5% 0.00% 4.33% 0.06% 0.49%-4.14% 1-2年 10.00% 10% 10% 10.00% 6.08%-6.86% 公司名称 金卡智能 新开普 国网信通 五洋停车 平均 邦道科技 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 信用风险组合 国家电网有限公司合并范围内的客户应收款项 其他客户应收款项 账龄组合 集团内关联方组合 非集团内关联方组合 低风险用户组合（朗新集团内关联方） 除低风险用户组合外其他组合 2-3年 20.00% 提比例 50% 40% 36.67% 14.80%-100.00% 3-4年 50.00% 80% 80% 70.00% 57.16%-100.00% 4-5年 50.00% 90% 80% 73.33% 100.00% 5年以上 100.00% 100% 100% 100.00% 100.00% 　　对于低风险用户组合，邦道科技坏账计提比例高于同行业可比公司均值；对于除低风险用户组合外其他组合，公司应收账款分账龄计提比例与同行业可比公司均值坏账计提比例基本一致，其中1年以内及1-2年账龄应收账款坏账比例略低于同行业可比公司均值主要系邦道科技2年以内应收账款回款情况较好，2年以上长账龄应收账款占比均小于5%，远低于可比公司平均值；公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。 　　报告期内，邦道科技对国网江苏和阿里云计算的坏账计提情况具体如下表所示： 单位：万元 公司名称 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款原值 坏账准备 应收账款原值 坏账准备 应收账款原值 坏账准备 国网江苏 1,938.17 286.62 1,921.92 275.82 1,921.92 101.23 阿里云计算 2,134.57 123.71 1,045.75 38.71 637.86 29.55 　　a）邦道科技对国网江苏坏账计提情况 单位：万元 公司名称 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款原值 坏账准备 计提比例 应收账款原值 坏账准备 计提比例 应收账款原值 坏账准备 计提比例 邦道科技（国网江苏） 1,938.17 286.62 14.79% 1,921.92 275.82 14.35% 1,921.92 101.23 5.27% 上市公司 清源科技股份有限公司（以下简称“清源股份”）（603628） 32,571.41 1,547.14 4.75% 28,550.74 1,356.16 4.75% 26,882.64 1,276.93 4.75% 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）（601877） 249,026.47 - 0.00% 303,294.78 - 0.00% 340,130.67 - 0.00% 　　注：由于可比上市公司未披露截至2023年10月31日的财务数据，可比公司数据来自2023年6月30日各公司半年报 　　清源股份及正泰电器对国家电网应收账款组合的信用风险单独进行评估并确认信用减值损失。因此，上述两家公司的相关应收账款组合与邦道科技对国网江苏的应收账款具有可比性。如上表所示，邦道科技对国网江苏的坏账计提比例与高于具有相同主要欠款方的上市公司的坏账计提范围，已充分计提坏账准备。 　　b）邦道科技对阿里云计算坏账计提情况 单位：万元 公司名称 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 应收账款原值 坏账准备 计提比例 应收账款原值 坏账准备 计提比例 应收账款原值 坏账准备 计提比例 邦道科技（阿里云计算） 2,134.57 123.71 5.80% 1,045.75 38.71 3.70% 637.86 29.55 4.63% 上市公司 杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”）（688023） 2,028.08 101.40 5.00% 1,929.88 96.49 5.00% 1,280.22 64.01 5.00% 北京亚康万玮信息技股份有限公司（以下称“亚康股份”（301085） 术简未披露） 未披露 未披露 6,472.21 151.15 2.34% 4,276.10 36.74 0.86% 　　注：由于可比上市公司未披露截至2023年10月31日的财务数据，可比公司数据来自2023年6月30日各公司半年报 　　安恒信息对阿里云计算应收账款按照账龄组合计提坏账准备，报告期内各期末对阿里云计算平均坏账计提比例均为5%；亚康股份对阿里系应收账款的信用风险按照预期损失率确认信用减值损失，2021年12月31日对阿里系计提坏账36.74万元、计提比例为0.86%，2022年12月31日计提坏账151.15万元，坏账计提比例2.34%。如上表所示，邦道科技对阿里云计算的坏账计提比例与安恒信息的坏账计提范围基本一致，高于亚康股份的坏账计提范围，坏账已充分计提。 　　综上所述，考虑国网江苏、阿里云计算信用情况良好，历史期间该类客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况，同时坏账计提比例与具有相同主要欠款方的上市公司相比不存在重大不一致情况。邦道科技坏账政策符合谨慎性要求，坏账计提充分合理。 　　三、补充说明邦道科技预付账款的具体采购内容、预付结算的商业合理性及期后结转情况 　　邦道科技预付账款主要包括预付线上营运资源费、预付购电款、预付项目及服务外包、预付阿里云租赁费，各款项性质的具体采购内容如下： 款项性质 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 采购内容 主要供应商 预付线上营运资源费 1,839.31 1,909.59 2,401.10 邦道科技确定营运方案，向集分宝订购营运所需产品并按照商业条款向集分宝支付预付款，平台在收到邦道科技的预付款项并与订单核对一致后生成相应产品，每月根据实际发放的情况进行对账。 集分宝南京企业管理有限公司 预付购电款 - 2,511.23 2,897.18 用户使用供应商充电桩进行充电前，预先向供应商支付电费和充电服务费，每月根据实际电费及充电服务费的采购情况进行结算。 特来电新能源股份有限公司、万帮星星充电科技有限公司等 预付项目及服务外包 972.14 853.28 452.27 根据与各供应商签订的合同所约定的比例预付项目及服务外包相关服务款项。 杭州焕耀科技有限公司、杭州久本信息技术有限公司、湖南众薪科技有限公司 预付阿里云租赁费 170.02 69.14 70.38 根据实际业务需求场景，在阿里云云计算服务平台预先支付阿里云服务器租赁款。 阿里云计算机有限公司 款项性质 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 采购内容 主要供应商 合计 2,981.47 5,343.24 5,820.93 　　综上，邦道科技的预付账款均属于正常生产经营过程中应支付的预付款，具有商业合理性。 　　公司的预付账款账龄主要为1年以内，长账龄预付账款占比较小。于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日，账龄1年以内的预付账款占比分别达到93.67%、93.85及93.82%。大额预付账款均已结转，其中最近一期预付账款余额截至2024年2月末已结转金额为2,585.45万元，结转比例为86.72%，预付账款期后结转情况良好。 　　四、补充披露报告期内邦道科技应收账款及合同资产余额逐年上升，应收账款周转率逐年下降的原因及合理性 　　已在重组报告书中结合应收账款对应欠款方及信用政策、截至期后的回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，补充披露邦道科技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性，具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”。 　　“ 　　报告期内，邦道科技应收账款及合同资产余额及变化情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-10月/2023年10月31日 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 应收账款及合同资产余额 70,411.74 58,889.63 56,703.90 应收账款及合同资产余额同比变动率 19.57% 3.85% / 　　2021年度、2022年度和2023年1-10月邦道科技的应收账款周转率分别为2.50次/年、2.97次/年和1.81次/年，与同行业可比公司应收账款周转率的对比情况如下： 应收账款周转率（次） 公司名称 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金卡智能 1.54 2.49 2.48 新开普 0.91 1.85 2.02 五洋停车 1.17 1.73 1.72 应收账款周转率（次） 公司名称 2023年1-10月 2022年度 2021年度 国网信通 0.68 1.38 1.38 平均 1.08 1.86 1.90 邦道科技 1.81 2.97 2.50 　　注1：数据来源于wind 　　注2：由于可比上市公司未披露截至2023年10月31日的财务数据，上述可比上市公司为截至2023年9月30日的财务数据 　　邦道科技应收账款及合同资产余额呈逐年增长态势，2022年度及2023年1-10月同比增长3.85%和19.75%，最近一期末的增长幅度较大，主要原因系邦道科技回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末导致经营性应收项目大幅增加。考虑截至2023年末的回款后，最近一期应收账款周转率为2.40次/年，与2022年度及2021年度周转率相比变化不大，且各报告期邦道科技应收账款周转率远高于同行业可比公司平均水平，并与同行业可比公司平均应收账款周转率的变化趋势相同，整体上不存在较大差异，符合行业发展情况、具有合理性。 　　” 　　五、核查程序和核查意见 　　（一）核查程序 　　对于上述事项，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下： 　　1、对标的公司主要客户进行实地走访，了解双方的合作情况、信用政策、结算方式及主要客户与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况； 　　2、检查标的公司是否存在逾期一年以上应收账款，检查其坏账准备计提情况，了解期后回款情况； 　　3、评估应收账款组合划分的合理性，检查是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，评价未计提的依据和原因是否充分； 　　4、检查是否存在不对关联方客户、优质客户、政府工程客户等客户不计提减值的情形； 　　5、获取并检查报告期内标的公司预付账款明细表及账龄明细表，分析预付账款账龄及余额构成；获取主要采购合同，检查相关交易内容及结算模式等； 　　6、获取并检查报告期内标的公司应收账款坏账准备明细表，与同行业可比公司账龄结构进行比较；对标的公司预期信用损失计量方法及减值模型的关键参数进行合理性审阅，复核坏账准备计提是否合理；了解应收账款坏账计提政策，测算历史损失率并与公司坏账准备计提比例进行比较，查阅同行业可比公司坏账计提政策，分析坏账计提的充分性、核查是否存在重大差异。 　　（二）核查意见 　　对于上述事项，独立财务顾问核查意见如下： 　　1、邦道科技主要结合客户的信用风险，以及合同性质、业务类型和还款特征等风险维度将应收账款划分为不同组；邦道科技低风险用户组合客户为朗新集团及下属企业，由于朗新集团自2022年起受宏观经济下行的影响，经朗新集团内部统筹安排，放缓对于邦道科技的回款，因此邦道科技低风险用户组合款项显著增长； 　　2、邦道科技部分应收账款账龄较长主要系部分项目复杂及客户内部人员变动、付款流程延迟的影响；邦道科技坏账政策符合谨慎性要求，坏账计提充分合理； 　　3、邦道科技预付账款主要包括预付线上营运资源费、预付购电款、预付项目及服务外包、预付阿里云租赁费，均属于正常生产经营过程中应支付的预付款，具有商业合理性，预付款期后结转情况良好； 　　4、邦道科技回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末导致经营性应收项目大幅增加，导致报告期内邦道科技应收账款及合同资产余额逐年上升、应收账款周转率逐年下降。 　　对于上述事项，会计师核查意见如下： 　　经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述对邦道科技应收账款水平的合理性、应收账款组合的划分依据、低风险用户组合款项显著增长的原因、部分应收账款账龄较长的原因及合理性、期后回款情况及应收账款周转率、预付账款的具体采购内容、预付结算的合理性及期后回款情况的说明，与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。
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14.我所经核查发现你公司证券事务代表“季悦”、相关人员“王卫红”“邹翠芳”、本次交易标的邦道科技相关人员“文朝”在预案披露前六个月内买卖你公司股票。其中，“文朝”净买入0.40万股，“季悦”“王卫红”“邹翠芳”均为净卖出。请你公司就下列事项自查并做出补充披露： 　　（1）你公司就本次重大资产重组的保密情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形。 　　（2）前述人员知悉前述内幕信息的时间、途径以及在停牌前六个月内买卖公司股票的原因，是否利用内幕信息交易股票。
一、你公司就本次重大资产重组的保密情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形 　　上市公司和其他相关机构对本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，保证本次交易未对外泄露。 　　1、在筹划本次交易的过程中，上市公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示。 　　2、在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 　　3、严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 　　4、多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 　　经核实，上市公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在内幕信息提前泄露的情形。 　　二、前述人员知悉前述内幕信息的时间、途径以及在停牌前六个月内买卖公司股票的原因，是否利用内幕信息交易股票 　　已在重组报告书中补充披露前述人员知悉前述内幕信息的时间、途径以及在停牌前六个月内买卖公司股票的原因等内容，详见重组报告书“第十三章其他重大事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况”。 　　“ 　　2、相关自然人买卖上市公司股票情况 　　自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下： 单位：股 序号 姓名 身份 知悉内幕信息时间 知悉内幕信息的方式 变更日期 交易类型 股份变动数量 结余股数 1 文朝 交易对方执行事务合伙人 2023-06-09 参与本次交易的商议筹划 2023-01-11 买入 2,400 66,300 2023-01-11 卖出 4,800 61,500 2023-01-18 买入 4,900 66,400 2023-01-19 卖出 1,000 65,400 2023-01-30 买入 3,100 68,500 2023-02-01 卖出 1,200 67,300 2023-02-03 卖出 2,000 65,300 2023-02-08 卖出 16,300 49,000 2023-02-13 卖出 12,200 36,800 2023-02-14 买入 30,800 67,600 2023-02-14 卖出 12,200 55,400 2023-02-15 卖出 13,800 41,600 2023-02-17 买入 5,700 47,300 2023-02-21 买入 18,500 65,800 2023-02-22 买入 100 65,900 2023-02-22 卖出 18,500 47,400 2023-02-28 买入 3,600 51,000 2023-03-01 卖出 3,600 47,400 2023-03-29 买入 20,500 67,900 序号 姓名 身份 知悉内幕信息时间 知悉内幕信息的方式 变更日期 交易类型 股份变动数量 结余股数 2023-12-26 买入 3,200 71,100 2023-12-28 卖出 3,200 67,900 2024-01-05 买入 6,800 74,700 2024-01-08 买入 5,500 80,200 2 王卫红 朗新集团投资总监 2023-06-09 参与本次交易的商议筹划 2023-01-18 卖出 40,000 60,000 2023-01-30 卖出 60,000 - 3 邹翠芳 朗新集团财务经理 2023-06-10 参与本次交易的商议筹划 2023-02-10 卖出 2,000 10,000 2023-02-13 卖出 5,000 5,000 2023-02-14 卖出 2,500 2,500 2023-12-05 买入 500 3,000 2023-12-06 买入 500 3,500 2023-12-18 买入 500 4,000 4 王彬彬 朗新集团投资关系高级经理 2023-07-03 通知董事会审议本次交易时，查阅了本次交易的方案 2023-12-15 卖出 41,000 5,000 5 季悦 朗新集团前证券事务代表，于2023年8月25日离职 2023-06-09 参与本次交易的商议筹划 2023-02-13 卖出 1,100 18,000 2023-05-23 买入 100 18,100 　　针对上述股票买卖行为，该等人员出具了自查报告、承诺函等文件，对买卖上市公司股票的交易信息、交易原因等进行了说明和承诺，具体如下： 　　（1）文朝、邹翠芳、王彬彬 　　文朝、邹翠芳、王彬彬针对其在自查期间内买卖上市公司股票的行为，作出如下说明及承诺： 　　“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于朗新集团公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 　　2、本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 　　3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 　　4、除本人已提供的股票买卖情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 　　5、本人及本人直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 　　6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 　　7、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 　　（2）王卫红、季悦 　　王卫红、季悦针对其在自查期间内买卖上市公司股票的行为，作出如下说明及承诺： 　　“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于朗新集团公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 　　2、本人于自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 　　3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 　　4、除本人已提供的股票买卖情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 　　5、本人及本人直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 　　6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 　　7、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 　　综上，前述人员在自查期间的股票交易行为系基于朗新集团公开披露信息以及对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而独立作出的交易行为，不存在利用内幕信息交易股票的情形，相关股票交易行为与本次重组不存在关联关系。 　　”
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1.报告书显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围；在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上可以加强技术方面的合作，增强双方的技术研发能力。请你公司： 　　（1）结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与你公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因。 　　（2）进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等，并说明如何保障上市公司利益。 　　（3）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
一、结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与你公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因 　　（一）上市公司与标的公司产品、技术及客户资源等方面的异同 　　上市公司与标的公司在产品、技术及客户资源等方面的异同点如下： 项目 主要相似性 主要差异 主要产品 上市公司及标的公司的主要产品均为密封件，部分产品形态及功能具有相似性 上市公司的主要产品为液压气动密封件，包括活塞封、活塞杆封、导向环等，其主要原材料以聚氨酯为主；标的公司的主要产品除了液压气动密封附件外，还包括油气及工业阀门密封件（阀门密封、油气及压裂装备密封等）、通用工业密封件（通用泵密封件、通用阀密封件等），其主要材料为聚四氟乙烯、聚醚醚酮、丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等 下游应用 上市公司及标的公司的下游应用均包含工程机械等领域 上市公司的主要其他下游应用为煤矿机械、农业机械等领域；标的公司的主要其他下游应用为油气装备、通用工业等领域 技术储备 上市公司与标的公司在工程机械液压油缸 上市公司的密封材料体系以聚氨酯为主，包括12种MDI标准材料体系和5种PPDI高性能材料体系密封件产品， 项目 主要相似性 主要差异 的应用技术和产品技术方面有一定相似性 并具备TODI高性能材料体系的技术储备；标的公司的材料体系以橡胶和聚四氟乙烯为主，掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺 主要客户 上市公司与标的公司的主要客户均包含徐工集团 除徐工集团外，上市公司的其他大客户包括三一集团、中联重科、郑煤机等，主要集中在工程机械及煤炭机械行业；标的公司的其他大客户包括海天塑机、泰瑞机器、纽威石油、杰瑞石油及卡克特等通用机械及石油行业客户 　　上市公司的主要密封产品为应用于工程机械、煤矿机械等领域的液压气动密封件。标的公司的产品中也包括液压气动密封件，除此外，标的公司其他主要密封产品还包括油气及工业阀门密封件、通用工业密封件等。由于各种材料类型密封件的工作环境不同，对其原材料的要求也不同。上市公司的聚氨酯密封件具有优良的耐压性、耐磨性、耐老化性、耐介质性等性能特点，主要应用于液压气动设备的往复密封产品；而标的公司主要自制产品为用于石油行业的API6A、API6D弹簧储能密封产品、二次密封产品及其他橡胶密封产品、以及工程机械行业的PTFE密封产品，具体来看，上市公司与标的公司的主要密封件材料特点如下： 项目 密封件材料 材料特性 上市公司 聚氨酯 耐磨性能突出。耐老化、抗撕裂、抗压、耐油、耐氧及臭氧性能较好，对大多数溶剂的耐蚀性均较好，但耐水性差、滞后损失大。聚氨酯抗冲击能力比较优秀，因此在工程机械领域得到了广泛应用。 标的公司 聚四氟乙烯 聚四氟乙烯具有使用温度范围广，化学稳定性好，电绝缘性、润滑性、表面不粘性和耐大气老化性好，难燃等许多优点，但硬度较低，刚性和尺寸稳定性差，在高压下产生蠕变。由于摩擦系数比较低，适用温度较为广泛，且能通过改性扩大密封材料的适用工况范围，因此其应用领域也相对较广。 聚醚醚酮 聚醚醚酮树脂是一种性能优异的特种工程塑料，与其他特种工程塑料相比具有优势，耐温可达260℃，机械性能优异、自润滑性好、耐化学品腐蚀、阻燃、耐剥离性、耐磨性、不耐强硝酸、浓硫酸、抗辐射、超强的机械性能可用于高端油气装备应用市场（阀座、采油树等） 丁腈橡胶与氢化丁腈橡胶 丁腈橡胶耐油性、耐水性、不透气性好；耐热性好，低温性能较差。氢化丁腈橡胶是通过氢化丁腈橡胶主链上所含的不饱和双键而制得，不仅继承了丁腈橡胶的耐油、耐磨等性能，而且还具有更优异的耐热、耐氧化、耐臭氧、耐化学品性能。由于其抗撕裂性能优异，且耐热性强，在高温液压系统、石油天然气密封系统都有应用。 　　综上，上市公司与标的公司的主要产品均为工业密封件，但在材料、下游应用、客户及技术储备等方面存在一定差异，但其主要产品形态及功能都具有相似性，在应用领域都包括工程机械行业，主要客户均包括徐工集团。 　　本次交易中，标的公司与上市公司在材料体系、下游应用及主要客户上有较强的协同效应。在材料体系方面，上市公司专注应用于工程机械行业的聚氨酯材料，交易完成后，上市公司将具备聚四氟乙烯、聚醚醚酮、丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶等其他密封材料的生产与研发能力，有助于扩大上市公司的密封产品体系；在下游应用方面，本次交易后上市公司下游应用领域将增加油气装备行业、通用工业行业等领域，有利于上市公司降低下游行业的集中度；在客户资源方面，双方在工程机械行业中的客户存在部分重叠，本次交易后，上市公司能为相关客户提供更全面的密封系统解决方案，有助于提高客户粘性、扩大上市公司在工程机械行业的市场占有率。 　　（二）交易标的与上市公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因 　　1、交易标的与上市公司属于同行业 　　标的公司主要从事工业密封件及密封包的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”，其中，标的公司的工程塑料密封产品属于“C2929塑料零件及其他塑料制品制造”，橡胶密封产品属于“C2913橡胶零件制造”。上市公司主要从事液压气动密封件研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C2929塑料零件及其他塑料制品制造”。 　　上市公司主要从事液压气动密封的研发、生产和销售，产品主要应用于工程机械、煤矿机械、农业机械等领域，在密封材料方面，上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。标的公司的产品主要应用于油气装备、工程机械以及通用工业等领域，在密封材料方面，标的公司掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺。标的公司与上市公司处于同行业，分别专注于密封件行业的不同细分方向，两者在材料体系、下游应用及主要客户上有较强的协同效应。 　　2、本次收购的原因 　　（1）充分发挥业务协同效应，提升上市公司持续经营能力 　　在客户资源方面，上市公司依靠严格的产品质量控制，以及与客户开展产品协同研发的方式，积累了大量优质的客户资源，并与三一集团、中联重科、徐工集团、恒立液压、中国龙工、郑煤机、神东煤炭集团等工程机械、煤炭和煤机等行业的国内龙头企业建立了长期、稳定的合作关系，并与卡特彼勒、费斯托等工业自动化行业国际知名企业建立了初步合作关系。本次交易完成后，上市公司和标的公司在工程机械领域通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围、减少同质化竞争，提高客户满意度。 　　在应用领域方面，上市公司可以通过本次交易进入油气及通用机械领域，有望持续提升自身客户的多元化水平，降低客户集中度，进一步丰富上市公司产品结构和产品下游应用领域。 　　在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上各有所长。上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力，自主研发了TecThane®系列聚氨酯密封材料，部分技术打破了国外密封件产品在国内液压密封件中高端应用市场的垄断。标的公司自主研发了多种高功能塑料及橡胶材料配方，形成了完善的应用材料库。标的公司研发的改性PTFE材料在高耐磨，低摩擦、长寿命等方面拥有良好的性能。在石油钻采及天然气领域，标的公司的部分产品最高可以通过API6A PR2等级的高测试要求，并取得了国际认证的证书，实现了石油天然气领域的国产密封产品的进口替代，广泛使用在中国石油机械设备厂家及国内各大油田。上市公司和标的公司可以加强技术方面的合作，取长补短，增强双方的技术研发能力。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一步增强可持续经营能力。 　　（2）吸纳行业优秀人才，助力上市公司主营业务高质量发展 　　标的公司长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品质的产品。标的公司管理团队拥有多年密封件行业的工作经历，并在长期为客户提供产品及服务的过程中，深入理解客户需求，对液压设备密封应用技术、石油钻采能源机械设备密封及相关应用技术、密封件材料及产品性能方面形成了深厚的知识储备，且配备有管理、技术、销售、研发等各方面专业人才。高效的经营团队使标的公司在执行力、客户资源开拓、成本控制和产品研发等方面具有一定优势。 　　通过本次交易，上市公司将吸纳标的公司的优质人才，相关人才的加入将进一步助力上市公司主营业务实现高质量发展。 　　（3）提升上市公司盈利能力及抗风险能力 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将与标的公司在研发、采购、生产、销售等环节产生协同效应。上市公司可以通过本次交易进入油气及通用机械领域，降低客户集中程度，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。 　　二、进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等，并说明如何保障上市公司利益 　　（一）进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等 　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构治理等方面对标的公司实现有效治理和整合，促进上市公司和标的公司共同高质量发展。 　　1、业务整合 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事会、委派财务总监等方式保持对标的公司的控制。 　　同时，上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性，将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中，将标的公司的经营理念、市场开拓、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中。上市公司将在资金、市场、经营管理方面支持标的公司扩大业务规模、拓展市场边界及提高经营业绩。此外，上市公司亦将有效发挥标的公司经营过程中积累的在产品、技术、生产、服务和渠道等方面的优势，促使上市公司现有业务发展，为股东创造新的可持续盈利的增长点。 　　2、资产整合 　　本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将被整合到上市公司的整体资产管控体系中。标的公司仍具有独立的法人财产权利，在标的公司股东大会和董事会授权范围内开展经营活动。在涉及到重大资产收购和处置、对外投资、对外担保以及其他超出正常生产经营的事务中，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行上市公司董事会和股东大会等审批决策程序。 　　同时，上市公司将把标的公司的资产视为整个企业体系的一部分。基于其现有的业务和资产优势，上市公司将充分利用已建立的资源、专业管理知识和资本运作平台。结合标的公司的市场发展前景和运营需求，上市公司将进一步优化资源配置，提高资产配置和利用效率，增强上市公司的整体竞争力。 　　3、人员整合 　　上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的总体稳定，保持其管理、业务的连贯性，通过管理团队融合、发掘并培养有潜力的各类管理人才，充实上市公司经营管理团队。另外，根据本次交易的安排，若标的公司于业绩承诺期间内在承诺累计净利润的基础上实现超额业绩，且标的股权不存在业绩承诺期间期末减值情况，则对雷波届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励，上述举措亦将激励包括标的公司管理团队和核心人员。 　　根据双方签订的《现金购买资产协议》，标的公司将于交割后10个工作日内完成以下内部治理结构的调整： 　　1、标的公司完成董事会改组，改组后的董事会由5名董事成员组成，其中上市公司委派3名董事，雷波委派2名董事。同时，改组后的董事会董事长由上市公司委派人员担任； 　　2、标的公司完成监事会改组，改组后的监事会由3名监事成员组成，其中上市公司委派2名监事，剩余1名监事由职工大会选举产生。同时，改组后的监事会主席由上市公司委派人员担任； 　　3、标的公司总经理由雷波推荐人员担任； 　　4、标的公司财务总监由上市公司推荐人员担任。 　　上市公司后续还将根据本次交易后业务结构和公司发展策略，进一步加强标的公司的人力资源管理、人才培养机制、薪酬考核制度等方面的建设，完善市场化激励机制，提高团队凝聚力和稳定性，激发员工积极性和凝聚力，促使标的公司不断增强自身综合竞争力。 　　4、财务整合 　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司财务总监将由上市公司委派，负责标的公司财务团队的管理和相关内部控制制度的建设。上市公司计划通过派驻专业财务管理人员，深入了解和管控标的公司的财务状况。 　　标的公司将按照上市公司的财务会计制度和内部控制制度的要求，引入规范、成熟的财务管理体系，加强在收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面的管理工作，进一步提升标的公司的财务管理水平。此外，上市公司将结合标的公司自身的业务模式和财务管理特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，以防范相关运营和财务风险。 　　上市公司还将充分利用资本市场融资功能等资源优势，为标的公司未来业务发展提供资金支持，以提高整体资金的使用效率。 　　综上，本次交易后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员等方面进行整合，将标的资产纳入上市公司业务体系，制定了切实可行有效的具体整合措施。 　　（二）保障上市公司利益的管理控制措施 　　上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，并且核心管理人员均有丰富的密封行业经营管理经验。本次交易完成后，上市公司能够通过控制标的公司董事会和委派关键管理人员来有效管控标的公司。上市公司将积极采取有效的管理控制措施，确定整合的目标和时间表，明确双方的整合战略，合理控制整合节奏，尽快实现两家公司之间的有效整合。 　　1、队伍稳定措施 　　上市公司将采取积极措施维持标的公司现有员工和核心团队的稳定。首先，通过优化现有绩效考核和激励机制，增强对标的公司管理团队和核心人员的吸引力；其次，通过加强团队建设及企业文化建设，建立共同的价值观和团队文化，增强团队的向心力和凝聚力；第三，通过健全人才培养和晋升制度，为员工提供良好的职业发展空间。 　　2、技术协同措施 　　上市公司与标的公司均属于密封行业，且在生产经营过程中，都积累了丰富的技术和经验。本次交易完成后，上市公司将与标的公司加强技术层面的交流，充分利用各自的专利、专有技术及经验，协助对方不断改进生产工艺，提高生产研发效率。交易完成后，上市公司将对标的公司的生产、销售、研发等业务流程进行审查优化，提高整体效率，确保整合后的业务流程更具协同性。 　　3、管理优化措施 　　本次交易完成后，上市公司可以在保持标的公司独立经营的基础上，向其输出自身先进的规范化管理经验，协助其建立规范化的经营管理制度及内部控制制度，并将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入上市公司统一的管理体系中；同时，进一步完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力；此外，通过加强信息化建设，加快信息传递，规范管理流程，提高决策效率。 　　三、结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定 　　标的公司与上市公司处于同行业，分别专注于密封件行业的不同细分方向，在产品、技术与客户资源等方面存在差异，本次交易有助于发挥在材料体系、下游应用及客户资源的协同效应。在材料体系方面，本次交易有利于丰富上市公司的密封材料体系，扩大上市公司的产品体系；在下游应用方面，上市公司可以通过本次交易进入油气及通用机械领域，有望持续提升自身客户的多元化水平，降低客户集中度，进一步丰富上市公司产品结构和产品下游应用领域；在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司和标的公司在工程机械领域通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围、减少同质化竞争，提高客户满意度。 　　本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构治理等方面对标的公司进行深度整合，上市公司能够通过控制标的公司董事会和委派关键管理人员来有效管控标的公司，通过维持团队稳定、促进技术协同、优化管理控制的方式，保障各项整合的效果。 　　根据安永华明出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司交易前后的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2023年8月31日/2023年1-8月 2022年12月31日/2022年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 资产总计 99,460.88 160,001.00 101,985.45 156,380.36 负债合计 7,098.60 54,757.53 10,411.64 55,065.30 归属于母公司股东权益合计 92,362.28 96,434.29 91,573.81 94,143.18 营业收入 23,744.80 43,322.60 34,043.33 61,607.37 净利润 2,831.49 5,320.25 4,620.49 8,741.56 归属于母公司股东的净利润 2,831.49 4,083.41 4,620.49 6,715.14 基本每股收益（元） 0.24 0.34 0.47 0.69 资产负债率（%） 7.14 34.22 10.21 35.21 　　本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润及每股收益将有所增加，综合竞争力进一步增强，有利于上市公司增强持续经营能力。 　　四、独立财务顾问核查意见 　　经核查，本独立财务顾问认为： 　　1、上市公司及标的公司均主要从事密封产品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），上市公司与标的公司所属行业均为“C29橡胶和塑料制品业”，二者属于同行业；上市公司及标的公司在客户资源、产品应用领域、材料技术等方面具有互补性，本次收购有助于发挥双方的协同效应。 　　2、本次交易后，上市公司与标的公司将制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划，对标的公司实现有效的治理和整合，并已制定相应管理控制措施保障上市公司利益。 　　3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
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1、《报告书》披露，经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值201,987.48万元评估增值74,167.10万元，评估增值率36.72%，主要体现在房屋建筑物类、设备类等方面。请结合房屋建筑物类、设备类等资产的资产状况，补充披露成新率确定的合理性，本次评估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
·　　1、成新率确定的合理性说明 　　（1）房屋建筑物类资产成新率确定的合理性说明 　　1）房屋建筑物类成新率确定方法的说明 　　本次评估对于单位价值大或结构相对复杂的房屋建筑物类资产采用综合成新率法测算其成新率，对于单位价值小的采用年限法测算其成新率。 　　综合成新率=（年限法成新率+分值法成新率（勘察成新率））÷2，其中： 　　①年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%，其中尚可使用年限=经济耐用年限-已使用年限 　　本次评估的房屋建筑物类资产耐用年限按各类房屋建筑物的相关规定经济耐用年限以及构筑物一般设计年限或正常耐用年限确定，本次评估的房屋建筑类资产经济耐用年限参数如下： [图片] 　　[图片]②分值法成新率：根据房屋建筑物的结构特点，将影响房屋建筑物新旧程度的主要因素分为若干部分，其中房屋分为结构(基础、墙体、承重构件、屋面等)、装饰(内外装饰、门窗、楼地面等)、设备(水卫、电照等)三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出分值法成新率。 　　2）账面成新率与评估成新率的比较情况说明 　　本次评估中，房屋建筑物类资产账面原值184,536.29万元，账面净值115,598.28万元，资产账面成新率约为63%，评估原值193,073.45万元，评估净值146,414.55万元，资产评估成新率约为76%，二者相差约13%。成新率差异的主要原因为：一、房屋建（构）筑物的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。评估对象的房屋建（构）筑物会计折旧年限为35年（2016年会计政策变更前房屋建（构）筑物折旧年限为20-35年），而评估经济耐用年限为50年，其中早期兴建的房屋建（构）筑物，年限法估算的成新率与其账面成新率差异较高；二、房屋建（构）筑物均有进行定期维护保养，其勘察成新率也较其账面成新率高。 　　评估专业人员按评估对象房屋建筑物建造年份统计其账面成新率与评估成新率如下表所示： [图片] 　　经分析，账面成新率与评估成新率差异较大的情况主要集中在2007年以前兴建的房屋建（构）筑物。该等房屋建（构）筑物的账面成新率仅为20%-40%左右，但据评估专业人员现场查看，截至评估基准日，评估对象均为能正常使用的房屋建（构）筑物，结合《房屋完损等级评定标准》规定的房屋新旧程度的判定标准，其成新率大部分为60%-70%左右，房屋建（构）筑物功能基本完好。 　　（2）设备类资产成新率确定的合理性说明 　　1）机器设备成新率的确定方法 　　对于生产设备，主要考虑设备的实际可使用年限和已使用年限，并通过对其使用状况的现场调查，查阅有关设备运行记录、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的实际使用情况和技术状况，采用综合成新率法确定成新率。成新率的计算公式为： 　　综合成新率=年限法成新率*权重+技术判定法成新率*权重 　　年限法成新率及技术判定法成新率的权重各取50%。 　　年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。 　　技术判定法成新率是按各分部构成部件、设备情况，测算其占整台设备的权重，现场评定各分部成新率，然后加权计算出整台设备的成新率。 　　2）主要设备的经济耐用年限 　　本次评估的设备类资产经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经济耐用年限参数如下： [图片] 　　3）账面成新率与评估成新率的比较情况说明 　　本次评估中，机器设备类资产账面原值334,467.48万元，账面净值196,561.67万元，资产账面成新率约为59%，机器设备类资产评估原值353,029.88万元，评估净值214,987.91万元，资产评估成新率约为61%，二者差别约2%。成新率差异的主要原因为：①机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。评估对象的机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备类固定资产折旧年限为13-18年），而评估经济耐用年限为18-28年；②机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故技术判定法成新率较高。 　　公司已根据上述说明对报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、本次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（2）非流动资产的评估”进行修改披露。 　　2、本次评估值与近三年估值存在差异的原因及合理性说明 　　本次交易对三安钢铁的股东全部权益价值的评估采用收益法和资产基础法两种方法，最终选取资产基础法的评估结果作为结论。经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值201,987.48万元评估增值74,167.10万元，评估增值率36.72%。与前次评估差异比较如下： [图片] 　　根据上表数据，三安钢铁股权本次评估较上次评估增加141,274.62万元，其中账面价值增加81,377.41万元，评估值差异增加59,897.21万元。差异的原因主要为： 　　①账面价值增加81,377.41万元主要系近两年受供给侧改革导致钢价回升影响，三安钢铁产生利润造成的，2015年、2016年及2017年1-8月，三安钢铁的归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元和86,389.52万元。 　　②评估增值增加59,897.21万元主要系流动资产（增值增加7,597.80万元）、固定资产（增值增加49,473.92万元）评估增值增加引起的。 　　其中，流动资产评估增值增加主要系由存货增值增加引起的，主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢价呈上升趋势，导致本次对存货跌价准备评估为0.00元。 　　固定资产增值主要由房屋建筑物类和设备类评估增值引起的。本次评估中，固定资产评估增值50,136.64万元，其中房屋建筑物类评估增值30,816.27万元，设备类评估增值18,520.03万元。 　　A、房屋建筑物类 　　根据晨曦工程造价软件发布安溪县建筑工程材料的信息价，选取建筑工程主要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价对比统计如下： [图片] 　　根据上表统计比较可知，多数材料价格上涨幅度较大，而机械台班价格略有下降。由于材料在造价中的占比较大，因此综合体现为此次评估较上次评估呈现一定幅度的上涨。 　　B、设备类 　　由于设备本体主要由钢材构成，而本次评估基准日相较前次评估基准日，钢材价格有较大幅度上涨。根据我的钢铁网站钢材价格综合指数所示（如下图），钢材指数由2015年3月31日的2,717.06上涨至2017年8月31日的4,290.2，上涨幅度为57.90%。同时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设备类的本次评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨。 [图片] 　　公司已根据上述说明对报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“3、三安钢铁最近三年的资产评估或改制情况”之“（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析”进行修改披露。 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，本次评估中房屋建筑物类资产及设备类的成新率确定方法合理，本次评估值与最近三年估值存在差异的原因合理、充分。 　　评估机构核查意见： 　　经核查，评估机构认为，本次评估中房屋建筑物类资产及设备类的成新率确定方法合理，本次评估值与最近三年估值存在差异的原因合理、充分。
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2、《报告书》披露，应收账款评估增值39,787.96元，系坏账准备评估为0.00元造成；其他应收款评估增值430,875.61元，系坏账准备评估为0.00元及费用性质款项评估为0.00元综合造成的。请补充披露标的资产资产基础法评估中应收账款、其他应收账款的坏账准备评估值为零的合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
公司已在报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、本次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（5）评估增减值的原因分析”中修改披露如下： 　　“（5）评估增减值的原因分析 　　经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值201,987.48万元评估增值74,167.10万元，评估增值率36.72%，主要体现在以下几个方面： 　　①应收账款评估增值39,787.96元，系坏账准备评估为0.00元造成。 　　应收账款的坏账准备评估值为零的合理性说明：应收账款评估基准日账面余额为795,759.23元，计提坏账准备39,787.96元。应收账款余额涉及2个客户，均为正常发生的应收销货款，截至本报告书签署日款项均已收回。 　　②其他应收款评估增值430,875.61元，系坏账准备评估为0.00元及费用性质款项评估为0.00元综合造成的。 　　其他应收账款的坏账准备评估值为零的合理性说明：其他应收款评估基准日账面余额为33,114,481.95元，计提坏账准备836,183.88元。其他应收款账面余额主要由三安钢铁与母公司及子公司的往来款、备用金、保证金及押金、代扣代缴的职工社保款等构成。其中，三安钢铁与母公司及子公司的往来款余额20,194,629.67元，占比61%；备用金、保证金及押金11,094,290.85元，占比34%；代扣代缴的职工社保款等占比5%。三安钢铁与母公司及子公司的往来款均为正常往来款项，发生坏账的可能性小；保证金是三安钢铁向平安国际融资租赁（天津）有限公司支付的业务保证金，目前合同正常执行中，发生坏账的可能性小；押金为三安钢铁支付给当地铁路部门产生，该业务为三安钢铁经营所必须，铁路线处于正常使用中，该款项发生坏账的可能性小；代扣代缴的职工社保款项账龄主要在1年以内，这些往来账户均处于持续发生中，形成坏账的可能性小。” 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，三安钢铁资产基础法评估中应收账款、其他应收账款的坏账准备评估值为零具有合理性。 　　评估机构核查意见： 　　经核查，评估机构认为，三安钢铁资产基础法评估中应收账款、其他应收账款的坏账准备评估值为零具有合理性。
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3、《报告书》披露，三安钢铁2015年度净利润为-92,863.64万元，主要原因为当年受钢铁行业不景气的影响，导致出现大额亏损。请结合钢铁行业的周期性等因素进一步提示行业周期性风险。
公司已在报告书“重大风险提示”之“五、行业周期性风险”和“第十二章风险因素”之“五、行业周期性风险”中修改披露如下： 　　“钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。本公司及标的公司目前的主要产品中，建筑用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司和标的公司的钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。 　　尽管本公司及标的公司具有自身的区域市场优势、品牌优势、管理技术创新优势和供销网络优势，但当宏观经济速度放缓使房地产、基础设施投资建设需求降低时，受行业关联性影响，本公司及标的公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 　　2015年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，本公司和标的公司均出现亏损，净利润分别为-92,863.64万元和-9,020.13万元。2016年以来，随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，本公司和标的公司均实现扭亏为盈，2016年、2017年1-8月本公司分别实现净利润92,653.47万元、199,665.54万元，标的公司分别实现净利润27,182.31万元、86,760.17万元。虽然本公司及标的公司最近一年一期的经营情况已取得大幅改善，公司未来的经营业绩仍可能会因钢铁行业周期性而产生波动。”
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4、2016年1月8日，公司披露发行股份购买三安钢铁等相关资产的方案未获得中国证监会2015年第108次并购重组委会议审议通过，原因是“交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分”，请公司补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定，请财务顾问核查并发表明确意见。
1、补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力 　　公司已在报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”中修改披露如下： 　　“本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁2015年、2016年、2017年1-8月实现的营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、86,389.52万元。本次交易有利于上市公司扩大经营范围和市场占有率，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。 　　本次交易后，上市公司2016年度、2017年1-8月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司2016年备考财务报表实现营业收入1,955,594.08万元，净利润119,878.07万元，分别较交易前增长38.52%、29.38%，上市公司2017年1-8月备考财务报表实现营业收入1,935,099.81万元，净利润286,383.43万元，较交易前分别增长40.85%、43.43%。 　　本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下： [图片] 　　同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高公司的盈利能力。 　　综上，本次交易完成后，上市公司资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。” 　　2、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定 　　公司对报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”进行了修订，修订后内容如下： 　　“本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需要；（2）上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、控股股东的控股股东冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。 　　综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性，上市公司的关联交易虽有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所降低，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。” 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产规模增大，盈利能力增强，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，且本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性，上市公司的关联交易虽有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所降低，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
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5、《报告书》显示，三安钢铁前五大客户相对稳定且部分与三安集团存在关联关系。同时，本次交易完成后总体而言关联交易金额有所增长。请补充披露以下问题： 　　（1）请补充披露三安钢铁与上述大客户之间有无长期合作框架协议、客户依赖产生的主要原因，并说明客户依赖对三安钢铁发展的具体影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见； 　　（2）请补充披露本次交易完成后你公司关联交易增长对你公司经营独立性和业绩稳定性的影响，并进一步说明减少关联交易的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、补充披露三安钢铁与上述大客户之间有无长期合作框架协议、客户依赖产生的主要原因，并说明客户依赖对三安钢铁发展的具体影响及应对措施 　　公司已在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“2、最近两年一期前五名客户的销售情况”中修改披露如下： 　　“报告期内，三安钢铁对前五名客户的销售情况如下： [图片] 　　报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在三安钢铁前五名客户中拥有权益；除上市公司关联方厦门国贸集团股份有限公司和三钢国贸、持有三安钢铁5%以上股份的三安集团及其同一控制下的企业为三安钢铁前五名客户外，其他主要关联方或持有三安钢铁5%以上股份的股东未在三安钢铁前五名客户中拥有权益。 　　报告期内，三安钢铁前五名客户较为稳定。根据三安钢铁的确认，三安钢铁与上述企业之间定期（每季度或每半年等）签订经销协议，未签订长期合作框架协议。 　　报告期内，三安钢铁对前五名客户销售的营业收入合计占当期营业收入的比重均未超过40%，不存在重大客户依赖情形。三安钢铁已建立了一支资金实力雄厚、营销能力强、结构合理的经销商队伍，建立了覆盖目标市场，以经销商销售为主、直销为辅的销售网络，稳定的经销商队伍和健全的销售网络对三安钢铁未来发展具有重要帮助。三安钢铁与不同经销商定期签订经销协议，按经销协议及实际生产情况进行供货，对于不同经销商之间的需求进行调节，平衡和尽量满足不同经销商的采购需求，避免对单一客户产生重大依赖。” 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，三安钢铁与上述大客户之间未签订长期合作框架协议。三安钢铁对前五名客户不存在重大依赖情形。三安钢铁已建立了经销商队伍，三安钢铁与经销商定期签订经销协议，按经销协议及实际生产情况进行供货，对于不同经销商之间的需求进行调节，避免对单一客户产生重大依赖影响公司发展。 　　律师核查意见： 　　经核查，律师认为，三安钢铁与上述大客户之间未签订长期合作框架协议。三安钢铁对前五名客户不存在重大依赖情形。三安钢铁已建立了经销商队伍，三安钢铁与经销商定期签订经销协议，按经销协议及实际生产情况进行供货，对于不同经销商之间的需求进行调节，避免对单一客户产生重大依赖影响公司发展。 　　2、补充披露本次交易完成后关联交易增长对公司经营独立性和业绩稳定性的影响，并进一步说明减少关联交易的有效措施 　　公司已在报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变动情况”中修改披露如下： 　　“5、交易完成后关联交易变动对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响分析 　　本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，增加的关联交易大部分来自于三安钢铁与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易。上市公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益的情形。因此交易完成后关联交易的增加对上市公司经营独立性不会产生影响。 　　上市公司业绩的波动主要源于产品价格波动风险和原材料价格波动风险，产品和原材料价格波动主要是由于市场因素导致，上市公司的关联交易遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，就同一类别产品和原材料向关联方和非关联方的采购和销售价格并不存在重大差异，因此交易完成后关联交易的增加对上市公司业绩稳定性不会产生影响。” 　　上市公司及其控股股东三钢集团、冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。同时，厦门国贸集团股份有限公司因委派董事至上市公司而构成关联方，而该名董事已于2017年1月离任，厦门国贸集团股份有限公司将于2018年1月变为非关联方，与之的关联交易也将转为非关联交易。 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司关联交易增长对上市公司经营独立性和业绩稳定性不会产生影响。上市公司拟采取的减少关联交易的措施切实、有效。
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6、《报告书》显示，三安钢铁已取得产权证房屋建筑物、土地使用权等存在较多抵押情况。请补充披露以下问题： 　　（1）不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、并提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见； 　　（2）在采用资产基础法对交易标的进行评估时，是否充分考虑上述被抵押房屋建筑物、土地使用权等存在的被处置风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
1、不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、并提出切实可行的解决措施 　　公司已在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、主要资产的抵押、质押情况”中修改披露如下： 　　“8、主要资产的抵押、质押情况 　　截至2017年8月31日，三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，涉及的抵押资产情况如下表： [图片] 　　注：三安钢铁于2017年8月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》，其中：①安国用(2003)字第0104036号、安溪县国用(2004)第0000002号、安溪县国用(2005)第0004094号、第0004095号、第0004096号、第0004097号、第0004098号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第0007818号”《不动产权证书》；②安国用(2003)字第0104160号、安溪县国用(2006)第0006261号、第0008533号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第0007819号”《不动产权证书》；③安溪县国用(2006)第0006275号《国有土地使用证》变更为“闽(2017)安溪县不动产权第0007686号”《不动产权证书》；④安国用(2011)第0024072号《国有土地使用证》分拆为“闽(2017)安溪县不动产权第0007694号”、“闽(2017)安溪县不动产权第0007546号”《不动产权证书》，同时有约3,478平方米土地合并记载入“闽(2017)安溪县不动产权第0007818号”《不动产权证书》。 　　三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，如果三安钢铁偿还银行债务出现危机、不能按期消除抵押等担保权利限制状态，三安钢铁抵押的房屋建筑物和土地使用权存在被处置的风险。 　　报告期内，三安钢铁的资本结构合理，偿债能力逐年改善，资金筹措能力较强，在必要时可筹集资金偿付到期的银行借款，解除该等房屋建筑物和土地使用权上设立的抵押。因此，三安钢铁不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险较小。 　　为进一步提升偿债能力，防范偿债风险，降低不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险，三安钢铁拟采取以下措施： 　　（1）三安钢铁致力于提高盈利能力和生产效率。随着钢铁供给侧改革的深入，淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的大力推进，市场钢材价格持续高涨，三安钢铁的盈利能力将有所增强。同时，三安钢铁通过继续加强成本管控，降低生产物耗，优化生产工艺流程，进行技术改造等措施，提高生产效率。盈利能力和生产效率的提升，将有利于增加经营活动现金流量净额，为三安钢铁提供充足的资金，减少债务融资需求。 　　（2）三安钢铁尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。2016年12月31日和2017年8月31日，三安钢铁尚未使用的银行授信额度分别为4,685万元和4,805万元，能够满足短期内资金周转需求。 　　（3）三安钢铁的流动资产主要为货币资金，变现能力较强。2016年12月31日和2017年8月31日，三安钢铁的货币资金余额为111,524.31万元和101,399.32万元，占流动资产的比例分别为60.17%和52.09%。三安钢铁具有较强变现能力的流动资产，有利于提高其短期偿债能力。” 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，三安钢铁不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险较小，三安钢铁拟采取的措施有利于提升偿债能力，防范偿债风险。 　　律师核查意见： 　　经核查，律师认为，三安钢铁不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险较小，三安钢铁拟采取的措施有利于提升偿债能力，防范偿债风险。 　　2、在采用资产基础法对交易标的进行评估时，是否充分考虑上述被抵押房屋建筑物、土地使用权等存在的被处置风险 　　公司已在报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、本次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（2）非流动资产的评估”中补充披露如下： 　　“⑨在采用资产基础法对交易标的进行评估时，对三安钢铁被抵押房屋建筑物、土地使用权等的考虑 　　被评估单位三安钢铁目前生产经营正常，业务发展良好，历史以来均能按时还款付息，无拖欠还款和利息等事项，其被抵押房屋建筑物、土地使用权等被处置的风险很小，不会对评估值产生影响。” 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，被评估单位三安钢铁目前生产经营正常，业务发展良好，历史以来均能按时还款付息，无拖欠还款和利息等事项，其被抵押房屋建筑物、土地使用权等被处置的风险很小，不会对评估值产生影响。 　　评估机构核查意见： 　　经核查，评估机构认为，被评估单位三安钢铁目前生产经营正常，业务发展良好，历史以来均能按时还款付息，无拖欠还款和利息等事项，其被抵押房屋建筑物、土地使用权等被处置的风险很小，不会对评估值产生影响。
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7、《报告书》披露，三安钢铁2015年、2016年、2017年1-8月营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、86,389.52万元；经营活动产生的现金流量净额分别为52,696.08万元、10,764.06万元、32,728.89万元。请补充说明以下问题： 　　（1）三安钢铁最近两年又一期营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见； 　　（2）三安钢铁最近两年又一期的营业收入和营业成本均无显著波动，但归属于母公司所有者的净利润波动显著。请结合三安钢铁所处市场环境变化、毛利率变化等因素进一步分析产生上述现象的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、三安钢铁最近两年又一期营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因及合理性 　　三安钢铁2015年度、2016年度及2017年1-8月营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元，经营活动产生的现金流量净额分别为52,696.08万元、10,764.06万元、32,728.89万元，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致，主要原因系经营活动产生的现金流量净额受银行承兑汇票保证金及原材料采购款的增减变动等因素影响所致。 　　三安钢铁2015年度、2016年度及2017年1-8月营业收入与经营活动产生的现金流量净额的变动情况如下： [图片] 　　（1）剔除银行承兑汇票保证金的收支净额后，2016年度营业收入较2015年度增加64,010.13万元、经营活动产生的现金流量净额增加20,538.48万元，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势仍存在差异，原因主要是2016年度关联方往来款的收支净额较2015年度减少39,360.12万元，从而使2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度减少39,360.12万元。剔除以上因素，2016年度营业收入较2015年度增加64,010.13万元、经营活动产生的现金流量净额增加59,898.60万元，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势基本一致。 　　（2）剔除银行承兑汇票保证金的收支净额后，2017年1-8月营业收入较2016年度增加21,628.88万元、经营活动产生的现金流量净额减少77,995.17万元，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势仍存在差异，原因主要包括：①2017年1-8月客户通过银行承兑汇票方式支付货款的规模较2016年度增加，2017年8月31日应收票据较2016年12月31日增加17,566.56万元，从而使2017年1-8月经营活动产生的现金流量净额较2016年度减少17,566.56万元；②企业销售商品的结算方式为款到发货，2017年8月31日预收款项较2016年12月31日增加6,230.67万元，从而使2017年1-8月经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加6,230.67万元；③2017年1-8月支付给供应商的原材料采购款较2016年度增加64,036.12万元，从而使2017年1-8月经营活动产生的现金流量净额较2016年度减少64,036.12万元；④2017年1-8月支付的税费（主要为企业所得税和增值税）较2016年增加17,505.72万元，从而使2017年1-8月经营活动产生的现金流量净额较2016年度减少17,505.72万元；⑤2017年1-8月关联方往来款的收支净额较2016年度增加3,360.12万元，从而使2017年1-8月经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加3,360.12万元。剔除以上因素，2017年1-8月营业收入较2016年度增加21,628.88万元、经营活动产生的现金流量净额增加11,522.44万元，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势基本一致。 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，三安钢铁最近两年又一期营业收入与经营活动产生的现金流量金额变动趋势不一致主要是由于经营活动产生的现金流量净额受银行承兑汇票保证金及原材料采购款的增减变动等因素影响所致，剔除相关因素后，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势具有其合理性。 　　会计师核查意见： 　　经核查，会计师认为，三安钢铁最近两年又一期营业收入与经营活动产生的现金流量金额变动趋势不一致主要是由于经营活动产生的现金流量净额受银行承兑汇票保证金及原材料采购款的增减变动等因素影响所致，剔除相关因素后，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势具有其合理性。 　　2、三安钢铁最近两年又一期归属于母公司所有者的净利润波动原因分析 　　报告期内，三安钢铁归属于母公司所有者的净利润波动显著的原因主要系公司营业收入增长的同时毛利率大幅提升所致。 　　三安钢铁的营业收入、营业成本、毛利率及归属母公司所有者的净利润情况如下表所示： [图片] 　　报告期内，三安钢铁的毛利率呈逐年上升趋势。2015年三安钢铁毛利率较低主要是因为2015年钢铁行业行情较差，需求放缓且产能相对过剩，钢材价格出现较大幅度下降。2016年开始，随着供给侧改革去产能以及愈发严格的环保要求，钢材价格一改前几年的下跌走势转为上涨，同时，随着《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》等政策的执行，违规钢铁产能的减少进一步推进了钢材价格的稳步上涨，因此三安钢铁2016年及2017年1-8月的毛利率有所上升。 　　三安钢铁主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为线材和棒材。报告期内，线材和棒材的销量、销售收入、销售成本、销售价格、单位成本及毛利率等信息，如下表所示： [图片] 　　线材产品与棒材产品同受市场行情的影响，毛利率波动趋势基本一致，均呈逐年上升态势。2016年、2017年1-8月份的毛利率分别较上年度增长较多，主要是因为产品销售单价的增幅大于单位成本的增幅。 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，三安钢铁最近两年又一期归属于母公司所有者的净利润波动显著主要是由于钢材市场价格上升，毛利率增加导致，该波动具有合理性。 　　会计师核查意见： 　　经核查，会计师认为，三安钢铁最近两年又一期归属于母公司所有者的净利润波动显著的原因主要系钢材市场价格上升，三安钢铁营业收入增长的同时毛利率大幅提升所致。
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8、《报告书》显示，本次交易完成后将使你公司资产负债率进一步提升，将使你公司的流动比率和速动比率进一步降低。请结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及你公司实际经营情况，补充披露本次交易完成后你公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合你公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，进一步分析说明你公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、补充披露本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平 　　公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“3、对公司偿债能力的影响”中修改披露如下： 　　“本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示： [图片] 　　本次交易完成后，2017年8月31日上市公司的资产负债率有一定程度的升高，流动比率和速动比率较交易完成前也有一定程度的下降，主要是因为标的公司的资产负债率较高，流动资产占资产的比例较低且流动负债金额较大引起。交易完成后，虽然上市公司的偿债能力指标受到一定影响，但上述指标仍较为合理，资产结构较为健康，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。 　　同行业公司的资产负债率、流动比率、速动比率的情况如下： [图片] 　　根据上表数据，同行业公司的资产负债率平均值为52.30%，交易完成后，上市公司的资产负债率为42.99%，低于行业平均水平；同行业公司的流动比率、速动比率平均值分别为1.27、0.94，交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.13、0.87，略低于行业平均水平。 　　综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，但与行业平均水平相比整体仍较为合理，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。” 　　2、本次交易完成后，公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响分析 　　报告期内，本公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正。交易完成后，上市公司截至2017年8月31日的货币资金为358,186.65万元，占公司资产总额的18.29%，货币资金储备较为充足，且不存在银行借款、应付债券到期无法偿还的情形。 　　报告期内，本公司及标的公司可利用的融资渠道丰富、通畅，分为权益性融资及债务性融资两类，其中权益性融资以发行股票为主，债务性融资主要包括银行贷款、债券融资、银行承兑汇票、融资租赁等方式。报告期内，上市公司资信状况良好，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有效保证了公司日常经营的资金需求。 　　截至2017年8月31日，本公司及标的公司取得的银行授信额度为388,222.00万元，尚可使用的银行授信额度为131,057.00万元，银行授信额度较为充裕。 　　综上可知，本公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。本次交易后，随着公司盈利能力的提升及资产规模的增长，公司融资能力的提升，公司的财务安全性将得到进一步保障。 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司资产负债率、流动比率和速动比率处于合理水平，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。 　　会计师核查意见： 　　经核查，会计师认为，本次交易完成后上市公司资产负债率、流动比率和速动比率处于合理水平，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。
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9、《报告书》披露，三安钢铁2015年、2016年、2017年1-8月应交税费分别为2,839.10万元、5,799.07万元、26,762.94万元。请补充说明三安钢铁应交税费大幅上涨的主要原因，并说明三安钢铁是否存在大量到期应缴而未缴税费的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、三安钢铁应交税费的具体构成情况及大幅上涨的主要原因分析 　　报告期内，三安钢铁应交税费的具体构成情况如下表所示： [图片] 　　（1）2016年12月31日应交税费较2015年12月31日增加2,959.97万元，主要系应交企业所得税增加所致。 　　2016年12月31日应交企业所得税较2015年12月31日增加3,972.71万元，主要原因系：2015年税前利润为-12,008.23万元，当年应计提的企业所得税为194.52万元，年末未缴企业所得税为30.82万元；2016年税前利润为36,235.29万元，当年应计提的企业所得税为7,163.34万元，年末未缴企业所得税为4,003.53万元。 　　（2）2017年8月31日应交税费较2016年12月31日增加20,963.86万元，主要系应交企业所得税和应交增值税增加所致。 　　2017年8月31日应交企业所得税较2016年12月31日增加15,380.00万元，主要原因系：2017年1-8月税前利润为115,713.28万元，当期应计提的企业所得税为29,929.72万元，期末未缴企业所得税为19,383.53万元。 　　2017年8月31日应交增值税较2016年12月31日增加4,852.81万元，主要原因系：（1）2017年1-8月营业收入较2016年度增加21,628.88万元，相应的增值税销项税额有所增加；（2）2017年1-8月原材料的采购总额低于2016年度，相应的增值税进项税额有所减少。 　　2、三安钢铁是否存在大量到期应缴而未缴税费的情况分析 　　截止2017年8月31日，三安钢铁应交税费期末余额26,762.93万元，其中：应交增值税5,710.17万元，应交企业所得税19,383.53万元，两者合计占应交税费期末余额的比例为93.76%。应交增值税期末余额5,710.17万元系2017年8月份应缴纳的税额；应交企业所得税期末余额19,383.53万元，其中2017年7-8月应缴纳的企业所得税额为18,429.86万元。综上，三安钢铁不存在大量到期应缴而未缴税费的情况。 　　独立财务顾问核查意见： 　　经核查，独立财务顾问认为，三安钢铁应交税费大幅上涨原因主要是由于报告期内三安钢铁税前利润大幅增加，且毛利率逐年上升，导致应交企业所得税及增值税大幅上涨所致。三安钢铁不存在大量到期应缴而未缴税费的情况。 　　会计师核查意见： 　　经核查，会计师认为，三安钢铁应交税费大幅上涨原因主要是由于报告期内三安钢铁税前利润大幅增加，且毛利率逐年上升，导致应交企业所得税及增值税大幅上涨所致。三安钢铁不存在大量到期应缴而未缴税费的情况。
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