instruction
stringlengths 10
4k
| output
stringlengths 5
127k
| input
float64 |
|---|---|---|
问题一：申请文件显示：（1）本次交易标的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称标的资产）成立于2017年11月，2022年和2023年研发费用分别为892.38万元和1,147.68万元，研发费用占营业收入的比例分别为8.54%和3.39%，研发人员数量分别为24人和32人，研发人员数量占比分别为14.91%和16%。标的资产研发人员、研发费用占比均低于同行业可比公司平均水平；（2）标的资产技术先进性主要体现在AGV定位精度等方面，行业内AGV普遍精度在±5mm或±10mm，标的资产能够实现±1mm的定位精度。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产研发投入金额、构成，研发人员构成、具体研发领域及研发成果，核心技术的形成过程，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况等，补充披露标的资产研发投入和人员规模等与技术先进性是否匹配，是否足以支撑报告期内业务快速增长；（2）结合行业前沿技术、未来技术迭代方向、标的资产核心技术及其壁垒、标的资产近期研发成果及应用情况、同行业可比公司业务拓展情况、现有下游客户行业发展趋势等，补充披露标的资产是否具备持续竞争优势，开拓不同行业下游客户的能力和技术可迁移情况，交易完成后标的资产业绩增长的可持续性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。
|
一、结合标的资产研发投入金额、构成，研发人员构成、具体研发领域及研发成果，核心技术的形成过程，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况等，补充披露标的资产研发投入和人员规模等与技术先进性是否匹配，是否足以支撑报告期内业务快速增长 （一）核心技术的形成过程，具体研发领域及研发成果，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况 1、核心技术的形成过程 标的公司主要从事智能物流装备系统业务，核心技术主要来源于自主研发，核心技术的形成除了持续的研发投入外，还需要通过大量项目实践积累技术诀窍和经验，主要形成过程如下： （1）标的公司成立以前的前期积累 2009年起，标的公司主要股东成立苏州冠鸿机电有限公司，专业从事物料提升搬运运输系统工程，主要客户均为世界五百强外资企业，包括丰田、格兰富、舍弗勒、迅达电梯等，行业涉及机械制造、金属加工、航空航天等领域。通过此经营经历，主要股东在物流设备的定制化设计、工艺特点、安装调试、项目管理等方面积累了较为丰富的经验。 2016年，主要股东通过冠鸿机电承接了中航锂电位于洛阳的助力臂项目，首次进入新能源锂电行业，随后又承接了银隆新能源的助力臂项目，标的公司主要股东及核心团队通过前述项目积累了锂电领域智能物流装备设计规划、系统集成、研发管理、项目管理的一定经验，并对锂电行业智能物流系统的难点、痛点有了初步的理解，开始有针对性地开展锂电行业智能物流系统的研发工作。同时，依托中航锂电和银隆新能源成功案例的示范作用，为后续标的公司在智能物流装备系统领域的快速发展奠定了基础。 （2）2017年，标的公司通过锂电池前段工序的产品技术突破，快速切入锂电池领域市场 2017年标的公司成立，专注于锂电池行业的智能物流装备系统业务，并针对AGV标机难以满足锂电池生产前段工序（涂布、辊分、模切、卷绕等）膜卷类材料自动上下料的问题，标的公司持续进行定制化开发。 2019年，标的公司承接了镇江孚能一期智能物流装备系统项目，该项目包含高精度举升对接AGV、悬臂轴对接AGV、一体举升AGV、各类型托盘缓存架、工位搬运吊具、智能货柜、提升输送线等，是标的公司取得的第一个典型的涵盖锂电生产环节的综合智能物流仓储集成项目，也是标的公司在锂电领域快速发展中的里程碑项目。 该项目难点在于对电芯生产工艺环节中的AGV精度要求为±1.5mm以内，而当时市场上主流AGV的精度要求仅能达到±10mm。具体而言，当时客户涂布、辊压等主机设备的对接主轴为气胀轴，未胀紧状态外径为151mm，而需要对接物料管芯内孔内径为154mm，导致对接主轴与物料管芯的单边间隙只有1.5mm，因此在电池卷料前工序的物料转运对接过程中，需要AGV与主机设备主轴的对接精度做到±1.5mm以内。 为了实现此工况下高精度自动对接的需求，标的公司在已有AGV导航技术的基础上，作出以下研发创新：①在AGV底盘上增加了X/Y/Z三个方向独立伺服调节的机构，在两侧Z轴举升托架正下方10cm处增加了智能相机，在涂布辊压主机设备主轴下方10cm处增加了用于相机识别的靶点参照物。AGV底盘导航到位后，启动智能相机进行二次定位，通过识别参照靶点与相机视野中心的位置偏差，反馈至AGV控制系统，控制系统通过X/Y/Z三个方向的伺服调节机构将对接位置进行纠偏调节。智能相机识别精度控制在±0.5mm，伺服调节机构综合精度也控制在±1mm内，两者共同纠偏后，AGV综合对接精度可达±1.5mm，从而满足于涂布、辊压等主机设备的高精度对接需求。②针对分切下料与悬臂主轴的对接，标的公司定制开发了带相机二次定位的悬臂轴AGV，同时在X/Y/Z方向都采用伺服电机为动力的调整机构，通过视觉相机拍摄主机悬臂轴中心的参照靶点并反馈位置偏差信息，由PLC给出X/Y/Z三个轴的纠偏动作，从而实现悬臂轴AGV与主机悬臂轴的精确对接。此悬臂轴AGV经过后期的调试与优化，稳定的对接精度可以控制在±1.5mm以内，能够满足现场的使用要求。 因此，标的公司团队深入到锂电池前段生产工艺流程环节，研究其生产特点和物流需求，结合锂电池行业膜卷类原材料特点，创造性地通过在AGV本体上部增加视觉模组和伺服机构、安装识别参照点等方式进行二次定位，打破了当时业内主流的AGV精度技术限制，实现了客户锂电池产线前段工序的AGV高精度对接需求，获得了客户与市场的广泛认可。 （3）2021年以来，逐步拓展产品技术范围，快速积累项目经验，并将技术拓展至其他领域 首先，标的公司通过锂电池前段极卷搬运环节的产品技术突破，快速全面切入了锂电池领域市场，而后结合物料提升、输送自动化线、智能存储等设备及配套软件系统，逐步扩大产品范围、提升自动化程度、提高对接精度、优化运转流程、迭代AGV调度系统等，形成了系统性的整套智能物流解决方案，逐步成长为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量。 其次，为拓展核心技术的应用范围，标的公司开始逐步拓展光学材料等其他行业内的智能物流装备系统业务，并陆续完成跨行业项目的实施与落地。 最后，标的公司AGV开始由定制化外购逐步转为自产，自主掌握了AGV的生产制造能力。 因此，标的公司凭借管理团队前期的从业经验，提前布局进入了锂电领域，获得了先发优势，并结合客户项目需求、行业发展趋势等持续开展自主研发，形成了一系列核心技术。 2、研发领域及研发成果 标的公司研发领域主要集中在智能物流装备系统，研发方向涵盖AGV的对接精度、设计方法、功能多样性、承重能力、安全性和平稳性；助力臂对接精度、功能多样性、安全性；智能货柜功能性、高精度、高负载的桁架机械手等。 标的公司已拥有60项境内授权专利，11项计算机软件著作权。其中，在高精度AGV领域，标的公司已获得“激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV”“激光SLAM导航高效窄巷道前支腿型叉车AGV”“激光SLAM导航高效地牛型叉车AGV”“激光SLAM导航高效精准举升对接AGV”“激光SLAM高精度导航举升对接AGV”等专利和“自动联线高精度定位系统V1.0”等软件著作权。 标的公司主要专注于AGV、助力臂及自动输送系统的研发，并应用在智能物流装备系统项目，主要的研发成果如下： 序号 具体产品及其部件 研发目标 具体内容 技术指标 技术创新点 形成专利情况 1 悬臂轴AGV 增加视觉模块提升定位和对接精度 在悬臂轴前端增加了视觉相机用于二次的位置识别，通过识别后反馈的位置信息，结合高精度悬臂轴AGV上的两轴自动调整机构，可实现物料的精确定位及可靠对接。 对接精度±1mm 通过智能相机配合XYZ三方向伺服调节机构，实现悬臂轴与主机±1mm的对接精度 激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV（专利号:ZL202021462837.5）、一种设有平衡机构的智能装载搬运车悬臂轴（专利号:ZL202223491176.0）、一种电动止挡张紧机构（专利号:ZL202220651695 .X）等 2 助力臂电动推杆 提高助力臂的载重量、丰富自动控制功能、提高取件速度 高精度助力臂电动推杆机构采用新型气胀式自动伸缩轴和自动导引式AGV相结合，气胀轴可适用机械收卷承载量较重的物品，有效提高工效。采用气胀轴配合自动控制功能，实现对应的功能；设计悬臂轴自动升降和自动伸缩的功能，提高取件速度。 负载600KG工况下，气胀轴胀紧后在100KG拉力情况下物料不会相对悬臂轴移动，自动升降速度3米/分钟，自动伸缩速度6米/分钟 助力臂悬臂轴固定机构结构优化，同时悬臂轴采用了优质45钢根部进行坡口处理后圆周满焊，焊接打磨后整体进行调试跟镀铬处理，确保其结构的强度以及外观的防锈性能。同时悬臂轴内部增加了电动伺服胀紧机构以及电动伺服推出机构，提升装置也采用伺服电机加高精度编码器的形式，可以进一步提升胀紧、伸缩以及提升的精度跟稳定性 一种高精度助力臂电动推杆机构（专利号:ZL202220653445.X）、一种高精度助力臂电动胀紧装置（专利号:ZL202220508501.0）、一种高精度助力臂电动行走机构（专利号:ZL202220458045.3）、一种高精度助力臂电动提升装置（专利号:ZL202220458034.5）等 3 AGV减震舵轮驱动 增加物料自动提升、速度控制功能 带减震舵轮驱动装置采用新型智能提升机构，采用基于PLC和伺服电机的控制技术实现物料自动提升：移动速度可由PLC系统控制，按钮简便操作，依照按钮按压松紧自动控制速度。 能否适应每平米起伏度在±10mm以内的地面，在空载跟满载状态下，AGV可以可靠稳定地运行 在标准的舵轮元器件上设计了跷跷板机构，在一端增加了弹簧减震装置，同时弹簧的压缩长度可以根据PLC以及伺服电机的配合进行控制，以使用AGV空载跟满载的使用状态，以及地面不平整的工况 一种带减震舵轮驱动装置（专利号:ZL202220572207.6）等 4 移载机 实现物料由辊压分切机到缓存架的搬运，提高运行精度 高精度对接地面移载机，整机控制由PLC集中控制，通过以太网与辊压分切机、物流线通信，交互传送信息，实现物料由辊压分切机到缓存架的搬运。采用龙门式架结构，齿轮选用斜齿轮，可提高地面移载机的运行精度，可达±0.1mm。 负载500KG，运行速度最大90米/分钟，对接精度±0.1mm 通过X/Y/Z三个方向运动装置采用伺服电机，同时增加在X方向增加PGV条码定位装置，在Y方向增加高精度激光测距传感器，Z方向增加高精度拉绳编码器的方式实时反馈各个方向机构的运行位置信息，实现整个移载机位置的实时闭环反馈 一种高速稳定的桁架机械手（专利号:ZL202022815727.9）、一种智能移载机（专利号:ZL201920847531.2）等 5 重载AGV 通过激光导航及其算法提升精度、优化路径 卷材物料搬运重载AGV采用激光导航软件导航方式，针对激光导航的算法实现更精确的行走路径；根据物体运输的时间及重量随时优化调整行走路径和位置，可以依照客户的需求对于同路径可以增加多辆AGV车辆 负载15000KG，对接精度±1mm 基于高负载高精度对接要求的需求，优化了AGV的底盘结构，由原来的钢板拼接结构改成大壁厚矩形管作为整体骨架，并在有额外精度要求以及承载要求位置增加16mm钢板进行加强，并对装配面进行整体加工，确保加工精度控制在±0.2mm。AGV底盘运行 一种智能化搬运机器人（专利号:ZL202011140366.0）、一种智能化搬运机器人的工作方法（专利号:ZL202011140358.6）、激光SLAM高精度导航举升对接 进行搬运工作。 电机以及上车体XYZ调节机构都采用伺服电机配合高精度编码器的方案，进一步提升运行的稳定性以及可实现的精度 AGV（专利号:ZL202021467177.X）等 6 基于视觉目标识别系统AGV 增加视觉模块实现精准识别与存取 基于视觉目标识别系统AGV是机械手与AGV技术的集成，在机械手上增加配套视觉设备，在三维视觉引导机器人轨迹跟随系统控制下，实现对电芯的精准识别和取放。 可实现±20mm范围内的位置纠偏，机械手最终的对接精度控制在±0.2mm内 在AGV底盘上集成了协作机械手，同时在末端增加3D视觉相机，通过3D视觉相机的拍照识别以及算法优化分析，可以使得视觉识别精度达到±0.1mm，再通过协作机械手末端的到位精度±0.1mm的性能，可以满足最终±0.2mm的对接精度要求 一种基于视觉目标识别系统的AGV机器人（专利号:ZL202320738483.X）、一种智能AGV车辆的精准入叉装置（专利号:ZL202321461115.1）等 7 卷料存储设备系统 与车间生产调度管理系统联网，实现多台设备同时控制 卷料存储设备系统与车间生产调度管理计算机联网，它与生产调度管理系统MES留有接口，可以接受调度命令和报告设备的运行情况。能同时对多部设备实行中央监管、控制和调度，实现具体智能搬运和路径选择的等操作。 可实现物料的自动存储，并与车间MES系统交互，实现物料存储信息的实时同步 在设备硬件的基础上，增加了与生产车间MES进行交换的以太网结构，通过以太网连接的形式直接与生产MES系统进行信号交互，能够实时同步相关数据，确保物料信息的实时更新 一种自动智能传输系统（专利号:ZL201920847274.2）等 3、技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况 （1）技术先进性 标的公司技术先进性主要体现在以下几方面： ①基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力 标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，其突出的设计能力主要集中在路线方案的最优设计、AGV定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。标的公司在该领域积累了数百个项目的实践经验，已形成一定的技术壁垒。 在锂电行业下游客户的招投标过程中，标的公司多以优秀的整体方案设计能力排名靠前，下游客户对其设计方案认可度较高。报告期内，标的公司锂电行业客户已覆盖2023年度锂电装机量前10名中的7家。同时，标的公司在同类产品竞争中保有较高的市场份额，根据中介机构对主要客户的访谈问卷显示，标的公司向中创新航、四川卓勤、上海电气、国轩高科等客户销售的产品占其同类产品采购的70%以上，在孚能科技、亿纬锂能、正力新能、欣旺达和蜂巢能源采购的同类产品供应商中排名分别为第一名、前二名、前三名、前三名和前五名。 ②基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统 在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般会使用相机等来辅助定位提高精度。激光SLAM导航高精度AGV的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM导航AGV实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内采用SLAM导航的AGV定位精度普遍在±5mm至±10mm。 冠鸿智能采用激光SLAM导航，并通过自主研发的高精度AGV二次校准技术将定位精度提升至±1mm，已在多家知名锂电企业产线实际应用落地。 根据公开信息查询，同行业可比上市公司的AGV定位精度对比情况如下： 公司名称 行业地位 定位精度 机器人 为汽车、3C、一般制造、航空航天、半导体、锂电、医疗等20余个行业的头部企业提供机器人与智能制造成套装备的解决方案 未披露 德马科技 国内物流输送分拣装备领域的领先企业 上置式视觉导航AGV： ±5mm 井松智能 国内知名的智能仓储物流设备与智能仓储物流系统提供商 AGV（激光导航/激光SLAM/视觉导航等）： ±5mm 海康机器人 在机器视觉及移动机器人核心领域市场份额国内领先 各类AGV（激光SLAM/二维码）： ±10mm 先导智能 宁德时代智能物流装备系统的主要供应商 未披露 标的公司 锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量 高精度举升/悬臂轴AGV（激光SLAM+视觉二次校准+安装识别参照点）： ±1mm 注：定位精度数据分别来源于海康机器人招股说明书（2023年9月）、井松智能招股说明书（2022年5月）、德马科技招股说明书（上会稿）（2020年1月），系其在对应公开信息披露时的情况。 ③机器人调度管理系统的研发技术 机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修改路径的扩展功能。 标的公司针对锂电领域的AGV调度技术进行了专项开发，解决了多台AGV路径冲突问题；优化了多台AGV同时充电的算法逻辑，提高AGV充电及使用效率；重构系统中AGV对象架构，实现调度软件对各种类型AGV的兼容；开发低优先级AGV避让模式，解决三岔口情形下的路径冲突等。 冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统已具有较高成熟度，可同时兼容百台以上AGV的运行调度，为承接锂电池等领域大型项目奠定技术基础。 （2）核心技术在主营业务中的实际应用情况 标的公司下游主要客户项目具有技术难度大、定制化程度高的特点，标的公司凭借针对性的研发成果和项目经验积累，形成了能够解决痛点和难点的核心技术。标的公司的核心技术均围绕主营业务展开，广泛应用于主要项目的定制化方案规划设计、设备开发制造、系统软件开发等环节。 （二）标的资产研发投入金额、构成，与技术先进性的匹配 1、标的公司研发投入金额及构成 报告期内，标的公司的研发费用分别为892.38万元和1,147.68万元，占营业收入的比例分别为8.54%和3.39%。研发投入具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 金额 比例 金额 比例 职工薪酬 947.50 82.56% 710.33 79.60% 项目 2023年度 2022年度 金额 比例 金额 比例 物料消耗 94.13 8.20% 96.13 10.77% 折旧及摊销 60.48 5.27% 52.50 5.88% 其他 45.57 3.97% 33.42 3.75% 合计 1,147.68 100.00% 892.38 100.00% 2023年度，标的公司研发费用同比增长28.61%，增加255.30万元，主要系当年研发人员数量增长、部分人员薪酬提升，使得研发费用-职工薪酬同比增加237.17万元。研发费用率下降主要系多个项目取得验收，营业收入同比快速增长223.85%导致。标的公司报告期内研发投入与业绩具有匹配性。 标的公司研发费用与同行业可比公司对比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2023年度 2022年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 井松智能 5,754.91 8.66% 4,172.03 7.13% 德马科技 6,976.55 5.04% 6,526.99 4.27% 机器人 19,765.94 4.98% 34,930.46 9.77% 海康机器人 未披露 未披露 64,164.60 16.28% 先导智能 167,561.72 10.08% 134,788.46 9.67% 同行业平均 50,014.78 7.19% 48,916.51 9.42% 标的公司 1,147.68 3.39% 892.38 8.54% 注：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书。 报告期内，受标的公司营业收入大幅度增长、可比公司规模相对较大、资金实力雄厚、下游领域较为分散、自产程度较高等因素影响，标的公司研发投入规模低于同行业可比公司。具体说明如下： （1）同行业可比公司规模相对较大，下游领域较为分散 标的公司的研发主要以核心智能物流装备系统及其核心设备为主，专注于下游锂电等行业应用的研发。同行业可比公司下游领域较为分散，且研发项目不集中在锂电应用领域，例如：井松智能研发费用率较高，主要系其丰富产品线，加大新产品、新技术的研发力度，其下游应用行业广泛，主要为汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业，因此其在锂电应用领域的研发并不集中；先导智能研发费用率较高主要系其业务以智能工艺装备为主，智能物流系统收入2023年占比为8.61%，研发内容以新能源汽车动力锂电池智能柔性成套设备研发及产业化项目等智能工艺装备为主。标的公司虽然研发投入规模相比同行业可比上市公司较小，研发强度较同行业可比上市公司略低，但主要聚焦在锂电领域的智能物流装备，因此在该领域具备一定技术优势。 （2）部分同行业可比公司自产程度较高、研发设备及材料投入较大 报告期内，标的公司自产程度仍相对较低，主要通过向供应商提出定制化开发要求实现供应，对于研发设备和材料的投入相对较少。同行业可比公司自产程度较高、研发材料及研发设备的投入较高，例如机器人2023年度研发费用中，无形资产摊销和直接材料合计占比为45.10%。 2、研发投入与技术先进性相匹配 综合标的公司研发策略与研发阶段，现有研发支出规模与技术先进性具有匹配性，具体如下： （1）标的公司研发支出高度聚焦于锂电领域 报告期内，标的公司业务以新能源锂电方向为主，主要研发项目围绕锂电生产环节中智能物流机器人的对接精度、搬运过程的平稳度、安全性以及功能多样性等核心技术的优化提升开展，标的公司针对高附加值、高技术难点环节开展研发活动，方向高度聚焦，已累计形成60项核心技术相关专利。 未来，公司将继续加大人才引进力度，扩大研发队伍，保持研发投入的合理增长，不断研究开发新技术和新产品，推动核心技术迭代升级。 （2）标的公司研发投入累计超4,000万元，技术研发成果已较为完整 标的公司2017年末成立并进入锂电领域智能物流装备系统行业，开始进行相关研发活动，至今已超6年，累计研发投入超4,000万元。伴随着锂电行业近年来的爆发式增长，标的公司累计服务项目数量已达数百项，项目规模超15亿元，标的公司通过持续的研发投入和项目经验积累，已研发出满足不同客户需求的解决方案，技术研发成果已较为完整，因此后续的研发投入需求较为平稳。 （3）重点项目形成研发成果后，可应用至其他同类项目，研发效率较高 报告期内，标的公司约70%的收入来自于前五大客户，客户集中度相对较高。由于公司与主要客户具有一定的合作基础，熟悉主要客户的工艺特点、产品需求及技术演变趋势，因此标的公司根据主要客户的项目特点成功研发出解决方案后，可一定程度上应用至其他同类项目，有效缩短沟通轮次和磨合时间，研发成果转化率较高，边际研发成本较小。 同时，标的公司以行业痛点为导向，可将研发成果逐步应用推广至其他客户或行业。例如，在锂电池前段生产工艺中涉及到膜卷类原材料，而该类材料特点同样存在于光学材料、碳纤维材料、半导体等领域，标的公司的技术积累、项目经验有助于更高效地结合客户需求和行业发展进行针对性研发，大幅缩短研发周期、降低研发支出、提高研发效率，也为标的公司拓展新领域，发现新的业务增长点奠定了基础。 （4）标的公司资金规模较小，注重控制研发风险 相比同行业可比公司，标的公司发展时间较短，资本积累较少，且作为一家非上市公司，融资渠道单一、融资能力受限。为保障业务快速发展过程中的资金需求，应对不可预测的风险和机遇，标的公司需要充分考虑和控制各项成本、费用的支出，在考虑新产品开发、新领域拓展等研发需求时，需同步考虑研发风险。随着销售规模和盈利能力的不断增强，标的公司也在持续增加研发投入，研发投入由892.38万元增加至1,147.68万元，增长率达28.61%。 （三）标的公司研发人员构成，与技术先进性的匹配 1、标的公司研发人员构成 报告期内，标的公司研发人员由24名增长至32人，主要由机械工程师、软件工程师、电气工程师、规划工程师等构成，从业背景与标的公司研发方向和需求相匹配。报告期内研发人数增长，主要是标的公司业务规模增长，对研发的需求也同步增长。 报告期内，标的公司与同行业可比公司研发人员数量及占比情况比较如下： 单位：人、万元 公司名称 2023年度 2022年度 期末研发人员数量 研发人员数量占比 期末研发人员数量 研发人员数量占比 井松智能 226 24.78% 159 24.31% 德马科技 215 23.47% 159 15.76% 机器人 2,185 64.68% 2,537 64.77% 海康机器人 1,514 40.44% 1,498 43.98% 先导智能 4,917 25.71% 4,507 24.01% 标的公司 32 16.00% 24 14.91% 报告期内，标的公司研发人员数量占比低于同行业可比公司，主要是由于标的公司研发活动主要聚焦在锂电领域，而同行业可比公司下游应用行业更为分散，研发领域更加广泛，对不同应用行业的研发人员需求也更高。 2、标的公司研发人员与技术先进性的匹配 （1）研发人员精简，综合素质较高 标的公司研发人员较为精简，但综合素质较高。报告期内，标的公司研发人员中不存在高中及以下学历；同行业可比公司的研发团队中均存在高中及以下学历人员，其中德马科技的高中及以下学历人员占比在35%以上，井松智能为20%左右。 （2）专业技术较强，项目经验丰富 标的公司研发团队具备先进系统控制软件、装备机械、电子电气、工业自动化系统工程集成、人工智能、机器视觉等复合知识背景，部分研发人员来自于西安交大、中南大学等国内知名985、211双一流院校，取得了机械工程师、可编程序控制系统设计师、智能楼宇工程师等职称或证书。同时，标的公司研发团队主要人员在新能源锂电领域具有较为丰富的实践经验，对工艺流程有着较为深入的理解。 标的公司正逐步形成一支优质精干的研发团队，因此标的公司研发人员能够胜任并完成标的公司对于智能物流装备的研发工作。 （3）标的公司注重研发，研发人员保持较快增长 报告期内，随着标的公司业务规模的快速增长、产品定制化开发等研发工作需求的平稳增长，标的公司研发投入及研发人员数量不断增加，2022-2023年度公司研发人员数量从24人增长至32人，增长率达33.33%。标的公司当前研发人员数量能够满足其研发工作的需求，与研发工作和技术先进性具有匹配性。 综上所述，标的公司长期专注于高精度、高平稳性智能物流系统核心技术和产品的研发，拥有一支专业能力强、实务经验丰富的研发团队，形成了自主可控的核心技术体系，标的公司研发投入和人员规模与技术先进性相匹配。标的公司的产品和技术得到了核心客户的高度认可，在持续稳定维护既有客户的基础上，标的公司充分利用自身技术优势及经验积累，寻求新领域应用场景，拓展新的行业增长点，基于标的公司的技术先进性以及对市场需求的把握，其研发投入及研发人员规模能够支撑报告期内业务快速增长。 二、结合行业前沿技术、未来技术迭代方向、标的资产核心技术及其壁垒、标的资产近期研发成果及应用情况、同行业可比公司业务拓展情况、现有下游客户行业发展趋势等，补充披露标的资产是否具备持续竞争优势，开拓不同行业下游客户的能力和技术可迁移情况，交易完成后标的资产业绩增长的可持续性。 （一）行业前沿技术 智能物流装备系统是一种集光、机、电、信息技术为一体的现代化装备，汇集了人工智能、自动驾驶、图像识别、红外通讯、激光定位、激光导航、数据库等前沿技术，其技术外延广泛。这些技术不仅提升了仓储管理的效率和准确性，还推动了整个物流行业的智能化发展。以下是行业内主要的前沿技术及应用情况： 1、物联网（IoT）技术 核心作用：物联网技术通过连接仓储物流过程中的各种设备和传感器，实现数据的实时采集和传输，提高物流运作的透明度和可追溯性。 应用实例：（1）智能标签和RFID射频识别技术：在货物上安装智能标签或RFID标签，实时跟踪货物的位置和状态，确保货物的安全运输；（2）传感器网络：在仓库、运输车辆等关键节点部署传感器，实时监测环境参数（如温度、湿度）和设备状态，确保货物的安全和质量。 2、人工智能（AI）与机器学习 核心作用：AI和机器学习技术通过大数据分析和算法优化，实现仓储管理的智能化决策和自动化操作。 应用实例：（1）智能调度系统：根据实时交通数据和货物需求，自动调整运输路线和车辆分配，减少运输时间和成本；（2）库存预测与补货：利用历史数据和机器学习算法预测库存需求，自动触发补货订单，保持适当的库存水平；（3）自动化分拣与包装：利用机器人和自动化设备实现货物的快速、准确分拣和个性化包装。 3、自动化与机器人技术 核心作用：自动化和机器人技术能够替代人力完成繁重、重复或危险的仓储任务，提高作业效率和安全性。 应用实例：（1）自动化立体仓库：利用堆垛机、穿梭车等设备实现货物的自动化存取；（2）无人搬运车（AGV等）：在仓库内自主导航、搬运货物；（3）智能分拣机器人：根据订单信息自动分拣货物并放入指定位置。 4、大数据分析技术 核心作用：大数据技术通过对海量仓储数据的收集、存储、分析和挖掘，揭示仓储运作的规律和趋势，为物流企业提供决策支持。 应用实例：（1）物流需求预测：基于历史数据预测未来物流需求，优化仓储资源配置；（2）运营效率分析：分析仓储作业过程中的数据，识别瓶颈和浪费环节，提出改进措施。 5、数字化与信息化技术 核心作用：数字化和信息化技术通过构建数字化仓库管理系统，实现仓储作业的数字化、网络化和可视化。 应用实例：（1）数字仓库管理系统：集成仓储作业各环节的数据，实现库存、订单、运输等信息的实时查询和管理；（2）数字化孪生技术：构建仓库的数字化模型，模拟仓储作业过程，优化作业流程。 6、可持续发展技术 核心作用：可持续发展技术关注仓储作业的环保性和节能性，降低仓储活动对环境的影响。 应用实例：（1）清洁能源解决方案：如太阳能、风能等清洁能源在仓储设备中的应用；（2）环保包装材料：使用可回收或可降解的包装材料减少环境污染；（3）节能型设备：采用节能型仓储设备和照明系统降低能耗。 标的公司产品中已基本应用了上述主要前沿技术，高精度AGV可实现±1mm的对接精度，机器人调度管理系统可同时兼容百台以上AGV的运行调度等，技术具有先进性。 （二）未来技术迭代方向 1、定制化、柔性化程度提高，贴近客户使用需求、提高生产效率 智能物流装备系统是由众多物流装备、电气控制系统和软件等多方面技术融合而形成的一套自动化、信息化、智能化的工程系统。不同行业以及相同行业的不同用户之间，根据自身业务需求，对整体系统的建设和使用需求除了基本原理和通用设备存在共通性以外，在其具体使用和功能上会存在一定的差异，因此需要提高定制化水平。智能物流系统需具有很高的可塑性和适应性，如对于场地的适应性、对于流程设计的多样性等，因此需要提高柔性化水平。未来行业对定制化、柔性化的要求将不断提升，更加贴近客户使用需求、提高生产效率。 标的公司在项目建设初期根据客户的行业特点、工艺流程、货品类型、功能需求、相关配套工程、客户预算等众多因素进行方案的定制化设计、软硬件产品的定制化开发，提升智能物流系统的定制化和柔性化水平，建设出真正符合客户需求、高效率的智能化生产物流系统。 2、数字化、智能化程度提高，实现生产工艺与智能物流高度衔接 如今，物流发展不再局限于存储、搬运、输送等单一作业环节的自动化，而是大量应用智能机器人及数字化软件等，实现整个物流流程的整体数字化与智能化。未来智能物流系统需融入大量人工智能、自动化、数字化等相关技术，不仅将企业物流过程中装卸、存储、包装、运输等诸环节集合成一体化系统，还将生产工艺与智能物流高度衔接，实现了整个智能工厂的物流与生产高度融合。 物流智能化处理不仅需要智能化的设备，同时也需要对系统操作进行优化的智能化软件。随着最新的红外、激光、无线通讯、自动识别、无接触供电、无线射频识别、智能算法等高新技术的运用，未来企业将具有与外部世界、对象、环境和人相互协调的工作机能，具有重要的视觉、接近觉、触觉和预判能力，使其可以更好地提升生产及物流作业水平效率和降低成本，进一步提升工厂智能化水平。 标的公司智能物流装备系统集成了智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备，以及WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，数字化、智能化程度较高。 3、核心装备AGV的技术迭代方向 （1）广度：使用渗透率进一步提升 智能物流装备系统中的核心设备主要包括AGV等，AGV的显著特点是无人驾驶，可以在不需要人工导航的情况下就能够沿预定的路线自动行驶，将货物或物料自动从起始点运送到目的地。AGV具有柔性化、自动化和智能化的特点，行驶路径可以根据仓储货位要求、生产工艺流程等改变而灵活调整，并且调整成本与传统的输送带或刚性的传送线相比具有明显的价格优势。因此，在智能物流装备系统不断提升柔性化、数字化、智能化的行业趋势下，AGV的使用渗透率将进一步提升。 国内智能仓储物流设备渗透率仍处于较低水平，仍有约49.17%的企业未使用任何智能仓储物流设备，各智能设备的渗透率普遍较低，其中AGV渗透率也仅为29.04%。根据京东物流研究院数据，国内智能仓储物流设备渗透率如下： [图片] 因此，随着行业智能化、数字化程度的进一步提高，AGV等智能物流装备使用渗透率进一步提升的背景下，有助于提升标的公司的市场空间。 （2）深度：与工艺设备流程紧密结合 整体来看，AGV应用正从广度走向深度，从仓储物流到制造业，从传统的汽车、烟草等行业，到3C电子、半导体、医药、新能源光伏等。当前AGV已经在众多领域逐步落地应用，但在大部分行业的应用中，AGV仍旧停留在一些简单环节的简单搬运中，应用深度不够。未来，AGV的应用将会从广度走向深度，逐渐覆盖细分行业中所有流程及场景，AGV将不仅仅是物流搬运设备，也会跟生产工艺相结合，成为生产设备。 标的公司基于对锂电电芯生产工艺的长期研究，能够提供适合客户自身生产工艺条件的定制化高精度AGV等核心装备及智能化调度软件等，实现智能物流与生产工艺高度融合，而非标准的传统仓储物流设备。锂电电芯生产环节主要包括浆料搅拌、极片涂布、极片辊压、极片分切、极片模切等工序，生产工艺复杂，对智能物流厂商提出了较高的要求。 （3）精度：锂电行业对AGV精度要求提升 锂电池等行业具有离散式生产的特点，高定位精度是困扰该等行业应用AGV等智能物流装备的难题。前段工序自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，包括行走导引精度、停止定位精度、举升对接精度等，因此AGV的高精度自动对接作业至关重要。从当前趋势来看，锂电池厂商对于AGV的精度要求还在进一步提升。如何完成精准对接，实现涂布、辊压、分切等工序智能接驳、自动上下料，并有效解决大卷极片过重（单次约1吨）、有轨导航容易压伤磁条等问题，考验着智能物流装备系统提供商与AGV供应商的研发及设计能力。 标的公司AGV高精度定位系统基于高精度地图和SLAM算法，能够实现±1mm的定位精度，且无需物理导向器或标记即可自行移动，并能对环境中各种动态变化做出合理反应和调整，更加适应柔性化生产。在AGV定位精度要求进一步提升的趋势下，有助于发挥标的公司技术优势，扩大市场份额，提升行业地位。 综上，行业未来技术将朝着智能化、数字化、定制化、柔性化、高精度等方向迭代发展，标的公司已建立持续研发机制，敏锐捕捉研发需求、精准定位研发方向，不断研发和储备适应行业未来迭代需求的技术，持续保持技术竞争优势。 （三）标的资产核心技术及其壁垒 标的公司在锂电行业爆发前即提前布局进入该领域，并根据其工艺特点定制化开发了整套智能物流解决方案及其装备，获得了先发优势。随着锂电行业需求的快速增长，标的公司已为客户定制化设计开发了数百个智能物流装备系统解决方案，已完成服务和正在服务的项目金额超15亿元，在该领域内取得了显著的经验优势。通过技术的研发和项目经验的积累，标的公司在智能物流装备系统领域形成了一系列核心技术，具备较高的技术壁垒。 标的公司核心技术主要为：基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力、基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统、机器人调度管理系统的研发技术等，详见“一、结合标的资产研发投入…业务快速增长”之“（一）核心技术的形成过程，具体研发领域及研发成果，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况”之“3、技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况”。 标的公司核心技术的壁垒较高，主要表现在： （1）多学科交叉复合，研发基础要求高 智能物流装备系统是一种集设计、制造、安装为一体的系统工程，涉及计算机软件、电气电子、机械设计、人工智能、机器视觉、材料等多学科专业知识，研发基础要求较高，且有赖于实践经验积累。标的公司自2017年成立以来就专业从事智能物流装备系统的研发与实施，研发团队具备先进系统控制软件、装备机械、电子电气、工业自动化系统工程集成、人工智能、机器视觉等复合知识背景，深入理解设备下游行业，且具有丰富的实践经验，当前已积累了60项授权专利及11项软件著作权。 （2）项目方案及装备需非标定制，设计开发难度高 通常智能物流方案及装备多为非标定制化设备，其产品设计必须与其下游应用细分产品的生产流程相匹配，产品应用行业差异大，项目研发、设计、加工、装配、安装、调试、维护等过程中包含了较多的客户个性需求。 项目的非标定制特点，对智能物流系统厂商的方案设计能力、装备开发能力、软硬件集成能力、项目经验等提出了严格的要求，厂商需熟悉客户行业特点、生产流程、工艺要求、技术特点、工厂结构等，理解客户所处行业和生产技术的最新发展趋势，更好地满足客户的个性化需求，帮助客户实现效率提升、管理进步和竞争力提升。优秀的整体方案可以在满足客户生产要求的基础上，优化设备数量、节约生产所需空间、提升设备转运及对接效率、降低整体项目的成本。 标的公司能够结合项目个性化的功能需求、工厂环境、交期时间等因素，进行项目具体方案设计和设备开发或选型，为客户提供从技术咨询、方案规划、系统集成设计、装备研发到项目实施的整体解决方案。 （3）生产环节的智能物流难度大，新进入者较难适应 锂电池生产环节的智能物流装备，需与客户产线的工艺技术高度协同，并随着其工艺技术变更而快速调整设备方案，因此对设备精度、智能化程度、快速调整能力的要求高，具有较高的行业进入壁垒。由于锂电池前段电芯制造环节的智能物流装备技术门槛较高，同行业内普通AGV厂商或集成商主要集中在后端的仓储环节，竞争较为激烈，而拓展至锂电前段工艺环节较为困难，国内主要有德马科技、井松智能、机器人、海康机器人、标的公司等技术较为先进的企业参与。 锂电池生产前段工序由于膜卷类材料特点，AGV标机难以满足该工段要求，标的公司针对该环节工艺特点定制化开发了高精度举升式AGV、高精度悬臂轴AGV等、半自动悬臂小车、电动运行的OHT、各种负载的桁架机械手以及料箱堆垛机、托盘堆垛机、RGV及输送线等产品，并形成了一系列授权专利和软件著作权。 （4）AGV等智能物流装备的具体技术壁垒 AGV等智能物流装备的设计开发、生产制造、安装调试等均具备较高的技术壁垒。标的公司的高精度AGV结构系定制化研发，较难被模仿或替代，具体包括：为提升AGV底盘自身的定位精度，AGV底盘采用焊接后一体加工成型的方式，可以确保各个运动部件（减震舵轮、万向轮、直线导轨、举升载体、激光导航仪组件等）的装配精度；为减小AGV换向或旋转时自身的偏摆程度，定制开发了双回旋万向轮，可以大幅减小AGV切换方向时车身偏摆导致的位置偏差；为提升AGV与主机设备对接时的定位精度，找相机厂家定制开发了适合此场景的视觉定位相机产品，大量反复的调试验证，可以确保相机的定位识别精度在±0.2mm以内；最终实现定位对接精度达到1mm以内。 因此，标的公司的智能物流装备系统具有较高的技术壁垒。 （四）标的资产近期研发成果及应用情况 标的公司在智能物流装备系统方面，已拥有60项境内授权专利，11项计算机软件著作权。标的公司是中国移动机器人（AGV）产业联盟的理事单位，被评为“江苏省民营科技企业”“江苏省诚信施工示范单位”“江苏信用评价AAA级信用企业”“2022年度公益贡献企业”。 标的公司近期研发成果及应用情况如下： 1、主要研发成果 标的公司主要专注于AGV搬运设备及自动输送系统的研发，并应用在智能物流装备系统项目。在该领域的主要研发成果详见“一、结合标的资产研发投入…业务快速增长”之“（一）核心技术的形成过程，具体研发领域及研发成果，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况”之“2、研发领域及研发成果”。 2、其他研发成果 （1）特种行业领域大负载设备 针对特种行业，标的公司针对性开发了大负载AGV与RGV（有轨穿梭车）产品。AGV及RGV设备采用多组液压缸组合举升的结构形式，可以适应不同尺寸产品的举升移载，同时AGV设备搭载了液压自适应悬挂装置，此液压悬挂装置可以根据AGV上负载的情况，自动调节液压缸的压力，AGV底盘在移动过程中能够通过液压缸的柔性调节适应不平整的地面，确保AGV上搭载工件能够在平稳状态下进行转运。 （2）光伏领域高精度硅晶棒对接转运AGV 针对光伏行业硅晶棒人工对接劳动强度高、对接可靠性差等现状，定制开发了高精度硅晶棒对接转运AGV产品，能够实现与硅晶棒熔炉的信号交互，自动适应不同长度、直径及重量的硅晶棒产品，与熔炉进行自动交互及对接，对接完毕后能够自动剪籽晶等动作，可以大幅减轻现场工人的工作强度，同时降低人工对接失误导致的硅晶棒整体碎裂的事故发生。 （3）光学膜领域高负载AGV 针对光学膜行业物料高负载、高精度转运对接的需求，专门定制开发了大负载高精度举升对接AGV产品，在原有的举升对接AGV产品的基础上进行了迭代升级，在对接精度以及负载能力上都得到了提升。其中高精度举升对接AGV的负载能力由1,000KG提升至目前最大15,000KG，并且在负载能力大幅提升的同时，对接精度仍能稳定实现±1mm，通过对AGV上视觉相机算法的进一步优化，目前AGV测量精度可以达到±1mm和角度±0.1的精度，确保精准对接客户的设备，实现精确取放卷材物料。 3、在研项目 标的公司主要在研情况如下： 序 项目名称 具体内容 号 1 晶棒转运车 适用于硅晶棒的对接与转运，负载1500KG，适配500-6000mm长度硅晶棒 2 料箱堆垛机 抱夹式单伸货叉，负载50KG，轨道长度9.3米（行程6米），货架高度3500mm，6层，适配600mm×400mm×280mm标准料箱，共100个库位 3 托盘堆垛机 单伸货叉，负载1000KG，轨道长度42米，货架高度7000mm，3层，1300mm×1300mm×150mm（1650mm）托盘（货物），共144个库位 4 辊道式AGV 双辊道位，负载200KG，激光SLAM导航，与Miniload库辊道输送线对接 5 桁架机械手 负载4000KG，行走速度90米/分钟，提升速度30米/分钟 6 STOCKER 存储12寸晶圆盒，总体尺寸：长6000mm×宽2350×高3200mm，5层，每层9个库位，两侧存储，共90库位 7 晶舟盒输送线 含直线输送、旋转平台以及提升机，适用12寸晶圆盒转运 8 协作AGV 负载16KG，夹爪适配12寸晶圆盒，含4个晶圆盒存储位 9 室外AGV 负载5T，激光SLAM+GPS导航方式，适应雨雪天气 10 重载AGV 负载30T，带液压举升功能，举升行程300mm，激光SLAM导航方式 11 防爆AGV 防爆等级ExdIIBT4，防护等级IP66以上，采用转向架结构底盘形式 （五）同行业可比公司业务拓展情况 同行业可比公司的业务拓展方向，主要是行业应用领域的拓展、海外市场的拓展、AGV技术的进一步研发等，体现了业内主流公司对未来市场前景的乐观预期。行业内拓展进入锂电领域的同行业公司仍然较少，同时标的公司在锂电领域仍在不断研发相关核心技术，有助于持续保持相对竞争优势。 标的公司同行业可比公司的主要业务拓展情况如下： 公司名称 主要产品 应用领域 业务拓展方向 机器人（300024） 主要从事工业机器人、物流与仓储自动化成套装备生产及系统集成业务 主要应用于电力、汽车等行业。 1、AGV导航：开发了多源信息融合3D-SLAM的导航技术，可在室内外、复杂场景进行快速建模与定位，已应用于光伏行业；加强移动AGV软件工具开发，开发了地图规划工具、3D重建技术、车体黑匣子回放工具等，重点解决多车间多流程、室内外的地图规范场景等，提高了现场工位的标定速度，增强了客户的使用体验； 2、智能物流软件系统：设计开发了智能仓储物流数字孪生系统，实现实景可视化智慧管理；3、锂电行业：移动机器人协同智能物流通过打通前中段工序环节中技术障碍等。 德马科技（688360） 主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件 主要应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业。 1、全球化发展，2023年海外业务占比为22.02%，在澳大利亚、罗马尼亚设有全资的区域工厂，在美国、马来西亚等地与当地合作商建立了本地合作组装工厂；2、全面布局物流输送分拣装备产业链，加大智能驱动技术的研发投入，向市场推出了多款数字化DC电机及智能驱动控制卡并落地应用；3、加大在工业和服务机器人领域技术的研发创新，开发了面向医疗和商业场景的服务机器人产品 井松智能（688251） 主要从事智能物流设备、智能物流软件与智能物流系统 主要应用于汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源、轻工制造、交通运输、有色金属、食品饮料、医药等行业。 1、AGV：成功推出了多款智能AGV产品，包括300kg单腿支撑微型搬运AGV、2t小精灵、6t搬运式AGV等，实现了对不同场景和客户需求的高度适配，同时公司在全国范围内成立了AGV事业部；2、行业聚焦：专注于化工、冶金、新能源等行业，在新能源领域，公司与相关企业建立了紧密的合作关系。 海康机器人（创业板在审） 主要从事机器视觉和移动机器人业务 3C电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流、电商零售等领域。 移动机器人业务依托潜伏、移/重载、叉取和料箱四大硬件产品线和机器人调度系统RCS、智能仓储系统iWMS两大软件平台，重点覆盖汽车、新能源、3C电子、医药医疗、电商零售等细分行业客户。2023年1-6月移动机器人业务收入9.28亿元，保持持续增长。 先导智能（300450） 在智能物流系统业务的主要产品：应用于智能工厂整线环节的各工序段AGV、穿梭车、堆垛机、输送线、智能物流立库等智能物流设备及智能工厂软件系统 业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C智能装备、智能物流系统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等领域。 子公司贝导智能可提供应用于智能工厂整线环节的各工序段AGV、穿梭车、堆垛机、输送线、智能物流立库等智能物流设备和智能工厂软件系统，为客户提供全工艺流程的智能仓储、生产物流、配送中心和信息化整线物流解决方案。公司智能物流系统收入2023年同比下滑15.55%，主要服务于宁德时代。 根据上市公司公告及公开信息查询，2021年以来标的公司同行业可比公司在持续扩大产能，其中主要扩产情况如下： 同行业可比公司 项目名称 投资金额（亿元） 产能扩张情况 项目进度 建设期 机器人 机器人四期 3.06 未披露明细 建设中 未披露 德马科技 德马五期工厂建设项目 1.42 未披露明细 建设中 64个月 井松智能 智能化输送分拣系统产业基地改造项目 1.40 未披露明细 募集资金中 18个月 （六）现有下游客户行业发展趋势 随着制造业的数字化、智能化转型，智能物流行业未来市场广阔，将继续保持较快发展趋势。标的公司现有主要客户为锂电行业客户，报告期内非锂电客户占比逐渐提升，其他领域对高精度智能物流系统的需求正在不断提升。 1、锂电行业市场广阔 根据前瞻产业研究院发布的《2024年中国动力锂电池行业全景图谱》预计，到2028年我国动力锂电池出货量年复合增速将超过25%，按照此增速预测，2029年我国动力锂电池出货量有望超过2200GWh。 海关数据显示，2023年国内锂电池累计出口超过150GWh，同比增长超60%，我国锂电产业链开始布局海外市场，摆脱“内卷”，走向全球，打造第二增长曲线，产业链各环节企业均加速在海外布局建厂。据高工产业研究院（GGII）数据，2023年国内共有13家锂电池企业奔赴海外建厂，较2022年增加8家企业，同比增长160%，按公布投资金额的16个项目统计，总投资额超1,340亿元；2023年共有超20家锂电材料企业赴海外建厂，三元前驱体及正极材料企业海外合计规划产能超89万吨，投资金额超740亿元。 因此，海外市场将成为国内锂电产业链企业的重要增量市场。 2、锂电工艺的技术革新 锂电池领域正面临着技术路线的革新，目前固态电池被认为是锂电池下一代技术方向，市场前景广阔。固态电池是一种使用固态电解质取代传统锂离子电池中的电解液的新型电池，根据银创智库数据，截至2023年底，国内固态电池产能规划已接近400GWh。2023年，国内共有15个固态电池项目扩产，投资总额超千亿元，传统锂电巨头以宁德时代、赣锋锂业、孚能科技为代表均加快固态电池研发进度，其中孚能科技、赣锋锂业半固态电池产品已实现装车发布，众多厂商半固态电池产品具备量产能力；亿纬锂能在全固态电池进度领先。GGII预计2024年固态电池（含半固态）有望实现大规模装车，全年装机量有望超过5GWh。 不同于仓储环节较为通用的物流装备，标的公司主要专注于锂电生产环节的智能物流系统，需与具体生产工艺设备对接，具有很强的定制化属性，锂电生产工艺路线一旦发生变更，对配套的智能物流装备系统的需求也将变更，如智能物流装备的规划、功能、尺寸规格等方面均需重新定制。 因此，在固态电池技术逐步发展并可能替代传统液体电池的背景下，将有望带动传统锂电工厂更新工艺与设备，为智能物流装备系统市场注入新的需求。标的公司将依靠在锂电领域多年积累的优质客户资源，紧跟技术革新浪潮，为自身产品市场开拓更为广阔的空间。 3、锂电行业对智能物流装备的精度要求仍在提升 锂电池生产前段工序自动上下料的最大难点在于行走导引精度、停止定位精度、举升对接精度要求较高，因此AGV的高精度自动对接作业至关重要。从当前趋势来看，锂电池厂商对于AGV的精度要求还在进一步提升。 标的公司AGV高精度定位系统基于高精度地图和SLAM算法，能够实现±1mm的对接精度，在AGV精度要求进一步提升的趋势下，有助于发挥标的公司技术优势，扩大市场份额，提升行业地位。 （七）标的资产是否具备持续竞争优势，开拓不同行业下游客户的能力和技术可迁移情况，交易完成后标的资产业绩增长的可持续性 1、开拓不同行业下游客户的能力和技术可迁移情况 （1）技术能力可迁移的分析 一方面，标的公司具备结合下游客户具体工艺流程特点进行定制化开发设计智能物流系统整体方案的能力。该能力并不局限于锂电行业，不同行业的生产中只要涉及到自动上下料、仓储管理等环节，客户就存在提升物流信息化、自动化和机械化水平的需求，标的公司即具备为其设计开发智能物流装备系统的能力。 另一方面，标的公司具备设计生产高精度AGV等智能物流装备的能力。标的公司AGV高精度定位系统基于高精度地图和SLAM算法，并经过二次开发，能够实现±1mm的对接精度。膜卷类原材料具有不规则、不稳定、重量大等特点，标的公司可利用在锂电领域的技术经验，拓展至光学材料、碳纤维等相同特点的行业。对于其他普通行业，标的公司主要产品的精度和智能化程度通常均可兼容和满足，技术能力迁移具有可行性。 （2）开拓不同行业下游客户的情况 近年来，标的公司积极推进核心技术外延应用至如光学材料等非锂电行业，拓展了如光学材料、碳纤维等其他行业，形成了杉金光电、三利谱、中复神鹰等一批知名客户。 报告期内，标的公司非锂电业务的收入实现快速增长，具体如下： 单位：万元 下游应用领域 2024年1-6月（未经审计） 2023年度 2022年度 2021年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 锂电行业 20,019.3 75.07% 30,247.2 89.35% 9,873.8 94.44% 10,494.9 95.29% 非锂电行业 6,647.06 24.93% 3,604.63 10.65% 580.73 5.55% 519.23 4.71% 合计 26,666.36 100.00% 33,851.82 100.00% 10,454.54 100.00% 11,014.15 100.00% 2021年-2024年1-6月，标的公司非锂电业务收入占比分别为4.71%、5.55%、10.65%、24.93%，增长势头突出。 同时在新签订单方面，2021年-2024年1-6月非锂电行业新签约项目金额分别为3,984.35万元、10,796.16万元、9,989.37万元、4,638.68万元，占比分别为12.92%、15.74%、25.18%、38.57%，呈现较快增长趋势，因此非锂电业务收入将逐步成为标的公司重要的增长来源。截至2024年6月末，标的公司非锂电客户在手订单执行情况良好。 2、标的资产具备持续竞争优势，交易完成后标的资产业绩增长的可持续性 结合前述分析： （1）标的公司产品已应用了前沿技术 行业内智能物流装备系统所使用的前沿技术，提升了仓储管理的效率和准确性，还推动了整个物流行业的智能化发展。标的公司产品中已基本应用了上述主要前沿技术，高精度AGV可实现±1mm的对接精度，机器人调度管理系统可同时兼容百台以上AGV的运行调度等，技术具有先进性。 （2）标的公司研发方向与未来技术迭代方向相匹配 行业未来技术将朝着智能化、数字化、定制化、柔性化、高精度等方向迭代发展，标的公司已建立持续研发机制，敏锐捕捉研发需求、精准定位研发方向，不断研发和储备适应行业未来迭代需求的技术，保持持续技术竞争优势。 （3）标的公司核心技术突出，技术壁垒较强 标的公司在锂电行业爆发前即提前布局进入该领域，并根据其工艺特点定制化开发了整套智能物流解决方案及其装备，获得了先发优势。随着锂电行业需求的快速增长，标的公司已为客户定制化设计开发了数百个智能物流装备系统解决方案，已完成服务和正在服务的项目金额超15亿元，在该领域内取得了显著的经验优势。通过技术的研发和项目经验的积累，标的公司在智能物流装备系统领域形成了一系列核心技术，具备较高的技术壁垒。 （4）标的公司丰富的研发成果已应用到客户项目中，且仍在不断研发中 标的公司经过多年研发积累，已形成60项授权专利、11项软件著作权等一系列研发成果，并已在大量项目中应用，由此得到了锂电池领域头部客户的认可，并且在非锂电领域也在不断研发，保持创新能力和市场敏感度。 智能物流装备系统投资额大、系统工程复杂，下游客户选择供应商时，通常采取严格的采购认证制度，需要经过业绩认证考察、工艺技术学习理解、技术方案匹配性试验等环节，而供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其建立长期稳定的合作关系，客户粘性较强。标的公司客户覆盖了2023年度锂电装机量前10名中的7家，具有较强的客户资源优势。 （5）拓展进入锂电领域的同行业公司仍然较少 同行业可比公司主要是对于行业应用领域的拓展、海外市场的拓展、AGV技术的进一步研发等，体现了业内主流公司对未来市场前景的乐观预期。行业内拓展进入锂电领域并从事高端设备开发的同行业公司仍然较少，同时标的公司在锂电领域仍在不断研发相关核心技术，有助于持续保持相对竞争优势。 （6）下游锂电行业市场需求仍然广阔，非锂电需求正在不断提升 标的公司现有主要客户为锂电行业客户，报告期内非锂电客户占比逐渐提升，其他领域对高精度智能物流系统的需求正在不断提升。 （7）向其他行业持续拓展的能力 标的公司通过在锂电领域的长期深耕，已掌握了一系列具有竞争力的核心技术，可迁移和兼容至光学材料、碳纤维等行业，开拓不同行业下游客户，提高市场空间和持续盈利能力。 综上，标的资产具备持续竞争优势。 同时，标的公司为维持其技术先进地位采取了一系列有效措施：构建了完善的研发体系，不断提升研发人员数量及质量，打造专业的研发团队；加大研发投入，提高设备精度、载重等指标，积极探索技术新领域；与全体员工签署保密协议，与标的公司股东、主要管理人员、核心团队成员签署竞业限制协议、约定五年服务期，有效保护标的公司核心技术，减少技术外泄风险。 根据标的公司目前掌握的技术及市场优势，继续在智能物流装备系统领域持续研发，并逐步拓展新客户新行业，将能持续保持竞争优势，实现业绩持续增长。 三、补充披露情况 前述需补充披露内容已分别在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”和“（十二）标的资产具备持续竞争优势，开拓不同行业下游客户、技术迁移具有可实现性，交易完成后标的资产业绩增长具有可持续性”补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查： 1、标的公司研发投入和人员规模等与技术先进性相匹配，能够支撑报告期内业务快速增长； 2、根据标的公司目前掌握的技术及市场优势，继续在智能物流装备系统领域持续研发，并逐步拓展新客户新行业，将能持续保持竞争优势，实现业绩持续增长。
| null |
问题1：报告书显示，你公司和博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“标的公司”）分别从事汽车传感器业务、汽车空调系统业务，本次交易完成后，公司有望“推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸”“实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展”“提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力”。 请你公司： （1）说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现。 （2）说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大决策机制等，在此基础上说明公司能否有效控制标的公司。 （3）说明公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等。 （4）结合前述问题的回复，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
|
一、说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现； 上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司均属于汽车零部件及配件制造业，处于同行业。 汽车供应链体系中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构：一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方往往具有长期稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品，以此类推。 标的公司作为汽车热系统集成商，主要向二级、三级零部件供应商采购铝制品、塑料件、电器件、风机、阀等，进行汽车热管理总成系统的集成和生产，为与终端汽车整车制造商保持长期合作关系的一级零部件供应商，对上游议价能力亦较强，产品直接销售给整车厂，在汽车供应链体系中具有较强的话语权。上市公司主要作为二级供应商向一级供应商配套供货，同时亦向整车厂商直接供货。 因此，在汽车零部件产业链的具体环节上，上市公司与标的公司产品存在一定差异，但具体到标的公司所在的汽车热管理细分行业上面，上市公司为标的公司的上游供应商。本次交易后，上市公司将作为二级供应商向标的公司供应热管理零部件，标的公司将发挥热管理系统集成优势，进行整车热管理总成系统的集成和生产，作为一级供应商直接向主机厂提供集成化的热管理总成系统，上市公司与标的公司将实现热管理系统上下游内部整合，增加公司热管理系统零部件的自制率。 上市公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别如下： 项目 主要联系 主要差异 业务模式 上市公司与标的公司均为汽车零部件行业，具有相似的采购模式、生产模式、销售模式 上市公司客户主要为汽车零部件一级供应商、主机厂，标的公司客户主要为主机厂 客户 上市公司与标的公司均存在汽车主机厂客户；未来，上市公司将为标的公司引入新的主机厂客户资源，同时标的公司可为上市公司引入奇瑞汽车等客户资源 上市公司客户主要为汽车零部件一级供应商、主机厂，标的公司客户主要为主机 厂。目前上市公司与标的公司主要客户不存在重合 供应商 上市公司与标的公司采购的原材料塑料件、金属制品存在重合；同时，上市公司采购塑料粒子等原材料可用于生产标的公司所需的塑料件等 上市公司原材料主要为浆料（主要成份为金、银、钯等贵金属）、塑料粒子、钢材等；标的公司原材料主要为铝制品、塑料件、电器件、风机、阀等 主要产品 上市公司生产的温度传感器、压力传感器、pt温压传感器、冷却液壶、空调系统通风管等汽车热管理零部件可向标的公司直接供货 上市公司主要产品为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件；标的公司主要产品为汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件 生产工艺 上市公司已具备MEMS传感器芯片设计与制作工艺、精密注塑工艺、焊接工艺、风道吹塑工艺、管件自动折弯及加工工艺、管路扣压工艺、模具设计加工制造工艺、金属冲压工艺，上述工艺未来可用于向标的公司提供热管理传感器、注塑件、冷却液壶、管路、冲压件、电磁阀等热管理零部件 上市公司主要生产工艺为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件相关工艺；标的公司主要生产工艺为汽车空调系统、新能源汽车热管理系统相关工艺 技术储备 上市公司已具备MEMS传感器芯片设计技术、传感器总成结构设计与标定技术、精密注塑件相关的结构设计与模具设计技术、管路结构设计与流体分析技术、金属冲压件结构设计及模具设计技术、产品仿真设计技术、电磁阀技术，上述技术未来可用于向标的公司提供热管理传感器、注塑件、冷却液壶、管路、冲压件、电磁阀等热管理零部件 上市公司主要技术储备为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件相关技术；标的公司主要技术储备为汽车空调系统、新能源汽车热管理系统相关技术 生产和采购方面，上市公司针对热管理市场，已推出了温度传感器、压力传感器、pt温压传感器、冷却液壶、空调系统通风管等零部件，其中开发的基于MEMS技术的热管理系统压力传感器对于保障增程/混合动力及纯电动汽车热管理系统的稳定运行起到了关键作用。此外，上市公司目前已具备标的公司生产所需的冲压件、注塑件、管路、传感器、电磁阀等零部件的自主生产能力。同时上市公司与标的公司均需采购大量塑料件、金属制品，双方可实现原材料集中采购，以降低采购成本。 研发方面，上市公司是国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业，研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，是第一批江苏省重点企业研发机构，通过了CNAS认证。未来上市公司将与博耐尔共同进行热管理集成模块等汽车热管理的研发，同时进行更多新的热管理零部件品类开发例如水壶、水阀、冷媒阀等，丰富上市公司产品线。 销售方面，汽车行业客户的准入门槛和认可较高，上市公司已与蔚来、小鹏汽车、比亚迪、长城汽车、上汽通用、上海汽车、吉利汽车、江铃汽车等知名整车厂商建立了稳定配套关系，并开发了理想汽车、零跑汽车、深蓝汽车等主机厂客户，未来，上市公司可为博耐尔引入主机厂客户资源，同时博耐尔可为上市公司引入奇瑞汽车等客户资源，上市公司可向新的主机厂客户供应全线产品，积累行业口碑拓展更大的客户群。 本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源。未来，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司和标的公司的客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司的产品结构和产品下游应用领域，发挥产业规模效应。 二、说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大决策机制等，在此基础上说明公司能否有效控制标的公司。 （一）股东会层面 根据标的公司章程，股东会是标的公司的权力机构，股东按照出资比例行使表决权。涉及修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保、公司合并分立、解散或者变更公司形式、对发行公司债券、重大投资、股权激励、股权投资、财务资助、风险投资、对外捐赠及关联交易事项应经由三分之二以上表决权的股东投票通过，其他日常事项应经由超半数表决权的股东投票通过。本次交易完成后，上市公司将获得股东会超半数表决权，对股东会形成有效控制。 （二）董事会层面 标的公司设董事会，董事会成员共5名，其中安徽泓毅委派2名，上市公司委派3名，董事长由安徽泓毅委派。董事会议案应经全体董事的二分之一以上决议通过，如任何董事既不出席会议，又不委派代表出席，则将被视为放弃投票。本次交易完成后，上市公司将获得3个董事会席位，可以实现对董事会的控制。 （三）日常经营管理层面 标的公司经营管理工作由总经理负责主持，并由常务副总经理协助配合。本次交易完成后，总经理、常务副总经理均由上市公司委派，其他高管或关键人员均需要向总经理和常务副总经理汇报，上市公司可以通过委派总经理控制标的公司日常经营。 本次交易后，标的公司章程中对于高级管理人员及其他关键人员的约定情况如下： 职位 委派方 汇报主体 总经理 苏奥传感 董事会 常务副总经理 苏奥传感 总经理 厂长 苏奥传感 总经理、常务副总经理 财务总监 安徽泓毅 总经理、常务副总经理 产品开发总监 苏奥传感 总经理、常务副总经理 采购总监 安徽泓毅 总经理、常务副总经理 上述高级管理人员及其他关键人员中，除总经理向董事会汇报工作外，包括财务总监、采购总监在内的其余人员均需向总经理或常务副总经理汇报工作，配合总经理及常务副总经理开展工作。本次交易完成后，上市公司对标的公司高级管理人员及其他关键人员的工作开展情况可控。 （四）核心技术人员 本次交易前后，标的公司核心技术人员保持不变。标的公司成立于2003年，是一家集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。经过二十余年的经营，已形成较为完备及高效的运营及管理制度，并建立起了较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，为其持续健康发展打下了坚实的制度基础，标的公司对管理团队及核心成员不存在重大依赖。 综上所述，本次交易过后，上市公司将对标的公司股东会、董事会形成有效控制，并可通过委派总经理、常务副总经理、厂长、技术负责人控制标的公司的日常经营，可以控制标的公司经营方针和投资计划等重大决策事项，能够有效控制标的公司。 三、说明公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等。 取得标的公司控制权后，上市公司计划从业务、资产、人员、财务、机构治理等方面开展后续工作。 （1）业务整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事会、委派总经理等方式保持对标的公司的控制。 上市公司将标的公司的原有业务、经销体系、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中，充分发挥双方的协同效应优势。同时，上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性，将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中。 （2）资产整合 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体的资产管理体系中。上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，基于其现有的业务和资产优势，将充分利用已建立的资源、专业管理知识和资本运作平台，结合标的公司的实际发展需求进一步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率。 标的公司仍具有独立的法人财产权利，在标的公司股东大会和董事会授权范围内开展经营活动。在涉及到重大资产收购和处置、对外投资、对外担保以及其他超出正常生产经营的事务中，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行上市公司董事会和股东大会等审批决策程序。 （3）人员整合 人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。 新章程修订后，标的公司董事会成员共5名，其中安徽泓毅委派2名，上市公司委派3名，董事长由安徽泓毅委派。本次交易完成后，上市公司将获得3个董事会席位，可以实现对董事会的控制。 标的公司经营管理工作由总经理负责主持，并由常务副总经理协助配合。本次交易完成后，总经理、常务副总经理均由上市公司委派。 （4）财务整合 标的公司作为独立法人主体，将保持财务独立性。上市公司将在整体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公司整体的财务合规性水平。 标的公司将按照上市公司的财务会计制度和内部控制制度的要求，引入规范、成熟的财务管理体系，进一步提升标的公司的财务管理水平。此外，上市公司将结合标的公司自身的业务模式和财务管理特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，以防范相关运营和财务风险。 （5）机构治理整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格遵循《公司法》、公司章程、上市公司相关管理内控制度及中国证监会和深交所的有关规定。 本次交易完成，上市公司计划根据章程约定委派董事会成员及高级管理人员，以期通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥本次交易的协同效应。 四、结合前述问题的回复，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日/2023年度 交易前 交易后 变化率（%） 资产总额 287,209.16 383,002.56 33.35 归属于上市公司普通股股东的净资产 194,547.47 205,648.92 5.71 营业收入 112,146.74 201,732.12 79.88 净利润 16,443.80 17,239.13 4.84 归属于上市公司普通股股东的净利润 12,387.05 12,273.87 -0.91 基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 -0.91 基本每股净资产（元/股） 2.46 2.60 5.71 注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。 注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。 本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将由37.50%增至61.50%，并将取得对标的公司的控股权。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。受标的公司固定资产及无形资产评估增值部分折旧摊销影响，交易前后归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益基本持平。 同时，本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源。未来，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司和标的公司的客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。 五、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅了标的公司的最新章程，确认其股东会、董事会、高级管理人员职能及标的公司重大决策机制情况； 2、查阅了标的公司工商档案，确认其最新股权架构； 3、获取研报，核查汽车行业产业链模式，与上市公司、标的公司进行比对； 4、访谈上市公司，对整合后协同效应、未来整合措施进行确认； 5、获取《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），分析整合前后主要财务指标； 6、获取上市公司相关技术专利、工艺流程图。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易后，上市公司将作为二级供应商向标的公司供应热管理零部件，上市公司与标的公司将实现热管理系统上下游内部整合，同时上市公司将与标的公司在采购、销售、研发、生产上产生协同效应，实现推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸、传感器和新能源部件及热管理系统等模块的共生发展、提升产品市场占有率及业务规模，提升上市公司核心竞争力。 2、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司股东会超过半数表决权，占据标的公司董事会多数席位，并可通过任命标的公司总经理、常务副总经理主导标的公司日常经营，因此本次交易后上市公司能够控制标的公司。 3、本次交易后，上市公司与标的公司将制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划，对标的公司实现有效的治理和整合，保障上市公司利益。 4、本次交易后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高。同时，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，从而充分发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
| null |
问题2：报告书显示，截至报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。 请你公司结合本次交易背景、收购必要性等情况，进一步说明本次交易未收购标的资产剩余股权的原因。
|
一、本次交易的背景 （一）响应国家政策进行资源优化配置，有助于提升上市公司资产质量 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善和重构了并购重组的各层级制度体系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度。2023年8月证监会提出并购重组市场化改革具体实施意见，包括“适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；优化完善‘小额快速’等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率；出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式；推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量”。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。 通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，有助于提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升上市公司持续经营能力。 （二）利用行业增长窗口期提升技术研发实力，有助于上市公司拓展产品序列、抢占市场份额 在汽车产业合资时代，众多合资整车厂原本配套的热管理供应商顺势进入中国市场，目前全球市场份额呈现低集中寡占性市场特征，多以外资品牌为主。全球市场中龙头企业有日本电装（Denso）、韩国翰昂（Hanon）、德国马勒（MAHLE）、法国法雷奥（Valeo），合计占全球汽车热管理系统市场份额的50%以上。 在长期整车配套过程中，汽车热管理系统龙头企业掌握了关键核心零部件技术，拥有了较强的整体热管理系统开发能力，在整个热管理系统零件中均有布局。国内自主厂商主要通过提供热管理系统中的某个零部件的方式，为整车厂进行供货，但整体热管理集成的开发能力较弱，在整体汽车热管理系统中单车价值较低。国内近年众多新汽车品牌的诞生，给国内热管理零部件供应商提供了更多尝试的机会，有利于国内热管理系统企业快速成长。 在传统汽车的热交换器领域，国外大厂的技术和经验积累远超国内企业，而在新能源汽车热管理领域，双方的起跑线较为接近。随着我国汽车电动化的浪潮的兴起，国内厂商有望充分享受国内新能源汽车的发展红利，进一步缩短与国际厂商的差距，甚至弯道超车。我国汽车热管理细分行业目前处于成长阶段，厂商在积极研发和拓宽自身的产品线以满足终端需求。随着国内新能源汽车行业的快速发展，国内本土企业需要抓住这一历史机遇，拓展现有产品序列，打破原有供应链体系，进入新的汽车零部件成长期。 （三）前次收购少数股权后，上市公司与标的公司磨合情况良好 上市公司自前次收购标的公司股权至今，已参与标的公司经营管理超一年时间。上市公司与标的公司其他股东方及管理团队磨合情况较好，合作经营期间标的公司发展情况良好，对标的公司的整车热管理系统集成开发能力亦较为认可。本次收购有助于上市公司拓展新业务领域，布局热管理、半导体与各类新型传感器业务，对上市公司及标的公司未来发展具有积极影响。本次收购后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司扩大营收规模、提升持续经营能力。同时，本次收购后上市公司将致力同标的公司进行业务整合，在采购、销售、生产、研发等环节发挥协调效应，为上市公司股东持续创造价值。 二、本次收购的必要性 （一）汽车热管理领域为上市公司未来重要发展方向 汽车热管理系统所涉及细分行业纵深较长，包含多种汽车零部件，其单车价值量较高，未来可达到6000元以上，是整车中占比较重的总成系统，业内热管理系统厂商通常作为一级供应商向主机厂直接供货，因此该领域是上市公司未来的重要发展方向。随着新能源行业的发展，未来汽车热管理系统的集成度和单车价值量将进一步提高，有着较大的增收和盈利空间。 国际汽车热交换器市场中主要企业有日本电装、德国马勒、法国法雷奥、韩国翰昂、德国贝洱（Behr）、日本康奈克（Calsonic Kansei）、美国德尔福（Delphi）等公司，其产品主要以散热器和乘用车空调为主，占据了汽车热交换器市场的绝大部分份额。中国换交热器行业起步较晚，行业市场集中度偏低，业内整体技术水平和储备实力较弱，具有系统集成的量产项目经验的厂商较为稀缺。博耐尔作为燃油车空调系统和新能源汽车整车热管理系统的技术解决方案提供商，深耕汽车热管理行业已有20年，是业内优质的具有汽车热管理系统集成能力的供应商。本次收购有助于上市公司拓宽自身产品线，在国内众多新势力汽车品牌发展初期与其形成产业链粘性，为上市公司开拓业务增量市场。 （二）本次收购后上市公司将在生产、研发、销售等方面与标的公司发挥协同效应 上市公司与标的公司均处于汽车零部件行业。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产、研发、销售、采购等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司的产品结构和产品下游应用领域，实施布局汽车热管理的发展战略，拓展上市公司客户群、提升市场占有率，发挥产业规模效应。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。 三、未收购标的资产剩余股权的原因 （一）标的公司其他股东无出售股权的计划 标的公司其他股东安徽泓毅（874347.NQ）为新三板挂牌公司，其拟申报公开发行股票并在北京证券交易所上市，正在接受保荐机构辅导中，无出售博耐尔股权计划。 （二）实现收购目的、控制收购风险 本次交易后上市公司将持有标的公司61.50%的股权，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于收购标的公司全部股份，本次交易方案有利于降低收购成本、控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
| null |
问题3：报告书显示，你公司本次交易资金来源于自有资金或自筹资金。截至2024年3月31日，你公司货币资金为17,644.54万元，交易性金融资产为56,990.50万元；短期借款为35,610.00万元，一年内到期的非流动负债为6,213.20万元。 请你公司： （1）结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 （2）说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
|
一、结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 上市公司本次交易的资金来源为经营所积累形成的货币资金，不涉及并购贷款。具体情况如下： （一）公司日常经营所需资金 1、货币资金持有情况 截至2024年3月31日，上市公司可支配货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2024年3月31日 货币资金 17,644.54 交易性金融资产 56,990.50 其他流动资产（存单相关） 47,502.81 小计 122,137.85 减：受限货币资金 586.91 尚未使用的募集资金及相关收益 22,767.39 加：期后补充流动资金金的募集资金及相关收益（注1） 19,767.93 可支配货币资金 119,725.30 注1：根据上市公司2024年4月30日公告《2023年年度股东大会决议公告》，同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金，上市公司分别新增补充流动资金1,395.15万元及18,372.78万元（实际金额以资金转出当日余额为准）。 截至2024年3月31日，上市公司合并层面扣除银行承兑汇票保证金、信用证保证金等受限货币资金、尚未使用的募集资金及相关收益后，并考虑期后募集资金永久补充流动资金情况，可支配的货币资金余额约为119,725.30万元。 2、货币资金未来使用情况 公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下： （1）最低货币资金保有量 最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。 根据上市公司2023年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司货币资金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为24,241.34万元，具体测算过程如下： 单位：万元 项目 金额 2023年营业成本a 68,600.44 2023年期间费用b（注1） 14,258.55 2023年非付现成本c（注2） 4,353.77 2023年度付现成本（d=a+b-c） 78,505.22 货币资金周转次数e 3.24 日常最低运营资金保有量（d/e） 24,241.34 其中：货币资金周转次数（现金周转率）e=360/f 3.24 货币资金周转天数f=g+h-i 111.16 应收账款周转天数g 121.78 存货周转天数h 69.07 应付账款周转天数i 79.69 注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销； （2）未来大额资金支出计划 目前，上市公司除收购标的公司24.00%的股权外，将使用自有资金11,136.00万元外，暂无大额资金支出计划。 （3）运营资金追加额 按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为2024年-2026年，假设未来3年营业收入增长率与最近三年营业收入复合增长率保持一致，未来三年公司运营资金追加额约为25,354.25万元。具体测算过程如下： 单位：万元 项目 2023年/2023年12月31日 2026年/2026年12月31日 金额 占营业收入比重 金额 营业收入① 112,146.74 100.00% 167,788.06 应收款项 47,065.19 41.97% 70,416.46 应收票据及应收款项融资 9,123.85 8.14% 13,650.62 预付账款 2,527.77 2.25% 3,781.92 存货 15,955.24 14.23% 23,871.39 经营性资产小计② 74,672.05 66.58% 111,720.40 应付款项 22,901.87 20.42% 34,264.57 应付票据 426.18 0.38% 637.63 合同负债 241.76 0.22% 361.71 经营性负债小计③ 23,569.81 21.02% 35,263.91 流动资金占用④=②-③ 51,102.24 45.57% 76,456.49 运营资金追加额=2026年末流动资金占用金额-2023年末流动资金占用金额 25,354.25 （4）未来三年预计经营活动现金流量净额 报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例情况如下： 单位：万元、% 项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,168.90 3,627.05 12,757.84 11,520.22 营业收入 24,303.03 112,146.74 96,131.62 85,730.84 经营活动现金流量净额占比 -25.38 3.23 13.27 13.44 平均占比 不适用 9.98 2024年1-3月由于受客户账期延长、收取承兑比例增加及春节集中结算款项影响，导致现金流量净额为负，预计全年能够实现现金净流入，因此将2021年-2023年经营活动现金流量净额占比进行平均。假设该占比在未来三年保持一致，假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，此测算的公司2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为44,191.61万元。 4、流动资金缺口测算情况 单位：万元 用途 计算公式 计算结果 截至2024年3月31日自由支配的货币资金 ① 119,725.30 最低货币资金保有量 ② 24,241.34 未来大额资金支出计划 ③ 11,136.00 运营资金追加额 ④ 25,354.25 资金需求 ⑤=②+③+④-① -58,993.71 经初步测算，未来三年，上市公司不存在资金缺口，且上市公司整体盈利状况较好，2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为44,191.61万元。上市公司2024年3月31日可支配货币资金余额能够充分应对日常经营，不存在营运资金短缺的风险。 （二）上市公司未来投融资安排 在投资方面，目前上市公司除收购标的公司24.00%的股权外，暂无其他投资计划。在融资方面，上市公司将根据实际经营需要、未来发展规划合理开展债务融资及多元化的股权融资活动。 （三）上市公司长短期偿债能力 报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下： 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 资产负债率（%） 27.39 18.83 流动比率（倍） 3.24 5.10 速动比率（倍） 2.95 4.55 注：上述财务指标的计算公式为： 1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 2、流动比率＝流动资产÷流动负债； 3、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债。 报告期各期末，上市公司资产负债率分别为18.83%和27.39%，流动比率分别为5.10和3.24，速动比率分别为4.55和2.95。整体而言，上市公司资产负债率较低，流动比率及速动比率较快，长短期偿债能力较强。 （四）本次交易价款支付安排 根据上市公司与交易对方旭庆有限公司就本次交易签订的《股权转让合同》，本次交易上市公司以支付现金的方式支付交易对价。 股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即5,679.36万元。股权转让交割完成日后15日内，公司向交易对方支付剩余49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。 合同生效日为所列条件全部成立之日生效，条件为（1）经双方有效签署；（2）经标的公司董事会决议通过；（3）经苏奥传感董事会、股东大会审议通过；（4）中国证监会、深圳交易所等监管机构未对本次交易提出异议。 考虑到上市公司2024年3月31日可支配货币资金余额119,725.30万元，上市公司支付上述股权转让价款预计不存在障碍。上市公司本次交易的主要资金来源为自有资金，不涉及并购贷款。 二、说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。 根据上市公司流动资金缺口测算情况，未来三年上市公司不存在资金缺口，且上市公司整体盈利及运营状况较好，2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为44,191.61万元，因此本次交易对公司日常营运资金使用安排不存在影响。 三、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅上市公司定期公告、临时公告等信息披露文件，确认上市公司可支配资金情况；查阅前次募投项目剩余资金永久补充流动资金的董事会、监事会决议及股东大会决议公告； 2、访谈上市公司财务总监，了解公司未来的重大资本支出及投融资计划； 3、查阅测算的现有业务补充流动资金缺口计算表。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司可支配的货币资金余额充足，经营性现金流情况良好，具有合理的投融资安排和较强的偿债能力，能够满足本次交易对价支付和日常运营的资金需求。 2、上市公司支付本次交易对价的资金来源于经营积累的货币资金，影响公司营运资金的风险较小，不会对本次交易造成不利影响。
| null |
问题4：报告书显示，标的公司2023年度实现营业收入89,585.38万元，同比增长34.95%；其中换热器Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品分别实现销售收入4,152.75万元、11,943.16万元，同比下降分别为8.34%、19.24%。 请你公司： （1）结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因。 （2）说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
|
一、结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因； （一）行业环境 标的公司所处汽车零部件行业的发展与下游汽车行业密切相关，整车行业的供求状况直接影响标的公司的发展。 根据中国汽车工业协会，2022年度及2023年度，我国国内制造汽车销量持续增长，从2022年2,686.25万辆增长至3,009.40万辆，增长约12.02%，乘用车销量从2022年2,356.33万辆增长至2,606.28万辆，主要受（1）自主品牌发展；（2）出口汽车拓展及（3）新能源汽车销量增长影响。 根据中国汽车工业协会2023年度统计数据，自主品牌乘用车销量由1,176.20万辆增加至1,454.10万辆，增长率为23.63%；根据海关总署统计数据，2023年度，我国汽车出口数量由267.18万辆增加至443.32万辆，增长率达到65.93%，远高于我国汽车整体销量增速。 2023年度，我国新能源乘用车销售数量由654.85万辆增加至904.79万辆，增长率达到38.17%，也远高于我国汽车整体销量增速，2023年新能源汽车销售份额达到31.55%。 标的公司主要客户为整车厂商，为整车厂一级供应商。一级供应商具有较高的进入门槛，供应商切换周期较长，整车厂确定零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易切换供应商，因此下游整车行业发展直接带动标的公司业绩增长。 （二）标的公司具体生产经营 生产方面，标的公司受振宜汽车有限公司（“振宜汽车”）供应链本地化需求影响，2023年新增安庆生产基地，于2023年7月开始批量供货，扩大HVAC总成产能，加强同振宜汽车的合作，导致同振宜汽车的2023年销售收入从5,457.42万元增长至8,916.11万元，增长幅度为63.38%。振宜汽车在《安庆市汽车千亿产业引领工程实施方案(2021-2025年)》指导下，主要以海外市场为主，车辆主要出口中亚、南美、欧洲等国际市场，受出口业务驱动，振宜汽车不断发展，2022年及2023年分别实现整车及部件生产12.6万台套和约18万台套，产值分别达86.7亿元和130亿元。同时，标的公司受奇瑞汽车供应链本地化需求，2023年5月将芜湖生产线搬至大连生产，并新增两条生产线，扩大标的公司产能。 销售方面，根据主要下游客户多地增设大连、青岛等生产基地的本地化需求，标的公司新增大连生产基地及第三方仓库，利用距离优势，扩大同客户的合作。同时同主要客户奇瑞汽车、合众新能源、零跑汽车等稳定合作，持续参与其后续车型开发，获得零部件定点数量呈增长趋势。2022年及2023年同主要客户奇瑞汽车、合众新能源、零跑汽车新增定点项目分别为11个及12个，2022年及2023年新增批量生产项目分别为3个。标的公司利用自身较强的研发能力、生产能力和服务质量持续获得新项目定点，促进标的公司业务收入增长。 （三）主要客户业绩增长迅速 公司主要客户奇瑞汽车自身发展迅速，2022年及2023年度奇瑞汽车销量分别为123.27万辆及188.13万辆，销量同比增长52.61%。奇瑞汽车2022年及2023年度出口数量分别为451,337辆及937,148辆，同比增长107.64%，位列中国品牌乘用车出口第一，标的公司作为其一级供应商，奇瑞汽车销量大幅增长带动标的公司营业收入增长，具体增长金额如下： 单位：万元、% 客户 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 奇瑞汽车及其关联企业 58,835.04 24,759.63 72.66 34,075.41 标的公司营业收入 89,585.38 23,201.13 34.95 66,384.25 综上所述，标的公司报告期内营业收入增长主要系（1）汽车行业长足发展；（2）标的公司根据客户需求增设生产基地扩大产能，并持续同客户合作获得新项目定点及后续批量生产，（3）大客户业绩增长带动标的公司营业收入发展。 二、说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 （一）说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因 1、Chiller产品 标的公司报告期内Chiller产品销售收入明细如下： 单位：万元、% 项目 2023年度 2022年度 金额 变化额 变化幅度 金额 零跑汽车 2,137.75 259.98 13.85 1,877.77 合众新能源 1,368.67 -485.41 -26.18 1,854.08 奇瑞汽车 639.45 286.73 81.29 352.72 爱驰汽车 - -274.09 -100.00 274.09 宜宾凯翼汽车有限公司 5.95 -161.74 -96.45 167.69 其他 0.93 -3.55 -79.24 4.48 合计 4,152.75 -378.08 -8.34 4,530.83 注1：零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司、浙江零跑科技股份有限公司； 注2：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公司、广西南宁昇越投资有限公司； 注3：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司； 注4：爱驰汽车合并范围包括江西亿维汽车制造股份有限公司、爱驰汽车(上海)有限公司、上海爱驰亿维汽车销售有限公司。 标的公司Chiller产品收入下降主要系（1）合众新能源销量下降导致定制化配套的Chiller产品需求量下降。根据合众新能源公开披露信息，合众新能源2023年销量从144,493辆下降至124,189辆，下降幅度达14.05%。（2）爱驰汽车2022年由于经营状况不善已申请破产，因此标的公司2023年停止同其合作；（3）宜宾凯翼汽车有限公司旧车型停产。 2、汽车热管理其他零部件及其他 标的公司汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入明细如下： 单位：万元、% 项目 2023年度 2022年度 金额 变化额 变化幅度 金额 PTC加热器 2,597.44 1,047.30 67.56 1,550.14 项目 2023年度 2022年度 金额 变化额 变化幅度 金额 前端冷却模块总成 1,677.47 -1,405.55 -45.59 3,083.02 管路 1,028.60 -1,501.68 -59.35 2,530.28 水阀 875.55 470.79 116.31 404.76 加热器 672.80 48.75 7.81 624.05 传感器 567.86 94.65 20.00 473.21 蒸发器 524.83 -68.08 -11.48 592.91 模具开发收入 152.20 -1,121.60 -88.05 1,273.80 其他 3,846.41 -410.12 -9.64 4,256.53 合计 11,943.16 -2,845.54 -19.24 14,788.70 标的公司汽车热管理其他零部件及其他销售收入下降，主要系（1）零件前端冷却模块总成主要用于零跑汽车微小型车，该车型于2023年销量显著下降，同时由于新能源汽车价格竞争激烈影响，导致前端冷却模块总成销售单价下降，在销量及价格下降的双重影响下，销售收入下滑幅度较大。（2）汽车管路收入下降主要系2023年奇瑞汽车采购管路下降所致；（3）模具开发收入下降主要系标的公司2022年为客户提供模具开发服务并获取SOP认证（按照获取SOP时点确认收入），而2023年获取SOP的项目较少且项目金额较低，导致模具开发收入下降。 （二）生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 标的公司所处的汽车热管理行业生产经营环境及行业竞争格局未发生重大变化。电动化和智能化浪潮下，汽车热管理也显得越来越重要。从热管理技术角度来看，通过制冷及热泵技术的完善，发展车辆绿色低碳热管理方法，提高热管理效率，提高电池、电机的问题控制精度，创造更舒适的车内环境，是未来汽车最重要的环节之一。当前我国热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发，拓宽自身的产品线。国内众多新势力品牌在企业发展初期，更加容易形成产业链粘性，共同成长，有望实现汽车热管理零部件的国产替代。 上市公司已与蔚来、小鹏汽车、比亚迪、长城汽车、上汽通用、上海汽车、吉利汽车、江铃汽车等知名整车厂商建立了稳定配套关系，并开发了理想汽车、零跑汽车、深蓝汽车等主机厂客户，本次交易后，上市公司将为博耐尔引入主机厂客户资源，上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富标的公司的热管理产品结构，与上市公司发挥产业规模效应，增加标的公司产品市场占有率和营业收入，分散零跑汽车、合众新能源车型迭代升级导致标的公司部分产品收入的波动，对业绩提供支撑。 三、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅汽车行业相关研究报告、新闻等公开文件，以及行业内权威机构和网站的统计数据等资料，分析行业环境影响； 2、访谈标的公司销售、财务人员，了解收入波动原因； 3、访谈上市公司高级管理人员了解相关业务整合及应对措施。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司报告期内营业收入增长主要受下游汽车行业发展；标的公司根据客户需求增设生产基地扩大产能，并持续同客户合作获得新项目定点及后续批量生产，大客户业绩增长带动标的公司营业收入发展影响，具有合理性。 2、标的公司Chiller、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降主要受汽车行业价格年降惯例和主机厂老款车型销量下降影响造成的波动，生产经营环境及行业竞争格局未发生重大不利变化，本次交易后上市公司将为标的引入新的主机厂客户资源对业绩提供支撑。
| null |
问题5：报告书显示，标的公司2023年度前五大客户销售收入合计83,034.97万元，占当期营业收入比例达92.69%，其中向奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源销售收入分别为58,835.04万元、7,455.43万元、5,285.28万元，同比变动分别为72.66%、-32.69%、-13.31%，占当期营业收入的比例分别为65.67%、8.32%、5.90%；安徽泓毅汽车技术股份有限公司持有标的公司38.50%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有安徽泓毅汽车技术股份有限公司37.73%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司。 请你公司： （1）说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。 （2）说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因，是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形。 （3）说明向奇瑞汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价，是否为关联交易，定价公允性，是否与其他同类客户存在显著差异。 请独立财务顾问对上述全部事项进行核查并发表明确意见；请会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。
|
一、说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。 报告期内，标的公司主要客户为奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源、振宜汽车。标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道如下： 序号 客户名称 合作背景、订单获取渠道 开始合作时间 订单获取方式 1 奇瑞汽车 2003年博耐尔成立主要为 2003年 通过评审获得供 奇瑞汽车提供热管理产品，每年根据奇瑞汽车内部采购程序进行竞价比价，合作一直延续 应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 2 零跑汽车 标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内对标的公司行业地位的认可与其接洽 2017年 通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 3 合众新能源 标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内对标的公司行业地位的认可与其接洽 2019年 通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 4 振宜汽车 标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内对标的公司行业地位的认可与其接洽 2020年 通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 标的公司与主要客户合作至今，未出现过合作中断情形。受汽车零部件产品品质以及装配后对于整车安全性的影响，汽车整车厂会对零部件供应商进行严格的选择、认证与持续考核。汽车供应链体系中各级供应商间都需要遵循IATF16949质量管理体系，认证较为严格，且认证周期长，整车厂商或一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续，一旦通过认证后，各个层级供应商合作关系将会在较长时间内保持稳定。认证程序通过之后还需经历较长时间的技术交流、样件送审、装机测试、小批量试产等程序，一切达标之后才能真正实现批量供货。 因此，标的公司与主机厂一旦形成供应关系，双方合作关系通常较为长久、紧密、稳固，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。经过多年耕耘，并随着我国新能源汽车的迅速发展，标的公司作为汽车热管理零部件厂商具有较强的先发优势，标的公司与主要客户已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系，具有可持续性。 标的公司系较早进入知名整车厂商奇瑞汽车的供应商体系，合作时间近20年，参与了奇瑞汽车多款车型及衍生车型的同步开发和产品设计，产品服务于奇瑞全系，根据客户走访记录，奇瑞汽车HVAC向标的公司的采购占比达到40%以上，在长期的合作过程中，已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系。奇瑞汽车为兼具业务规模和高成长性的汽车企业，标的公司与其合作存在较大的发展空间。报告期内，标的公司对奇瑞汽车的销售收入分别为34,075.41万元、58,835.04万元，呈现增长态势，奇瑞汽车是我国自主汽车品牌代表企业之一，多年来市场规模稳步提升，根据中国财富网，奇瑞汽车2023年汽车销量1,881,316辆，同比增长52.6%，年出口汽车937,148辆，同比增长101.1%，连续21年位居中国品牌乘用车出口第一，是我国汽车出口的代表性企业，未来，奇瑞汽车的采购需求将持续释放，仍存在大量的采购需求。 同时，根据与奇瑞汽车的访谈记录，奇瑞汽车相关人员对于本次收购表示乐于见到供应商持续发展，为奇瑞汽车贡献更大的价值，双方合作基于产品质量、产品成本、响应速度等综合因素，不会因本次股东变化产生重大不利影响。 综上，标的公司被收购后与主要客户的合作不存在重大不利影响。 二、说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因，是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形。 （一）说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因 1、向零跑汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价及其主要生产经营情况及财务数据，及销售下降原因 报告期内标的公司对零跑汽车销售情况如下： 单位：万元 产品类型 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 HVAC总成 2,817.85 -2,135.96 -43.12 4,953.81 换热器 2,165.08 264.15 13.90 1,900.93 产品类型 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 其中：冷凝器 27.33 4.17 18.01 23.16 Chiller 2,137.75 259.98 13.85 1,877.77 汽车热管理其他零部件及其他 2,463.15 -1,751.68 -41.56 4,214.83 其中：前端冷却模块总成 1,665.76 -990.01 -37.28 2,655.77 管路 535.64 -374.90 -41.17 910.54 其他 261.75 -386.77 -59.64 648.52 合计 7,446.08 -3,623.49 -32.73 11,069.57 根据零跑汽车公开信息披露，零跑汽车2022年及2023年产品销售数据如下： 单位：辆、% 车型 上市时间 2023年度 2022年度 变化幅度 微小型车 2020年5月 38,454.00 61,919.00 -37.90 中大型车 2021年以后 105,701.00 49,249.00 114.63 合计 144,155.00 111,168.00 29.67 2023年，零跑汽车位列新能源新势力车企第三名，零跑汽车销量增长29.67%，主力微小型车受上市时间影响，产品销量下降37.90%。标的公司作为零跑汽车主要供应商之一，受微小型车销量下滑影响，部分产品销量下滑幅度较大。 同时，价格方面受零跑汽车终端售价下滑影响及汽车行业产品价格年降影响，标的公司产品单价下滑，导致标的公司对零跑汽车销售收入下降。 2、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价及其主要生产经营情况及财务数据，及销售收入下降原因 报告期内标的公司对合众新能源汽车销售情况如下： 单位：万元 产品类型 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 HVAC总成 2,755.66 106.39 4.02 2,649.27 换热器 2,124.41 -993.68 -31.87 3,118.09 产品类型 2023年度 2022年度 金额 较上年同期变动金额 变动幅度 金额 其中：冷凝器 755.74 -508.27 -40.21 1264.01 Chiller 1,368.67 -485.41 -26.18 1,854.08 汽车热管理其他零部件及其他 405.21 75.56 22.92 329.65 其中：传感器 182.86 -15.96 -8.03 198.82 其他 222.35 91.52 69.95 130.83 合计 5,285.28 -811.73 -13.31 6,097.01 根据合众新能源香港交易所公开信息披露，其2022年及2023年产品销售数据如下： 单位：辆 项目 2023年度 2022年度 变化幅度 销量 124,189 144,493 -14.05 标的公司作为合众新能源汽车主要供应商之一，为其提供HVAC总成、冷凝器、Chiller等产品，受其下游终端销量减少及旧款车型更新换代减少生产影响，标的产品销量呈现下降趋势，产品价格受价格年降影响，销售单价下降。 综上所述，标的公司对零跑汽车及合众新能源客户销售收入下降主要系标的公司提供产品对应车型终端销售下滑及整车厂价格竞争激烈导致的产品价格下降影响所致。 （二）是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形 汽车主机厂每年都会发布新的车型或升级迭代原有车型，标的公司通过同零跑汽车及合众新能源的长期合作，持续开发后续车型，并于2022年及2023年新增新项目定点。截止2024年6月30日，标的公司获取零跑汽车及合众新能源已定点未批量生产的项目数量分别为1个及4个，以及2024年新增批量生产项目分别为1个和2个。标的公司存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形，通过与零跑汽车及合众新能源保持长期业务合作关系，通过持续跟进开发后续车型相关项目，降低车型迭代导致销量下降的风险。 三、向奇瑞汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价，是否为关联交易，定价公允性，是否与其他同类客户存在显著差异。 （一）向奇瑞汽车销售产品的主要产品类型、名称和收入 标的公司2023年度向奇瑞汽车销售收入为58,835.04万元，主要产品包括HVAC总成、冷凝器、PTC加热器、水阀、负离子发生器、Chiller、传感器、管路等。相关产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，因此产品涉及规格型号繁多，此处按产品大类归集2023年度标的公司向奇瑞汽车销售产品的主要类型、名称和收入情况，具体如下： 产品类型 产品名称 2023年度 销售收入（万元） HVAC总成 HVAC总成 37,644.71 换热器 冷凝器 13,928.70 Chiller 639.45 汽车热管理其他零部件及其他 PTC加热器 2,586.52 水阀 875.55 负离子发生器 796.91 传感器 297.01 管路 160.81 其他 1,905.38 （二）是否为关联交易 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的规定，奇瑞汽车不属于上市规则、会计准则规定的关联方，具体对比情况如下： 规定名称 规定内容 是否符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织 不符 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 不符 由本规则所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 不符 规定名称 规定内容 是否符合 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人 不符 中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织 不符 《企业会计准则第36号——关联方披露》 该企业的母公司 不符 该企业的子公司 不符 与该企业受同一母公司控制的其他企业 不符 对该企业实施共同控制的投资方 不符 对该企业施加重大影响的投资方 不符 该企业的合营企业 不符 该企业的联营企业 不符 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 不符 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 不符 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 不符 同时，奇瑞汽车不直接持有标的公司股权，安徽泓毅实际控制人为芜湖市国资委；奇瑞汽车未向标的公司派驻董监高及关键人员，无法通过股东会、董事会或参与日常经营等对标的公司施加的重大影响。奇瑞汽车系标的公司重要客户，存在业务依赖，但不构成关联方。 综上，奇瑞汽车不属于标的公司的关联方，标的公司与奇瑞汽车的交易不属于关联交易。 （三）定价公允性、是否与其他同类客户存在显著差异 根据向奇瑞汽车及标的公司相关人员了解，奇瑞汽车对标的公司的采购流程为：（1）一般情况下邀请3家及以上合格供应商参与新项目的开发；（2）经过供应商多轮竞价后，确定定点供应商并与其签订开发协议；（3）供应商产品开发完成并在奇瑞整车SOP上市后，与供应商再次核准产品单价，并签订批量价格协议；（4）根据车型销售采购情况引入其他供应商开发验证采购。 标的公司与奇瑞汽车的相关业务均通过上述流程获取，项目定点后，相关产品价格主要随着原材料价格变化而变化，并执行奇瑞汽车统一制定的价格年降政策。奇瑞汽车采购部门及人员权限独立，相关业务及项目布点均需履行内部审批流程，奇瑞汽车与标的公司的业务在定价机制、交易条款等方面不存在差异化安排，且最近两年未发生重大变化。因此，销售定价具有公允性。 标的公司通常根据主机厂客户需求为其提供定制化产品，这些定制产品只能用于少数车型，有时甚至是一款车型，所以标的公司向不同主机厂客户销售的产品类型及其规格型号重合度较低，也导致产品定价存在差异。标的公司向奇瑞汽车销售HVAC总成产品、换热器产品售价与其他主机厂商可比产品不存在显著差异；标的公司向奇瑞汽车销售汽车热管理其他零部件及其他涉及产品种类及规格型号较多，该业务的开展同样遵循奇瑞汽车的采购流程，产品价格依据奇瑞汽车的定价机制确定，与其他供应商定价机制一致。 综上所述，标的公司向奇瑞汽车销售产品的价格是依据上述定价机制及市场化谈判后的结果，合同签订程序亦按照标的公司和奇瑞汽车的内部控制制度严格执行。与向其他客户销售同类主要产品的单价比较来看，差异较小。因此，标的公司对奇瑞汽车的销售定价公允，相关定价与其他同类客户不存在显著差异。 四、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅客户走访底稿并与标的公司访谈，了解主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、订单获取渠道； 2、查阅客户走访底稿，了解标的公司被收购后主要客户的合作意愿； 3、获取行研报告，根据市场情况分析主要客户的稳定性； 4、获取标的公司提供销售收入明细表，了解零跑汽车及合众新能源的销售产品，统计数量及相关销售单价；访谈标的公司销售及财务人员，了解零跑汽车及合众新能源的营业收入变化的原因；查阅零跑汽车定期公告及合众新能源港交所递交上市申请的相关资料，了解客户的经营情况；获取标的公司定点项目明细及批量生产时间、状态，了解零跑汽车及合众新能源的车型迭代对标的公司的影响； 5、获取标的公司提供的关联方清单，查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定及公开信息，评价关联方清单的准确性和完整性； 6、获取并检查标的公司的定价机制和相关文件，了解并评价标的公司的定价机制及定价决策的具体过程； 7、获取所有客户的产品交易内容和价格进行比对分析，并向标的公司了解定价差异的原因，评价交易价格的公允性及合理性。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司与主要客户合作至今，未出现过合作中断情形。标的公司与主机厂一旦形成供应关系，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。标的公司与主要客户合作基于产品质量、产品成本、响应速度等综合因素，不会因本次股东变化产生重大不利影响。 2、标的公司对零跑汽车及合众新能源客户销售收入下降主要系客户迭代导致旧车型减少相关产量，标的公司提供产品对应车型终端销售下滑及整车厂价格竞争激烈导致产品价格下降影响；标的公司存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形，通过与零跑汽车及合众新能源保持长期业务合作关系，通过持续跟进开发后续车型相关项目，降低车型迭代导致销量下降的风险。 经核查，独立财务顾问、会计师认为： 标的公司向奇瑞汽车销售的主要产品包括HVAC总成、冷凝器、Chiller、PTC加热器、水阀、负离子发生器、传感器、管路等。标的公司与奇瑞汽车不存在关联关系，相关交易不属于关联交易，相关产品价格是与其市场化谈判后的结果，定价公允，与其他同类客户不存在显著差异。
| null |
问题6：报告书显示，标的公司2023年末应收账款余额为56,750.29万元，坏账准备余额为7,284.33万元；其中一年以内应收账款余额为52,185.43万元，占比91.96%，主要为应收奇瑞汽车款项。 请你公司： （1）说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。 （2）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
|
一、说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。 标的公司2023年末一年以内应收账款的具体情况如下： 单位：万元 单位名称 主要销售内容 是否为关联方 一年以内应收账款账面余额 截至回函日的回款情况 奇瑞汽车 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 34,886.15 30,035.86 振宜汽车 HVAC、冷凝器及其他零部件 非关联方 5,741.76 4,286.66 零跑汽车 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 4,312.79 4,312.79 合众新能源 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 2,206.95 2,206.95 东南（福建）汽车工业股份有限公司 HVAC、冷凝器 非关联方 2,018.19 2,018.19 合计 49,165.84 42,860.45 占2023年末一年以内应收账款账面余额比重 94.21% 87.18% 注1：回函日指截至2024年7月9日回款情况。 注2：主要客户一年以内应收账款账面余额为同一控制下公司合并统计金额。 注3：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司河南分公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司青岛分公司； 注4：零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司、浙江零跑科技股份有限公司； 注5：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公司、广西南宁昇越投资有限公司。 截至回函日，标的公司2023年末主要客户应收账款期后回款占一年以内应收账款账面余额比重为87.18%。标的公司主要客户奇瑞汽车、振宜汽车、合众新能源期后回款进度主要受：（1）部分件（又称KD件，散装组装件）及备件订单多批次交付后，于订单整体完成后进行结算，受订单周期较长影响，结算时间延迟；（2）每年标的公司需同主要客户进行商业谈判，重新签订年度价格协议，客户已耗用尚未结算部分按照签订后的新价格执行，受双方谈判时间影响，期后结算及回款时间较晚；（3）奇瑞汽车、振宜汽车利用应收债权凭证进行结算，标的公司收到客户自身承兑的应收债权凭证时对应的应收账款未终止确认，应收债权凭证到期时间一般为半年，从而进一步延长了回款周期。 二、说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。 （一）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配 2023年末标的公司应收账款账面余额占当期营业收入比例如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 应收账款账面余额 56,750.29 减：数字化应收账款债权凭证 10,936.89 减：长期无法回款应收账款 4,473.47 调整后应收账款账面余额 41,339.93 调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例 46.15% 注1：数字化应收账款债权凭证系奇瑞汽车向上游供应商开立的体现交易双方债权债务关系的应收账款电子凭证，一般于票据签发日期后180天承诺付款。 注2：标的公司超过2年以上的应收账款为受客户经营影响（破产清算或诉讼判决后无法执行）确认无法收回的款项，已全部计提单项减值准备。 标的公司主要客户信用政策主要为领用、结算、开票后45天-90天，具体规定情况如下： 单位 信用政策 奇瑞汽车股份有限公司及其子公司 依据次月初双方确认的领用清单（《供货清单》）结算，结算后45天内付款，现汇40%+承兑汇票60%。 奇瑞商用车河南有限公司 依据次月初双方确认的领用清单（《供货清单》）结算，结算后90天内付款，现汇40%+承兑汇票60%。 振宜汽车 生产用合同货物，标的公司次月提供《月度实物帐对帐确认函》，以实际使用数量和结算金额于实际使用月份次月起的第四个月月初前支付货款。 零跑汽车有限公司 入库次月核对账单并开票，账期两个月，根据收票时间付款存在差异（N+1月20号之前收票，N+1+2月底支付；N+1月20号之后收票，N+2+2月底支付），现汇50%+承兑汇票50%。 合众新能源汽车有限公司/广西宁达新能源汽车有限公司 入库次月核对账单并开票，开票后第2个月25日付款，现汇40%+承兑汇票60%。 宜宾凯翼汽车有限公司 依据次月初双方确认的领用清单（《供货清单》）结算，结算后45天内付款，现汇60%+承兑汇票40%。 爱驰汽车 预付发货款50%，开票后30天内支付 标的公司主要客户应收账款回款周期同信用政策基本一致，回款周期除问题6之“一”所述原因外，受对账及开票周期影响。 考虑到对账及开票周期影响，标的公司四季度主营业务收入占比及9-12月主营业务收入占比如下： 项目 2023年度 四季度主营业务收入 45.53% 9-12月主营业务收入 56.63% 调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例 46.15% 2023年调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例介于标的公司四季度主营业务收入占比及9-12月主营业务收入占比之间，具有合理性。 综上所述，标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等相匹配。 （二）坏账准备计提的充分性及合理性 报告期各期末，标的公司针对破产清算、判决后但无法执行等应收账款余额进行单项坏账准备计提。对于不存在减值客观证据的应收账款，按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表确认坏账准备。 标的公司账龄同整个存续期预期信用损失率的对照表与同行业可比上市公司无重大差异，对比如下： 单位：% 账龄 奥特佳 松芝股份 朗进科技 腾龙股份 银轮股份 标的公司 1年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 10.00 10.00 30.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 30.00 30.00 50.00 20.00 3-4年 100.00 50.00 50.00 60.00 100.00 50.00 4年-5年 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。 标的公司的预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下： 单位：% 年度 奥特佳 松芝股份 朗进科技 腾龙股份 银轮股份 标的公司 2023年 5.75 8.79 9.37 5.51 5.71 5.01 标的公司与可比公司的坏账计提政策基本一致。2023年末，标的公司1年以内应收账款账面余额占账龄组合应收账款总额比重为99.85%，应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要系受账龄结构差异影响。 标的公司期后回款情况较好，报告期内标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 应收账款期末账面余额（A） 52,073.48 截至回函日期后回款金额（B） 45,114.11 期后回款比例（C=B/A） 86.64% 综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提具有充分性及合理性。 三、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅标的公司主要客户合同及主要客户走访，确认主要客户的信用政策，获取标的公司截止回函日的期后回款，对比期后回款情况，以确认销售收入和应收账款期末余额的真实性；获取标的公司报告期内月度及季度营业收入数据，了解收入月度分布情况； 2、查阅同行业可比公司的公开披露信息，与同行业可比公司的应收账款坏账政策进行对比分析。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问、会计师认为： 1、应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等具有匹配性。 2、报告期内，标的公司应收账款计提方法恰当，计提金额合理充分。
| null |
问题7：报告书显示，标的公司2023年末存货账面余额为5,339.46万元，同比增长48.79%，存货跌价准备余额为472.50万元；存货周转率为19.41次，同行业可比公司存货周转率平均值为3.75次；“存货材料领用时点控制权变更”。 请你公司： （1）说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。 （2）结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。 （3）说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
|
一、说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。 标的公司2023年末存货账面余额对应的库龄情况如下： 单位：万元 项目 账面余额 存货库龄 1年以内 1-2年 2年以上 原材料 1,834.26 1,581.53 79.67 173.06 库存商品 3,004.52 2,849.93 15.76 138.83 自制半成品 353.79 326.43 12.41 14.95 发出商品 38.69 38.69 - - 委托加工物资 108.20 108.20 - - 合计 5,339.46 4,904.78 107.84 326.84 各库龄存货占存货的比例 100.00% 91.86% 2.02% 6.12% 标的公司2023年末存货库龄在1年以内、1-2年、2年以上的占比分别为91.86%、2.02%、6.12%，库龄基本都为1年以内。 标的公司2023年末各类别存货期后结转的金额及比例情况如下： 项目 账面余额（万元） 2024年1-5月结转金额（万元） 结转金额占账面余额比例（%） 原材料 1,834.26 1,559.26 85.01 库存商品 3,004.52 2,691.56 89.58 自制半成品 353.79 353.30 99.86 发出商品 38.69 38.69 100.00 委托加工物资 108.20 108.20 100.00 合计 5,339.46 4,751.01 88.98 由上表可知，标的公司存货结转速度相对较快，基本均能在次年结转。 二、结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。 （一）标的公司生产销售周期 报告期内，标的公司主要产品为HVAC总成、换热器（冷凝器、Chiller）、汽车热管理其他零部件等，因标的公司产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，生产销售的汽车热管理零部件种类及规格型号繁多，对应生产销售周期不尽相同。以下列示主要产品HVAC总成、换热器的生产销售周期情况： 产品类型 产品名称 生产周期 销售周期 HVAC总成 5-7天 从材料到货到实现销售的时间在11-13天左右 换热器 冷凝器 7-8天 从材料到货到实现销售的时间在13-14天左右 Chiller 7-8天 从材料到货到实现销售的时间在13-14天左右 注：外销销售周期需另加上海运时间，海运时间因国家、船期等因素影响差异较大。 （二）标的公司对应产品的销售及价格变化 主营产品类型 2023年度（万元） 2022年度（万元） 收入变化比率（%） HVAC总成 53,701.02 34,030.92 57.8 换热器 冷凝器 19,528.79 12,750.11 53.17 Chiller 4,152.75 4,530.83 -8.34 2022年至2023年，标的公司总销售规模扩大，其中HVAC总成、冷凝器的收入增长率分别为57.80%、53.17%，主要系奇瑞汽车等主要客户销量增长较快，同时核心客户采购比重提高，从而带动HVAC总成、冷凝器的业绩销量快速增长；Chiller的销售金额占比较低，2022年至2023年下降8.34%，主要系合众新能源、宜宾凯翼等客户车型迭代，旧产品定制化配套的Chiller产品采购量下降，以及爱驰汽车破产影响所致。 2022年至2023年，标的公司主要产品中HVAC总成、Chiller的销售价格分别下降3.15%、5.90%，主要系2023年原材料成本下降，标的公司与主机厂洽谈后适当调整产品销售单价；冷凝器的销售单价上升7.42%，主要受主要客户车型变化影响。 （三）标的公司在手及在谈订单情况 标的公司与客户签订的合同一般都是一年以上或长期有效的框架性合同，主要包括结算方式、质量保证、物流运输等方面的约定，但不对各年具体采购产品及采购量做明确约定，对于具体的产品订单，按照客户的滚动需求和具体交货计划进行生产和交付。标的公司主要客户每年的1月初或前一年12月底会提供下一年的采购预算、生产预算或销售预算数据，需要标的公司合理分配产能，参考历史年度的采购比重情况或新的采购比重约定，完成客户未来每月或季度采购需求。 根据2024年主要客户提供的预算数据、主要客户实际销售数据，和2023年度各家客户的采购比重情况，预计标的公司2024年度主要客户的HVAC总成、冷凝器等主要产品预计采购量持续增长，增幅约44%~46%，在手及在谈订单规模逐年扩大。 （四）存货增长的原因 报告期各期末，标的公司存货构成情况如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 账面余额 存货跌价准备减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备减值准备 账面价值 原材料 1,834.26 200.38 1,633.87 1,414.63 168.38 1,246.24 自制半成品 353.79 30.90 322.88 345.60 35.83 309.77 库存商品 3,004.53 241.21 2,763.32 1,649.38 209.94 1,439.44 委托加工物资 108.20 - 108.20 99.20 - 99.20 发出商品 38.69 - 38.69 79.89 - 79.89 合计 5,339.46 472.50 4,866.96 3,588.70 414.16 3,174.54 标的公司2023年末存货账面余额较2022年末增长48.79%，其中原材料余额增长29.66%，库存商品余额增长82.16%。主要系标的公司按照安全库存及主要客户的生产计划生产，受主要客户奇瑞汽车2023年业务扩大影响，公司相应订单量增长，生产计划增加，从而导致原材料及库存商品增加。 （五）存货跌价准备计提的充分性及合理性 报告期内，标的公司综合考虑期末存货的库龄、可利用状态、在手订单和市场行情等实际情况，对存货进行减值测试，将存货的账面成本与其可变现净值进行比较，期末存货按照账面成本与可变现净值孰低计量。当存货的账面成本高于其可变现净值时，按期末存货账面成本与其可变现净值的差额计提跌价准备。具体情况如下： 1、委托加工物资和发出商品 标的公司的委托加工物资和发出商品流转周期较短，库龄均在1年以内，不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。 2、原材料、自制半成品和库存商品 公司对原材料、自制半成品和库存商品，按照其流转情况将其划分为正常、呆滞和不合格三类，对应的分类依据及可变现净值的确定方法如下： 类别 分类依据 可变现净值的确定方法 正常类 库龄较短，正常流转的原材料、自制半成品和库存商品。 根据相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。 呆滞类 库龄较长，经各部门评审后确认被市场淘汰而难以销售或加工成产品销售的原材料、自制半成品和库存商品。 根据废品预计可回收金额确定其可变现净额。 不合格类 生产销售过程中不合格的原材料、自制半成品和库存商品。 根据废品预计可回收金额确定其可变现净额。 标的公司结合实际情况，根据上述方法进行存货减值测试并计提相应的存货跌价准备，其计提方法与同行业可比公司对比情况如下： 公司名称 存货跌价准备计提政策 奥特佳 按单个存货项目（包括：产成品、半成品、在产品、原材料、合同履约成本等）的成本高于其可变现净值的差额提取，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 松芝股份 按照成本与可变现净值孰低的原则，在报告期末对存货进行减值测试。综合考虑存货库龄及库存商品销售毛利率等情况，进行分析和计算。 朗进科技 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 腾龙股份 按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 银轮股份 （1）库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 由上表可见，标的公司的存货跌价计提方法与同行业可比公司不存在显著差异，计提方法具有合理性。 2023年末，标的公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例对比如下： 项目 2023年12月31日 奥特佳 6.19% 松芝股份 2.01% 朗进科技 4.32% 腾龙股份 5.17% 银轮股份 4.21% 平均值 4.05% 标的公司 8.85% 注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。 2023年末，标的公司存货跌价准备计提比例为8.85%，高于可比公司平均水平，存货跌价准备计提充分。标的公司计提的存货跌价准备大部分源于因市场产品更新迭代、客户设计变更等因素导致的呆滞类存货以及不合格品，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，存货跌价准备计提具备合理性。 三、说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 （一）存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因 标的公司2023年末存货周转率与同行业可比公司对比情况如下： 公司名称 存货周转率（次） 奥特佳 2.88 松芝股份 4.45 朗进科技 4.20 腾龙股份 3.01 银轮股份 4.22 平均值 3.75 标的公司 19.41 注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。 标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系一方面标的公司产品生产到交付最终客户周期较短，满足正常经营需要的安全库存量较低；另一方面，标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，寄售模式下材料领用时点控制权变更，可将原材料储备量保持在较低水平。 标的公司面向国内知名主机厂，为客户提供优质的汽车零部件产品及服务。标的公司营销中心根据客户预测及客户的系统端口获取客户的滚动需求，编制销售预测及销售计划，物流计划部结合物流、仓储情况等各方面制定主生产计划，生产部进一步拆解为日排产计划并组织生产，加之标的公司产品生产周期短，可将安全库存量保持在较低水平。同时，为达到与主要客户同步开发、及时向其供货、节约成本的目的，标的公司围绕主要客户进行生产布局，采取就近建厂的生产经营模式，客户交付周期也采用每日多次循环供货模式。因此，标的公司产品从生产到交付最终客户周期均较短。 标的公司为国内知名主机厂一级供应商，对上游供应商具有较强的议价能力，出于降低库存以及精益生产需要，标的公司对部分主要供应商亦采用寄售模式结算，即要求供应商将产品发送并存放在指定第三方物流仓或标的公司代管仓，供应商每月根据标的公司确认的实际消耗数量开票结算，此模式下材料领用时点控制权变更，可保证标的公司原材料储备量保持在较低水平。 （二）材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例 标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，此模式下材料领用时点控制权变更。汽车及其零部件制造行业内为保证上游供应商能及时供货及自身“零库存”的管理需要，对供应商采用寄售模式较为普遍，该模式下存货按照领用结算。同行业中，以下汽车零部件制造公司均存在对二级供应商采用寄售模式采购，具体情况如下： 客户名称 供应商名称 寄售模式下存货控制权转移时点 盖瑞特、博格华纳、大陆集团、纬湃科技等 烨隆股份（上交所在审） 客户实际领用货物并出具领用清单 伊维氏汽车部件（苏州）有限公司、博戈橡胶金属（上海）有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司等 易实精密（北交所836221） 客户根据生产情况领用产品后，公司按月与客户对账，确认客户当月领用数量、金额 湖北中航精机科技有限公司、佛吉亚集团、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司、李尔汽车零件（武汉）有限公司、芜湖安道拓云鹤汽车座椅有限公司等 明阳科技（北交所837663） 产品发出到达客户指定第三方仓库，经客户领用并获取领用清单 安徽全柴动力股份有限公司、玉柴润威发动机有限公司等 华原股份（北交所838837） 将产品运至客户指定地点，在公司收到客户根据使用量出具的验收手续 如上表所示，以上汽车零部件制造公司采用寄售模式采购时，上游供应商的存货控制权转移时点是材料领用时点。因此，标的公司寄售模式下的采购在材料领用时点确认控制权变更符合行业惯例。 （三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定 根据《企业会计准则第1号——存货》第四条规定：“存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。”即确认存货时，应判断本会计主体是否已取得对该存货的控制权（即取得主导该存货的使用并从中获得几乎全部的经济利益的权利）；是否已经享有或承担该存货所有权上的主要风险和报酬。 报告期内，标的公司与芜湖博康汽车饰件有限公司、武汉显捷电子有限公司、常州市冯氏机械制造有限公司、浙江三花汽零商贸有限公司等主要供应商的合同约定中基本均有如下条款： ①供方应将供货发送至标的公司指定的第三方物流中转仓库或甲方指定的交货地点； ②甲方发现到货存有任何缺陷时，应及时以书面形式通知乙方，乙方收到通知后，应在要求期限内，予以修复或更换并达到质量要求，由此发生的一切费用由乙方承担； ③每月初甲方及时向乙方提供上月合同零部件的实际消耗数量。乙方应据此及时开具发票，甲方在收到乙方发票后在发票日当月月底起90天内通过银行向乙方支付合同零部件货款。 根据上述条款，标的公司依据实际领用消耗数量同上游供应商结算，双方确认相关存货成本。标的公司实际领用消耗前，由上游供应商承担存货滞销积压和公允价值变动风险；标的公司领用物料后，进行组装等工序加工后对外销售。标的公司通过主导存货的使用，能够获得几乎全部的经济利益，并于领用消耗时点享有或承担该存货所有权上的主要风险和报酬，因此标的公司在材料领用时点确认存货控制权变更，会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。 四、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅标的公司的存货库龄表，统计并分析标的公司各类别存货的期后结转情况； 2、了解标的公司产品的业务模式、生产销售周期，查阅标的公司产品的收入成本数据、客户预算等情况，分析存货增长的原因； 3、了解标的公司的存货跌价准备计提政策，查阅标的公司的存货跌价准备明细表，对比同行业可比公司的存货跌价计提方法和计提比例，分析标的公司存货减值计提是否充分合理； 4、计算标的公司的存货周转率，与同行业可比公司进行对比，分析标的公司存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因； 5、查阅同行业公司的公开披露文件，了解同行业公司的采购及销售模式，比较标的公司与同行业公司的模式是否一致，确认标的公司在材料领用时点确认存货控制权变更是否符合行业惯例； 6、查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，确认标的公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问、会计师认为： 1、标的公司的存货库龄主要集中在一年以内，各类别存货期后结转情况较好，大部分能够在次年结转； 2、标的公司2023年末的在手及在谈订单量大幅增加，生产计划增加，从而导致标的公司存货增长。同时，标的公司存货跌价计提方法与同行业可比公司相同，跌价准备计提合理，金额充分。 3、标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系一方面标的公司产品生产到交付最终客户周期较短，满足正常经营需要的安全库存量较低；另一方面，标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，寄售模式下材料领用时点控制权变更，可将原材料储备量保持在较低水平。标的公司寄售模式下的采购在材料领用时点确认控制权变更符合行业惯例，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
| null |
问题8：报告书显示，标的公司2023年末资产负债率为69.39%，同行业可比公司平均资产负债率为51.40%；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升。 请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
|
一、请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。 （一）标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因 标的公司资产负债率与同行业可比公司对比如下： 单位：% 项目 2023年12月31日 奥特佳 55.65 松芝股份 41.06 朗进科技 49.52 腾龙股份 48.47 银轮股份 62.30 项目 2023年12月31日 平均值 51.40 标的公司 69.39 注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。 标的公司资产负债率高于同行业可比公司，主要系标的公司作为非上市公司，自成立以来仅发生一次增资且系未分配利润转增股本，即2007年4月博耐尔以2006年度未分配利润4,800.00万元转增资本，注册资本从600.00万元新增至5,400.00万元。标的公司主要依赖债权融资渠道，通过新增银行承兑汇票融资额度及银行借款补充营运资金，导致资产负债率较高，而同行业可比公司通过IPO、再融资等权益融资渠道，资产负债率相对较低。 （二）本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响 根据上市公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2023年度财务报表（大华审字[2024]0011002586号）及容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日/2023年度 交易前 交易后 变化率（%） 资产总额 287,209.16 383,002.56 33.35 归属于上市公司普通股股东的净资产 194,547.47 205,648.92 5.71 营业收入 112,146.74 201,732.12 79.88 净利润 16,443.80 17,239.13 4.84 归属于上市公司普通股股东的净利润 12,387.05 12,273.87 -0.91 基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 -0.91 基本每股净资产（元/股） 2.46 2.60 5.71 资产负债率 27.39 38.85 41.84 注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。 注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。 本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入水平将大幅提高，资产负债率由27.39%提升至38.85%，归属于母公司所有者的净资产、基本每股净资产、净利润交易前后小幅增长。受标的公司固定资产及无形资产评估增值部分折旧摊销影响，交易前后归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益基本持平，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 （三）上市公司拟采取的应对措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 3、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展 公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。 4、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人李宏庆就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下： “1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下： “1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 二、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅同行业可比公司的公开披露信息，与同行业可比公司的资产负债率进行对比分析； 2、查阅上市公司各期财务报告及上市公司《备考审阅报告》，计算、对比和分析资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产、营业收入、净利润、基本每股收益等财务数据及财务指标； 3、访谈上市公司，了解拟采取的降低本次交易可能摊薄公司即期回报的应对措施。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问、会计师认为： 1、标的公司受融资渠道单一影响，资产负债率高于同行业平均水平，符合标的公司生产经营情况，具有合理性。 2、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司已于重组报告书中披露了本次交易预计的即期回报摊薄情况，并就本次交易完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，保护上市公司及中小股东的利益。
| null |
问题9：报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行估值，以2023年12月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为30,435.18万元，资产基础法下股东全部权益评估值为42,410.28万元,增值率为39.35%，收益法下股东全部权益评估值为46,000.00万元，增值率为51.97%，本次交易采用收益法的评估结果作为定价依据。 请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。 请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
|
一、请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。 本次评估选取资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估。资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于企业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映企业的内在价值，因此造成两种方法评估结果存在一定差异。 标的公司在汽车空调系统和整车热管理系统行业深耕多年，作为国家级专精特新小巨人企业、国家高新技术企业和国家知识产权优势企业，拥有较强的技术实力和丰富的研发经验；标的公司通过了奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源等主流主机厂严格的供应商认证程序，同时与之合作多年，客户资源较为丰富；标的公司在与客户合作的过程中积累了丰富的管理经验，搭建了一套完善系统的管理体系，培养了一批优秀的人才团队。标的公司在经营过程中积累的技术实力、研发经验、客户资源、管理经验和人力资源等无形资源是标的公司持续经营的核心载体，而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能衡量上述无形资源的价值，因此本次评估采用收益法评估结果能更为完整地体现标的公司的整体价值。 综上所述，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估价值公允。 二、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、查阅资产评估执业准则中关于资产基础法和收益法的定义及要求； 2、取得标的公司专利证书并通过国家知识产权局核查专利真实性，同时访谈标的公司研发人员，了解标的公司技术实力； 3、访谈主要客户，了解标的公司与客户的合作情况； 4、取得标的公司内部管理制度文件，访谈标的公司采购、销售、生产人员，了解标的公司管理经验和人力资源等情况。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问、评估师认为： 从评估方法的内涵和标的公司价值构成要素方面考虑，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论能够更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，评估价值公允。
| null |
问题10：资产基础法评估中，对标的公司固定资产主要采用成本法进行评估，其中房屋及建筑物类、设备类固定资产账面价值分别为1,012.53万元、4,301.52万元，评估价值分别为4,523.42万元、6,035.15万元，评估增值率分别为346.74%、40.30%；固定资产成新率较低。 请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。 请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
|
一、请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。 （一）房屋及建筑物类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因 1、房屋及建筑物类固定资产基本情况 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示： 单位：元 建筑物类别 项数 账面原值 账面净值 房屋建筑物 9 31,145,610.79 9,309,328.73 构筑物及其他辅助设施 26 1,906,985.19 815,965.60 房屋建筑物类合计 35 33,052,595.98 10,125,294.33 减：减值准备 房屋建筑物类合计 35 33,052,595.98 10,125,294.33 上述房屋建筑物主要建造于2004年和2010年，小部分构筑物建造于2007年至2023年间，根据标的公司的会计政策，房屋建筑物类按年限平均法计提折旧，折旧年限为20年，截至评估基准日2023年12月31日，房屋建筑物类整体已计提69%左右的折旧，账面成新率31%左右。 2、本次采用成本法对房屋建筑物进行评估 根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物均为自建自用的工业用房，本次采用成本法对房屋建筑物进行评估。成本法评估的基本公式如下： 评估值＝重置成本×综合成新率 （1）重置成本 本次重置成本测算参考了芜湖市基准日近期的工程造价信息，由于标的公司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加。 （2）成新率 本次房屋建筑物主要为钢结构和混合结构的生产用房，参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定，主要房屋建筑物的经济使用年限为50年或40年，主要房屋建筑物年限法理论成新率分布在50%-80%之间，标的公司厂房维护保养较好且不存在腐蚀性用房，评估的实际成新率高于账面成新率。 综上所述，房屋建筑物类增值较高原因主要为标的公司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加；同时标的公司账面按20年计提折旧，主要房屋建筑物的经济使用年限为50年或40年，评估的实际成新率高于账面成新率。 （二）设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因 1、设备类固定资产基本情况 纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示 单位：元 设备类别 数量（台/套/辆） 账面原值 账面净值 机器设备 3051 141,615,920.14 46,509,421.54 车辆 8 992,253.57 301,539.09 电子及其他设备 1023 11,294,065.21 3,270,366.93 设备类合计 4082 153,902,238.92 50,081,327.56 减：减值准备 7,066,103.35 设备类合计 4082 153,902,238.92 43,015,224.21 注：上述设备类资产为母公司单体层面的账面值，账面原值153.902.238.92账面净值43,015,224.21元；安庆子公司的设备类资产账面原值578.933.82元，账面净值552,092.85元；合并口径设备类资产账面原值154,481,172.74元，账面净值43,567.317.06元。 设备类资产整体购置于2003年至2023年间，主要设备购置于2012年后。标的公司对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 运输设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75 电子设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.66 其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.66 2、本次采用成本法对设备类固定资产进行评估 根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。设备成本法评估的基本公式如下： 评估值=重置成本×综合成新率 （1）重置成本 对于主要设备通过向生产厂家或经销商询价、查阅《机电产品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》等方式确定设备购置价，同时根据设备具体情况考虑运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税额等来确定设备重置价。由于行业技术进步的原因，标的公司的主要机器设备因技术相对落后，重置成本有所下降。 （2）成新率 对于主要设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率。根据机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》，主要设备类别为机械工业专用设备、机床、其他通用设备制造、起重机、炉窑等，经济使用年限在10年-25年之间。 因此设备类资产增值的主要原因是标的公司账面按3年-10年计提折旧，标的公司主要设备的经济使用年限为10年-25年，评估的实际成新率要大大高于标的公司的账面成新率所致。 （三）前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划 为了满足标的公司的生产需求，未来的固定资产扩张性资本性支出主要为在建设备和模具的投入，以及新增的4条HVAC总成产线支出，其中在建设备和模具预计新增支出1,297.98万元，新增4条HVAC总成预计支出3,200.00万元，合计4,497.98万元。上述资本性支出已在收益法评估中考虑。 二、中介机构核查程序和意见 （一）中介机构核查程序 1、根据标的公司提供的房屋建筑物类和设备类资产评估申报明细表与日记账、总账、报表以及固定资产台账核对，并核对了部分房屋建筑物类和设备类资产原始入账的会计凭证等； 2、按照重要性原则，收集了房屋建筑物的权证等权属证明资料、主要设备的购置合同、发票、付款凭证、技术资料；收集了车辆的行驶证复印件、已行驶里程数；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料； 3、对标的公司评估基准日申报的房屋建筑物类资产和设备类进行了盘点与查看； 4、调查了解了房屋建筑物类资产和设备类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解主要设备的购置历史和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。调查了解了房屋建筑物类资产和设备类资产的账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。 （二）中介机构核查结论 经核查，独立财务顾问、评估机构认为： 1、房屋建筑物类增值较高原因主要为标的公司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加；同时标的公司账面按20年计提折旧，主要房屋建筑物的经济使用年限为50年或40年，评估的实际成新率高于账面成新率。 2、设备类资产增值的主要原因是标的公司账面按3年-10年计提折旧，标的公司主要设备的经济使用年限为10年-25年，评估的实际成新率要大大高于标的公司的账面成新率所致。 3、为了满足标的公司的未来的生产需求，未来的固定资产扩张性资本性支出已在收益法评估中考虑。
| null |
End of preview. Expand
in Data Studio
No dataset card yet
- Downloads last month
- 3