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问题一：申请文件显示：（1）本次交易标的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称标的资产）成立于2017年11月，2022年和2023年研发费用分别为892.38万元和1,147.68万元，研发费用占营业收入的比例分别为8.54%和3.39%，研发人员数量分别为24人和32人，研发人员数量占比分别为14.91%和16%。标的资产研发人员、研发费用占比均低于同行业可比公司平均水平；（2）标的资产技术先进性主要体现在AGV定位精度等方面，行业内AGV普遍精度在±5mm或±10mm，标的资产能够实现±1mm的定位精度。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产研发投入金额、构成，研发人员构成、具体研发领域及研发成果，核心技术的形成过程，技术先... | 一、结合标的资产研发投入金额、构成，研发人员构成、具体研发领域及研发成果，核心技术的形成过程，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况等，补充披露标的资产研发投入和人员规模等与技术先进性是否匹配，是否足以支撑报告期内业务快速增长 （一）核心技术的形成过程，具体研发领域及研发成果，技术先进性及其在主营业务中的实际应用情况 1、核心技术的形成过程 标的公司主要从事智能物流装备系统业务，核心技术主要来源于自主研发，核心技术的形成除了持续的研发投入外，还需要通过大量项目实践积累技术诀窍和经验，主要形成过程如下： （1）标的公司成立以前的前期积累 2009年起，标的公司主要股东成立苏州冠鸿机电有限公司，专业从事物料提升搬运... | null |
问题1：报告书显示，你公司和博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“标的公司”）分别从事汽车传感器业务、汽车空调系统业务，本次交易完成后，公司有望“推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸”“实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展”“提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力”。 请你公司： （1）说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现。 （2）说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术... | 一、说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现； 上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司均属于汽车零部件及配件制造业，处于同行业。 汽车供应链体系中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构：一级... | null |
问题2：报告书显示，截至报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。 请你公司结合本次交易背景、收购必要性等情况，进一步说明本次交易未收购标的资产剩余股权的原因。 | 一、本次交易的背景 （一）响应国家政策进行资源优化配置，有助于提升上市公司资产质量 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善和重构了并购重组的各层级制度体系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度。2023年8月证监会提出并购重组市场化改革具体实施意见，包括“适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；优化完善‘小额快速’等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率；出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组... | null |
问题3：报告书显示，你公司本次交易资金来源于自有资金或自筹资金。截至2024年3月31日，你公司货币资金为17,644.54万元，交易性金融资产为56,990.50万元；短期借款为35,610.00万元，一年内到期的非流动负债为6,213.20万元。 请你公司： （1）结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 （2）说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。 上市公司本次交易的资金来源为经营所积累形成的货币资金，不涉及并购贷款。具体情况如下： （一）公司日常经营所需资金 1、货币资金持有情况 截至2024年3月31日，上市公司可支配货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2024年3月31日 货币资金 17,644.54 交易性金融资产 56,990.50 其他流动资产（存单相关） 47,502.81 小计 122,137.85 减：受限货币资金 586.91 尚未使用的募集资金及相关收益... | null |
问题4：报告书显示，标的公司2023年度实现营业收入89,585.38万元，同比增长34.95%；其中换热器Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品分别实现销售收入4,152.75万元、11,943.16万元，同比下降分别为8.34%、19.24%。 请你公司： （1）结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因。 （2）说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因； （一）行业环境 标的公司所处汽车零部件行业的发展与下游汽车行业密切相关，整车行业的供求状况直接影响标的公司的发展。 根据中国汽车工业协会，2022年度及2023年度，我国国内制造汽车销量持续增长，从2022年2,686.25万辆增长至3,009.40万辆，增长约12.02%，乘用车销量从2022年2,356.33万辆增长至2,606.28万辆，主要受（1）自主品牌发展；（2）出口汽车拓展及（3）新能源汽车销量增长影响。 根据中国汽车工业协会2023年度统计数据，自主品牌乘用车销量由1,176.20万辆增加至1,454... | null |
问题5：报告书显示，标的公司2023年度前五大客户销售收入合计83,034.97万元，占当期营业收入比例达92.69%，其中向奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源销售收入分别为58,835.04万元、7,455.43万元、5,285.28万元，同比变动分别为72.66%、-32.69%、-13.31%，占当期营业收入的比例分别为65.67%、8.32%、5.90%；安徽泓毅汽车技术股份有限公司持有标的公司38.50%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有安徽泓毅汽车技术股份有限公司37.73%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司。 请你公司： （1）说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获... | 一、说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。 报告期内，标的公司主要客户为奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源、振宜汽车。标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道如下： 序号 客户名称 合作背景、订单获取渠道 开始合作时间 订单获取方式 1 奇瑞汽车 2003年博耐尔成立主要为 2003年 通过评审获得供 奇瑞汽车提供热管理产品，每年根据奇瑞汽车内部采购程序进行竞价比价，合作一直延续 应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单 2 零跑汽车 标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内... | null |
问题6：报告书显示，标的公司2023年末应收账款余额为56,750.29万元，坏账准备余额为7,284.33万元；其中一年以内应收账款余额为52,185.43万元，占比91.96%，主要为应收奇瑞汽车款项。 请你公司： （1）说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。 （2）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。 | 一、说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。 标的公司2023年末一年以内应收账款的具体情况如下： 单位：万元 单位名称 主要销售内容 是否为关联方 一年以内应收账款账面余额 截至回函日的回款情况 奇瑞汽车 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 34,886.15 30,035.86 振宜汽车 HVAC、冷凝器及其他零部件 非关联方 5,741.76 4,286.66 零跑汽车 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 4,312.79 4,312.79 合众新能源 HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件 非关联方 2,2... | null |
问题7：报告书显示，标的公司2023年末存货账面余额为5,339.46万元，同比增长48.79%，存货跌价准备余额为472.50万元；存货周转率为19.41次，同行业可比公司存货周转率平均值为3.75次；“存货材料领用时点控制权变更”。 请你公司： （1）说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。 （2）结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。 （3）说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表... | 一、说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。 标的公司2023年末存货账面余额对应的库龄情况如下： 单位：万元 项目 账面余额 存货库龄 1年以内 1-2年 2年以上 原材料 1,834.26 1,581.53 79.67 173.06 库存商品 3,004.52 2,849.93 15.76 138.83 自制半成品 353.79 326.43 12.41 14.95 发出商品 38.69 38.69 - - 委托加工物资 108.20 108.20 - - 合计 5,339.46 4,904.78 107.84 326.84 各库龄存货占存货的比例 100.00% 91.86% 2.02% 6.12% 标... | null |
问题8：报告书显示，标的公司2023年末资产负债率为69.39%，同行业可比公司平均资产负债率为51.40%；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升。 请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。 | 一、请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。 （一）标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因 标的公司资产负债率与同行业可比公司对比如下： 单位：% 项目 2023年12月31日 奥特佳 55.65 松芝股份 41.06 朗进科技 49.52 腾龙股份 48.47 银轮股份 62.30 项目 2023年12月31日 平均值 51.40 标的公司 69.39 注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。 标的公司资产负债率高于同行业可比公司，主要系标的公司作为非上市公司，自成立以来仅发生一次增资且系未分配... | null |
问题9：报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行估值，以2023年12月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为30,435.18万元，资产基础法下股东全部权益评估值为42,410.28万元,增值率为39.35%，收益法下股东全部权益评估值为46,000.00万元，增值率为51.97%，本次交易采用收益法的评估结果作为定价依据。 请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。 请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。 | 一、请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。 本次评估选取资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估。资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于企业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映企业的内在价... | null |
问题10：资产基础法评估中，对标的公司固定资产主要采用成本法进行评估，其中房屋及建筑物类、设备类固定资产账面价值分别为1,012.53万元、4,301.52万元，评估价值分别为4,523.42万元、6,035.15万元，评估增值率分别为346.74%、40.30%；固定资产成新率较低。 请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。 请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。 | 一、请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。 （一）房屋及建筑物类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因 1、房屋及建筑物类固定资产基本情况 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示： 单位：元 建筑物类别 项数 账面原值 账面净值 房屋建筑物 9 31,145,610.79 9,309,328.73 构筑物及其他辅助设施 26 1,906,985.19 815,965.60 房屋建筑物类合计 35 33,052,... | null |
问题11：资产基础法评估中，标的公司无形资产中其他无形资产项目账面价值为606.90万元，评估价值为4,441.31万元，评估增值率为7,218.03%。 请你公司结合其他无形资产项目的主要构成、评估参数的选取及依据、具体测算过程、同行业可比公司案例等因素，说明前述无形资产评估增值率较大的原因，进一步论证评估价值的公允性。 请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。 | 一、请你公司结合其他无形资产项目的主要构成、评估参数的选取及依据、具体测算过程、同行业可比公司案例等因素，说明前述无形资产评估增值率较大的原因，进一步论证评估价值的公允性。 （一）其他无形资产项目的主要构成、评估参数的选取及依据、具体测算过程 其他无形资产共计166项，包括外购软件29项、专利权133项、商标权2项、著作权2项，其中专利权133项、商标权2项、著作权2项在账面未反映。 1、外购软件 外购软件共29项，账面原值3,378,078.72元，账面价值606,899.75元。对于外购软件，由于可获得市场报价信息，采用市场法评估，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。经评估外购软件的评估值为1,917,40... | null |
问题12：收益法评估中，标的公司2023年汽车热管理其他零部件销售收入为11,943.16万元，收入增长率为-19.25%；汽车热管理其他零部件未来5年营业收入预测均为11,942.62万元，收入增长率为0%。 请你公司结合行业发展趋势、市场竞争格局、主要客户情况、预测参数及依据等，说明标的公司汽车热管理其他零部件未来5年收入预测值均相同的原因，是否符合行业发展趋势，收入预测的合理性。 请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。 | 一、请你公司结合行业发展趋势、市场竞争格局、主要客户情况、预测参数及依据等，说明标的公司汽车热管理其他零部件未来5年收入预测值均相同的原因，是否符合行业发展趋势，收入预测的合理性。 （一）行业发展趋势和市场竞争格局 1、行业发展趋势 （1）国内汽车市场保持增长态势 根据中国汽车工业协会发布2023年汽车产销情况，2023全年我国汽车产销量分别达到3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，创历史新高并实现两位数增长，且连续第15年位居全球第一。2023年，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破9... | null |
问题1 报告书显示，根据《股份购买协议》《后续安排协议》，你公司与交易对方综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素，协商确定新华三30%股权作价为21.43亿美元，基于行使期权触发的19%股权交易价格为13.57亿美元，收购新华三49%股权的交易价格合计约35亿美元。本次交易不以资产评估或者估值结果作为定价依据。请你公司补充披露本次交易定价依据的合理性及公允性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 | 一、补充披露本次交易定价依据的合理性及公允性 （一）本次交易的定价依据 1、本次交易定价依据的形成过程 2015年6月9日，上市公司在与新华三股东HPE开曼签署《股权购买协议》时，在综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素的情况下，双方达成了共识，拟在新华三51%股权交割前签署《股东协议》，其中就上市公司收购新华三剩余股份的安排及定价依据约定如下：在股东协议签署后的第四年至第六年间，HPE开曼或届时持有新华三股份的HPE实体将有权向紫光股份发出出售通知，出售其持有的新华三全部或者部分股权，出售价格将按照出售通知前12个月新华三扣除任何异常、一次性、非经常性或特殊项目后的税后净利润的15倍确定。对价支付方式为现金或者紫光... | null |
问题2 报告书显示，为验证本次交易价格的公平合理性，以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法、市场法评估的新华三股东全部权益价值分别为516.83亿元、535.36亿元，合并口径净资产增值率分别为443.74%、463.23%，本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果。请你公司结合新华三历史营业收入增长率、所处行业发展趋势、同行业可比公司情况等，分析说明新华三营业收入预测的依据及合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 | 一、结合新华三历史营业收入增长率、所处行业发展趋势、同行业可比公司情况等，分析说明新华三营业收入预测的依据及合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际 （一）新华三收入增长率情况 1、新华三预测期收入增长率低于历史年度收入增长率 新华三作为数字化解决方案领导者，拥有网络、安全、计算存储等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、网络安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案以及端到端的技术服务。新华三长期在国内ICT基础设施产品市场领域居于领先地位，并拥有强大研发团队以及研发能力和丰富的数字化转型实践经验。 历史年度新华三营业收入如下： 单位：亿元 项目 2019年 2020... | null |
问题3 报告书显示，你公司拟支付现金21.43亿美元收购新华三30%股权，折合人民币约151.77亿元，资金来源为公司自有资金及银行贷款，其中拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。本次交易完成后，公司的资产负债率由54.11%上升至83.16%。 请你公司： （1）补充说明资金筹措的具体安排、可行性及进展情况，包括但不限于相关协议商谈或签订情况、银行借款金额、利率、期限、抵质押物安排等，并结合本次收购的后续支付安排，说明你公司是否有充足的资金保障本次交易实施，并充分提示相关风险。 （2）结合公司经营活动现金流、可利用融资渠道、日常生产经营所需资金、债务结构和规模等，补充说明后续具体还款计划、资金来源及可... | 一、补充说明资金筹措的具体安排、可行性及进展情况，包括但不限于相关协议商谈或签订情况、银行借款金额、利率、期限、抵质押物安排等，并结合本次收购的后续支付安排，说明你公司是否有充足的资金保障本次交易实施，并充分提示相关风险 （一）本次交易资金来源情况 本次交易合计金额21.43亿美元，参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，对应约151.77亿元人民币。 上市公司在充分考虑自身资金状况下，拟由紫光国际以自有资金支付65亿元，剩余资金由紫光国际以银行贷款支付。 1、自有资金 截至2024年6月20日，本次交易收购主体紫光... | null |
问题4 报告书显示，新华三2023年度经营活动产生的现金流量净额为-16.75亿元，同比下降142.65%。2023年末，新华三存货余额为247.68亿元，同比增加43.96%，主要系增加备货和大量智能服务器尚未验收导致。2022年末和2023年末，新华三资产负债率分别为74.46%、79.47%，均明显高于同行业可比公司，主要系新华三采用委外代工模式、销售以经销为主以及预收产品合同款大幅增加，导致应付账款和合同负债占比较高。 请你公司： （1）补充说明新华三2023年度增加备货、大量智能服务器尚未验收、预收产品合同款大幅增加的具体情况、期后履行情况，并结合行业供需变动情况等，说明2023年末存货大幅增长的合理性。 ... | 一、补充说明新华三2023年度增加备货、大量智能服务器尚未验收、预收产品合同款大幅增加的具体情况、期后履行情况，并结合行业供需变动情况等，说明2023年末存货大幅增长的合理性 （一）2023年度增加备货的具体情况 新华三正常库存备货主要基于市场需求预测、并结合采购物料所需周期进行备货。同时新华三会结合原材料的采购周期及供应风险情况，通过建立战略备货库存的方式（通常会额外覆盖所备原材料未来3-6月的采购需求），以保证原材料供应的连续性与安全性。 鉴于2023年度AI需求爆发，考虑ICT业务主要原材料供应的连续性和稳定性，新华三适当扩大了战略备货原材料的范围，并延长了部分原材料的备货周期至1年以上。2023年底战略备货的具体... | null |
问题5 报告书显示，本次交易前，你公司通过紫光国际持有新华三51%的股份；本次交易后，你公司间接持有新华三股权比例提升至81%，并就新华三剩余19%的股权达成远期安排，远期安排作为金融负债进行会计处理。请你公司补充说明本次交易涉及的具体会计处理，包括确认时点、确认依据和具体会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定。 请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。 | 一、本次交易涉及的会计处理 本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权。本次交易中交易对方持有的新华三30%股权合计作价为2,142,834,885.00美元。 在新华三30%股权完成交割后，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下： 1、紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。 2、紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成... | null |
问题6 报告书显示，新华三30%股权在2023年4月1日至2023年12月31日对应的部分财政年度及2023年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有；新华三在交割前不再派发除2023年第一季度可分配股息外的任何股息。根据本次交易相关安排，过渡期损益归公司所有。请你公司补充说明本次交易的过渡期损益安排的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定，是否有利于上市公司和中小股东的合法权益。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 | 一、补充说明本次交易的过渡期损益安排的合理性 （一）本次交易过渡期损益安排具体内容 根据紫光国际与交易对方签署的《股份购买协议》相关约定，标的资产在2023年4月1日至2023年12月31日对应的部分财政年度及2023年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有；新华三在交割前不再派发除2023年第一季度可分配股息外的任何股息。根据上述安排，本次交易过渡期损益均归上市公司所有。 （二）本次交易过渡期损益安排合理性分析 1、本次交易不涉及以收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的估值结果作为本次交易的定价依据 本次交易价格依据交易双方签署的《股东协议》及其相关修订内容确定，且本次交易对方为境外主体，相关定... | null |
1. 报告书显示，你公司拟全部以现金方式支付，购买交易对方义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）所持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“标的资产”）100%股权。本次交易采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。截至评估基准日，资产基础法下标的资产评估值为7.69亿元，收益法下标的资产评估值为7.44亿元。本次交易价格为7亿元。请你公司： （1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据； （2）结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的... | 一、结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据 （一）资产业务模式 通拓科技专注于泛供应链、泛品类跨境出口电商业务，通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee等第三方电商平台以及TOMTOP自有电子商务销售平台，将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，线上营销网络覆盖美国、德国、意大利、英国、法国等多个国家和地区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。 1、销售模式 通拓科技借助Amazon、Wa... | null |
问题1 你公司于2023年通过协议转让方式收购纷美包装有限公司（以下简称“标的公司”或“纷美包装”）377,132,584股已发行普通股，成为标的公司第一大股东，但未对标的公司形成控制。本次交易中，你公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份，最高潜在交易对价为272,949.05万港元。本次交易完成后，你公司有望成为标的公司控股股东。纷美包装于2024年5月27日披露公告表示“本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝”。 请你公司： （1）说明本次交易实施的目的，是否有利于你公司增强持续经营能力和协同效应。 （2）标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见可能对本... | （一）请你公司说明本次交易实施的目的，是否有利于你公司增强持续经营能力和协同效应 1、本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步落实协同效应 2023年在上市公司收购标的公司377,132,584股的交易（以下简称“前次交易”）中，上市公司于2023年6月16日在《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》问题3的回复中披露如下：“在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通... | null |
2. 报告书显示，截至2023年末，标的公司应收账款及其他应收款账面价值分别为2.47亿元、6.79亿元，评估价值与其账面价值相同。请你公司： （1）详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系； （2）结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形； （3）补充披露本次... | 一、详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与你公司、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系 （一）标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大余额情况 截至2023年12月31日，标的公司母公司口径及合并口径应收账款前十大余额情况如下： 1、标的公司母公司口径应收账款前十大余额情况 序号 客户名称 关联关系 账面余额（万元） 余额占比 1 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 全资子公司 23,970.91 95.27% 2 YOU SU YI SUPPLY CHAIN... | null |
问题2 报告书显示，本次交易尚需取得境外投资审批或备案流程且无其他主管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象；尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案、商务主管部门的备案、完成外汇登记程序以及通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准。 请你公司： （1）逐项说明上述审批、备案程序的具体要求及进展情况。 （2）结合标的公司上市所在地证券监管规则有关再次要约收购时间间隔规定，说明你公司如在本次收购不达预期情况下后续增减持标的公司股份的计划。 请独立财务顾问核查并发表意见。请律师对问题（1）进行核查并发表意见。 | （一）上述审批、备案程序的具体要求及进展情况 1、上述审批、备案程序的具体要求 （1）发展和改革委员会的备案 根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号，以下简称《企业境外投资管理办法》）的相关规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目的核准或备案等手续，其中： （a）实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。 《企业境外投资管理办法》规定的境外投资敏感国家和地区包括：1）与我国未建交的国家和地区；2）发生战争、内乱的国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家... | null |
3. 报告书显示，截至2023年末，标的公司长期股权投资账面价值为1.93亿元，资产基础法下对长期股权投资的评估价值为 -8921万元，增值率为 -146.26%。请你公司： （1）结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异； （2）补充披露 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重要子公司及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响。请独立财务顾... | 一、结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异 （一）行业环境、标的资产经营情况 行业环境、标的资产经营情况参见问题1之“一、结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据”和“三、结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因”相关内容。 （二）长期股权投资重点项目的评估... | null |
问题3 你公司本次现金要约收购价格为每股2.65港元，与前次收购价格一致；评估机构针对本次交易出具了相关估值报告，其中采用上市公司比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为322,400万元至356,300万元，采用交易案例比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为462,400万元至554,000万元，并最终采用上市公司比较法。 请你公司： （1）结合两次交易的背景、交易时点估值、交易对方差异说明两次交易价格定价依据以及定价是否公允。 （2）结合可比公司及可比案例情况，说明上市公司比较法和交易案例比较法中相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，是否样本足够广泛和具有代表性，采用上市公司比... | （一）请你公司结合两次交易的背景、交易时点估值、交易对方差异说明两次交易价格定价依据以及定价是否公允 本次股份要约收购及前次协议收购的基本情况如下： 交易对方 交易比例 交易对方地位 董事会审议日期 交易价格 估值/估值分析基准日 定价原则 JSH Venture HoldingsLimited 28.22% 原第一大股东 2023年1月27日；2023年5月19日 2.65港元/股 2022年12月31日 在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应 纷美包装全部股东（景丰控股及其一 除景丰控... | null |
4. 报告书显示，2023年，标的公司销售收入向前三大销售平台亚马逊、速卖通、美客多呈现不断集中的趋势。其中，在亚马逊平台的销售收入占主营业务收入的比例为48.87%。报告书披露出的标的公司主要销售平台以境外公司为主。请你公司： （1）结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销售平台的风险，如是，请充分提示相关风险，并详细说明标的公司主要销售平台是否稳定、持续，以及标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施；（2）详细说明标的公司是否存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为，并结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，详细说明标的公司是否存在自身或者委托第三方在销售平台上虚构信... | 一、结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销售平台的风险，如是，请充分提示相关风险，并详细说明标的公司主要销售平台是否稳定、持续，以及标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施 （一）结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销售平台的风险，如是，请充分提示相关风险 报告期各期，标的公司主营业务收入按照电商平台分类如下： 平台名称 2023年度 2022年度 金额（万元） 占主营业务收入的比例 金额（万元） 占主营业务收入的比例 亚马逊 165,910.70 48.87% 155,573.56 45.43% 速卖通 48,516.28 14.29% 45,759.30 13.36% 美客多... | null |
问题4 报告书显示，本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。公告显示，你公司下属境外全资子公司景丰控股有限公司（以下简称“景丰控股”）拟与招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）签署贷款协议，向招商永隆申请港币28.10亿元，拟向境内银行申请银行贷款并签署贷款协议，贷款金额不超过港币23亿元。截至2024年一季度末，你公司账面货币资金余额为人民币86,498.55万元。 请你公司： （1）说明本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限，截至回函日并购贷款事项进展，相关贷款及担保是否已履行完毕相关审批程序，后续境内外放贷如不及预期你公司拟采取的措施。 （2）结合你公司日常经营所需... | （一）请你公司说明本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限，截至回函日并购贷款事项进展，相关贷款及担保是否已履行完毕相关审批程序，后续境内外放贷如不及预期你公司拟采取的措施 1、本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限 2024年5月9日，景丰控股与招商永隆银行签署境外贷款协议，招商永隆银行为景丰控股提供授信额度为27.5亿港币或等值人民币的承诺性贷款以支付本次交易对价。根据境外贷款协议，景丰控股可以选择以港币或人民币为提款货币提取境外贷款。如景丰控股以人民币提取境外贷款，则利率成本合计为年化5.5%；如景丰控股以港币提取境外贷款，则利率成本合计为香港银行同业拆借利率上浮3%。根据境外贷款协议，境外贷款的期限为364天。... | null |
5. 报告书显示，截至报告书签署日，标的资产存在5项作为被告的尚未了结的重大诉讼，均为所售商品涉嫌知识产权侵权案，案件金额均为200.00万元美元，折算人民币约为1,460.00万元。截至2023年末，标的资产预计负债为1,337.4万元。请你公司： （1）补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据； （2）结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定； （3）若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由你公司承担还是华鼎股份承担； （4）结合对上述问题的回复，详细说明标的... | 一、补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据 截至本问询函回复公告日，标的公司及其子公司尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉讼的标的金额累计超过500.00万元）诉讼、仲裁案件如下： 1、通拓科技及其子公司作为原告提起诉讼、仲裁的案件如下： 序号 原告（我方当事人） 被告（对方当事人） 案由 标的金额（万元人民币） 案号 案件进度 1 深圳市漫天飞科技有限公司 AmazonServicesEurope S.à.r.l（被告一） Amazon Europe CoreS.à.r.l（被告二） AmazonEuS.àr.l（被告三） 滥用市场... | null |
问题5 你公司报告书未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）进行披露。请你公司：梳理目前报告书未（严格）按照《26号格式准则》进行披露的具体事项，对照格式准则要求，列表说明相关内容未披露的原因及是否对投资者判断造成重大影响。请独立财务顾问核查并发表意见。 同时，请独立财务顾问说明尽职调查受到的具体限制，现有尽调受限情况是否构成本所《自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第15条第2款规定的不得出具独立财务顾问报告及相关核查意见的情形。 | （一）梳理目前报告书未（严格）按照《26号格式准则》进行披露的具体事项，对照格式准则要求，列表说明相关内容未披露的原因及是否对投资者判断造成重大影响 1、梳理目前报告书未（严格）按照《26号格式准则》进行披露的具体事项，对照格式准则要求，列表说明相关内容未披露的原因 标的公司系2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据香港上市规则第2.13条，香港上市公司的文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》，自2021年1月1日起至2023年度报告的出具之日，标的公司及其集团... | null |
6.请你公司说明本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景及资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并进一步分析本次交易的必要性及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、本次交易对公司的持续经营能力、未来发展前景及资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响 （一）本次交易对公司持续经营能力、未来发展前景的影响 上市公司专注于跨境电商业务，在强化泛品类业务优势，打造泛品业务增长的基础上，逐步发展精品业务优势品牌，以及依托自身丰富的供应链资源、自研高效的信息系统及行业资深运营团队，打造亿迈科技跨境电商综合服务生态平台。 通拓科技与上市公司主营业务相同，采取泛品类经营模式，在商品品类、供应链、信息化管理等方面形成了较强的竞争优势。网店作为触及全球消费者的重要窗口是跨境电商的核心资产，通拓科技拥有一万以上店铺站点，使其具有较为广泛的市场覆盖。通过本次交易，上市公司可以直接取得大量店铺资产，... | null |
问题6 报告书显示，标的公司于2024年1月25日、1月29日、4月30日和5月27日披露公告，“本公司收到其海外代表客户的反馈……该等客户进一步表达严重担忧，随着最近一连串事件的发生，目标集团将失去其作为国际供应商的品牌、价值与定位”、“某些客户已向本公司表示，彼等可能会停止与本公司进行贸易”等；标的公司实施国际业务重组，该交易完成后，GSH（Glorious Sea Holdings Limited，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际（通过卖方持有）的权益由100%摊薄至49%，该次国际业务重组完成后，纷美包装对GSH、GSH于纷美国际的51%权益及纷美国际并无管理控... | （一）请你公司说明本次收购是否可能导致标的公司大客户变动，你公司为应对标的公司大客户变动拟采取的应对措施 前次交易中标的公司的大客户关系未出现重大不利变化。根据标的公司年度报告，标的公司主要下游客户包括蒙牛及国内外知名液奶与非碳酸饮料企业，2022-2023年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为55.8%和48.7%，收入占比相对稳定。标的公司第一大客户2022年度和2023年度的收入金额分别为119,566.5万元和106,618.1万元，标的公司2023年对第一大客户的销售金额未出现重大不利变化，并未出现标的公司第一大客户因上市公司入股而与标的公司终止合作的情况。2023年度标的公司亦实现了较好的业绩增长，2... | null |
7.报告书显示，本次交易资金来源于你公司自有资金或自筹资金。截至2024年3月31日，你公司货币资金为5.9亿元，交易性金融资产余额为9504.32万元；一年内到期的非流动负债余额为4890.05万元。请你公司说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、本次交易的资金来源构成及最新筹集进展 上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源于经营积累的货币资金和银行并购贷款。 截至本问询函回复公告日，有以下5家银行就本次交易并购贷款事项积极同公司寻求合作，包括建设银行长沙河西支行、招商银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司长沙分行和平安银行股份有限公司长沙分行。目前上述各银行并购贷款处于授信审批阶段，流程进展顺利。公司计划在本次交易发出股东大会通知后，确定合作银行并签署相关协议，预计获取并购贷款不存在障碍。 二、结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹... | null |
8.报告书显示，本次交易采用资产评估法的评估结果作为标的公司的评估值，但未设置业绩承诺条款。请你公司详细说明在交易对价全部采用现金支付的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并结合交易款项支付安排，说明你公司为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取及拟采取的措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、在交易对价全部采用现金支付的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性 （一）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法规的规定 本次交易的交易对方华鼎股份不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》相关规定，上市公司与交易对方根据市场化原则就各项交易条款达成一致，本次交易不设置业绩补偿承诺。 根据华凯易佰发展规划，公司要在成熟的领域降本增效，在未知领域敢于创新，通过竞争优势赋能增长，外延并购形成协同的方式，持续聚焦崭新业务模型，优化全链条业务流程，完善各个业务场景，逐步探索更多的业务模式、业务场景和合作渠道，不断做强、做... | null |
问题一： 申请文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产或仁和环境）与上市公司处于同行业，标的资产从事的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。标的资产通过取得特许经营权的方式开展业务，目前在运营的生活垃圾中转处理和餐厨垃圾处理两项特许经营权项目到期日分别为2030年4月30日和2037年6月27日。 请上市公司结合标的资产相关特许经营权的到期时间、标的资产的核心竞争力、上市公司所处行业的竞争格局等，补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在协同效应，如存在，披露协同效应在战略、业务、技术、管理、人员等方面的具体表现，并进一步说明本次... | 一、结合标的资产相关特许经营权的到期时间、标的资产的核心竞争力、上市公司所处行业的竞争格局等，补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在协同效应，如存在，披露协同效应在战略、业务、技术、管理、人员等方面的具体表现 （一）标的资产相关特许经营权的到期时间 标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权。 仁和环境及其控股子公司拥有的特许经营权的具体情况如下： 序号 特许经营权 具体项目 项目主体 合同对方 特许经营期限 1 长沙市第一垃... | null |
问题二： 申请文件显示：上市公司拟发行股份及支付现金方式购买标的资产63%股权。交易对方洪也凡、易志刚、胡世梯等人于2011年通过直接或间接方式出资设立标的资产，并长期担任标的资产董事长、总经理、执行总经理等职务。本次交易完成后，标的资产实际控制人洪也凡及其控制的企业拟将通过本次交易取得的上市公司18.58%股份的表决权委托给上市公司实际控制人戴道国行使。 请上市公司补充披露交易完成后对标的资产拟采取的管控整合计划，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的相关安排及维持标的资产核心管理团队稳定性的具体措施，仅收购标的资产63%股权是否对上市公司持有仁和环境资产的完整性以及整合管控产生不利影响，并结合洪也凡及标的资产核... | 一、交易完成后对标的资产拟采取的管控整合计划，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的相关安排及维持标的资产核心管理团队稳定性的具体措施 （一）人员安排 1、董事会成员安排 标的公司设董事会，董事人数为7名，其中上市公司有权提名4名董事，占董事会成员1/2以上，且上市公司能通过股东会决定董事的任免，实现对标的公司董事会的控制。 2、高级管理人员安排 上市公司向标的公司委派2名副总经理，分别主管标的公司采购与财务工作。为保障标的公司经营稳定性和可持续性，保持标的公司现有核心管理团队基本不变。 3、考核安排 本次交易完成后，对标的公司全体人员的考核将纳入上市公司全员考核的范畴，由上市公司统一进行考核，... | null |
问题1 申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余10%股权；（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资500万元已于2015年12月实缴，其余500万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后上市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各合伙人出资额1,000万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为6... | 一、补充披露本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 （一）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况 上市公司已在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”之“4、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况”补充披露如下： “本次交易以2023年10月31日作为基准日（以下简称“本次交易基准日”），由评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，两种评估方法均按照邦道科技实缴注册资本2... | null |
问题2 申请文件显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，存在对同一客户同时提供多项业务的情形，报告期各期，上市公司及其下属企业均为邦道科技的第三大客户；（2）最近一年及一期，河南国都时代科技有限公司（以下简称河南国都）均是邦道科技的第三大供应商，邦道科技向其采购河南本地的公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技同时还向上海沄远科技有限公司（以下简称上海沄远）等企业采购同类业务，邦道科技分别持有河南国都10%股权和上海沄远35%股权；（3）邦道科技属于技术密集型行业，报告期各期的研发投入金额分别为11,704.56万元、13,674.56万元和10,530.51万元；截至... | 一、邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性 （一）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性 邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期家庭能源运营服务的业务耕耘中，邦道科技逐步发展出数字化软件服务和互联网运营服务，并基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术能力等，形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力。 邦道科技... | null |
问题3 申请文件显示：（1）邦道科技数字化软件服务业务自能源领域延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，上市公司（母公司）亦从事能源领域软件类业务，部分子公司从事包括数字城市、工业互联网、人力资源等非能源领域软件类业务，其中朗新科技（武汉）有限公司（以下简称朗新武汉）系为项目本地化实施设立的主体，具体实施及执行职责均由邦道科技承担；（2）报告期各期，邦道科技向上市公司及其他子公司的销售金额分别为9,578.13万元、6,622.80万元和4,535.01万元，存在上市公司仅作为合同签订主体的情形，以及外包形式的内部关联销售。 请上市公司补充披露：（1）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等... | 一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形 （一）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性 上市公司在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市... | null |
问题4 申请文件显示：（1）2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途股份；（2）新电途成立于2021年3月，主营业务为聚合充电业务，具有C端用户平台业务前期投入较大的特点，2021和2022年净利润分别为-3,406.10万元和-9,662.37万元，2023年未经审计的净利润为-16,383.86万元；新耀能源对新电途实缴出资800万元，持有的新电途80%股权的评估价值803.74万元，作价800万元... | 一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据 已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“6、资产剥离调整对标的资产的影响”。 “ 剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2023年10月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 货币资金 60,503.26 59,021.93 27,203.79 应收票据 603.66 115.74 391.69 应收账款 4... | null |
问题5 申请文件显示：（1）因家庭能源运营服务中的公共事业缴费业务进入业务稳定期，邦道科技2023年底与支付宝签订业务合作协议，分成比例从80%调整至70%，本次交易收益法评估中，预测2024年家庭能源运营服务收入增长率为-9.87%，此后预测期年增长率为3%直至永续期；（2）2024年-2028年，数字化软件服务及其他业务的预测收入由29,181.28万增长至44,574.03万元；截至2023年末该业务在手订单约3.39亿元，新签合同主要系通过朗新武汉向武汉市东湖区提供的交能融合领域相关服务，项目周期为2-3年；（3）虚拟电厂业务中的市场化售电业务自2023年起形成收入，2024年-2028年预测收入由989.26万元增长至... | 一、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异 已在重组报告书中披露了邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（1）邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异”。 “ 邦道科技2023年实际业绩实现情况与预测数据对比如下： 单位：万元 项目 2023年... | null |
问题6 申请文件显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分别为36,133.02万元、40,746.03万元和46,010.49万元，邦道科技将应收款项划分为运营服务组合、一般软件服务用户及其他低风险用户组合，其中一般软件服务用户账面余额由4,985.99万元增长至12,083.71万元，整体账龄逐渐增长，最近一期末对1年以内、1-2年、2-3年相关应收款项预期信用损失率分别为3.48%、9.13%和15.88%；（2）报告期各期末，邦道科技合同资产账面价值分别为20,513.96万元、18,040.83万元和24,257.32万元。 请上市公司补充说明：（1）结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方... | 一、结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性 （一）一般软件服务用户应收款项增长较快的原因 一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，该组合2021年12月31日、2022年12月31日及2023年10月31日应收账款账面余额分别为4,985.99万元、9,360.48万元及12,083.71万元，增幅分别为87.74%、29.09%，其中①2022年12月31日一般软件服务用户组合应收账款金额较2021年12月31日增加主要是由于2022年末受宏观经济下行影响，邦道科技与... | null |
问题7 上市公司定期报告显示：（1）2023年，上市公司实现扣非归母净利润53,316.36万元，同比增长33.64%，2024年一季度实现扣非归母净利润-4,611.33万元，去年同期盈利342.88万元；（2）2021-2023年，上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为222,459.16万元、217,208.62万元和228,101.41万元；合同资产期末金额分别为149,435.76万元、175,887.67万元和175,509.92万元；两者较历史期增长幅度较高，合计占流动资产比例较高；（3）2024年一季度末，上市公司货币资金余额为143,741.22万元，同时短期借款和长期借款余额分别为10,490.39万... | 一、上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措施 2023年、2024年一季度的情况如下： 单位：万元 项目 2024年1-3月 2023年1-3月 变动幅度 营业收入 66,750.54 65,269.29 2.27% 归属于上市公司股东的净利润 -1,922.72 2,006.94 -195.80% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,611.33 342.88 -1,444.87% 从上表可以看出，上市公司2024年一季度发生亏损且利润较上年同期有所下滑，导致上述2024年一季度业绩变动具体分析如下： 1、能源数字化业务板块 能源... | null |
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。 | 上市公司对“重大风险提示”进行了全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向；公司在重组报告书中按照重要性水平由高至低调整了“重大风险提示”相关内容顺序，并对针对性不强的表述进行了删除，具体情况如下： 序号 涉及章节 修订内容 1 重大风险提示 删除“与本次交易相关的风险”、“与本次交易标的相关的风险”和“其他风险”小标题的冗余表述 2 重大风险提示 删除了“本次交易的审批风险”、“股价市场波动的风险”、“前瞻性陈述具有不确定性的风险” 3 重大风险提示 按照重要性水平由高至低调整了“重大风险提示”相关内容顺序 | null |
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 | （一）上市公司说明 自本次重组申请于2024年4月29日获得深圳证券交易所受理至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了自查，经自查，公司不存在重大舆情或媒体质疑。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情或媒体质疑。 独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。 | null |
1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的方式，购买港交所、新交所两地上市公司威雅利全部剩余股份，交易对价至多为2.32亿港元。本次交易中，立信评估以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析报告》不作为交易定价依据，且估值报告与“标的公司财务状况分析”中的可比公司不一致。本次交易价格与你公司2023年3月29日、2023年4月26日收购威雅利17.12%股份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司： （1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定； （2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市... | （一）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定； 1、本次交易的定价依据 （1）本次股份要约价格及定价依据 本次交易标的威雅利为在联交所、新交所上市的公众公司，本次交易为香港台信通过自愿有条件现金要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股份，因此本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素综合确定。本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果作为定价依据。具体如下： ①标的公司股票的二级市场交易价格及流动性 标的公司在本次交易披露3.5公告（2024年2月1日）前1... | null |
2．截至2023年9月末，标的公司账面现金及现金等价物为5,800万港元，信托收据贷款45,648万港元、银行借款20,643万港元。截至2024年3月末，你公司账面货币资金52,035万元，短期借款为78,840万元；2023年11月9日，你公司披露拟使用不超过27,000万元闲置募集资金补充流动资金。请你公司： （1）补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，请说明融资渠道、利率、期限等具体情况； （2）结合上市公司募集资金使用情况，上市公司及标的公司资产负债率水平、货币资金规模及未来使用计划、净利润、现金流状况、行业发展趋势以及采购销售存在账期差等情况，分析说明本次交易后上市公司及标的公司的流动性需求，是否存在资... | 【回复说明】 （一）补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，请说明融资渠道、利率、期限等具体情况 按照本次要约收购方案，本次要约收购所需资金下限为0.83亿港元、上限为2.32亿港元，支付本次交易对价的资金来源全部为香港台信自有资金。待本次要约收购完成后，香港台信将申请并购贷款以置换本次投入的自有资金。本次交易资金来源的具体安排情况如下： 1、交易对价支付阶段的资金来源安排 香港台信支付本次交易对价的资金全部为香港台信的自有资金，主要来自于其日常现金流和经营积累。香港台信系雅创电子注册于香港的全资子公司，定位为香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台。最近一年一期，香港台信的主要财务数据如下： 单位：万元 科... | null |
3．草案显示，标的公司2023财年及2024财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。标的公司近期公告拟向新交所申请延期披露2024财年业绩公告，主要原因为“就若干事项需要更多时间落实业绩公告，包括若干贸易及其他应收款项的预期信贷亏损评估及估计、存货减值测试拨备及本集团的财务预测，以及拟议的自愿全面要约所涉及的资源及工作”。请你公司： （1）补充披露标的公司业绩变动相关影响因素是否可能长期持续，对标的公司持续经营能力及交易完成后对上市公司经营能力、核心竞争力的具体影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定； （2）结合标的公司延期披露业绩公告的具体原... | 【回复说明】 （一）补充披露标的公司业绩变动相关影响因素是否可能长期持续，对标的公司持续经营能力及交易完成后对上市公司经营能力、核心竞争力的具体影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定 1、标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性和标的公司短期因素，不会对标的公司的经营造成长期不利影响 （1）标的公司业绩变动原因 按照国际会计准则口径，标的公司2022财年、2023财年和2024财年上半年的营业收入分别为3,425,832千港元、3,135,433千港元和1,359,457千港元，净利润分别为82,192千港元、2,702千港元和-95,264千港元。 威雅利2023财年及2024财年上半年出... | null |
4．草案显示，报告期各财年，标的公司对前五大供应商采购占比分别为86.98%、89.29%、88.43%，其中，对第一大供应商意法半导体采购占比分别为55.67%、62.69%、60.49%，采购集中度较高。标的公司与意法半导体的采购结算模式与其他供应商不同，为价目表采购并返款模式，具体为标的公司以较高的价目表价格向意法半导体采购产品，实现产品销售后，意法半导体再按照约定成本将差额返还给标的公司。请你公司： （1）补充披露标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行结算的原因及商业合理性，与该供应商的其他分销商是否一致； （2）补充说明标的公司与主要供应商的历史合作情况及分销授权安排，包括但不限于分销授权协议主要内容... | 【回复说明】 （一）补充披露标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行结算的原因及商业合理性，与该供应商的其他分销商是否一致 在电子元器件分销行业，授权分销商与上游供应商之间的采购结算主要存在两类模式：（1）“产品购销模式”（业内一般称为“Buy&Sell模式”），即电子元器件分销商向供应商按照实际价格购买电子元器件，不涉及产品销售后采购价格返款的情形；（2）“价目表采购并返款模式”（业内一般称为“Ship&Debit模式”），即电子元器件分销商按照原厂提供的价目表价格（名义采购价格）向原厂采购产品，该价格一般高于分销商向终端客户销售的价格，实现产品销售后，原厂按约定成本（实际成本价格）将差额部分返还给分销商。 ... | null |
5．草案显示，报告期各财年末，标的公司贸易应收款项账面价值合计分别为86,282万港元、80,604万港元和79,774万港元，占当期末总资产的比例分别为45.85%、39.95%和45.61%。草案显示，标的公司针对应收账款设置了专门团队进行管理并购买了相关保险，应收票据由声誉良好的银行开具，信贷风险较低。标的公司向下游客户提供的信用期为30-120天左右；截至2023年9月末，标的公司账龄61至90天、超过90天的贸易应收款项占比分别为13.30%、28.80%，账龄较高的贸易应收款项占比较2022年3月末、2023年3月末有所提高。请你公司： （1）区分应收票据、应收账款对标的公司贸易应收款项账龄结构进行披露，并补充披露账... | 【回复说明】 （一）区分应收票据、应收账款对标的公司贸易应收款项账龄结构进行披露，并补充披露账龄超过120天的贸易应收款项的相关情况 标的公司贸易应收款项由应收账款和应收票据组成。2022年3月末、2023年3月末及2023年9月末，标的公司应收账款、应收票据的账面价值按账龄列示如下： 项目 账龄 2023年9月末 2023年3月末 2022年3月末 金额（千港元） 占比（%） 金额（千港元） 占比（%） 金额（千港元） 占比（%） 应收账款 60天内 426,916 53.52 466,613 57.89 484,444 56.15 61至90天 103,649 12.99 76,938 9.55 159,850 18.5... | null |
6．草案显示，报告期各财年末，标的公司的存货账面价值分别为36,039万港元、58,627万港元和60,586万港元，占当期总资产的比例分别为19.15%、29.05%和34.64%；报告期各财年，标的公司的存货周转率分别为9.97、6.04和4.35，存货周转率处于下降趋势。请你公司结合标的公司报告期各财年末存货的类型、应用领域、库龄以及是否存在对应在手订单或合同等，分析说明相关存货是否存在滞销风险，并结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。 | 【回复说明】 （一）结合标的公司报告期各财年末存货的类型、应用领域、库龄以及是否存在对应在手订单或合同等，分析说明相关存货是否存在滞销风险 报告期内，标的公司的存货按照产品功能可以分为微控制器、放大器、模拟编码器芯片、音频数据转换器等，产品功能种类繁多，且与客户的应用场景有关；按照应用领域，标的公司存货主要应用于汽车电子、工业、家电、影音等领域，考虑到存货的具体应用领域系与销售后客户的所属领域有关，且部分存货为通用性物料。因此，标的公司未按照产品功能或应用领域进行存货管理，而主要是基于授权原厂品牌进行存货管理，下文按照授权原厂品牌对标的公司的存货类型进行分析。 报告期各财年末，标的公司存货主要为ST产品，ST产品存货金额... | null |
7．草案显示，本次交易尚需履行的监管机构审批、备案程序中包括国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续，香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所未对本次交易及后续实施提出异议。请你公司补充披露上述审批、备案程序的具体要求及进展情况。 | 【回复说明】 （一）国家境外投资主管部门的相关手续 本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，不属于需要国家发展和改革部门、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子通过香港台信收购标的公司尚需向商务主管部门办理境外再投资报告手续。具体要求如下： 1、商务主管部门 根据商务部《境外投资管理办法》第25条规定，“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告”；根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663号）第二条第四款的规定，对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的... | null |
1．申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于2023年8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023年10月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由570万元减少至1万元，精易至诚的注册资本由设立时的1,003.80万元减少至434.80万元。（2）最近三年，标的资产共发生两次股权转让。2023年9月23日，标的资产原控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所持26,920,000股股份以3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的59.82%。2023年9月25日，新通达集团将其持有的标的资产1,2... | 一、结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排。 （一）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性 标的公司于2023年5月启动员工股权激励相关筹划工作，标的公司在本次股权激励方案中采用限制性股票作为激励工具，其中激励股权来源于员工持股平台受让的标的公司股份，本次激励对象通过认购员工持股平台的合伙企业份额进而间接取得标的公司股份。 精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长及实际控制人之一徐锁璋，有限合伙人为激励对象。精易至诚设立之初，因标的公司尚未明确全部激励对象及... | null |
2．申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别占当期营业成本的36.07%、52.16%和41.99%。工商登记信息查询显示，前五大供应商中，深圳市轩彩视佳科技有限公司和天津市稳特电子有限公司的实缴资本分别为100万元和350万元，2022年前五大供应商之一上海翊旭电子科技有限公司（以下简称翊旭科技）成立于2021年，实缴资本和参保人数均为零；（2）报告期内，标的资产存在通过受托支付向银行申请流动资金贷款的情形，贷款银行向标的资产发放贷款后，将该款项支付给标的资产的供应商，收款方在收到银行贷款后将款项转回给借款方；（3）报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别80.17%、87.73%、9... | 一、标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性。 报告期内，标的公司向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额如下： 期间 供应商名称 产品种类 采购金额（万元） 占营业成本比重 2023年1-9月 轩彩科技 液晶屏 5,920.75 20.71% 骏成科技 液晶屏 2,672.74 9.35% 期间 供应商名称 产品种类 采购金额（万元） 占营业成本比重 天津稳特 电容 656.61 2.30% 芯片 340.10 1.19% 电阻 87.86 0.31% 二极管、三极管、电感等 90.87 0.32% 合计 1,175.46 4.11% 富昌电子 芯片 1,047.17 3.66% 二极管、三极管 4... | null |
3．申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产综合毛利率分别为22.97%、17.87%和19.99%，2022年综合毛利率较2021年下降5.10%。其中，2022年电子式组合仪表毛利率较2021年下降3.80%，2022年其他汽车电子产品及服务毛利率较2021年下降10.41%，2023年1-9月全液晶组合仪表毛利率较2022年上升14.84%；（2）报告期各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为20.36%、19.38%和19.09%，2021年标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值，2022年下降幅度大于同行业可比公司平均值；（3）报告期各期，发行人营业成本结构中，直接材料占比分别为91.71%、92.54%和93.59%，直接... | 一、请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性。 （一）标的公司汽车仪表毛利率量化分析 报告期内，标的公司主要从事汽车仪表等汽车电子产品的研发设计、生产及销售，主要产品或服务为电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏组合仪表和其他汽车电子产品及服务，其中汽车仪表为标的公司主要产品。 报告期内，标的公司各类型汽车仪表产品的毛利率情况如下表所示： 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 电子式组合仪表 18.08% 18.53% 22.33% 全液晶组合仪表 23.63% 8.79% 8.90% 双联屏仪表 14.10... | null |
4．申请文件显示：报告期各期末，标的资产存货余额分别为11,895.07万元、17,960.91万元和14,945.30万元，其中委托加工物资余额分别为230.42万元、2,306.48万元和2,556.63万元。标的资产按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备，对其重叠部分取其高者。报告期各期末，标的资产存货跌价准备余额分别为3,469.15万元、3,622.48万元和4,164.71万元，占比分别为22.58%、16.78%和21.79%，高于同行业可比公司水平。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，... | 一、结合标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致。 （一）标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况 1、经营模式 根据行业特性及标的公司自身经营特点，标的公司采用以销定产和安全库存相结合的生产模式。标的公司根据客户备货通知制定月度生产计划，并按计划进行生产、交付，并保有一定数量安全库存。报告期各期末，标的公司原材料、在产品和委托加工物资的水平主要受临近资产负债表日生产计划的下达和生产过程执行的情况而定。 2、采购销售周期 标的公司的主要产品汽车电子仪表属于客户非标定制产品，产品的生产销售主要... | null |
5．申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为33,159.00万元，评估增值17,487.29万元，增值率为111.59%。（2）收益法预测过程中，2025年及以后年度，标的资产结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照2024年规模预测；对未来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测，对其他汽车电子产品均价按照2024年度均价预测。（3）收益法评估过程... | 一、期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响。 根据标的公司期后报表，期后收入及利润数据与预测数据对比情况如下： 单位：万元 项目名称 2023年10-12月预测数据 2023年10-12月实际数据-未经审计 完成率 收入 13,295.76 13,509.82 101.61% 净利润 1,060.47 1,109.39 105.54% 注1：2023年10-12月实际数据=2023年全年实际数据-2023年1-9月实际数据，净利润口径为扣非归母后净利润数据； 注2：2023年10-12月实际数据未经审计； 注3：上述数据已剔除股份支付影响。 如上表所示，标的公司... | null |
6．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,557.20万元、13,815.68万元和9,762.47万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为8,459.60万元、10,586.41万元和6,134.55万元，与标的资产收入和采购规模存在较大差异，主要系标的资产报告期内与下游整车厂商及上游供应商采用较高比例的票据结算；（2）2023年1-9月标的资产经营性活动产生的现金流量净额为负主要系为应对资金紧张，经与第一大客户吉利汽车沟通，2022年末标的资产提前收回其部分应收款项；（3）2021年和2022年度，收回投资收到的现金分别为15,690.00万元和8,260.00万元，投资支付的现金分别为1... | 一、结合报告期各期标的资产与客户、供应商以及票据服务商的票据结算和交易情况，说明标的资产销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额的合理性； 报告期内，对标的公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金勾稽情况如下表： 单位：万元 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 营业收入 35,759.32 43,587.43 37,318.63 加：销项税 4,683.14 5,561.59 5,090.71 减：应收票据增加 -1,282.76 -1,649.56 1,379.76 加：其他流动负债增加 -1,152.78 -1,716.24 1,352.8... | null |
7．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心（以下简称蓝硕咨询）采购的金额分别为101.76万元、101.29万元、86.16万元，主要是由其提供标的资产部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、挑选等临时性劳务服务，相关服务采购价格参考当地临时性用工的劳务价格；（2）报告期内，标的资产与新通达集团存在资金拆借，报告期各期标的资产拆出金额分别为1,636.66万元、800.73万元和638.50万元，拆入金额分别为400万元、200万元、206万元，其中包括新通达集团代标的资产收取入零售汽车仪表、租金等款项金额款项分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元（3）报告期各期末，标的资... | 一、结合当地临时性用工的具体劳务价格，说明与蓝硕咨询关联采购交易价格的公允性。 标的公司与蓝硕咨询每年关联交易主要是当客户有实际用货、调货需求时，临时性的需要劳务人员在仓库进行分拣、拆装等零星劳务服务。报告期内，标的公司向蓝硕咨询采购的人员工资均价情况如下： 单位：元/时 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 工资均价 25 25 25 注：工资均价=采购的人均小时工资算术平均数。 蓝硕咨询使用的前述人员中主要为临时性兼职工作，即存在分拣搬运时临时使用，其他时间无需提供劳务服务。需要的主要人员分布于安徽合肥、江苏扬州等地，就人均工资而言，一方面，根据政府部门规定的最低非全日制小时最低工资标准，安徽合肥、江苏扬... | null |
8．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产第三方回款金额分别为744.42万元、1,067.22万元和985.73万元，占营业收入的比重分别为1.99%、2.45%和2.76%，第三方回款全部为客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款；（2）报告期末，标的资产固定资产中机器设备原值为4,731.90万元，占固定资产原值的27.58%，电子设备及其他原值为3,675.14万元，占固定资产原值的21.42%；截至报告期末，标的资产闲置固定资产账面价值为2,937.83万元，标的资产未对闲置固定资产计提减值准备；（4）报告期末，无形资产中软件使用权原值为1,393.99万元，主要为对外购买取得的办公及生产软件；（5）报告期各期末，销... | 一、第三方回款的具体情况及是否符合行业惯例，与相关的合同、订单出库单、物流单是否匹配，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，标的资产实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。 报告期内，标的公司第三方回款金额分别为744.42万元、1,067.22万元和985.73万元，第三方回款全部为安徽江淮汽车股份有限公司为客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款。延锋饰件为安徽江淮汽车股份有限公司及延锋汽车饰件系统有限公司共同投资设立，江淮汽车为延锋饰件股东，持股35.00%。实际业务开展中，延锋饰件向标的公司购买仪表后加工成智能车载系统等汽车电子产品，再销售至江淮汽车。为更好核算延锋饰... | null |
9．申请文件显示：（1）2023年9月25日，新通达集团将其持有的标的资产2.68%股份转让至精易至诚，此次股权转让构成股份支付；（2）本次股权支付根据签署的相关激励协议确定具体授予的人员及授予数量，授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定。股份支付的时间为报告期期末，根据标的资产股权激励方案，本次股份支付的费用将在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别按照3个月、12个月、12个月、12个月和4个月进行分摊，各年度分摊的金额分别为31.30万元、125.18万元、125.18万元、125.18万元和41.73万元；（3）本次交易根据盈利承诺期内三个会计年度累计实现的净利润设置业绩奖励条款，并在业... | 一、标的资产实施股权激励的具体方案，相关业绩考核指标与本次交易对方的业绩承诺是否一致，如否，请说明合理性。 （一）标的资产股权激励方案 1、整体方案 本次股权激励数量为员工持股平台精易至诚受让标的公司的120.22万股股份（2023年9月，精易至诚合计受让120.50股份，其中标的公司实际控制人徐锁璋间接对应的持股数量为0.28万股）。 本次激励股权来源于持股平台受让标的公司的股份。被激励对象根据获授的一定数量的限制性股权购入持股平台的财产份额，成为持股平台的有限合伙人。持股平台通过受让股份的形式成为标的公司股东，被激励对象通过持有持股平台的财产份额从而间接享有标的公司相应权益。被激励对象认购股权激励持股平台的份额时... | null |
10．申请文件显示：（1）标的资产与核心技术人员均签署了保密、竞业限制和知识产权归属的相关协议；（2）截至报告期末，标的资产已获得授权专利50件，其中发明专利12件，实用新型专利32件，外观设计专利6件；（3）报告期各期，标的资产研发投入分别为3,124.37万元、2,849.95万元、1,815.06万元，截止报告期末，标的资产研发人员共134名。 请上市公司补充说明：（1）结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容；（2）结合标的资产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、转... | 一、结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容。 （一）标的公司核心技术人员的认定标准 根据对标的公司相关人员的访谈及标的公司出具的书面确认，标的公司核心研发人员的认定标准为： 1、拥有本科及以上学历，在教育背景、工作背景、技术能力、研究经历、知识储备方面具有突出优势； 2、拥有与标的公司及其子公司主营业务相匹配的资深专业背景，拥有多年汽车电子领域的行业经验，具有丰富的技术创新、产品研发经验，在研发领域具备至少5年的工作经验，其中至少有3年以上在核心技术岗位上的工作经验，并具备参与多项大型项目研发工作... | null |
11．上市公司2021-2023年年度报告显示：（1）2023年上市公司实现营业收入57,005.73万元，比去年同期下降9.89%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为6,591.40万元，同比下降12.10%，其中，海外业务收入为15,813.31万元，同比下降27.75%；（2）2021-2023年期间，上市公司主营业务毛利率分别为27.09%、23.07%和23.59%，2023年主营业务毛利率同比上升0.52%，但2023年各细分产品毛利率均呈现下降趋势；（3）2023年营业成本构成中，直接材料占比为47.81%，同比下降6.83%；（4）2021-2023年期间，上市公司应收账款周转率分别为3.40次/年、3... | 一、结合行业周期变动、海外市场发展变化等情况，详细分析最近一年营业收入下滑的主要原因，是否与同行业公司变动一致，若存在差异，说明差异原因及合理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化。 上市公司最近一年营业收入下滑，主要系海外市场需求萎缩，海外业务收入下降较多所致。具体分析如下： （一）行业周期变动、海外市场发展变化情况 液晶显示行业经过数十年发展，技术与商业模式较为成熟，产品具有广泛的下游应用场景，参与企业整体具备较好的行业发展基础。凭借着功耗低、重量轻、画质好、成本低等技术特点，液晶显示技术目前已经成为最为主流的显示方式，广泛运用于信息化时代的各类人机交互界面，液晶显示行业的预计生命周期较长，应用领域广阔。 但是... | null |
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 | （一）请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。 上市公司已对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。 （二）上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明 自公司本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理，至本审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，暂无重大舆情。 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问检索了自本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理至本回复出... | null |
1．申请文件显示：（1）中节能大地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）按时段法确认收入，并采用投入法确认履约进度。履约进度的外部证据是客户或监理签字盖章的产值（工程量）确认单，另有部分项目用监理函证替代。中介机构选取标的资产的客户进行函证，对未回函客户采取替代测试（2）报告期各期末标的资产应收账款净额分别为17,123.81万元、13,642.65万元、22,640.12万元，合同资产账面价值分别为39,277.44万元、64,432.92万元、60,703.83万元。其中账龄1年以上合同资产占比分别为32.54%、43.21%、41.76%，应收账款为请款结算后由合同资产转入并起算账龄，且逾期应收款占比仍有35.62%、... | 一、以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期及截至该报告期末累计确认的收入、合同资产、应收账款、回款情况，如存在异常的项目，补充披露原因及合理性 （一）大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目情况 报告期各期，大地修复环境修复整体解决方案业务前十大项目情况如下： 单位：万元、% 期间 序号 项目名称 当期确认收入金额（即当期计入合同资产金额） 占主营业务收入比例 当期末累计计入收入金额（即当期末累计确认合同资产金额） 当期计入应收账款金额（即当期结算数） 当期末累计计入应收账款金额（即当期末累计结算数） 截至当期末已回款金额（A） 期后回款金额（B） 累计已结算金额（C） 累计回款进度比例[D=（A+B）/C... | null |
2．申请文件显示：（1）标的资产按照各项目实际发生成本占预算总成本比例确定履约进度。成本具体包括分包成本、材料采购成本、人工成本等。中介机构选取标的资产分包商函证，对未回函情形采取替代测试；（2）报告期内项目分包成本占比为70%-90%，其中原煤气化厂区土壤污染修复治理项目设计施工总承包项目二标段、西红门 B1地块及异地处置区修复工程（以下简称西红门项目）等分包成本较低；（3）根据前次问询回复列示的当期毛利率，前五大项目中西红门项目、滨州市北石家村项目等毛利率较高；（4）报告期各期末标的资产的应付账款账面价值分别为44,422.59万元、53,909.60万元、54,363.47万元，主要是应付工程款和材料款；（5）2023年8月末... | 一、以列表形式分项目列示主要项目（不限于前五大）报告期各期末及累计至当期末的成本发生情况，与收入确认是否匹配，毛利率、成本构成合理性及与同类工艺或同类项目的差异情况，分析毛利率、成本构成存在差异的原因及合理性，应付账款情况及其与成本的对应关系、截至各报告期末结算、支付周期及是否异常 （一）主要项目报告期各期末及累计至当期末的成本发生情况，与收入确认是否匹配，毛利率、成本构成合理性及与同类工艺或同类项目的差异情况 1、主要项目报告期各期末及累计至当期末的成本发生情况，与收入确认是否匹配 2021-2023年，大地修复收入前十名项目收入、成本、毛利率、成本构成情况如下： 单位：万元、% 期间 项目名称 当期发生成本 实际已完... | null |
3.上市公司公告显示：（1）生态环保行业近年处于复杂的环境中，行业竞争加剧、财政资金紧张、投资增长乏力，行业最近三年一期均面临着保收入增长、保利润的难题，且上市公司预计2023年亏损13.5亿至16.5亿；（2）2023年上市公司结算冲减收入项目56个，冲减收入金额4.57亿元，该调整是依据最新情况对原最佳估计值暂定金额的重新估计。主要审减项目的主要收入确认在2021年上市公司控制权变更以前期间；（3）截至2023年9月末，上市公司应收账款、长期应收款（含一年以内到期的长期应收款）、合同资产的账面价值分别为27.36亿元、25.35亿元、51.97亿元，其他非流动资产账面价值为144.51亿元，主要是合同资产重分类的已完工未结算工程... | 一、上市公司补充披露 请上市公司结合上市公司所属行业面临的不利因素和上市公司亏损原因，补充披露相关因素是否同样对标的资产经营构成重大不利影响，标的资产是否存在业绩大幅下滑或业绩承诺不能完成的风险。 （一）上市公司所属行业面临的不利因素和上市公司亏损原因 1、上市公司所属行业面临的不利因素 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），上市公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77），公司主营业务涵盖生态修复、生态环保、生态景观和生态科技四大方向。该行业当前的不利因素主要为宏观经济形势下行压力加大，行业竞争日益加剧。受到宏观经济下行和行业竞争加剧的影响，环保行业整体盈利水平的增速有所放缓，盈利能力略有下降。上... | null |
4．前次回复显示：上市公司控股股东中国节能环保集团有限公司控制的中节能资本控股有限公司、中国新时代控股集团有限公司、中节能资产经营有限公司、中国节能环保（香港）投资有限公司、中节能（香港）投资有限公司、中节能（天津）投资集团有限公司和中节能实业发展有限公司主营业务为投资与资产管理。请上市公司结合上述主营业务为投资与资产管理的公司控制的子公司主营业务和经营范围，补充披露本次交易完成后上述公司是否新增与上市公司构成同业竞争的业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 | 在中国节能直接持股并控制企业（二级企业）中，主营业务为投资与资产管理的公司控制的子公司（三级企业）的主营业务及经营范围如下表所示： 序号 二级企业 持股比例 三级企业 主营业务 经营范围 1 中节能资本控股有限公司 100.00% 中节能商业保理有限公司 供应链金融 以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收等 2 100.00% 深圳市中节投华禹投资有限公司 股权投资 对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务 3 55.00% 中节能华禹基金管理有限公司 股权投资 产业、股权投资基金管理、发起设立产业股权投资基金等 4 100.00% 中节能基金管理有限公司 股权投资 受托管理股权投资企业、从... | null |
1. 报告书显示，本次重大资产出售标的为自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”），你公司拟以现金交易方式向交易对手方四川省刮油匠实业有限公司（以下简称“刮油匠实业”）出售持有的自贡银行3.30%股份。请你公司： （1）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格，本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其他程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露； （2）说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过。自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意。请财务... | 一、说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格，本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其他程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露 （一）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格 我国现行有效的法律法规及规范性文件中关于商业银行股东资格的规定主要如下： （1）《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》 第三十九条第一款规定，“中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件”。 其中第九条至第十一条系就境内外金融机构作为商业银行法人机构的发起人及股东资格条件的规制，刮油匠实业作为境内非金融机构，不... | null |
2. 报告书显示，本次交易的对手方刮油匠实业设立于2015年，注册资本为5,000万元，股东为王科钧、刘学英。《股份转让协议》约定本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付，协议生效后2日内支付首笔股份转让价款人民币10,000.00万元，协议生效后15日内支付全部剩余股份转让价款人民币8,230.00万元。本次交易资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金。请你公司： （1）说明交易对手方的股东王科钧、刘学英与你公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或利益倾斜的情形； （2）结合交易对手方的主营业务、经营情况等，说明交易对手方本次受让标的资产的目的；交易对手方自有资金或自筹资金的具体来源，你公司及... | 一、说明交易对手方的股东王科钧、刘学英与你公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或利益倾斜的情形 根据本次重大资产重组交易对方提供的工商档案、交易对手方出具的书面承诺函，并经访谈王科钧，经核查，交易对手方股东王科钧、刘学英与上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益倾斜的情形。 二、结合交易对手方的主营业务、经营情况等，说明交易对手方本次受让标的资产的目的；交易对手方自有资金或自筹资金的具体来源，你公司及其关联方是否为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持 刮油匠实业成立于2015年3月，主要从事商贸类业务，刮油匠实业最近2年资产总额、营业收入均稳步... | null |
3. 报告书显示，交易标的自贡银行2018年12月增资之后，第一大股东为华西能源工业股份有限公司，持有自贡银行15.472%的股份；但截至2023年11月30日，自贡银行的第一大股东为自贡创新发展投资集团有限公司，持有自贡银行56.59%的股份。2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。请你公司： （1）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号... | 一、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 最近三年，自贡银行未进行过增减资。 2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。 根据自贡银行出具的相关说明：“以上股权转让，均履行了合法的、必要... | null |
4. 报告书显示，本次交易采用资产基础法、市场法进行估值，采用市场法的估值结论，并选取台州银行、华瑞银行、潍坊银行为可比交易案例公司。在持续经营条件下，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，市场法估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。请你公司： （1）结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性，详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程，并结合市场可比案例情况，说明本次交易采用市场法评估的合理性； （2）结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明资产基础法和市... | 一、结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性，详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程，并结合市场可比案例情况，说明本次交易采用市场法评估的合理性 本次估值确定可比交易案例的选择原则如下：处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和资产状况可比，盈利能力相当；所有者权益金额在同行业中差别不大。 本次市场法估值中采用市净率（P/B）价值比率模型，将被估值企业与可比企业之间收入、盈利能力、资产质量、所有者权益金额存在的差异进行比较，通过定量分析对可比企业的市净率（P/B）调整作为被估值企业的市净率（P... | null |
5. 报告书显示，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告，截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。公开信息显示，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）于2024年2月7日披露《重大资产出售报告书（草案（修订稿）》，华西能源拟通过西南联交所公开挂牌的方式转让持有的自贡银行33,448.789万股股份，项目估值机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，以2022年12月31日为估值基准日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.... | 一、请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较2022年12月31日增长的具体原因，并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参数的差异，说明本次交易估值与上述华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值出现差异的原因，并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性，与前次评估出现差异的原因 自贡银行母公司口径所有者权益在估值基准日较2022年12月31日增长的具体原因主要为2023年1-8月实现综合收益1,632.79万元所致。 本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值相比，两次评估中假设和评估参数类型一致，评估基准日不一致，导致期日修正系数和被估值企业个别因素调整系数不一致，所以本次评估与华西能... | null |
6. 报告书显示：（1）截至2023年8月31日，自贡银行或有风险主要表外项目包括承兑汇票和开出保函，余额分别为3,916,838.76万元和5,994.17万元。（2）纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置，其中被赎回抵债房屋共计2项，均为政府拆迁房屋，账面价值411,783.00元，计提减值准备金额411,783.00元，账面金额0.00元，均于2017年已被拆迁处置，目前政府拆迁款尚未划回。（3）2021年3月，自贡市财政局与自贡银行签订资本金转股协议存款协议，该协议涉及金额为30亿元，作为协定存款，同时从2021年开始，该金额体现在报送监管部门1104报表的“其他一级资本”中，并计入资本充足率指标的计算，该金额后续可能存在转股... | 一、结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等，说明上述表外项目对估值的具体影响 本次表外业务中或有风险为承兑汇票3,916,838.76万元和开出保函5,994.17万元。若考虑其影响，会确认风险资产18,361.75万元，导致市场法计算指标的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别减少0.01%、0.02%、0.02%，对估值结论影响较小。 评估师本次通过向银行相关人员了解到，该表外业务中3,901,600.21万元获取了100%的保证金，目前也未发现有实质风险。基于此，针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。 二、说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的估值的影响，... | null |
7. 报告书显示，本次交易估值主要采用市场法估值，具体采用交易案例比较法，并选择市净率(P/B) 作为价值比率。该方法下对估值结果影响最大的指标为净资产，报告书仅对标的公司属于母公司的净资产进行了敏感性分析。请你公司说明选取市净率（即 P/B 值）作为价值比率的原因，并对市净率进行敏感性分析，说明其对评估结果的影响。请财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、选取市净率（即P/B值）作为价值比率的原因 本次估值选取的三家交易案例可比银行台州银行、华瑞银行、潍坊银行，均为与自贡银行性质相似的区域性经营银行。三个案例均采用市净率法进行估值。除本次交易选取的三家可比银行交易外，申华控股（600653）2018年10月出售持有的广发银行股份有限公司股权；熊猫金控（600599）2018年12月出售持有的莱商银行股份有限公司股权；陕国投A（000563）2018年12月购入海航旅游集团持有的长安银行股份有限股份公司股权；绿地控股（600606）2016年12月出售上海农村商业股份有限公司股权，均采用市净率法进行估值。本次估值方法选择市净率作为价值比率，符合标的公司所在行业特点。 此外，... | null |
8. 报告书显示，《股权转让协议》约定自评估基准日起至交易标的股份过户登记日（含当时）的期间为过渡期，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。请你公司说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性，是否有利于上市公司利益和中小股东合法权益。请财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、请你公司说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-6过渡期损益安排及相关时点认定之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。” 本次运机集团重大资产重组采用的估值方法为市场法和资产基础法，并非以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的标的资产，不属于上述规定的应由上市公司承担过渡期损益安排的情形，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。 根据运机集团与刮油匠实业签署的《股... | null |
9. 请你公司按照《26号准则》第三十五条的要求，补充披露本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响。请财务顾问进行核查并发表明确意见。 | 一、补充披露本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了相关内容，具体内容如下： “三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 本次交易处置自贡银行的股权，与上市公司主营业务无关联，为上市公司的非主要资产。本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一... | null |
1.草案显示：（1）邦道科技由朗新集团、上海云钜、无锡朴元于2015年共同设立，设立时持股比例分别为40%、40%和20%，注册资本为5,000万元人民币；注册资本由股东分期缴纳，首次按各自比例出资50%，已于2015年12月实缴，剩余出资时间为邦道科技设立后十年内。（2）2019年朗新集团以发行股份方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技40%和10%的股权（以下简称前次重组），前次重组邦道科技全部股权评估值为160,000万元，本次交易评估值为324,278.71万元，前次重组中无锡朴元承诺邦道科技2018年至2021年合并报表中净利润数分别不低于11,000万元、12,500万元、15,500万元和20,000万元，本次交... | 一、补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性；对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度 （一）补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性 已在重组报告书补充披露邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况，具体时间、金额及比例，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并出现无锡朴元长期未足额实缴邦道科技注册资本情况的原因及合理性，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之... | null |
2.草案显示：（1）2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）转让其子公司新电途52%、15%、13%的股权，交易后新耀能源不再持有其股权，将聚合充电业务剥离。新电途2021年至2023年1-3月 净 利 润 分 别 为 -3,406.10万 元 、 -9,662.37万 元 和-3,481.20万元，占同期邦道科技净利润的比例为-14.83%、-49.79%和-139.57%，处置新电途产生了13,239.73万元投资收益。（2）邦道科技的子公司众畅科技主营集团化停车管理平台及停车场改造运维服务，福建新耀主营汽车充电桩设施的建设和运营管理服务。... | 一、结合前期投资情况、新电途聚合充电业务发展情况与经营业绩等，补充披露邦道科技子公司剥离新电途的原因，履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况，交易定价依据及公允性，投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因及合理性 已在重组报告书中结合前期投资情况、新电途聚合充电业务发展情况与经营业绩等，补充披露邦道科技子公司剥离新电途的原因，履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况，交易定价依据及公允性，投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因及合理性，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。 “ 2、剥离新电途的... | null |
3.草案显示：（1）报告期内，邦道科技营业收入分别为84,806.75万元、113,995.56万元和78,685.88万元，净利润分别为22,967.01万元、19,404.82万元和33,472.15万元；（2）向前五大客户销售占比分别为76.41%、59.41%和65.88%，其中对第一大客户支付宝（中国）网络技术有限公司收入占比超过40%；向前五大供应商采购占比分别为43.01%、51.77%、41.15%；（3）草案提示邦道科技存在客户集中度较高的风险，与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分成是邦道科技的重要收入来源之一，若邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，可能... | 一、结合报告期内各主营业务的发展情况、主要财务数据等，补充披露报告期内业绩变动的主要影响因素 已在重组报告书中结合报告期内各主营业务的发展情况、主要财务数据等，补充披露报告期内业绩变动的主要影响因素，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（2）主营业务收入按业务构成分析”。 “ 报告期内，邦道科技主营业务收入分类及占比情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-10月 2022年度 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 家庭能源运营服务 34,943.34 44.41% 41,252.30 36.19% 36,066.... | null |
4.草案显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务。（2）各业务服务、销售及盈利模式分别进行了披露，但采购内容模式为整体披露；同时，邦道科技主营业务不涉及原材料和能源供应等情况。（3）草案“服务、销售及盈利模式”部分与“收入确认的具体政策”部分对于虚拟电厂业务披露不一致，风险提示部分提示了虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险。（5）邦道科技存续的主要参控股公司有新耀能源、合肥新耀、无锡双碳、福建新耀等6家（一级）公司。（6）上市公司的能源数字化业务与邦道科技数字化软件业务可能均涉及计算机软件开发、技术咨询和技术服务。请你公司： （1）按不同业务类型补充披露邦道科技主... | 一、按不同业务类型补充披露邦道科技主营业务的采购模式、主要成本构成及比例 已在重组报告书中按不同业务类型补充披露邦道科技主营业务的采购模式、主要成本构成及比例，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要供应商采购情况”之“2、向前五名供应商采购情况”。 “ （1）采购模式概览 标的公司对外采购主要分为业务运营基础设施、项目及服务外包两类。 1）业务运营基础设施：该类采购主要包括能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证和提供系统运行基础设施服务。 2）项目及服务外包：一方面，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的技术服务企业，邦道科技通过采购其产品和服... | null |
5.草案显示：本次重组邦道科技的评估值为324,278.71万元，较前次重组评估值160,000万元增幅较大。前次重组方案显示，邦道科技主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务、软件定制化开发业务。本次重组较上次重组邦道科技主营业务变化主要新增了虚拟电厂业务。本次重组收益法预测过程中，对邦道科技主营业务预测中家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收入相当，数字化软件服务收入较前次重组预测大幅提高。请你公司： （1）补充披露互联网运营服务不及前次重组预测，数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因。 （2）结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披露本次重组评估值较前次重组评估值增长一... | 一、补充披露互联网运营服务不及前次重组预测，数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因 已在重组报告书中补充披露邦道科技互联网运营服务不及前次重组预测、数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（三）本次交易评估与前次重组评估的对比情况”。 “ （1）互联网运营服务不及前次重组预测的原因 1）受2020-2022年外部环境影响，邦道科技机构运营大客户在互联网运营类业务的营销投入缩减。邦道科技公用事业部大客户互联网运营服务，因运营活动需要线上线下开展联合推广，2020-2022年期间受外部环境影响线下活动不便于开展，活动需求下降，客户互联网运营业务... | null |
6.草案显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，邦道科技全部股权评估价值为324,278.71万元（2）预测期包括2023年11-12月至2028年，2024至2028年预测 邦 道 科技 单 体营 业 收 入由87,187.90万元 增 长至118,318.19万元，其中数字化软件服务及其他、虚拟电厂业务运营服务业务收入增长较快；（3）2024至2028年邦道科技单体毛利率中，家庭能源运营服务毛利率低于报告期平均水平，互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务毛利率高于报告期平均水平；（4）邦道科技预测期单体销售费用、管理费用、研发费用占收入比例约19.88%-21.30%，低于报告期内实际占比；（5）营运资金预测中，取历史... | 一、补充披露邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异 已在重组报告书中补充披露邦道科技2023年11至12月实际业绩实现情况，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”。 “ 邦道科技2023年实际业绩实现情况与预测数据对比如下： 单位：万元 项目 2023年1-10月 2023年11-12月预测数据 2023年度（预测） 2023年实际发生数（未经审计） 差异率 营业收入 62,762.23 22,896.89 85,659.12 84,320.91 -1.56% 其中：家庭能源运营服务收入 34,94... | null |
7.草案显示：本次交易选择的可比公司包括金卡智能、新开普、五洋停车、国网信通，根据评估结果，邦道科技市盈率低于可比公司平均值，但市净率高于可比公司平均值且存在较大差异。请你公司： （1）结合可比公司的主营业务和业务模式、本次交易对于可比公司的筛选过程，补充说明可比公司选取的充分性和合理性。 （2）结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例补充披露选取五洋停车作为本次市场法评估可比公司的合理性。 （3）补充披露对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估可比公司的原因及合理性。 （4）补充披露邦道科技各业务的主要竞争对手，存在上市公司的，补充披露未纳入本次市场法评估可比公司的原因及合理性。 （5）补充... | 一、结合可比公司的主营业务和业务模式、本次交易对于可比公司的筛选过程，补充说明可比公司选取的充分性和合理性 （一）可比上市公司的筛选过程 根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下： 1、可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件； 2、处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于两年； 3、财务经营业绩相似； 4、企业规模和成长性相当。 根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选标的企业的可比上市公司： 步骤一：通过Wind筛选出同行业或受相同经济因素影响的A股上市... | null |
8.草案显示：（1）邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少则在净资产减少数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。（2）截至2023年10月31日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人309,026,849股，可实际控制的股权比例为28.19%。但报告书数处本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构对比表中均... | 一、补充披露过渡期间邦道科技是否会进行利润分配，若是，对本次评估结果或交易作价产生的影响 已在重组报告书补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）过渡期间的补充情况说明”。 “1、过渡期间邦道科技利润分配情况 根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以上表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司90%股权，上市公司可以控制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行利润分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影响的情形。” 二、补充披露过渡期间邦道科技净资产减少数额确... | null |
9.草案显示：本次重组方案与前次预案披露的方案相比有所调整，调整前的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议的决议公告日，调整后定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日；调整前的发行价格为18.90元/股，调整后的发行价格为18元/股。请你公司补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，前述价格调整是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 | 一、补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，前述价格调整是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定 已在重组报告书补充披露调整定价基准日和发行价格的原因，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易与预案中方案调整的说明”。 “2023年7月10日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023年7月10日披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关要求，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事... | null |
10.草案显示：（1）邦道科技家庭能源运营服务系与支付宝等第三方支付平台合作，提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支撑服务，互联网运营服务业务系为客户制定广告投放方案及策略；（2）邦道科技、子公司众畅科技有限公司持有《增值电信业务经营许可证》，业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。请你公司： （1）补充说明邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。 （2）补充说明邦道科技及... | 一、补充说明邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，邦道科技行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 （一）邦道科技及子公司是否存在互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平... | null |
11.草案显示：（1）邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利12项（4项发明专利，8项实用新型），其中序号1、2、3、4、11项为继受取得。此外，序号3、4为上市公司朗新集团自主研发取得的发明专利，在转让前该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零，因此本次朗新集团向邦道科技无偿转让上述2项专利；（2）邦道科技共4名核心技术人员； （3）邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁共3件，其中2件邦道科技及其控股子公司为被告；（4）截至重组报告书出具日，邦道科技部分承租房产出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明；（5）邦道科技承租的房产中，除个别已办理房屋租赁备案登记，其余均未办理。请你公司： （1）补... | 一、补充披露继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性 已在重组报告书中补充披露邦道科技继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产权属”之“2、主要资产权属”之“（3）无形资产”。 “a）继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性 截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利中共涉及5项继受取得的发明专利，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 继受时间 原申请人/专利权人 受... | null |
12.草案显示：（1）报告期各期，邦道科技向关联方采购金额分别为10,298.32万元、12,490.30万元和8,122.94万元，占当期采购总额的比例分别为34.69%、31.10%和29.88%，其中向上市公司采购管理服务费根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算；（2）报告期各期，邦道科技向关联方销售金额分别为51,825.69万元、53,983.81万元和45,043.84万元，占当期收入的比例分别为61.11%、47.36%和57.25%；（3）报告期内，邦道科技存在向朗新集团、新电途拆出资金的情形，其中各期向朗新集团拆出资金分别为39,500万元、60,500万元、43,500万元，对... | 一、补充披露邦道科技各项主要关联采购、关联销售项目的商业合理性及必要性，结合邦道科技与第三方的交易价格，或关联方向第三方提供服务的价格，逐一分析邦道科技前十名关联交易定价的具体依据及公允性，是否存在通过关联采购、销售调节邦道科技利润的情形 已在重组报告书中补充披露邦道科技各项主要关联采购的商业合理性及必要性等相关内容，具体详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（三）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、关联交易的商业合理性、必要性及定价公允性分析”。 “（1）关联采购的商业合理性、必要性及定价公允性分析 报告期内，邦道科技的关联采购明细及其商业合理性、必要性、定价公允性分析具体如下表： ... | null |
13.草案显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分 别为36,133.02万元 、 40,746.03万元 和46,010.49万元，对应收款项划分为运营服务组合、一般软件服务用户和其他低风险用户组合，其中最近一期末运营服务组合应收账款账面余额为27,520.64万元，坏账准备金额140.43万元；低风险用户组合应收账款余额6,406.14万元且较前期显著增长，坏账准备金额3.84万元；（2）报告期各期末，邦道科技预付账款余额分别为5,820.93万元、5,343.24万元和2,981.47万元；（3）邦道科技报告期应收账款及合同资产余额逐年上升，应收账款周转率逐年下降，国网江苏省电力有限公司和阿里云计算有限公司账龄较长... | 一、结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款项显著增长的原因 已在重组报告书中结合邦道科技与客户结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露应收账款水平的合理性，对不同款项组合的划分依据以及低风险用户组合款项显著增长的原因，具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”。 A、邦道科技与客户结算模式 报告期内，邦道科技与应收账款前五大客户的结算模式如下： 序号 客户名称 主要结算模式 1 支付宝（中国） 支付宝（中国）与公共事业机构按相关协... | null |
14.我所经核查发现你公司证券事务代表“季悦”、相关人员“王卫红”“邹翠芳”、本次交易标的邦道科技相关人员“文朝”在预案披露前六个月内买卖你公司股票。其中，“文朝”净买入0.40万股，“季悦”“王卫红”“邹翠芳”均为净卖出。请你公司就下列事项自查并做出补充披露： （1）你公司就本次重大资产重组的保密情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形。 （2）前述人员知悉前述内幕信息的时间、途径以及在停牌前六个月内买卖公司股票的原因，是否利用内幕信息交易股票。 | 一、你公司就本次重大资产重组的保密情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形 上市公司和其他相关机构对本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，保证本次交易未对外泄露。 1、在筹划本次交易的过程中，上市公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示。 2、在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 3、严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、多次督导、提示内幕信息知情人严格... | null |
1.报告书显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围；在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上可以加强技术方面的合作，增强双方的技术研发能力。请你公司： （1）结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与你公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因。 （2）进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等，并说明如何保障上市公司利益。 （3）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上... | 一、结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与你公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因 （一）上市公司与标的公司产品、技术及客户资源等方面的异同 上市公司与标的公司在产品、技术及客户资源等方面的异同点如下： 项目 主要相似性 主要差异 主要产品 上市公司及标的公司的主要产品均为密封件，部分产品形态及功能具有相似性 上市公司的主要产品为液压气动密封件，包括活塞封、活塞杆封、导向环等，其主要原材料以聚氨酯为主；标的公司的主要产品除了液压气动密封附件外，还包括油气及工业阀门密封件（阀门密封、油气及压裂装备密封等）、通用工业密封件（通用泵密封件、... | null |
1、《报告书》披露，经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值201,987.48万元评估增值74,167.10万元，评估增值率36.72%，主要体现在房屋建筑物类、设备类等方面。请结合房屋建筑物类、设备类等资产的资产状况，补充披露成新率确定的合理性，本次评估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 | · 1、成新率确定的合理性说明 （1）房屋建筑物类资产成新率确定的合理性说明 1）房屋建筑物类成新率确定方法的说明 本次评估对于单位价值大或结构相对复杂的房屋建筑物类资产采用综合成新率法测算其成新率，对于单位价值小的采用年限法测算其成新率。 综合成新率=（年限法成新率+分值法成新率（勘察成新率））÷2，其中： ①年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%，其中尚可使用年限=经济耐用年限-已使用年限 本次评估的房屋建筑物类资产耐用年限按各类房屋建筑物的相关规定经济耐用年限以及构筑物一般设计年限或正常耐用年限确定，本次评估的房屋建筑类资产经济耐用年限参数如下： [图片] [图片]②分... | null |
2、《报告书》披露，应收账款评估增值39,787.96元，系坏账准备评估为0.00元造成；其他应收款评估增值430,875.61元，系坏账准备评估为0.00元及费用性质款项评估为0.00元综合造成的。请补充披露标的资产资产基础法评估中应收账款、其他应收账款的坏账准备评估值为零的合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 | 公司已在报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、本次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（5）评估增减值的原因分析”中修改披露如下： “（5）评估增减值的原因分析 经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值201,987.48万元评估增值74,167.10万元，评估增值率36.72%，主要体现在以下几个方面： ①应收账款评估增值39,787.96元，系坏账准备评估为0.00元造成。 应收账款的坏账准备评估值为零的合理性说明：应收账款评估基准日账面余额为795,759.23元，计提坏账准备39,7... | null |
3、《报告书》披露，三安钢铁2015年度净利润为-92,863.64万元，主要原因为当年受钢铁行业不景气的影响，导致出现大额亏损。请结合钢铁行业的周期性等因素进一步提示行业周期性风险。 | 公司已在报告书“重大风险提示”之“五、行业周期性风险”和“第十二章风险因素”之“五、行业周期性风险”中修改披露如下： “钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。本公司及标的公司目前的主要产品中，建筑用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司和标的公司的钢材生... | null |
4、2016年1月8日，公司披露发行股份购买三安钢铁等相关资产的方案未获得中国证监会2015年第108次并购重组委会议审议通过，原因是“交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分”，请公司补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定，请财务顾问核查并发表明确意见。 | 1、补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力 公司已在报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”中修改披露如下： “本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁2015年、2016年、2017年1-8月实现的营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、86,389.52万元。本次交易有利于上市公司扩大经营范围和市场占有率，上市公司的资产、业务规模均将得... | null |
5、《报告书》显示，三安钢铁前五大客户相对稳定且部分与三安集团存在关联关系。同时，本次交易完成后总体而言关联交易金额有所增长。请补充披露以下问题： （1）请补充披露三安钢铁与上述大客户之间有无长期合作框架协议、客户依赖产生的主要原因，并说明客户依赖对三安钢铁发展的具体影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见； （2）请补充披露本次交易完成后你公司关联交易增长对你公司经营独立性和业绩稳定性的影响，并进一步说明减少关联交易的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 | 1、补充披露三安钢铁与上述大客户之间有无长期合作框架协议、客户依赖产生的主要原因，并说明客户依赖对三安钢铁发展的具体影响及应对措施 公司已在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“2、最近两年一期前五名客户的销售情况”中修改披露如下： “报告期内，三安钢铁对前五名客户的销售情况如下： [图片] 报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在三安钢铁前五名客户中拥有权益；除上市公司关联方厦门国贸集团股份有限公司和三钢国贸、持有三安钢铁5%以上股份的三安集团及其同一控制下的企业为三安钢铁前五名客户外，其他主要关联方或持有三安钢铁5%以上股份的股东未在三安钢铁前... | null |
6、《报告书》显示，三安钢铁已取得产权证房屋建筑物、土地使用权等存在较多抵押情况。请补充披露以下问题： （1）不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、并提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见； （2）在采用资产基础法对交易标的进行评估时，是否充分考虑上述被抵押房屋建筑物、土地使用权等存在的被处置风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 | 1、不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、并提出切实可行的解决措施 公司已在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、主要资产的抵押、质押情况”中修改披露如下： “8、主要资产的抵押、质押情况 截至2017年8月31日，三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，涉及的抵押资产情况如下表： [图片] 注：三安钢铁于2017年8月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》，其中：①安国用(2003)字第0104036号、安溪县国用(2004)第0000002号、安溪县国用(2005)第0004094号、第0004095... | null |
7、《报告书》披露，三安钢铁2015年、2016年、2017年1-8月营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、86,389.52万元；经营活动产生的现金流量净额分别为52,696.08万元、10,764.06万元、32,728.89万元。请补充说明以下问题： （1）三安钢铁最近两年又一期营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见； （2）三安钢铁最近两年又一期的营业收入和营业成本均无显著波动，但归属于母公司所有者的净利润波动显著... | 1、三安钢铁最近两年又一期营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因及合理性 三安钢铁2015年度、2016年度及2017年1-8月营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元，经营活动产生的现金流量净额分别为52,696.08万元、10,764.06万元、32,728.89万元，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致，主要原因系经营活动产生的现金流量净额受银行承兑汇票保证金及原材料采购款的增减变动等因素影响所致。 三安钢铁2015年度、2016年度及2017年1-8月营业收入与经营活动产生的现金流量净额的变动情况如下： [图片] （1）剔除银行... | null |
8、《报告书》显示，本次交易完成后将使你公司资产负债率进一步提升，将使你公司的流动比率和速动比率进一步降低。请结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及你公司实际经营情况，补充披露本次交易完成后你公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合你公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，进一步分析说明你公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 | 1、补充披露本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平 公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“3、对公司偿债能力的影响”中修改披露如下： “本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示： [图片] 本次交易完成后，2017年8月31日上市公司的资产负债率有一定程度的升高，流动比率和速动比率较交易完成前也有一定程度的下降，主要是因为标的公司的资产负债率较高，流动资产占资产的比例较低且流动负债金额较大引起。交易完成后，虽然上市公司的偿债能力指标受到一定影响，但上述指标仍较为合理，资产结构较为健康，不会对公司的偿债能力产生重大不利... | null |
9、《报告书》披露，三安钢铁2015年、2016年、2017年1-8月应交税费分别为2,839.10万元、5,799.07万元、26,762.94万元。请补充说明三安钢铁应交税费大幅上涨的主要原因，并说明三安钢铁是否存在大量到期应缴而未缴税费的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 | 1、三安钢铁应交税费的具体构成情况及大幅上涨的主要原因分析 报告期内，三安钢铁应交税费的具体构成情况如下表所示： [图片] （1）2016年12月31日应交税费较2015年12月31日增加2,959.97万元，主要系应交企业所得税增加所致。 2016年12月31日应交企业所得税较2015年12月31日增加3,972.71万元，主要原因系：2015年税前利润为-12,008.23万元，当年应计提的企业所得税为194.52万元，年末未缴企业所得税为30.82万元；2016年税前利润为36,235.29万元，当年应计提的企业所得税为7,163.34万元，年末未缴企业所得税为4,003.53万元。 （2）2017年8月31日... | null |
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